根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275282
第 1 号补编
2024 年 3 月 19 日的招股说明书补充文件
(截至 2023 年 11 月 29 日的招股说明书)
高达 1,350,000 美元
本招股说明书补充文件 修订和补充了2023年11月29日的招股说明书中的信息,该招股说明书是我们在 S-3表格(文件编号333-275282)上提交的注册声明的一部分,并由2024年3月19日的招股说明书补充文件(“先前的招股说明书”)进行了补充。本 招股说明书补充文件应与先前的招股说明书一起阅读,并以引用为准,除非 此处的信息修改或取代了先前招股说明书中包含的信息。没有先前的招股说明书及其任何未来的修正案或补充 ,本招股说明书补充文件不完整 ,只能交付或与之相关的使用。
我们提交了先前的招股说明书 ,要求根据Ascendiant Capital Markets, LLC(“销售 代理商”)与我们之间的某些 场上发行销售协议(“销售协议”)的条款,不时登记我们的普通股的要约和出售,面值为每股0.0001美元。
我们提交本招股说明书补充文件,目的是将根据先前招股说明书发行、发行和出售并经本招股说明书补充文件 修订的普通股的最高总发行价 从947,000美元提高到1350,000美元。自本文发布之日起,根据 表格S-3的I.B.6号一般指示,根据经修订的销售协议 ,我们提议通过销售代理不时发行和出售不超过1350,000美元。
截至本 招股说明书补充文件发布之日,根据我们的已发行普通股总数9,423,478股,其中9,423,460股普通股由非关联公司持有,我们公开持有的普通股的总市值约为4,052,088美元,其中9,423,460股普通股由非关联公司持有,收盘销售价格为每股0.43美元在我们2024年2月9日的普通股中, 这是过去60天内我们在纳斯达克资本市场上普通股的最高收盘价。根据S-3表格的 通用指令I.B.6,在任何情况下,我们都不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一的股票,即1,350,696美元。截至本招股说明书补充文件发布之日,在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月(包括本招股说明书补充文件发布之日),我们已经根据S-3表格I.B.6号一般指令出售了654,871美元的普通股,因此,根据S-3表格I.B.6号一般指令,我们有资格再出售 最多695,825美元的普通股。根据S-3表格的 I.B.6号一般指令,只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下,我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过公开股量 三分之一的证券。
投资我们的普通股 涉及高度的风险。您应仔细查看先前招股说明书第 S-8 页中包含的 “风险因素” 标题 下描述的风险和不确定性,以及以引用方式纳入先前招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定先前的招股说明书或本招股说明书补充文件 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 4 月 9 日