附录 10.2

本票据和本票据可转换为 的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。 这些证券是依据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券 法》下的有效注册声明，或者根据可获得的豁免，或不受证券法 注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。

美因茨 BIOMED N.V.

可兑换 期票

原始本金金额： [$___________]

发行日期： [_________]

号码：MYNZ-[_]

对于收到的金额，根据荷兰法律组建并在商会商业登记处注册的实体MAINZ BIOMED N.V.（以下简称 “公司”）特此承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（ “持有人”）的订单支付上述金额作为原始本金金额（已减少）根据本协议条款 用于还款、赎回、转换或其他方式，“本金”）和还款保费，每种情况下均为到期日， 用于支付任何利息（“利息”）自上文规定的发行日期（“发行日”）起，按适用利率（定义见下文）的未偿还本金，直至该日到期并付款，无论是在 到期日还是加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下均根据本协议的条款）。此处使用的某些大写 术语在第 (13) 节中定义。发行日期是首次发行本可转换本票 （“票据”）的日期，无论转账数量多少，也无论票据的数量如何，可以发行 来证明此类票据。本票据发行时的原始发行折扣为8％。

本票据是根据 预付款协议第 2.01 节发行的，日期为 [____________]（可不时修改、修改和重述、延长、补充 或以其他书面形式修改 “PPA”），公司与投资者之间。

(1) 一般 条款

(a) 到期 日期。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计 和未付利息以及根据本票据条款未偿还的任何其他未付金额。“到期日” 应为 [________], 202_¹，可由持有人选择延期 。除本票据的特别允许外，公司不得预付或兑换 未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利息 利率和利息支付。应按等于0％（“利息 利率”）的未偿还本金余额累计利息，违约事件发生后，利率将提高到15％的年利率，只要还未解决。 在适用法律允许的范围内，应根据一年 365 天和实际经过的天数计算利息。

(c) 每月 付款。如果在上述发行日期之后的任何时候以及之后不时发生触发事件，则 公司应从触发日之后的第 5 个交易日开始按月付款，并在每个连续的 日历月的同一天继续付款。每月每笔付款的金额应等于 (i) 本票据 和所有其他票据的总额为55万美元的本金（或未偿还的本金，如果小于该金额）（“触发本金额”），加上 (ii) 该触发本金的支付溢价（定义见下文），以及 (iii) 截至每个付款日的本金 项下的应计和未付利息。如果在触发日期 (A) 连续7个交易日内的每日VWAP大于底价的110％，或者 (B) 公司已将底价降至 (y) 50% ，则公司每月支付与底价触发条件（定义见下文）相关的预付款的义务即告终止（对于任何尚未到期的付款）本票据的原始底价，前提是此类重置的底价比公司 普通股在下调之日的VWAP低至少20％底价的百分比，除非随后发生触发事件。

(d) 可选 兑换。如本节所述，公司有权但没有义务提前赎回（“可选兑换”） 在本票据下未偿还的部分或全部款项； 提供的公司向 持有人事先发出书面通知，告知其希望行使 （i）如果普通股的VWAP低于固定价格，则至少5个工作日的可选赎回（均为 “赎回通知”）；或（ii）如果普通股的 VWAP 大于或等于固定价格，则至少30个日历日。每份兑换通知均不可撤销，并应注明 要兑换的票据的未清余额和赎回金额。“赎回金额” 应等于 公司兑换的未偿本金余额，加上赎回溢价（定义见下文），加上所有应计和 未付利息。收到赎回通知后，持有人有权选择在适用的通知期内转换票据 的全部或任何部分。在适用的通知期结束时，公司应向持有人交付在适用的 通知期内实施的转换或其他付款生效后兑换的本金的赎回 金额。

(e) 付款 日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付 。

¹ 插入自每张票据发行之日起12个月的日期。

(2) 默认事件 。

(a) “违约事件”，无论在何处使用，均指以下任何一种事件（无论原因如何， 是自愿的还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或条例造成的）：

(i) 公司未向持有人支付任何金额的本金、赎回保费、还款溢价、利息或其他金额， 在本票据或任何其他交易文件下到期时；

(ii) 公司或公司的任何子公司应根据目前或以后生效的任何适用的破产法或破产法启动或启动针对公司或公司的任何子公司 或其任何继任者，或者公司或公司的任何子公司 根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、 或破产清算或清算启动任何其他程序与公司有关的任何司法管辖区的类似法律，无论是现在还是以后有效公司的子公司 任何此类破产、破产或其他程序在六十一 (61) 天内仍未被驳回；或 公司或公司的任何子公司被裁定破产或破产；或下达了批准任何此类 案件或程序的任何救济令或其他命令；或公司或公司的任何子公司受到任何托管人、私人或法院的任命 为其或其全部或几乎全部财产指定接管人或类似机构，这些财产在一段时间内仍未清偿或未被释放 六十一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或基本上全部的 资产进行了一般性转让；或者公司或公司的任何子公司应不付款，或声明其无法在到期时偿还债务；或者公司或公司的任何子公司应致电 br} 为安排债务构成、调整或重组而召开的债权人会议；或公司或其任何子公司 公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何行为； 或公司任何子公司为实现上述任何目的而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何子公司应违约其在任何债券、抵押贷款、信贷协议或其他 贷款、契约协议、保理协议或其他可据以发行或可能提供担保 或证明本公司或任何 任何长期租赁或保理安排下到期的款项的债务所规定的任何义务} 金额超过20万美元的公司子公司，无论此类债务现在存在还是将来会产生等等 违约应导致此类债务变为或被宣布到期应付款；

(iv) 普通股应在连续十 (10) 个交易日 个交易日内（视情况而定）停止在任何主要市场报价或上市交易；

(v) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (13) 节）的当事方，除非本说明在与此类控制权变更交易有关的 中已停用；

(vi) 公司 (A) 未能在适用的 股票交割日后的两 (2) 个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或 (B) 向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括在任何时候以公开方式公布 其不打算遵守根据以下规定将任何票据转换为普通股的请求本说明的条款 ；

(vii) 公司应出于任何原因未能在该款项到期后的五 (5) 个工作日内根据买入金（定义见此处）以现金支付款项；

(viii) 公司未能在委员会确定的申报截止日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第 12b-25 条允许的提交截止日期；

(ix) 本公司或代表公司在任何交易文件、 或本协议下或其下的任何豁免中作出或被视为作出的任何 陈述或担保，在作出或被视为 作出或被视为 作出时，应证明在任何实质方面都是不正确的（或者，如果任何此类陈述 或担保已按重要性加以限定，则此类陈述或担保应证明不正确）；

(x) 任何交易文件的任何 实质性条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或协议中明确允许的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司或任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性 或可执行性；或公司书面否认其负有任何或进一步的责任 或义务任何交易文件，或意图以书面形式撤销、终止（除非与相关文件一致）终止 条款）或撤销任何交易文件；

(xi) 公司直接或间接地使用发行本票据的收益，无论是立即、偶然还是最终， 用于购买或持有保证金股票（根据第T、U和X条例，不时生效 以及相关的所有官方裁决和解释），或为购买 的目的向他人提供信贷或持有保证金存量或退还最初为此目的产生的债务；或

(xii) 任何 违约事件（定义见其他票据或本票据以外的任何交易文件）均与任何其他 票据有关，或任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或票据的任何重要条款或公司与持有人之间或彼此之间的任何协议 的行为；或

(xiii) 公司不得遵守或履行本说明中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式违反 或违反本说明任何条款（第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xii) 节可能涵盖的除外）或任何其他交易 文件，这些文件未在规定的时间内得到纠正或补救，或者如果没有时间是在十 (10) 个工作日内规定的。

(b) 在本票据的任何部分未偿还期间，如果发生了任何违约事件（第 (2) (a) (ii) 节所述的与公司 有关的事件除外），则本票据的全部未付本金以及其 在加速之日所欠的利息和其他款项将由持有人根据第 (6) 条通过通知发出的选择生效），立即到期且 以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件，则应全额支付本票据未付的 本金以及截至加速之日应付的利息和其他款项将自动 到期和支付，在任何情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些通知 。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务）在 (x) 违约事件（前提是该违约事件）之后的任何时候，根据第 (3) (c) (i) 节 和第 (3) (c) (ii) 节 和第 (3) (c) (ii) 节规定的限制）一次或多次转换票据的全部或部分内容违约仍在继续）或（y）按转换价格计算的到期日 。持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知 （所需的转换通知除外），并且持有人可以立即执行其在本协议下的所有权利和补救措施 以及适用法律规定的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时以 书面形式撤销和取消此类声明。此类撤销或废除不得影响任何后续的违约事件或损害 由此产生的任何权利。

（3）票据的转换。根据本第 (3) 节规定的条款和条件，此 票据可转换为普通股。

(a) 转换 对。在遵守第 (3) (c) 节限制的前提下，在发行日当天或之后的任何时候，持有人都有权 将未偿还和未付转换金额的任何部分按转换价格按第 (3) (b) 节的 转换为已全额支付且不可评估的普通股。根据本第 (3) (a) 节 将任何转换金额转换为任何转换金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：（x）此类转换金额除以（y）转换价格。公司不得在进行任何转换时发行 普通股的任何一部分。本节 (3) 下的所有计算均应四舍五入至最接近的 0.0001 美元。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的该部分 四舍五入到最接近的整股。公司应支付 在转换任何转换金额后可能为普通股的发行和交付支付的所有转让税、印花税和类似税。

(b) 转换力学 。

(i) 可选 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应 (A) 在该日纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向公司发送一份已执行的 转换通知副本，以附录一（“转换通知”）的形式发送给公司，并且 (B) （如果需要） 根据第 (3) (b) (iii) 节，将本照会交给国家认可的隔夜送达服务机构，以便配送给公司 （或一项令公司合理满意的赔偿承诺）本公司就本票据丢失、被盗或 销毁的情况予以保障）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到转换通知之日后的交易日（“股票 交付日期”），如果不要求在普通股证书上注明图例，并且 表明过户代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账 计划，则公司应（X）将持有人有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人通过其存款提款代理佣金系统在DTC的余额 账户，如果是传奇人物，则为（Y）必须在 普通股的证书上签发，或者如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，则签发 并将其交付到转换通知中规定的地址，这是一份以持有人或其指定人名义注册的证书，持有人有权获得的普通股数量 ，除非规则和条例要求，否则这些证书不得带有任何限制性说明委员会的。如果本票据以实物交还进行兑换，并且本 票据的未偿本金大于转换金额的本金部分，则公司应在切实可行的情况下尽快且 在收到本票据后的三（3）个工作日内，自费发行并向持有人交付一份代表未转换的未兑现本金的新 票据。无论出于何种目的，在 转换本票据后，有权获得可发行的普通股的个人在转换 后，均应被视为此类普通股的一个或多个记录持有人。

(ii) 公司 未能及时转换。如果在公司收到转换通知 的电子邮件副本后的三 (3) 个交易日内，公司未能向持有人签发和交付证书，或将持有人在DTC的余额账户中存入持有人在转换任何转换金额（“转换 失败”）后有权获得的 股普通股的余额账户，以及如果在该交易日当天或之后购买（公开市场交易（或以其他方式）普通股 ，以满足普通股持有人的出售在持有人预计从公司获得 （“买入”）的转换后即可发行，则公司应在持有人提出申请 后的三（3）个工作日内由持有人自行决定（i）向持有人支付相当于持有人购买普通股的总购买价格 （包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的金额向持有人支付现金（“买入 价格”），此时公司交付此类证书（并发行此类普通股）的义务应为 终止，或（ii）立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类普通股 的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价比（A）该数量的普通股 股的产品所剩的部分（如果有），乘以转换日的收盘价（B）。

(iii) 图书录入。 尽管此处有任何相反的规定，在根据本票据条款转换本票据的任何部分后， 不得要求持有人亲自向公司交出本票据，除非 (A) 本票据所代表的全部转换金额正在转换中，或 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（该通知可能包含在要求补发的转换 通知中）在亲自交出本照会后，即为本照会。持有人和公司应保留显示 转换的本金和利息以及此类转换日期的记录，或应使用其他让 持有人和公司合理满意的方法，以免在转换时要求亲自交出本票据。

(c) 转化限制 。

(i) 实益 所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是在这类 转换生效后，持有人及其任何关联公司将实益拥有（根据 《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过已发行普通股数量的4.99％ 利息。由于持有人没有义务向 公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换导致 发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99％，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，否则持有人应有权和义务确定本节中包含的 限制将限制以下任何特定的转换如果持有人确定 本节中包含的限制适用，则确定本票据本金的哪一部分可以兑换 应由持有人负责和义务。如果持有人已就本 的本金交付了转换通知。请注意，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份， 的发行量将超过本协议允许金额，公司应将这一事实通知持有人，并应兑现根据第 (3) (a) 条在该转换日允许转换的最大 本金的转换，以及，任何超出本协议允许金额的 用于转换的本金金额均应保持不变在本说明下未兑现。持有人可在至少提前 65 天向公司发出通知后，放弃本节的规定（但仅限于其本人，不得放弃任何其他持有人）。 其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(d) 其他 条款。

(i) 本第 (4) 节下的所有 计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承诺，包含在公司法定股本中但未发行且未以其他方式 预留发行的普通股数量（包括 (i) 与可转换为或可交换或可行使的股权或债务证券有关，或者 可以以普通股（票据和其他票据除外）结算，以及 (ii) 公司下仍可供发行的普通股 股权激励计划）应不少于此 转换后可发行的最大普通股数量附注和其他票据（假设 (x) 本票据和此类其他票据自确定之日起 可按底价兑换，(y) 任何此类转换均不得考虑本文或其中规定的对票据或其他 票据转换的任何限制（“所需储备金额”），前提是任何时候都不得根据本协议保留的普通股 股的数量第 (3) (d) (ii) 条除按比例减少与 相关的所有普通股外（其他）根据本票据和其他票据的条款进行转换）和/或取消、 或反向股票拆分。如果根据本第 (3) (d) (ii) 节预留的普通股数量在任何时候少于 所需的储备金额，公司将立即采取所有必要的公司行动，向股东大会 提议增加其履行本附注规定的公司义务所需的法定股本，并建议股东 对这种增加投赞成票。如果在任何时候，根据交易所 上限仍可供发行的普通股数量少于转换当时已发行的所有票据和其他票据后可发行股份的最大数量的100％（假设 出于本文的目的，(x) 票据可以按当时有效的转换价格进行兑换，而且 (y) 任何此类转换均不应考虑 对票据转换的任何限制，除了底价），公司将采取商业上合理的 努力立即致电和控股股东开会，目的是按照主要市场 适用规则的要求，就发行超过交易所上限的股票寻求股东的批准。公司承诺，在根据本票据的条款转换发行 后，普通股将在发行后有效发行， 已全额支付，不可估税。

(iii) 对于公司 未能在本协议规定的期限内交付普通股转换后的证书，此处 的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，该持有人 有权在法律或衡平法上寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体绩效法令 和/或禁令救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。行使任何此类权利不妨碍持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(iv) 法律 意见。在标的股份 可能带有限制其转让说明的任何持有期限或其他要求到期时，公司有义务要求其荷兰或美国法律顾问就任何移除传奇事宜向公司的转让 代理人提供法律意见。如果未提供（及时或根本不提供），那么，除了 是本协议下的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人因持有人为出售或转让标的普通股支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应不时将其产生的任何此类成本和费用通知公司 ，公司应在合理的时间内支付本节 项下的所有欠款。

(e) 普通股分割或合并时调整转换价格 。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候， 应 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股权 或股权等价证券，(b) 将已发行普通股细分为更多股份， (c) 将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股票，或 (d) 通过对普通股进行重新分类 发行公司的任何股本，然后每股固定价格和底价应乘以 其中一小部分，分子应是此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量（不包括库存股）的数量，其分母应是此类事件发生后已发行的普通股数量。根据本 部分作出的任何调整应在确定有权获得此类股息 或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(f) 其他 公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本的 交易，根据该交易，普通股持有人有权获得与 普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保持有人此后 有权根据持有人选择在本票据转换后收款，(i) 除了此类转换后的应收普通股 外，此类证券或如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（不考虑对本票据的任何限制 或对本票据可兑换性的限制），或者 (ii) 代替此类转换后本应收的普通股， 此类证券或其他资产， 普通股持有人收到的与完成相关的其他资产此类公司活动 的金额，金额应与持有人应得的金额相同如果本票据最初以与转换价格相等的对价（而不是普通股）的转换率发行具有转换权，则该票据最初发行时将获得。 根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需持有人满意。本节的条款 应类似且平等地适用于连续的公司活动，适用时不考虑 对本票据转换或兑换的任何限制。

(g) 每当 根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面通知，说明 调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(h) 如果 (1) 公司或公司的任何子公司与他人合并或合并，或 (2) 公司或本公司的任何子公司通过一项或一系列关联交易出售公司一半以上的资产， 持有人有权 (A) 行使第 (3) (b)、(B) 条规定的任何权利) 将本票据当时已发行的总金额 转换为普通股持有人持有或视为由普通股持有人持有的股票和其他证券、现金和财产的应收账款在 进行此类合并、合并或出售之后，此类持有人有权在此类事件或一系列相关事件中获得等金额 的证券、现金和财产，如在合并、合并或出售前夕本可以将本票据的总本金额转换为普通股 本应有权发行，或者 (C) 如果是合并或合并，则要求 尚存实体发行持有人本金等于本金总额的可转换票据此 票据随后由该持有人持有，加上所有应计和未付利息以及其他应付的款项，此类新发行的可转换 票据的条款应与本票据的条款相同（包括转换条款），并有权享受本票据持有人在此和发行本票据所依据的协议中规定的所有 权利和特权。在 (C) 条款 的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格 应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产金额以及在该交易生效或截止日期前夕生效的转换 价格。任何此类合并、出售或合并 的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换或赎回时获得本 部分中规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新发行本照会 。

(a) 转移。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即发行并根据持有人的命令交付一份以注册受让人 或受让人名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 节），代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和未付利息） ，如果少于全部未偿还本金，则向持有人发行新票据（根据第 (4) (d) 条）代表未偿还的本金未被转让。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并且 同意，根据本票据任何部分的转换或赎回后的第 (3) (b) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还 本金可能低于本票据正面所述的本金。

(b) 丢失、 被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、损坏 或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常形式向公司 作出的任何赔偿承诺；如果是残害，则在交出和取消本票据后，公司应向持有人签发新票据并交付 (4) (d)) 代表杰出校长。

(c) 票据 可兑换成不同面额。持有人在公司主要办事处 交出本票据后，本票据可以兑换成一张或多张新票据（根据第（4）（d）条），这些票据总额代表本票据 的未偿还本金，每张此类新票据将代表持有人在交出 时指定的未偿本金部分。

(d) 发行 新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据 (i) 应与本票据的措辞类似 ，(ii) 应如此类新票据正面所示，代表尚未偿还的本金（如果是根据第 5 (4) (a) 条或第 5 (4) (c) 条发行新票据，则代表委托人持有人在将与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金加入 时，不超过本票据下剩余未偿还的本金 在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如此类新 票据正面所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件，并且（v） 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。根据本条款要求或允许发出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必须以 信函和电子邮件的形式以书面形式发出，且将被视为已送达：（A）（i）亲自送达时，或者 (ii) 隔夜快递服务存款后一 (1) 个工作日，指定次日送达，每种情况下，正确地 如果通过电子邮件发送，则寄给当事人以接收相同和（B）收据。此类 通信的地址和电子邮件地址应为：

或者发送至收件方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或 电子邮件和/或提请其他人注意。收件人的书面收据确认书 (i) 收件人给出的书面收据、 同意、豁免或其他通信，(ii) 发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、 收件人电子邮件地址或 (iii) 国家认可的隔夜送达服务机构根据第 (i) 条提供的个人 服务的可反驳证据分别是上面的)、(ii) 或 (iii)。

(6) 除此处明确规定的 外，本票据的任何条款均不得改变或损害公司 按本票据规定的时间、地点和利率及货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的。 本说明是公司的直接义务。只要本票据尚未兑现，未经持有人同意，公司不得也应导致其子公司 不要 (i) 修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，以便 对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股 或其他股权证券的股份；或 (iii) 就上述任何一项订立任何协议。

(7) 本 票据不赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、 获得股息和其他分配、或接收股东会议通知或参加公司任何其他程序 的权利，除非且在该范围内根据本协议条款转换为普通股。

(8) 法律选择 ；地点；放弃陪审团审判

(a) 适用 的法律。本说明及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则） （包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 节）的管辖和解释，包括所有建造、 和有效性事项性能。

(b) 管辖权； 地点；服务。

(i) 公司在此不可撤销地同意管辖区州法院的非专属属人管辖权， 如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国地方法院对管理 管辖权的非专属属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦 管辖权的依据，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院审理该审判地是适当的。公司放弃以审理地点不当或法庭不便为由，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院对任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出异议 维持的权利，无论是合同 还是侵权行为或其他形式。

(iii) 公司对持有人提起的任何 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式， 因本说明或与本票据、任何其他交易 文件或任何预期交易有关的事项而对持有人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，都只能在管辖司法管辖区内向法院提起。公司不得在持有人在 管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提起任何反诉 ，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是强制性的，不允许的，除非作为反诉提起反诉 ，否则将被视为放弃持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。公司同意， 管辖权以外的任何论坛都是一个不方便的论坛，公司 在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼均应被驳回或移交给管辖 司法管辖区的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，不会在任何论坛对因本说明或与本说明、任何其他交易文件或任何计划进行的 交易有关的 持有人提起或启动任何形式的诉讼、索赔、诉讼、 诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式但位于纽约县的纽约州法院和美国南方地方法院 除外纽约特区及其任何上诉法院，以及本协议各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意 与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序 有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。 公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决， 可以通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意将任何此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或程序的副本邮寄到本说明中提供通知的地址 ，通过挂号信或挂号信将副本邮寄到本说明中提供通知的地址 ，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处 的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼或 以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 对于因本说明或与本说明或任何其他交易文件或任何预期交易有关的 事项，或任何其他交易文件或任何预期的交易而产生或基于的任何类型的索赔， 双方相互放弃由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对合法的 权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，双方均自愿和有意地作出此项豁免。 双方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(9) 如果 公司未能严格遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本 和开支，包括但不限于律师费和持有人在与 相关的任何行动中产生的开支，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或与提交 相关的费用就持有人的权利、补救措施和义务提供法律咨询，(ii) 收取应付给持有人的任何款项，(iii) 为任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、维护或执行 持有人的任何权利或补救措施。

(10) 持有人对违反本票据任何条款的任何 豁免均不得视为或解释为对任何其他违反 违反该条款的行为或对本票据任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何 条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持 严格遵守该条款或本说明任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果 本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效；如果 的任何条款不适用于任何人或情况，则该条款仍适用于所有其他人员和情况。如果发现 根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用的 利率将自动降至等于允许的最大利率。公司保证（在 合法的范围内），无论何时颁布，公司均不得坚持、辩护或以任何方式要求或享受 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕公司按本票据的规定支付本金或利息的全部或 任何部分本金或利息的法律的利益或好处或此后生效的任何时间， 或可能影响契约或本契约履行的情形，以及公司（在合法的范围内）特此明确 放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍 执行此处授予持有人的任何权力，但将遭受并允许所有此类法律的执行，就好像 尚未颁布此类法律一样。

(12) 某些 定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “彭博” 指彭博金融市场。

(b) “营业日” 是指除星期六、星期日以及应为美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天， 除外。

(c) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(d) “买入 价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(e) “日历 月” 是指日历中命名的月份之一。

(f) “控制权交易的变更 ” 是指（a）个人或法律实体或 “集团”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本协议发布之日之后发生的超过百分之五十（50%）的有效控制权（无论是通过合法 还是公司股本的受益所有权）的收购公司的投票权 （但持有人或公司 可转换证券的任何其他现有持有人收购有表决权的证券除外）就本文而言，构成控制权变更交易），(b) 一次或一段时间内更换超过一半的公司董事会成员（由于 董事会成员的死亡或残疾除外），但在本文发布之日大多数董事会成员未获得批准 （或由那些在任何日期担任董事会成员且董事会提名获得 多数成员批准的个人提名在本协议发布之日担任成员的董事会成员），（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易 中合并、合并或 出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50%）或以上的资产，或（d）公司执行公司作为当事方或受其约束的协议， 规定了上文 (a)、(b) 或 (c) 中规定的任何事件。根据本条款，向全资子公司的任何转让均不得视为控制权交易的变更 。

(g) “收盘价 ” 是指最近一次报告的普通股在一级市场或交易所进行的普通股交易中的每股价格， 普通股随后由彭博社报价。

(h) “委员会” 指证券交易委员会。

(i) “转换 金额” 是指本票据下未偿还的本金、利息或其他未偿金额中待兑换、兑换 或以其他方式作出本决定的部分。

(j) “转换 日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(k) “转换 失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(l) “转换 通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(m) “转换 价格” 是指截至任何转换日期或其他确定日期 (i) 中较低者 [$_____]² 每股普通股（“固定价格”），或（ii）在转换日或其他确定日期（“可变价格”）之前的连续8个交易日（“可变价格”）内两个最低每日VWAP平均值的92％，但不低于底价 。转换价格应根据本 注释的其他条款和条件不时进行调整。

(n) “交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(o) “底价 ” 是指每股2.00美元，或根据本协议条款降低的价格。

(p) “基本 交易” 是指以下任何一项：(1) 公司与另一人 进行任何合并或合并，且公司是非存续公司（为公司重新注册而与 公司的全资子公司进行合并或合并除外），(2) 公司出售其全部或几乎所有资产在一个 或一系列关联交易，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均根据 完成允许哪些普通股持有人将其股票投标或交换为其他证券、现金或财产，或者 (4) 公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，根据该交易， 将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(q) “其他 票据” 是指根据PPA发行的任何其他票据以及以交换方式发行的任何其他债券、票据或其他票据、 替换或对前述内容的修改。

²在每张本票发行日期前的最后一个交易日插入等于股票VWAP110％的 价格。

(r) “普通 股” 是指公司面值0.0001美元的A类普通股以及此后此类股票 可能变更或重新分类的任何其他类别的股票。

(s) “付款 保费” 是指已支付本金的8％。

(t) “定期 报告” 是指公司 (i) 20-F表截至财政年度末的年度报告，以及 (ii) 公司根据适用法律法规（包括但不限于S-K法规）要求公司向 委员会提交的所有其他报告，前提是本附注或任何其他附注项下的未清款项； 提供的所有此类定期报告在提交时， 应包括根据所有适用法律和法规要求在此类 定期报告中包含的所有信息、财务报表、审计报告（如果适用）和其他信息。

(u) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构 或政府机构。

(v) “主要 市场” 是指纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何市场，以及上述任何市场或交易所的任何继任者 。

(w) “兑换 保费” 是指兑换的本金金额的8％。

(x) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(y) “共享 交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(z) 对于任何人而言，“子公司” 是指在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中拥有或控制的股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体， 在当时直接或控制其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中， 间接由 (i) 该人士；(ii) 该人及其一家或多家子公司间接；或 (iii) 一家或多家子公司该人的子公司 。

(aa) “交易 日” 是指普通股在一级市场报价或交易的日子，然后 普通股在该市场上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指营业日 日。

(bb) “交易 文件” 分别指其他附注、PPA 以及与上述任何内容有关的 执行或交付的任何和所有文件、协议、文书或其他项目。

(cc) “触发 事件” 是指在连续七个交易日内，每日VWAP低于五个交易日的底价（“底价触发器”，底价触发发生的日期，“触发日期”）。

(dd) “触发的 本金” 应具有第 (1) (c) 节中规定的含义。

(ee) “标的 股票” 是指本票据转换后或根据本文条款 支付利息时可发行的普通股。

(ff) “标的 股票注册声明” 是指一份注册声明，其中涵盖持有人发行和出售标的 股票。

(gg) 对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指彭博社通过 “历史价格——含平均每日交易量的像素表” 函数报告的 正常交易时段内此类证券的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页面如下]

为此， 公司已安排经正式授权的官员在上述日期正式签发本可转换期票，以昭信守。

附录 I 转换通知

（由持有人执行以便 转换票据）

至：美因兹生物医学 N.V.

通过电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地 选择转换票据编号中未清和未付的转换金额的一部分MYNZ-[_]截至下文所述的转换日期，根据其中规定的条件，转为MAINZ BIOMED N.V. 的普通股。