附录 10.1

预付费预付协议

本预付款协议 （本 “协议”）于2023年6月28日生效，由开曼群岛豁免 有限合伙企业（“投资者”）YA II PN, LTD. 和根据荷兰 法律注册并在商会商业登记处注册编号为82122571（“公司”）的MAINZ BIOMED N.V.（以下简称 “公司”）之间签订。此处可将投资者 和公司单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于 双方 希望，根据本文规定的条款和条件，公司有权不时向 投资者发行和出售，投资者应从公司购买不超过5000万美元的公司 普通股，每股面值0.01欧元（“普通股”）；以及

鉴于 普通股票在纳斯达克股票市场上市交易，股票代码为 “MYNZ”；以及

鉴于，根据经修订的1933年《证券法》第5条以及根据该法颁布的规则和条例（ “证券法”），本文中可发行的普通股的要约 和出售将在公司的F-3表格（文件 333-269091号）上的注册声明中登记。

因此， 现在， 双方达成协议如下：

第一条某些定义

本 协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中此类术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分，或本协议 中另行规定的含义。

第二条。预付预付款

第 2.01 节预付 预付款。双方特此同意，公司可以在承诺期内随时不时地通过向投资者提供 此类请求的书面通知（“请求”），要求预付款（每批预付款，即 “预付 预付款”），金额不超过投资者的最高预付金额，并以 下文第2.02节为准。每笔预付款均应以可转换期票 作为附录C附件（均为 “本票”）作为附录C附件（均为 “本票”）作为证明。每笔预付预付款 的结算应在该申请之日后的第三个工作日或之前进行，或投资者可能同意的更早日期 （每笔预付预付款的截止日期应称为 “预付款预付款的截止日期”）。在每个预付款 日，投资者应向公司以书面形式指定的账户以即时可用资金向公司支付相当于该申请中规定的预付款 金额的92％的金额， 公司应交付本金等于预付预付款全额的本票，该本金等于预付预付款全额的本票，该本金等于预付预付款的全部金额。

第 2.02 节预付 提前结算。每笔预付款均应由投资者自行决定事先书面同意，前提是 但是，双方特此同意，公司应被视为已交付了金额等于550万美元的 初始预付款申请，投资者同意接受初始预付款。双方特此同意，初始预付款 的预付日期为本协议发布日期，前提是公司已根据本协议第 7.01 (b) 节的要求提交了与这类 预付预付款相关的申报。对于每笔预付款，投资者应收到 一份由公司正式授权的官员正式签署的结算声明，其中列出了公司 关于支付预付款金额和投资者应支付的金额的电汇指令，该金额应为 预付预付款金额的92％。每笔预付预付款的结算应通过电话会议和电子文件交付远程进行。

第三条。进展

第 3.01 节进步； 力学。根据本协议的条款并根据本协议的条件，在承诺期内，(i) 公司有权但没有义务向投资者发行和出售股票，投资者应通过向投资者交付预先通知从 公司购买预先股票，以及 (ii) 投资者应自行决定拥有 权利，但不是债务，前提是本票下有未清余额，通过向公司交付 投资者通知会导致预先通知被视为已送达投资者，根据 向Advance发行和出售股票，条款如下：

第 3.02 节预先限制， 监管。无论预先通知中要求什么预付款，包括根据 投资者通知视为已交付的预先通知，根据该预先通知发行和出售的最终股票数量均应按照 减少（如果有的话），但有以下每项限制：

第 3.03 节高级限制， 其他。以下额外预付款限制将按以下规定适用。

第 3.04 节无条件的 合同。尽管本协议中有任何其他规定，但公司和投资者承认并同意，在 投资者收到公司的有效预先通知后，双方应被视为已签订了对双方具有约束力的无条件的 合同，根据本协议的条款 购买和出售预先通知以及 (i) 受适用法律约束以及 (ii) 受第 7.19 节约束，投资者可以在 收到预先通知后出售普通股，包括在定价期内。

第 3.05 节关闭。 每笔预付款的平仓和每笔预售股票（无论是根据公司 发出的预先通知，还是与公司视为与投资者通知相关的预先通知）（均为 “收盘”） 应按照下述程序在每个提前日尽快进行。公司承认 ，除了与投资者通知有关外，购买价格在发出预先通知时尚不清楚，但是 应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，普通股的每日价格是确定购买 价格的依据。在每次收盘中，公司和投资者应履行以下每项义务：

第 3.06 节困难。

第四条投资者的陈述 和保证

截至本文发布之日，投资者向公司陈述并且 保证，截至每个提前通知日和每个预先通知日：

第 4.01 节组织 和授权。根据开曼群岛的法律，投资者组织合理、有效存在且信誉良好， 拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其 作为一方的交易文件规定的义务，并根据本协议条款购买或收购股份。投资决定及其作为一方参与的交易文件的执行和交付 、投资者履行本协议义务的情况以及 投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式授权， 不需要投资者采取其他程序。下列签署人有权力、权力和权力代表投资者或其股东执行和交付 所签署的交易文件以及所有其他文书。本协议及其作为一方的 的交易文件已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付以及公司接受 ，将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对投资者强制执行。

第 4.02 节 风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司普通股的 利弊和风险，承担投资公司普通股所带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易有关的 利益。投资者承认并同意，其对 公司的投资涉及高风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 4.03 节公司未提供法律、 投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件 和交易文件所考虑的交易。投资者 仅依赖此类法律顾问和顾问，不依赖公司或公司任何 代表或代理人的任何陈述或陈述，就投资者收购本协议下的普通股 、本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者 可能会损失其全部或部分投资。

第 4.04 节投资 目的。投资者以自己的账户收购普通股和任何本票，用于投资目的，而不是 的目的或与其公开发售或分销相关的转售，除非根据根据 登记的销售或免受《证券法》的注册要求；但是，在此作出陈述时， 投资者不同意持有，或作出任何陈述或保证任何最低期限或其他特定期限的股份 并保留处置权根据或根据本协议 提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免，随时对股份进行分配。投资者目前没有与任何人直接或间接达成任何出售或分发任何股份的协议或谅解 。投资者承认 将在适用法律要求的范围内以及招股说明书与 可注册证券的转售相关的范围内，在每份注册声明和 任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “卖出股东” 进行披露。此处使用的 “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、 合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

第 4.05 节认证 投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见D条例第501（a）（3）条。

第 4.06 节信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其 顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或该投资者或其顾问 （及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司 陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和担保外，公司没有向 投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工 或任何第三方的任何陈述和保证。投资者了解 其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为 有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定。

第 4.07 节不是附属公司。 投资者不是直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司或公司任何 “关联公司”（该术语的定义见《证券法》颁布的 405条）的高级职员、董事或个人。

第 4.08 节 之前禁止卖空。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的高级管理人员或 任何由投资者或其唯一成员管理或控制的实体均未以任何方式直接或间接为自己的主账户 进行任何 (i) “卖空”（该术语的定义见本交易所 法案第200条）普通股或 (ii) 套期保值交易，即建立截至发布之日有效的普通股 的净空头头寸本协议。

第 4.09 节一般招标。 投资者或其任何关联公司，或任何代表其行事的人，都没有或将要参与与投资者任何普通股 股份的要约或出售有关的 普通招标或一般广告（根据D条例的定义）。

第 V 条公司的陈述 和保证

除公司与本协议同时向投资者提供的 披露时间表（此引用 纳入本协议并构成本协议不可分割的一部分）（“披露时间表”）（“披露时间表”），或下文 针对某些特定陈述和担保（SEC 文件）特别规定的情况外，本公司特此向投资者作出以下陈述、 担保和承诺:

第 5.01 节组织 和资格。公司及其每家子公司都是根据其成立所在司法管辖区法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其财产和按目前方式经营 业务所需的权力和权限。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格的所有司法管辖区都信誉良好 ，除非 不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 5.02 节授权、 执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力签订和履行 其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议和 的条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）已经 或（就完成而言）将获得公司董事会的正式授权，公司、其董事会或其董事会无需进一步的同意或授权 股东们。本协议和 作为一方的其他交易文件已由公司正式签署和交付（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，假设 签署、交付并得到投资者的接受，则构成（或者，在正式签署和交付后，将是）公司的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：这种可执行性 可能受到一般衡平原则或适用的破产原则的限制，破产、重组、暂停、清算或其他与适用债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响的 法律以及赔偿权 和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。

第 5.03 节对股份的授权 。根据本协议发行的股份已由投资者根据预先通知或拟由 购买的股票，在根据公司董事会 或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按照 的规定付款，并按照 的规定付款，并按照 的规定予以适当和有效的授权和发行，并全额支付不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、担保 利息或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似的 权利，并将根据《交易法》第 12 条进行注册。股票发行后，将符合招股说明书中列出或纳入招股说明书中的对 的描述。自每个预先预付款日起，以及此后的所有时间，公司均应从其正式授权资本中预留 ，不少于转换所有期票时的最大可发行股票数量（假设 出于本协议的目的，(x) 此类本票可按等于截至确定之日的底价（定义见每张 本票）的转换价格进行兑换，以及 (y) 任何此类转换不应考虑其中规定的对本票兑换 的任何限制。

第 5.04 节无冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成此处设想的交易 以及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致违反 公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（就完成而言，因为 可以在该日期之前对其进行修改）本文设想的任何交易是完成的)、(ii) 与哪些相冲突或 根据公司或其子公司 作为当事方的任何协议、契约或文书，构成违约（或经通知或延迟即成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消的任何权利 ，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券 法律法规）适用于公司或其子公司，或本公司或其子公司 的任何财产或资产所依据的法律和法规受约束或受影响，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，否则此类违规行为不合理地预期 会产生重大不利影响。

第 5.05 节本票转换后发行 普通股。公司了解并承认，在某些情况下，本票转换后可发行的普通股 数量将增加。公司进一步承认，无论此类发行 可能对公司其他股东的所有权产生什么稀释影响，在根据本票条款转换本票或预先通知 交付后（包括收到投资者通知后），其发行普通股的义务 是绝对和无条件的。

第 5.06 节 SEC 文件； 财务报表。自2021年11月25日以来，公司已及时提交所有美国证券交易委员会文件（根据 根据《交易法》第12b-25条使允许的延期生效）。公司已通过美国证券交易委员会的 网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除美国证券交易委员会文件的修正案或随后提交的 文件中披露的内容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件发布日期之前的文件进行了修订或取代，则在 此类修订或取代的申报之日），否则每份美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易法》或 《证券法》（如适用）以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例的要求美国证券交易委员会文件，而且 没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实应在其中陈述或必要 ，以便在其中作出陈述，但应考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。

第 5.07 节财务 报表。在美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表 以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和 子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动 ，是按照《证券法》和交易所的要求编制的 br} 采取行动并遵守国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）始终适用（但不包括（i）其中提到的会计准则和惯例调整， （ii）对于未经审计的中期财务报表，如果此类财务报表可能不包含国际财务报告准则所要求的脚注 ，也可能是简要报表或摘要报表，以及（iii）不包含的此类调整所涉期间的材料，单独或总计） ；其他美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式注册的有关公司和子公司的财务和统计数据均准确、公平地列报和编制，其编制基础与公司的财务报表 以及账簿和记录一致；美国证券交易委员会文件中没有要求包括或以引用方式纳入的财务报表（历史或预期），也没有要求以引用方式纳入 的财务报表；公司和子公司 没有任何重大责任或美国证券交易委员会文件（不包括其证物）中未描述的直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务）；以及美国证券交易委员会文件 中包含或以引用方式纳入的所有有关在所有重大方面遵守《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项的披露，在适用范围内。 SEC 文档中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会相关的 规则和指导方针编制的。

第 5.08 节注册 声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合并遵守 《证券法》中使用F-3表格的条件。每份注册声明以及特此设想 的股票发行和出售，如果以及何时提交，都将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守 上述规则。任何需要在注册声明或 招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向 委员会提交的每份注册声明、 任何招股说明书及其任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给投资者及其 法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册 声明和投资者同意的招股说明书外，公司尚未分发，并且在每次提前通知日期 和股票分配 完成之前，不会分发任何与股票发行或出售相关的发行材料。

第 5.09 节不得误报 或遗漏。每份注册声明（在生效或生效时）以及在该招股说明书 或修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个提前 通知日，注册声明和招股说明书在所有重要方面都将符合《证券法》 的要求。每份注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。 每份招股说明书没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有提出 陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 没有，而且其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件， 在向委员会提交时，均不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的 或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。 前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的 信息而作出的。

第 5.10 节 符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中的 文件，当此类文件 根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据《证券法》生效时，因为 情况在所有重大方面可能符合、符合或将符合证券的要求法案和《交易法》， 视情况而定。

第 5.11 节股本资本。

第 5.12 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、贸易 名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和按目前方式开展各自业务所必需的权利（如果有），但不会造成重大不利影响的 除外。公司及其子公司未收到关于公司 或其子公司侵犯商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、 服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据 公司所知，没有就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务 名称、服务标记、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司进行威胁提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼；而且，除非不会造成重大不利影响 影响公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

第 5.13 节员工 关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或 任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响。

第 5.14 节环境 法。公司及其子公司 (i) 尚未收到书面通知，指控其在所有重大方面 未遵守所有环境法（定义见下文），（ii）已收到适用的 环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（iii）没有收到指控其未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的书面通知其中，在前述各条 (i)、(ii) 和 (iii) 中， 未遵守该条款可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。“环境 法律” 一词是指与污染或保护人类健康或环境 （包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险 物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律 (统称为 “危险物质”）进入环境，或与制造有关的其他方面， 处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、 代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、许可证、许可证、计划或条例 据此发布、登记、颁布或批准的通知书。

第 5.15 节标题。 除非不会造成重大不利影响，否则本公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权 ，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或衡平权 利息，但与公司业务无关的除外。 公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不属于实质性的 的例外情况，且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

第 5.16 节保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司 从事的业务中审慎和惯常的金额。公司没有理由相信在现有保险 到期时将无法续保，也没有理由以不会产生 重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

第 5.17 节监管 许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、 授权和许可证，这是拥有各自的 业务所必需的，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销 或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知。

第 5.18 节内部 会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权 和 (iv) 记录在案的资产才允许访问资产资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较， 对任何差异采取了适当的行动，管理层没有发现美国证券交易委员会文件 中未在需要时披露的任何重大缺陷。

第 5.19 节不存在 诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、 自我监管组织或机构在审理或影响公司、普通股或公司任何子公司的诉讼、诉讼、程序、询问或调查， 如果不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响， 。

第 5.20 节没有 某些更改。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起， 没有出现任何重大不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的 具体影响公司或其子公司的事件或事件。自公司最近一次经审计的财务报表在20-F表中包含 之日起，公司及其任何子公司均没有（i）申报或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或总额出售任何重大资产， ，或（iii）在正常业务过程之外单独或总体上进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘 有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的任何债权人打算启动 非自愿破产程序。

第 5.21 节子公司。 公司目前不直接或间接拥有或控制除美因兹生物医学德国有限公司和美因兹生物医学美国公司以外的任何其他公司、合伙企业、协会 或其他商业实体的任何权益。

第 5.22 节纳税状况。 每家公司及其子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、 任何司法管辖区要求的报告和申报，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应付的所有税款和其他政府摊款 和费用，善意提出异议的费用除外并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，足以支付其后各期的所有税款 此类退货、报告或声明的适用期限。公司尚未收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款 的书面通知，而且公司及其子公司的高管 知道任何不缴纳会造成重大不利影响的此类索赔没有任何依据。

第 5.23 节特定交易。 除非适用法律不要求披露，否则本公司的高级管理人员或董事目前都不是与公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议 或其他安排，规定向或向或向任何人提供服务、规定向或向任何人租用不动产或个人财产或以其他方式向任何人付款或从任何人付款高级管理人员或董事，或据本公司所知，任何公司、合伙企业、 信托或其他信托机构任何高级管理人员或董事在其中拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的实体。

第 5.24 节 优先拒绝的权利。公司没有义务以优先拒绝权向任何 第三方发行本协议下发行的普通股，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方 方。

第 5.25 节稀释。 公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能 大幅增加普通股的已发行数量。

第 5.26 节关于投资者购买股票的致谢 。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份 就本协议和下文所设想的交易行事。公司进一步承认 投资者并未就本协议 和本协议中设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，投资者或其任何代表或代理人就本协议 及下文所考虑的交易提供的任何建议仅仅是投资者购买本协议 或 a 下述股票的附带行为期票。公司知道并承认，如果 注册声明无效，或者根据任何预付款发行的任何普通股将违反 主要市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解并接受 本协议所设想的交易条款、风险和条件。

第 5.27 节 Finder 的 费用。本公司或任何子公司均未就与本文所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金 或类似款项承担任何责任。

第 5.28 节双方的关系 。公司及其任何子公司、关联公司或任何代表其行事的人都不是投资者或其任何关联公司的客户 或客户，投资者或其任何关联公司都没有或将要向公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或将要提供 任何服务。根据交易文件的规定，投资者与公司的 关系仅作为投资者。

第 5.29 节操作。 公司及其子公司的运营始终遵守， 公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司 所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未遵守适用法律； 也没有采取任何行动、诉讼或诉讼或在涉及公司或其任何子公司的任何政府机构面前，适用法律的 尚待审理或者据公司所知，受到威胁。

第 5.30 节前瞻性 陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易所 法》第 21E 条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露 。

第 5.31 节 遵守法律。公司及其各子公司遵守适用法律；公司没有收到违规通知 ，也不知道或有合理的理由知道公司 或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司行事的人 没有遵守适用法律的任何事实，或者可能会发出不遵守适用法律的通知，并且不知道 有任何待处理的变更或考虑修改任何适用的法律或法规或政府立场；在每种情况下，这将产生 重大不利影响。

第 5.32 节制裁 事项。公司或其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或受控的 关联公司或任何子公司的董事或高级管理人员，都不是由 是 (i) 受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）管理或执行的任何制裁对象的人士，或由该人拥有或控制的人, 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 国王陛下财政部或其他相关的 制裁当局, 包括但不限于在 OFAC 的特别指定国民和封锁人员名单 或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁当局（统称 “制裁”）上列名，或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）的 （ii）位于制裁对象的国家或地区（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）进行交易、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚境内的顿涅茨克人民共和国 和卢甘斯克人民共和国（”受制裁的国家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或间接地使用出售预售股份的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、 出资或以其他方式提供此类收益 (a) 用于资助或促进任何个人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金 或便利化时为标的的任何国家或地区处于制裁状态或是受制裁国家，或 (b) 以任何其他方式导致违反 制裁或任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人， ）的适用法律。在过去的五年中，无论是公司还是其任何子公司， 都没有 与任何个人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，在交易或交易时 受到或曾经是制裁对象或曾经是制裁国家。本公司及其任何子公司 或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司均从未因外国资产管制办公室的担忧而暂时或以其他方式被美国 银行或金融机构冻结资金。

第六条。赔偿

投资者和公司 就自身而言，向对方陈述以下内容：

第 6.01 节公司的赔偿 。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份， 以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global, LP及其每位高级职员、董事、 经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于）进行辩护、保护、赔偿和 使其免受损害与本协议 设想的交易有关而保留的人员）和每个人根据《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条的定义，谁控制投资者（统称 “投资者受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、 索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用（不管 是否有任何此类投资者受保人是该投资者的当事方根据下文寻求赔偿的诉讼），包括合理的 律师费和支出（“赔偿”）负债”），投资者受保人或其中的任何 因 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何相关的招股说明书 或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或由此产生的责任或者以遗漏或所谓的遗漏为依据，没有在 中陈述其中必须陈述的或必要的重大事实其中的陈述不具有误导性；但是， 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 任何此类不真实陈述，或所谓的不真实陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下均不承担责任；(b) 任何 实质性失实陈述或违反任何实质性陈述或实质性担保本协议中的公司或此处或由此设想的任何 其他证书、文书或文件；或 (c) 任何重大违反本协议或本协议所述 本协议或 本协议或此处考虑的任何其他证书、文书或文件中的任何重大契约、重要 协议或重大义务的行为。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行，则公司 应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大贡献，这是 适用法律允许的。

第 6.02 节投资者的赔偿 。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下的所有 其他义务外，投资者还应为公司及其所有高管、 董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议设想 的交易相关的受聘人员）以及在定义范围内控制公司的每一个人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条 (以下统称 “公司受保人”）来自公司受保人或其中任何一方因 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何 修正案中包含的有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实 陈述而产生的任何及所有赔偿责任 相关的招股说明书，或其任何修正案或补充说明书中，或源于 其中未载明或所谓的遗漏或据称的遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 不具有误导性；但是，投资者仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者 有关的书面信息承担责任，专门用于上述赔偿中提及的文件， ，对于任何此类损失、索赔、损害或责任产生的此类情况，投资者不承担任何责任或基于任何 此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或据称根据公司或代表公司向投资者提供的专门用于纳入其中的书面信息而在其中遗漏了内容；(b) 任何重大虚假陈述 或违反投资者在本协议或投资者特此签署的 考虑签署的任何文书或文件中做出的任何实质性陈述或实质性保证；或 (c) 对投资者任何重大契约、协议或义务的任何重大违反 包含在本协议或任何其他证书中，投资者特此考虑或由此签订的文书或文件。 如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为支付和清偿每项赔偿责任缴纳最大的 份额，这是适用法律允许的。

第 6.03 节 索赔通知。在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序 （包括任何政府行动或诉讼）启动通知后，如果要根据本 向任何赔偿方提出相关赔偿责任索赔（如适用），则该投资者受保人或公司受保人（如适用）应立即向任何赔偿方提出相关赔偿责任索赔第六条，向赔偿方发出启动补偿方的书面通知；但未这样通知赔偿方不会免除其根据本第六条承担的责任，除非赔偿方因这种失败而受到损害。 赔偿方应有权参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何类似注意到的 其他赔偿方共同承担辩护的控制权，由赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方合理满意的律师共同承担辩护的控制权；但是，前提是投资者受保人 或公司受保人应有权聘请自己的律师，但实际和合理的第三方费用和开支不是 更多如果赔偿方聘请的律师合理地认为 投资者受保人或公司受保人与 赔偿方之间的实际或潜在利益存在差异，则由于该投资者受保人或公司受保人之间的实际或潜在利益存在差异，则该投资者受保人或公司受保人与 赔偿方的律师的代理不合适，则应由赔偿方向该投资者受保人或公司受保人支付多于一名律师 受保人和在该诉讼中由该律师代表的任何其他一方。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方充分合作 就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的 所有合理信息。赔偿方应以 的名义合理地向投资者受保人或公司受保人通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解 承担责任，但前提是赔偿方不得 不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者 受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人免除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照本协议的规定进行赔偿后，赔偿方 应代位享有投资者受保人或公司受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司 的所有权利。本第六条所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期 在收到账单并付款 到期时通过定期支付 来支付。

第 6.04 节补救措施。 本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿的 人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本第 VI 条作出赔偿或缴款的义务在本协议到期 或终止后继续有效。

第 6.05 节责任限制 。尽管有上述规定，任何一方都无权向另一方追回惩罚性、间接性、附带的 或间接损失。

第七条 附加盟约

在承诺期内，公司与 投资者签订协议，投资者与公司作出如下承诺，其中一方的哪些契约是为了另一方的利益 ：

第 7.01 节注册 声明。

第 7.02 节注册 和清单。公司应尽其商业上合理的努力，促使普通股继续根据《交易法》第12（b）条注册为 一类证券，并遵守《交易所 法》规定的报告和申报义务，不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）来终止 或暂停此类注册或终止或暂停其报告，以及《交易法》或《证券法》规定的申报义务， 除非此处允许。公司应尽其商业上合理的努力，继续其普通 股票的上市和交易，以及投资者在本协议下购买的股票在主要市场上市，并遵守公司在主要市场规章制度下的 报告、申报和其他义务。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，告知普通股将在特定日期终止在主要市场的上市或报价， 公司应立即（无论如何在 24 小时内）以书面形式将这一事实通知投资者，并应尽其在商业 方面的合理努力促使普通股在另一个主要市场上市或报价。

第 7.03 节蓝天。 公司应采取必要的行动（如果有），以根据交易文件获得豁免或有资格向投资者出售股票 ，并应投资者的要求，投资者随后根据适用的州证券或 “蓝天” 法律转售 可注册证券，并应提供 任何此类证据在承诺期内不时向投资者采取这样的行动；但是，前提是 公司不应这样做与此有关或作为其条件的要求，(x) 有资格在任何司法管辖区 开展业务，否则无需符合资格，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 向任何此类司法管辖区提交一般 同意接受送达程序。

第 7.04 节暂停注册声明 。

第 7.05 节 普通股上市。从每个提前通知日起，公司不时出售的股票将根据《交易法》第12（b）条注册 ，并获准在主要市场上市，但须视正式发行通知而定。

第 7.06 节 律师的意见。在公司提交第一份申请之日之前，投资者应已收到荷兰和美国法律顾问给公司的意见书 ，其形式和实质内容令投资者相当满意。

第 7.07 节《交易所 法案注册。公司将及时提交 《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许） 来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 7.08 节转移 代理指令。在本次交易的注册声明生效期间，如果 的交付符合适用法律，公司应（如果普通股过户代理要求 ）要求公司的法律顾问向普通股 的过户代理人交付指令（向投资者提供一份副本），要求在每次预付款时向投资者发行普通股而不附带限制性说明。

第 7.09 节公司 的存在。在 承诺期内，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在。

第 7.10 节 影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司在得知注册声明或 相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者，并且 进行书面确认：(i) 在注册声明生效期间收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构 的任何补充信息请求，或任何修改或补充注册声明 或相关招股说明书的请求例如；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府的发行任何暂停注册声明生效 或为此启动任何程序的暂停令的权限；(iii) 收到与 暂停在任何司法管辖区出售任何普通股的资格或资格豁免，或 为此目的启动或书面威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 在 注册声明中发表任何声明的任何事件的发生或相关的招股说明书或任何合并或视为的文件以引用方式纳入其中 任何重大方面不真实或需要对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何变更的内容，这样， 就注册声明而言，它不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会漏述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实 ，对于相关的招股说明书， 它不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会漏述任何重大事实必须在其中陈述或必须 在其中发表声明，因为这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，或者有必要修改 注册声明或补充相关的招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律（公司将 立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修正案）。在任何上述事件（前面的 条款 (i) 至 (iv) 中描述的每项事件，包括 “重大外部事件”）持续期间，公司不得根据任何待处理的预先通知（第 3.05 (d) 节要求的 除外）向投资者发送任何预先通知，也不得出售任何股票。

第 7.11 节合并。 如果已向投资者发出预先通知，则在该预先通知 所设想的交易根据本协议第 2.02 节完成之前，公司不得将公司与 合并，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，且 投资者已收到与该预付款有关的所有股份。

第 7.12 节公司普通股的发行 。根据本协议向投资者发行和出售普通股应根据 《证券法》第4（a）（2）条和任何适用的州证券法的规定和要求进行。

第 7.13 节费用。 无论下述交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用 ，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交 注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件的编写、打印和提交；(ii) 的编写、发布和交付根据本协议发行的任何股票，(iii) 公司 的所有费用和支出律师、会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的法律顾问、会计师 和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本协议的规定股票的资格，包括 与之相关的申请费，(v) 打印和交付投资者要求的任何招股说明书及其修正或补充的副本，(vi)) 与股票上市或获得交易资格相关的费用和开支 主要市场，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 7.14 节交易披露 ，当前报告。公司应在本协议 之日后的第一个工作日纽约时间上午9点之前向美国证券交易委员会提交一份最新的6-K表报告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所考虑的所有重要交易条款 ，并附上所有重要交易文件 （包括其中的任何证物，即 “当前报告”）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问 提供合理的机会对当前报告的草稿发表评论，并应对所有此类评论给予应有的 考虑。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确同意 自向美国证券交易委员会提交当前报告之日起和之后，公司应公开披露公司或其任何子公司或其 各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与交易所设想的交易有关的所有重要非公开信息 文档。此外，自提交当前报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或任何 高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、 员工或代理人之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密 或类似义务均应终止。未经投资者事先明确书面同意，公司不得且公司也应要求其每家子公司和 其各自的高级职员、董事、员工和代理人不向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要的、非公开 的信息（投资者可以自行决定是否准许 或不予公开）。公司了解并确认，投资者将依靠前述 陈述来实现股票的转售。

第 7.15 节所得款项的使用。 公司 应按照招股说明书中包含的任何注册声明（及其任何生效后的修正案） 及其根据本协议提交的任何招股说明书补充文件中规定的方式使用预付预付款或公司向投资者出售股票所得的收益。公司和任何子公司都不会直接或间接地使用本文所考虑的交易收益（包括预付预付款的任何收益）来偿还向公司任何高管或员工的任何 贷款，或支付任何关联方债务的款项。未经投资者事先书面同意， 公司不得向任何子公司贷款、投资、转移或 “下游” 任何现金收益、资产或 财产，除非投资者和子公司 以投资者可接受的形式签订附属担保。

第 7.16 节 遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 7.17 节市场活动。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进普通股的出售或转售或 (ii) 出售、出价的行动，或者违反M条例购买普通股，或者向任何人支付任何要求购买 股票的补偿。

第 7.18 节交易信息。 应公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均 销售价格。

第 7.19 节销售限制。 除非下文明确规定，否则投资者保证，从本协议生效之日起至本协议到期或终止后的下一个交易日（“限制期”）（“限制期”）， 任何投资者、其高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限 人员”）及前述各条均未提及此处作为 “受限人士”）应直接或间接地进行任何 “卖空”（该术语的定义见规则）《交易法》第200号法规（SHO）普通股， 用于其自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户。尽管如此， 仍明确理解并同意，此处包含的任何内容均不禁止 在限制期内 任何受限制人士：(1) “多头” 出售（定义见根据 法规 SHO 颁布的第 200 条）；或 (2) 出售等于该限制性 人取消的预付股数量的普通股有条件地有义务根据待定的预先通知进行购买，但尚未收到本公司或根据本协议转让 代理人。

第 7.20 节作业。 本协议及其双方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 7.21 节没有挫败感； 没有浮动利率交易。

第八条。
非排他性协议

尽管本协议中包含任何内容 ，但本协议以及根据本协议授予投资者的权利均为非排他性的，公司可以在本 期限内随时发行和分配，或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换 票据、债券、期权、收购股票或其他证券和/或其他设施的期权公司的普通股或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何 权利。

第九条。
法律/司法管辖权的选择

第 9.01 节本协议、 以及与本协议有关或由本协议或此处设想的交易 引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应被解释、解释， 受纽约州实体法和程序法管辖和执行，在每种情况下均为 效力可不时修改，同样的效力可以不时修改，也适用于完全履行的协议在 纽约州内。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意 由位于纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区美国地方法院 对根据本 协议提起的任何民事诉讼进行裁决。

本协议各方特此放弃， 在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接的法律诉讼中由陪审团审判的任何权利 因本协议或本协议所设想的交易、本协议的履行或本协议所设想的融资（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而引起或与之相关的任何法律诉讼。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行 上述豁免，并且 (B) 承认本段中的相互豁免和认证等 诱使自己和本协议另一方签订本协议。

第十条终止

第 10.01 节终止。

第十一条。通知

除 提前通知必须为书面形式且被视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必须采用书面形式，并视为 已送达 (i) 在收到、亲自送达；(ii) 收到后、由本人发送时电子邮件（如果在交易日发送）；如果不是在交易日发送，则在下一个交易日立即发送电子邮件；(iii) 由美国认证机构发送后 5 天邮件，要求退货收据 ，(iv) 在存入国家认可的隔夜送达服务后 1 天，每种情况都要正确地寄给当事方 以获得相同的收据。此类通信（应根据本文附录 A 递送的预先通知除外）的地址应为：

或发送到收件方在变更生效前三个工作日 天向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件和/或 通知其他人。根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条，收件人对此类通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，（ii）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人 电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜送达服务提供商提供的时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）应分别作为个人服务 的可反驳证据。

第十二条。杂项

第 12.01 节对应项。 本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方后生效 。传真或其他电子扫描和交付的 签名（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名， 例如，www.docusign.com），包括通过电子邮件附件，应被视为 已按时有效交付，并且对于本协议的所有目的均有效和有效。

第 12.02 节完整协议； 修正案。本协议取代投资者、公司、其各自的 关联公司和代表其行事的人员先前就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解，除非本协议另有规定，否则公司和投资者 均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃 或修改本协议的任何条款。

第 12.03 节 普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定 普通股的交易价格或交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者。雇用任何其他报告实体都必须征得投资者和公司的书面同意。

第 12.04 节承诺 和结构化费用。双方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括任何律师、会计师、 评估师或该方聘用的其他人员的费用），但 公司应向投资者的子公司YA Global II SPV, LLC支付与 本交易条款表的条目相关的35,000美元的结构性费用。公司应支付相当于承诺 金额（“承诺费”）0.5％的承诺费，该金额应在生效之日向投资者发行 股普通股时支付，该金额等于承诺费除以生效日期前3个交易日普通股的每日VWAP的平均值（统称为 “承诺股”）。承诺股份应在生效之日发行 ，并应根据注册声明发行，投资者在 收到 后可自由交易。

第 12.05 节经纪业务。 本协议各方均表示，它没有与任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人进行与本次交易有关的交易。一方面，公司和投资者同意 向另一方赔偿另一方，使另一方免受因声称代表赔偿方提供的与本 协议或本文所设想的交易有关的服务而索取经纪佣金或 finder 费的任何和所有责任。

[页面的其余部分故意留空]

双方已促成下列签署人签署本预付款协议，并经正式授权，自上述 起生效，以昭信守。

附件一

预付费预付协议

定义

“额外股份” 应具有第 3.03 (b) (ii) 节中规定的含义。

“调整后的预付款金额” 应具有第 3.03 (b) (i) 节中规定的含义。

“Advance” 是指公司根据本协议向投资者发行和出售任何预售股票。

“提前日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日，前提是，对于根据投资者通知进行的 预付款，预付款应为该投资者通知交付之日后的第一个交易日。

“预先通知” 是指本公司高管以附录A的形式向投资者发出的一份书面通知，其中列出了 公司希望向投资者发行和出售的预售股的数量，并指定期权1或选项2的定价期，但是，公司只能在事先征得投资者同意的情况下指定期权2。

“提前通知日期” 是指公司被视为（根据本协议第 3.01 (c) 节）向投资者发出预先通知 的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“预付股” 是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“关联公司” 应具有第 4.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“适用法律” 是指不时修订的、具有 法律效力的所有适用法律、法规、法规、命令、行政命令、指令、政策、准则和守则，无论是地方、国家还是国际，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用的 法律，(ii) 与 有关的所有适用法律贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国反海外腐败 1977 年的《实践法》以及 (iii) 任何制裁法。

“封锁期” 应具有第 7.01 节中规定的含义

“收盘” 应具有第 3.05 节中规定的含义。

“承诺金额” 是指5000万美元的普通股。

“承诺份额” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺期” 是指从生效之日开始，根据 第 10.01 节在本协议终止之日到期的期限。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司受保人” 应具有第 6.02 节中规定的含义。

“条件满足 日期” 应具有附件二中规定的含义。

“转换价格” 应具有本票中规定的含义。

“每日交易量” 是指彭博律师事务所 报告的公司普通股在正常交易时段内在主要市场的每日交易量。

“披露时间表” 应具有第五条中规定的含义。

“生效日期” 是指本协议的日期。

“环境法” 应具有第 5.14 节中规定的含义。

“违约事件” 应具有本票中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“例外日期” 应具有第 3.03 (b) (i) 节中规定的含义。

“固定价格” 应具有期票中规定的含义。

“全球担保协议” 是指截至本协议发布之日美因兹生物医学德国有限公司和美因兹生物医学美国公司为投资者 签订的全球担保协议。

“危险物品” 应具有第 5.14 节中规定的含义。

“赔偿责任” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者通知” 是指以此处所附附录D中规定的形式向公司发出的书面通知。

“投资者受保人” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“市场价格” 应指选项 1 市场价格或选项 2 市场价格（视情况而定）。

“重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会产生以下后果的任何事件、事件或条件：(i) 对本协议或本协议所考虑交易的 合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对公司及其子公司整体经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）的 业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响在 本协议下。

“外部重大事件” 应具有第 7.10 节中规定的含义。

“最大预付款额” 指 (A) 对于公司根据本协议第 3.01 (a) 条发出的每份预先通知，以下两项中较大者：(i) 的金额等于预先通知之前的连续五个交易日每日交易量平均值的百分之百 (100%)，或 (ii) 550,000 股普通股，以及 (B) 每笔预付款根据投资者通知 视为公司 已送达的通知，该金额由投资者在该投资者通知中选择，该金额不得超过本协议第 3.02 节（如果适用）中规定的限制 。

第一份申请的 “最高预付款 金额” 是指550万美元（或双方可能共同商定的更大金额），对于每项后续申请， 应指双方共同商定的金额， 提供的每份此类 申请的金额不应导致所有预付款的总额超过承诺金额。

“可接受的最低价格” 或 “MAP” 是指公司在每份预先通知中向投资者通报的最低价格， （如果适用）。

“OFAC” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“期权1市场价格” 是指期权1定价期内普通股的最低每日VWAP。

“期权2市场价格” 是指期权2定价期内普通股的VWAP。

“选项 1 定价期” 是指从提前通知日开始的连续三个交易日。

“期权2定价期” 是指在适用的预先通知日选择期权2定价期的期限，该期限自公司收到投资者对此类预先通知的书面确认（可以通过电子邮件发送）（或正常的 交易时间开盘，如果较晚）之日开始，该确认书应规定该开始时间，并于纽约时间下午 4:00 结束 适用的提前通知日期。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可兑换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“所有权限制” 应具有第 3.02 (a) 节中规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“预提前 日期” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“预付 预付款” 是指具有第 2.01 节中规定的含义。

“定价期” 应指选项 1 定价期或选项 2 定价期（视情况而定）。

“主要市场” 是指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾经在纽约 证券交易所或纽约证券交易所上市或交易，则 “主要市场” 是指当时普通股上市或交易的其他市场或交易所，只要该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

“本票” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指公司使用的与 注册声明相关的任何招股说明书（包括但不限于招股说明书的所有修正案和补充），包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的 文件。

“收购价格” 是指 (i) 将市价乘以 (y) 在 选项 1 定价期内的预先通知获得的每股预售股的价格，以及 (z) 期权 2 定价期的预先通知的 92%，或 (ii) 对于根据投资者通知交付的任何预先通知，第 3.01 节规定的收购价格 (ii) b) (ii)。

“注册限制” 应具有第 3.02 (b) 节中规定的含义。

“注册声明” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“可注册证券” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“D法规” 是指根据《证券法》颁布的D条的规定。

“制裁” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“受制裁国家” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“SEC” 应 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 是指 (1) 公司在S-4表格上向美国证券交易委员会提交的任何注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， 在该注册声明生效时向美国证券交易委员会提交的用于普通股注册的任何相关招股说明书或招股说明书，包括 财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件以及 视为的所有信息自《证券法》规定的此类注册声明生效之日起其中一部分，(2) 任何代理人公司向美国证券交易委员会提交的声明 或招股说明书，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，无论是否包含在 S-4 表格的注册声明中，其形式为 最近根据《证券法》第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交此类委托声明或招股说明书的形式，(3) 所有报告、附表、注册、表格、声明、信息 以及公司根据美国证券交易委员会第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件在本文发布之日之前的两年中，《交易法》 ，包括但不限于当前报告，(4) 每份注册声明，因为 可以不时修改，其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件，以及 (5) 此类文件中包含的所有信息 以及过去和迄今为止的所有文件和披露均应以引用方式纳入其中。

“证券法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

就公司发出的预先通知而言，“和解文件” 是指附录 B 中规定的格式的结算文件， 对于根据投资者通知视为已送达的预先通知，应指包含附录 D 中列出的 信息的投资者通知。

“股份” 是指根据预付款不时发行的承诺股份和普通股。

“子公司” 是指公司直接或间接 (x) 拥有该人的大部分已发行股本或持有该人的大多数 股权或类似权益，或 (y) 控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或管理 的人，上述内容在本文中统称为 “子公司”。

“交易日” 是指主市场开放营业的任何一天。

“交易文件” 统指本协议、全球担保协议、本公司根据本协议发行的任何本票，以及本协议任何一方签订或交付的与 本协议及由此设想的交易相关的每个 其他协议和文书，可能会不时修订。

“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何普通股或普通股等价物，这些普通股或普通股等价物可转换 ，或包括以转换价格 (A)、行使 价格、汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价变化的价格获得额外普通股的权利 {br 在普通股或普通股等价物首次发行后的任何时候，或（B）进行转换后，行使或交换 价格，该价格可能会在首次发行此类股票或债务证券后的某个日子重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件 （包括但不限于任何 “全套套利率”、“股价棘轮” 或 “加权 平均值” 反稀释条款），但不包括针对任何重组、资本重组、 非现金分红、股票拆分的任何标准反稀释保护或其他类似交易），（ii）签订任何协议，包括但不限于 “股权 信贷额度” 或其他持续发行或类似发行普通股或普通股等价物，（iii）以默示折扣（考虑到此类发行中可发行的所有 证券）的市场价格发行 或出售任何普通股或普通股等价物（或其任何组合）发行时超过30％的普通股或（iv） 签订或生效任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似证券发行，其中 公司证券的购买者预先或定期收到以此方式购买的证券 全部或部分价值的付款，公司根据与 普通股交易价格不同的价格或价值从该购买者那里获得收益。

“成交量阈值” 是指普通股数量等于 (a) 公司在预先通知 中要求的预售股份数量除以 (b) 0.30 的商数。

“VWAP” 是指彭博有限责任公司通过其 “AQR” 功能报告的正常交易时间（或期权2定价期内的其他时段）在该交易日 普通股的每日成交量加权平均价格 。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、 资本重组或其他类似交易进行适当调整。

的附件二

预付费预付协议

公司有权提前发出通知的先决条件

公司 发出预先通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的义务须在每个提前通知日（“条件满足日”）满足或 豁免以下每项条件：

附录 A 提前通知

下列签署人_____________________________特此就出售 普通股事宜进行认证MAINZ BIOMED N.V.（“公司”）可与本预先通知相关的发行，该通知是根据 某些预付款协议交付的，日期为 [____________]（“协议”），如下所示（此处使用大写术语 ，但定义与协议中赋予它们的含义相同）：

1。下面签名的 是正式当选的公司 ______________。

2。 对注册声明中列出的信息没有根本性变化，这会要求公司对注册声明提交生效后的 修正案。

3. 公司已在预先通知日当天或之前履行了本协议 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。公司申请的 预售股份数量为 ___________________。

5。此次预付款的 定价期应为 [选项 1 定价期]/[选项 2 定价期。 [选项 2 定价期只能在投资者同意的情况下选择 。]

6。（对于 选项 1 定价期添加：）本预先通知的最低可接受价格为 ______________（如果留空，则 不对该预付款适用最低可接受价格）。（对于选项 2 定价期，添加：）此次预付款 的交易量阈值应为 _________].

7。截至本文发布之日，公司已发行的 普通股数量为___________。

下列签署人已于上述首次规定的日期执行本预先通知 。

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

电子邮件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：贸易部 和合规官员

确认电话号码： (201) 985-8300。

附录 B

和解文件

通过电子邮件

MAINZ BIOMED N.V.

收件人：

电子邮件：

如果有任何排除的 天，则添加以下内容

请按如下方式向投资者账户发放应付给投资者的 股预发行股数：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

附录 C

本票

附录 D

投资者通知，

相应的预先通知，

和结算文件

YA II PN, LTD.

代表 YA II PN, LTD. （“投资者”），下列签署人特此就购买与本投资者通知相关的MAINZ BIOMED N.V.（“公司”）的普通股进行证明，该通知是根据某些预付 预付款协议交付的，截至日期为 [_____________]，经不时修订和补充（“协议”），如下 ：

投资者根据本投资者通知和相应的预先通知支付的股票的总购买价格 应与以期票为凭证的预付预付款项下的未偿金额 相抵消 [___________ ]（首先用于应计和未付利息， ，然后用于未偿本金），如下所示（此信息应满足投资者根据协议交付和解 文件的义务）：

请按如下方式将应付给投资者的股票数量 发放到投资者的账户：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

请通过电子邮件将本投资者通知发送至：

电子邮件： [_____________]

通过电子邮件复制到： [_____________]

注意：

截至上述首次规定的日期，下列签署人已执行本 本投资者通知。