附录 5.1
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| 主题：Mainz Biomed /法律意见 | 2023 年 6 月 28 日 | |
亲爱的女士/先生，
我们曾担任荷兰阿姆斯特丹Mainz Biomed N.V.（“公司”）的荷兰法律顾问，处理与 在F-3表格上提交注册声明有关的某些荷兰法律事项，包括初步招股说明书（“注册声明”） 和2023年6月28日提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。
招股说明书补充文件涵盖了公司资本中最高为50,250,000美元（发行价格）、面值为0.01欧元的普通股（ “注册股”）的发行，这些股票可能根据公司与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD于2023年6月28日签订的预付协议（“PPA”）的条款发行（“投资者”）。
出于本法律意见的目的，我们 仅审查并依赖以下文件：
| (a) | 以电子方式收到的 2023 年 6 月 28 日与公司有关的摘录（“摘录”） 的商业登记册副本（交易登记) 荷兰商会 (Carmer van Koophandel）（“贸易登记册”）； |
| 所有服务均根据与CMS Derks Star Busmann N.V. 签订的指导协议提供，注册办事处设在荷兰阿姆斯特丹。本协议受CMS Derks Star Busmann N.V. 的一般条件约束，该条款已根据第84/2020号向荷兰阿姆斯特丹地方法院书记官长提交，其中包含责任限制。这些条款已发布在cms.law网站上，并将根据要求提供。CMS Derks Star Busmann N.V. 是一家根据荷兰法律拥有有限责任的公司，在荷兰注册，注册号为30201194，在比利时向布鲁塞尔RPR注册，注册号为0877.478.727。荷兰CMS Derks Star Busmann N.V. 的增值税号为NL8140.16.479.B01，比利时的增值税号为0877.478.727。 |
| CMS Derks Star Busmann 是欧洲律师事务所组织 CMS 的成员。在某些情况下，CMS被用作部分或全部成员公司或其办公室的品牌或企业名称，或指代部分或全部成员公司或其办公室。更多信息可以在www.cms.law上找到。 |
| CMS办公室和相关办事处：阿伯丁、阿尔及尔、阿姆斯特丹、安特卫普、巴塞罗那、北京、贝尔格莱德、柏林、波哥大、布拉迪斯拉发、布里斯托尔、布加勒斯特、布达佩斯、卡萨布兰卡、科隆、迪拜、杜塞尔多夫、爱丁堡、法兰克福、丰沙尔、日内瓦、格拉斯哥、汉堡、香港、伊斯坦布尔、基辅、里斯本、卢布尔雅那、伦敦、罗安达、卢森堡、里昂、马德里、曼彻斯特、墨西哥城、米兰、蒙巴萨、摩纳哥、莫斯科、慕尼黑、马斯喀特、内罗毕、巴黎、波德戈里察、波兹南、布拉格、雷丁、里约热内卢、利雅得、罗马、智利圣地亚哥、萨拉热窝、塞维利亚、上海、谢菲尔德、新加坡、斯科普里、索非亚、斯特拉斯堡、斯图加特、地拉那、乌得勒支、维也纳、华沙、萨格勒布和苏黎世。 |
| (b) | 官方副本（afschrift) 公司公证契约 (akte van ourichting) 公司 ，日期为 2021 年 3 月 8 日（“公司注册契约”），包含转换契据执行之前公司 的公司章程； |
| (c) | 2021 年 11 月 9 日公证转换契约（“转换契约 ”）的正式副本； |
| (d) | 2022年12月15日 公司章程修订公证契约（“修正契约”）的正式副本， 包含公司截至该日的公司章程（“公司章程”）； |
| (e) | 董事会的书面决议 (bestuuur) 公司， 日期为 2023 年 6 月 28 日（“董事会决议”）； |
| (f) | 股东大会的书面决议（Algemene vergadering）2021年11月1日 的公司（“股东决议”）；以及 |
| (g) | 以电子方式收到的 PPA 副本。 |
我们对注册声明或招股说明书补充文件不发表任何意见 。
就此类审查而言，出于本文所表达法律意见的 目的，我们假设：
| (i) | 在发行注册股时，公司的法定资本 将足以允许发行； |
| (ii) | 投资者将根据 所有适用法律（为避免疑问，包括荷兰法律）认购、发行和接受注册股份； |
| (iii) | PPA 构成其各方（不是 公司）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其所适用的法律条款强制执行； |
| (iv) | 注册股份将在发行时有效支付； |
| (v) | 注册股份将按照发行时公司章程 规定的形式和方式发行； |
| (六) | 公司将正式签署发行契约，以实施每次注册股份的发行； |
| (七) | 每份文件上的每个签名都是相关 所述人员的原始签名或电子签名（视情况而定）； |
| (八) | 据称在 上签名的人在所有原始文件上签名的所有签名的真实性； |
| (ix) | 以复印件、 电子或其他形式提交或传送给我们的所有文件是否与其原件一致，以及此类原件的真实性和完整性； |
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| (x) | 股东决议和董事会决议已得到有效签署，其中反映的决议 将在发行注册股份时完全生效，这些决议 均不会被撤回或重申，也没有或将要通过任何决议来修改这些决议的内容； |
| (十一) | 公司注册契约、转换契约和修正契据是有效的公证契约 (公证人股票），其内容是正确和完整的，特此确认，从公司契约 、转换契约和修正契约的表面上看，这些契约似乎不是有效的公证契约； |
| (十二) | 公司章程在本文发布之日已完全生效，特此确认 ，从公司章程和摘录的表面上看，公司章程似乎并未完全生效 和截至本文发布之日有效； |
| (十三) | 视情况而定，任何公共机构 或任何司法管辖区内的其他相关机构或个人在发行 注册股份时可能需要的任何及所有授权和同意，或向其提交的其他文件或通知（荷兰法律除外）； |
| (十四) | 没有向法院提出任何破产申请，也没有下达任何破产令（失败) 的公司，并且尚未通过任何有关法定合并的决议 (法律融合) 或除法 (分裂) 将公司视为正在消失的实体，或涉及自愿清算 (不绑定) 本公司的； |
| (xv) | 摘录中包含的信息真实正确地反映了其中提到的公司 的立场； |
| (十六) | 在发行注册股份时，公司和投资者是： |
| (a) | 未列入受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单 （“制裁名单”）； |
| (b) | 鉴于俄罗斯的行为破坏了乌克兰 局势的稳定，不受欧盟理事会第2022/262号条例（欧盟）和欧盟理事会于2022年2月23日发布的理事会第 （CFSP）2022/264号决定中规定的限制性措施的约束； |
| (c) | 鉴于俄罗斯的行为破坏了乌克兰 局势的稳定，不受欧盟理事会条例（欧盟）2022/334和欧盟理事会于2022年2月28日发布的理事会第 （CFSP）2022/335号决定中规定的限制性措施的约束； |
| (d) | 鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的行动，不受欧盟理事会条例（欧盟）2022/428和欧盟理事会2022/430号决定 （CFSP）2022/430中规定的限制性措施的约束；以及 |
| (e) | 鉴于 俄罗斯的行动破坏了乌克兰局势的稳定，不受欧盟理事会发布的任何其他限制性措施的约束； |
| (十七) | 截至本文发布之日，本公司的董事未被列入自然人名单 ，但须被董事取消资格（civielrechtelijk bestuursverbod) 根据荷兰的法律；以及 |
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| (十八) | 该公司尚未解散 (ontbonden)、合并 (被迷住了) 将公司 列为正在消失的实体，已脱离 (gesplitst)、已转换 (天哪），批准暂停付款（surseance 过期），受紧急情况法规约束（吃面条) 如《金融监管法》所规定的 (看看 FinancielToezich），宣布破产（failliet verklaard），受欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（欧盟）附件 A所列的任何其他破产程序的约束（经不时修订），并且没有受托人（馆长)、管理员 (bewindvoerder) 或已就公司的 或其任何相应资产任命了类似的高级管理人员； |
除了 荷兰法院根据现行正式公布的 判例法适用和解释的荷兰法律之外，我们不对任何其他法律发表任何意见。对于荷兰法律未实施或未完全实施的任何事实、反垄断法、市场滥用行为、股东平等待遇、 财政援助、税法或欧洲共同体法律，不发表任何意见。
在本法律意见中，荷兰法律概念 是用英语表述的，而不是用最初的荷兰语术语表达。在以斜体表示的地方，为了澄清起见，给出了这些英语术语 的荷兰语等效词。荷兰语的概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语 术语所描述的概念不同。本法律意见书 中使用的法律术语和表述以及法律概念具有荷兰法律赋予它们的含义，因此应据此阅读和理解本法律意见书。
本法律意见严格限于此处所述的 事项，不得理解为暗示延伸至任何未特别提及的事项。除非另有明确说明，否则本法律 意见中的任何内容均不应被视为对本文提及或与本法律意见相关的任何文件中包含的任何陈述或担保或其他信息的事实准确性表达了意见。 出于本文的目的，我们假定了这样的准确性。
基于上述情况（包括但不限于 上述文件和假设），并根据下述条件以及在上述审查过程中未向我们披露的任何事实、情况、事件 或文件，截至本文发布之日，我们认为：
发行后，注册股份将有效发行 ，已全额支付，且不可估税。
上述观点受以下 条件的约束：
| (A) | 上述观点可能会受到任何适用的破产、破产、欺诈 运输工具的影响或限制 (actio pauliana)）、重组、暂停付款以及现在或今后生效的、与 有关或影响债权人权利执行或保护的其他或类似法律。 |
| (B) | 委托书 (volmacht) 或授权 (持久) 公司授予或发放的 将在法律强制下终止，公司破产时无需发出任何通知，并且将在 暂停付款后失效 (付款保证）被授予本公司。 |
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| (C) | 适用荷兰法律的法院可以：(i) 应协议任何一方的要求，更改 安排的效力或在出现不可预见的情况时全部或部分解散该安排（onvoorziene omstandigheden) 按照合理和公平的标准，这种性质的 不能使另一方有理由期望 协议保持不变；(ii) 以法院认为此类索赔过高为由限制任何损害赔偿或罚款索赔； 和 (iii) 拒绝执行费用支付条款生效（实际或未尝试） 或向此类法院或法庭提起的诉讼未获成功, 或者该法院或法庭自己下达了费用令. |
| (D) | 上述观点可能会受到以下因素的限制或影响： |
| (i) | 基于侵权行为的索赔（onrechtmatige daad); |
| (ii) | 关于注册股的发行，包括但不限于低于 市值的发行，不可抗力规则（neet toerekenbare tekortoming）、合理性和公平性（愉快和快乐)、 暂停 (opschorting），解散（不绑定），不可预见的情况（onvoorziene omstandigheden) 和无效的 同意（即胁迫（令人毛骨悚然的）、欺诈（卧室），滥用情境（不当使用 omstandigheden) 和错误 (dwaling)) 或意图的差异 (会) 和声明 (声明). |
| (E) | 如果一方受当前 受联合国、欧洲共同体或荷兰制裁、根据1977年《制裁法》在荷兰实施、生效或制裁的个人、组织或国家控制或以其他方式与之有关联 (Sanctieet 1977）、《经济犯罪法》（走向经济美好时光) 或 《金融监管法》(走上金融之路）或者是任何此类制裁的目标， 公司对该方的义务可能无法执行、无效或受到其他影响。 |
| (F) | 根据荷兰法律，“不可估税” 一词没有对等的法律术语，就本意见而言，“不可估税” 是指注册股份的持有人不会仅仅因为持有该注册份额而受到公司或其债权人的评估或要求进一步偿付。 |
向您提供本意见的唯一目的是 将本意见作为公司在本文发布之日提交的注册声明的附件， 申报是我们同意的，条件是：
| (i) | 我们不承认我们属于1933年《证券法》第7条规定必须征得同意的人员类别； |
| (ii) | 本法律意见中出现的任何责任解释问题将完全受荷兰法律管辖 ，并仅由荷兰法院审理； |
| (iii) | 本法律意见以接受本信第一页 中提到的责任限制为前提； |
| (iv) | 对于在 发布之日之后发生的任何可能导致其内容全部或部分不真实或不准确的事态发展，我们不承担任何义务通知或告知您；以及 |
| (v) | 本法律意见严格限于此处所述事项，除了我们在此明确陈述的意见外，不得推断 或暗示任何意见。 |
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忠实地是你的， | ||
| /s/ CMS Derks Star Busmann N.V. | ||
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