附录 10.2

MAINZ BIOMED N.V.

经修订和重述

2022 年综合激励计划

Mainz Biomed N.V. 经修订和重述的 2022年综合激励计划自2023年7月10日起生效。

鉴于 Mainz Biomed N.V. 董事会 和董事会薪酬委员会认为，修改2022年综合激励计划符合美因兹生物医学公司的最大利益 ；

鉴于 出席2023年6月28日举行的美因兹生物医学公司年度股东大会的美因兹生物医学公司的大多数 股东投票决定根据2022年综合激励计划修正案将2022年综合激励计划下的可用普通股数量从50万股增加到87.5万股；

因此，现在，根据2022年综合激励计划第16节， 特此对2022年综合激励计划进行全面修订和重述：

第 1 部分。成立和目的。

(a) 目的。该计划的 目的是促进在荷兰注册成立的公司Mainz Biomed N.V.（“公司”） 及其股东的利益，向符合条件的员工、董事和顾问提供额外的激励措施，让他们留在公司 及其关联实体和子公司，加大努力使公司取得更大的成功，通过提供收购普通股的机会来奖励这些人 ，以及吸引和留住最优秀的人员参与正在进行的 公司的业务运营。该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性 股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份。

(b) 收养和 期限。该计划已获得董事会通过，并经公司股东大会批准， 将于2022年6月28日生效。除非第 16 节中另有规定 ，否则本计划将一直有效，直到董事会采取行动终止或放弃为止。

第 2 部分。定义。

(a) “适用的 法律” 是指美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求。

(b) “奖励” 指 根据本计划授予的激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、 绩效单位或绩效股份。

(c) “奖励协议” 指 公司与参与者签订的协议，其中规定了适用于根据本计划授予参与者 的奖励的条款。

(d) “董事会” 或 “董事会” 是指不时组成的公司董事会。

(e) “原因” 指 (i) 对重罪或任何其他导致公司公众 名誉或声誉不佳或对公司的运营、状况（财务或其他方面）、前景或利益产生不利影响的罪行被定罪或认罪或不提出异议， (ii) 与公司有关的重大过失或故意不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃 或在工作期间进行不诚实行为；(iii) 滥用酒精或使用违反 a 规定的受管制药物医生的处方；(iv) 拒绝、未能或无法履行对公司的任何实质性义务或履行任何职责（ 除下文第 (6) 条所述的任何职责或义务以外）（由于残疾除外）， 的失败、拒绝或无能在通知发出后 10 天内无法治愈；(v) 严重违反与公司签订的任何协议 或应承担的责任；或 (vi) 任何违反与公司有关的任何义务或义务的行为（无论是由法规、 普通法、合同或其他原因引起的）保密、禁止竞争、禁止招揽或所有权。尽管有上述规定，但如果参与者与公司签订了明确定义 “原因” 的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议 ，那么对于该参与者，“原因” 的含义应与该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的 相同。

(f) “ 控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一种情况：(i) 任何 个人（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为代表公司证券的 “受益所有人”（如《交易法》第 13d-3 条所定义 ）公司当时已发行股本 投票权的50％；（ii）公司的合并、股份交换、重组或合并 导致该事件发生前不久的公司股东不拥有该事件发生后立即发行的所产生实体证券的投票权的至少 大多数，或者，如果由此产生的实体是通过此类交易发行证券的实体的直接或间接子公司，则该发行实体的 证券的投票权在该事件发生后立即尚未生效；(iii) 出售或以其他方式处置全部或几乎所有证券公司的资产 （财务转让除外）在正常业务过程中为证券化目的而产生的资产（ 或任何类似目的）；(iv) 公司有效控制权的变动，发生在任何连续 24 个月的时间内，董事会大多数成员 被任命或选举未得到在任命或选举之日之前至少三分之二的董事的表决 的认可；(v) 公司的清算或解散 ；或 (vi) 委员会认为的任何类似事件就本计划而言，构成控制权变更。 为避免疑问，如果某笔交易或一系列关联交易导致公司、公司的任何继任者或公司业务的任何继承人在此类 交易前夕由直接或间接控制公司的同一个人直接或间接控制 ，则该交易或一系列关联交易不构成控制权变更。

(g) “守则” 是指 经修订的1986年《美国国税法》。

(h) “委员会” 指 董事会薪酬委员会或 董事会根据本协议第 3 节任命的符合适用法律的其他委员会或个人。

(i) “顾问” 是指 除员工外，受公司或子公司聘请为该实体提供服务的任何人。

(j) “公司” 指 Mainz Biomed N.V.，一家在荷兰注册的公司及其子公司（如适用）。

(k) “授予日期” 指 委员会根据本计划发放奖励的日期。

(l) “董事” 指 公司的董事。

(m) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条定义的 完全和永久残疾，前提是对于激励 股票期权以外的奖励，委员会可以根据委员会不时通过的统一 和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(n) “生效日期 ” 是指 2022 年 6 月 28 日。

(o) “员工” 指 任何是公司或子公司普通法雇员的个人。

(p) “交易法” 是指 经修订的1934年《证券交易法》。

(q) “交换计划” 指 委员会制定的计划，根据该计划，对未偿还的奖励进行修改，以提供更低的行使价或交出 或取消，以换取（i）行使价较低的奖励，（ii）不同 股权激励计划下的不同类型的奖励，（iii）现金或（iv）（i）、（ii）和/或（iii）的组合。尽管如此， 术语交换计划不包括第 13 节所述的任何 (i) 行动或与控制交易变更 相关的任何行动，或 (ii) 第 13 节允许的转让或其他处置。

(r) 期权的 “行使价” 是指期权持有人行使期权以收购该期权标的的的全部或部分普通股的每股价格，该价格由委员会在授予之日确定。除替代奖励外， 在任何情况下，作为期权标的的普通股的行使价均不得低于 (i) (a) 授予之日的公平 市值和 (b) 普通股的名义价值或 (ii) 10% 股东，(a) 授予当日公允市场价值的 110% 中较高者以及 (b)) 普通股的名义价值。

(s) “公平市场 价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股 在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市场价值 将是该交易所或 系统报价的此类普通股的收盘价（或收盘价，如果未报告销售情况）在裁决当天，据报道 《华尔街日报》或委员会认为 可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股 定期由认可的证券交易商报价但未报告卖出价格，或者如果普通股在 场外交易市场（OTC）上报价，无论是OTCQB、OTCBB还是粉单，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值，如上所述 《华尔街日报》， 非处方药或委员会认为可靠的其他来源；

(iii) 就注册之日授予的任何奖励 而言，公允市场价值将是最终招股说明书中规定的公众初始价格，该招股说明书中包含在向美国证券交易委员会提交的F-1表格中为公司普通股的首次公开募股而提交的注册声明中 ；或

(iv) 在普通股没有成熟的 市场的情况下，公允市场价值将由董事会在考虑 董事会认为适当的因素后真诚地确定

(s) “激励性 股票期权” 或 “ISO” 是指旨在满足《守则》第 422 (b) 条要求的股票期权。

(t) “非法定 期权” 是指不旨在满足《守则》第 422 (b) 条要求的股票期权。

(u) “高管” 指 《交易法》第 16 条及据此颁布的规章制度 所指的公司高管人员。

(v) “期权” 是指 根据本计划授予的ISO或非法定期权，持有人有权购买普通股。

(w) “普通 股” 是指经修订的 公司章程授权的公司普通股，面值每股0.01欧元。

(x) “期权股” 是指 根据本计划授予的期权标的普通股。

(y) “期权持有人” 是指 被授予期权的个人。

(z) “其他基于股份的奖励” 是指 根据第 11 节（包括在实现任何业绩目标时或本计划允许的其他方式）中规定的条款和条件授予的基于股票或股票的奖励，但期权、绩效股份、绩效单位、SAR、限制性股票、 或限制性股票单位除外。

(aa) “外部董事” 指 非员工的董事会成员。

(bb) “参与者” 是指 在本计划下获得杰出奖励的人。参与者一词也指期权持有者。

(cc) “绩效 目标” 是指委员会根据本计划第 10 (c) 节设定的绩效目标。

(dd) “绩效 股份” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效 目标或委员会根据第 10 条可能确定的其他归属标准后全部或部分获得。

(ee) “绩效 单位” 是指在实现绩效目标或委员会可能确定的其他归属 标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第 10 节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或前述 的组合进行结算。

(ff) “计划” 是指 这个 Mainz Biomed B.V.（将更名为 Mainz Biomed N.V.）2022年综合激励计划。

(gg) “注册 日期” 是指公司根据《交易法》第 12 (g) 条提交并宣布对公司任何类别证券生效的第一份注册声明的生效日期。

(hh) “限制性 股票” 是指根据本计划获得奖励的普通股。

(ii) “受限 股票单位” 是指根据 第 8 节授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(jj) “第16b-3条” 指 《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划 行使自由裁量权时生效。

(kk) “第 16 (b) 条” 指 《交易法》第 16 (b) 条。

(ll) “服务” 是指 作为员工、顾问或外部董事提供的服务。

(mm) “股份” 指 普通股，根据本计划第13节进行调整。

(nn) “股票增值 权利” 或 “SAR” 是指根据本计划第 9 条授予参与者的权利，这将 使参与者有权获得委员会确定的现金、普通股、其他财产或其组合，金额等于或基于行使时普通股的公允市场价值超过 的部分 (b) 委员会在授予裁决之日确定的权利的行使价格。

(oo) “子公司” 是指 以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司 都拥有该连锁链中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50％）或以上的股票。在本计划通过后 日获得子公司地位的公司应被视为自该日起的子公司。

(pp) “替代 奖励” 是指根据本计划发放的奖励，该奖励假定或取代了公司收购的实体或与公司合并的实体先前 发放的未偿奖励。

第 3 部分。管理。

(a) 董事会委员会。本计划可能由董事会薪酬委员会或董事会任命的其他 委员会或个人管理，负责管理本计划。每个委员会都应拥有董事会分配给它的职能的权力和责任 。委员会成员的任期应由董事会 可能决定，董事会可随时将其免职。董事会还可以在任何 时间终止委员会的职能，并恢复先前授予委员会的所有权力和权限。如果未任命任何委员会 ，则整个董事会应管理本计划。

在 根据第 16b-3 条将本协议下的交易限定为豁免的必要范围内，本文所述交易的结构将满足 规则第 16b-3 条的豁免要求。

(b) 权力。在 遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会拥有唯一的自由裁量权：

(i) 授权 根据本计划发放奖励；

(ii) 选择 根据本计划获得奖励的员工、顾问或外部董事，并确定受 此类奖励约束的条件；

(iii) 解释 和解释本计划；

(iv) 确定 公允市场价值；

(v) 制定 和修改本计划的管理规则；

(vi) 酌情对奖励施加 与本计划条款不相抵触的条件和限制；

(vii) 执行 或促使执行奖励协议；以及

(viii) 一般而言， 行使与本计划和奖励有关的权力并采取其他行动，并根据 计划做出其认为必要或可取或根据本协议的要求、规定或设想做出所有决定。

委员会委托或指定 的任何人均应遵守本计划对委员会及其成员规定的相同义务和要求。

(c) 交流计划。 尽管本第 3 节中有任何规定，未经委员会大多数 成员的批准，委员会不得实施交换计划。

(d) 委员会的授权。委员会可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，将其在本计划下的全部或任何 部分权力和权力下放给公司的一名或多名董事或高级管理人员；但是，委员会 不得以任何可能危害 的方式将其权力和权力下放给第 3 (c)、(b)、(b) 高级管理人员或 (c)《守则》第 162 (m) 条（如果适用）或第 16b-3 条规定的计划资格。

(e) 赔偿。 在法律允许的最大范围内，公司应向委员会每位成员、董事会和任何负责 职责的员工补偿所有负债和开支（包括为和解或履行判决而支付的任何金额） 因个人履行本计划下的 职责而合理产生的任何负债和开支（包括为和解或履行判决而支付的任何金额） 。但是，在以下情况下，该赔偿不适用：(i) 在诉讼、诉讼或诉讼中确定 个人在履行这些职责时犯有重大过失或故意不当行为；或 (ii) 个人 未能协助公司对任何此类索赔进行辩护。公司有权选择律师并控制 诉讼的起诉或辩护。除非公司书面同意和解或妥协，否则公司没有义务就通过 任何和解或任何行动折衷方案产生的任何金额向任何个人提供赔偿。

第 4 部分。资格和奖励限制。

(a) 奖励资格。 员工、顾问和外部董事有资格获得本计划下的奖励。只有员工才有资格 获得激励性股票期权的授予。

(b) 奖励限制。 公司可以在任何财政年度或任何特定类型或金额的奖励中对奖励的发放施加限制。

第 5 部分。股票受计划约束。

(a) 受计划约束 的股票。根据本计划第13节的规定，本计划下可发行的最大股份总数 为875,000股（“初始股份储备”）。股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的 普通股。尽管如此，在根据第13节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股数 将等于本第5（a）节规定的总股数， 加上，在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内， 根据第5（b）条在本计划下可供发行的任何 股票。

(b) 失效的奖励。 如果奖励到期、根据交易所计划交出奖励或未行使就不可行使 ，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份而言，由于未能归属未购买的股份（或对于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收的 或回购的股份）而被公司没收或回购 ，受其约束的将可供未来根据本计划拨款或出售（除非本计划有 已终止）。尽管有上述规定（但被没收而不是归属的限制性股票除外），根据本计划实际发行的根据任何奖励发行的股份 将不会退还给本计划，也不会在未来根据计划分配 ；但是，如果根据限制性股票奖励发行的股票、限制性股票单位、 绩效股票或绩效单位由公司回购或没收给公司，此类股份将变成 可供未来授予根据该计划。根据该计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务 的股票将可供未来授予。如果本计划下的奖励是以现金而不是 而不是股票支付的，则这种现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

第 6 部分。股票期权的条款和条件。

(a) 授予 期权的权力。在遵守第 4 节中每人最高股份限制的前提下，委员会可向委员会可能选择的员工或个人 授予期权持有者按一定数量购买公司普通股的期权，并根据 的条款和条件与本计划条款不矛盾，这些条款和条件可能由委员会在授予 时或根据委员会的适用决议制定，并按委员会的适用决议确定参与者期权奖励协议中的第四部分。根据本计划授予的期权 可能是非法定股票期权或激励性股票期权。

(b) 的期权持有人没有股东权利。期权持有人或期权持有人的受让人作为公司 的股东对受期权约束的普通股没有任何权利，除非该期权持有人行使该期权并发行由此购买的股份 。在行使该期权之前，不得对任何普通 股票的分配、分红、分配或其他权利进行任何调整。

(c) 奖励协议。 任何期权的条款均应以委员会不时决定的形式在奖励协议中列出。每份 奖励协议均应遵守并受本计划的条款和条件以及委员会 认为适当的其他条款和条件的约束。如果根据本计划授予的期权的任何条款与本计划中在该期权授予之日构成 的任何条款相冲突，则以授予该期权之日构成的计划期限为准。除非公司和期权持有人签署了规定授予期权以及期权条款和条件的 奖励协议，否则任何 个人均不得拥有本计划授予的任何期权下的任何权利。

(d) 授权。 除非个人奖励协议中列出了不同的归属时间表，否则根据计划 授予的期权的股份应按照以下附表归属和行使：

(e) 行使价 和程序。

(1) 行使价。 行使价是指期权持有人可以行使其期权以收购该期权标的的全部或部分普通 股的每股价格。尽管如此，除替代奖励外，在任何情况下， 作为期权标的普通股的行使价均不得低于 (i) 截至授予之日确定的此类普通 股的公允市场价值和 (ii) 普通股的名义价值，以较高者为准。

(2) 运动程序。 根据本计划授予的每份期权应通过向委员会提供书面通知来行使，同时支付行使 价格，委员会必须在 (i) 该期权到期之日以及 (ii) 下文 (f) 段规定的行使该期权的最后日期（以较早者为准）收到该通知和付款。

(3) 支付行使价 。行使价乘以行使本计划授予的期权时购买的股票数量应在行使时全额支付 。委员会将确定行使期权的可接受对价形式，包括 付款方式。对于激励性股票期权，委员会将在授予时 确定可接受的对价形式。两种期权的对价可能完全包括：（i）现金；（ii）支票；（iii）在适用法律允许的范围内，（iii）期票，（iv）其他股票，前提是此类股票在退出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受 此类股票不会产生任何不利影响对公司的会计后果，由委员会自行决定； (v) 收到的对价公司根据经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪商 还是其他方式）实施的与本计划相关的公司；（vii）通过净行使；（vii）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价 和付款方式；或（viii）上述 付款方式的任意组合。

除非委员会在授予期权时另行决定 ，否则所有期权均应由期权持有人在 “无现金” 基础上行使，因此 此类期权持有人可以选择通过交出按照以下公式行使的部分期权 来支付行使价，以换取股份：

(f) 终止 服务的影响。在遵守下文关于激励性股票期权特别规则的 (k) 段的前提下，以下条款 适用于期权持有者在期权持有者服务停止时已归属和未偿还的任何期权的行使：

(1) 因死亡、残疾或因故解雇以外的其他原因终止 工作。如果期权持有人在公司 的服务 因死亡、残疾或因故终止以外的任何原因终止（由委员会决定），则每份期权均应继续行使，直到 (i) 期权人服务停止之日起 或 (ii) 期权到期日起 3 个月的营业结束（以较早者为准）。

(2) 由于死亡或残疾而终止 工作。如果期权持有人的服务因死亡或残疾而停止，则每个期权应保持可行性，直至 (i) 期权持有人停止服务 之日起 12 个月周年纪念日，或 (ii) 期权到期日（以较早者为准）营业结束为止。

(3) 因 原因终止。如果期权持有人的服务因故终止，而其期权仍未到期，则授予期权持有人的每份未偿还期权 （无论是已归属还是未归属）都将立即终止，期权持有人将丧失与该类 奖励有关的所有权利。

(g) 期权的可转让性有限 。期权只能由期权持有人在其一生中行使，除了根据遗嘱或期权持有人去世后的继承法外，不得转让或转让 。

(h) 加速 运动背心。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会可自行决定允许期权持有者在授予之日后的任何时间全部或部分行使 之前未被行使的期权。 如果公司控制权发生变更，则任何未归属股权奖励应自控制权变更之日 起变成 100% 归属和可行使。如果期权持有人在受雇期间死亡或致残，期权也将变为 100% 归属。

(i) 修改、 延期、取消和重新授权。在本计划的限制范围内，在考虑任何可能的不利税 或会计后果后，委员会可以修改或延长未偿还期权，也可以接受取消未偿还期权 （无论是由公司还是其他发行人授予），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的 新期权。尽管有上述规定，未经期权持有人 同意，对期权的任何修改均不得损害期权持有人的权利或增加期权持有者在该期权下的义务或导致违反《守则》第 409A 条 。

(j) 期权期限。 自授予期权之日起，任何期权的期限均不得超过十 (10) 年。

(k) 激励性股票期权（“ISO”）的特别规则 。除本第 6 节的规定外，下文 规定的条款还适用于根据本计划授予的所有激励性股票期权。除非经本款 (k) 的规定修改，否则 本计划的所有条款均适用于激励性股票期权。特别指定为非法定 期权的期权不受本款 (k) 条款的约束。

(1) 资格。 激励选项只能授予员工。

(2) 美元限制。 根据本计划向任何员工授予的一项或多项激励期权 在任何一个日历年内首次可作为激励期权行使的普通股（自授予之日起确定）的总公允市场价值应不超过100,000美元。如果期权持有者的期权超过该限额，它们将被视为非法定期权（但是 期权的所有其他条款仍将适用），授予期权持有人的第一批期权将被视为 激励性股票期权。

(3) 对 出售股票的限制。在行使激励性股票期权后的12个月和授予之日起24个月的 到期之前，员工不得出售根据行使激励性股票期权发行的股票。不满足这些限制的股票应被视为 授予非法定期权。

(4) 授予10％股东的 激励性股票期权的特别规则。

a. 行使价。 如果获得激励性股票期权的任何员工是10％的股东，则激励性股票期权的行使价必须 至少为公司普通股公允市场价值的110％。

b. 期权期限。 如果获得激励性股票期权的任何员工是10％的股东，则期权期限不得超过自授予激励性股票期权之日起 计量的五年。

c. 10% 股东的定义。就本计划而言，如果员工拥有 公司或任何子公司10％以上的股份，则被视为 “10％的股东”。

(5) 终止雇佣关系后 行使激励性股票期权的特别规则。

a. 死亡或残疾。 为了保持激励性股票期权的税收待遇，授予在就业期间死亡或残疾的期权持有人的期权 必须由期权持有人或其遗嘱执行人或受益人在（i）死亡或残疾之日起的12个月内， 或（ii）激励性股票期权的到期日（如果更早）行使。

b. 因死亡或残疾以外的 原因解雇。为了保持激励性股票期权的税收待遇，期权持有人必须在以下时间内行使任何既得 和未偿还的激励性股票期权：（i）期权持有人因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用 之日起三（3）个月；或（ii）激励性股票期权的到期日（如果更早）。

(6) 其他。 关于激励性股票期权，如果本计划不包含《守则》第422条要求在此处包含的任何条款，则该条款应被视为已纳入此处，其效力和效力与本文详细阐述该条款一样 。如果任何旨在获得激励性股票期权资格的期权都不符合此资格，则就本计划的所有目的而言，此类期权（在此范围内， ）应被视为非法定股票期权。

(l) 股东 权利。在期权所涵盖的股份发行之前（如公司 或公司正式授权的过户代理人的账簿上的相应记账所证明），尽管行使了期权，但对于受期权约束的股票 ，将不存在投票权或作为股东获得股息或任何其他权利 。行使期权后，公司将立即发行（或 促成发行）此类股票。除非本计划第13节另有规定，否则不会对 的记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

第 7 节。限制性股票。

(a) 授予限制性 股份。委员会可促使公司根据本计划发行限制性股票，但须遵守除此处规定的限制、 条件和委员会可能确定的其他条款。

(b) 制定 绩效标准和限制。根据本第 7 节 第 (f) 段，限制性股票奖励将视时间归属而定。在发放补助金时，委员会可自行决定在或 之外规定除时间归属以外的限制，包括实现公司或个人绩效目标，这些限制适用于所有 或限制性股票的任何部分。公司或个人绩效标准包括但不限于指定水平 或股东总回报率、净收入、总资产回报率的变化，或 委员会可能选择的其他财务指标或绩效标准。此类限制应在参与者的限制性股票协议中规定。

(c) 股票证书 和转让限制。授予参与者的限制性股票可以以参与者的名义持有在由公司或代表公司维护的账簿 记账账户中。限制性股票的归属后，公司将以账面登记形式制定有关股票证书交付或股份转让的程序 。在限制性股票根据本计划 归属之日之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置任何限制性股票。

(d) 投票权和分红权 。除非委员会在授予限制性股票时或限制到期之前的任何时候 另有决定，否则限制性股票的持有人在归属此类股份之前，无权对此类股票进行表决，也无权获得与此类股份有关的 任何股息。参与者通过任何股票分割、股票分配、股票组合或其他类似交易获得的与 限制性股票有关的所有分配（如果有）均应受本计划的限制。

(e) 奖励协议。 根据本计划授予的限制性股票的条款应与奖励协议中规定的相同，其形式由委员会 不时决定。每份奖励协议均应遵守并受本计划的条款和条件以及委员会认为适当的其他 条款和条件的约束。除非公司 和参与者签署了规定限制性股票的授予和条款和条件的奖励协议，否则任何人均不得拥有本计划下的任何权利。本计划的 条款适用于根据本计划授予的所有限制性股票。如果奖励协议的任何条款 与授予之日构成的计划中的任何条款相冲突，则以本计划中的期限为准。

(f) 时间归属。 除非参与者奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票将按照 按照以下时间表归属：

如果参与者 在 100% 归属之前终止雇用，则任何未归属的限制性股份将被立即永久没收。 但是，如果参与者因死亡或残疾而终止工作，则应将其限制性股票的100％归属。 在控制权变更之日，参与者还应100％归属于其限制性股份。如果参与者的服务 因委员会自行决定原因而终止，则其限制性股票奖励（无论是既得还是未归属） 将被立即没收。委员会可以批准提供替代归属时间表的限制性股票拨款。部分 份额应向下四舍五入。

(g) 加速 解锁。尽管计划中有任何相反的规定，但董事会可自行决定全部或部分加快适用于授予限制性股票的归属时间表。

第 8 部分。限制性股票单位

(a) 补助金。 根据委员会的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在委员会决定 将根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议的参与者告知与授予相关的条款、条件、 和限制（如果有），包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准 和其他条款。委员会将自行设定归属标准，根据满足标准 的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。委员会可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业）、 或委员会自行决定的任何其他依据（包括时间的推移）的实现情况来设定归属标准 。除非奖励协议中规定了不同的归属时间表 ，否则以下归属时间表将适用：

(c) 受限 股权的收益。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得委员会决定 的款项以及授予之日奖励协议中规定的款项。尽管如此，在授予 限制性股票单位后，委员会可随时自行决定减少或放弃获得 派息必须满足的任何归属标准，只要此类减少或豁免不违反《守则》第 409A 条。

(d) 股息等价物。 委员会可自行决定授予与限制性股票单位相关的股息等价物，这些股息可以 以现金、等值股份或其某种组合方式结算。

(e) 表格和 付款时间。已获得的限制性股票单位的付款将在委员会和 奖励协议中规定的日期支付。委员会可自行决定以现金、股票或 两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。限制性股票单位的时间和支付将遵守《守则》 第 409A 条的规则及其下的财政条例。

(f) 取消。 在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

第 9 节。分享赞赏权。

(a) 补助金。 参与者可根据本计划获得一项或多项股票增值权，此类特别股应受与本计划其他条款一致的条款和条件的约束， 应由委员会自行决定。SAR 可能与 特定的股票期权有关，可以与其相关的股票期权同时或之后授予。除授予中另有修改的 范围外，(i) 与股票期权无关的 SAR 的授予应遵守第 6 节中适用于股票期权的相同条款和条件 ，以及 (ii) 与根据本计划授予的股票期权相关的所有 SAR 的授予均应遵守相同的限制和条件，并应具有相同的归属、可行性、没收和终止 条款作为与之相关的股票期权。SAR 可能受其他限制和条件的约束。行使或结算SAR的每股基准 价格应由委员会确定，但价格应等于或大于此类股票的 公允市场价值。除根据第 13 条进行调整外，未经 委员会大多数成员的批准（包括取消先前授予的 SAR 并以较低的 基准价格重新授予），不得降低特定的基本价格。

(b) 行使和 付款。就特区与股票期权相关的范围而言，只有当相关股票期权可以行使时 ，并且只有当股票期权所涉股票的公允市场价值超过股票期权的行使价时，才能行使特别股权。当参与者 行使此类特别提款权时，与此类特别股相关的股票期权将自动取消，与相同数量的标的 股票相关的股票期权将被自动取消。除非委员会另有决定（自行决定），否则SAR只能以现金或普通股支付。为了 确定本计划下的可用股票数量的目的，每股增值权应算作一股普通股，不包括 在行使股票增值权和此类付款时发行的股票数量（如果有）。与特区相关的可发行股票 受本计划下的转让限制的约束。

第 10 节。绩效单位和绩效 份额。

(a) 绩效授予 单位/股份。在遵守本计划条款的前提下，可随时不时向符合条件的员工、 顾问或外部董事授予绩效单位和绩效份额，具体由委员会自行决定。 委员会应完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 业绩价值 单位/股份。每个绩效单位的初始价值应由委员会在发放补助金时确定。 每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。委员会应 自行设定绩效目标，该目标将根据实现的程度决定将支付给参与者的 绩效单位/股票的数量和/或价值。必须实现绩效目标的时间段 称为 “绩效期”。

(c) 绩效 目标和其他条款。委员会将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于 继续作为员工、顾问或外部董事的身份），根据这些条款的实现程度， 将决定向员工、顾问或外部董事支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的 时间段将被称为 “绩效期”。 每项绩效单位/股票的奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及委员会自行决定的其他 条款和条件。委员会可以根据 实现全公司、部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或委员会自行决定的任何其他依据 来设定绩效目标。

(d) 绩效目标的衡量 。绩效目标应由委员会根据一项或多项业务或财务业绩衡量标准（均为 “绩效衡量标准”）要实现的目标（“绩效 目标”）设定， 但须遵守以下条件：

(i) 绩效 衡量标准。对于每个绩效期，委员会应制定并以书面形式列出适用于每位参与者的绩效衡量标准（如果有）， 以及与之相关的任何细节、组成部分和调整。绩效衡量标准（如果有）将是客观衡量的，并将基于在委员会预先确定的一个或多个客观定义的 和非自由裁量因素中实现的特定百分比或水平。业绩衡量标准可以是委员会确定的 以下一项或多项：（i）销售或非销售收入；（ii）收入回报率；（iii）营业收入；（iv）收入或 收益，包括营业收入；（v）净收益；（vii）税前收入或税后收入；（vii）不包括 无形资产摊销、商誉和无形资产折旧和减值的净收益和/或不包括因采用新会计公告而产生的 费用；(viii) 筹集资金或筹款；(ix) 项目融资；(x) 收入 积压；(xi) 购电协议积压；(xii) 毛利率；(xiii) 营业利润率或利润率；(xiv) 资本 支出、成本目标、削减以及储蓄和费用管理；(xv) 资产回报率（总额或净额）、投资回报率、 资本回报率或股东权益回报率；(xvi) 现金流、自由现金流、现金流投资回报率（折扣或 其他方式）、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流；(xvii) 绩效担保和/或担保 索赔；(xviii)股票价格或股东总回报率；（xix）每股收益或账面价值（基本或摊薄）；（xx）经济 创造的价值；（xxi）税前利润或税后利润；（xxii）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率或市场份额、地域业务扩张、客观客户满意度或信息 技术目标的一个或多个目标；（xxiii）目标目标与资产剥离、合资企业、合并、收购和类似交易有关； (xxiv) 建筑项目，包括基于满足项目完成时间里程碑、项目 预算、场地购置、场地开发或场地设备功能实现的一个或多个目标；(xxv) 与员工管理相关的目标目标、 来自员工态度和/或意见调查的结果、员工满意度分数、员工安全、员工事故和/或受伤率、员工人数、 绩效管理、关键员工培训计划的完成；(xxvi) 与项目相关的目标目标，包括 项目完成时间里程碑、项目预算；(xxvii) 关键监管目标; 以及 (xxviii) 企业资源规划.

(ii) 委员会对绩效衡量标准的自由裁量权 。根据委员会的酌情决定，任何业绩期 的绩效衡量标准可能（a）因参与者而异，也可能因奖项而异，（b）基于公司整体 的业绩或特定参与者或公司一家或多个子公司、部门、地区、门店、细分市场、产品、 职能或业务部门的业绩，（c）按单位衡量份额、人均、每单位、每平方英尺、每位员工、 每个分支机构，和/或其他目标基础 (d) 是在税前或税后基础上衡量，并且（e）按绝对值 或相对值（包括但不限于时间推移和/或与其他公司、财务指标和/或 指数）进行衡量。在不限制上述规定的情况下，委员会应调整与公司任何股票数量或价值有关或全部或部分基于公司任何股票数量或价值的奖励的任何绩效标准、绩效衡量标准或其他特征 ，以反映 任何股票分红或分割、回购、资本重组、合并或交换或此类股票的其他类似变化。

(e) 业绩收益 单位/股份。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人有权获得 按参与者在业绩期内获得的绩效单位/股份数量的支付，该支付将根据相应绩效目标的实现程度 来确定。尽管有前一句话，在授予 绩效单位/股份后，在遵守《守则》第 409A 条等适用法律的限制的前提下，委员会可自行决定 放弃实现该绩效单位/股份的任何绩效目标。

(f) 绩效单位/股份的支付形式和时间 。应在相应业绩期结束后的 90 个日历日内一次性支付已赚取的绩效单位/股份。委员会可自行决定以现金、股份（总公允市值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股份 的价值）或两者的组合形式支付业绩盈利 单位/股份。在每个业绩期开始之前，如果公司允许，参与者 可以选择根据委员会 确定的条款推迟收到任何绩效单位/股份的支付。

(g) 注销 业绩单位/股票。在遵守适用的奖励协议的前提下，在 (a) 参与者终止 雇佣关系或 (b) 奖励协议规定的日期，所有剩余的绩效单位/股份将由公司 参与者没收，受其约束的股份将再次根据本计划可供授予。

(h) 不可转让性。 绩效单位/股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱或 依据血统和分配法则。此外，参与者在本计划下的权利只能由参与者或参与者的法定代表人在参与者的 生命周期内行使。

第 11 节。其他基于股份的奖励。

(a) 其他股票奖励. 委员会可以授予计划条款中未另行描述的股票奖励或股票相关奖励（包括 非限制性股票的授予或要约出售），金额和条款和条件由委员会确定（包括 如果适用，包括实现适用奖励协议中规定的任何绩效目标）。其他基于股份的奖励 可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。奖励的 条款和条件应与本计划保持一致，在奖励协议中规定， 所有奖励或所有获得奖励的参与者之间不必统一。

(b) 奖励的价值。 根据 委员会的决定，彼此基于股份的奖励应以普通股或基于普通股的单位表示。委员会可自行决定制定绩效目标和/或标准，任何此类绩效目标和/或标准 均应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使自由裁量权来制定绩效目标和/或 标准，则将向参与者支付的其他基于股份的奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标和/或标准的满足程度 。

(c) 支付赔偿金。 其他基于股份的奖励（如果有）应按照奖励协议中规定的奖励条款以现金、普通股或现金和普通股的组合形式支付，具体由委员会决定。

(d) 授权。 委员会应决定在 参与者终止雇用或服务（包括由于参与者死亡、残疾（由 委员会确定）、因或无原因或出于正当理由而终止雇佣关系或服务）后，参与者有权在多大程度上获得其他基于股份的奖励。这些条款应由 委员会自行决定，这些条款可能包含在适用的奖励协议中，但不必在根据本计划颁发的所有 其他股票奖励中统一，并可能反映基于终止雇用 或服务原因的区别。

第 12 节。预扣税款。

(a) 期权的预扣税 。如果委员会认为必要或可取，公司有权扣留（或担保期权持有人或受益人以美元现金支付 以代替预扣税）法律要求公司预扣或支付的与该类 期权持有人期权下任何应付金额和/或普通股相关的任何预扣税或其他税款 ，公司可以延期在该期权持有人行使 期权时支付或发行普通股，除非得到令其满意的赔偿免除任何此类税收的责任。任何此类预扣税的金额应由公司 确定。

(b) 限制性股票和其他奖励的预扣税 。当参与者因归属、限制 失效或限制性股票或其他奖励的分配而承担纳税义务，并且参与者有义务支付适用的 税法要求预扣的金额时，委员会应制定履行预扣税义务的程序。根据公司制定的程序，参与者还可以选择以美元现金支付 。任何此类预扣税 的金额应由公司确定。

第 13 节。股份和陈述的调整。

(a) 一般情况。 如果由于任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、 股票组合、股份交换或其他影响已发行普通股的变更而对普通股进行任何更改，则委员会应对 (i) 根据本计划可发行证券的最大数量和/或类别，(ii) 数量进行适当调整和/或证券类别以及每个未平仓的 期权的有效每股行使价为防止利益的稀释或扩大，(iii) 授予的限制性股票的数量；或 (iv) 授予的 股的绩效股数（如果适用）。作为行使奖励的条件，公司可以要求行使该期权的人员 在行使该期权时作出公司可能确定的陈述和保证，包括但不限于以下陈述和保证：(i) 购买股份仅用于投资 ，目前没有任何违反适用的联邦或州证券法出售或分发此类股份的意向，以及 (ii)) 这样的 人在财务方面知识渊博，经验丰富商业事务，能够评估与购买股票相关的优点和风险 。

公司 无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司的法律顾问认为这种权力 是合法发行和出售本计划下任何股票所必需的，这将免除公司对 未能发行或出售此类未获得必要授权的股票所承担的任何责任。

(b) 合并和 合并。如果公司是控制权变更的当事方，则尚未归属 的未付奖励应遵守合并、合并或资产出售协议。未经参与者同意，此类协议可以 规定：

(i) 公司继续发放这类 未偿奖励（如果公司是幸存的公司）；

(ii) 幸存公司承担 计划和此类未付奖励；

(iii) 由 尚存的公司用条款基本相同的期权取代此类未偿还的奖励；

(iv) 董事会决定的其他行动。

在控制权变更发生后，应立即对假定 或以其他方式继续有效的每份期权进行适当调整，以适用于如果期权是在控制权变更之前行使的 ，本来可以向期权持有人发行的证券的数量和类别。

(c) 权利保留 。除本第13节另有规定外，参与者无股东权利，原因是（i）对任何类别的股票进行任何 分割或合并，或（ii）任何类别的股票数量 的任何其他增加或减少。公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券 均不影响期权约束的股票数量或行使价，也不得因此而进行调整。根据本计划授予期权不应以任何方式影响公司进行调整、 对其资本或业务结构进行调整、 重组、重组或变更、合并或解散、清算、 出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第 14 节。杂项。

(a) 监管部门的批准。 计划的实施、根据 计划授予任何期权、限制性股票或绩效单位/绩效股票奖励，以及在行使任何期权、限制性股票限制失效或 绩效份额奖励的支付时公司获得监管机构要求的所有批准和许可， （如果有），包括对之具有管辖权的适用证券法计划、授予的期权或限制性股份以及普通 股据此发行。

(b) 严格施工。 在解释 本计划的任何条款、根据本计划授予的任何奖励或委员会制定的任何规则或程序时，不得对委员会、公司或子公司或任何其他人暗示任何严格的解释规则。

(c) 法律选择。 根据本计划作出的所有决定和采取的行动均应受纽约州内部法律的管辖，并据此解释 。

(d) 遵守 《守则》第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免受 的适用范围或遵守《守则》第 409A 条的要求，这样 的发放、支付、结算或延期都不受 适用于《守则》第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在 满足《守则》第 409A 条的要求（或其豁免），除非委员会自行决定另有决定，否则将按照 进行解释和解释。如果奖励或付款，或 的和解或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条（或其豁免）要求的 方式发放、支付、结算或延期，因此 的授予、支付、结算或延期 将不受《守则》条款规定的额外税收或利息的约束 409A。在任何情况下，公司均不负责或向参与者偿还因适用《守则》第 409A 条而产生的任何税款或其他罚款。

(e) 授予日期。 无论出于何种目的，奖励的授予日期均为委员会作出授予该奖励的决定的日期、 或委员会确定的其他日后日期。将在授予之日后的 合理时间内向每位参与者提供决定通知。

(f) 发行股票的条件。

(i) 法律合规。 股票不会根据奖励的行使进行发行，除非此类奖励的行使以及该类 股票的发行和交付将符合适用法律，并且在这类 合规方面还需要得到公司法律顾问的批准。

(ii) 投资陈述。 作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使该奖励的人在 进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分配 此类股票的意向。

(g) 股东 批准。该计划将在董事会通过 之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用 法律要求的方式和程度获得。

第 15 节。没有雇用或服务保留 权利。

本计划或根据本计划授予的任何 奖励中的任何内容均不赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，或 以任何方式干扰或以任何方式限制公司（或雇用或留用参与者的任何子公司） 或参与者随时以任何理由终止其服务的权利， 或者没有原因。

第 16 节。期限和修正案。

(a) 计划的期限。如本文所述，该计划应自董事会通过之日起生效，但须经 公司股东批准。如果股东未能在董事会通过该计划后的12个月内 批准该计划，则任何已经发放的奖励均应撤销，且股东批准是授予此类奖励的先决条件 ，此后不得根据本计划提供此类额外补助金或奖励。 本计划将在通过十 (10) 年后自动终止，但仅限于公司根据本计划授予 ISO 的能力，并且董事会可根据下文 (b) 段随时终止。

(b) 修改 或终止计划的权利。委员会可以随时以任何理由修改、暂停或终止本计划；但是， 某些修正案，包括增加计划下可供发行的普通股数量（第13节规定的 除外）或更改有资格获得ISO授予的人员类别的修正案，必须得到公司股东 的批准。在必要的 和遵守适用法律所需的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修订 或终止的效力。本计划的修改、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非 参与者与委员会另有协议，该协议必须采用书面形式并由参与者 和公司签署。在本计划终止后，不得根据本计划发行或出售任何普通股，除非行使了终止前授予的 期权。本计划的终止或其任何修正均不影响先前发行的任何限制性 股或绩效股或先前根据本计划授予的任何期权。

第 17 节。执行。

为了记录董事会通过 计划的情况，公司已要求其授权官员执行该计划。

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