正如2023年7月11日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-__________
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
美因茨
BIOMED N.V.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 荷兰 | 不适用 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
Mainz Biomed N.V.
Robert Koch Strasse 50
55129 美因茨
德国
+49 (0) 6131 / 55428-60
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）
2021 年综合激励计划
2022 年综合激励计划
（计划的完整标题）
Vcorp 服务有限责任公司
25 罗伯特·皮特大道，204 号套房
纽约州蒙西 10952
(845) 425-0077
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）
复制到：
威廉·罗森斯塔特，Esq。
Mengyi “Jason” Ye，Esq。
Tim Dockery，Esq
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道 366 号
纽约，纽约 10022
电话：(212) 588-0022
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ☐ | |
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍 的规定，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了表格S-8第一部分中指定的 信息。
包含 本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给《证券法》第428 (b) (1) 条规定的2021年综合激励计划和2022年综合激励计划（经修订的 “计划”）的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本 注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
特此将Mainz Biomed N.V.（“注册人”）根据经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件 以引用方式纳入本注册声明：
| ● | 注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条于 2023 年 4 月 7 日提交的 20-F 表格的年度 报告（“年度报告”）； | |
| ● | 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告； 以及 | |
| ● | 注册人股本的描述，载于注册人于2021年11月3日向委员会 提交的表格8-A注册声明（注册编号001-41010），包括其任何修正或补充。 |
注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，以及注册人在本注册声明发布之日之后和本注册声明的生效后修正案提交之前，以及注册人在 6-K 表格上提交的外国私人发行人的某些报告 ，该修正案表明所发行的所有证券均已售出或注销 当时仍未售出的所有证券应视为以引用方式纳入本注册声明，并且自提交此类文件之日起成为本 的一部分。
就本注册声明而言， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他同样是 或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代 的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。
第 4 项。证券的描述。
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
II-1
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
根据荷兰法律，董事会成员 如果履行职责不当或疏忽，可能要向注册人承担损害赔偿责任。 他们可能因违反我们的公司章程 或《荷兰民法》的某些规定而对注册人和第三方承担连带损害赔偿责任。在某些情况下，它们还可能承担额外的特定民事和刑事责任。
根据注册人的 公司章程，在荷兰法律允许的最大范围内，应向受补偿的官员偿还以下费用：
| (a) | 对索赔进行辩护的费用，包括公司及其集团公司在履行其职责或目前或以前应公司要求履行的任何其他职责时的任何作为或不作为； | |
| (b) | 他们因任何此类行为或不作为而应支付的任何损害赔偿金或罚款； | |
| (c) | 他们根据与任何此类行为或不行为签订的和解协议应支付的任何款项； | |
| (d) | 他们以董事或前任董事身份参与的其他法律诉讼中出庭的费用，主要以自己名义提出索赔的诉讼除外； | |
| (e) | 他们因根据公司章程进行任何报销而应缴纳的任何税款。 |
在以下情况下，受保人无权 获得赔偿：
| (a) | 荷兰法院或仲裁员在一项最终决定性裁决中裁定，受保人的作为或不作为可被定性为故意、故意鲁莽或严重疏忽的行为，除非荷兰法律另有规定，或者根据合理和公平的标准，鉴于案情，这种行为是不可接受的；或者 | |
| (b) | 受保人的费用或财务损失由保险承保，保险公司已支付了费用或财务损失。 |
此处对赔偿的描述 仅是注册人公司章程中上述条款的摘要，此类描述不限制或改变公司章程或其他赔偿协议中的上述条款。
此外，我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议， 我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而与 索赔有关的某些责任和费用。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
参见以下 展品索引中列出的展品，该索引以供参考，并入本项目。
II-2
第 9 项。承诺。
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案； |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及 |
| (iii) | 包括先前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大变更； |
但是，前提是， 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用 生效后的修正案 所要求的信息。
| (2) | 即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (b) | 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与以下内容有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。 |
| (c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。 |
II-3
附录 索引
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展览 |
展品的描述 | |
| 3.1 | 转换契约的非官方英文译本（参照注册人于2021年11月12日提交的当前6-K表格报告的附录3.1） | |
| 3.1 | 修正契约的非官方英文译本（参照注册人于2022年12月20日提交的6-K表最新报告的附录99.1） | |
| 5.1 | CMS Derks Star Busmann N.V.* 的观点 | |
| 10.1 | 2021年综合激励计划表格（参照注册人于2021年10月12日提交的F-1表格（文件编号333-260176）的注册声明附录10.10纳入此处）。 | |
| 10.2 | 经修订和重述的2022年综合激励计划* | |
| 23.1 | CMS Derks Star Busmann N.V. 的同意（包含在附录 5.1 中）* | |
| 23.2 | Reliant CPA PC同意为公司使用报告* | |
| 23.3 | BF Borgers CPA PC 同意为公司使用报告* | |
| 24.1 | 委托书（包含在注册声明的签名页上）* | |
| 107 | 申请费表* |
| * | 随函提交 。 |
II-4
签名
根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促使下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权， 于2023年7月11日在德意志联邦共和国慕尼黑市签署。
| Mainz Biomed N.V. | ||
| 来自： | /s/ 威廉·卡拉戈尔 | |
| 姓名： | 威廉·卡拉戈尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
授权书
通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成和任命 Guido Baechler 和 William Caragol，并任命 作为其真正合法的实际律师和代理人，每人都有替换和重新替换的全部权力，并以该人的姓名、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的 修正案），并签署注册所涵盖的同一发行的任何注册声明声明 应在根据经修订的《证券法》颁布的第462 (b) 条及其生效后的所有修正案提交时生效，并将其连同所有证物及与之相关的其他文件提交证券 和交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人进行和履行 的全部权力和权力以及与场所有关的所有必要和必要行为和事情，无论出于何种意图 和他可能或可能亲自达到的目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一员，或他们或他的替代人，凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据《证券法》的要求 ，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Guido Baechler | 董事、 首席执行官 |
2023年7月11日 | ||
| Guido Baechler | ||||
| /s/ 莫里茨·艾登斯博士 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 莫里茨·艾登斯博士 | ||||
| /s/ 海纳·德雷斯曼博士 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 海纳·德雷斯曼博士 | ||||
| /s/ 阿尔贝托·利巴诺里博士 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 阿尔贝托·利巴诺里博士 | ||||
| /s/ 汉斯·海克兰 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 汉斯·赫克兰 | ||||
| /s/ 妮可·霍尔登 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 妮可·霍尔登 | ||||
| /s/ 格雷戈里·蒂比特斯 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 格雷戈里·蒂比特斯 |
II-5
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，美因兹生物医学公司在美国正式任命的代表，已于2023年7月11日在宾夕法尼亚州门罗县签署了本 注册声明或其修正案。
|
/s/ 威廉·卡拉戈尔 |
||
| 姓名： | 威廉·卡拉戈尔 | |
| 标题： | Mainz Biomed N.V. 首席财务官 | |
II-6