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单户出租房屋注意事项 Womember2023-08-300000276720美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-310000276720pcyo: 单户出租房屋注意事项一成员2021-11-290000276720pcyo: 单户出租房屋注意事项 Womember2023-08-302023-08-300000276720PCYO：付款从2027年7月28日开始会员pcyo: LostCreekloan会员2022-06-282022-06-280000276720PCYO：付款从2025年7月28日开始会员pcyo: LostCreekloan会员2022-06-282022-06-280000276720美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-312022-01-310000276720pcyo: 单户出租房屋注意事项一成员2021-11-292021-11-290000276720pcyo: LostCreekloan会员2022-06-282022-06-280000276720US-GAAP：运营部门成员PCYO：水和废水资源开发部门成员2023-09-012023-11-300000276720US-GAAP：运营部门成员PCYO: 单户家庭租赁会员2023-09-012023-11-300000276720US-GAAP：运营部门成员PCYO：土地开发部门成员2023-09-012023-11-300000276720US-GAAP：运营部门成员PCYO：水和废水资源开发部门成员2022-09-012022-11-300000276720US-GAAP：运营部门成员PCYO: 单户家庭租赁会员2022-09-012022-11-300000276720US-GAAP：运营部门成员PCYO：土地开发部门成员2022-09-012022-11-300000276720PCYO：水和废水资源开发部门成员2023-09-012023-11-300000276720PCYO：土地开发部门成员2023-09-012023-11-300000276720PCYO：水和废水资源开发部门成员2022-09-012022-11-300000276720PCYO：土地开发部门成员2022-09-012022-11-300000276720PCYO: Skyranch社区管理局董事会成员PCYO：在第二阶段成员周围建造围栏的合同US-GAAP：关联党成员2021-09-012022-08-310000276720PCYO: Skyranchand水和废水建设项目成员2023-09-012023-11-300000276720pcyo: 第二子阶段成员2023-11-300000276720pcyo: 第一个子阶段成员2023-11-3000002767202022-09-012022-11-300000276720pcyo: WildPointeServiceRights会员2023-11-300000276720pcyo: 自来水供应其他会员2023-11-300000276720PCYO: SkyranchWaterrights 和其他成本会员2023-11-300000276720PCYO: SkyranchPipeline会员2023-11-300000276720pcyo: RangeView水系统成员2023-11-300000276720pcyo: RangeView 供水系统会员2023-11-300000276720PCYO: LostCreek WaterSupply会员2023-11-300000276720PCYO: FairgroundsWater and Water System成员2023-11-3000002767202023-11-300000276720pcyo: WildPointeServiceRights会员2023-08-310000276720pcyo: 自来水供应其他会员2023-08-310000276720PCYO: SkyranchWaterrights 和其他成本会员2023-08-310000276720PCYO: SkyranchPipeline会员2023-08-310000276720pcyo: RangeView水系统成员2023-08-310000276720pcyo: RangeView 供水系统会员2023-08-310000276720PCYO: LostCreek WaterSupply会员2023-08-310000276720PCYO: FairgroundsWater and Water System成员2023-08-3100002767202023-08-3100002767202024-01-0500002767202023-09-012023-11-30pcyo: 协议utr: aftiso421:USDutr: galiso421:USDxbrli: 股票pcyo: segmentxbrli: 股票iso421:USDxbrli: purepcyo: 分期付款pcyom:pcyo: 主页pcyo: 项目pcyo: 客户pcyo：信用证

目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年11月30日

要么

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 000-08814

Graphic

纯循环公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

科罗拉多州

​

84-0705083

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

​

（美国国税局雇主识别号）

​

​

​

东昆西大道 34501 号，65 号楼，A 套房, 沃特金斯, CO

​

80137

（主要行政办公室地址）

​

（邮政编码）

​

​

(303) 292 – 3456

（注册人的电话号码，包括区号）

​

​

根据该法第12（b）条注册的证券：

普通股 0.01 美元面值的 1/3

PCYO

纳斯达克股票市场

（每个班级的标题）

（交易代码）

（注册的每个交易所的名称）

​

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐

加速过滤器 ☐

非加速过滤器 ☒

规模较小的申报公司 ☒

​

新兴成长型公司 ☐

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量： 24,080,698截至2024年1月5日，面值0.01美元的普通股中三分之一的股份。

​

​

​

​

目录

纯循环公司

截至 2023 年 11 月 30 日 10-Q 的指数

​

​

页面

​

​

​

第一部分财务信息

4

​

​

​

​

第 1 项。合并财务报表

4

​

​

​

​

合并资产负债表：2023 年 11 月 30 日（未经审计）和 2023 年 8 月 31 日

4

​

​

​

​

合并收益表（未经审计）：截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月

5

​

​

​

​

合并股东权益报表（未经审计）：截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月

6

​

​

​

​

合并现金流量表（未经审计）：截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月

7

​

​

简明合并财务报表附注

​

8

​

​

​

​

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

19

​

​

​

​

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

26

​

​

​

​

第 4 项。控制和程序

26

​

​

​

第二部分。其他信息

27

​

​

​

​

第 2 项。发行人购买股权证券

27

​

​

​

​

第 6 项。展品

27

​

​

​

签名

28

​

​

​

​

​

目录

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条的定义，本10-Q表季度报告中包含的非历史事实的陈述是 “前瞻性陈述”。“预期”、“寻找”、“项目”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算” 等词语以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

​

●科罗拉多州未来的供水需求以及如何满足这些需求；
●我们商业用水销售的预期收入；
●住宅和商业对供水服务的需求预计将增加，对这些服务的竞争；
●丹佛大都市区和南普拉特河流域的人口估计增长情况；
●对单户出租房屋的需求增加；
●我们的 Sky Ranch 物业的开发计划和效率；
●我们的竞争优势；
●个人住房和经济周期对我们可以供水的连接数量的影响；
●收回供水成本所需的新供水连接的数量；
●天空牧场计划开发的单位数量；
●天空牧场竣工和出售已完工地块的时间安排；
●预计在一个财政期内交付的拍品数量；
●预期的财务业绩，包括开发我们的Sky Ranch物业的预期客户和收入增长；
●预计Sky Ranch各个阶段的开发将产生的水龙头费；
●我们单户出租房屋的预计扩建和租赁日期；
●我们单户出租房屋的预期收入和现金流；
●向州土地专员委员会支付特许权使用费的时间和解释；
●参与区域水利项目，包括 “WISE”（定义见此处）、WISE供水的时间和可用性以及与WISE相关的预计成本；
●未来的水或废水自来水费增加；
●我们向客户和其他用户收取费用和收费的能力；
●Sky Ranch的可报销费用的估计金额和可报销费用的可收性；
●(i) 建设基础设施和提高生产能力的资本支出，(ii) 遵守水、环境和其他法规，以及 (iii) 运营，包括水和废水的输送和处理，预期的时间和金额及资金来源；
●开发天空牧场所需的资金和成本；
●预计将与天空牧场第二阶段同时进行其他阶段的开发；
●计划为石油和天然气井的钻探和水力压裂提供用水；
●我们物业、洛瑞牧场或周边地区的石油和天然气钻探活动的变化；
●Sky Ranch的土方工程、侵蚀控制、街道、排水和景观美化的估计成本；
●来自Rangeview区、Sky Ranch地区以及埃尔伯特和86号公路区客户的预期收入；
●我们水资源的使用和开发计划以及潜在的延误；
●我们可以利用现有水权服务的估计连接数量；
●影响水需求的因素；
●我们以可持续和环保的方式满足客户需求的能力；
●我们减少供水和污水系统前期施工成本的能力；
●水和废水处理的费用和计划；
●继续扩大和发展我们的Rangeview供水系统所需的预期深水井数量；
●Rangeview区的支出和资本需求支出；
●区域供水商之间开展区域合作，开发新的供水和储水、输送和分配系统，以此作为扩大和提高服务能力的最具成本效益的方式；
●在洛瑞牧场下方的含水层钻探水墙的计划以及此类扩建的时间和估计成本；

1

目录

●自来水费足以资助Rangeview区的基础设施成本；
●我们有能力协助科罗拉多州 “前线” 供水商满足当前和未来的用水需求；
●计划将原水、污水或再生水用于农业和灌溉用途；
●可能影响劳动力和材料成本的因素；
●使用第三方建造供水和污水处理设施并改善天空牧场地块；
●计划使用固定价格合同；
●我们水资源的估计供应能力；
●我们相信，我们在Sky Ranch交付的拍品已经超出了市场预期；
●未来的网络攻击对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉的影响；
●我们遵守许可要求和环境法规的能力以及此类合规的成本；
●水质、固体废物处理和环境法规对我们财务状况和经营业绩的影响；
●我们认为，一些长期的土地开发和住房因素仍然是积极的；
●我们相信，与竞争对手相比，Sky Ranch更有能力驾驭不断变化的市场；
●房屋建筑市场低迷和利率上升对我们业务和财务状况的影响；
●从费率中回收水和废水服务成本的可行性；
●没收期权授予、非既得期权的归属和期权奖励的公允价值；
●我们的营运资金和融资来源是否足以为我们的运营提供资金；
●公共改善的估计费用将由Pure Cycle资助并代表Sky Ranch社区管理局委员会建造；
●Sky Ranch Academy的预期发展以及举办的时机 高年级入学；
●已建设施的使用寿命；
●会计估算和新会计公告的影响；以及
●我们的披露控制和程序的有效性以及我们对财务报告的内部控制。

​

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。无法保证我们的任何期望都会实现，实际结果可能与此类声明中的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果不同的因素包括但不限于：

●疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，以及相关的居家令、检疫政策和对旅行、贸易和商业运营的限制，以及对总体经济的相关影响；
●政治和经济不稳定，无论是由自然灾害、战争、恐怖主义、流行病还是其他来源造成的；
●我们有能力成功扩大我们的单户住宅租赁业务，并以足以支付我们费用的费率出租我们的单户住宅；
●在我们可能出售水的地区建造新房和其他开发的时机，这反过来可能会受到信贷可用性以及通货膨胀和利率上升的影响；
●人口增长;
●就业水平、工作和个人收入增长以及家庭债务与收入水平的变化；
●消费者信心的总体变化，尤其是潜在购房者的信心变化；
●房地产价值的下降会影响天空牧场社区管理局委员会的税收收入，这将影响他们向我们偿还税款的能力；
●现有新住房或现有住房和其他住房替代方案，例如公寓和其他住宅出租物业的供应变化；
●在我们出售水的地区开发石油和天然气的时机；
●房屋的市场价格、租金以及水、石油和天然气价格；
●客户消费模式的变化；
●适用的法律和监管要求的变化；
●政府政策和程序的变化，包括与土地使用以及环境和税收问题有关的政策和程序的变化；
●利率的变化；
●私人和联邦抵押贷款融资计划和贷款做法的变化；
●根据法令估算可用水量方面的不确定性;
●在估算我们可以使用现有供水的连接数量方面存在不确定性；

2

目录

●供水和废水处理成本估算的不确定性;
●估算我们系统使用寿命的不确定性；
●建筑项目成本估算的不确定性；
●我们最终可能收取的可报销费用金额的不确定性；
●竞争对手的实力和财务资源；
●我们寻找和留住熟练人员的能力；
●气候和天气状况，包括洪水、干旱和冰冻状况；
●民选和任命官员的更替以及政治问题和政府程序造成的延误;
●劳动力、材料和设备的可用性和成本；
●工程和地质问题；
●环境风险和法规；
●我们筹集资金的能力；
●公司税率的变化；
●我们与客户谈判合同的能力；
●水上法庭裁决的不确定性；
●安全和网络攻击，包括未经授权访问我们信息技术系统上的机密信息；以及
●我们最新的10-K表年度报告第一部分第IA项 “风险因素” 下描述的因素。

​

无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制。

3

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

纯循环公司

合并资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（以千计，股票除外）

​

2023年11月30日

    

2023年8月31日

​

资产：

​

​

（未经审计）

​

​

​

​

流动资产：

 

​

  

 

​

  

​

现金和现金等价物

​

$

21,784

​

$

26,012

​

短期投资

​

​

167

​

​

—

​

贸易应收账款，净额

​

 

4,778

​

 

1,092

​

正在开发的土地

​

​

2,164

​

​

1,726

​

应收所得税

​

​

—

​

​

551

​

预付费用和其他资产

​

 

249

​

 

346

​

流动资产总额

​

 

29,142

​

 

29,727

​

限制性现金

​

​

2,880

​

​

2,475

​

对水和水系统的投资，净额

​

 

57,698

​

 

57,798

​

在建工程

​

​

5,865

​

​

5,457

​

单户出租单元

​

​

5,227

​

​

4,490

​

土地和矿产权：

​

 

​

​

​

​

​

为开发而保留

​

​

4,871

​

 

4,652

​

出于投资目的持有

​

​

451

​

 

451

​

其他资产

​

 

1,234

​

 

1,359

​

应收票据——关联方，包括应计利息

​

 

​

​

 

​

​

可偿还的公共改善费和项目管理费

​

​

28,270

​

​

24,999

​

其他

​

​

1,481

​

​

1,451

​

运营租赁-使用权资产

​

 

210

​

 

357

​

总资产

​

$

137,329

​

$

133,216

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债：

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

应付账款

​

$

2,783

​

$

1,960

​

应计负债

​

​

1,015

​

​

1,761

​

应计负债——关联方

​

 

906

​

 

1,021

​

应缴所得税

​

​

200

​

​

—

​

递延批次销售收入

​

 

3,791

​

 

1,661

​

递延水销售收入

​

 

50

​

 

69

​

债务，流动部分

​

​

34

​

​

31

​

流动负债总额

​

 

8,779

​

 

6,503

​

债务，减去流动部分

​

​

6,874

​

 

6,885

​

递延所得税负债，净额

​

 

1,352

​

 

1,352

​

租赁义务——经营租赁，减去流动部分

​

 

142

​

 

242

​

负债总额

​

 

17,147

​

 

14,982

​

承付款和意外开支

​

​

​

​

​

​

​

股东权益：

​

​

​

​

​

​

​

B系列优先股：面值美元0.001每股， 25已获授权的百万美元； 432,513已发行和未偿付（清算）优先权为美元432,513)

​

 

—

​

 

—

​

普通股：面值为每股0.01美元的1/3， 40.0已获授权的百万美元；
24,066,720和 24,078,720分别是杰出的

​

 

80

​

 

80

​

额外的实收资本

​

 

174,770

​

 

174,689

​

累计赤字

​

 

(54,668)

​

 

(56,535)

​

股东权益总额

​

 

120,182

​

 

118,234

​

负债和股东权益总额

​

$

137,329

​

$

133,216

​

见随附的合并财务报表附注

4

目录

纯循环公司

合并收益表
（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

（以千计，股票信息除外）

    

2023年11月30日

    

2022年11月30日

收入：

 

​

  

 

​

  

计量用水量来自：

​

​

​

​

​

​

市政客户

​

$

202

​

$

121

商业客户

​

 

2,132

​

 

392

废水处理费

​

 

86

​

 

63

水和污水自来水费

​

 

581

​

 

150

批量销售

​

 

1,896

​

 

513

项目管理费

​

​

100

​

​

8

单户家庭出租

​

​

109

​

​

25

特殊设施项目及其他

​

 

280

​

 

68

总收入

​

 

5,386

​

 

1,340

​

​

​

​

​

​

​

费用：

​

​

​

​

​

​

供水服务业务

​

 

553

​

 

479

污水处理服务业务

​

 

159

​

 

138

土地开发建设成本

​

 

688

​

 

143

项目管理成本

​

 

79

​

 

72

单户家庭的租金费用

​

 

57

​

 

10

损耗和折旧

​

 

362

​

 

378

其他

​

 

146

​

 

106

总收入成本

​

 

2,044

​

 

1,326

​

​

​

​

​

​

​

一般和管理费用

​

 

1,438

​

 

1,388

折旧

​

 

148

​

 

115

营业（亏损）收入

​

 

1,756

​

 

(1,489)

​

​

​

​

​

​

​

其他收入（支出）：

​

​

​

​

​

​

利息收入-关联方

​

​

724

​

​

247

利息收入-投资

​

​

308

​

​

228

石油和天然气特许权使用费收入，净额

​

​

34

​

​

116

石油和天然气租赁收入，净额

​

​

18

​

​

19

其他，净额

​

​

70

​

​

1,218

利息支出，净额

​

​

(108)

​

​

(50)

所得税前的运营收入

​

 

2,802

​

 

289

所得税支出

​

 

737

​

 

130

净收入

​

$

2,065

​

$

159

​

​

​

​

​

​

​

普通股每股收益——基本收益和摊薄后收益

​

​

​

​

​

​

基本

​

$

0.09

​

$

0.01

稀释

​

$

0.09

​

$

0.01

已发行普通股的加权平均值：

​

​

​

​

​

​

基本

​

 

24,078,544

​

​

23,985,788

稀释

​

 

24,153,662

​

​

24,087,893

​

​

​

​

​

​

​

​

见随附的合并财务报表附注

5

目录

纯循环公司

合并股东权益表（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 11 月 30 日的三个月

​

​

优先股

​

普通股

​

额外

​

累积的

​

​

​

（以千计，股票除外）

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

实收资本

    

赤字

​

总计

截至2023年8月31日的余额

 

432,513

​

$

—

 

24,078,720

​

$

80

​

$

174,689

​

$

(56,535)

​

$

118,234

限制性股票补助

​

—

​

​

—

​

8,000

​

​

—

​

​

23

​

​

—

​

​

23

基于股份的薪酬

 

—

 

​

—

 

—

 

​

—

 

​

58

 

​

—

 

​

58

回购普通股

​

—

 

​

—

 

(20,000)

 

​

—

 

​

—

 

​

(198)

 

​

(198)

净收入

 

—

 

​

—

 

—

 

​

—

 

​

—

 

​

2,065

 

​

2,065

截至 2023 年 11 月 30 日的余额

 

432,513

​

$

—

 

24,066,720

​

$

80

​

$

174,770

​

$

(54,668)

​

$

120,182

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年11月30日的三个月

​

​

优先股

​

普通股

​

额外

​

累积的

​

​

​

（以千计，股票除外）

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

实收资本

    

赤字

​

总计

截至2022年8月31日的余额

 

432,513

​

$

—

 

23,980,645

​

$

80

​

$

174,150

​

$

(61,234)

​

$

112,996

限制性股票补助

 

—

 

​

—

 

6,000

 

​

—

 

​

15

 

​

—

 

​

15

基于股份的薪酬

 

—

 

​

—

 

—

 

​

—

 

​

78

 

​

—

 

​

78

净收入

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

159

​

​

159

截至2022年11月30日的余额

 

432,513

​

$

—

 

23,986,645

​

$

80

​

$

174,243

​

$

(61,075)

​

$

113,248

​

​

见随附的合并财务报表附注

​

​

​

​

6

目录

​

纯循环公司

合并现金流量表

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

（以千计）

    

2023年11月30日

    

2022年11月30日

​

来自经营活动的现金流：

 

​

  

 

​

  

​

净收入

​

$

2,065

​

$

159

​

对净收入与经营活动使用的净现金进行对账的调整：

​

​

​

​

​

​

​

折旧和损耗

​

​

486

​

​

493

​

贸易应收账款

​

 

(3,686)

​

 

1,185

​

应付账款和应计负债

​

 

12

​

 

(904)

​

其他资产和负债

​

 

26

​

​

(149)

​

基于股份的薪酬支出

​

 

81

​

 

93

​

递延所得税

​

 

—

​

 

166

​

预付费用

​

 

97

​

 

153

​

美国国库券的摊销折扣

​

​

—

​

​

(113)

​

应收票据的净活动——关联方，其他

​

​

(30)

​

​

(122)

​

递延水销售收入

​

 

(19)

​

​

(18)

​

正在开发的土地

​

 

(1,562)

​

 

—

​

递延批次销售收入

​

 

2,130

​

 

(386)

​

应付/应收税款

​

​

751

​

​

(36)

​

应收票据净活动——关联方、可偿还公共改善

​

​

(1,579)

​

 

(1,279)

​

经营活动使用的净现金

​

 

(1,228)

​

 

(758)

​

来自投资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

购买财产和设备

​

 

-

​

 

(76)

​

对天空牧场未来开发阶段的投资

​

​

(1,225)

​

​

(514)

​

单户住宅租赁的建筑成本

​

​

(176)

​

​

(1,026)

​

对水和供水系统的投资

​

 

(821)

​

 

(563)

​

购买持有至到期的美国国库券投资

​

​

(167)

​

​

(15,000)

​

用于投资活动的净现金

​

 

(2,389)

​

 

(17,179)

​

来自融资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

应付票据的付款

​

​

(8)

​

​

(3)

​

回购普通股

​

 

(198)

​

 

—

​

向或有负债持有人付款

​

 

—

​

 

(111)

​

用于融资活动的净现金

​

 

(206)

​

 

(114)

​

现金、现金等价物和限制性现金的净变动

​

 

(3,823)

​

 

(18,051)

​

现金、现金等价物和限制性现金——期初

​

 

28,487

​

 

37,222

​

现金、现金等价物和限制性现金——期末

​

$

24,664

​

$

19,171

​

现金和现金等价物

​

$

21,784

​

$

16,843

​

限制性现金

​

​

2,880

​

​

2,328

​

现金、现金等价物和限制性现金总额

​

$

24,664

​

$

19,171

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流信息的补充披露

​

为所得税支付的现金

​

$

947

​

$

—

​

支付利息的现金

​

$

105

​

$

48

​

非现金投资和融资活动的补充披露：

​

应付账款和应计负债中包含的有偿公共改善的变动

​

$

275

​

$

104

​

应付账款和应计负债中包含的水和供水系统投资的变化

​

$

71

​

$

120

​

发行股票以获得补偿

​

$

16

​

$

12

​

​

见随附的合并财务报表附注

​

7

目录

纯循环公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

2023年11月30日

​

附注1 — 提交临时信息

随附的未经审计的合并财务报表由Pure Cycle Corporation（公司或Pure Cycle）编制，其中包括管理层认为具有正常经常性质的所有调整，这些调整是公允列报公司截至2023年和2022年11月30日止三个月的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。2023年8月31日的资产负债表来自公司经审计的合并财务报表。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。建议将随附的合并财务报表和附注与公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年8月31日年度的10-K表年度报告（2023年年度报告）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。所列的中期经营业绩不一定代表整个财年的预期经营业绩。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值用于考虑某些项目，例如收入确认、可报销成本的美元金额和可报销成本的可收回性、批量销售的收入成本、基于股份的薪酬以及长期资产的使用寿命和可收回性。实际结果可能与这些估计有所不同 以及由于风险和不确定性而产生的假设，包括当前经济环境的不确定性。

最近发布的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13，金融工具 — 信贷损失：金融工具信用损失的衡量，这改变了大多数金融资产的减值模型。亚利桑那州立大学引入了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失（“CECL”），该方法要求提前确认信用损失，同时还要提高信用风险的透明度。自2016年首次发布以来，财务会计准则委员会已经对最初的亚利桑那州立大学发布了几项更新。CECL框架利用终身预期信用损失衡量目标来确认贷款、持有至到期证券和其他应收账款在产生或收购金融资产时的信用损失。预期的信用损失每期都会根据预期终身信用损失的变化进行调整。该方法取代了现有的多种减值方法，后者通常要求在确认损失之前发生损失。

​

2023 年 9 月 1 日，公司在修改后的回顾基础上通过了该指导方针。该公司尚未重报截至2022年11月30日的三个月的比较信息，因此，截至2022年11月30日的三个月的比较信息是根据先前的指导报告的，与截至2023年11月30日的年度公布的信息不可比较。该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

附注2 — 可报销的公共改善和空中牧场出租车的应收票据

2023年年度报告附注5和15中更详细地描述了天空牧场社区管理局董事会（Sky Ranch CAB）以及公司与Sky Ranch CAB的协议。

应收票据——关联方、可偿还的公共改善费和项目管理费应从Sky Ranch CAB支付给本公司，并报告Sky Ranch CAB欠Pure Cycle的Pure Cycle支付的公共改善余额，这些余额可由Sky Ranch CAB报销，与公司公共改善项目管理相关的项目管理费，以及与天空牧场总体规划社区（Sky）持续开发相关的未付余额的应计利息牧场）。Pure Cycle 已向 Sky Ranch CAB 预付了资金，用于支付 Sky 的公共改善费用

8

目录

牧场是 Sky Ranch CAB 的最终责任。在截至2023年11月30日的三个月中，Pure Cycle花费了美元2.5百万美元用于公共改善，由Sky Ranch CAB支付给Pure Cycle。由于Pure Cycle认为这些款项很可能会被收取，因此已将其添加到Sky Ranch CAB的应收票据中。此外，在截至2023年11月30日的三个月中，项目管理费低于美元0.1百万美元和未偿应收票据的利息收入0.7应收票据中还增加了百万美元。 没有在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月内支付了应收票据。根据与Sky Ranch CAB签订的协议，收到的任何款项最初均计入利息。

下表汇总了与Sky Ranch CAB应收票据相关的活动和余额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

2023年11月30日

    

2022年11月30日

期初余额

​

$

24,999

​

$

17,208

补充

​

​

3,271

​

​

1,279

已收到的付款

​

​

—

​

​

—

期末余额

​

$

28,270

​

$

18,487

​

​

​

​

​

​

​

​

Sky Ranch CAB的应收票据应计利息为 6每年百分比。在发生时不太可能得到补偿的公共改善被视为合同履行费用，在发生时记为土地开发建设成本。如果认为可能收取公共改善费用，则将这些费用确认为应收票据关联方。公司评估每个报告期内从Sky Ranch CAB收取应收票据的可收性，其中包括可偿还的公共改善、项目管理费和相关的利息收入。Sky Ranch CAB有义务向公司偿还款项，但Sky Ranch CAB在合同终止日期之前偿还款项的能力取决于税收基础的建立或其他足以为所产生的报销费用提供资金的收费活动。

附注3 — 收入、费用和其他收入项目

水和污水自来水费、计量用水和废水处理费、批次销售和项目管理收入

该公司的收入主要来自水和废水龙头的销售、计量水和废水的使用以及向房屋建筑商出售土地。与收入确认相关的政策的详细描述包含在2023年年度报告的附注2中。

以下内容描述了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月收入的重要组成部分。

水和污水自来水费— 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司共售出了 15和 4水和污水龙头产生的收入0.6百万和美元0.2百万的自来水费收入。这些水龙头都在 Sky Ranch 出售。

计量用水和废水使用费 –在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司共售出了 623和 207英亩英尺的水产量 $2.4百万和美元0.6百万计量水和废水处理费收入。该公司向客户提供水和污水处理服务，向客户收取月度使用费。用水费是根据每月的实际计量用水量加上每个单户家庭当量（SFE）单位评估的每月基本服务费向客户评估的。One SFE是指客户，无论是住宅、商业还是工业客户，其对公司的供水或污水处理系统的需求与一家人的需求类似 四住在标准大小土地上的单户住宅中的人。用水定价基于分层定价结构，如2023年年度报告所述，某些使用收入需缴纳特许权使用费。该公司还出售工业用水，主要向石油和天然气公司出售用于钻探过程。

成品拍品的出售— 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司确认了美元1.9百万和美元0.5百万英镑的土地销售收入，这是使用公司在Sky Ranch总体规划社区的土地开发活动的竣工百分比法确认的。截至 2023 年 11 月 30 日，第一个开发阶段 (509lots) 已完成，第二开发阶段 (850很多）正在开发中 四子阶段，称为第 2A 阶段 (229批次），第 2B 阶段（211批次），第 2C 阶段（204批次）和第 2D 阶段（206很多）。截至 2023 年 11 月 30 日，第 2A 阶段大约为 95% 已完成，第 2B 阶段大约为

9

目录

43% 已完成。2A阶段已基本完成，还有一些园林绿化项目，第二阶段B预计将在Pure Cycle财年末之前完成 2024。2C阶段计划在Pure Cycle的2024财年第二季度开始。

项目管理服务— 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月期间，公司确认的金额均低于美元0.1来自关联方Sky Ranch CAB的数百万美元项目管理收入，用于管理天空牧场开发项目。

单户家庭租金收入

2021年11月，Pure Cycle开始在天空牧场保留的土地上租用单户住宅。Pure Cycle于2021年11月开始确认与这些租赁单元相关的租赁收入。纯循环 通常根据不可取消的租赁协议出租其单户房产，期限为一年. 截至 2023 年 11 月 30 日，Pure Cycle 已经 14根据单独的租赁协议租用的单户独立住宅。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月期间，该公司均报告了美元0.1百万且小于 $0.1百万的出租物业收入。

Pure Cycle 将开始施工 17第二B阶段将增加出租房屋，该公司认为所有这些房屋都将在2024年12月31日之前可供出租。截至 2023 年 11 月 30 日，公司已预留 81Sky Ranch 第 2B、2C 和 2D 阶段的地块，用于未来的租赁单元。与之结合时 14已经建成和租用的单元，这些增建将使单户住宅的总租金达到 95。该公司预计将采取 三到 五年建造和出租所有这些单元。基于这些预测，该公司认为，一旦其业务进入实质性阶段，这可能会成为未来可报告的运营领域。

特殊设施项目和其他收入

Pure Cycle向包括市政当局和地区供水商在内的客户收取合同运营服务的费用。这些费用被视为收入，通常按月支付，外加额外完成工作的费用。此外，该公司在天空牧场进行某些建筑活动。开展的活动包括施工和维护服务。这两种服务的收入均开具发票并确认为特别设施项目收入。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月期间，公司均确认了美元0.3百万且小于 $0.1数百万个特殊设施项目和其他收入，其中微不足道的数额来自关联方Sky Ranch CAB所做的工作。

递延收入

按分部划分的公司递延收入账户的变动和余额如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 11 月 30 日的三个月

（以千计）

​

水和废水资源开发

​

土地开发

​

总计

截至2023年8月31日的余额

​

$

69

​

$

1,661

​

$

1,730

确认的收入

​

​

(127)

​

​

(1,963)

​

​

(2,090)

延期收入

​

​

108

​

​

4,093

​

​

4,201

截至 2023 年 11 月 30 日的余额

​

$

50

​

$

3,791

​

$

3,841

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年11月30日的三个月

（以千计）

​

水和废水资源开发

​

土地开发

​

总计

截至2022年8月31日的余额

​

$

570

​

$

4,275

​

$

4,845

确认的收入

​

​

(18)

​

​

(513)

​

​

(531)

延期收入

​

​

-

​

​

127

​

​

127

截至2022年11月30日的余额

​

$

552

​

$

3,889

​

$

4,441

​

该公司从石油和天然气运营商那里获得押金或预付款，以储备水以用于未来的钻井作业。当运营商使用水时，公司会在损益表中确认商业客户的计量用水量中支付这些款项的收入。

10

目录

公司确认一段时间内的批量销售是随着施工活动的进展而进行的，而不一定是在收到付款时进行的。例如，公司可能会在收入确认之前（即在公司完成累积进度（如实代表向客户转让商品和服务）之前收到里程碑付款，这会导致公司记录递延收入。随着施工活动的进展，公司将这笔收入记入收入，衡量标准是与项目总估计成本相比所产生的成本，管理层认为这忠实地代表了向客户转让商品和服务的情况。

分配给上述剩余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入，其中包括未实现的收入以及将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。

​

附注 4 — 公允价值计量

公允价值会计指南包括一个层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债（一级投入）的未经调整的报价列为最高优先级，对不可观察的投入（三级投入）给予最低优先级。

​

公司某些金融工具（即现金、限制性现金、短期投资、应收账款、应付账款、应计负债、SFR票据和Lost Creek票据，均定义见下文附注6）的账面价值在很大程度上接近其公允价值，因为它们的性质是短期的，信贷损失通常可以忽略不计。

截至2023年11月30日和2023年8月31日，公司没有按公允价值定期计量的资产或负债。截至 2023 年 8 月 31 日，该公司已经一三级负债，这是CAA的或有部分。

在截至2023年11月30日或2022年11月30日的三个月中，一级、二级或三级类别之间没有转账。

​

附注5 — 水、土地和其他固定资产

2023年年度报告附注4中更全面地描述了公司的水权和当前的水和废水服务协议，包括此处未定义的大写条款。

对水和水系统的投资

公司对水和供水系统的投资包括以下成本以及累计折旧和损耗：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年11月30日

​

2023年8月31日

​

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

​

折旧

​

​

​

​

折旧

（以千计）

    

成本

    

和耗尽

    

成本

    

和耗尽

Rangeview 水系统

​

$

20,149

​

$

(2,996)

​

$

20,020

​

$

(2,813)

Rangeview 供水

​

​

15,192

​

​

(19)

​

​

15,084

​

​

(18)

供水 — 其他

​

 

7,588

​

 

(2,110)

​

 

7,612

​

 

(2,064)

Sky Ranch 水权和其他费用

​

 

7,764

​

 

(1,529)

​

 

7,764

​

 

(1,487)

天空牧场管道

​

 

5,740

​

 

(1,223)

​

 

5,740

​

 

(1,175)

Lost Creek 供水

​

 

7,357

​

 

—

​

 

7,328

​

 

—

游乐场水和水系统

​

 

2,900

​

 

(1,525)

​

 

2,900

​

 

(1,503)

Wild Pointe 服务权限

​

 

1,632

​

 

(1,222)

​

 

1,632

​

 

(1,222)

总计

​

 

68,322

​

 

(10,624)

​

 

68,080

​

 

(10,282)

对水和供水系统的净投资

​

$

57,698

​

​

​

​

$

57,798

​

​

​

​

在建工程

​

在建工程账户是指截至资产负债表之日尚未完工和投入使用的各种建筑项目所产生的费用。在建工程账户主要包括与建造中的供水设施相关的费用，Pure Cycle预计将在未来12个月内投入使用。在截至2023年11月30日的三个月中，公司产生了美元1.7数百万美元的成本与天空牧场和水的建设有关

11

目录

和污水处理建设项目。公司资本化美元1.3在截至2023年11月30日的三个月中，项目完成并投入使用所需的费用为百万美元。

​

单户出租房屋

在截至2023年8月31日的年度中，公司完成了 11用于租赁业务的其他出租房屋。该公司开始施工 一2022年3月的单户独立单元，于2022年12月完工，于2022年12月15日开始租用。对于剩下的 10由单户独立住宅和配对住宅组成的单元于2022年夏季开始施工，并于2023财年第四季度完工。

​

截至2023年11月30日，公司共预留了 91天空牧场第二阶段的拍品 (10其中已进入第2A阶段（已完成），用于建造额外的租赁单元。

​

附注 6 — 债务和其他长期债务

截至2023年11月30日，公司贷款的未偿本金和递延融资成本如下：

​

​

​

​

​

（以千计）

​

2023年11月30日

单户出租房屋应付票据

​

$

3,974

迷溪应付票据

​

​

3,000

未偿本金总额

​

​

6,974

递延融资成本

​

​

(66)

扣除当期递延融资成本，减少当期到期日

​

​

(34)

债务，减去流动部分

​

$

6,874

​

截至2023年11月30日，公司贷款的预定到期日（即本金还款）如下：

​

​

​

​

​

（以千计）

​

预定本金付款

1 年以内

​

$

42

第 2 年

​

​

196

第 3 年

​

​

424

第 4 年

​

​

1,312

第 5 年

​

​

3,146

此后

​

​

1,854

本金支付总额

​

$

6,974

​

SFR 注释 1

​

2021年11月29日，该公司的全资子公司PCY Holdings, LLC与其主要银行签订了期票（SFR附注1），以偿还建造第一期期票的支出 三单户住宅出租单元。SFR 注释 1 包含以下条款：

●浮动年利率等于《华尔街日报》西部版最优惠利率+ 0.5%，其楼层为 3.75%还有一个上限 4.25% (4.25%截至 2023 年 11 月 30 日）。如果发生违约，将通过增加额外利率来提高SFR票据的利率 2.0%
●到期日为 2026 年 12 月 1 日
●六从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 6 月 1 日的仅限利息付款
●五十三自2022年7月1日起，每月本金和利息支付，金额为 $4,600每
●预计最终本金和利息总额为 $0.9百万美元将于 2026 年 12 月 1 日支付
●由... 保护 三单户出租房屋
●所需的最低还本付息覆盖率为 1.10，每年根据经审计的财务报表（截至2023年8月31日公司已填报）进行计量，计算方法为净营业收入减去分配额除以所需的本金和利息支付，净营业收入定义为净收入加上利息、折旧和摊销。

12

目录

​

SFR 注释 2

​

2023年8月30日，该公司的全资子公司PCY Holdings, LLC与其主要银行签订了期票（SFR附注2），以偿还建造下一期期票所花费的款项 11单户出租房屋。SFR 注释 2 有以下条款：

​

●初始本金为 $3.0百万
●利率为 7.51%。如果发生违约，将通过增加额外利率来提高SFR Note2的利率 5.0%
●到期日为 2028 年 8 月 30 日
●五十九从 2023 年 9 月 30 日起，每月支付本金和利息，金额为 $21,200每
●预计最终本金和利息总额为 $2.9将于 2028 年 8 月 30 日支付一百万美元
●由... 保护 11单户出租房屋
●最低息税折旧摊销前利润要求为 $3.0百万美元，在每个财政年度结束时每年计算（截至2023年8月31日，公司已满足这一数字）。

​

《迷溪笔记》

​

2022年6月28日，公司向其主要银行提供贷款，为收购提供资金 370公司于2022年6月27日在科罗拉多州洛斯特溪指定地下水盆地地区收购了英亩英尺的水权（Lost Creek Note）。Lost Creek Note 的原始本金余额为 $3.0百万，一个 十年到期日，每月仅付利息平均金额 $12,000每月用于 三十六从 2022 年 7 月 28 日开始的几个月， 二十四每月的本金和利息支付额为美元42,000从 2025 年 7 月 28 日开始， 五十九每月的本金和利息支付额为美元32,000从 2027 年 7 月 28 日开始，并支付少于 $ 的激励性付款0.8百万加上将于2032年6月28日到期的未付和应计利息。Lost Creek Note 有一个 三十年摊还期和固定年利率等于 4.90%。Lost Creek Note由该票据获得的Lost Creek Water版权以及因使用Lost Creek Water版权而产生的任何费用提供担保。Lost Creek Note 不包含任何财务契约。

​

营运资金信贷额度

2022年1月31日，公司与其主要银行签订了商业贷款协议（营运资金LOC），以提供一美元5.0百万运营信贷额度。营运资金LOC有一个 两年到期日，如果以到期时未付本金和利息为界线，则仅按月支付利息，浮动年利率等于《华尔街日报》最优惠利率+ 0.5% (9.0%（截至 2023 年 11 月 30 日），其下限为 3.75%。如果发生违约，营运资金LOC的利率将再提高一倍 2.0%。截至2023年11月30日，公司尚未从营运资金LOC中提取资金。

​

信用证

截至2023年11月30日，该公司有 七未兑现的不可撤销信用证（LOC）。LOC将保证公司与Sky Ranch的某些建筑项目相关的业绩。公司完全有意愿和能力履行合同，此后，LOC将在2024年6月至2024年11月的不同日期到期。截至 2023 年 11 月 30 日，LOC 总额为 $2.9百万美元，由公司银行限制性现金账户中保留的现金余额担保，每年在不同的日期续订，并有 1% 年费。

​

​

附注 7 — 员工股票计划

本公司保留 1.6根据公司2014年股权激励计划（2014年股权计划），向员工和董事发行百万股普通股。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，有 956,378股票和 964,378根据2014年股权计划可供授予的股份。

13

目录

下表汇总了上述时期内2014年股票计划的合并股票期权活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

期权数量

    

加权平均行使价

    

剩余合同期限的加权平均值

    

近似聚合内在价值
（以千计）

截至 2023 年 8 月 31 日未平息

​

563,000

​

$

9.15

​

5.5

​

$

1,221

已授予

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

已锻炼

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

已没收/已过期

​

—

​

$

—

​

​

​

​

​

截至 2023 年 11 月 30 日仍未平息

 

563,000

​

$

9.15

​

5.2

​

$

1,221

期权可于 2023 年 11 月 30 日行使

 

504,000

​

$

8.95

​

5.1

​

$

1,100

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年8月31日的未偿还款项

 

712,500

​

$

8.75

​

5.7

​

$

1,489

已授予

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

已行使的净结算

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

已没收/已过期

​

—

​

$

—

​

​

​

​

​

截至2022年11月30日未平息

 

712,500

​

$

8.75

​

5.5

​

$

1,640

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有 不在截至2023年11月30日的三个月内行使或发行的期权。

​

下表汇总了2014年激励计划下非既得期权在报告期内的活动和价值：

​

​

​

​

​

​

​

    

期权数量

    

加权平均拨款日期公允价值

截至 2023 年 8 月 31 日未偿还的非既得期权

​

111,000

​

$

4.47

已授予

 

—

​

$

—

既得

 

(52,000)

​

$

4.41

已没收/已过期

 

—

​

$

—

截至 2023 年 11 月 30 日未兑现的非既得期权

 

59,000

​

$

4.45

​

​

​

​

​

​

截至2022年8月31日未偿还的非既得期权

 

232,998

​

$

4.47

已授予

 

—

​

$

—

既得

 

(101,998)

​

$

4.40

被没收

​

—

​

$

—

截至2022年11月30日未兑现的非既得期权

 

131,000

​

$

4.54

​

​

​

​

​

​

​

预计所有非既得期权都将归属。

2023 年 9 月 19 日，公司向某些员工发放了工资 8,000限制性股票的股票。这些股票归属 202023 年 9 月 19 日拨款日的百分比，以及 20% 将赠款日期的每个周年纪念日归还给 四年。这些股票有资格投票并参与公司批准的任何股息或股票分割。

2023 年 1 月 11 日，该公司 六非雇员的董事会成员均获得资助 3,033非限制性股票的股票。以股份为基础的薪酬支出的非限制性股票的公允市场价值等于授予之日公司普通股的收盘价 $9.89。非限制性股票补助没有归属要求。此外，2023 年 1 月 11 日，公司董事会授予一名执行官 50,000限制性股票的股票。其中 10,000股票将于 2023 财年全部归属，其余股份 40,000执行官离职后，限制性股票单位奖励被没收。这些股票有资格投票并参与公司批准的任何股息或股票分割。

2022年9月14日，公司向某些员工发放了工资 6,000限制性股票的股票。这些股票归属 202022年9月14日拨款日的百分比，以及 20% 将赠款日期的每个周年纪念日归还给 四年。这些股票有资格投票并参与公司批准的任何股息或股票分割。

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司确认了美元0.1百万的股票薪酬支出。

14

目录

截至2023年11月30日，公司未确认的薪酬支出总额为美元0.3百万美元与预计将归属的非既得期权和限制性股票有关。预计授予这些期权的加权平均期约为 两年.

附注 8 — 关联方交易

Rangeview 大都会区

2023年年度报告附注15详细描述了兰格维尤大都会区（Rangeview District）以及公司与Rangeview区达成的协议。

Rangeview District 和该公司已签署 二贷款协议。1995年，该公司向Rangeview区提供了贷款，借款额度不超过美元0.25百万，无抵押，按现行最优惠利率加计利息 2% (10.52023 年 11 月 30 日的百分比）。贷款的到期日为2023年12月31日，届时自动续期至2024年12月31日。从2014年1月开始，Rangeview District与公司签订了一项融资协议，允许该公司继续为Rangeview District的日常运营提供资金，并将资金累积到一张按利率计算的票据中 8每年百分比，在Rangeview区、公司和州土地专员委员会之间签署的2014年修订和重述的租赁协议持续有效期间，该协议一直完全有效。2023年11月30日，应收票据余额——关联方，其他总额为美元1.5百万，其中包括借款 $1.4百万美元，应计利息为美元0.1百万。截至2023年8月31日，两份贷款协议的本金和利息总额为美元1.5百万，其中包括 $1.4百万笔借款且少于美元0.1百万的应计利息。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司没有从Rangeview区收到任何利息或本金。

此外，该公司还向Rangeview区提供资金，用于Rangeview区参与 “Wise伙伴关系”。2023年年度报告附注8中定义了WISE合作伙伴关系和本文未定义的与WISE相关的大写条款。在截至2023年11月和2022年11月的三个月中，公司通过Rangeview区收到的计量供水量为 65英亩英尺和 55英亩英尺的 WISE 水，支付 $0.1百万和美元0.1这水要几百万美元会员的WISE用水费用基于Aurora Water收取的水费，并且可以在每年1月1日进行调整。截至 2023 年 1 月 1 日，WISE 水的价格约为 $6.48每千加仑，该费率将持续到2023年日历。

Sky Ranch 社区管理局委员会

2023年年度报告附注15中更详细地描述了Sky Ranch CAB以及公司与Sky Ranch CAB的协议。

天空牧场地区和天空牧场CAB是科罗拉多州的准市政公司和政治分支机构，旨在为天空牧场提供服务。Sky Ranch CAB的成立除其他外，旨在设计、建造、融资、运营和维护某些公共改善设施，以造福天空牧场地区的边界和/或服务区域。要建造和/或收购公共改善设施，每个天空牧场地区都必须能够直接或通过Sky Ranch CAB为改善提供资金，并支付与提供有利于该物业的服务相关的持续运营和维护费用。为了为这些改善提供资金，公司与Sky Ranch CAB签订了各种融资协议，要求公司向Sky Ranch CAB预付资金，用于2018年至2023年期间建造的特定公共改建项目。根据协议拖欠的所有款项均按利率计息 6每年百分比。在2058年12月31日之前，Sky Ranch CAB在第一阶段和2060年12月31日之前未支付或报销第二阶段的任何预付款均应被视为永久清偿并全额支付。公司已收到项目迄今为止的累计付款 $35.5来自Sky Ranch CAB的百万美元，用于应收票据的付款，包括本金和利息支付。

截至2023年11月30日，公司向Sky Ranch CAB提供的用于改善的预付款余额，包括利息，扣除Sky Ranch CAB的报销款总额为美元28.3百万。这笔预付款已被Sky Ranch CAB用来支付公共改善设施的建设费用。公司向经独立第三方认证的Sky Ranch CAB提交了特定的报销费用。该公司预计将提供约$的额外资金15.5百万美元，用于在2024财年剩余时间内建造与天空牧场开发项目2A阶段、2B阶段和2C阶段相关的Sky Ranch CAB的公共改善工程。Sky Ranch CAB的付款是根据运营中的可用现金流或发行债券的收益进行的。

15

目录

在2022财年，通过竞争性竞标程序，天空牧场CAB授予该公司一份合同，在天空牧场总体规划社区的2A阶段周围建造围栏。合约的投标价格为 $0.4百万美元, 随着围墙施工的进展, 这笔款项被确认为收入.在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司确认的款额低于美元0.1与该合同相关的百万收入。

纳尔逊管道建设有限责任公司

通过竞争性招标程序，Sky Ranch CAB授予了纳尔逊管道建筑有限责任公司（纳尔逊）一份合同，在天空牧场2A阶段建造湿式公用事业管道。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，Sky Ranch CAB向尼尔森支付了美元0.1百万和美元0.2与这份合同有关的百万美元。Nelson由公司董事会主席持有多数股权。

注 9 — 重要客户

该公司的运营拥有大量客户。下表显示了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中报告客户在总收入中所占的百分比。对于供水和废水处理客户，该公司代表Rangeview District提供服务，其主要最终用户包括Sky Ranch CAB和 二石油和天然气运营商。Sky Ranch的房屋建筑商占地块购买收入，但也占水和污水自来水费收入。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

占总收入的百分比来自：

​

2023年11月30日

​

2022年11月30日

两家石油和天然气运营商

​

37

%

​

15

%

伦纳尔

​

14

%

​

9

%

旋律（霍顿博士）

​

13

%

​

-

%

挑战者

​

10

%

​

9

%

KB 主页

​

8

%

​

13

%

天空牧场 CAB

​

8

%

​

8

%

​

截至2023年11月30日， 71报告的贸易应收账款余额的百分比是Rangeview区欠Pure Cycle的自来水费、用水和废水处理费。

​

​

​

附注 10 — 应计负债

​

​

​

​

​

​

​

​

（以千计）

    

2023年11月30日

    

2023年8月31日

应计补偿

​

$

438

​

$

985

其他营业应付账款

​

 

294

​

 

406

财产税

​

​

175

​

​

148

经营租赁债务，当前

​

​

68

​

​

118

专业费用

​

​

—

​

​

70

租金押金

​

​

40

​

​

34

应计负债总额

​

$

1,015

​

$

1,761

​

​

​

​

​

​

​

Sky Ranch CAB 产生的土地开发成本

​

$

610

​

$

727

由于 Rangeview 大都会区

​

​

296

​

​

294

应计负债总额-关联方

​

$

906

​

$

1,021

​

​

注释 11 — 分段信息

公司报告 二符合分部披露要求的运营板块、水和废水资源开发板块和土地开发板块。尽管单户住宅租金目前对运营不重要，也不是必需的细分市场披露，但在以下运营部门信息中列出，仅供参考。

水和废水资源开发部门包括向客户提供水和污水处理服务，这些水由公司使用公司拥有或控制的水权提供，以及开发、运营和维护

16

目录

用于转移、处理和分配水以及收集、处理和再利用回收废水的基础设施。土地开发部分包括开发和出售已完工地块的所有必要活动，在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，这些活动仅在公司的天空牧场总体规划社区完成。单户住宅租赁业务包括根据不可取消的年度租约从租户那里获得的月租费。

下表列出了用于评估业绩的利润和资产衡量标准 二所需的细分市场和单户住宅租金，公司认为这些细分市场将成为本报告所述期间的细分市场：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 11 月 30 日的三个月

（以千计）

    

水和废水资源开发

    

土地开发

​

单户家庭出租

    

总计

总收入

    

$

3,281

    

$

1,996

​

$

109

    

$

5,386

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

858

​

 

767

​

 

57

​

 

1,682

折旧和损耗

​

 

362

​

 

—

​

 

—

​

 

362

总收入成本

​

 

1,220

​

 

767

​

 

57

​

 

2,044

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分部（亏损）利润

​

$

2,061

​

$

1,229

​

$

52

​

$

3,342

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年11月30日的三个月

（以千计）

    

水和废水资源开发

    

土地开发

​

单户家庭出租

    

总计

总收入

​

$

794

​

$

521

​

$

25

​

$

1,340

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

723

​

 

215

​

 

10

​

 

948

折旧和损耗

​

 

378

​

 

—

​

 

—

​

 

378

总收入成本

​

 

1,101

​

 

215

​

 

10

​

 

1,326

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分部利润

​

$

(307)

​

$

306

​

$

15

​

$

14

​

下表按分部汇总了公司的总资产。这些资产包括公司水和废水资源开发领域的水权以及供水和废水处理系统；公司土地开发部门的土地、土地开发成本和存款；以及单户住宅租赁领域的房屋成本。公司的其他资产（公司）主要包括现金、短期投资、限制性现金、设备和关联方应收票据。关联方应收票据此前未作为公司资产列报，截至2023年8月31日列出的总额已更新，以反映公司的新列报方式。

​

​

​

​

​

​

​

​

（以千计）

    

2023年11月30日

    

2023年8月31日

水和废水资源开发

​

$

65,803

​

$

63,129

土地开发

​

​

10,359

​

​

7,710

单户家庭出租

​

​

5,251

​

​

5,128

企业

​

​

55,916

​

​

57,249

总资产

​

$

137,329

​

$

133,216

​

17

目录

​

附注12 — 每股收益

​

每股收益（EPS）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均值。某些未偿还期权不包括在摊薄后的每股收益计算中，因为它们具有反稀释性（即，假设将其转换为普通股将增加而不是减少每股收益）。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司不包括在内 487,882选项和 610,395期权，因为它们的影响是反稀释的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

（以千计，股票和每股金额除外）

    

2023年11月30日

    

2022年11月30日

净收入

​

$

2,065

​

$

159

​

​

​

​

​

​

​

基本加权平均普通股

​

​

24,078,544

​

​

23,985,788

稀释性证券的影响

​

​

75,118

​

​

102,105

适用于摊薄后每股收益的加权平均股数

​

​

24,153,662

​

​

24,087,893

​

​

​

​

​

​

​

每股收益-基本

​

$

0.09

​

$

0.01

每股收益——摊薄

​

$

0.09

​

$

0.01

​

​

附注 13 — 所得税

过渡期的所得税准备金是根据年度有效税率的估计值确定的，并根据离散项目进行了调整。截至2023年11月30日，该公司估计的年有效税率约为 25%。每个季度，都会更新年度有效税率的估计值，如果估计的有效税率发生变化，则进行累积调整。由于各种因素，有效税率有可能波动。

考虑到任何需要离散确认的项目，所得税准备金是根据公司对预计适用于整个财年的有效所得税税率的最佳估计，在每个过渡期结束时记录的。

​

截至2023年11月30日的三个月的有效所得税税率受到与公司账簿和纳税申报表之间对账项目相关的调整的影响。

18

目录

​

​

​

​

 ​

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）中，“我们”、“我们的” 和 “纯循环” 是指纯循环公司以及纯循环公司拥有或控制的所有实体。您应阅读以下讨论，以及我们向美国（美国）提交的截至2023年8月31日年度的10-K表年度报告（2023年年度报告）中包含的合并财务报表和附注、相关的管理与分析以及对我们业务的讨论证券交易委员会（SEC）以及本10-Q表格中包含的未经审计的合并财务报表和附注。下文报告和汇总的经营业绩不一定代表未来的经营业绩，未来的业绩可能与前瞻性陈述（参见本10-Q表格中的 “前瞻性陈述披露”；以及第一部分第1A项）中的预期存在重大差异。我们的《2023年年度报告》中的 “风险因素”（供进一步讨论）。

我们是一家多元化的水和土地资源开发公司。我们的核心是供水和污水处理批发服务提供商，我们将自己的土地开发成总体规划社区，为单户住宅租赁业务预留某些土地用于建造房屋。土地开发和单户住宅租赁业务都为我们的水和废水资源开发业务带来了客户和使用费。

最近的发展和经济状况

​

截至2022年，房地产市场经历了数年的巨大增长。在2022年第三季度，房地产市场经历了越来越多的挑战，这种挑战一直持续到本次申报之日，并有迹象表明将在2024年持续下去。这些挑战是由多种因素造成的，包括抵押贷款利率上升；影响能源、食品、肥料和燃料供应的乌克兰战争；通货膨胀加剧；供应链、分销网络和消费者行为中断；以及三家大型银行的倒闭，这可能会影响贷款和存款利率的供应。美国联邦储备委员会（Federal Reserve）继续积极采取行动应对通货膨胀，这导致抵押贷款利率上升，在2023年达到15年来的最高水平，进一步挑战了房地产市场。

​

尽管如此，我们认为一些长期的土地开发和住房市场基本面因素仍然是积极的。例如，由于人口增长和转售房屋库存不足十年来新房产量不足，可用地段和住房供需仍然不平衡。尽管鉴于这些因素和其他因素，我们对该行业的长期增长前景仍然充满信心，但我们未来的表现和战略将在很大程度上取决于受上段所述因素影响的房地产市场。与许多其他企业一样，我们的承包商在接收材料和零件方面遇到了延迟、成本上涨和劳动力短缺的情况。但是，我们已经调整了采购和运营，我们认为这将减少这些因素对我们的建筑和其他活动的影响。具体而言，我们推迟了2B阶段的施工开始，以避免在市场需求下降时产生开发成本，并让我们的房屋建筑商合作伙伴有更多时间吸收2A阶段的土地。我们相信，与其他周边且价格明显较高的社区相比，我们在丹佛市场上价格合理的地段和较低的入门级住房库存将帮助Sky Ranch更好地驾驭不断变化的市场。我们将继续与房屋建筑商合作伙伴密切合作，为入门级房屋提供负担得起的土地，并逐步交付这些地块，以最大限度地减少公司建造地块和房屋建筑商对成品地块的所有权的库存。

​

美联储在2022年和2023年期间积极提高联邦基金利率和其他措施旨在缓和美国持续的通货膨胀，其表示打算采取的进一步行动预计将成为2024年房地产市场的持续不利因素，因为它们提高了抵押贷款利率，给整个金融市场造成了宏观经济的不确定性和波动。此外，消费者对房屋的需求以及我们在2024财年扩大规模、收入和回报的能力可能会受到上述货币政策影响或其他抑制美国和科罗拉多州市场抵押贷款供应、就业或收入增长或消费者信心的因素的重大和负面影响。我们将继续积极努力减轻这些影响，与房屋建筑商合作伙伴合作，确定投资和地块交付的时机；但是，这些因素对我们业务的潜在范围和影响是不确定的、不可预测的，并且超出了我们的控制范围，不应将我们过去的表现视为我们未来业绩的指标。

​

19

目录

我们的业务战略

​

三十多年来，我们在科罗拉多州积累了大量宝贵的水权和土地权益。我们增加了广泛的批发水生产、储存、处理和分配系统以及废水收集和处理系统网络，用于满足丹佛东部都会区的生活、商业和工业用水需求。我们的主要土地资产Sky Ranch位于丹佛都会区快速发展的I-70走廊沿线最活跃的开发区之一，我们正在Sky Ranch开发用于住宅、商业、零售和轻工业用途的地块。我们还启动了单户住宅租赁业务，根据年度租赁协议在Sky Ranch租赁房屋。我们计划在未来几年内将这一新业务范围扩展到200多个租赁单位。

​

尽管我们通过水和废水资源开发部门以及土地开发部门报告了运营业绩，但我们将这些细分市场作为一项具有凝聚力的业务来运营，旨在提供具有成本效益、可持续和增值的商业企业。

​

水和废水

​

美国西部，尤其是科罗拉多州的水资源是稀缺而宝贵的资源。我们自有和/或控制的约30,000英亩英尺的水资源组合包括地下水、指定的盆地地下水和地表水供应。我们的其他重要水资源包括26,000英亩英尺的裁定水库用地、两个废水回收设施、水处理设施、饮用水和原水储存设施、水井和水生产设施，以及大约50英里的配水和废水收集管线。我们的供水和批发设施主要位于丹佛东南部，该地区的水供应和生产、处理、储存和分配水和废水的基础设施都有限。我们相信，这为我们在提供这些服务方面提供了独特的竞争优势。

​

我们为住宅和商业客户向地方政府提供批发水和污水处理服务。我们服务的地方政府包括兰奇维尤大都会区（兰格维尤区）、阿拉帕霍县、天空牧场社区管理局委员会和相关大都市区（Sky Ranch CAB）以及埃尔伯特和86号公路商业大都市区（埃尔伯特86区）。我们的使命是为客户提供可持续、可靠、高质量的水，并使用先进的水处理系统收集、处理和再利用废水，这些系统可产生高质量的再生水，我们可以重复用于户外灌溉和工业需求。通过使用和重复使用我们的供水，我们积极管理科罗拉多州丹佛缺水地区的宝贵水权，这极大地减少了我们的水资源运营对环境的影响。我们设计、许可、建造、运营和维护我们拥有或代表政府实体运营的批发水和污水处理系统。我们还设计、许可、建造、运营和维护我们拥有或专门代表政府客户运营的零售分销和收款系统。此外，我们还负责管理职能，包括抄表、每月水和废水收入的账单和收集、监管水质监测、抽样、测试以及向科罗拉多州公共卫生和环境部报告要求。

​

我们的水务业务收入取决于我们服务的客户数量的增长。如果我们无法为系统增加客户并向建筑商出售水龙头，我们的收入可能会受到负面影响。我们目前是天空牧场总体规划社区的开发者，这是我们水龙头销售的主要推动力。长时间炎热干燥的天气通常会导致浇灌草坪、洗车和保持公园灌溉的用水量增加。此外，长时间的干燥天气可能导致干旱限制和水供应有限。尽管我们的供水量充足，但在这种干旱限制下，客户可能需要节约用水，这将对计量使用收入产生负面影响。我们已经通过制定最低客户费用来解决其中的一些漏洞，这些费用旨在支付所有可能的天气条件下的固定运营成本。

​

20

目录

​

土地开发

​

我们的土地开发部门主要专注于开发位于蓬勃发展的I-70走廊沿线的Sky Ranch总体规划社区。我们开发和销售住宅、商业、零售和轻工业用地。Sky Ranch 的分区包括多达 3,200 套单户和多户住宅、公园、开放空间、步道、娱乐中心和学校。此外，Sky Ranch的分区将包括超过200万平方英尺的零售、商业和轻工业空间，相当于大约1,800个住宅单元，这意味着扩建中的Sky Ranch社区将包括总共约5,000个住宅和等效单元。我们的土地开发活动包括所有水平基础设施的设计、许可和建造，包括雨水、排水、道路、路缘、人行道、公园、开放空间、步道和其他基础设施，以便向房屋建筑商和商业客户交付 “准备建造” 的成品地块。我们的土地开发活动通过出售成品地块创造收入，并通过代表他人建造基础设施的活动获得建筑收入。根据交付成品地块的具体协议，土地开发收入来自我们的房屋建筑商客户。此外，根据与Sky Ranch CAB及其相关大都市区签订的某些协议，我们代表他们建造公共基础设施，例如道路、路缘、雨水、排水、人行道、公园、开放空间、步道等，其费用由Sky Ranch CAB通过财产税、费用或发行市政债券产生的资金向我们报销。

​

我们的土地开发活动为我们的水和污水处理活动提供了战略补充，因为任何总体规划社区的重要组成部分都是向社区提供高质量的生活用水、灌溉用水和废水。控制土地、水和污水处理服务使我们能够高效地为饮用水和灌溉配送、废水和雨水收集、道路、公园、开放空间和其他投资建设基础设施，并管理这些投资的交付，以匹配房屋建筑商客户的拆除承诺，而这些投资不会出现产能过剩。

​

自2017年以来，我们一直在开发天空牧场社区，我们正在分阶段开发该社区。我们认为，全面开发Sky Ranch还需要大约八到十年的时间。2017年，我们开始了Sky Ranch的初始开发阶段，当时我们分别与里士满美国家居、泰勒·莫里森和KB Home签订了合同，根据合同，我们在Sky Ranch共出售了505块单户独立住宅用地。根据这些协议，我们有义务建造基础设施和其他公共设施以及全面改善基础设施（即废水回收设施和批发水设施）。截至2023年11月30日，天空牧场开发的第一阶段已经完成，所有收入和成本均已确认。

​

在2021财年，我们开始在天空牧场进行第二开发阶段的施工。在此阶段，我们分别与KB Home、Lennar Colorado、Melody（一家DR Horton公司）和Challenger Homes签订了合同，在Sky Ranch出售804个单户住宅附属和独立住宅用地，并保留了65个土地（通过此类合同和后续修正案）用于我们的单户住宅租赁业务。第二开发阶段占地约250英亩，分四个子阶段完成（称为2A、2B、2C和2D阶段）。由于我们在Sky Ranch项目第一阶段的强劲表现，我们的平均拍品价格上涨了约40％。例如，我们将一块 50 英尺地块的销售价格从 75,000 美元提高到 108,000 美元，并增加了一项升级条款，根据付款时间提高价格。现金流的时机包括某些里程碑式的交付，例如政府对最终厂房的批准、湿式公用设施的安装以及批次交付的最终完成。

​

2021年2月，我们在Sky Ranch的2A阶段开始了建筑活动，该项目有229个住宅用地，其中10个我们保留用于我们的单户住宅租赁业务。截至2023年11月30日，我们已经收到了土地，并基本完成了2A阶段的干湿公用事业、道路和人行道，并正在积极为该社区进行园林绿化和围栏。与四家房屋建筑商中的三家签订的合同包括随着施工进展的里程碑付款，第四份房屋建筑商合同规定在完工地块交付（即所有权转让）时支付一笔款项。截至2023年11月30日，Sky Ranch开发项目的2A阶段已完成约95％，我们已经收到了与出售2A阶段219块地块相关的全部1,840万美元款项。

​

2023年3月，我们在Sky Ranch开始了2B期的施工活动，该项目计划建造211个住宅用地，其中17个我们已保留用于我们的单户住宅租赁业务。在第二B阶段与四家房屋建筑商中的三家签订的合同包括随着施工进展的里程碑付款，第四家房屋建筑商将在竣工地块的所有权转让时支付一笔款项。截至2023年11月30日，天空牧场开发的2B阶段已完成约43％。在结束的三个月中

21

目录

2023年11月30日，我们收到了290万美元，其中包括持有里程碑付款合同的三家建筑商中的两家的第二笔里程碑付款。最后一笔120万美元的第二笔里程碑付款是在2023年12月收到的。我们预计将在未来12个月内收到2B阶段的已完工批款，总额为890万美元。

​

我们使用完工百分比法确认这些合同在一段时间内获得的收入，该方法使收入确认与建筑活动取得的必要进展保持一致。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，由于2A和2B阶段的施工进展，我们确认了与天空牧场施工相关的190万美元和50万美元土地销售收入。由于施工进度，自2A期开始施工以来，我们已经确认了总计1750万美元的土地销售收入，自2B阶段开始施工以来，我们已经确认了530万美元的土地销售收入。我们预计将在2024财年结束前确认2A阶段剩余的90万美元收入中的大部分，并在未来12个月内确认第二阶段剩余的1180万美元收入。

​

第 2C 和 2D 阶段的批次销售和相关收入将在这些阶段的施工进行时支付。我们认为，根据市场状况和许可程序，完成所有四个分阶段的施工和出售已完成的地块还需要大约三年的时间。

​

除了上述地块销售外，从Sky Ranch开始开发到2023年11月30日，我们还从房屋建筑商那里获得了2160万美元的自来水和污水龙头费，这笔费用适用于第一阶段出售的所有509个水龙头（其中四个分配给我们的单户住宅租赁），以及2A阶段出售的229个水龙头中的228个（其中10个分配给我们的单户住宅租赁）。自来水销售的时间取决于房屋建筑商何时申请建筑许可。每个自来水龙头收取的费用取决于地块大小和各种住房产品类型的平均用水量，包括复式住宅和联排别墅。对于第二阶段，我们估计水和废水的自来水费用将超过2,000万美元。

​

单户住宅

​

在2021财年，我们推出了一项新的业务线，我们称之为单户住宅租赁业务。在Sky Ranch的第一阶段，我们保留了用于该业务的四个住宅用地的所有权。截至2023年11月30日，我们已经在这些地块上建成了14套独栋住宅，我们拥有、维护这些住宅，并根据一年的租赁条款出租给了符合条件的租户。我们在Sky Ranch的第二开发阶段扩大了单户住宅的租金，在我们未出售给房屋建筑商合作伙伴的土地上建造房屋，建成后我们将出租这些土地。截至2023年11月30日，我们在第二阶段共预订了91块地块，其中10块处于2A阶段，截至2023年11月30日已完工和出租。此外，我们在第二B阶段预留了17个地块，我们预计将在2024年完成。

​

我们将房屋成本资本化，并在适用的情况下对不超过三十年的成本进行折旧。租赁收入按月计为收入。我们于2021年11月1日开始确认前三套租赁单元的月租赁收入。

​

运营结果

​

执行摘要

​

在截至2023年11月30日的三个月中，我们的净收入为210万美元，而2022财年同期为20万美元。增长的主要原因是向石油和天然气运营商大量出售用于钻探目的的水，以及使用基于施工进度的完工百分比法确认的批量销售收入的增加。尽管住房市场面临的挑战越来越多，但随着我们开始在Sky Ranch进行2B期建设，我们的土地开发活动与去年相比有所增长，我们认为这是由于我们的入门级定价和负担得起的土地成本。

​

22

目录

下表显示了我们截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的合并经营业绩。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

​

​

​

​

（以千计，供水和出售的水龙头除外）

    

2023年11月30日

    

2022年11月30日

    

$ Change

    

% 变化

​

水和废水资源收入

​

$

3,281

​

$

794

​

$

2,487

​

313

%

土地开发收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

批量销售

​

​

1,896

​

​

513

​

​

1,383

​

270

%

项目管理费

​

​

100

​

​

8

​

​

92

​

1,150

%

单户家庭出租

​

​

109

​

​

25

​

​

84

​

336

%

总收入

​

​

5,386

​

​

1,340

​

​

4,046

​

302

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

水和废水资源收入成本

​

​

1,220

​

​

1,101

​

​

119

​

11

%

土地开发收入成本

​

​

767

​

​

215

​

​

552

​

257

%

单户家庭租金收入成本

​

​

57

​

​

10

​

​

47

​

470

%

总收入成本

​

​

2,044

​

​

1,326

​

​

718

​

54

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般和管理费用及折旧

​

​

1,586

​

​

1,503

​

​

83

​

6

%

营业收入

​

​

1,756

​

​

(1,489)

​

​

267

​

18

%

其他收入，净额

​

​

1,046

​

​

1,778

​

​

(732)

​

(41)

%

所得税支出

​

​

(737)

​

​

(130)

​

​

607

​

467

%

净收入

​

$

2,065

​

$

159

​

$

1,906

​

1,199

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益

​

$

0.09

​

$

0.01

​

$

0.08

​

800

%

摊薄后每股

​

$

0.09

​

$

0.01

​

$

0.08

​

800

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

供水（英亩英尺）

​

​

623

​

​

207

​

​

416

​

201

%

水龙头已售出

​

​

15

​

​

6

​

​

9

​

150

%

废水龙头已出售

​

​

15

​

​

4

​

​

11

​

275

%

​

截至2023年11月30日的三个月业绩与2022年相比较

在截至2023年11月30日的三个月中，总收入与2022年相比有所增加，这主要是由于我们服务区的石油和天然气钻探业务大幅增加，导致商用水销售大幅增长。2023 年，我们还经历了多个持续阶段的批量销售收入的增加。2A阶段在2023年开展了更多活动，我们于2023年开始了2B期的建设，从而确认了更多的收入。我们的水和污水龙头销售同期增长。地块销售是使用完工百分比法确认的，由于2023年建筑活动增加，尽管房地产市场面临越来越大的挑战和我们市场的恶劣天气，但建筑活动有所增加，为建筑商提供了更多地块。

在截至2023年11月30日的三个月中，总收入成本与2022年相比有所增加，这主要是由于我们继续开发Sky Ranch的2A和2B阶段，土地开发领域的成本增加，以及与向石油和天然气运营商输水有关的成本增加。水和废水部门的收入成本没有与收入同步增长，因为出售给石油和天然气运营商的水是成本较低的水，与传统的家庭用水相比，利润更高。

在截至2023年11月30日的三个月中，与2022年相比，供水量有所增加，这主要是由于对石油和天然气运营商的水销售增加。

23

目录

水和废水资源开发运营业绩

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

​

​

​

（以千计，供水除外）

    

2023年11月30日

    

2022年11月30日

    

$ Change

    

% 变化

​

计量用水量来自：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

市政用水量

​

$

202

​

$

121

​

$

81

​

67

%

商业用水

​

​

2,132

​

​

392

​

​

1,740

​

444

%

废水处理费

​

​

86

​

​

63

​

​

23

​

37

%

水和污水自来水费

​

​

581

​

​

150

​

​

431

​

287

%

其他收入

​

​

280

​

​

68

​

​

212

​

312

%

分部总收入

​

​

3,281

​

​

794

​

​

2,487

​

313

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

供水服务成本

​

​

553

​

​

479

​

​

74

​

15

%

污水处理服务成本

​

​

159

​

​

138

​

​

21

​

15

%

折旧

​

​

362

​

​

378

​

​

(16)

​

(4)

%

其他

​

​

146

​

​

106

​

​

40

​

38

%

支出总额

​

​

1,220

​

​

1,101

​

​

119

​

11

%

分部营业收入

​

$

2,061

​

$

(307)

​

$

2,368

​

771

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

供水（英亩英尺）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现场

​

​

2

​

​

7

​

​

(5)

​

(70)

%

商业销售——出口水及其他

​

​

2

​

​

32

​

​

(30)

​

(94)

%

天空牧场

​

​

79

​

​

51

​

​

28

​

54

%

狂野的波因特

​

​

24

​

​

22

​

​

2

​

11

%

O&G 运营

​

​

516

​

​

95

​

​

421

​

444

%

供水总量

​

​

623

​

​

207

​

​

416

​

201

%

​

在截至2023年11月30日的三个月中，住宅用水收入比2022年有所增加，这主要是由于天空牧场的住宅客户增加。由于对石油和天然气运营商的水销售增加，截至2023年11月30日的三个月中，商业用水收入与2022年相比有所增加。

​

在截至2023年11月30日的三个月中，废水处理费与2022年相比略有增加，这主要是由于天空牧场的新客户。

在截至2023年11月30日的三个月中，由于天空牧场的关闭时间，水和污水龙头的销售量与2022年相比有所增加。自来水销售是由建筑商在预计房屋关闭的情况下获得建筑许可证所推动的。

土地开发经营业绩

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

​

​

（以千计）

    

2023年11月30日

    

2022年11月30日

    

$ Change

    

% 变化

​

批量销售

​

$

1,896

​

$

513

​

$

1,383

​

270

%

项目管理收入

​

​

100

​

​

8

​

​

92

​

1,150

​

总收入

​

​

1,996

​

​

521

​

​

1,475

​

283

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

土地开发、建设和项目管理费用

​

​

767

​

​

215

​

​

552

​

257

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分部营业收入

​

$

1,229

​

$

306

​

$

923

​

302

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年11月30日的三个月中，由于开发活动的时间安排，地块销售收入与2022年相比有所增加，2023年有两个阶段在建（2A和2B阶段）。预计第二阶段所有四个子阶段的每批收入将保持稳定。建筑商合同的收入是随着时间的推移确认的，进度以完工百分比法衡量；因此，在整个第二阶段，由于施工活动的时间安排，收入将波动。

24

目录

在截至2023年11月30日的三个月中，土地开发建设成本与2022年相比有所增加，这是由于建筑活动增加以及2023年有两个分阶段正在开发中。

单户住宅租赁经营业绩

在2021财年，我们开始建造三套住房，这些房屋已于2021年11月1日完工并出租。每套房屋都是根据为期一年的不可取消的租赁协议租用的。反映为租赁单元销售成本的成本包括与租赁单元相关的年度财产税和保险的比例份额，以及与Sky Ranch CAB的运营和维护评估相关的非实质性费用，这些费用是针对Sky Ranch的所有房屋进行评估的。我们的租户负责支付给我们的所有其他公用事业，包括供水和污水处理服务。在2024年第一季度，该公司共租用了14套单元。

流动性、资本资源和财务状况

截至2023年11月30日，我们的营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为2,040万美元，其中包括2,200万美元的现金和现金等价物。我们所有的现金都存放在信贷质量高的机构中，隔夜投资都存入了有保险的现金转移计划，该计划通过存放现金的银行为我们的全部现金余额提供联邦存款保险公司保险。我们认为，截至2023年11月30日以及提交本10-Q表季度报告之日，我们有足够的营运资金为未来12个月的运营提供资金。我们未来12个月的预期义务如下所述。

天空牧场开发

天空牧场开发的第一阶段已经完成，第二阶段于2021年2月开始，分四个分阶段完成，其中2A和2B阶段是截至2023年11月30日仅有的两个正在积极开发的阶段。我们估计，完成第二阶段所有850个地块的基础设施（包括公共改善）的总成本为7,460万美元。其中，我们预计未来12个月的支出将高达1,550万美元，我们预计同期将从建筑商客户那里获得约1900万美元的里程碑付款、已完成的地块付款和房屋建筑商的水龙头费。我们预计在未来12个月内支出和收到的金额取决于2A阶段、2B阶段和2C阶段的施工进度。我们认为，自来水和污水自来水费以及房屋建筑商客户的分期付款和我们现有的现金余额将为我们未来12个月的债务提供资金。

单户住宅租赁施工合同

在2024年，我们预计将与一家全国性房屋建筑商签订合同，在第二B阶段在Sky Ranch建造17套租赁单元，用于我们的单户住宅租赁业务。所有17个单元的合同施工成本约为600万美元，截至2023年11月30日，我们承担的施工成本不到10万美元。我们预计将在2024年承担大部分剩余成本。

ECCV 容量操作系统

Rangeview区可以购买东樱桃溪谷供水和卫生区（ECCV）土地委员会系统生产的水，我们将根据与Rangeview区签订的资助协议支付这笔费用。截至2032年4月，我们与使用ECCV系统相关的费用为每月3,000美元的固定费用。此外，我们按ECCV系统产生的每1,000加仑水支付费用，该费用包含在向客户收取的用水费中。

南都市供水管理局 (SMWSA) 和水基础设施供应效率伙伴关系 (WISE)

我们已经签订了一项融资协议，规定我们有义务为Rangeview区参与WISE的费用提供资金。我们预计，到2025财年，总共投资高达600万美元，为Rangeview区为WISE购买水和基础设施开发的义务、与SMWSA相关的义务以及与WISE系统的连接建设提供资金。作为为Rangeview区在WISE中的义务提供资金的交换，我们有权使用和再利用Rangeview区在WISE水和基础设施中的9％份额，为Rangeview区的客户提供供水服务并从此类服务中获得收入。我们目前的WISE订阅使我们有权获得每天约300万加仑的输电管道容量和每年高达900英亩英尺的水。

25

目录

汇总现金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

​

​

​

 

（以千计）

    

2023年11月30日

    

2022年11月30日

    

$ Change

    

% 变化

 

现金（已使用）提供方：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

经营活动

​

$

(1,440)

​

$

(758)

​

$

(682)

​

(90)

%

投资活动

​

​

(2,177)

​

​

(17,179)

​

​

15,002

​

87

%

筹资活动

​

​

(206)

​

​

(114)

​

​

(92)

​

(81)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金净变动

​

$

(3,823)

​

$

(18,051)

​

$

14,228

​

79

%

​

在截至2023年11月30日的三个月中，我们使用现金如下：

●运营活动使用了140万美元的现金，主要用于正常运营，为Sky Ranch的施工活动（包括公共改善）和向供应商付款提供资金。我们预计，在可预见的将来，将继续将现金用于Sky Ranch的建筑活动。
●投资活动使用了220万澳元的现金，主要用于投资天空牧场的未来阶段和建设额外的供水基础设施。
●融资活动使用了20万美元的现金，主要用于回购普通股。

​

关键会计政策与估算值的使用

​

我们的关键会计政策和估算在第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和2023年年度报告的附注3中的 “关键会计政策和估计” 中进行了描述。在编制截至2023年11月30日的三个月的中期合并财务报表时使用的会计政策和估算与我们在2023年年度报告中描述的相同。在截至2023年11月30日的三个月中，我们的关键会计政策没有变化。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或遗漏在本10-Q表季度报告中包含的中期财务报表，尽管我们认为所做的披露足以使信息不具有误导性。本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表和其他信息应与我们的2023年年度报告中经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

​

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

​

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维护《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序，旨在确保在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，总裁和首席财务官评估了我们在2023财年以及2023年11月30日的披露控制和程序的有效性。根据2023财年的评估，总裁和首席财务官各自得出结论，在2023财年期间以及截至2023年11月30日，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）生效。

财务报告内部控制的变化

在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

26

目录

第二部分。其他信息

第 2 项。发行人购买股权证券

​

2022年11月2日，我们的董事会批准了一项股票回购计划。该计划是无限期的，授权在公开市场上回购总共最多20万股普通股。截至2023年11月30日，该公司已根据回购计划回购了2万份。下表显示了截至2024年1月12日每月购买的股票数量和平均价格：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

时期

    

购买的股票总数

    

每股支付的平均价格

    

作为公开宣布的计划或计划一部分的股票购买总数

    

根据计划或计划可以购买的最大股票数量

​

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

2023 年 9 月

​

​

15,000

​

$

10.06

​

​

15,000

​

​

185,000

2023 年 10 月

​

​

5,000

​

​

9.49

​

​

5,000

​

​

180,000

2024 年 1 月

​

​

2,029

​

​

9.94

​

​

2,029

​

​

177,971

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总计

​

​

22,029

​

$

9.83

​

​

22,029

​

​

177,971

​

​

第 6 项。展品

​

​

​

展品编号

描述

​

​

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。*

​

​

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。*

​

​

​

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。**

​

​

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。**

​

​

​

101.INS

内联 XBRL 实例文档。*

​

​

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档。*

​

​

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*

​

​

101.DEF

内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。*

​

​

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。*

​

​

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。*

​

​

​

104

​

封面格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中

​

*

随函提交。

**

随函提供。

​

27

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

纯循环公司

​

​

​

/s/ Marc S. Spezialy

    

​

Marc S. Spezialy

​

​

副总裁兼首席财务官

​

​

​

​

​

2024年1月16日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

28