isr20240116_424b5.htm

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行132,075,218股普通股，并向某些选择的投资者提供预先注资的认股权证，以购买30,086,944股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价将等于每股0.001美元。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CATX”。2024年1月17日，我们普通股的收盘价为每股0.44美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意将预先注资的认股权证在美国纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

我们将在先前宣布的并行私募交易（“私募配售”）中向合格投资者Lantheus Alpha Therapy, LLC（“Lantheus”）出售56,342,355股普通股。这些股票将以等于公开发行价格的每股价格出售给Lantheus。私人配售预计将与本次发行同时结束。私募的完成取决于本次发行的结束，但是本次发行的结束并不以私募的结束为条件。有关私募的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中题为 “并行私募配售” 的部分。

(1) 有关承保薪酬总额的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-28页开头的标题为 “承保” 的部分。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，允许他们以公开发行价格减去承保折扣和佣金后再购买最多24,324股普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附招股说明书第6页以及此处以引用方式纳入的文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年1月22日左右交付普通股和/或预先注资的认股权证，但须付款。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2023年11月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-275638）上的 “货架” 注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2023年12月14日宣布生效。根据现成注册声明程序，我们可能会不时发行和出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，总额不超过2亿美元。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入随附招股说明书的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后发布的文件（例如，由招股说明书合并的文件）中的陈述不一致随附的招股说明书中的参考文献—文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和承销商均不对他人可能提供的任何其他信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书的交付，以及普通股或预先注资认股权证的出售，均不意味着本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息在各自的日期之后都是正确的。对于您而言，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在做出投资决策时与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

本招股说明书补充文件不包含所有对您重要的信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。您应仅依赖本文档中包含或以引用方式纳入的信息。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本文档中的信息，仅在其日期或这些文件中指定的日期才是准确的。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售这些证券，并寻求买入要约，承销商正在征求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中补充的 “Perspective Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Perspective Therapeutics, Inc.、Perspective Therapeutics, Inc.的运营子公司Isoray Medical, Inc.和Viewpoint Molecular Targeting, Inc.，以及在适用的范围内，其非运营子公司Isoray International, LLC.。

“透视疗法” 和 Perspective Therapeutics 徽标是我们的商标。本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件还可能包含商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解Perspective Therapeutics和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括标题为 “风险因素”在本招股说明书增编中，从第 S-8 页开始 以及我们在此以引用方式纳入的公开文件中的类似标题，包括但不限于我们截至2022年12月31日的过渡期的10-KT表过渡报告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

公司概述

我们有两家主要子公司：Viewpoint Molecular Targeting, Inc.（“Viewpoint”），这是一家研发和临床阶段的精准肿瘤学公司，专注于开发与使用Lead-203相关的下一代α疗法（”²⁰³Pb”) 和 Lead-212 (”²¹²Pb”）分别作为诊断和治疗药物；以及获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）许可的近距离放射治疗设备制造商Isoray Medical, Inc.（“Isoray”），一种可以按处方以多种配置交付给医生的单一医疗设备，用于治疗多个身体部位的癌症。

观点

Viewpoint正在开发一系列放射疗法，旨在利用以下方法直接向癌细胞提供强大的α辐射 ²¹²Pb 和专门的靶向肽。Viewpoint还在开发补充诊断方法，这些诊断方法使用相同的靶向肽和 ²⁰³Pb 提供了解哪些患者可能对其靶向治疗产生反应的机会。

Viewpoint的初始候选产品VMT-α-NET正在开发中，用于治疗和诊断神经内分泌肿瘤（“NET”）。VMT-α-NET 使用一种特殊肽，旨在靶向肿瘤细胞上的生长抑素受体亚型 2（“SSTR2”）并与之结合。作为诊断，Viewpoint 链接 ²⁰³Pb，一种向其靶向 sstr2 的肽发射伽玛射线的放射性成像剂。通过使用成像扫描，Viewpoint 能够描述肿瘤的特征，以确认患者的癌症是否表达 SSTR2。该过程确认患者是否可以作为治疗候选人。作为一种治疗方法，Viewpoint 链接 ²¹²Pb，其 α-粒子放射性同位素，与同一 SSTR2 靶向肽结合，该肽已被证明可与癌细胞结合，可以治疗并有可能杀死肿瘤。2022年10月，美国食品和药物管理局批准了我们的VMT-α-Net资产的快速通道资产。FDA Fast Track 认证是美国食品和药物管理局为加快针对严重疾病和满足未满足医疗需求的潜在药物的开发和审查而采用的几种方法之一。获得 Fast Track 称号的项目有权就药物开发计划与美国食品药品管理局进行更频繁的互动，并有资格获得加速批准、优先审查和滚动审查。尽管美国食品药品管理局的快速通道称号加快了新药的潜在批准程序，但无法保证该药物会获准商业化。

Viewpoint的第二款候选产品 VMT01 正在开发中，用于诊断和治疗转移性黑色素瘤。VMT01 使用一种特殊的肽，旨在靶向肿瘤细胞上的黑色皮质素 1 受体（“MC1R”）。作为诊断，Viewpoint 要么链接 ²⁰³Pb 或 Gallium-68 改为其 MC1R 靶向肽。这两种成像示踪剂分别适用于单光子发射计算机断层扫描（SPECT）和正电子发射断层扫描（PET）成像。通过使用成像扫描，Viewpoint 能够描述患者的癌症是否表达 MC1R。这证实了患者是否可能成为治疗候选人。关于其疗法，Viewpoint 链接 ²¹²Pb 到已证明可与癌细胞结合的同一 MC1R 靶向肽，可以治疗肿瘤，并有可能杀死肿瘤。黑色素瘤项目主要侧重于治疗化合物的开发。

Isoray

Isoray以Cesium-131近距离放射治疗种子或Cesium Blu的形式生产和销售其医疗器械产品。我们销售Cesium-131近距离放射治疗种子，用于治疗前列腺癌、脑癌、肺癌、头颈癌、妇科癌、盆腔/腹部癌和结直肠癌。2023年12月，我们签订了一项协议，出售Isoray在与Isoray商业Cesium-131近距离放疗业务相关的几乎所有资产（包括设备、某些合同、库存和知识产权）中的所有权利、所有权和权益。有关剥离近距离放射治疗业务的更多信息，请参阅标题为 “近距离放射治疗业务剥离” 的章节。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，这些文件列在标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中。

同步私募配售

在并行私募配售（“私募配售”）中，我们将根据兰修斯与我们于2024年1月8日签订的特定投资协议（“投资协议”），向特拉华州有限责任公司Lantheus Alpha Therapy, LLC发行56,342,355股普通股（“私募股份”）（“Lantheus”）。这些股票将以等于公开发行价格的每股价格出售给Lantheus。私募股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的，目前没有根据《证券法》注册，也没有根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。私人配售预计将与本次发行同时结束。私募的完成取决于本次发行的结束，但是本次发行的结束并不以私募的结束为条件。Lantheus是 “合格投资者”，该术语的定义见证券法第501（a）条。有关私募的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中题为 “并行私募配售” 的部分。

最近的事态发展

与 Lantheus Alpha Therapy, LLC 的投资协议

2024年1月8日，我们与Lantheus签订了投资协议，根据该协议，我们同意以私募方式向Lantheus出售和发行私募股份。私募配售（“投资协议成交”）的完成取决于我们在符合条件的第三方融资交易（“合格交易”）和其他惯例成交条件中筹集至少5,000万美元的总收益（不包括Lantheus的投资）。

根据投资协议，向Lantheus出售的私募股票数量基于截至2024年1月8日我们普通股已发行股份的19.99％。

根据投资协议，我们同意真诚合作，在投资协议到期之前与Lantheus谈判并签订注册权协议，这使我们有义务在S-3表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册转售在投资协议结束时发行给Lantheus的私募股份。投资协议还包含我们和Lantheus达成的协议，根据这些协议，Lantheus获得我们的某些董事会观察员和信息权，以及禁止Lantheus在特定时间段内采取某些行动的暂停条款，但某些例外情况除外。

投资协议还为Lantheus提供了某些按比例参与的权利，以便在我们公开发行或非公开发行我们的任何股权或有表决权益或任何可转换或交换为（或可行使为）我们的股权或表决权益的证券的情况下，保持其在我们中的所有权，但某些例外情况除外。

根据投资协议，我们需要在根据2023年11月17日与Oppenheimer & Co.签订的特定市场发行销售协议发行普通股的财政季度结束后的十个工作日内通知Lantheus。Inc.、B. Riley Securities, Inc.和JonesTrading Institutional Services LLC（“销售协议”），其中（i）我们在该财政季度根据销售协议发行的普通股数量，以及（ii）我们在扣除佣金前获得的平均每股价格（“自动柜员机平均价格”）。收到此类通知后，Lantheus可以选择按比例购买我们普通股的全部或部分按比例购买（定义见投资协议），其总价格等于购买的此类股票数量乘以该季度的自动柜员机平均价格（“自动柜员机参与权”）。根据投资协议，Lantheus每个日历年行使自动柜员机参与权的次数不得超过两次。

与 Lantheus Alpha Therapy, LLC 的期权

2024 年 1 月 8 日，我们与 Lantheus 签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，Lantheus 获得了独家选择权，可以谈判一项独家的、具有全球特许权使用费和里程碑的权利和许可 [212Pb]VMT-α-NET，我们为治疗神经内分泌肿瘤而开发的临床阶段α疗法，以及共同资助针对前列腺特异性膜抗原和胃泌素释放肽受体的早期候选治疗药物的研究的在研新药申请（“IND”）的权利，以及在申请IND之前，有权就此类候选药物的独家许可进行谈判。考虑到我们根据期权协议授予Lantheus的权利，Lantheus将一次性向我们支付2,800万澳元，但须遵守与Progenics APA设想的结算相关的某些预扣条款（定义见下文）。

根据期权协议的条款，Lantheus还拥有自2024年1月8日起的十二个月内对涉及我们的任何第三方并购交易的首次要约和后期保护权。

与 Progenics Pharmicals, Inc. 签订的资产购买协议

2024年1月8日，我们与特拉华州的一家公司（“Progenics”）和Lantheus的子公司Progenics Pharmaceuticals, Inc. 签订了资产购买协议（“Progenics APA”），根据该协议，我们将以800万美元的现金收购宝济药品制造工厂的某些资产和相关租约。根据 Progenics APA 完成交易须遵守惯例成交条件，包括监管部门的批准。

剥离近距离放射治疗业务

2023年12月7日，我们与艾索瑞和GT Medical Technologies, Inc.（“GT Medical”）签订了资产购买协议（“艾索瑞资产购买协议”）。GT Medical是一家私营医疗器械公司，致力于改善脑肿瘤患者的生活。我们作为Isoray的唯一股东和卖方母公司签订了Isoray资产购买协议，该条款在Isoray资产购买协议中有定义。

在满足或豁免Isoray资产购买协议中规定的条件的前提下，Isoray将向GT Medical出售Isoray在Isoray商业Cesium-131业务（“业务”）相关的几乎所有资产（包括设备、某些合同、库存和知识产权）中的所有权利、所有权和权益，包括设备、某些合同、库存和知识产权（“资产购买”）。”）。除Isoray资产购买协议中规定的有限例外情况外，GT Medical不承担Isoray的负债。

根据Isoray资产购买协议的条款和规定的条件，资产收购（“收盘价”）完成后，(i) GT Medical将向Isoray发行GT Medical普通股，面值每股0.0001美元，占截至收盘时全面摊薄后GT Medical已发行和流通资本存量的0.5％（“股票对价”），以及（ii) Isoray有权在前四年中每年获得一定的现金特许权使用费，GT Medical有义务支付一定的现金特许权使用费从收盘之日开始（每年均为 “衡量期”），摘要如下：

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关于GT Medical针对未使用GT Medical的GammaTile疗法的病例的Cesium-131近距离放射治疗种子的净销售额：（a）如果衡量期内的净销售额不超过1,000万美元，则占该净销售额的3.0％；（b）如果衡量期内的净销售额大于1,000万美元且低于1,500万美元，则占该净销售额的4.0％；（c）如果该净销售额的净销售额为a 评估期为1500万美元或以上，占此类净销售额的5.0％；以及

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关于GT Medical使用铯131近距离放射治疗种子对GT Medical的GammaTile疗法的净销售额：占测量期内此类净销售额的0.5％。

正如Isoray资产购买协议中进一步描述的那样，股票对价没有注册权，股票对价的转让受代表（i）GT Medical的其他股东和（ii）GT Medical的优先拒绝权的约束。

资产收购的完成前提是双方在关闭后共同获得经营业务所需的运营许可证和执照，至少有一名关键员工（如Isoray资产购买协议中所定义），签订雇用邀请函，在成交前不表示任何撤销或否认此类录用函或在收盘后终止与GT Medical或其关联公司的雇佣关系的意向，以及收盘前的某些其他惯常成交条件。

Isoray还同意，在自收盘之日起一直持续到其三周年期间，它及其任何关联公司都不会直接或间接地经营、开展任何设计、开发、制造、营销、销售、安装或分销与Cesium-131业务（定义为制造、提炼、商业化、使用）具有竞争力的产品的业务或拥有任何所有权权益、Cesium-131 和近距离放射治疗种子的营销、销售和分销含有铯-131。

Isoray资产购买协议还包括惯例终止条款，包括一般而言，如果交易在2024年3月31日之前尚未完成，或者任何政府机构发布任何限制、禁止或以其他方式禁止或阻止交易的命令，则任何一方均可终止Isoray资产购买协议。同样，如果另一方违反了任何陈述、保证、契约、义务或协议，而这些陈述、保证、契约、义务或协议在收盘前可以合理预期会导致任何即将到期的条件得不到满足，则任何一方均可终止Isoray资产购买协议，但在某些情况下，前提是违约方有机会纠正此类违规行为。

截至2023年12月31日的经营业绩和财务状况

根据目前获得的信息，我们估计，截至2023年12月31日，我们有大约940万美元的现金和现金等价物。本招股说明书补充文件中包含的初步财务数据由我们的管理层编制并负责。我们的独立注册会计师事务所Assure CPA, LLC没有审计、审查、汇编或执行任何与初步财务数据有关的程序。因此，Assure CPA, LLC不对此发表意见或任何其他形式的保证。

我们截至2023年12月31日的实际业绩可能与初步财务数据有所不同，这是因为我们完成了截至2023年12月31日的财政年度的结算程序、最终调整以及从现在到该财年财务业绩最终确定之间可能出现的其他事态发展。我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表要等到本次发行完成后才能公布。

潜在的反向股票拆分

我们正在监控普通股的价格，并打算在2024年年度股东大会上向股东提交一份提案，考虑修订经修订和重述的公司注册证书，对我们已发行和流通的普通股进行反向分割，董事会（“董事会”）可以自由决定是否进行反向股票拆分、实施反向股票拆分的时间以及任何股票的确切比例这样的反向股票分割。

场内股票计划

2023年11月17日，我们与奥本海默公司、B.Riley Securities, Inc.和JoneStrading机构服务有限责任公司（均为 “代理人”，统称为 “代理人”）签订了销售协议，以制定一项 “市场” 股票计划，根据该计划，我们可以不时通过或向代理人发行和出售我们的普通股。根据销售协议出售的普通股将按出售时的市场价格进行分配。销售协议规定，根据通过或向相关代理人生效的销售协议，代理商将有权获得相当于我们每次出售普通股总收益的3.0％的补偿，并报销某些费用。根据销售协议出售股票的净收益将用于一般公司用途。根据于2023年12月14日宣布生效的上架注册声明，截至2023年12月31日，我们已根据销售协议共出售了1,238,826股股票，平均价格约为每股0.303美元，总收益约为37.6万美元，净收益约为36.5万美元，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

企业信息

我们的前身公司Isoray, Inc.于1983年在明尼苏达州成立，在2005年7月28日与Isoray Medical, Inc.合并之前，一直以世纪公园影业公司的名义运营。Isoray, Inc. 于 2018 年 12 月从明尼苏达州重新注册到特拉华州。2023 年 2 月 14 日，我们将公司名称更改为 Persective Therapeutics, Inc.

我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图市埃利奥特大道2401号320号套房98121，我们的电话号码是 (206) 676-0900。我们在www.persectivetherapeutics.com上维护着一个网站。包含我们的网站地址仅用于非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的有效超链接。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不是本招股说明书补充文件的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个位于www.sec.gov的互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。

这份报价

我们提供的普通股	132,075,218股普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为156,399,542股普通股）。

我们提供的预先注资认股权证	我们还向某些投资者提供预先注资的认股权证，以代替普通股，购买30,086,944股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价将等于每股0.001美元。每份预先注资的认股权证将从发行之日起至权证全部行使之日起行使，但须遵守所有权限制。参见 “预先注资认股权证的描述” 部分。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

购买额外股票的选项	我们已授予承销商自最终招股说明书补充文件之日起30天内可行使的期权，以公开发行价格（减去承保折扣和佣金）向我们额外购买最多24,324股普通股。

同步私募配售	在私募中，我们还出售了56,342,355股普通股。这些股票将以等于公开发行价格的每股价格出售给Lantheus。私人配售预计将与本次发行同时结束。私募的完成取决于本次发行的结束，但是本次发行的结束并不以私募的结束为条件。

普通股将在本次发行和同时进行私募后立即流通	468,988,599股（如果承销商行使全额购买更多普通股的选择权，则为493,312,923股）。

所得款项的用途	我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为5,500万美元，如果承销商全额行使购买额外股票的期权，则为6,330万美元。我们估计，我们的私募净收益约为2,080万美元。

	我们打算将本次发行和私募的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床前研究和临床试验支出、制造支出、商业化支出、营运资金、资本支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。我们也可能将本次发行和私募的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样的承诺或协议。参见标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。

纽约证券交易所美国标志	我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CATX”。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意将预先注资的认股权证在美国纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。参见 “预先注资认股权证的描述” 部分。

在本次发行和私募配售之后，我们将流通的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的280,571,026股普通股。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的信息截至2023年9月30日，不包括：

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截至2023年9月30日，在行使已发行股票期权时可发行44,683,402股普通股，加权平均行使价为每股0.35美元（减去因2023年9月30日至2024年1月16日股票期权取消/和/或到期而被没收的1,401,500股普通股标的股票期权），减去随后行使的116,000股普通股期权 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 1 月 16 日；

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截至2023年9月30日，根据第二次修订和重述的2020年股权激励计划，我们可供未来发行的2,123,813股普通股（外加在2023年9月30日至2024年1月16日之后因股票期权取消和/或到期而被没收的1,301,500股普通股）以及由于股东于2023年10月6日批准的计划修正案而可供未来发行的1,000万股普通股；

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在行使截至2023年9月30日的未偿还普通股认股权证时可发行的5,760,581股普通股，加权平均行使价为每股0.44美元（减去因2023年9月30日至2024年1月16日认股权证到期而被没收的137.5万股普通股标的认股权证）；

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根据销售协议，我们可能不时出售的多达4,960万股普通股；以及

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根据本招股说明书，预先筹集的认股权证将以每股0.001美元的行使价购买最多30,086,944股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均反映或假设以下内容：

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包括我们发行的与私募相关的56,342,355股普通股；

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不包括自2023年9月30日以来授予的7,885,273股普通股标的股票奖励；以及

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承销商不得行使购买更多普通股的选择权。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们截至2022年12月31日的过渡期10-K表过渡报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素的任何修正或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中及下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

我们有亏损历史，预计未来将蒙受巨额损失；由于在本招股说明书补充文件提交之日起一年多的时间内，我们目前的手头资金将不足以为我们的运营提供资金，因此我们确定我们继续经营的能力存在重大疑问；我们还预计，在不筹集更多足够资金的情况下，我们的审计师关于2023财年合并财务报表的报告将显示大量内容怀疑我们的能力继续作为持续经营的企业。

截至2023年12月31日，我们估计我们的现金及现金等价物为940万美元。自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，预计未来还将蒙受巨额损失。我们能否继续经营取决于我们能否从运营中产生足够的现金流和/或通过股权或债务融资、伙伴关系、合作或其他来源获得额外资本。根据我们目前的计划，我们认为，截至2023年12月31日，我们估计的现金和现金等价物将不足以为本招股说明书补充文件提交之日后超过一年的运营费用和资本支出需求提供资金。具体而言，我们认为这些资金将足以为我们在2024年中期之前的运营提供资金。

由于我们目前的手头资金不足以在本招股说明书补充文件提交之日后超过一年的运营资金，因此我们已经确定，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们没有通过本次发行或通过其他方式筹集足够的资金，那么在我们未来提交截至2023年12月31日的年度报告表格（“2023年10-K表格”）时，我们预计将在该文件中披露，自2023年10-K表提交之日起一年以上，我们将没有足够的流动性来为运营提供资金，因此这引发了人们对我们继续作为一家公司的能力的严重怀疑持续关注。因此，我们预计，我们的独立注册会计师事务所关于此类年度财务报表的意见将包含一个解释性段落，说明人们对我们继续经营的能力存在如此严重的怀疑。

对我们持续经营能力的重大怀疑可能会对我们的股价和筹集资金的能力产生不利影响。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法继续按照目前的范围或规模开展业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您将立即经历大幅稀释.

由于我们普通股的每股价格和所发行的每份预先注资认股权证的价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此在本次发行中购买的证券将大幅稀释。根据2023年9月30日已发行的280,571,026股普通股，截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值约为2150万美元，合普通股每股0.08美元。

在以每股0.37美元的公开发行价格出售（i）本次发行中132,075,218股普通股的预筹认股权证生效后，（ii）以每份预筹认股权证0.369美元的公开发行价格（等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格）购买本次发行的30,086,944股普通股，减去每份此类预先注资认股权证的每股0.001美元的行使价）和（iii）我们在私募中以0美元计的56,342,355股普通股。每股37股，包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股，但不包括与之相关的任何会计账目，扣除承保折扣和佣金以及我们为此次发行应支付的估计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为9,730万美元，约合普通股每股0.19美元。因此，投资者在本次发行和私募中购买证券，将立即摊薄每股0.18美元。由于购买本次发行和私募股票的投资者受到稀释，如果我们进行清算，本次发行和私募配售的投资者获得的收益可能大大低于本次发行（如果有的话）中支付的购买价格。有关在本次发行中购买我们的普通股或预先注资认股权证时将遭受的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页上标题为 “稀释” 的部分。

此外，截至2023年9月30日，我们有未偿还期权，可以以每股0.35美元的加权平均行使价购买44,683,402股普通股，还有未偿认股权证，以0.44美元的加权平均行使价购买5,760,581股普通股。截至2023年9月30日，根据第二次修订和重述的2020年股权激励计划，我们的普通股共有2,123,813股留待未来发行。此外，由于股东于2023年10月6日批准了计划修正案，我们的普通股又有1,000万股可供未来发行。根据第二次修订和重述的2020年股权激励计划可发行的普通股可能立即有资格在公开市场上转售。我们的普通股的此类股票以及任何其他市场交易都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。额外的稀释可能来自于与额外融资或商业交易相关的普通股的发行。

与我们与Lantheus的投资协议相关的某些契约可能会限制我们获得未来融资的能力，并导致股东进一步稀释。

根据投资协议，如果我们公开发行或非公开发行我们的任何股权或有表决权益或任何可转换或交换成（或可行使）我们的股权或表决权益的证券，Lantheus获得了某些按比例参与的权利，以维持其在我们中的所有权，但某些例外情况除外。这些参与权可能会严重影响我们聘请投资银行家进行融资交易并以优惠条件筹集额外融资的能力。此外，谈判和获得对这些参与权的豁免可能不可能，或者可能会使我们付出高昂的代价。如果Lantheus行使其参与权，我们的现有股东将被进一步稀释到Lantheus为维持其所有权百分比而收购的股票数量的范围内。

未来大量出售或以其他方式发行普通股可能会抑制我们的普通股市场。

出售大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来更难通过出售股票筹集资金。

在本次发行中，我们和我们的董事和执行官已签订了自承保协议签订之日起90天的封锁协议。奥本海默公司可自行决定在封锁期到期之前解除我们和我们的董事和执行官的此类封锁协议。Inc.（参见本招股说明书补充文件第S-28页开头的标题为 “承保” 的部分）。封锁期到期或提前解除后，我们和我们的董事和执行官可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们之前已经签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时在 “市场” 发行计划下发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们可以发行和出售普通股，总收益高达4,960万美元，这些普通股仍在市场发行计划下可用。如果我们根据市场发行计划出售普通股，则在本次发行中购买普通股的投资者可能会进一步稀释。

此外，我们的某些员工、执行官和董事已经或可能签订第10b5-1条交易计划，规定不时出售我们的普通股。根据第10b5-1条交易计划，经纪商根据员工、董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需员工、高级管理人员或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1的交易计划可能会被修改或终止。我们的员工、执行官和董事在不拥有重要非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1交易计划之外购买或出售其他股票，但前提是封锁协议（如适用）到期，如标题为 “承保” 的章节所述。

特别是，在封锁期间，根据第10b5-1条交易计划，我们的执行官和董事持有的在本招股说明书补充文件发布之日之前签订的普通股被视为封锁协议中规定的限制的例外情况，根据第10b5-1条交易计划，我们的高管和董事可以在封锁期内出售大量普通股。此外，封锁协议还包括我们的执行官和董事出售股票的其他例外情况。这种向市场出售股票，包括在封锁期间，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关此主题的更多信息，请参阅 “承保” 部分。

我们的普通股或其他股票证券的未来发行可能会进一步抑制我们的普通股市场。我们预计将继续产生商业化、药物研发和销售、一般和管理费用，为了满足我们的资金需求，我们可能需要出售额外的股权证券。出售或拟议出售大量普通股或其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大幅稀释和出售股票时所能获得的价格下降。发行的新股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们在使用本次发行和私募的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用此类净收益。

我们目前打算将本次发行和私募的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床前研究和临床试验支出、制造支出、商业化支出、营运资金、资本支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。我们也可能将本次发行和私募的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样的承诺或协议。但是，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行和私募所得净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者将需要依赖管理层对所得款项用途的判断，而有关我们具体意图的信息有限。这些收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。有关所得款项用途的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页上标题为 “收益的使用” 的部分。

我们目前不打算为普通股支付股息，预计投资者的任何回报（如果有的话）都只能来自普通股价格的潜在上涨。

我们从未申报或支付过股本的现金分红，您不应依赖对普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们普通股的交易价格可能波动很大，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的普通股价格波动很大，可能会受到直接影响我们业务的事态发展以及我们无法控制或非我们特有的事态发展的影响。特别是制药和生物技术行业，以及整个股票市场，容易受到投资者情绪突然变化的影响。制药和生物技术行业公司的证券价格和交易量，包括我们的公司，可能会以与我们的业绩无关或不成比例的关系的方式急剧波动。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并会受到市场和其他因素的重大价格和交易量波动，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

因此，您可能无法以或高于购买价格出售普通股。此外，整个股票市场，美国纽约证券交易所，尤其是制药和生物制药公司的股票，都经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预先注资的认股权证在美国纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

除了参与某些股息和分配的权利外，预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，以及参与某些股息和分配的权利，否则在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有权利。

行使预先注资的认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使预先注资的认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，这些认股权证在生效时或行使前不久，将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后已发行和流通普通股总数的4.99％，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。如果持有人至少提前61天通知我们，预先注资认股权证的持有人可以在发行该认股权证生效后，立即将该百分比提高到不超过我们普通股已发行和已发行股票19.99％的任何其他百分比。因此，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

与我们与Lantheus的投资协议和期权协议相关的某些契约可能会阻止第三方以可能导致股东溢价的方式收购我们。

根据投资协议，如果我们公开发行或非公开发行我们的任何股权或有表决权益或任何可转换或交换成（或可行使）我们的股权或表决权益的证券，Lantheus获得了某些按比例参与的权利，以维持其在我们中的所有权，但某些例外情况除外。根据期权协议，Lantheus在自2024年1月8日起的十二个月内，对于涉及我们的任何第三方并购交易，均享有首次要约和最后审视权的保护，要求我们不要征求或鼓励对第三方提出收购提案的询问、要约或提议，或以其他方式启动可以合理预期会导致潜在收购提案的程序没有事先通知 Lantheus并让兰修斯有机会向我们提交收购提案。

这些条款可能会阻止可能对我们有利害关系的潜在第三方收购方考虑或进行交易或提出这样的交易。因此，这些条款的总体效果可能会增加或阻碍合并、合并、安排、收购竞标、投标或交换要约或其他涉及我们的业务合并。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中作出的各种陈述均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，所有涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测，而不是对历史或当前事实的陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述还包括当前或历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于与收入、支出、现金流、运营收益或亏损、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目的任何预期、资本或其他财务项目相关的所有陈述；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管部门的批准；任何其他关于期望、计划、意图或信念的陈述；以及任何前述内容所依据的假设陈述。尽管并非总是如此，我们经常使用诸如 “可能”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测” 和 “展望” 等词语或短语来识别前瞻性陈述。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于投资协议、宝济APA和期权协议所设想的交易完成条件未得到满足的风险；投资协议、Progenics APA和期权协议所设想的交易完成时间的不确定性；可能性监管的当局不得批准或可能推迟批准我们的候选产品；与临床试验的设计、注册、完成和结果有关的不确定性和延迟；意想不到的成本和支出；早期临床试验可能无法预示后续临床试验的结果；临床试验结果可能不支持监管机构的批准或特定适应症的进一步开发；监管机构的行动或建议可能会影响临床试验的设计、启动、时间、继续和/或进展或结果需要进行更多临床试验；我们持续经营的能力；我们获得和维持监管部门对候选产品的批准的能力；候选产品的生产和供应出现延迟、中断或故障；候选产品的市场规模和增长潜力以及我们为这些市场提供服务的能力；我们的现金和现金等价物可能不足以在预期的时间内支持我们的运营计划；我们对支出的预期、预测和估计、未来收入、资本要求，以及额外融资的可用性和需求；我们获得额外资金以支持临床开发计划的能力；针对可能影响候选产品可用性或商业潜力的我们针对的疾病的替代产品或治疗方法的可用性或潜在可用性；我们管理增长和成功整合业务的能力；我们能否留住关键员工；我们的产品和候选产品是否有足够的培训和使用；市场对我们产品和候选产品的接受和认可；我们维护和执行知识产权的能力；我们能否维持与能源部的治疗同位素供应协议；我们是否将继续遵守食品药品监督管理局规定的额外试验、第一和第二阶段批准、快速通道批准以及510（k）批准和报销代码的程序和监管要求；以及适用法律和法规的任何变更。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的其他因素已在我们最新的10-K表年度报告（或10-KT表过渡报告，如果适用，包括10-KT表过渡报告）和向美国证券交易委员会提交的其他10-Q表季度报告、向美国证券交易委员会提交的其他文件以及我们向美国证券交易委员会提交并可在www上查阅的未来报告中描述了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的其他因素 sec.gov。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。我们在截至2022年12月31日的过渡期的10-KT表过渡报告第1A项下规定的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件第1A项规定的任何其他风险描述了我们业务面临的重大风险，您应阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异。您应根据这些风险阅读和解释任何前瞻性陈述。如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。

我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日。即使经验或未来的变化清楚地表明此类陈述中表达或暗示的任何预期结果都无法实现，我们也不承担任何义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明中讨论和纳入的风险因素。

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益，包括出售预先注资认股权证的收益，将约为5,500万美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约合6,330万美元）。我们将在行使预先注资的认股权证时获得名义收益（如果有）。我们估计，我们的私募净收益约为2,080万美元。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物，以及本次发行和私募的净收益，将足以为2025年中期的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设得出这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。无论如何，我们可能需要额外的资金才能继续推进我们的研发渠道，支持我们的商业化活动或开展额外的业务开发活动。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信贷额度、企业合作或许可协议、补助资金、投资现金余额所得利息收入或其中一种或多种来源的组合来满足我们未来的现金需求。

我们使用本次发行和私募的净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如我们的商业化工作的时机和进展、研发工作、任何合作努力的时机和进展、技术进步以及候选产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法明确说明出售我们在本文中提供的证券以及私募配售所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们打算将本次发行和私募的收益暂时投资于短期计息工具。

在本次发行中，普通股或预先注资认股权证的购买者将立即受到稀释，其范围是我们在本次发行中普通股或预筹认股权证的每股公开发行价格（如适用）与调整后的普通股每股有形账面净值和本次发行和私募配售后的每股净有形账面价值之间的差额。

我们通过将有形资产净账面价值（有形资产减去总负债）除以普通股已发行股数来计算每股有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为2150万美元，合普通股每股0.08美元。

对新投资者的每股稀释是指购买者在本次发行中购买我们的普通股或预先筹资认股权证的每股金额与本次发行和私募配售完成后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在以每股0.37美元的公开发行价格出售（i）本次发行中132,075,218股普通股的预筹认股权证生效后，（ii）以每份预筹认股权证0.369美元的公开发行价格（等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格）购买本次发行的30,086,944股普通股，减去每份此类预先注资认股权证的每股0.001美元的行使价）和（iii）我们在私募中以0美元计的56,342,355股普通股。每股37股，包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股，但不包括与之相关的任何会计账目，扣除承保折扣和佣金以及我们为此次发行应支付的估计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为9,730万美元，约合普通股每股0.19美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股的净有形账面价值立即增加到每股0.11美元，而在本次发行和私募中，普通股和预先筹资认股权证的购买者普通股的净有形账面价值立即稀释为每股0.18美元。

上表基于截至2023年9月30日我们已发行的280,571,026股普通股，假设本次发行中出售的预融资认股权证已全部行使，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均反映或假设以下内容：

如果承销商以每股0.37美元的公开发行价格全额行使额外购买最多24,324股普通股的选择权，则本次发行后的调整后净有形账面价值（包括行使预先注资认股权证时可发行的股票，但不包括与之相关的任何会计账目以及扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计费用）将为每股0.20美元，即净有形账面价值每股增加0.12美元，比现有账面价值增加0.12美元股东并立即将每股0.17美元的有形账面净值摊薄给以公开发行价格购买我们的普通股和预先筹资认股权证的投资者。

只要行使期权、预先注资的认股权证或认股权证，其他股权奖励归属和结算，根据我们的股权激励计划或根据激励奖励发行新的股权奖励，或者我们在未来发行更多普通股，则参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

下文列出的我们普通股一般条款和条款摘要并不完整，受我们的修订和重述的公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）的约束和限制 “公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（ “章程，”再加上公司注册证书， “章程文件”），每份报告均作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的最新10-K表年度报告（或者，如果适用，10-KT表过渡报告）中。有关更多信息，请阅读章程文件和《特拉华州通用公司法》的适用条款（ “DGCL”).

我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有此类普通股的转换权、赎回权或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，发行后的普通股将全额支付，不可评估。

投票。我们的普通股持有人有权就股东表决的所有事项每股普通股获得一票表决，但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个已发行优先股的持有人一起进行表决更多其他此类系列，根据证书进行表决注册成立。章程规定，除非适用法律、公司注册证书或章程另有规定，否则有权在会议上投票的所有已发行股票的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席构成法定人数。

分红。如果优先股的所有到期股息均已申报和支付，我们的董事会（“董事会”）可自行决定从合法可用资金中宣布和支付普通股股息，以现金或其他对价支付。我们没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。

清算、分拆或合并。如果我们进行任何清算、解散或清盘，或者分配我们的资产，则在全额偿还我们的债务和负债后，以及向任何当时未偿还的优先股持有人支付他们有权获得的全部优惠金额之后，剩余的所有资产和资金将分配给普通股持有人。

根据公司注册证书，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条款禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事。章程规定，股东可以根据当时有权在董事选举中投票的大多数股份进行表决，无论有无理由地罢免董事。此外，董事的授权人数只能通过董事会的决议进行变更，除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使低于法定人数。

章程还规定，寻求在股东大会之前提出提名候选人参加董事选举或任何其他应在股东大会上妥善处理的事项的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求。

公司注册证书规定，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达700万股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利，而无需股东采取进一步行动。

这些条款的结合使我们现有的股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或不请自来的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的缺点，因为收购提案的谈判可能会改善收购提案的条款。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则任何索赔或反诉的唯一和专属论坛，包括但不限于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张索赔的诉讼根据DGCL的任何规定，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，均应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有案件中，都受法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的法院管辖。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护章程中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼时支付大量额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

这些专属诉讼地条款可能会导致投资者提出索赔的费用增加。此外，这些专属诉讼地条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院认定我们的《章程》中的排他性诉讼条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生进一步的巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。转账代理的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号101套房 02021，其电话号码是 (800) 962-4284。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “CATX”。

以下是本次发行中提供的预融资认股权证的某些条款和条件的摘要。以下描述在所有方面均受预先拨款认股权证中包含的规定的约束。

预先资助的认股权证将作为个人认股权证协议发放给购买者。预先拨款的认股权证将作为我们预计向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量以即时可用的资金全额支付行使价。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定选择通过无现金方式行使预先注资的认股权证，在该认股权证中，持有人将在行使时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。我们不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替原本可以发行的部分股票，将要发行的股票数量向下舍入到下一个整数，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于部分金额乘以行使日普通股的最后收盘交易价格。

我们不得影响任何预先注资认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后，将导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后已发行和流通普通股的4.99％，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天通知我们的情况下，将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使预先注资认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股普通股0.001美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

根据适用法律和预先注资认股权证中规定的转让限制，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在美国纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易（如预先注资认股权证中所述）完成后，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50％的受益所有人股票），预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证后，将有权获得此类持有人在行使此类基本面交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证（“替代对价”）中包含的任何行使限制。根据预先注资认股权证的条款，我们不会影响任何我们不是尚存实体或替代对价包括其他实体的证券的基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且我们规定根据其条款同步 “无现金行使” 预先注资的认股权证，或 (ii) 在认股权证完成之前或与此同时、我们的任何继任者、幸存实体或其他实体（包括任何资产购买者）我们）应承担向以下各方交付货物的义务持有人，例如根据上述规定，持有人可能有权获得替代对价，以及预先注资的认股权证下的其他债务。

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，以及参与某些股息和分配的权利，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

以下讨论概述了购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股和预先注资认股权证对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及截至本次发行之日有效的美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对我们的普通股或预先注资认股权证的持有人产生不利影响。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对购买、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有我们的普通股或预先注资的认股权证作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股或预先注资认股权证的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们的普通股或预先注资认股权证的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们是：

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

尽管该领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证通常应被视为我们的普通股，而预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。您应与您的税务顾问讨论购买、所有权和处置预先注资认股权证的后果，以及预先注资认股权证的行使、某些调整和任何付款的后果（包括潜在的替代性质）。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付分配。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，并将首先降低美国持有人的普通股基准，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文标题为 “适用于美国持有人的税收考虑因素——处置普通股或预先融资认股权证的收益” 部分所述。美国联邦所得税优惠税率可能适用于支付给符合特定持有期要求的非美国公司持有人的任何股息。

与普通股以外的预先筹资的行使权证有关的财产的税收尚不清楚。如本节所述，此类财产收据有可能被视为普通股的分配，尽管也可以进行其他处理。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

在出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于普通股或预融资认股权证中已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果该美国持有人持有普通股或预先注资认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的长期资本收益通常需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到某些限制。确认处置我们的普通股或预先注资认股权证的损失的美国持有人应就此类损失的税收待遇咨询自己的税务顾问。

正如上文标题为 “预融资认股权证描述——行使性” 的部分所讨论的那样，美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，总的来说，美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资的认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失，除非该美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，这将被视为出售，但须遵守上文 “适用于美国持有人的税收注意事项——处置我们普通股的收益” 一节中描述的规定股票或预先注资的认股权证。”美国持有人在行使预先注资认股权证时获得的普通股的初始纳税基础通常应等于（i）该美国持有人在预先注资认股权证中的税基和（ii）该美国持有人在行使预先注资认股权证时支付或被视为支付的行使价之和。美国持有人在行使时获得的普通股的持有期通常应包括该美国持有人在交换的预先注资认股权证中的持有期。

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整或对预先注资认股权证的行使价的调整可以视为对预先注资认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该美国持有人在我们 “收益和利润” 或资产中的比例权益，视此类调整的情况而定（例如，这种调整是否要补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。

信息报告要求通常适用于普通股或预先注资认股权证的股息（包括建设性股息）的支付，以及我们向您支付的普通股或预先注资认股权证的出售或以其他方式处置的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国持有人未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣税将适用于这些付款。

备用预扣税不是额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。投资者应咨询自己的税务顾问，了解他们获得信息报告和备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付分配。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类现金或财产分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人调整后的普通股纳税基础，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “普通股或预先注资认股权证的出售或其他处置” 部分中的说明进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

视下文关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的讨论而定，支付给非美国普通股持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际关系，则将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

非美国持有人可能有权减少或免除股息预扣税，原因是（a）适用的所得税协定，或（b）非美国持有人持有我们的普通股与在美国境内开展贸易或业务有关的股息以及与该贸易或业务有效相关的股息。要申请这样的预扣税减免或豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的（a）美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税，或 (b) 说明股息无需缴纳预扣税的美国国税局表格 W-8ECI 因为它们实际上与非美国人的行为有关在美国境内从事贸易或业务的持有人（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），那么尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的证明，如上所述），但非美国持有人仍需缴纳美国联邦所得税定期按净收入对此类股息征税毕业后的美国联邦所得税税率。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率为应纳税年度归因于此类股息的有效关联收益和利润，经某些项目调整后。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

与普通股以外的预先筹资的行使权证有关的财产的税收尚不清楚。此类财产收据有可能被视为本节所述的分配，尽管也可以进行其他处理。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置所得的任何收益按30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但这可能会被非美国持有人（尽管该个人不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义，在纽约证券交易所等成熟证券市场 “定期交易”，并且该非美国持有人实际和建设性地持有普通股的5％或更少的期限，则非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置普通股所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税自出售或其他应纳税处置之日起的五年期限或非美国股票持有人的持有期。特殊规定可能适用于预先注资认股权证的非美国持有人，他们应咨询其税务顾问。

非美国持有人应就可能适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协议可能规定的规则与上述规则不同。

如上文标题为 “预融资认股权证描述——行使性” 的部分所述，非美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，非美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，一般而言，非美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资的认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失，除非此类非美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，这将被视为出售，但须遵守上文 “适用于非美国的税收考虑” 部分所述的规定。持有人——处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益。”

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整或预先注资认股权证的行使价的调整可被视为对预先注资认股权证的非美国持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该非美国持有人在我们 “收益和利润” 中的比例权益，或资产，视此类调整的情况而定（例如，这种调整是否要补偿用于向我们的股东分配现金或其他财产）。

此外，《守则》第871（m）条下的 “股息等价物” 法规可能适用于预先注资的认股权证。根据这些法规，如上文 “分配” 中所述，根据预先注资的认股权证进行的、提及我们普通股股息分配的隐性或明示付款通常应向非美国持有人纳税。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额均应纳税并需预扣预扣税，并且我们可以通过从应付给非美国持有人的其他金额中预扣来履行其在预先注资认股权证方面的任何预扣义务。鼓励非美国持有人就该守则第871（m）条适用于预先注资的认股权证咨询自己的税务顾问。

根据下文关于外国账户的讨论，非美国持有人在向非美国持有人分配普通股或预先注资认股权证时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他适用证明。但是，对于我们的普通股或预先注资认股权证向非美国持有人进行的任何分配（包括认定分配），通常都会向美国国税局提交信息申报表，无论实际是否预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务机关。

信息报告和备用预扣税可能适用于我们在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些美国相关金融中介机构在美国境外出售或以其他应纳税处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，除非受益所有人证明其存在伪证罪，否则每种情况下是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN 表格的非美国持有人-E，或其他适用表格（付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人）或该所有人以其他方式规定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免，以抵消非美国持有人的美国联邦所得税义务。

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对我们的普通股或预先注资的认股权证支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有任何 “重要的美国所有者”（定义见法规）代码）或提供有关每位美国主要所有者的识别信息，或 (3)外国金融机构或非金融外国实体在其他情况下有资格获得这些规则的豁免，在每种情况下都要遵守下文讨论的拟议财政条例。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％外国金融机构和某些其他账户持有人。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。潜在投资者应就这些预扣税条款的潜在应用咨询其税务顾问。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

我们于2024年1月17日与以下承销商签订了承保协议。奥本海默公司Inc. 是承销商的代表，而奥本海默公司则是其代表。Inc.和B. Riley Securities, Inc.担任本次发行的联席账簿管理人。承保协议规定每位承销商购买特定数量的普通股和/或预先注资的认股权证。承销商的义务是多重的，这意味着每个承销商都必须购买指定数量的普通股和/或预先注资的认股权证，但不对任何其他承销商购买普通股和/或预先注资认股权证的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，每位承销商已分别同意购买与其名称相反的普通股和预先注资认股权证的数量：

承销商已同意购买本招股说明书补充文件提供的所有普通股和/或预先注资认股权证（如果有）。

此处发行的普通股和预先注资的认股权证预计将于2024年1月22日左右准备交割，资金将立即付清。承销商在各种条件下提供普通股和/或预先注资的认股权证，并可能拒绝所有或部分订单。承销商代表告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和/或预先注资认股权证，并以减去不超过每股普通股和/或预先注资认股权证0.01665美元的特许权的价格向交易商发行普通股和/或预先注资的认股权证。普通股和预先注资的认股权证向公众发行出售后，该代表可以在不同时间更改公开发行价格、特许权和其他出售条款。

下表提供了有关我们在开支前向承销商支付的折扣和佣金金额的信息。这些金额的显示假设承销商既没有行使也没有全部行使购买我们普通股的期权。

我们估计，不包括估计的承保折扣和佣金，我们本次发行的总支出约为47.5万美元，其中包括我们同意向承销商代表报销的费用和开支，包括其律师的费用和开支，最高总额为75,000美元。

我们已向承销商授予了自本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使的期权，允许承销商不时按首次公开募股价格（减去承保折扣和佣金）全部或部分购买总额不超过24,324股额外股票。如果承销商行使此期权，则根据承销协议中包含的条件，每位承销商都有义务购买与上表中反映的该承销商初始金额成比例的额外股份。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

在满足某些条件的前提下，只要本次发行筹集了至少6000万美元的总收益，我们就向奥本海默公司授予了资助。Inc.，在本次发行结束之日起的十二个月内，我们对某些未来融资的参与权，金额不少于应付给此类发行整体承保集团的承保费的35％。

我们和我们的高管和董事已同意对其实益拥有的普通股和其他证券实行90天的 “封锁” 期，包括可转换为普通股的证券以及可兑换成普通股或可行使为普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在承保协议签订之日后的90天内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和这些人不得发行、出售、质押或以其他方式处置这些证券。公司

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在普通股分配完成之前竞标或购买普通股的能力。但是，承销商可以根据规则从事以下活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或缓解我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果罚款出价不利于普通股的转售，也可能会对普通股的价格产生影响。

我们和承销商均未就上述交易可能对普通股价格或预先注资认股权证价值的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纽约证券交易所美国证券交易所或其他地方。如果此类交易已经开始，则可以随时中止，恕不另行通知。

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

参与本次发行的一家或多家承销商可以向潜在投资者交付电子格式的招股说明书补充文件。电子格式的招股说明书补充文件将与该招股说明书补充文件的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书补充文件外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所构成的注册声明。

本次发行完全在适用的私募豁免下进行，因此它过去和将来都不会通知比利时银行、金融和保险委员会（“Commissie bancaire、financière et des Assurance/Commissie for het Bank、Financie en Assurantiewezen”），本文件或与证券有关的任何其他发行材料尚未获得也不会获得批准。任何相反的陈述都是非法的。

承销商已承诺不直接或间接发行、出售、转售、转让或交付任何证券，也不会采取任何与证券相关的/辅助措施，也不会以以下方式分发或发布本文件或与证券或发行有关的任何其他材料：(a) 根据1999年7月7日关于金融交易公共性质的比利时皇家法令进行的公开发行；或 (b) 发行根据第2017/1129号法规（欧盟）向公众提供证券，该法规触发了发布证券的义务比利时的招股说明书。任何违反这些限制的行为都将导致收款人和公司违反比利时证券法。

本文件构成适用的加拿大证券法中定义的 “豁免发行文件”。尚未就本文所述证券（“证券”）的发行和出售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何招股说明书。

加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的案情，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者被告知，本文件是根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3条，本文件免于向投资者披露与 “关联发行人” 和/或 “关联发行人” 关系有关的某些利益冲突披露的要求，这是NI 33-105第2.1 (1) 小节所要求的。

加拿大证券的发行和出售仅在私募的基础上进行，不受适用的加拿大证券法规定的准备和提交招股说明书的要求的约束。加拿大投资者在本次发行中收购的任何证券的转售都必须符合适用的加拿大证券法，这些法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在不受招股说明书要求约束的交易中，在不受招股说明书要求约束的交易中进行转售，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的自由裁量豁免进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售证券。

每位购买证券的加拿大投资者都将被视为已向发行人和收到购买确认的每位交易商（如适用）陈述投资者（i）是作为委托人购买的，或者根据适用的加拿大证券法，被视为作为本金购买，仅用于投资，不是为了转售或再分配；（ii）是 “合格投资者”，该术语定义见国家仪器45-第1.1节 106 招股说明书豁免（“NI 45-106”），或者在安大略省，这样的术语是在《证券法》（安大略省）第73.3（1）条中定义；（iii）是 “允许的客户”，该术语的定义见国家文书 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务第 1.1 节。

本文件中关于税收和相关事项的任何讨论均不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买证券时可能与之相关的所有税收考虑，尤其是未涉及加拿大的任何税收考虑。特此不就证券投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或该投资者根据相关的加拿大联邦和省级立法和法规投资证券的资格做出任何陈述或保证。

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发行备忘录规定了某些证券购买者，包括分配涉及安大略省证券委员会规则45-501中定义的 “合格外国证券” 安大略省招股说明书和注册豁免以及第45-107号多边文书 上市代表和法定诉讼权披露豁免，如果发行备忘录或其他构成发行备忘录的发行文件及其任何修正案包含适用的加拿大证券法所定义的 “虚假陈述”，则除了他们在法律上可能拥有的任何其他权利外，还可视情况提供损害赔偿或撤销补救措施，或两者兼而有之。买方必须视情况在规定的时限内行使或交付这些补救措施或与这些补救措施有关的通知，并受适用的加拿大证券立法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救措施是对投资者法律规定的任何其他权利或补救措施的补充，且不减损。

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求所有证明或以任何方式与本文件所述证券出售相关的文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。 Par la ré这份文件的解释，每个投资者 加拿大人通过公关确认了这一点ésentes qu’il a expressément exigé因为所有文件都很好或很重要ère que ce soit à汽车价值的出售ères décrites aux présentes（包括，为了更确定，所有确认 d’买你所有的（戴维斯）soient 或é挖és 仅限英语。

本招股说明书补充文件和与证券有关的任何其他发行材料均未提交法国市场管理局金融家的清算程序。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件或与证券有关的任何其他发行材料都没有或将来：(a) 在法国发行、发行、分发或促使向公众发行、发行或分发；或 (b) 用于任何向法国公众认购或出售证券的要约。此类要约、销售和分配将仅在法国进行：(i) 向合格投资者（合格投资者）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'Investseurs）进行，每种情况下都是为自己的账户进行投资，所有这些都按照第 L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.744-1、D.754-1 和 D.744-1 条的定义和规定《法国货币和金融家守则》764-1；（ii）向获准代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供；或（iii）根据以下规定进行交易《法国货币与金融家法典》第L.411-2-II-1°-或3°条和金融家市场管理局总条例（Règlement Général）第211-2条不构成公开要约（appel public à l'épargne）。此类普通股只能根据法国《货币与金融法典》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条转售。

根据第5728-1968号《以色列证券法》（“证券法”），本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录（“附录”）中列出的投资者，并且仅针对以色列证券法第一附录（“附录”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过50新谢克尔的实体的共同投资百万和 “合格个人”，每人都在附录中定义（如附录所示可以不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户进行购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

根据意大利证券法，在意大利发行的证券尚未在国家证券交易所委员会（“CONSOB”）登记，因此，特此发行的证券不能在意大利共和国（“意大利”）发行、出售或交付，也不得在意大利分发本招股说明书补充文件或与所发行股票有关的任何其他文件的副本，除非分发给专业投资者（operatori qualificati），定义见 CONSOB 第 1 号法规第 31 条第 2 款1998 年 7 月 1 日第 11522 号决定，随后进行了修订。此处发行的证券的任何要约、出售或交付，或者分发本招股说明书补充文件或与在意大利发行的证券有关的任何其他文件的副本，都必须是：

本招股说明书补充文件尚未也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非根据《金融工具交易法》（1991：980）被认为不需要招股说明书的情况，否则本招股说明书补充文件不得在瑞典发行，也不得在瑞典销售和发售本招股说明书。

根据本招股说明书补充文件发行的证券不会直接或间接地向瑞士公众发行，根据瑞士联邦债务法第652a条或第1156条对该术语的理解，本招股说明书补充文件不构成公开发行招股说明书。该公司尚未申请根据本招股说明书补充文件在瑞士证券交易所或任何其他受监管的证券市场上市，因此，本招股说明书补充文件中提供的信息不一定符合相关上市规则中规定的信息标准。根据本招股说明书补充文件发行的证券尚未在瑞士联邦银行委员会注册为外国投资基金，向投资基金证书收购方提供的投资者保护不延伸到证券的收购者。

建议投资者联系其法律、财务或税务顾问，以获得对证券投资的财务和税务后果的独立评估。

对于已实施 “招股说明书条例”（定义见下文）的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），在发布有关证券的招股说明书之前，该相关成员国尚未或将要发行任何证券，该相关成员国的证券招股说明书已获得该相关成员国的主管当局批准或酌情获得其他相关成员国的批准国家并通知该相关成员的主管当局各州，全部符合《招股说明书条例》，但证券可以随时在该相关成员国向公众发行：

就本条款而言，与任何相关成员国任何普通股有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息，以使投资者能够决定购买任何普通股，因为该成员国的招股说明书条例实施的任何措施均可改变该成员国的普通股州和 “招股说明书条例” 一词是指 2017 年法规（欧盟）/1129。

本招股说明书补充文件过去和将来都不会在中国发行或分发，根据中华人民共和国适用的法律法规，除向合格的国内机构投资者外，不得向任何人发行或出售证券，以直接或间接向任何中国居民进行再发行或转售。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在其他情况下不导致该文件成为《公司条例》（第32章）所界定的 “招股章程” 或不构成对公司的要约的其他情况下，不得通过任何文件在香港发售或出售证券该条例所指的公众。不论是在香港还是在其他地方，不得发布针对香港公众或其内容可能被查阅或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），但有关证券的广告、邀请函或文件除外，仅供或意图出售给香港以外的人士或仅向证券中定义的 “专业投资者” 处置的证券以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

在私募中，我们将根据投资协议向Lantheus发行56,342,355股私募股份。这些股票将以等于公开发行价格的每股价格出售给Lantheus。私人配售预计将与本次发行同时结束。私募的完成取决于本次发行的结束，但是本次发行的结束并不以私募的结束为条件。

私募股票是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的，目前没有根据《证券法》注册，也没有根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。Lantheus是 “合格投资者”，该术语的定义见证券法第501（a）条。

根据投资协议，我们同意真诚合作，在投资协议到期之前与Lantheus谈判并签订注册权协议，这使我们有义务在S-3表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册转售在投资协议结束时发行给Lantheus的私募股份。

Hogan Lovells US LLP将向我们传递此处发行的证券的有效性。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和纽约州Popeo, P.C. 担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表参照截至2022年12月31日的六个月的10-K表过渡报告和截至2022年6月30日的财政年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所Assure CPA, LLC根据独立注册会计师事务所Assure CPA, LLC的授权向该公司作为审计和会计专家提供的报告而纳入的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，您应参考注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站www.perspectivetherapeutics.com上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修改。但是，请注意，除了本招股说明书补充文件第S-37页中题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中列出的文件外，我们没有通过引用方式纳入我们网站上的任何其他信息。此外，您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Persective Therapeutics, Inc. 艾略特大道 2401 号，320 套房
华盛顿州西雅图 98121
电话：(206) 676-0900

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（文件编号001-33407），包括在本招股说明书补充文件发布之日之后以及在我们提交生效后修正案之前提交的文件，该修正案表明本招股说明书补充文件所提供的证券发行终止。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件第S-36页上标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式向公众发行，其条款将在发行时确定：

我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过2亿美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商，直接出售给购买者或通过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件的相应部分。如果有任何承销商参与本招股说明书所涉证券的出售，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣、佣金和购买期权将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CATX”。2023年12月5日，我们上次公布的普通股每股销售价格为0.26美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何此类证券在发行时上市，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券上市的交易所、交易商间报价系统或场外市场。

投资我们的证券涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的我们向证券交易委员会提交的某些文件中进行描述，如第6页的 “风险因素” 所述。

在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会提议出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任意组合，每种情况下均为一次或多次发行，总金额不超过2亿美元。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次根据本货架注册声明出售证券时，我们将提供随附的招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券条款和发行条款的具体信息。随附的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们以其他方式向您推荐的文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充材料（如果有）不构成出售要约或征集购买除注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向非法向其提出此类要约或招股说明书补充材料（如果有）的出售要约或征求购买证券的要约管辖权。即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券是在以后出售的，您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息（如果有）在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“Perspective Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指透视疗法公司、Perspective Therapeutics, Inc.的运营子公司Isoray Medical, Inc.和Viewpoint Targeting, Inc.，以及在适用的范围内，其非运营子公司艾索雷国际有限责任公司。除非另有说明或文中另有说明，否则 “本招股说明书” 一词是指招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

“透视疗法” 和 Perspective Therapeutics 徽标是我们的商标。本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件还可能包含商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，任何招股说明书补充文件和其中包含的文件都可能包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处及其中以引用方式纳入的文件，包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标、行业趋势和其他未来事件的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“目标”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定词语或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性表述条款。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件除其他外包括有关以下内容的陈述：

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于监管机构可能不批准或可能推迟批准我们的候选产品的可能性；与临床试验的设计、注册、完成和结果相关的不确定性和延迟；意想不到的成本和支出；早期临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验的结果；临床试验试验结果可能不支持监管机构的批准或特定适应症的进一步发展；监管机构的行动或建议可能会影响临床试验的设计、启动、时间、继续和/或进展，或导致需要进行更多临床试验；我们继续作为持续经营机构的能力；我们获得和维持候选产品的监管批准的能力；候选产品的生产和供应延迟、中断或故障；市场的规模和增长潜力为了我们候选产品以及我们为这些市场提供服务的能力；我们的现金和现金等价物可能不足以在预期的时间内支持我们的运营计划；我们对支出、未来收入、资本要求以及额外融资的可用性和需求的预期、预测和估计；我们获得额外资金以支持临床开发计划的能力；我们针对可能影响可用性的疾病的替代产品或治疗的可用性或潜在可用性或我们的候选产品的商业潜力；我们管理增长和成功整合业务的能力；我们能否留住关键员工；我们的产品和候选产品是否得到足够的培训和使用；我们的产品和候选产品的市场接受和认可；我们维护和执行知识产权的能力；我们能否维持与能源部的治疗性同位素供应协议；我们是否会继续遵守程序和监管食品药品监督管理局规定的额外试验、第一和第二阶段批准、快速审批以及 510 (k) 批准和报销代码的要求；以及适用法律和法规的任何变更。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的其他因素在 “风险因素” 标题下进行了描述，这些因素载于我们最新的10-K表年度报告（或10-KT表过渡报告，如适用）和我们向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告，均提交给美国证券交易委员会，可在以下网址查阅 www.sec.gov.

如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。

您应完整阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含与我们的行业、业务和候选产品市场等有关的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，提醒您不要过分重视此类信息。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表和本招股说明书所含注册声明的附录。

我们有两家主要子公司：Viewpoint Molecular Targeting, Inc.（“Viewpoint”），这是一家研发和临床阶段的精准肿瘤学公司，专注于开发与使用Lead-203相关的下一代α疗法（”²⁰³Pb”) 和 Lead-212 (”²¹²Pb”）分别作为诊断和治疗药物；以及获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）许可的近距离放射治疗设备制造商Isoray Medical, Inc.（“Isoray”），一种可以按照处方以多种配置交付给医生的单一医疗设备，用于治疗多个身体部位的癌症。

Viewpoint的初始候选产品VMT-α-NET正在开发中，用于治疗和诊断神经内分泌肿瘤（“NET”）。VMT-α-NET 使用一种特殊肽，旨在靶向肿瘤细胞上的生长抑素受体亚型 2（“SSTR2”）并与之结合。作为诊断，Viewpoint 链接 ²⁰³Pb，一种向其靶向 sstr2 的肽发射伽玛射线的放射性成像剂。通过使用成像扫描，Viewpoint 能够描述肿瘤的特征，以确认患者的癌症是否表达 SSTR2。这证实了患者是否可能成为治疗候选人。作为一种治疗方法，Viewpoint 链接 ²¹²Pb，其 α-粒子放射性同位素，与同一 SSTR2 靶向肽结合，该肽已被证明可与癌细胞结合，可以治疗并有可能杀死肿瘤。2022年10月，美国食品和药物管理局批准了我们的VMT-α-Net资产的快速通道资产。FDA Fast Track 认证是美国食品和药物管理局为加快针对严重疾病和满足未满足医疗需求的潜在药物的开发和审查而采用的几种方法之一。获得 Fast Track 称号的项目有权就药物开发计划与美国食品药品管理局进行更频繁的互动，并有资格获得加速批准、优先审查和滚动审查。尽管美国食品药品管理局的快速通道称号加快了新药的潜在批准程序，但无法保证该药物会获准商业化。

Viewpoint的第二款候选产品 VMT01 正在开发中，用于诊断和治疗转移性黑色素瘤。VMT01 使用一种特殊的肽，旨在靶向肿瘤细胞上的黑色皮质素 1 受体（“MC1R”）。作为诊断，Viewpoint 要么链接 ²⁰³Pb 或 Gallium-68 改为其 MC1R 靶向肽。这两种成像示踪剂分别适用于单光子发射计算机断层扫描（SPECT）和正电子发射断层扫描（PET）成像。通过使用成像扫描，Viewpoint 能够描述患者的癌症是否表达 MC1R。这证实了患者是否可能成为治疗候选人。作为一种治疗方法，Viewpoint 链接 ²¹²Pb 到已证明可与癌细胞结合的同一 MC1R 靶向肽，可以治疗肿瘤，并有可能杀死肿瘤。黑色素瘤项目主要侧重于治疗化合物的开发。

Isoray以Cesium-131近距离放射治疗种子或Cesium Blu的形式生产和销售其医疗器械产品。我们销售Cesium-131近距离放射治疗种子，用于治疗前列腺癌、脑癌、肺癌、头颈癌、妇科癌、盆腔/腹部癌和结直肠癌。2023年7月，医疗保险和医疗补助服务中心公布了2024年医院门诊患者预期支付系统和门诊外科中心支付系统的拟议支付费率，我们注意到拟议的医疗保险支付费率显示Cesium-131近距离放射治疗种子码略有上升，管理层认为这将有助于进一步在各机构中采用。最终规则于2023年11月发布，2024年的最终医疗保险支付率略低于2023年7月发布的拟议支付率。与2023年相比，其中一种Cesium-131的近距离放射治疗种子码增加了，而另一种代码减少了。

Isoray的近距离放射治疗种子使用半衰期为9.7天的Cesium-131作为其辐射源。Isoray认为，正是短暂的半衰期和Cesium-131同位素能量的独特组合才产生了有益的治疗结果，这些结果已发表在同行评审期刊文章中，并以各种形式在会议和展会上进行了介绍。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，这些文件列在 “以引用方式注册” 标题下。

2022年9月27日，我们与Merger Sub（定义见下文）、Viewpoint和作为所有者代表的卡梅隆·格雷（定义见其中）签订了合并协议和计划（“合并协议”），该协议和计划经双方于2022年10月21日签订的合并协议和计划第一修正案修订。2023年2月3日（“收盘”），我们完成了特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Isoray Acquisition Corp.（“Merger Sub”）与Viewpoint的合并（此类交易为 “合并”）。在收盘方面，我们向Viewpoint的股东发行了136,545,075股普通股，约占我们已摊薄后已发行资本存量的49％，其中10％由美国银行全国协会（“美国银行”）根据合并协议和公司之间达成的托管协议的条款，在收盘后的十二个月内由美国银行全国协会（“美国银行”）托管持有，美国银行和卡梅隆·格雷。

有关合并协议的更详细摘要，请参阅我们于2022年9月28日和2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，以及我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格。

我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图市埃利奥特大道2401号320号套房98121，我们的电话号码是 (206) 676-0900。我们在以下位置维护一个网站 www.perspectivetherape。包含我们的网站地址仅用于非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的有效超链接。本招股说明书中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，位于 www.sec.gov其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告（或10-KT表过渡报告，如果适用）、向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们向美国证券交易委员会提交的未来报告，所有这些报告均以引用方式纳入此处，如本招股说明书所述，在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下。我们在此类文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

除非与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床前研究和临床试验支出、制造支出、商业化支出、营运资金、资本支出、新技术、产品或业务的收购和投资。我们也可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。有关我们在本招股说明书下出售证券的净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行相关的随附招股说明书补充文件中列出。

我们可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条所指的公开发行、谈判交易、大宗交易（“市场发行”）不时向现有交易市场出售本招股说明书中发行的证券，固定价格或价格可按现行市场价格进行更改, 采用议定的价格或这些方法的组合.我们可能会将本招股说明书中提供的证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理商或再营销公司，或直接出售给一个或多个购买者。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述本招股说明书所发行证券的发行条款，在适用范围内包括：

只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才是适用的招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行本招股说明书中发行的证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，任何购买期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会使用再营销公司在购买时提供本招股说明书中提供的与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商发行和出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中开市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的M条进行购买期权、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。购买期权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买期权或在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纽约证券交易所合格做市商的承销商均可根据《交易法》第M条的规定，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售我们的普通股之前，在纽约证券交易所进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换成和/或转换为我们的普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所发行证券的发行和出售条款。

我们有权发行最多7.5亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2023年12月5日，我们的已发行普通股共有280,571,026股。截至 2023 年 12 月 5 日，我们有大约 245 名登记在册的股东。这个数字并不能反映我们普通股的受益所有人的数量，因为登记在册的单一股东经常代表多个受益所有人以被提名人名义（也称为 “街道名称”）持有股份。

分红。如果优先股的所有到期股息都已申报和支付，我们的董事会（“董事会”）可以自行决定从合法可用资金中宣布和支付普通股股息，以现金或其他对价支付。我们没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。

关于合并协议，我们于2023年1月31日与Viewpoint的每位股东签订了注册权和封锁协议（“注册权协议”）。根据注册权协议（i）我们同意在收盘后30天内提交可注册证券（定义见其中）的转售注册声明，并采取商业上合理的努力使其在申报后尽快生效，（ii）股东已获得与收盘后提交的注册声明相关的某些搭档注册权，以及（iii）锁仓持有人（如在其中定义）同意，但须遵守某些习惯例外情况，在 (a) 六个月或 (b) 我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的类似交易之日之前，不得出售、转让或处置我们的任何普通股，以较早者为准。根据《注册权协议》授予的注册权的持有人已根据《注册权协议》的条款放弃了其在该协议下的注册权。

这些认股权证规定了在特定合并、重组、重新分类、股票分红、股票拆分或我们的公司结构发生其他变化时进行调整。2018年认股权证的行使期至2024年1月11日。2020年认股权证的行使期至2025年10月22日。Viewpoint认股权证的行使有效期至2027年11月24日至2027年12月31日之间的不同日期。

根据2006年的董事股票期权计划，截至2023年12月5日，我们有未偿还期权，可以以每股0.95美元的加权平均行使价购买总计15万股普通股。

根据经修订和重述的2005年计划，截至2023年12月5日，我们有未偿还期权，可以以每股2.30美元的加权平均行使价购买总共88,000股普通股。

根据经修订和重述的2006年计划，截至2023年12月5日，我们有未偿还期权，可以以每股1.47美元的加权平均行使价购买总共5万股普通股。

根据我们的2017年股权激励计划，截至2023年12月5日，我们有未偿还期权，可以以每股0.52美元的加权平均行使价购买总计2,157,400股普通股。

根据我们第二次修订和重述的2020年股权激励计划，截至2023年12月5日，我们有未偿还期权，可以以每股0.33美元的加权平均行使价购买总计40,851,752股普通股。

截至2023年12月5日，根据我们的2017年股权激励计划，有134,475股普通股留待未来发行，根据第二次修订和重述的2020年股权激励计划，有13,410,063股普通股留待未来发行。

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “CATX”。

下文列出的优先股一般条款和条款摘要并不完整，受公司注册证书和章程的约束和限制，两者均作为我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的最新10-K表年度报告（或10-KT表过渡报告，如果适用，10-KT表过渡报告）的附录包括在内。欲了解更多信息，请阅读章程文件和DGCL的适用条款。

在股东无需采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以不时指导优先股的系列发行，并可在发行时确定和确定此类系列优先股的数量和该系列优先股的指定、该系列优先股的投票权（如果有）、优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊资格（如果有）以及资格、其限制或限制，包括但不限于分红此类优先股系列股票的权利、转换权、赎回权和清算优惠。满足我们已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付普通股股息的资金金额。在向普通股持有人支付任何款项之前，如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，我们优先股的持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大量证券的持有人获得控制权或罢免现任管理层。经董事会投赞成票，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

如果我们在本招股说明书下发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将确定优先股条款的证书副本提交给美国证券交易委员会。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书发行的优先股在发行后将不拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

在目前批准的7,000,000股优先股中，有5,000,000股被指定为B系列可转换优先股。截至2023年12月5日，我们的B系列可转换优先股没有发行和流通股份。

B系列可转换优先股的每股每年有权按规定的每股面值获得15％的累计股息，即每股1.20美元。这些B系列可转换优先股的股份可转换为我们的普通股，按B系列可转换优先股每股一股普通股的汇率转换为我们的普通股，根据证券法规定的涵盖普通股发行和出售的有效注册声明，在坚定承保的公开发行结束后，将自动转换为我们的普通股，其中总收益至少为400万美元。B系列可转换优先股的持有人的投票权与我们的普通股的投票权相同，但公司注册证书、章程或指定证书的任何变更或我们的任何破产、破产、解散或清算都需要我们的B系列可转换优先股大多数已发行股票的投票权或书面同意。公司清算后，我们的资产将首先按比例分配给B系列可转换优先股的持有人，然后分配给普通股的持有人。

任何系列优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券以及其他证券或单独购买，如每份适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的描述。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和认股权证的适用招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：

截至2023年12月5日，共有5,760,581份认股权证用于购买我们已发行普通股。请参阅 “我们的普通股—普通股认股权证的描述”。

任何认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的一般条款和条款，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般条款适用于特定债务证券的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下对与债务证券和发行债务证券所依据的契约有关的一般条款的描述仅为摘要，因此不完整。您应阅读有关任何特定债务证券发行的契约和适用的招股说明书补充文件。

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约，发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如果有）中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经或将要提交一份契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的附件。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可能会发行总额为2亿美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或综合货币发行，则可能以不超过2亿美元的首次公开募股总价出售本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等地位。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，参照适用的招股说明书补充文件中可能提交的契约和最终形式契约的详细条款，对其进行了全面限定。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在需要的情况下阐明招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收考虑。

我们可能会发行债务证券，这些债务证券可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账还是凭证证券。

一系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券有关的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人。在这种情况下，一种或多种全球证券将以等于该系列未偿债务证券本金总额中由此类全球证券或证券代表的面额或总面额的部分发行。

除非以最终注册形式将其全部或部分交易为债务证券，否则不得注册转让或交换全球证券，除非存托机构将此类全球证券作为一个整体向存托机构的被提名人转让，以及与债务证券有关的招股说明书补充文件中描述的情况。与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

如果您持有根据契约发行的凭证债务证券，则可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。您无需为任何凭证债务证券的转让或交换支付服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

契约中管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何条款，如果包括任何规定看跌期权或增加利息或其他条款，以便在进行资本重组交易、我们公司的控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供额外保护，则将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

我们可以在管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，否则我们不会与任何其他人合并或将我们的财产和资产作为或基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述这些标准。

任何系列的债务证券都将包含违约事件，将在适用的招股说明书补充文件中指明，其中可能包括但不限于：

如果本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的违约事件发生并持续下去，我们可以同意，受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报本金金额（或者，如果该系列的债务证券以原始发行折扣发行），则申报该系列债务证券条款中可能规定的本金部分。) 该系列或其他金额的所有债务证券正如该系列的债务证券或补充契约所规定的那样，应立即到期并付款。与违约事件有关的任何条款以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书所涵盖债务证券的契约都可能要求该契约下的受托人应在违约发生后的90天内，向任何系列债务证券的持有人发出通知，说明其所知的该系列的所有未修复和未获豁免的违约行为。但是，如果由于未能支付任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者未能支付该系列债务证券的任何偿债或购买资金分期付款（如果有）而导致的违约，则如果受托人善意地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以不发出此类通知。与上述类型条款相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

任何管理本招股说明书所涵盖债务证券的契约都将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约均可规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，除其他原因外，任何此类契约下的受托人均可拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人善意地确定所指示的行动或程序可能不合法地提出，会使受托人承担个人责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

任何管理本招股说明书所涵盖债务证券的契约均可授权此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须遵守某些条件，这些条件将在适用的招股说明书补充文件中规定，其中可能包括，当时尚未偿还的该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人书面要求受托人行使契约规定的权力向受托人提供赔偿，并向受托人提供合理的赔偿采取行动的机会。即便如此，此类持有人仍有绝对权利获得本金或溢价（如果有），以及到期时的利息，如果此类契约规定持有人可以选择可兑换或交换债务证券，则有权要求转换或交换债券，并提起诉讼要求执行此类权利。与上述类型条款相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

我们和受托人可以在征得或未经本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券持有人同意的情况下修改任何契约，在某些情况下将在招股说明书补充文件中描述。

招股说明书补充文件将概述我们可以选择履行契约下的某些义务以及契约义务被视为得到履行的条件。

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中确定受托人以及我们与该受托人可能就任何系列债务证券建立的任何关系。您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

管理契约和债务证券的法律将在与适用的契约和债务证券有关的招股说明书补充文件中确定。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。单位可以独立发行，也可以与根据本招股说明书可能发行的一种或多种证券一起发行，可以组合发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

单位协议的形式，包括单位证书形式（如果有）将描述我们在本招股说明书中可能提供的系列单位的条款。以下各单位的实质性条款摘要和单位协议均受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可能会发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节所述条款以及 “普通股描述”、“优先股描述”、“我们的债务证券描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.perspectivetherape。包含我们的网站地址仅用于非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的有效超链接。本招股说明书中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息”。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。我们以引用方式在本招股说明书中纳入了 (i) 下列文件，(ii) 我们在首次提交本招股说明书构成的注册声明之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及（iii）以及我们未来可能向美国证券交易委员会提交的任何文件根据本招股说明书终止发行之前，美国证券交易委员会根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的规定；但是，前提是我们根据美国证券交易委员会的规定，在每种情况下，均未纳入任何被视为已提供但未提交的文件或信息，包括我们在任何表格8-K最新报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息：

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将通过以下方式免费提供给您：Perspective Therapeutics, Inc.，公司秘书，地址：华盛顿州西雅图市埃利奥特大道2401号320套房98121或 (206) 676-0900。此外，可以在我们的网站上访问此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，网址为 www.perspectivetherape。本招股说明书中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

Hogan Lovells US LLP将向我们传递此处发行的证券的有效性。在随附的招股说明书补充文件中，将酌情指定代表承销商、交易商或代理人的法律顾问，并可能就某些法律问题发表意见。

本招股说明书中纳入的财务报表参照截至2022年12月31日的六个月的10-K表过渡报告和截至2022年6月30日的财政年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所Assure CPA, LLC根据独立注册会计师事务所Assure CPA, LLC的授权向该公司作为审计和会计专家提供的报告而纳入的。

	每股		每笔预付款搜查令		总计
公开发行价格	$	0.370	$	0.369	$	59,969,913
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.028	$	0.028	$	4,497,743
扣除费用前向 Perspective Therapeutics, Inc	$	0.342	$	0.341	$	55,472,170

	的股票数量普通股		预先资助的数量认股权证
Oppenheimer & Co.公司		85,848,892		19,556,514
B. Riley Securities, Inc		46,226,326		10,530,430
总计		132,075,218		30,086,944

	每股		每已预先注资认股权证		完全没有期权行使		总共有期权行使
公开发行价格	$	0.370	$	0.369	$	59,969,913	$	68,969,913
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.028	$	0.028	$	4,497,743	$	5,172,743
扣除开支前的收益	$	0.342	$	0.341	$	55,472,170	$	63,797,170

	•		稳定交易 — 只要稳定出价不超过规定的最高限额，代表就可以出价或买入，以期挂钩、固定或维持普通股的价格。

	•		罚款出价——如果代表通过稳定交易或银团承保交易在公开市场上购买普通股，则可以从作为本次发行的一部分出售这些普通股的承销商和卖出集团成员那里收回出售特许权。

	•		被动做市——普通股的做市商如果是承销商或潜在承销商，则可以出价或购买普通股，但有一些限制，直到做出稳定出价为止（如果有的话）。


关于本招股说明书补充文件	s-i
招股说明书补充摘要	s-ii
这份报价	S-5
风险因素	S-8
关于前瞻性陈述的说明	S-13
所得款项的使用	S-15
普通股的描述	S-16
预先出资的认股权证的描述	S-18
稀释	S-16
美国联邦所得税的重大后果	S-22
承保	S-28
并行私募配售	S-35
法律事务	S-36
专家们	S-36
在这里你可以找到更多信息	S-36
以引用方式纳入某些信息	S-37


关于这份招股说明书	ii
前瞻性陈述	1
市场、行业和其他数据	3
摘要	4
风险因素	6
所得款项的使用	6
分配计划	7
我们证券的一般描述	9
我们普通股的描述	10
我们优先股的描述	14
我们认股权证的描述	16
我们的债务证券的描述	17
我们单位的描述	21
在这里你可以找到更多信息	22
以引用方式纳入	22
法律事务	22
专家们	22

本次发行的每股发行价格			$	0.37
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	0.08
本次发行和私募中归属于买方的每股有形账面净值增加	$	0.11
在本次发行和私募配售之后立即调整后的每股净有形账面价值			$	0.19
在本次发行和私募中，向买方摊薄每股收益			$	0.18

	页面
关于这份招股说明书	ii
前瞻性陈述	1
市场、行业和其他数据	3
摘要	4
风险因素	6
所得款项的使用	6
分配计划	7
我们证券的一般描述	9
我们普通股的描述	10
我们优先股的描述	14
我们认股权证的描述	16
我们的债务证券的描述	17
我们单位的描述	21
在这里你可以找到更多信息	22
以引用方式纳入	22
法律事务	22
专家们	22