附录 1.1

4,235,304 股

MOVANO INC.

普通股

每股 股票面价值 0.0001 美元

承保协议

2023年11月14日

2023年11月14日

基准公司有限责任公司

作为几家承销商的代表

东 58 街 150 号，17 楼

纽约州纽约 10155

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Movano Inc. 提议为基准公司有限责任公司（“代表”）担任代表的 发行和出售本文附表一中提到的几家承销商（“承销商”）共计4,235,304股 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）公司（“公司股份”） ，以及在代表选举时，最多可增加635,296股普通股（“额外股份”） （公司股份和额外股份合计）称为 “股票”）。

公司和代表 特此确认其关于购买和出售股票的协议，具体如下：

1。注册声明 和招股说明书。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 及其相关规章制度（“规章制度”）以及迄今为止可能要求的对该类 注册声明的修正案，准备并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了关于S-3表格（文件编号333-264116）的注册声明本协议的。委员会已宣布此类注册声明生效 。此类注册声明，包括当时的修正案、当时的证物及其任何附表 、在此时根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入的文件，以及根据《证券法》第430B条或当时的规则和条例以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件和信息，均在此处称为 “注册声明”。 注册声明最初生效时在此处称为 “原始注册声明”。

公司提议根据《证券法》第424条向委员会提交 一份与股票有关的最终招股说明书补充文件，其形式为招股说明书 ，该表格包含在迄今为止提交给代表的注册声明中。此类招股说明书以 出现在注册声明中的形式在下文称为 “基本招股说明书”。根据第424 (b) 条（包括经补充的基本招股说明书） 以向委员会提交的形式向委员会提交的此类补充招股说明书 以下称为 “招股说明书”。在提交 招股说明书之前提交或使用的任何初步招股说明书以下称为 “初步招股说明书”。此处对基本招股说明书、任何 初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为包括截至该招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第 12项以引用方式纳入的文件。

就本协议而言， 凡提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充 的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析 和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。本协议中凡提及注册 声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件 ，该文件被视为以引用方式纳入其中，或被规则和条例视为其一部分。

2。公司的陈述和保证 。截至本文发布之日、截止日期 以及截至期权截止日，公司向每位承销商陈述和担保并同意如下：

(a) 委员会尚未发布任何禁止或 暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令， 在提交时或首次使用规则和条例所指的每份此类文件在所有重要方面 都符合《证券法》和《规章制度》的要求，并且不包含不真实的材料陈述 br} 事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于 的提出情况，不具有误导性；但前述规定不适用于 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代表向公司提供的 专门用于编制招股说明书的书面信息 。

(b) 公司已遵守 委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有要求，令委员会满意。按照《证券法》第 8 条的规定，注册 声明已经生效并仍然有效。暂停注册声明 生效的暂停令尚未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知 ，委员会也没有考虑或威胁任何此类诉讼。

(c) 注册 声明的每个部分及其任何生效后的修正案，在该部分生效时（包括根据《证券法》第430B条与承销商相关的每个被视为生效的日期）、在 招股说明书交付期（定义见下文）到期之前的所有其他后续时间、截止日期（定义见下文）以及招股说明书（或在提交时或首次使用本规则所指的任何修订（ 或招股说明书的补充）；以及在招股说明书交付期到期之前的所有后续时间以及截止日期 的监管均已遵守并将遵守《证券法》、《规章制度》和《交易法》的适用要求和规定， 没有也不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或未提及其中要求或其中所必需的重大事实 不误导。经修订或补充的招股说明书自其发布之日或首次使用 规则和条例的含义之时起，在招股说明书交付期到期之前的所有后续时间以及在 截止日期，过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 可扩展业务报告语言中的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会 的相关规则和条例编制的。本第 2 (c) 节前两句中规定的陈述和担保不适用于注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或其任何修正案中的陈述 或其任何修正案或其任何修正案或补充 中的陈述或遗漏，这些陈述或补充 是根据承销商 向公司提供的专门用于编制代表的书面信息作出的。

(d) 不是 (A) 在出售时或之前发布的发行人 一般自由写作招股说明书、法定招股说明书和本协议 附表一中规定的信息（统称为 “销售时间披露一揽子计划”）、 以及公众价格、公司股份数量和额外股份数量 如果将 与销售披露时间一起考虑，则包含在招股说明书的封面上，或 (B) 任何个别发行人有限用途的免费写作招股说明书中包装、包括或自销售时起包含任何不真实的重大事实陈述 ，或在销售时省略或省略以陈述任何必要的重大事实，参照 作出陈述的情况，不误导性。前一句话不适用于注册声明或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何法定招股说明书中的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏 是根据代表向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息而作出的。 如本段和本协议其他地方所用：

(1) “销售时间 ” 是指本协议签订之日上午 8:30（东部时间）。

(2) 任何时候的 “法定 招股说明书” 是指在该时间之前 注册声明中包含的初步招股说明书。就本定义而言，根据《证券法》第430B条被追溯视为注册声明一部分的招股说明书形式中包含的信息，自根据证券法第424（b）条向委员会提交该招股说明书的实际时间起，应视为包含在法定招股说明书 中。

(3) “发行人 免费写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，与 (A) 公司要求向委员会提交的证券有关，或 (B) 根据《证券法》第433 (d) (5) (i) 条 免于申报的证券，因为其中包含对该证券的描述股票或不反映 最终条款的发行，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用保留在 中的表格公司根据《证券法》第 433 (g) 条提交的记录。

(4) “发行人 一般自由写作招股说明书” 是指旨在向潜在的 投资者普遍分发的任何发行人自由写作招股说明书，本协议附表二中对此的规定即为证明。

(5) “发行人 限量版免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人一般自由写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

(e) (A) 每位发行人自由写作 招股说明书，截至其发布之日以及招股说明书交付期内的所有后续时间，或直到公司 按照第 4 (a) (iii) (B) 节的规定通知或通知代表的任何更早日期，过去、现在和将来都不会包含任何与注册声明中所含信息冲突、冲突或将发生冲突的信息 、任何法定招股说明书或 招股说明书。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据 代表向公司提供的，专门用于编写 的书面信息。

(B) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者最早 提出了股票的善意要约（按照《证券法》第164 (h) (2) 条的定义），以及在本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “不符合资格的 发行人”，包括前一年的公司已有三年没有被 判定犯有重罪或轻罪，也没有成为 所述的司法或行政法令或命令的主体第405条（未考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即不必将公司 视为不符合资格的发行人），也没有考虑到《证券法》第164条所定义的 “排除在外的发行人”。

(C) 截至发行之日以及招股说明书交付期内的所有后续时间，每位发行人免费 写作招股说明书均符合《证券法》第164和433条中规定的使用招股说明书的所有其他条件 。

(f) 公司财务报表 以及注册声明、销售时间 披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关附注，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求 的要求，并在所有重大方面公允地反映了截至所示日期的公司财务状况以及经营业绩 和现金流的变化其中规定的期限（视正常的年终审计中期调整而定）财务报表） ，是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的，在所涉期间始终适用 ；注册声明中包含的辅助附表（如果有）在所有重要事项中公允列报了其中所要求的信息。 注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书中无需包含其他财务报表或附表。根据《证券法》和《规章制度》，注册声明、销售时间披露一揽子计划、招股说明书或以引用方式纳入其中的文件 中没有任何形式或调整后的财务信息 ，这些信息未按要求纳入 。据公司所知，莫斯·亚当斯律师事务所对作为注册声明的一部分提交的经审计的 财务报表和附表发表了意见，该财务报表和附表包含在注册声明、销售披露一揽子计划和招股说明书中，是《证券法》和 《规章制度》所指的独立公共会计师事务所，该会计师没有违反萨班斯的审计师独立性要求 2002 年的 法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）。

(g) 公司及其每个 子公司，包括由公司直接或间接控制的每个实体（公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）， 是根据其组织管辖区的法律正式组建的。根据其组织管辖区的法律，公司及其每家子公司作为公司（或适用的其他法律实体）有效存在 ，信誉良好。 公司及其每家子公司拥有公司（或适用的其他法律实体）的权力和权力，可以拥有其财产 并按照注册声明、销售时间披露一揽子计划 和招股说明书的规定开展业务，并且完全有资格在其拥有的每个司法管辖区 以信誉良好的外国公司（或其他法律实体）开展业务或租赁不动产，或者其业务的开展使这种资格成为必要的，其中 不符合此条件将导致重大不利变化（定义见下文）或影响其执行或履行本协议规定的义务 的能力。

(h) 除销售时披露一揽子计划和招股说明书中 中另有规定外，在 销售时披露一揽子计划中提供信息的相应日期之后，公司和任何子公司均未承担任何对公司或任何子公司具有重要意义的直接或或有负债或义务 进行任何非正常业务过程中与 相关的交易公司或任何子公司申报或支付了任何股息或进行了任何形式的分配其股本； ，除在出售时披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，资本存量 没有任何变化（除了在行使或转换未偿还期权、认股权证或可转换票据或归属任何已发行限制性股票 单位时发行 (i) 股份 或归属任何已发行限制性股票 单位或 (ii) 根据2022年8月15日向公司提交的招股说明书补充文件 在公司当前的市场发行中出售的普通股注册声明（“自动柜员机发行”）、公司 或任何子公司短期或长期债务的任何重大变化，但其消灭、任何期权的发行（根据补偿计划 除外）、认股权证、可转换证券或其他购买公司股本的权利或财务状况、业务、前景、财产、经营或经营业绩的任何重大不利变化公司及其 子公司合计（“重大不利变化”）。

(i) 除 《销售时间披露一揽子计划》和《招股说明书》中另有规定外，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁之前，没有待处理或威胁或考虑的 任何公司或任何子公司的任何财产或资产是其主体的行动、诉讼或程序 ator，无论是单个 还是总体而言，都会导致任何重大不利变化。

(j) 本协议已获公司 正式授权、执行和交付，构成公司的有效、法律和具有约束力的义务，可根据其条款执行 ，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，除非 ，此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受 的约束公平的一般原则。本协议的执行、交付和履行以及本协议中设想的交易 的完成不会导致违反或违反任何 法规、本公司或任何子公司作为当事方或其受其约束的任何协议或文书，或其任何 财产受其约束的协议或文书，或任何命令、规则、规章或法令的任何条款和规定，也不会构成违约对 公司、其任何子公司或其任何子公司拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构属性，但每种情况下的违规和违约行为除外，无论是单独还是总体而言，这些违规行为和违约行为都无法合理预期会导致重大不利变化。本 协议的执行、交付和履行以及此处设想的交易的完成不会导致违反或违反公司或任何子公司章程或章程的任何条款和 条款，也不会构成违约。本 协议的执行、交付和履行或完成本协议所设想的交易，包括公司发行或出售股票， ，无需任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权 或命令或向其提交备案， ，除非已获得或可能要求的除外} 金融业监管局（“FINRA”）或纳斯达克资本市场，或同意（如果未获得） 无论是个人还是总体而言，都不会对公司完成本协议设想的交易 的能力产生重大不利影响；公司有权力和权力按照本协议的规定签订本协议，授权、发行和出售股份 。

(k) 公司所有已发行和流通的股本 股，包括普通股和优先股的已发行股份（如果有）均经过正式授权 并已有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的， 的发行不违反或受任何未认购或购买证券的优先权或其他权利的约束 以书面形式豁免；公司可能根据本协议出售的股票已获得正式授权发行并根据本协议向承销商 进行出售，当公司根据本协议以 支付本协议规定的对价进行发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，不受公司任何证券持有人的任何先发制人 或其他类似权利的约束；股票符合当时注册 声明中对该声明的描述销售披露一揽子计划以及招股说明书和此类描述在所有重大方面均符合 权利在定义相同内容的文书中也有规定。除非注册声明、出售时间 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则根据公司章程、章程或公司作为当事方或本公司签署的任何 协议或其他文书，不存在认购或购买公司任何股本的优先权或其他权利，也没有对表决或转让公司任何股本的任何限制 是绑定的。本协议所设想的 股份的发行和出售不产生任何未被豁免的公司普通股或 其他证券的注册权或与其相关的权利。除非注册声明、销售时披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则没有任何期权（根据补偿计划在正常过程中授予的除外）、认股权证、 协议、合同或其他权利，可以从公司购买或收购公司任何股本。 公司拥有注册声明、销售时披露 一揽子计划和招股说明书中规定的授权和未偿还资本。

(l) 公司的所有直接和间接子公司均在注册声明和招股说明书中披露。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权， ，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税 ，并且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(m) 除 注册声明中所述外，在销售时披露一揽子文件和招股说明书中，公司和各子公司持有 所需的所有特许经营权、补助金、授权、许可、许可证、地役权、同意、 证书和命令（统称为 “监管机构”），且 在所有重大方面均遵守了 按照注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中的描述开展业务， 所有此类特许经营权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、同意、认证和命令均有效且具有完全效力；公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、 法规、命令和法令。

(n) 除了 注册声明、销售时间披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司和各子公司就公司的产品和服务在任何监管机构进行的 登记（如果需要），以及其向任何监管机构提交的所有支持 文件、材料、信函和信息，在所有重要方面 均符合所有适用法律以及此类监管机构适用的所有规则，包括与准确性有关的规则向此类监管机构申报 。

(o) 注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的统计和市场 相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源 。

(p) 由公司及其子公司或代表公司开发、测试、调查、生产或制造的所有产品，在开发、 测试、研究、生产和制造的所有物质方面均符合 1938 年《联邦食品、药品和化妆品法》 及其相关规章制度（“FDA 法律”）。公司及其子公司持有适用的 FDA 法律要求的所有许可证、 许可证或其他批准，包括适用的 FDA 法律要求的 510 (k) 份许可或上市前批准。公司及其每个 子公司在所有重大方面都遵守了所有此类许可证、许可证 和其他批准，据公司所知，没有任何政府实体在考虑限制、暂停或撤销任何 产品的许可证、执照或其他批准，也没有考虑更改任何产品的营销分类或标签。 没有美国食品药品监督管理局 （“FDA”）或对公司或其任何子公司 的运营拥有管辖权的任何其他政府实体 以书面或其名义以书面形式威胁提起诉讼，也没有指控其违反适用法律的行为。公司及其子公司未收到来自 任何政府实体或第三方指控或声称不遵守任何适用的 FDA 法律的任何书面通知或通信。

(q) 公司 及其子公司的业务在所有重大方面均符合经修订的1934年《联邦通信 法》、1996年《电信法》及其发布的条例、联邦通信委员会（“FCC”）的所有相关规则、条例和 公布的政策以及州公共服务委员会任何适用的外国或州电信 法律法规的适用要求，或具有管辖权的类似州政府机构公司 根据政府许可证（定义见下文）（“电信管理局”）（此类法律 和法规，统称为 “电信法”）开展的 业务，以及根据联邦通信委员会和任何其他电信管理局的规章和条例要求提交的所有报告、文件、工具、信息 和申请均已提交。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或地方监管机构或机构（包括联邦通信委员会或任何其他电信管理局） 颁发的所有许可证、执照、通行权、批准、同意和其他授权 ，公司及其子公司在法律上有资格持有与之相关的必要同意、授权和 批准遵守所有此类政府许可证的条款和条件；所有政府 许可证均有效且完全有效；联邦通信委员会或任何 其他电信管理局对公司或其任何子公司发布的未决不利判决、法令或命令

(r) 公司或子公司 对注册声明、销售时披露一揽子文件 和招股说明书中描述的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要， 在每种情况下均不存在所有重大留置权、索赔、担保权益、其他抵押权或缺陷，除外例如 在注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中描述的 ，但以下情况除外不得干涉公司或其子公司开展业务的任何实质性 。公司及其子公司 以租赁方式持有的财产由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，只有在任何特定租约方面不干涉公司及其子公司业务开展的任何实质性方面除外。

(s) 除非 注册声明、销售时披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容，据公司所知，公司 或子公司拥有、拥有或许可所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、 服务标志注册、版权、许可、发明、商业秘密和开展业务所需的权利 公司当前持续，如注册声明中所述，在销售时间披露一揽子计划中以及在招股说明书中； 除注册声明、销售时披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，没有公司或任何子公司侵犯或以其他方式违反 任何专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权的待处理或威胁采取行动、诉讼或诉讼， 他人的许可、发明、商业秘密或其他类似权利。

(t) 公司和各子公司 在所有重大方面均遵守了与隐私、数据保护以及收集 和使用公司及其子公司在开展业务时收集、使用或持有的个人信息有关的所有适用法律。 没有人对公司或任何子公司指控侵犯任何人的隐私或 个人信息或数据权利提出或威胁提出任何索赔，本文所述交易的完成不会违反或以其他方式导致任何违反 与隐私、数据保护或收集和使用本公司或任何子公司行为所收集、使用或持有的个人信息 相关的任何法律的行为他们的生意。公司和各子公司采取合理的措施 来确保此类信息受到保护，防止未经授权的访问、使用、修改或其他滥用。

(u) 公司及其每家 子公司 (A) 不违反其各自的章程或章程，每种情况均为截至本协议发布之日生效的章程或章程，或 (B) 违反或以其他方式违约，据公司所知，在履行任何重大义务时，未发生任何在通知或过期 后或两者兼而有之构成此类违约的事件、 任何债券、债券、票据、契约、贷款协议或受其约束的任何其他重要合同、租赁或其他文书中包含的协议或条件 或其中任何一项可能受其约束，或者公司的任何重大财产或资产受其约束。

(v) 没有要求在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中描述任何文件、合同 或其他协议，也没有要求将其作为注册声明的附录提交 ，这些文件没有按照《证券法》或《细则和条例》的要求进行描述或提交。 注册声明、法定招股说明书或招股说明书中对合同、文件或其他协议的每项描述 在所有重要方面都准确反映了基础合同、文件或其他协议的条款。注册声明、法定招股说明书或招股说明书中描述的或在 注册声明附录中列出的或以引用方式纳入的每份合同、文件 或其他协议均具有完全效力和效力，根据其条款，对公司 或其子公司（视情况而定）有效和可强制执行。除非注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中披露的那样，否则无论是公司还是其任何子公司，如果子公司是当事方，而且据公司 所知，任何其他方均未履行或履行其在任何此类 协议下应履行的任何条款或义务，并且没有发生任何经通知或延迟或两者都构成此类条款或义务的事件默认。除注册声明、法定招股说明书和招股说明书中披露的 外，在 公司或其子公司（如果子公司是其当事方）应有履行和遵守任何条款、契约或条件的情况下，不存在违约行为，也没有发生任何在通知 或延期后构成公司或其任何其他协议或文书违约的事件 子公司是当事方或公司、其财产或业务或子公司或其财产或业务的当事方绑定 或受影响。

(w) 在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中提供信息的相应 日期之后，(i) 未发生任何可能产生重大不利影响的事件；(ii) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、地震、洪水而遭受任何损失 或对其资产、业务或财产（无论自有还是租赁）的干扰或其他 灾难，无论是否在保险范围内，或任何劳资纠纷或任何法院、立法机构或其他政府机构造成的可能产生重大不利影响的行动、命令 或法令；以及 (iii) 自注册 声明和招股说明书中包含的最新资产负债表之日起，公司及其子公司 (A) 均未发行任何证券，也未因借款承担任何直接或或有负债或义务，但正常业务过程中产生的此类负债或义务（包括根据补偿发行的 证券）除外截至目前为止未偿还的证券的行使或转换（定义见下文）这些 日期）或自动柜员机发行中普通股的销售，（B）进行任何不在正常 业务过程中的交易，或（C）普通股的定期股息除外，其每股金额与过去的惯例一致， 申报或支付了任何股息或对其任何股票进行了任何分配，或兑换、购买或以其他方式收购或同意 赎回、购买或以其他方式收购任何 其股本。

(x) 除 法定招股说明书和招股说明书中所述外，在招股说明书发布之日之前的六个月期间 ，公司未出售或发行过任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D或S条进行的任何销售， ，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的股票除外（“补偿 计划”），以未偿还的期权、权利或认股权证或自动柜员机发行中普通股的销售为依据。

(y) 公司及其每家 子公司已及时提交所有需要提交的联邦、州和地方所得税申报表（考虑到及时提交的 延期），并且没有拖欠根据上述申报表应缴纳的任何税款或与 相关的任何摊款，本公司本着诚意提出异议的任何税款除外。

(z) 除任何 初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划或招股说明书或《证券法》允许公司分发的其他材料外，公司尚未分发 也不会分发任何与股票发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料；但是，前提是，除非附表二另有规定，否则公司未发行 并且不会提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成《上市说明书》第405条中定义的 “自由写作招股说明书”《证券法》，除非根据本协议第 4 (a) (xiv) 节的规定。

(aa) 普通股根据《交易法》第 12 (b) 条注册 并在纳斯达克资本市场上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通 股票从纳斯达克资本市场除名或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克资本市场是 的通知} 正在考虑终止此类注册或上市。据该公司所知，它在所有重大方面都遵守了 纳斯达克资本市场关于维持普通股纳入纳斯达克资本市场的适用要求。

(bb) 公司维护 内部会计控制体系，旨在提供合理的保证，即 (A) 交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；(B) 必要时记录交易，以允许根据美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表 并维持资产问责制； (C) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产或特定授权；以及 (D)按合理的时间间隔将记录在案的 资产问责制与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动。除注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，自 2020年12月31日以来，(i) 公司对财务报告的内部控制 （不论是否得到补救）没有实质性弱点或重大缺陷，以及 (ii) 公司对财务报告的内部控制没有受到重大影响或合理可能产生重大影响的变化，公司对财务报告的内部控制。

(cc) 除本协议 的规定外，公司对与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金 不承担任何责任。

(dd) 公司及其每家 子公司持有或受保的保险金额和风险是公司合理认为足够 开展业务和财产价值的，也符合在类似 行业从事类似业务的公司的惯例。

(ee) 正如经修订的1940年《投资公司法》 所定义的那样，在股票的发行和出售生效后，公司不是 “投资公司”， 也不会成为 “投资公司”。

(ff) 截至注册声明的提交日期 以及根据证券法第10（a）（3）条对注册声明进行任何更新（包括 提交10-K表上的任何年度报告），公司有资格在 S-3表格上向委员会提交 “货架” 注册声明。

(gg) 根据作为注册声明的一部分提交的招股说明书，公司 股票和额外股份的发行有资格注册。

(hh) 根据 《交易法》提交并在向委员会提交时以引用方式纳入销售时间披露一揽子计划、注册声明和招股说明书 的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用） ，并且是及时向委员会提交的，此类文件均未包含不真实的重大事实陈述或遗漏 根据他们当时的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，没有误导性； 以这种方式提交并以引用方式纳入销售时间披露一揽子计划、注册声明或 招股说明书中的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易所 法》的要求，不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(ii) 公司遵守了 在本协议签订之日对公司生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及委员会根据该法案制定的规章制度，除非此类不合规行为单独或总体上不会导致重大不利变化。

(jj) 公司已建立 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-14条和第15d-14条），旨在合理保证 向首席执行官和 首席财务官公布与公司及其每家子公司有关的重要信息，此类披露控制和程序自公司最近一个财年 季度的最后一天起生效已向委员会提交了季度或年度报告，除非此类报告中所述报告。

(kk) 无论是公司还是 据公司所知， 的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表其行事的人 都不知道或已经采取了任何直接或间接的行动，这些人已经或可能导致这些人违反了经修订的1977年《外国 反腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”），包括在不受 限制的情况下，腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动报价、付款， 承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或官员 或任何外国政治职位候选人提供 任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》。

(ll) 公司及其每家子公司的业务始终在所有重要方面均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱 法规、相关规则和条例以及任何政府发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例 或指导方针的适用财务 记录和报告要求机构（统称为 “洗钱法”）； 且在任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司 或任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(mm) 公司及其每家 子公司目前不受美国财政部 部门外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次拟发行股份 的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式向任何当前或未来的子公司、合资企业 合作伙伴或其他人提供或实体，目的是资助目前受到任何美国制裁的任何人的活动 由外国资产管制处管理。

(nn) 公司或 其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司所知，也没有任何此类争议受到威胁。公司 不知道其任何主要供应商或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰。公司 不知道公司或其子公司与其任何执行官之间存在任何威胁或悬而未决的诉讼， 也没有理由相信这些高管不会继续在公司工作。

(oo) 公司与其任何高级管理人员或董事、股东或任何此类高管或 董事或股东的关联公司之间或彼此之间没有发生 注册声明、法定招股说明书 和招股说明书中要求描述但未描述的交易。

(pp) 公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致（或 已构成或可能构成稳定或操纵普通股 价格或公司任何证券的价格以促进任何股票的出售或转售）的行动， 也不会直接或间接采取任何行动。

(qq) 除非注册声明中另有规定或以书面形式向代表披露，否则公司高管、董事或据公司所知，任何百分之五或以上的 股东与FINRA没有任何隶属关系。

(rr) 公司任何证券 的持有人均无权在注册声明 中包括该持有人拥有的任何证券，或要求在截止日期后的三 (3) 个月内对该持有人拥有的任何证券进行登记，但未被放弃。本协议附表四所列公司的每位董事 和执行官均以本协议附录A的形式向代表交付了其可执行的书面 封锁协议（“封锁协议”）。

(ss) 根据纳斯达克资本市场的规章制度，公司无需获得公司股东 的批准即可根据本协议向承销商 发行和交付股份。

(tt) 自截止日期 起并紧随其后：(i) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1202（e）（4）条的定义，公司将成为符合条件的公司，（ii）在一（1）期间，公司不会购买 守则第1202（c）（3）（B）条所述的自有股票收盘前一年，根据《财政条例》第 1.1202-2 条出于此类目的不考虑的购买除外 ，以及 (iii)《守则》第 1202 (d) (2) 条定义的公司的总资产总额， 不是考虑到根据《守则》第1202（d）（3）条要求向公司汇总的任何公司的资产，从成立到截止日期之间的时间已超过5000万美元。

(uu) 由公司任何高级管理人员签署 并交付给代表的任何证书均应被视为公司就该证书所涵盖的事项向 代表作出的陈述和保证。

3.购买、出售和交付 股票。

(a) 根据陈述，此处包含的 担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，(i) 公司同意向每位承销商发行 并出售给每位承销商，并且每位承销商同意以每股0.79美元的收购价格 （“每股价格”）向公司收购公司数量，但不得共同购买与本协议附表三中相等 承销商名称相反的股份，以及 (ii) 代表行使选举权的情况和范围 要按下文规定的方式购买额外股份，公司同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商同意， 以每股价格从公司购买行使该选择权 的相应数量的额外股份，

如上文 3 (a) 节所述，公司特此授予承销商以每股 价格向公司购买额外股份的选择权。代表可在 日期（即本协议发布之日起三十（30）天之内或之前，通过向公司发出书面通知，随时全部或部分行使此期权（但不超过一次）。此类通知应说明行使期权的额外股份的总数 以及额外股份的交付日期和时间 （此处称为 “期权截止日期”）；但是， 期权截止日期不得早于期权截止日或不迟于期权 之日后的两个工作日除非公司和代表另有书面协议，否则已行使。

购买价格 的支付和额外股份的交割应在期权截止日以与下文第3（b）节中规定的公司股份付款 相同的方式和地点进行。

(b) 股份将由公司向代表交付 ，或按照其指示，代表应通过电汇向公司交付或安排交付当日应付给公司订单的资金，相当于公司股票或 额外股份的总购买价格（视情况而定），在新建东58街 150 号 17 楼（1）就公司股份而言，纽约州约克 10155 或 由代表指示且双方均可接受的其他地点，在本协议发布之日后的第二个完整工作日美国东部时间上午11点（或者如果公司股票按照《交易法》第15c6-1 (c) 条的规定定价，则为第三个工作日美国东部时间下午 4:30 或之后，或者代表和 公司根据《交易法》第15c6-1 (a) 条确定的其他时间和日期（例如额外股份的交割时间和日期在此处称为 “收盘日期 ”）和（2），期权 截止日期为美国东部时间上午11点。如果代表这样选择，则可以通过全额快速转账到代表指定的存托信托公司的账户 以信贷方式交付股份。

4。契约。

(a) 公司承诺和 同意代表的协议如下：

(i) 在 自本文发布之日起至截止日期或该日期中较晚者结束的 期间，法律不再要求交付与销售有关的招股说明书（或不再要求提供《证券法》第 173 (a) 条 第 173 (a) 条中提及的通知）由承销商或交易商（ “招股说明书交付期”），在修改或补充注册声明之前，披露销售时间 一揽子计划或招股说明书，公司应向代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查。

(ii) 在招股说明书 交付期内，公司应立即以书面形式将收到委员会的任何意见或索取 额外或补充信息的请求以书面形式告知代表，(ii) 提交注册声明任何生效后的修正案 或对任何初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划或 的任何修正或补充的时间和日期} 招股说明书，(iii) 注册声明的任何生效后的修订生效的时间和日期，以及 (iv) 委员会发布的任何暂停令 暂停注册声明或其任何生效后修正案的效力，或任何禁止或暂停其使用或使用任何初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的生效的命令，或任何撤销、暂停或终止普通股上市或报价的程序的生效 来自其上市交易或包括或指定报价的任何证券交易所，或 为任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令， 公司将尽其合理努力争取尽早解除该命令。此外，公司 同意遵守《证券法》第424 (b)、430A和430B条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件 （不依赖第424（b）（8）条或规则）164 (b)。

(iii) (A) 在 招股说明书交付期内，公司将在合理的范围内尽其所能遵守 证券法（现行及以后的修正案）、不时生效的规章制度以及《交易法》 对其规定的所有要求，以允许按计划继续出售或交易股票此处的规定、销售披露一揽子计划的时间 以及注册声明和招股说明书。如果在此期间因 发生任何事件，则招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则销售时间披露一揽子计划）将 包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实，前提是 当时存在的情况，不具有误导性，或者在此期间是必要或适当的公司 或其法律顾问或代表的代表或法律顾问认为，修改注册信息声明或补充招股说明书 （或者如果潜在买家尚未获得招股说明书，则为销售时间披露一揽子计划）以遵守《证券 法》或根据《交易法》提交任何被视为以引用方式纳入招股说明书的文件，为了 遵守《证券法》或《交易法》，公司将立即通知代表 并将修改注册声明或补充招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家， 销售时间披露一揽子计划）或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏 或实现此类合规性。

(B) 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人 免费写作招股说明书与注册声明、法定招股说明书 或招股说明书中包含的信息相冲突或发生冲突，或者包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了重要事实 鉴于随后的情况，在其中作出陈述是必要的，而不是具有误导性， 公司将立即通知代表，并将自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书 ，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(iv) 公司 应尽其合理努力，采取或促使采取一切必要行动，根据代表应书面请求合理指定的司法管辖区的证券 法律使股票有资格出售，并在分配股份所需的期限内延续此类有效资格 ，但不要求公司有资格成为外国公司或执行普通股票同意在任何州送达诉讼程序。

(v) 公司将在收到注册声明、每份初步招股说明书、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及此类文件（每种情况下均不包括证物 或其中以引用方式纳入的文件）的所有修正和补编副本（每种情况下均不包括证物 或其中以引用方式纳入的文件）的副本，数量应为 不时提出合理的要求。

(vi) 公司 将尽快向其证券持有人普遍公开，但无论如何都不迟于公司本财季结束 后的15个月，向其证券持有人提供涵盖12个月期限的收益表（无需审计），该收益表应符合《证券法》第11（a）条和规则与条例第158条的规定。

(vii) 公司 将支付或促使支付 (A) 与 向承销商交付股份有关的所有费用（包括分配给相应受让人的转让税），(B) 与准备、打印、归档、 交付和运送注册声明（包括其中的财务报表及其所有修订、附表和附件 相关的所有费用和费用)、股份、每份初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书及其任何修正案或其补充 ，以及本协议和其他承保文件的打印、交付和运输，包括任何蓝天备忘录 （涵盖各州和其他适用司法管辖区），(C) 与承销商或交易商根据各州和其他司法管辖区的证券法或蓝天法 发行和出售股票的资格有关的所有申请费法律要求，(D) 任何股份过户代理人或注册机构的费用和开支， (E) 因FINRA对股票出售条款进行任何必要的审查和批准而产生的申请费，（F）上市 费用（如果有），（G）与公司履行本协议义务有关但未另行规定 的所有其他成本和开支，（H）与投资者演示或任何 “路演” 有关的所有成本和支出， ，包括但不限于、在互联网上录制和主持公司路演演讲的费用以及公司高管的任何 差旅费用，以及员工和公司的任何其他开支，（I）代表律师的费用、支出和 费用，以及（J）向代表支付的金额为15,000美元的不可记账的费用津贴；但是，前提是公司根据本第4（a）（vii）条要求代表的 律师支付的最大费用、支出和开支金额不得超过本第 4 (a) (vii) 条 90,000 美元。如果代表根据本协议第 8 (a) 节终止本协议 ，或者由于公司未履行、拒绝或无法履行本协议中要求的承销商义务的任何其他 条件未履行或放弃本协议中规定的任何其他 条件而未完成本协议中规定的股份出售 代表，公司将在出示合理详细的书面账目后向代表偿还款项（但是 无需提供基本陈述或付款证据），以支付代表与 调查、准备推销和销售股票或考虑履行本协议 规定的义务有关的合理的实际自付支出（包括但不限于印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费），以及代表律师的合理费用和支出，代表的律师费 不得超过90,000美元。除非本文另有规定，否则承销商应自行支付所有费用和开支，包括但不限于费用和 律师费用。

(viii) 公司 将根据本协议将出售股票的净收益用于出售时披露 一揽子计划和招股说明书中规定的目的。

(ix) 公司 没有或将要直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致 或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售 。

(x) 除本协议中 另有规定外，本公司不对与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金 承担任何责任。

(xi) 在招股说明书 交付期内，公司将按照《交易法》的要求及时向委员会提交定期报告。

(xii) 公司 将尽最大努力维持控制措施和其他程序，包括但不限于适用于公司以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其相关适用法规所要求的 ，这些措施旨在提供合理的 保证，确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到汇总 记录、处理和报告在委员会规则和表格规定的期限内，包括没有 限制、控制和程序旨在确保公司在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官 官员和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定，确保这些实体内的其他人了解与公司相关的重要信息， 以第 2 (bb) 节中的陈述。

(xiii) 公司， 在要求的范围内，将基本遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款，但须遵守第 2 (bb) 节中的 陈述，除非此类违规行为个人或总体上不会导致重大 不利变化。

(xiv) 公司 声明并同意，除非事先获得代表的书面同意，并且代表表示且 同意，除非获得公司事先书面同意，否则该公司没有也不会提出任何构成《证券法》第433条定义的 “发行人自由书面招股说明书” 的 股票的要约，或者 否则构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书”，必须向委员会提交 ；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为已就附表二所列的自由撰写招股说明书的 给出。经公司和 代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，其 已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求， 包括在必要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。

(xv) 从本协议 之日起至招股说明书交付期结束，未经代表 事先书面同意，公司将不直接或间接发布任何新闻稿或其他通信 ，也不会就公司、财务状况或其他方面、收益、 商业事务或业务前景或股票发行举行新闻发布会 公司及其法律顾问，并在通知代表之后发布此类新闻稿或沟通 是法律要求的。

(xvi) 未经代表 事先书面同意，自截止之日起三 (3) 个月内，公司及其每位个人 董事和执行官不得向委员会发行、出售或注册（S-8表格或任何继任表格除外）、 或以其他方式直接或间接处置公司的任何股权证券（或任何可转换为可行使的证券） 用于或可兑换为公司的股权证券），但根据以下规定发行（A）股票除外注册声明， (B) 根据公司截至本协议签订之日的现有补偿计划发行股票，以及 (C) 在自动柜员机发行中发行 普通股。

(xvii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在截止日期一周年之前，未经代表同意，禁止公司 进行或进行任何涉及可变 利率交易的私募或公开发行。“浮动利率交易” 是指公司（A）发行或出售任何可转换为普通股（“可转换证券”）的证券 的交易（“可转换证券”） （i）以转换、行使或汇率或其他基于普通股交易价格或 报价为基础和/或随普通股的交易价格或 报价而变化发行此类可转换证券，或 (ii) 进行转换、 行使价或交易价格，但可能会在某些情况下重置此类可转换证券首次发行后的未来日期 或发生与公司业务或普通股市场 直接或间接相关的特定或或有事件时，除非根据惯常的 “加权平均值” 反稀释条款或 (B) 签订任何协议（包括但不限于 “股票信贷额度”），公司可以按未来价格出售证券 基于普通股的交易价格和/或随之变化（标准股和/或除外）惯常的 “先发制人” 或 “参与” 权或传统的市场发行，包括自动柜员机发行）。

5。承销商 义务的条件。承销商在本协议发布之日、截止日期 和期权截止日（如在截止日或期权截止日做出）的准确性以及对本协议中包含的所有陈述 和协议的准确性而定（除非此类陈述、担保或协议明确与先前指定的内容有关日期，在这种情况下，此类陈述、担保和协议应准确无误或符合 除非代表放弃，否则每种情况都是 ，除非代表放弃，否则公司履行本协议规定的义务以及以下附加条件：

(a) 如果《证券法》或《规则》和 条例要求提交招股说明书、 或其任何修正案或补充说明书，或任何发行人自由写作招股说明书，则公司应在规定的方式和期限内（不依赖第424 (b) 条）向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补编）或此类发行人自由写作招股说明书（或此类修正案或补充文件）或此类发行人自由写作招股说明书) (8) 或规则 164 (b))；注册 声明应保持有效；不得下令暂停注册声明或任何其中一部分或其任何 修正案，也不得暂停或阻止使用销售时间披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作 招股说明书；不得启动发布此类命令的程序，据公司 所知，不得威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供额外信息的任何请求（将包含在注册声明中，时间 销售披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书或其他）均应遵守代表 的合理满意度；FINRA不应对承保条款和薪酬 安排的公平性和合理性提出异议。

(b) 代表 不得告知公司，注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案 或其补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书中包含代表合理认为是重要的、不真实的事实陈述，或者没有陈述代表合理认为是重要且是 的不真实事实陈述} 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，除非在每种情况下，公司应已经 提交了注册声明、销售时间披露一揽子计划中包含的适用文件、 招股说明书或发行人自由写作招股说明书的修订或补充，以更正此类事实陈述或遗漏。

(c) 除销售时披露一揽子计划和招股说明书中 中另有规定外，在 销售时披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，公司没有承担任何对公司具有重要意义的直接或或有负债或义务 ，也没有进行任何对公司具有重要意义的交易， 或申报或支付了任何股息，或就其股本进行了任何形式的分配；除非在 销售时间披露一揽子计划和招股说明书中披露，由于在行使或转换未偿还的 期权、认股权证或可转换票据或将任何已发行限制性股票单位或 (ii) 普通股归属自动柜员机 时，发行普通股的已发行普通股数量不得发生任何变化（除外）发行），公司短期或长期债务的任何重大变化，但其清偿除外，任何 的发行期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司股本的权利（不包括根据公司的股权激励计划和 员工股票购买计划发行期权、限制性股票单位和其他奖励或股票），或任何重大不利变动，在上述任何情况下，根据代表 的合理判断，其影响使得发行或交付股票变得不切实际或不可取按照 《销售时间披露一揽子计划》中设想的条款和方式，注册声明和招股说明书。

(d) 在 出售之时或之后 (i) 任何 “国家认可的 统计评级机构” 均不得下调任何公司证券的评级，该评级是委员会根据《证券 法》第436 (g) (2) 条所定义的，而且 (ii) 任何此类组织都不得公开宣布其受到监督或审查，可能为负面含义， 其对公司任何证券的评级。

(e) 在截止日期和 期权截止日期（如果有），应向代表提供 公司法律顾问K&L Gates LLP在截止日期或期权截止日期（视情况而定）的意见，并以代表合理满意的形式和 实质内容向代表提交意见。

(f) 在截止日期和 期权截止日（如果有），应向代表提供本公司知识产权 产权法律顾问Loza & Loza, LLP的意见，视情况而定，在截止日期或期权截止日期（视情况而定），并以令代表合理满意的形式和实质内容向代表发出 的意见。

(g) 在本协议执行之日 ，在本协议 之日之后提交的注册声明的任何修订生效之日以及截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到莫斯·亚当斯律师事务所的信函 ，信中注明相应的交付日期，并以合理的形式和实质内容写给代表 令代表满意。

(h) 在截止日期和 期权截止日期（如果有），应向代表提供一份由公司首席执行官或首席财务官 签署的由公司首席执行官或首席财务官 签署的由代表签署的证书，内容如下：

(i) 公司在本协议中的陈述 和担保在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在截止日期 或期权截止日期当天作出的一样（除非任何此类陈述或担保明确涉及指定的较早日期， 在这种情况下，此类陈述和保证在规定的较早日期是真实和正确的），并且公司 } 在所有重要方面都遵守了所有实质性协议，并在所有重要方面都对所有材料感到满意条件 在截止日期或期权截止日期或之前履行或满足（代表放弃的任何此类协议或 条件除外）；

(ii) 尚未发布任何停止令 或其他暂停注册声明或其任何部分的效力或其任何修正案或暂停股票发行或出售资格 、暂停或阻止使用销售时间披露一揽子计划、招股说明书或任何 发行人自由写作招股说明书的命令，也没有为此提起任何诉讼，或者据签署人所知， 由委员会或任何州或监管机构考虑；

(iii) 上述证书的签名人 已仔细审查了注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书以及其任何 修正案或补充文件（包括根据《交易法》提交并被视为以引用 方式纳入销售时间披露一揽子计划、注册声明或招股说明书的任何文件），以及

(A) 注册声明和招股说明书的每一部分及其任何修正案或补充文件（包括根据 《交易法》提交并被视为以引用方式纳入招股说明书的任何文件）都包含并在注册 声明（或此类修正案）的该部分生效时包含在注册声明的该部分（或此类修正案）生效时包含的所有声明和信息；注册 声明的每个部分或任何修正案其中，不包含，也不包含注册声明的该部分（或此类修正案） 生效，对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述，并且没有遗漏说明注册 声明的该部分（或此类修正案）何时生效，其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实；经修订或补充的招股说明书截至发布之日或之时不包括也不包括在内首先 使用规则和条例所指的任何不真实的重大事实陈述或漏报，并且没有遗漏根据《细则和条例》的定义，注明 自其日期或首次使用之时起作出 陈述所必需的重大事实，但不能产生误导，

(B) (1) 销售时披露一揽子文件和 (2) 任何个人发行人限量使用的免费写作招股说明书与 销售时披露一揽子计划一起考虑，均不包括或包括截至销售时的任何不真实的重大事实陈述，或在销售时遗漏或省略 ，以陈述其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于 的制作情况，不是误导性的，

(C) 自 销售以来，没有发生过任何需要在未如此列出的经修订或补充的招股说明书中列出的情况， 也没有要求根据《交易法》提交任何文件表明在提交此类申报时提及 时被视为已纳入尚未提交的销售时披露一揽子计划、注册声明或招股说明书，

(D) 除销售时披露一揽子计划和招股说明书中 中另有规定外，在 销售时披露一揽子计划中提供信息的相应日期之后，公司没有承担任何对公司具有重要意义的直接或或有负债或义务，也没有进行任何与正常业务过程无关但未申报的交易 或支付了任何股息或就其股本进行了任何形式的分配；以及，除非另有披露在 出售披露一揽子计划和招股说明书中，资本存量没有任何变化（除了 在行使或转换未偿还期权、认股权证 或可转换票据时发行股票，或者根据公司现有的补偿计划归属任何限制性股票单位或（ii）股份 ，发行普通股的数量 除外自动柜员机发行中的普通股），公司短期或长期债务的任何重大变化，但清偿除外 其中，任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司股本的权利（不包括发行期权、限制性股票单位和现有补偿计划下的其他奖励或股份）的发行，或任何重大 不利变动，以及

(E) 除销售时披露一揽子计划和招股说明书中 所述外，在任何法院、政府机构、当局 或机构或任何仲裁员面前或由任何法院或政府机构、机构 或机构或任何仲裁员提起或正在考虑的任何行动、诉讼或程序，其负面结果，无论是单独还是总体而言，均可能导致重大不利变化。

(i) 公司应向代表和代表的律师提供代表 或代表律师可能合理要求的额外文件、证明和证据。

所有此类意见、证书、 信函和其他文件只有在形式和实质内容上令代表和律师相当满意 才符合本协议的规定。公司将向代表提供代表合理要求的 意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

6。赔偿和捐款。

(a) 公司同意赔偿 ，使每位承销商及其各自的董事、高级管理人员和雇员以及该法第15条或《交易法》第20 (a) 条所指任何此类承销商 的每位控制者（如果有）不受损失、索赔、损害 或责任的损害，使其免受损害，使其免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害。（包括任何诉讼的和解 （如果此类和解是在公司的书面同意下达成的），就此类损失、索赔而言，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）源于或基于（i）注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括在生效时 以及根据规则和条例第430A和430B条（如果适用）任何初步招股说明书被视为注册声明一部分的信息， 销售时间披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充（包括提交的任何文件）根据《交易所 法》，任何发行人自由写作招股说明书或本公司向投资者提供或经其批准的与股票发行的营销有关的任何材料或信息（“营销 材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自还是电子形式） 或因该遗漏或所谓的疏漏而产生或以此为依据，没有在其中陈述必须陈述的重大事实或 必须使其中陈述不具误导性，并将向承销商偿还承销商为调查或辩护此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何有据可查的法律或其他费用；或 (ii) 因本文包含的公司陈述和担保中存在任何不准确之处而产生的全部或部分 ；或 (iii) 全部或部分 公司未能履行其在本协议下的义务；但是，在任何此类情况下，公司均不承担责任 如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、 销售时间披露一揽子计划、招股说明书或任何此类修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何 营销材料中的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则依赖和符合代表向公司提供的专门用于准备的书面信息 。

除了本第 6 (a) 节规定的其他 义务外，公司同意，作为因或基于本第 6 (a) 节 所述的任何陈述或遗漏或任何涉嫌陈述或遗漏而引起或基于的任何陈述或遗漏的任何索赔、诉讼、调查、 调查或其他程序的待决期间的一项临时措施，公司将按月向承销商偿还所有合理和有据可查的律师费或与调查或辩护任何此类索赔、诉讼、调查、询问或其他相关而产生的其他费用 尽管 没有就公司向承销商偿还这类 费用的义务的适当性和可执行性以及有管辖权的法院日后可能认定此类付款不当作出司法裁决，但仍应以合理的详细程度出示 的书面账目（但无需包括付款证据）。如果 任何此类临时偿还款项被认为不当，承销商应立即将其连同每日复利利息退还给 公司，这些利息是根据北卡罗来纳州富国银行不时宣布的最优惠利率（或信用状况最高的借款人 的其他商业贷款利率）（“最优惠利率”）确定的。自申请赔偿之日起 30 天内未向承销商支付的任何此类 临时赔偿款应按最优惠利率支付 利息。本赔偿协议是他们 本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 根据《证券法》或其他规定（包括在和解任何诉讼时，公司或任何此类董事、高级职员 或控股人可能蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，每位承销商将赔偿 公司、其每位董事和高级管理人员以及《交易法》 证券法所指的每位控制公司的人员免受损失、索赔、损害赔偿或责任，如果此类和解 是在该承销商的书面同意下达成的，则就此类损失、索赔、损害赔偿而言，或负债（或与其 有关的诉讼）源于或基于注册 声明、任何初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件或 任何发行人自由写作招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或因其中遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于其中未述明的遗漏或涉嫌遗漏必须在其中陈述重要事实 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的实质性事实，在每种情况下，但仅限于 的范围内，此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册声明、 任何初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或任何发行人 自由写作招股说明书中依据并符合承销商向公司提供的有关 的书面信息作出的向该承销商提供专门用于准备该承销商，并将向公司或任何此类董事、高级管理人员报销或 控股人，用于支付公司合理产生的任何法律或其他费用，或该董事、高级管理人员或控股人 与调查或抗辩所产生的此类损失、索赔、损害、责任或行动相关的任何法律或其他费用。

(c) 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼通知后 ，如果根据该小节向赔偿方提出索赔， 应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 ；但没有通知赔偿方除非该赔偿方受到重大偏见，否则不得免除赔偿方可能对任何受赔方承担的任何责任 由于这样的失败。 如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方 ，则赔偿方有权参与并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿 方共同承担辩护，律师对该受赔方感到合理满意，之后通知 从赔偿方向该受赔偿方当选的受赔方发出通知 因此，为了进行辩护， 根据该小节，赔偿方不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任 ，但合理和有据可查的调查费用除外；前提是， 但是，如果代表自行判断，建议承销商由单独的律师代理， 则承销商有权聘请一位律师代表承销商处理任何赔偿 可能涉及的索赔应由承销商根据本第 6 节 (a) 分节申请，在这种情况下，此类独立律师的合理且有据可查的费用和开支 应由赔偿方承担，并在发生时向承销商 报销（根据上文 (a) 小节第二段的规定）。在任何情况下，赔偿方 均不承担因相同 一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中所有受赔的 方分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支负责。

本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类 同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何 损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何 时间要求赔偿方偿还其根据本第 6 节有权获得的律师 的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议的达成超过 60%，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解 承担责任在该赔偿方 收到上述请求的几天后，(ii) 该赔偿方应已收到有关以下条款的通知此类和解至少在达成此类和解之前 45天，并且 (iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据 的此类请求向受赔偿方偿还款项（赔偿方本着诚意质疑 的费用和开支除外）。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协 或同意作出判决，除非此类和解， 或妥协，除非此类和解， 或妥协同意 (a) 包括无条件免除该受赔方对属于此类诉讼、诉讼或 主题的索赔的所有责任诉讼程序，且 (b) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或 未采取行动的陈述或承认。

(d) 如果本第 6 节规定的赔偿 不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小节规定的受赔方免受损害， 则各赔偿方应缴纳该受补偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、 损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 以适当的比例反映公司和相应承销商从股票发行中获得的相对收益 或(ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配 ，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对 利益，还要反映公司和相应承销商在 上对导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何 的相对过失 br} 其他相关的公平考虑因素。公司和相应承销商 获得的相对收益应被视为与公司 收到的本次发行（扣除费用前）的总净收益占相应承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格中的 所示。除其他外，应参照 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或相应承销商提供的信息 有关，以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会 来确定相对过失。公司和相应的承销商同意，如果根据本小节 (d) 款通过按比例分配或不考虑本小节 (d) 第一句所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，则不公正和 。受赔方因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的 金额应被视为包括该受补偿方在调查 或为本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但不应要求相应承销商缴纳的金额超过向公众发行股票的总价格超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求相应承销商 支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述 的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(e) 公司在本第 6 节下的义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，根据相同的条款和条件，此类义务的好处 应扩展到《证券法》 所指控制相应承销商的每个人（如果有）；本第 6 条规定的相应承销商的义务应是对 的任何责任的补充相应的承销商可能拥有其他权利，此类义务的好处应按相同的条款延长，以及条件， 适用于公司的每位董事（包括经其同意在注册声明中被提名为即将成为 公司董事的任何人）、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及 在《证券法》定义范围内控制公司的每个人（如果有）。

(f) 代表确认 且公司承认，除了 招股说明书的 “承保” 部分中包含的以下披露外，代表 以书面形式向公司提供的任何有关该代表的信息，专门用于纳入注册声明、任何初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划、招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书中： [第三段，小标题 “稳定” 下的第一句和小标题 “附属关系” 下的段落。]

7。陈述和协议 在交付后继续有效。无论代表或其任何控股人、 或公司或其任何高管、董事或控股人进行任何调查， 在本协议中或根据本协议交付的证书中公司的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第 6 节中包含的代表与公司的协议，均应继续有效 并具有全部效力和效力，并且应继续有效，并且应继续有效向代表交付和由代表支付股份 下文。

8。本协议的终止。

(a) 如果 (i) 公司在截止日期或之前未能、拒绝或无法履行本协议规定的任何实质性协议 ，(ii) 承保人义务的任何条件， 代表有权在截止日期 的任何时间或之前向公司发出以下规定的通知来终止本协议 5 下文 未由代表履行或豁免，(iii) 应暂停公司普通股的交易佣金或纳斯达克资本市场或通常在纳斯达克资本市场上进行证券交易应暂停， (iii) 最低或最高交易价格应已确定，或规定证券价格的最大区间， 应通过该交易所或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构（其中 包括公司的普通股）的命令在纳斯达克资本市场上进行交易，或 (iv) 应暂停银行业务已由联邦或州当局宣布， 阻止付款根据第 3 节，承销商在本协议中（i）至（iv）的每种情况下，根据代表 的善意判断，其效果将使按照 注册声明和招股说明书的规定继续发行、出售和/或交付股份是不切实际的。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非 本协议第 4 (a) (vii) 节和第 6 节的规定在任何时候均有效，并且在终止后继续有效。

(b) 如果代表选择 按照本第 8 节的规定终止本协议，则代表应立即通过电话通知公司， 按照第 10 节的规定以信函确认。

9。公司默认。 如果公司未能在截止日期或期权截止日出售和交付其有义务出售的 股份，则本协议应终止，承销商或除第 4 (a) (vii) 节另有规定外，任何非违约方均不承担任何责任。根据本第 9 节采取的任何行动均不免除公司对此类违约的责任（如果有）。

10。通知。本协议下的所有通信 均应为书面形式，只有在收到后才有效；如果发给承销商，则应交付、邮寄或发送给代表 ，由纽约州纽约市东 58 街 150 号 17 楼 10155 号的 Benchmark Company, LLC 处理，收件人：John J. Borer III，附上副本 (哪个 副本不构成本协议下的通知) 致格林伯格·特劳里格律师事务所，18565 Jamboree Road，500 套房，加利福尼亚州尔湾 92612， 注意：Daniel K. Donahue；如果交付给公司，请邮寄或发送给位于普莱森顿科尔中心公园大道 6800 号的 Movano Inc.， CA 94566，注意：J. Cogan，附上副本（不可复制）构成下述通知）致位于南特赖恩街300号的K&L Gates LLP， Suite 1000，北卡罗来纳州夏洛特 28202 收件人：Mark Busch。

11。有权受益于协议 的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和 受让人以及第 6 节中提及的控股人、高级职员和董事提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议 或此处包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法救济或索赔。此处使用的 “继承人和受让人” 一词不包括承销商任何股份的任何购买者，例如 购买者。

12。缺乏信托 关系。公司承认并同意：(a) 聘用该代表的唯一目的是就出售股份的 担任承销商，并且公司与代表之间没有就本协议所考虑的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论该代表是否为 提供了建议，还是正在就其他事项向公司提供建议；(b) 价格和其他事项本协议中规定的股份条款由公司制定 如下与代表的讨论和公平谈判，公司能够评估和 理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；(c) 它 获悉，该代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益 ，而且该代表没有义务向 披露此类利息和交易} 公司凭借任何信托机构、咨询机构或代理关系；以及 (d) 已获悉，代表在 中就本协议所设想的交易行事，仅为代表的利益行事，不代表公司。

13。适用法律；管辖权。 本协议受纽约州法律管辖和解释，不考虑其冲突法律条款。双方在此不可撤销和无条件地：对于与本协议或本协议所述任何事项相关的任何争议，接受位于纽约州 的联邦和州法院的管辖；同意通过所要求的挂号或挂号邮件的退货收据或适用法律规定的任何其他方式送达 流程；放弃 声称任何诉讼、诉讼或诉讼已经启动的任何权利是在一个不方便的论坛上开始的。

14。整合； 修正案。本协议取代公司与 代表先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。除公司与代表签署的 书面文书外，本协议的任何条款均不得修改或修改。

15。同行。本 协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则已执行的对应方 应被视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

请确认前述内容正确设定了 我们之间的协议。

附表一

销售时间披露套餐

2023 年 11 月 14 日 14 日的初步招股说明书补充文件

附表二

发行人一般自由写作招股说明书

没有。

附表三

附表四

被封锁的个人和实体清单

约翰·马斯特罗托塔罗

J. Cogan

迈克尔·利布曼

艾米丽·费尔拜恩

布莱恩·库里南

鲁本·卡瓦列罗

Nan Forte

附录 A

封锁协议

2023 年 11 月 __

基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

纽约州纽约 10155

女士们、先生们：

下列签署人了解到 作为其中提到的几家承销商的代表（“代表”），您提议与特拉华州的一家公司（“公司”）、 及其附表四中提及的公司某些股东签订一份承保协议（“承保协议”）（“承保协议”），内容涉及拟发行面值为0.0美元的普通股， 公司每股 0001 股（“普通股”）（“发行”）。本信函协议中未定义的所有大写 术语应具有承保协议中赋予的含义。

鉴于上述情况， ，为了诱使代表参与本次发行，并为了获得其他好处和有价值的报酬，特此确认收到 及其充足性，下列签署人特此同意，未经代表 事先书面同意（可自行决定不予同意），下列签署人在此期间（“封锁期”）不会 自本文发布之日起至截止日起三 (3) 个月之日结束，(1) 要约、质押、宣布 意向 出售、出售、签订卖出合约、出售任何期权或买入合约、授予任何期权、 购买权或保证权，或以其他方式直接或间接转让或处置，或向美国证券交易委员会提交（或参与提交） 关于任何普通股或任何可转换成 的证券的注册声明可或可兑换成普通股（包括但不限于可被视为 {的普通股br} 根据美国证券交易委员会的规章制度和条例，以及可能在行使股票期权、认股权证或单位时发行的 证券）归下列签署人实益所有，(2) 签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让 普通股所有权的任何经济后果，无论第 (1) 条中描述的 还是 (2) 上述应通过以现金或其他方式交割普通股或此类其他证券进行结算，(3) 使任何要求或行使与注册任何普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券 有关的任何权利，或 (4) 公开宣布打算实施上述第 (1)、(2) 或 (3) 条中规定的任何 交易。

尽管有上述规定， 上文第 (1) 和 (2) 条中规定的限制不适用于 (a) 作为善意礼物或礼物的转让；前提是 任何一方都无需根据《交易法》第16 (a) 条进行申报，在与此类转让相关的封锁期 期间自愿提交，(ii) 如果下列签署人是自然人个人，在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承人，或 (iii) 为了下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而继承任何信托下方签名；前提是， 在每种情况下，(x) 受让人同意受本协议规定的限制的书面约束，(y) 任何此类转让均不涉及价值处置，(b) 收购或行使根据公司现有补偿计划发行的 的任何限制性股票、限制性股票单位或股票期权，包括由公司实施的任何股票期权的行使交付下列签署人持有的公司普通股 ，前提是此处规定的限制适用于以下任何一股下列签署人根据此类行使发行的 普通股，(c) 根据符合 条所有要求的合同、指示或计划出售普通股，该合同、指示或计划在本协议 签署之日前至少三十 (30) 天通过的《交易法》（“计划”）第 10b5-1 条的所有要求，以及 (d) 制定任何计划；前提是， (i) 在 到期之前，不得根据该计划出售下列签署人的普通股或其他证券封锁期，以及 (ii) 只有在下列签署人、公司或任何其他人不要求公开宣布封锁期 的设立或存在 ，也没有向美国证券交易委员会或其他监管机构提交有关封锁期 项下或由此考虑的交易向美国证券交易委员会或其他监管机构申报，且此类公告或申报并非由下列签署人、公司或任何其他人自愿作出 的情况下，才能确定个人，在封锁期到期之前。就本 而言，“直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比 的表亲更遥远。

明确同意上述限制 禁止下列签署人参与任何旨在或合理预期会导致或导致普通股出售或处置的套期保值或其他交易，即使此类证券将由下列签署人以外的某人 处置。此类禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于任何普通股 或任何包含、与之有关或衍生的证券的任何卖空或任何购买、 出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或 “看跌等价头寸”（在《交易法》第16a-1 (h) 条的含义范围内）或看涨期权或看涨等价头寸）其价值的任何重要部分来自此类股票。

下列签署人特此代表 ，并保证下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。此处授予的所有权力或 同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表 具有约束力。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人、注册商或存托机构发出停止转让指令，反对 转让下列签署人的普通股。

本协议可通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子 交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式 交付，以此方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，且对所有目的均有效和有效。

本封锁协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则 。下列签署人不可撤销地 (i) 就本协议引起的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼（均为 “诉讼”）的目的接受纽约州任何法院的管辖，(ii) 同意与任何诉讼的 有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定，(iii) 在法律允许的最大范围内放弃对 的任何豁免} 任何此类法院或其中的任何法律程序的管辖权，(iv) 同意在最大限度内不启动除此类法院以外的任何诉讼， 和 (v) 放弃法律允许任何关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的索赔。

下列签署人承认 在签订承保协议和履行代表根据该协议承担的义务时，代表将依据本协议中包含的下列签署人的陈述和协议 。

关于本次发行， 下列签署人放弃与根据《证券法》注册有关的所有登记或受益人拥有的任何普通股 股的发行和出售相关的任何注册权，包括接收发行通知的任何权利。

下列签署人明白， ，如果承保协议未由以下机构执行 [11 月 30 日]，2023 年，或者如果承保协议（其中在终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止， 则本封锁协议无效，不再具有进一步的效力或效力。

A-3