美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 9 月 30 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41078

ARISZ 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： 212-845-9945

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人无需提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记说明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.100-1 (b) 条获得的激励性薪酬 进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023 年 12 月 18 日，有 5,155,754公司 普通股的已发行和流通股份。

文档 以引用方式纳入

没有。

ARISZ 收购公司

截至 2023 年 9 月 30 日止年度的 10-K 表年度 报告

某些 条款

提及 “公司”、“我们的” 或 “我们” 指的是 Ariz Acquisition Corp.，这是一家空白支票 公司，于 2021 年 7 月 21 日在特拉华州注册成立。提及我们的 “赞助商” 是指特拉华州 有限责任公司Arisz Investments LLC。提及我们的 “首次公开募股” 是指Arisz Acquisition Corp. 的首次公开募股， 于2021年11月22日结束。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的那些因素风险因素。” 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 已无法合理实现的结论。

第 I 部分

商品 1.商业

导言

我们 是一家空白支票公司，于2021年7月21日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。

我们的首次公开募股 注册声明已于2021年11月17日宣布生效（“首次公开募股”、 或 “首次公开募股”）。2021年11月22日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股 。每个单位包括一股普通股、面值0.0001美元（“普通股”）、一项在初始业务合并完成后获得二分之一（1/20）股普通股的权利 和一份可赎回的 认股权证其持有人将以每股11.50美元的价格购买四分之三（3/4）的普通股。 这些商品以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6000万美元。公司授予承销商 45天的选择权，允许他们额外购买最多90万个单位，以支付超额配股（如果有）。该公司产生的发行成本为5,587,733美元， 其中2587,500美元用于递延承保佣金。2021年11月22日，超额配股权被全部行使。

2021年11月22日，在完成首次公开募股的同时，公司分别完成了向Arizz Investments LLC、该公司的 赞助商（“赞助商”）和查尔丹资本市场有限责任公司193,889个单位和6万个单位（“私募单位”）的私人出售（“私募配售”） ，总收益为2538,886美元。

额外的 单位（“超额配股期权单位”）的发行和出售已于2021年11月24日结束。该公司 的总发行量为90万套，每单位价格为10.00美元，总收益为900万美元。2021年11月24日，在 出售超额配股权单位的同时，公司完成了向赞助商和查丹资本市场有限责任公司分别私下出售的13,500套私人单位和9,000套私募单位，总收益为22.5万美元。私人单位 是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

在 2021 年 11 月 22 日和 2021 年 11 月 24 日出售首次公开募股（包括超额配售期权单位）和私人 配售的净收益中，共有 69,000,000 美元 存入位于美国 的信托账户（“信托账户”），作为现金项目持有或可以投资于美国政府证券，如第 {br 节所述} 2 (a) (16)，到期日不超过185天，或任何自称 货币市场基金的开放式投资公司满足我们确定的《投资公司法》第 2a-7 条的条件，直至：（i）企业合并完成或（ii）将信托账户中的资金分配给我们的股东，以前 。

如果 我们无法在 2024 年 2 月 22 日之前完成初始业务合并，但保荐人 选择的额外延期（除非根据我们的管理文件通过股东投票进一步延长该日期），我们将 (i) 停止所有业务 ，但清盘目的除外，(ii) 尽快但不超过十个工作日，将 100% 的已发行公开股票兑换信托账户中持有的资金的比例部分，赎回资金将完全 消失公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余 普通股持有人和董事会的批准，（就上述（ii）和（iii）而言），根据特拉华州法律规定的义务 适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。权利或认股权证的持有人 将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的收益，这些权利或认股权证到期将毫无价值。 在我们赎回100％的已发行公开股票时，每位持有人将获得的金额等于 (1) 该公众持有人转换的公开股票数量 除以公开股票总数乘以 (2) 当时信托账户 中的金额（最初为每股10.00美元），其中包括递延承保佣金，外加在 {br 上获得的任何利息的比例部分} 信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金或缴纳税款所必需的资金（在每种情况下均视我们的情况而定）特拉华州法律规定的义务 规定债权人的索赔）。

合并 协议

2022年1月21日，Ariz与开曼群岛豁免公司 Finfront Holding Company（“BitFuFU”）签订了该特定协议和合并计划（不时修订、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”），根据（a）Arisz 将组建开曼群岛豁免公司BitfuFU Inc.，即 其全资子公司（“买方”），（b）买方将组建开曼群岛 豁免公司边界控股公司作为其全资子公司（“Merger Sub”），(c) Arisz 将与买方 合并并入买方 （“再驯化合并”），买方在再驯化合并中幸存下来，以及（d）合并子公司将 并入BitFufu（“收购合并”），BitFufu作为买方的直接 全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购合并中幸存下来。在业务合并之后， 买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，Arisz 和BitFufu分别签订了合并协议的特定修正案，根据该修正案，除其他外，双方通过共同协议澄清了 的某些开曼群岛公司法事项。

Finfront Holding Company 以 “BitFuFu” 的商品名运营 ，是一家快速增长的数字资产挖矿服务和世界领先的云挖矿服务提供商， 致力于打造安全、合规和透明的区块链基础设施。BitFuFu为机构客户和个人 数字资产爱好者提供各种稳定智能的 数字资产挖矿解决方案，包括一站式云挖矿服务和矿机托管服务。

作为收购合并的对价，买方将向BitfuFu的股东发行1.5亿股普通股（“期末支付股票”） ，认定每股价格为10.00美元（“总股票对价”）。 股票对价总额由买方的7,500,000股A类普通股和142,500,000股B类普通股组成。

合并协议最初规定，业务合并的关闭应不迟于2022年7月31日（“外部日期”），并且根据Ariz和BitFuFu的书面协议，外部日期可以延长。

2022年7月14日 ，Arisz、BitFufu、买方和Arisz的赞助商（以及Arizz的赞助商， “买方” 的任何受让人）分别签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，买方同意认购和购买价值不少于125万美元的 股份 Arizz的普通股面值每股0.0001美元，或买方的A类普通股。

2022年10月10日，Arisz 和BitFuFu订立了合并协议修正案，除其他外，规定：1) BitfuFu向Arisz提供金额为222万美元的贷款（“贷款”），用于资助Arizz延长完成 业务合并的时间和用于营运资本的目的；2) 取消对40万股股票的所有现有限制向目前受转让限制的初始 股东发行，因此此类股票可在收盘时自由交易。这笔贷款 将在2022年10月26日、2023年1月26日和2023年4月26日分三次等额分期提供74万美元的资金。

2022年10月10日，Ariz向BitfuFu发行了一张无抵押本票（“BitFuFu票据”），金额为 ，年利率为3.5％，将于2023年10月26日到期。Arizz可以选择发行一些未注册的普通股 股，为此目的的价值为每股10.00美元，其总价值应等于2023年10月26日当天或之前向BitfuFu或其指定人未偿还的贷款本金，以代替支付本票据下所有未偿还的 本金。

2022年10月13日，支持协议各方签订了一项新的支持协议，其条款与 支持协议基本相同，唯一的实质性附加条款是：1) 认购金额为价值200万美元的 股票；2) 终止日期是以下两者中较早的日期：（i）双方书面商定的日期，以及（ii）合并日期 根据其条款，协议终止。

2022年10月24日，Arisz从BitFuFu获得了74万美元的贷款，即第一期贷款。

2022年11月9日，Ariz向信托账户存入了69万美元（相当于每股可赎回普通股0.10美元） ，将Arizz完成业务合并的时间延长三个月，至2023年2月22日。

2023 年 1 月 20 日，Arizz 从 BitFuFu 那里获得了 740,000 美元的第二期贷款。

2023年2月7日，公司通知受托人，它打算将公司完成业务 合并的时间从2023年2月22日延长至2023年5月22日（“2023年2月延期”）。2023年2月的延期是Ariz管理文件允许的最多两次延期三个月中的第二次，也是最后一次延期。2023年2月9日， ，Ariz向信托账户存入了69万美元（相当于每股可赎回普通股0.10美元），将 完成业务合并的时间延长三个月，直至2023年5月22日。

2023 年 4 月 24 日，Arizz 和 BitFufu 签订了合并协议第 3 号修正案，其中规定：1) 将 贷款金额从 2,220,000 美元降至 1,930,000 美元，以资助Arizz延长完成业务 合并的时间和用于营运资金；2) 第三期贷款金额为45万美元。2023年4月25日， ，Ariz从BitFuFu获得了45万美元的贷款，这是第三笔贷款。

2023 年 5 月 11 日，Ariz 举行了一次股东特别会议，审议了修改 Ariz 章程 的提案，以便将其完成初始业务合并的时间延长至最多九 (9) 次，每次延期允许 从 2023 年 5 月 22 日到 2024 年 2 月 22 日再延长一 (1) 个月，前提是 Arisz 向 信托账户捐款每次延期一个月可获得 120,000 美元，按月支付，按需支付。在特别会议上，所需数量的 股东对这些提案投了赞成票。

在与特别会议有关的 中，有3,745,635股普通股进行了赎回。结果，自该日起，从信托账户中提取了约3,918万美元 （约合每股10.46美元），用于向这些持有人付款，但不考虑为支付Arizz的任何纳税义务而额外分配 的款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。

在特别会议期间，在2023年5月、6月、7月、 8月、9月、10月和11月，Ariz都及时向Arisz的信托账户存入了12万美元，从而延长了初始业务合并的完成日期。截至本文发布之日，除非赞助商选择进一步延期，否则Ariz必须在2024年1月22日之前完成 的初始业务合并，直至2024年2月22日。

2023 年 7 月 28 日，Arizz 和 BitFufu 签订了合并协议第 4 号修正案（“第 4 号修正案”），其中 除其他外规定：(1) 将公司完成业务合并的外部日期（如其中所定义 ）从 2023 年 8 月 1 日延长至 2024 年 11 月 17 日；(2) 延长每人36万美元贷款分期付款的修正案 2023 年 8 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 5 月 2 日和 2024 年 8 月 2 日，用于支付延期费用和每笔贷款的剩余余额分期付款用于营运资金。根据 ，Ariz 和 BitFuFU 于 2023 年 7 月 28 日修改并重述了 BitFuFu Note。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 业务合并的计划将取得成功。

作为收购合并的考虑因素，买方将发行1.5亿英镑

我们 是一家空白支票公司，于2021年7月21日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。

我们的 赞助商和竞争优势

我们的 赞助商是M.S.Q. Ventures Inc（MSQ）的子公司，该公司是一家以研究为导向的咨询公司，在生命科学领域拥有深厚的专业知识。MSQ 专门为发现、开发和商业化以创新疗法为重点的 产品的新兴生命科学公司提供整合。通过MSQ深厚的行业知识、强大的网络和区域专业知识，MSQ提供全面的咨询服务 和解决方案，以简化最复杂的全球项目。MSQ的核心能力包括制定合作伙伴关系战略 和执行、非交易路演规划和执行以及关键意见领袖 (KOL) 访谈。MSQ帮助公司提高 在投资界的知名度，并教育投资者和高管了解这些公司提供的机会。自 2016 年以来，MSQ团队已与北美和欧洲的大量公司会面，以评估各种合作伙伴选项 ，并进行一对一的合作伙伴会议和意见领袖访谈。

MSQ 制定了一项战略，以确定整个生命科学领域的变革性创新。我们将受益于 MSQ 的 专业知识和资源，特别是在确定有可能破坏各自领域当前护理标准 的科学计划方面。MSQ积极分析北美和欧洲的不对称风险/回报机会，并专注于识别全球市场和公司之间为其客户提供的 协同效应。我们的特定治疗领域包括（但不限于）肿瘤学、 皮肤病学、孤儿病、基因/细胞疗法及相关领域。

我们的 董事会和管理团队

我们的 高管、董事和战略顾问由经验丰富的投资者和行业高管组成，他们在识别、 投资、建立、运营和咨询领先企业方面有着丰富的往绩。特别是，该团队对医疗保健 行业、这些行业的演变和市场机会有着深刻的了解。

Echo Hindle-Yang 自成立以来一直担任首席执行官，并在 完成首次公开募股后成为董事会主席。Hindle-Yang女士在领导复杂组织、管理财富 500强全球公司的交易以及创立新企业以解决未满足的市场需求方面拥有20多年的丰富经验。最近，Hindle-Yang女士的重点主要集中在医疗保健行业，她曾就北美和欧洲的全球制药和医疗器械公司 的企业战略工作、融资路径、投资组合优化和收购机会向其提供咨询。2016年，Hindle-Yang 女士创立了M.S.Q. Ventures，这是一家总部位于纽约的咨询公司，专注于新兴生命科学公司的整合。从2011年到 2015年，Hindle-Yang女士在Playbutton LLC担任首席运营官，负责管理公司的业务战略、营销、 财务业务，包括首次公开募股和收购。2010 年，Hindle-Yang 女士加入格柏科学公司，担任全球 战略和运营总监，负责领导一支全新的全球团队，专注于海外扩张和运营。Hindle-Yang 女士拥有杜克大学工商管理硕士学位和卫生部门管理证书。目前，杨欣德女士在杜克尼董事会任职。

Marc Estigarribia 自成立以来一直是我们的首席财务官。Estigarribia 先生自 2016 年 5 月起担任 MSQ Ventures 的董事总经理兼创始与参与主管，领导公司在生命科学行业的客户发起和参与 工作。Estigarribia先生与生命科学行业的战略合作伙伴和 投资者保持着深厚的全球关系网络。2015年9月至2016年4月期间，埃斯蒂加里比亚先生在查尔丹担任副总裁高级 研究分析师。Estigarribia先生负责科技、TMT行业的股票报道， 垂直领域主要关注物联网（IOT/M2M）机器对机器通信（M2M），包括机器人、人工智能 和半导体。2013年3月至2015年8月期间，埃斯蒂加里比亚先生在惠灵顿 Shields担任高级投资银行业务助理。Estigarribia先生与上市和私人成长型公司合作，帮助在资本结构的各个方面提供筹资、合并和 收购以及战略财务咨询服务，包括私募股权、优先债务、 夹层债务、Unitranche、股权、首次公开募股、二次发行和私募配售。2011年4月至2013年3月期间， Estigarribia先生在奢侈品时装行业的初创公司鲁宾·辛格担任首席财务官，埃斯蒂加里比亚先生为这家奢侈品时装行业的初创公司管理 现金流、资本形成和投资咨询。 Estigarribia先生还与现有和潜在的股权和债务投资者以及内部 管理委员会团队保持了持续的沟通，同时加强了战略关系。1996年7月至2011年3月期间，埃斯蒂加里比亚先生在花旗集团担任 卖方股票研究分析师。Estigarribia先生的职责涵盖了团队对拉丁美洲电信服务和媒体公司的总报道 的70％。埃斯蒂加里比亚先生在2000年至2003年间发起并发布了无线和媒体领域的许多 报告。通过这些职位，Estigarribia先生发展并维持了与顶级机构投资者的关系。Estigarribia 先生于 1995 年获得纽约大学斯特恩分校 商学院工商管理硕士学位和纽约州立大学宾厄姆顿大学经济学学士学位。

Nick 自 2021 年 11 月 17 日起，他一直是我们董事会的成员。自2017年1月以来，何先生一直是GPS Renting的创始人兼首席执行官。GPS Renting是一家私人控股的房地产投资公司，提供经纪和物业管理服务， 为客户提供尖端的移动技术、战略规划和丰富的房地产经验。在2012年4月至2016年11月期间，何先生最初是一名战略和产品规划师，并在离开微软后成为高级项目经理负责人。 何先生负责产品战略，包括但不限于微软的市场机会和商业计划、增长战略、 周转战略。2008年5月至2008年9月，何先生在麦肯锡和 公司担任暑期助理顾问，何先生领导了财务分析和规划项目，该项目分析了科技支出，并建议了为期5年的投资 策略。何先生于 2009 年获得杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位，主修战略和营销。

Rushi Trivedi 博士自 2021 年 11 月 17 日起担任董事会成员。自2019年以来，特里韦迪博士一直是RepliGene 生命科学公司的创始人，该公司专门生产细胞和基因疗法加合物。Trivedi博士专注于未满足的临床需求 ，并协助将下一代细胞和基因疗法推向市场。2015年6月至2019年4月期间，Trivedi博士在麦肯锡公司担任 战略顾问，Trivedi博士在并购、业务发展、尽职调查、投资组合管理和资产整合方面积累了丰富的经验，同时大量利用其肿瘤学和药物开发背景，为制药、医疗技术和私募股权等领域的 客户提供服务。Trivedi 博士是一位广泛发表的科学家，在领先的同行评审期刊中被引用了 400 多次。Trivedi 博士于 2015 年在斯托尔斯医学研究所和堪萨斯大学医学中心获得生物化学和分子生物学哲学博士学位 ，并于 2009 年获得堪萨斯大学药物和制药 化学硕士学位，并于 2007 年获得普渡大学药物科学学士学位。

Romain Guerel 博士自 2021 年 11 月 17 日起担任董事会成员。自2020年3月起，盖雷尔博士一直是mSolution Consulting的创始人兼首席执行官 。该咨询公司为欧洲和北美公司提供项目管理咨询。从 2019 年 3 月起，盖雷尔博士被选为一所法国国际学校的执行董事会成员，他代表家长委员会与其他 7 名董事会成员一起负责所有行政和战略决策。从 2012 年 9 月到 2020 年 2 月，盖雷尔博士在 Century 3 项目管理公司担任董事，负责财富 500 强公司的多个管理项目 。从 2001 年到 2012 年，盖雷尔博士是资本资源的联合创始人兼董事总经理，他 负责为高端房地产项目筹集资金。Guerel 博士于 2011 年获得科大商学院 管理学博士学位，并拥有尼斯索菲亚安蒂波利斯法学院法国商法和国际法法硕士学位。

我们的管理团队、顾问或其各自关联公司过去的表现并不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并在 方面取得成功，或（ii）我们能够为初始业务 组合确定合适的候选人。过去，我们的管理团队中没有任何成员有过特殊目的收购公司的管理经验。 您不应将我们的管理团队或顾问或其各自关联公司 业绩的历史记录作为我们未来业绩的指标。

竞争

在 确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自 其他与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金，以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经建立，拥有 直接或通过关联公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到可用财务资源的限制 。这种固有的限制使其他人在追求目标业务的初始业务合并 方面占据优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，某些目标企业可能不会对它们可能代表的未来稀释 持积极看法。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 目前有两名军官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算 在 我们完成初始业务合并之前，在行使各自的业务判断时，尽可能多地投入到我们的事务上。他们在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于我们的初始业务合并是否选择了 目标业务以及我们 所处的初始业务合并过程阶段。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们与管理团队的任何成员都没有 雇佣协议。

有关 对我们业务总体发展的更多讨论，请参阅我们于 2021 年 11 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 424B4 表格的最终招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

商品 1A。风险因素

除了下文列出的风险因素外，”风险 因素” 从公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的 424B4 表格的最终招股说明书第31页开始， 以引用方式纳入此处。

截至2023年9月30日，我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。如果我们无法制定和维护有效的财务报告内部控制体系 ，我们可能无法准确地及时报告我们的财务业绩， 可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理层负责建立 并对财务报告保持足够的内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样， 要求我们的管理层每季度评估内部控制的有效性，并在这些内部控制中披露通过此类评估发现的任何变化和重大缺陷 。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现我们的年度或 中期财务报表的重大错报。

正如本报告 “控制和程序” 下其他地方所讨论的那样，我们的管理层得出的结论是，截至2023年9月30日，我们在财务报告的 内部控制中存在与审查控制相关的重大缺陷。

有效的内部控制是 我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的 财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的财务 报表没有及时提交，我们可能会受到我们 普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的 业务造成重大不利影响。未能及时申报将导致我们没有资格使用表格S-3上的简短注册声明 ，这可能会损害我们及时获得资金以执行业务战略或 发行股票以实现收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将继续评估修复 已发现的重大缺陷的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措 最终会产生预期的效果。如果我们在未来发现任何新的重大缺陷，那么任何新发现的重大 弱点都可能限制我们防止或发现账目或披露的虚假陈述的能力，这些错误陈述可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报 。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持对证券法关于及时提交定期报告的要求 的遵守情况，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施（ 或我们未来可能采取的任何措施）将足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施 会修复已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制 或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷 或财务业绩重报。此外，即使我们成功地加强了控制和 程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规行为或错误，也不足以促进 我们财务报表的公允列报。

尽管我们将信托账户 中的证券转换为银行的计息活期存款账户，但根据《投资 公司法》，我们仍可能被确定为一家投资公司，在这种情况下，公司将倒闭，我们将无法完成业务合并。此外，转换为 现金可能会限制可用于缴纳税款和解散费用或分配给公众 股东的利息收入。

自我们首次公开募股以来， 信托账户中的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的某些货币市场基金 ，这些基金仅投资于美国国库 债务。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观 测试），因此受《投资公司法》的监管，我们 指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算美国政府 国库债务或货币市场基金信托账户，在 2023 年 11 月 17 日之前，将信托账户中的所有资金作为现金项目存放在 中在银行开设计息活期存款账户，直至 我们的初始业务合并完成或公司清算之前的日期。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的 规则，除其他事项外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管 。与这些拟议规则一致，美国证券交易委员会目前的政策立场是，要使像我们这样的特殊目的 收购公司免受 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 定义的约束，它们必须满足限制公司期限、资产构成、业务目的 和活动的某些条件

美国证券交易委员会表示，它认为，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性存在严重问题。 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被确定为未注册的投资 公司，尽管信托账户的投资发生了变化，但受托人可能需要清算信托账户，在这种情况下， 公司的业务将终止，公司倒闭，我们将无法完成初始业务 组合。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能获得信托账户中可供向公众股东分配的资金中按比例分配的部分 ，我们的认股权证将一文不值，我们的 公众股东将没有任何机会参与初始业务合并可能产生的公开股票价值的任何潜在升值。

此外，在2023年11月17日之前，公司 将其在信托账户中的投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。虽然我们将信托 账户中的资金以现金形式存入计息活期存款账户，但我们从此类存款账户 中持有的资金获得的利息可能较低（与将此类资金投资于计息美国政府证券相比）；但是，我们无法向您保证，存款账户的这种 利率不会大幅下降或增加。此外，以前从信托账户中持有 的资金所赚取的利息仍可解冻用于缴纳公司的税款。因此，以现金形式持有信托账户中的所有资金 可能会减少我们的公开股东在赎回公开股票或清算时将获得的美元金额。

我们可能无法完成业务合并，因为 此类初始业务合并可能受美国外国投资监管和美国政府实体（例如 美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，或最终被禁止。

我们的某些董事是美国 州以外国家的公民。此外，以 “BitFuFu” 的商品名运营的Finfront HoldingCompany是一家豁免公司，在开曼群岛注册成立 ，具有有限责任，在新加坡和美国设有子公司。尽管我们认为 Arizz业务的性质和BitFuFu的业务性质不应使该交易受美国外国监管 或美国政府实体的审查，但业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法》扩大了审查范围（”FIRRMA”），包括对敏感美国企业的某些 非被动、非控制性投资，以及某些房地产收购，即使没有标的 美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资 必须申报。如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定要求我们将 作为强制性申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS 的情况下继续进行业务合并，承担CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟业务合并， 施加条件以减轻与业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分 美国业务，这可能会限制我们 完成业务合并的吸引力或阻止我们 完成业务合并。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是 以其他方式进行，都可能很漫长，而且我们完成业务合并的时间有限。如果我们未能在2024年2月24日之前完成初始业务 组合（如果保荐人选择将完成期限延长至本文所述的该日期），则由于 审查超过了该期限，或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府 实体禁止，我们可能需要进行清算，除非Arisz寻求进一步的股东批准以修改当前章程以延长完成初始业务合并的日期 。

如果我们清算，我们的公众股东每股 股只能获得10.00美元，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去在目标公司 的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

商品 2.属性

我们的 行政办公室位于纽约 E 49 街 12 号 17 楼 C/O MSQ Ventures，10017 纽约，我们的电话号码是 212-845-9945。

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 ，我们同意每月向我们的赞助商Arisz Investments LLC支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的 业务。

商品 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

商品 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的 单位于2021年11月22日左右开始在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “ARIZU”。组成这些单位的 普通股、配股权证和可赎回认股权证于2021年12月9日开始单独交易，代码分别为 “ARIZ”、 “ARIZR” 和 “ARIZW”。

记录持有者

截至2023年12月18日，大约18位登记在册的股东已发行和流通的普通股共有5,155,754股 ，保荐人已发行和流通的普通股为1,746,683股。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人 的记录确定的，不包括以各种证券 经纪商、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和业务合并完成后的总体财务状况。此时，企业 合并后的任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有）用于业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布 任何分红。此外，我们董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布 任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有未注册的证券可供申报，这些证券以前未包含在10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告 中。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 6。 [保留的]

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

对 “公司”、“Ariz”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 的引述是指Ariz Acquisition Corp. 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们 是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年7月21日成立。我们成立的目的是让 进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。

2022年1月21日，Arizz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company（“BitFuFu”）签订了该特定协议和合并计划（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）， 根据该协议和计划（a）Arisz将组建开曼群岛豁免公司BitfuFu Inc. 其全资子公司（“买方”） (b) 买方将组建开曼群岛豁免公司边界控股公司作为其全资子公司（“Merger Sub”）， (c) Arisz 将是与买方合并并入买方（“收购合并”），买方在Redomestication 合并中幸存下来，以及（d）合并子公司将与BitFufu合并并入BitFufu（“收购合并”），BitFufu作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购 合并中幸存下来。按照业务 合并，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，Arisz 和BitFufu分别签订了合并协议的特定修正案，根据该修正案，除其他外，双方通过共同协议澄清了 的某些开曼群岛公司法事项。

作为收购合并的对价，买方将向BitfuFu的股东发行1.5亿股普通股（“期末支付股票”） ，认定每股价格为10.00美元（“总股票对价”）。总股票 对价包括买方的7,500,000股A类普通股和142,500,000股B类普通股。

2022年10月10日，Arizz向BitfuFu发行了一张无抵押本票（”bitfuFu 笔记”）以 贷款的金额为年利率3.5％，将于2023年10月26日到期。Arizz可以选择发行多股 普通股的未注册股份，为此目的的价值为每股10.00美元，其总价值应等于2023年10月26日当天或之前向BitfuFu或其指定人提供的贷款的未偿本金 ，以代替支付本票据下的所有未偿本金。

2023年4月19日 ，Ariz向美国证券交易委员会提交了关于将于2023年5月11日举行的Ariz股东特别会议的会议通知、委托声明 和代理卡，并邮寄给了截至2023年4月6日的登记股东，其中包括修改 Ariz章程的提案，以将其完成初始业务合并的时间延长至每次延期九 (9) 次 ，允许从 2023 年 5 月 22 日到 2024 年 2 月 22 日再延长一 (1) 个月，前提是 Arizz 向信托基金捐款每延一个月，记账120,000美元，按月支付，按需支付。

2023年5月11日 ，Ariz举行了一次股东特别会议，审议了修改Ariz章程的提案 ，以便将其完成初始业务合并的时间延长至最多九（9）次，每次延期允许 从2023年5月22日至2024年2月22日再延长一（1）个月，前提是Arisz向信托账户捐款12万美元每次延期一个月，按月支付，按需支付。在特别会议上，所需数量的股东 对这些提案投了赞成票。

在与特别会议有关的 中，有3,745,635股普通股进行了赎回。结果，自该日起，从信托账户中提取了约3918万美元（约合每股10.46美元），用于向此类持有人付款，但不考虑为支付Arizz的任何纳税义务而额外分配的 款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。

2023 年 7 月 28 日，Arisz 和 BitFufu 签订了合并协议第 4 号修正案（”第4号修正案”) 规定， 除其他外：(1) 将公司完成业务合并的外部日期（如 ）从 2023 年 8 月 1 日延长至 2024 年 11 月 17 日；(2) 将2023 年 8 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 5 月 2 日和 2024 年 8 月 2 日每期 对 360,000 美元的贷款分期付款的修正案延长至 2024 年 8 月 2 日用于支付延期费用，并将每笔贷款分期的 余额用于营运资金。据此，Ariz和bitFuFu 于2023年7月28日修改并重述了BitFuFu票据。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 业务合并的计划将取得成功。

操作结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年9月30日 ，我们唯一的活动是组织活动，以及为我们的首次公开募股 （“IPO”）做准备以及在首次公开募股后寻找要收购的目标业务所必需的活动。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营运 收入。我们预计首次公开募股后持有的有价证券将以 利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于成为 上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并有关的 尽职调查费用，我们将承担更多的费用。

截至2023年9月30日的财年，我们的净收入为1,216,880美元， 其中包括有价证券的利息2386,358美元，由585,514美元的一般和管理费用、4万美元的 特许经营税支出、51,229美元的Bitfufu贷款利息支出和492,735美元的所得税支出所抵消。

截至2022年9月30日的财年，我们的净亏损为255,901美元，其中包括418,075美元的有价证券利息，被544,157美元的一般和 管理费用、53,194美元的特许经营税支出和76,625美元的所得税支出所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，用于经营活动的现金 分别为842,563美元和484,814美元。

流动性 和持续经营

截至2023年9月30日， 我们在信托账户中持有的有价证券为34,107,463美元，包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于到期日为185天或更短的美国 政府证券。我们可以使用信托账户余额的利息收入来支付 税。截至2023年9月30日，我们从信托账户赚取的利息中提取483,833美元用于缴纳税款。我们打算将信托账户中持有的所有资金大量 用于收购目标业务并支付与之相关的费用。如果 我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托 账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于 多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购和营销、 现有或新产品的研发。如果我们在信托账户 之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者 费用。

截至2023年9月30日，我们的现金为215,059美元，营运资金 赤字为2,911,056美元（不包括应付所得税和特许经营税）。在2023年5月11日 2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月和11月的股东特别会议上，公司将每笔存款12万美元存入信托 账户，将Arisz完成业务合并的时间延长至2024年1月22日。尚不确定公司 是否能够在延期日期（如果发起人选择延长完成 截止日期，则为2024年2月22日）之前完成业务合并。此外，Ariz可能需要获得额外的融资来完成其业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果业务合并未在 2024 年 2 月 22 日之前完成， 将进行强制清算并随后解散。

在 完成业务合并之前，我们打算使用信托账户外持有的资金来识别和评估潜在的 收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 选择要收购和架构的目标业务，谈判和完成业务合并。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判所需的 成本的估计低于这样做所需的实际 金额，则在进行业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这次 事件中，我们的高级职员、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成 初始业务合并，我们将从商业合并完成 后发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的 条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。

我们 预计，继续作为上市公司将继续承担巨额的专业成本，并为了完成业务合并而产生巨额的交易 成本。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营注意事项 的评估，管理层已经确定，对流动性 的担忧使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。无法保证公司完成业务合并的 计划将在合并期内（2024年2月22日之前）取得成功。因此，管理层 已确定，这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营的 企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

表外融资 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2023年9月30日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们 不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为 可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立的。我们 没有订立任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

除下文 所述外，我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

完成业务合并后，承销商将有权获得每股公开发行股票0.375美元的递延费，即 总额为2587,500美元。只有在 我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商还将有权获得51,750股普通股，将在公司完成业务合并后发行。

我们 聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务，法律顾问同意延期支付超过20万美元的费用。如果公司完成业务合并，则应支付 递延费。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已分别递延了约162万美元的与此类服务相关的律师费，但均为零。

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

普通的 股票可能需要兑换

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对可能需要赎回的 普通股票进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，其赎回权在 持有人控制范围内，或者在发生不确定事件时需要赎回，而不仅限于公司 的控制范围）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 不属于公司资产负债表的股东赤字部分。公司在赎回 价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末 的赎回价值。如果额外实收资本为零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少受到 额外实收资本或累计赤字的收费的影响。

每股净 收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。经营报表 包括按每股收益的两类方法 列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损）， 公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损）， 未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配的 收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何 调整均被视为向公众股东支付的股息 。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债和股权” （“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值（“ASC 815”）” 中适用的 权威指导，公司将认股权证 列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑 根据ASC 480，认股权证是否为独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能要求进行 “净现金结算” 超出公司控制范围的情形，以及其他股票分类的条件。该评估需要 使用专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束之日进行， 认股权证尚未到期。因此，公司将认股权证列为股票分类工具。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金收益或亏损。

提供 费用

发行 成本包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的承保、法律、会计、注册和其他费用。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A — “发行费用” 的要求。发行成本根据发行之日公开发行股票和公共权利的估算公平 价值在公开发行股票和公共权利之间进行分配。

最新的 会计准则

2020年8月，金融 会计准则委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”），《债务—转换债务 和其他期权（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开 的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生范围例外指导 。新标准还为与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露 。ASU 2020-06 修订了 摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用折算法。 修正案对小型申报公司在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、 经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响 。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 8.财务报表和补充数据

此 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露控制是 设计的程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。 披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层， ，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证 官”）的参与下，根据 《交易法》第13a-15 (b) 条，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制 和程序无效，原因是我们的控制环境存在重大缺陷，导致对信托账户中持有的投资所得利息的会计监督不足。

根据美国证券交易委员会法规 的定义，重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法防止或及时发现对公司年度或中期财务报表的重大误报 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。

管理层计划通过加强我们的 流程来确定并适当地应用适用的会计要求，并加强我们的人员和我们就会计申请进行咨询的第三方 专业人员之间的沟通，来弥补这一重大缺陷。我们的补救计划的内容只能在 时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。要讨论管理层 对已发现的与信托账户所持投资利息会计相关的重大缺陷的考虑， 请参阅所附财务报表的 “附注2——重报先前发布的财务报表”。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期，本10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的 评估报告或我们的独立注册公共会计 公司的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的财政年度中， 对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

商品 9B。其他信息

不适用。

商品 9C。披露阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了有关我们的董事和执行官的信息。

Echo Hindle-Yang 自成立以来一直担任首席执行官，并在 完成首次公开募股后成为董事会主席。Hindle-Yang女士在领导复杂组织、管理财富 500强全球公司的交易以及创立新企业以解决未满足的市场需求方面拥有20多年的丰富经验。最近，Hindle-Yang女士的重点主要集中在医疗保健行业，她曾就北美和欧洲的全球制药和医疗器械公司 的企业战略工作、融资路径、投资组合优化和收购机会向其提供咨询。2016年，Hindle-Yang 女士创立了M.S.Q. Ventures，这是一家总部位于纽约的咨询公司，专注于新兴生命科学公司的整合。从2011年到 2015年，Hindle-Yang女士在Playbutton LLC担任首席运营官，负责管理公司的业务战略、营销、 财务业务，包括首次公开募股和收购。2010 年，Hindle-Yang 女士加入格柏科学公司，担任全球 战略和运营总监，负责领导一支全新的全球团队，专注于海外扩张和运营。Hindle-Yang 女士拥有杜克大学工商管理硕士学位和卫生部门管理证书。目前，杨欣德女士在杜克尼董事会任职。

Marc Estigarribia 自成立以来一直是我们的首席财务官。Estigarribia 先生自 2016 年 5 月起担任 MSQ Ventures 的董事总经理兼创立 和参与主管，领导了公司在生命 科学行业的客户发起和参与工作。Estigarribia先生与 生命科学行业的战略合作伙伴和投资者保持着深厚的全球关系网络。2015年9月至2016年4月期间，埃斯蒂加里比亚先生在Chardan担任副总裁高级研究分析师。 Estigarribia先生负责科技、TMT行业的股票报道，主要纵向关注包括机器人、人工智能和半导体在内的 物联网（IOT/M2M）机器对机器通信（M2M）。2013年3月至2015年8月期间，埃斯蒂加里比亚先生在惠灵顿希尔兹担任高级投资银行业务助理。Estigarribia先生曾与 上市和私人成长型公司合作，帮助提供资本结构各个方面的筹资、并购和战略财务咨询 服务，包括私募股权、优先债务、夹层债务、Unitranche、股权、首次公开募股、二次发行、 和私募配售。2011年4月至2013年3月期间，埃斯蒂加里比亚先生在鲁宾·辛格担任首席财务官。鲁宾·辛格是奢侈品时装行业的一家初创公司，埃斯蒂加里比亚先生为这家奢侈品时装行业的初创公司 管理现金流、资本形成和投资咨询。埃斯蒂加里比亚先生还与现有和潜在的 股票和债务投资者以及内部管理委员会团队保持了持续的沟通，同时加强了战略关系。1996年7月至2011年3月期间， 埃斯蒂加里比亚先生在花旗集团担任卖方股票研究分析师。Estigarribia先生的职责涵盖了团队对拉丁美洲电信服务和媒体公司总报道的70％。埃斯蒂加里比亚先生在2000年至2003年间发起并发布了无线和媒体领域的众多报告 。通过这些职位，Estigarribia先生发展了 并维持了与顶级机构投资者的关系。Estigarribia 先生于 1995 年获得纽约大学斯特恩商学院 商学院工商管理硕士学位和纽约州立大学宾厄姆顿大学经济学学士学位。

Nick 自 2021 年 11 月 17 日起，他一直是我们董事会的成员。自2017年1月以来，何先生一直是GPS Renting的创始人兼首席执行官。GPS Renting是一家私人控股的房地产投资公司，提供经纪和物业管理服务， 为客户提供尖端的移动技术、战略规划和丰富的房地产经验。在2012年4月至2016年11月期间，何先生最初是一名战略和产品规划师，并在离开微软后成为高级项目经理负责人。 何先生负责产品战略，包括但不限于微软的市场机会和商业计划、增长战略、 周转战略。2008年5月至2008年9月，何先生在麦肯锡和 公司担任暑期助理顾问，何先生领导了财务分析和规划项目，该项目分析了科技支出，并建议了为期5年的投资 策略。何先生于 2009 年获得杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位，主修战略和营销。

Rushi Trivedi 博士自 2021 年 11 月 17 日起担任董事会成员。自2019年以来，特里韦迪博士一直是RepliGene 生命科学公司的创始人，该公司专门生产细胞和基因疗法加合物。Trivedi博士专注于未满足的临床需求 ，并协助将下一代细胞和基因疗法推向市场。2015年6月至2019年4月期间，Trivedi博士在麦肯锡公司担任 战略顾问，Trivedi博士在并购、业务发展、尽职调查、投资组合管理和资产整合方面积累了丰富的经验，同时大量利用其肿瘤学和药物开发的背景，为制药、医疗技术和私募股权等领域的 客户提供服务。Trivedi 博士在领先的同行评审期刊 上发表了大量文章。Trivedi 博士于 2015 年在斯托尔斯医学研究所 和堪萨斯大学医学中心获得生物化学和分子生物学哲学博士学位，2009 年获得堪萨斯大学药物和药物化学硕士学位， 并于 2007 年获得普渡大学药物科学学士学位。

Romain Guerel 博士自 2021 年 11 月 17 日起担任董事会成员。自2020年3月起，盖雷尔博士一直是mSolution Consulting的创始人兼首席执行官 。该咨询公司为欧洲和北美公司提供项目管理咨询。从 2019 年 3 月起，盖雷尔博士被选为一所法国国际学校的执行董事会成员，他代表家长委员会与其他 7 名董事会成员一起负责所有行政和战略决策。从 2012 年 9 月到 2020 年 2 月，盖雷尔博士在 Century 3 项目管理公司担任董事，负责财富 500 强公司的多个管理项目 。从 2001 年到 2012 年，盖雷尔博士是资本资源的联合创始人兼董事总经理，他 负责为高端房地产项目筹集资金。Guerel 博士于 2011 年获得科大商学院 管理学博士学位，并拥有尼斯索菲亚安蒂波利斯法学院法国商法和国际法法硕士学位。

人数、 任期以及高级职员和董事的任命

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类 任期三年。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。第二类董事的任期 将在第二届年会上到期。第三类董事 的任期将在我们的第三次年度股东大会上到期。在我们完成 初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是 的特定任期。我们的董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。我们的 章程规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高管可以包括首席执行官、 总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和 可能由董事会确定的其他高管。

高管 薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得 任何现金补偿。从首次公开募股招股说明书之日起，到完成与目标业务的初始 业务合并，我们将每月向Arisz Investment LLC支付1万美元的费用，用于为我们提供办公室 空间以及某些办公和秘书服务。但是，根据此类协议的条款，我们的赞助商同意推迟支付此类月费 。任何此类未付金额都将计入不计利息，并且应在我们初始业务合并完成之日 之前到期和支付。除了每月10,000美元的管理费外，对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何）， 不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括 的发现费、咨询费和其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们开展活动 相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标企业、对合适的目标企业和业务 组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其 业务。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出 超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入， 除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

在我们进行初始业务合并后，仍留在我们的管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，在当时已知的范围内，将在向股东提供的代理招标 材料中向股东全面披露所有金额。在为考虑我们初始业务合并而举行的股东会议 时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管 和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。在这种情况下，将按照美国证券交易委员会的要求，在当前 表格8-K报告中公开披露此类薪酬。

董事 独立性

Nasdaq 上市标准要求，在我们证券在纳斯达克全球市场上市后的一年内，我们至少要有三名独立 董事，并且董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常定义为 除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员，或与公司董事会认为 会干扰董事在 履行董事职责时行使独立判断权的任何其他个人。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，Rushi Trivedi、Romain Guerel和 Nick He均为 “独立董事”。我们的独立 董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

我们 只有在获得大多数独立董事批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高管和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易的条件对我们有利的条件不亚于从独立方获得的 。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和大多数 不感兴趣的董事的批准。

审计 委员会

自首次公开募股招股说明书发布之日起，我们成立了董事会审计委员会，该委员会由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He组成，他们都是独立董事。Nick He 担任审计委员会主席。

审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

财务 审计委员会专家

审计委员会将始终完全由纳斯达克上市标准定义的 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够 阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会已经并将继续有至少一名成员具有财务或会计领域的过往工作经历 、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的 其他类似经验或背景。根据美国证券交易委员会规章制度的定义，董事会已确定Nick He有资格成为 “审计委员会 财务专家”。

薪酬 委员会

自首次公开募股招股说明书发布之日起，我们成立了由Rushi Trivedi、 Romain Guerel和Nick He组成的董事会薪酬委员会，他们都是独立董事。鲁希·特里韦迪担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事 提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数独立董事可以 推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，无需成立常设的 提名委员会，独立董事 就能令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He将参与董事候选人的考虑和推荐。 根据纳斯达克规则第 5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在 寻求候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的候选人。 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 任何必须满足的具体的最低资格或董事必须具备的技能。通常，在确定 和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识 、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

董事 薪酬

任何董事都不会因在董事会任职而获得现金 薪酬。在发行结束之前，保荐人向董事共转让了57,500股内幕股份 。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在我们完成初始业务合并之前，我们 可能没有设立薪酬委员会。在我们成立薪酬委员会之前出现的任何高管薪酬 问题将由我们的独立董事决定。在我们目前担任薪酬委员会成员的董事中，没有一个 是我们的高管 或员工，或者过去任何时候都不是我们的高管 或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会任职或在过去的一年中担任过任何其他实体的薪酬委员会成员 。目前 的所有执行官均未担任薪酬委员会中有一名或多名执行官 任职的任何其他实体的董事会成员，或在过去的一年中从未担任过董事会成员。

伦理守则

自首次公开募股完成之日起，我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德守则。 道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在的利益冲突：

在 一般情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高管和董事必须向公司提供业务 机会，前提是：

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能负有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定， 企业机会原则的适用将不适用于我们的任何高管或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突。为了最大限度地减少多个关联公司可能产生的潜在利益冲突 ，我们的高管和董事（独立董事除外）已同意 在向任何其他个人或实体介绍收购目标 业务的适当机会供我们考虑，直至：(1) 我们完成初始业务合并以及 (2) 2024 年 2 月 22 日（除非该日期是 根据我们的管理文件通过股东投票进一步延期）。但是，本协议受该高级管理人员或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的 信托和合同义务的约束。因此，如果其中任何一方 意识到业务合并机会适合其已有信托或 合同义务的实体，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供此类业务合并机会。但是，我们认为，我们高管和董事先前存在的信托 职责或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力 ，因为在大多数情况下，关联公司是高管或董事控制的严密控股实体，或者关联公司 公司业务的性质不太可能发生冲突。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》（即《交易法》）第 16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会 提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些高管 高级管理人员、董事和超过 10% 的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

商品 11.高管薪酬

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

除每月向我们的赞助商Arisz Investments LLC支付的1万美元管理费（Echo Hindle-Yang是该公司的管理成员）外，没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在我们完成初始业务合并之前，或与为使 生效而提供的任何服务（无论交易类型如何），我们不会向我们的保荐人、高级职员 或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何 的发现费、报销、咨询费或与任何贷款支付相关的款项。但是，这些个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的 目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。初始业务 合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们 预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销 他们在确定和完成初始业务合并时产生的自付费用。

薪酬 委员会联锁和内部参与

对于任何拥有一名 名或更多高级管理人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员，目前或在过去的一年中，我们 名高管均未担任薪酬委员会成员。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2023年12月18日的 实益拥有的普通股的数量（i）我们所知的每个人 是我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我们的每位高级管理人员和 董事；以及（iii）我们作为一个整体的所有高管和董事。截至2023年12月18日，我们有5,155,754股普通股， 已发行和流通。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使认股权证或权利转换时可发行的任何普通股 的受益所有权记录，因为认股权证不可行使，且权利在2023年12月18日后的60天内不可兑换 。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人 股票

2021 年 8 月 5 日，我们的赞助商购买了 1,437,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元。2021年10月29日，我们对普通股进行了1.2比1.0的股票分割，导致我们的赞助商共持有172.5万股内幕股。创始人发行的股票数量 是基于这样的预期，即此类创始人股票将在我们的首次公开募股完成后约占已发行的 股票的20％（不包括向代表或其指定人发行的普通股、配售 单位和配售单位所依据的证券，并假设初始股东未在首次公开募股中购买单位）。截至2023年9月30日，保荐人拥有1,943,889股普通股。由于承销商的超额配股权已全部行使 ，因此保荐人持有的普通股均不可没收。

初始股东已同意，如果普通股报告的上次销售价格等于或超过每股12.50美元（经调整后 ），则不转让、转让或出售其任何创始股份（或 转换后可发行的普通股），前提是：（A）初始业务合并完成六个月后，（B）随后的 进行初始业务合并在任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的股票拆分、股票分红、重组、资本重组等 从初始业务合并之日起的时期。

本票 票据-关联方

2021 年 8 月 5 日 ，保荐人向我们发行了一张无抵押本票，根据该期票，我们可以借款本金总额不超过 300,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在 首次公开募股完成之日或我们决定不进行首次公开募股之日（以较早者为准）支付。在首次公开募股的同时，公司向保荐人偿还了10.5万美元的未清余额。

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的高管 和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。这种周转 资本贷款将由期票证明。这些票据要么在企业合并完成后偿还，不需要 利息，要么贷款人可自行决定，在企业合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会 用于偿还营运资金贷款。截至2023年9月30日，任何营运资金贷款下均无未偿还金额。

行政 服务安排

我们的 财务顾问已同意，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，到我们完成业务合并及其清算的较早日期，向我们提供某些一般和管理服务，包括我们可能不时需要的办公室 空间、公用事业和管理服务。我们已同意为这些服务每月向赞助商支付 10,000 美元 。

普通的

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事 或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限 。

除每月向我们的保荐人支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用外，在我们现有股东、高级管理人员、董事 或其任何关联公司为完成初始 业务而提供的任何服务之前，不向他们支付任何形式的报酬 ，包括寻找者、咨询或其他类似费用组合。

相关 党派政策

我们于 2021 年 11 月 17 日通过的 道德守则要求我们尽可能避免所有可能 导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。 关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选 董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有人超过5％，或 (c) 直系亲属第 (a) 和 (b) 条中提及的 人员中的成员，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事 或更少的利益除外）其他实体的受益所有人超过10％）。当一个人采取行动或拥有 利益时，可能会出现利益冲突情况，这可能使他或她难以客观有效地完成工作。如果 个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人利益，也可能出现利益冲突。

此外，根据我们在2021年11月17日通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准 关联方交易，前提是我们进行此类交易。要批准关联方交易，需要出席有法定人数的会议的 审计委员会大多数成员投赞成票。 整个审计委员会成员的多数将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有 成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在2021年11月17日通过的审计委员会章程 的表格作为注册声明的附录提交，我们的首次公开募股招股说明书是其中的一部分。我们 还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以得出 有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何保荐人、高级管理人员或董事附属 的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立的 投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务组合 对我们公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前向我们提供的服务或与之相关的任何服务（无论是哪种类型），我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们 赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何发现费、报销、咨询费、 中与任何贷款或其他补偿金相关的款项交易就是这样）。但是，将向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付以下 款项，其中任何款项都不会来自我们在初始业务合并完成前存于信托账户中的公开发行收益 ：

我们的 审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

董事 独立性

Nasdaq 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，参见 “- 第三部分，第10项-董事、执行官和公司治理”.

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下 概述了为提供服务而向Marcum LLP（Marcum）支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务费用和通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务 。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的8-K表中包含的财务信息 以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别为100,950美元和8.5万美元。上述 金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计有关的 费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与 审计或财务报表审查的业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的认证服务 以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税收 费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们没有向马库姆支付纳税申报服务、规划和税务建议的费用。

所有 其他费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们没有向马库姆支付任何其他服务的费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会 的批准，但审计委员会并未预先批准 所有上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但 受《交易法》中规定的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在 完成审计之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附录和财务报表附表

没有。

以下证物已与本报告一起存档。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的 网站 sec.gov 获得。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

ARISZ 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Arisz Acquisition Corp. 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年9月30日和2022年9月30日的Arisz Acquisition Corp.（“公司”）的相关资产负债表 表、截至2023年9月30日的两年中每年的 运营相关报表、股东权益（赤字）和现金流变动，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况，以及 截至2023年9月30日期间每年的经营业绩和现金流量， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

重报2022年财务报表

正如财务报表附注2所讨论的那样，随附的 截至2022年9月30日及当时年度的财务报表已重报。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样， 公司存在严重的营运资金短缺，产生了巨额成本，需要筹集额外资金来履行其义务 和维持运营。此外，公司的业务计划取决于业务合并的完成。 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层在 中有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性的 结果而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们 必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

我们自2021年起担任公司的审计师（该日期考虑了Marcum LLP自2022年9月1日起收购弗里德曼律师事务所 的某些资产）

新泽西州东汉诺威 2023 年 12 月 18 日

ARISZ 收购公司

余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

ARISZ 收购公司

操作语句

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

ARISZ 收购公司

股东权益（赤字）变动报表

对于 截至 2023 年 9 月 30 日的财年

截至2022年9月30日的财年（重述）

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

ARISZ 收购公司
现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

ARISZ 收购公司

财务报表附注

ARISZ 收购公司

重报资产负债表

（已审计）

2022年9月30日