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Cango Inc.
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（发行人名称）
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A 类普通股
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（证券类别的标题）
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137586103**
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（CUSIP 号码）
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2018年12月31日
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（需要提交本声明的事件发生日期）
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选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则。
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|
| ☐ |
规则 13d-1 (b)
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| ☐ |
规则 13d-1 (c)
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细则13d-1 (d)
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CUSIP 编号 137586103
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附表 13G |
第 1 页，总共 10 页
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1
|
举报人姓名或
美国国税局身份证号以上人员的
小菊快智有限公司（“滴滴”）
|
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|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) o
(b)
|
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
4
|
国籍或组织地点
开曼群岛
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|
的数量
股份
受益人拥有
按每份报告排列
人
和
|
5
|
唯一的投票权
0
|
|
6
|
共享投票权
43,484,992(1)
|
|
|
7
|
唯一的处置力
0
|
|
|
8
|
共享的处置权
43,484,992(2)
|
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
43,484,992
|
|
|
10
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
|
o |
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11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
19.5%
|
|
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12
|
举报人类型
CO
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| (1) |
代表领展控股有限公司登记在册的Cango Inc.（“发行人”）的4,740,480股A类普通股，其唯一股东（Cheering Venture Global Limited）由滴滴直接全资拥有，以及滴滴阳光投资有限责任公司记录在案的38,744,512股A类普通股，其普通合伙人（滴滴阳光GP有限公司）由滴滴间接全资拥有。
|
| (2) |
滴滴阳光投资有限责任公司的每位有限合伙人对滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的38,744,512股A类普通股中按比例分配的部分拥有唯一的投资权（但没有投票权）（总体而言，此类有限合伙人的按比例比例为100％），但在某些情况下，此类有限合伙人行使投资权需要获得普通合伙人的同意（因此被视为与普通合伙人共享）滴滴阳光集团有限公司、Ornate Beam Limited和Cheering Venture Global Limited）。
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|
CUSIP 编号 137586103
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附表 13G |
第 2 页，总共 10 页
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1
|
举报人姓名或
美国国税局身份证号以上人员的
欢乐创业环球有限公司
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|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
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(a) o
(b)
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3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
4
|
国籍或组织地点
英属维尔京群岛
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|
的数量
股份
受益人拥有
按每份报告排列
人
和
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5
|
唯一的投票权
0
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6
|
共享投票权
43,484,992(1)
|
|
|
7
|
唯一的处置力
0
|
|
|
8
|
共享的处置权
43,484,992(2)
|
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
43,484,992
|
|
|
10
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
|
o |
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
19.5%
|
|
|
12
|
举报人类型
CO
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| (1) |
代表领展控股有限公司登记持有的4,740,480股A类普通股，其中欢乐创业环球有限公司是唯一股东，以及滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的38,744,512股A类普通股，滴滴阳光集团有限公司是其中的普通合伙人。Cheering Venture Global Limited由滴滴全资拥有，全资拥有Links Advance Holdings Limited和Ornate Beam Limited，后者是滴滴阳光GP有限公司的唯一股东。
|
| (2) |
滴滴阳光投资有限责任公司的每位有限合伙人对滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的38,744,512股A类普通股中按比例分配的部分拥有唯一的投资权（但没有投票权）（总体而言，此类有限合伙人的按比例比例为100％），但在某些情况下，此类有限合伙人行使投资权需要获得普通合伙人的同意（因此被视为与普通合伙人共享）滴滴阳光集团有限公司、Ornate Beam Limited和滴滴）。
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|
CUSIP 编号 137586103
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1
|
举报人姓名或
美国国税局身份证号以上人员的
华丽光束有限公司
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|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) o
(b)
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|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
4
|
国籍或组织地点
英属维尔京群岛
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|
的数量
股份
受益人拥有
按每份报告排列
人
和
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5
|
唯一的投票权
0
|
|
6
|
共享投票权
38,744,512(1)
|
|
|
7
|
唯一的处置力
0
|
|
|
8
|
共享的处置权
38,744,512(1)
|
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
38,744,512
|
|
|
10
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
|
o |
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
17.3%
|
|
|
12
|
举报人类型
CO
|
| (1) |
代表滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的A类普通股，滴滴阳光GP Limited是该公司的普通合伙人。Ornate Beam Limited是滴滴阳光集团有限公司的唯一股东。滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的38,744,512股A类普通股的投票权也可由滴滴阳光集团有限公司、欢乐创业全球有限公司和滴滴行使，处置此类股份的权限可由滴滴阳光投资有限责任公司的有限合伙人行使（适用于所有此类股份），但某些有限情况下除外，这些情况下还需要滴滴阳光GP Limited的同意（以及因此被视为与滴滴阳光集团有限公司、Cheering Venture Global Limited和滴滴共享）。
|
|
CUSIP 编号 137586103
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附表 13G |
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|
1
|
举报人姓名或
美国国税局身份证号以上人员的
滴滴阳光集团有限公司
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|
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) o
(b)
|
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
4
|
国籍或组织地点
开曼群岛
|
|
的数量
股份
受益人拥有
按每份报告排列
人
和
|
5
|
唯一的投票权
0
|
|
6
|
共享投票权
38,744,512(1)
|
|
|
7
|
唯一的处置力
0
|
|
|
8
|
共享的处置权
38,744,512(1)
|
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
38,744,512
|
|
|
10
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
|
o |
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
17.3%
|
|
|
12
|
举报人类型
CO
|
| (1) |
代表滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的A类普通股，滴滴阳光GP Limited是该公司的普通合伙人。滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的38,744,512股A类普通股的投票权也可由Ornate Beam Limited、Cheering Venture Global Limited和滴滴行使，处置此类股份的权限可由滴滴阳光投资有限责任公司的有限合伙人行使（对于所有此类股份），除非在某些有限的情况下，还需要滴滴阳光GP Limited的同意（因此，视为与 Ornate Beam Limited、Cheering Venture Global Limited 和滴滴共享）。
|
|
CUSIP 编号 137586103
|
附表 13G |
第 5 页，总共 10 页
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|
1
|
举报人姓名或
美国国税局身份证号以上人员的
滴滴阳光投资有限责任公司
|
|
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) o
(b)
|
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
4
|
国籍或组织地点
开曼群岛
|
|
的数量
股份
受益人拥有
按每份报告排列
人
和
|
5
|
唯一的投票权
0
|
|
6
|
共享投票权
38,744,512(1)
|
|
|
7
|
唯一的处置力
0
|
|
|
8
|
共享的处置权
38,744,512(1)
|
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
38,744,512
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|
|
10
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
|
o |
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
17.3%
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|
|
12
|
举报人类型
PN
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| (1) |
代表滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的A类普通股。滴滴阳光投资有限责任公司登记持有的38,744,512股A类普通股的投票权也可由滴滴阳光GP有限公司、Ornate Beam Limited、Cheering Venture Global Limited和滴滴行使，处置此类股份的权力可由滴滴阳光投资有限责任公司的有限合伙人行使（对于所有此类股份），除非在某些有限的情况下，还需要获得滴滴阳光GP Limited的同意（因此被视为与滴滴阳光集团有限公司、Ornate Beam Limited、Cheering Venture Global Limited和滴滴共享）。
|
|
CUSIP 编号 137586103
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附表 13G |
第 6 页，总共 10 页
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|
第 1 项。
|
(a)
|
发行人名称：Cango Inc.（“发行人”）
|
|
(b)
|
发行人主要行政办公室地址：
友友世纪广场 3 号楼 10A
杨高南路428号
上海市浦东新区 200127
中华人民共和国
|
|
|
第 2 项。
|
(a)
|
申报人姓名：
小聚快智有限公司（“滴滴”），关于领展控股有限公司（“Links Advance”）登记在册的A类普通股（定义见下文）以及滴滴阳光持有的记录在册的A类普通股（定义见下文）。
就Links Advance登记持有的A类普通股而言，Cheering Venture Global Limited（“Cheering Venture”）作为Links Advance的唯一股东，以及滴滴阳光持有的A类普通股，作为Ornate Beam的唯一股东（定义见下文）。
Ornate Beam Limited（“Ornate Beam”）是滴滴阳光GP（定义见下文）的唯一股东，而滴滴阳光又是滴滴阳光的普通合伙人，涉及滴滴阳光登记持有的A类普通股。
滴滴阳光集团有限公司（“滴滴阳光GP”）是滴滴阳光的普通合伙人，就滴滴阳光登记持有的A类普通股进行交易。
滴滴阳光投资有限责任公司（“滴滴阳光”），关于其持有的登记在册的A类普通股。
|
|
(b)
|
主要营业厅地址，如果没有，则住所：
海淀区东北旺西路8号山东数码谷B座1号
|
|
|
(c)
|
公民身份：
滴滴：开曼群岛
欢呼冒险：英属维尔京群岛
华丽光束：英属维尔京群岛
滴滴阳光 GP：开曼群岛
滴滴阳光：开曼群岛
|
|
|
(d)
|
证券类别标题：A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。A类普通股以美国存托股份的形式在纽约证券交易所交易。申报人均未持有代表A类普通股的美国存托股份。
|
|
|
(e)
|
CUSIP编号：没有为A类普通股分配CUSIP编号。CUSIP编号为137586103的已分配给发行人的美国存托股份。
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|
CUSIP 编号 137586103
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附表 13G |
第 7 页，总共 10 页
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|
第 3 项。
|
如果本声明是根据 §240.13D-1 (B) 或 240.13D-2 (B) 或 (C) 提交的，请检查申报人是否是：
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|
|
(a)
|
[__]根据该法（15 U.S.C. 78o）第 15 条注册的经纪人或交易商
|
|
|
(b)
|
[__]该法（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 条定义的银行
|
|
|
(c)
|
[__]该法（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 条定义的保险公司
|
|
|
(d)
|
[__]根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司
|
|
|
(e)
|
[__]根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条的投资顾问
|
|
|
(f)
|
[__]符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 条的员工福利计划或捐赠基金；
|
|
|
(g)
|
[__]根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控股人；
|
|
|
(h)
|
[__]《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄协会
|
|
|
(i)
|
[__]根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条被排除在投资公司的定义之外的教会计划
|
|
|
(j)
|
[__]根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构；
|
|
|
(k)
|
[__]根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 进行分组。
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|
|
第 4 项。
|
所有权。
|
|
|
此处报告的发行人已发行股份的百分比基于发行人根据1933年《证券法》第424（b）条于2018年7月27日向美国证券交易委员会提交的2018年7月25日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的222,884,172股A类普通股，经发行人行使承销商推销商后发行的60万股A类普通股进行了调整配股期权。
|
||
|
|
滴滴
|
|||
|
(a)
(b)
(c)
|
实益拥有金额：43,484,992
班级百分比：19.5%
该人拥有的股份数量：
|
|||
|
|
|
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
|
唯一的投票权或直接投票权：0
共同的投票权或指导投票权：43,484,992
处置或指导处置的唯一权力：0
处置或指示处置的共同权力：43,484,992
|
|
|
滴滴不直接拥有任何 A 类普通股。滴滴作为Links Advance的唯一股东Cheering Venture的唯一股东，拥有投票权和处置Links Advance实益拥有的A类普通股的权力。根据该法第13d-3条的规定，滴滴可能被视为受益拥有Links Advance登记在册的A类普通股。滴滴宣布放弃对此类股票的实益所有权。
滴滴作为Cheering Venture的唯一股东，Cheering Venture的唯一股东，Ornate Beam是滴滴阳光的普通合伙人滴滴阳光的唯一股东，拥有投票权，也无权处置滴滴阳光记录在案的A类普通股，除非在某些有限的情况下它与滴滴阳光的有限合伙人共享处置此类股份的权力。根据该法第13d-3条的规定，滴滴可能被视为受益拥有滴滴阳光记录在案的A类普通股。滴滴宣布放弃对此类股票的实益所有权。
|
||||
| 欢呼冒险 | ||||
|
(a)
(b)
(c)
|
实益拥有金额：43,484,992
班级百分比：19.5%
该人拥有的股份数量：
|
|||
|
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
|
唯一的投票权或直接投票权：0
共同的投票权或指导投票权：43,484,992
处置或指导处置的唯一权力：0
处置或指示处置的共同权力：43,484,992
|
|||
|
作为Links Advance的唯一股东，Cheering Venture有权投票（与滴滴共享），并有权处置（与滴滴共享）Links Advance实益拥有的A类普通股。根据该法第13d-3条的规定，Cheering Venture可能被视为受益拥有Links Advance记录在案的A类普通股。Cheering Venture宣布放弃对此类股票的实益所有权。
|
||||
|
CUSIP 编号 137586103
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|
|
Cheering Venture是滴滴阳光普通合伙人滴滴阳光GP的唯一股东Ornate Beam的唯一股东，拥有投票权（与滴滴共享），无权处置滴滴阳光记录在案的A类普通股，除非在某些有限的情况下，它与滴滴阳光的有限合伙人和滴滴共享处置此类股份的权力。根据该法第13d-3条的规定，Cheering Venture可能被视为受益拥有滴滴阳光记录在案的A类普通股。Cheering Venture宣布放弃对此类股票的实益所有权。
|
||||
| 华丽光束 | ||||
|
(a)
(b)
(c)
|
实益拥有金额：38,744,512
班级百分比：17.3%
该人拥有的股份数量：
|
|||
|
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
|
唯一的投票权或直接投票权：0
共同的投票权或指导投票权：38,744,512
处置或指导处置的唯一权力：0
处置或指示处置的共享权力：38,744,512
|
|||
|
Ornate Beam是滴滴阳光GP的唯一股东，也是滴滴阳光的普通合伙人，拥有投票权（与滴滴和Cheering Venture共享），无权处置滴滴阳光登记持有的A类普通股，除非在某些有限的情况下，它与滴滴阳光的有限合伙人以及滴滴和欢呼创业共享处置此类股份的权力。根据该法第13d-3条的规定，Ornate Beam可能被视为受益拥有滴滴阳光记录在案的A类普通股。Ornate Beam 宣布放弃对此类股份的实益所有权。
|
||||
| 滴滴阳光 GP | ||||
|
(a)
(b)
(c)
|
实益拥有金额：38,744,512
班级百分比：17.3%
该人拥有的股份数量：
|
|||
|
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
|
唯一的投票权或直接投票权：0
共同的投票权或指导投票权：38,744,512
处置或指导处置的唯一权力：0
处置或指示处置的共享权力：38,744,512
|
|||
|
滴滴阳光的普通合伙人滴滴阳光GP拥有投票权（它与滴滴、欢呼创业和华丽光共享），无权处置滴滴阳光登记持有的A类普通股，除非在某些有限的情况下，它与滴滴阳光的有限合伙人以及滴滴、欢呼创业和华丽光束共享处置此类股份的权力。根据该法第13d-3条的规定，滴滴阳光GP可能被视为受益拥有滴滴阳光记录在案的A类普通股。滴滴阳光集团宣布放弃对此类股票的实益所有权。
|
||||
| 滴滴阳光 | ||||
|
(a)
(b)
(c)
|
实益拥有金额：38,744,512
班级百分比：17.3%
该人拥有的股份数量：
|
|||
|
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
|
唯一的投票权或直接投票权：0
共同的投票权或指导投票权：38,744,512
处置或指导处置的唯一权力：0
处置或指示处置的共享权力：38,744,512
|
|||
|
CUSIP 编号 137586103
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|
滴滴阳光拥有投票权（与滴滴、欢呼、华光和滴滴阳光GP共享），无权处置滴滴阳光登记持有的A类普通股，除非在某些有限的情况下，滴滴阳光与滴滴阳光的有限合伙人以及滴滴、欢呼、华美光和滴滴阳光GP共享处置此类股份的权力。根据该法第13d-3条的规定，滴滴阳光可能被视为受益拥有其记录在案的A类普通股。
滴滴阳光的每位有限合伙人对滴滴阳光登记持有的38,744,512股A类普通股中按比例分配的部分拥有投资权（即处置权，但无投票权），但在某些有限的情况下，该有限合伙人行使投资权须经滴滴阳光GP的同意。总体而言，此类有限合伙人的比例部分是滴滴阳光记录在案的A类普通股的100％。
|
||||
|
第 5 项。
|
拥有一个班级百分之五或更少的所有权。
|
|
不适用。
|
|
|
第 6 项。
|
代表他人拥有超过百分之五的所有权。
|
|
滴滴阳光的五个有限合伙人对滴滴阳光登记持有的38,744,512股A类普通股中的比例部分拥有投资权（即处置权，但没有投票权），但是在某些有限的情况下，该有限合伙人行使投资权须经滴滴阳光GP的同意。其中一家有限合伙人Galactic Gain Limited可能被视为实益拥有滴滴阳光登记持有的21,898,398股A类普通股，该股占已发行A类普通股的9.8％（按滴滴阳光记录在案的A类普通股（56.52％）中的比例计算）。
|
|
|
第 7 项。
|
对收购母公司所报告证券的子公司的识别和分类。
|
|
不适用。
|
|
|
第 8 项。
|
对小组成员进行识别和分类。
|
|
不适用。
|
|
|
第 9 项。
|
集团解散的通知。
|
|
不适用。
|
|
|
项目 10。
|
认证。
|
|
不适用。
|
|
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CUSIP 编号 137586103
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附表 13G |
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|
|
小菊快智股份有限公司
|
|||
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来自：
|
/s/ 程薇
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|
姓名：程薇
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|
标题：董事
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欢乐创业环球有限公司
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来自：
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/s/ 程薇
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姓名：程薇
|
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标题：董事
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|
华丽光束有限公司
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来自：
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/s/ 程薇
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||
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姓名：程薇
|
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|
标题：董事
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|
滴滴阳光集团有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 程薇
|
||
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姓名：程薇
|
|||
|
标题：董事
|
|||
|
滴滴阳光投资有限责任公司
作者：其普通合伙人滴滴阳光集团有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 程薇
|
||
|
姓名：程薇
|
|||
|
标题：董事
|
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