附件1.1

配售代理协议

道森·詹姆斯证券公司
1 North Federal Highway
Boca Raton，Florida 33432

四月[__], 2024

女士们、先生们：

本信函（本“协议”） 构成Ascent Solar Technologies，Inc.一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和道森 詹姆斯证券公司。（下称“道森”），根据该协议，道森应在合理的“最大努力”基础上，担任公司的配售代理（下称“配售 代理”）（下称“服务”），与公司对其证券（定义见本 协议第3条）的拟议发售和配售（下称“发售”）有关。公司明确承认并同意，Dawson在本协议项下的义务仅基于合理的“最大努力” ，本协议的签署并不构成Dawson购买证券的承诺，也不 确保证券或其任何部分的成功配售或Dawson配售证券的成功。

根据本协议所载的陈述、本公司的担保、契诺及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，本公司特此委任配售代理作为其独家配售代理，负责本公司将根据经修订的1933年证券法(经修订)以S-1表格(第333-277070号文件)提交的登记声明 发售及出售其证券，而道森同意担任本公司的独家配售代理。根据这项任命，配售代理将征集购买或尝试在建议发售中配售本公司全部或部分证券的要约。在根据本协议第5节最终完成或更早终止本协议之前， 未经配售代理事先书面同意，本公司不得征集或接受非通过配售代理购买证券的要约。本公司承认，配售代理将作为本公司的代理，并尽其合理的 “最大努力”，按照招股说明书(定义见下文)中规定的条款和条件，向本公司征求购买证券的要约。配售代理应尽商业上合理的努力，帮助公司 获得其已征求购买证券要约的每一位买方的履约，但除本协议另有规定外，配售代理没有义务披露任何潜在购买者的身份，或在任何此类购买因任何原因未能完成的情况下对公司负有任何责任。在任何情况下，配售代理都没有义务为自己的账户承销或购买任何证券，在招揽购买证券时，配售代理应仅作为本公司的代理行事。根据本协议提供的服务应以“代理”为基础，而非以“委托人”为基础。

配售代理将 在配售代理认为适当的时间和金额征求购买发行中证券的要约。 本公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。 配售代理可聘请其他经纪商或交易商作为其与发行有关的分代理，并可就其配售的任何证券向任何 分代理支付招揽费。本公司和配售代理应协商发行的时间和 条款，并确认发行和提供与发行有关的配售代理服务受 根据市场情况和收到所有必要的相关许可和批准。

答： 安置代理费。作为对所提供服务的补偿，公司应向配售代理支付现金 ，将即时可用资金电汇至配售代理指定的一个或多个帐户，金额(“配售费用”)相当于公司从出售证券中获得的总收益的8%(8.0%)(条件是，对于公司介绍给投资者的证券，配售费用应为4%(4.0%))，在成交时(“成交”和成交发生之日，“截止日期”)； 公司将在完成时向配售代理或其指定人发行为期五年的认股权证，以购买相当于本次发行中出售的总股份和预筹资权证3.0%的股份数量 (见第3节)，行使价为 $[___]于发售日期起计六个月内(“配售代理认股权证”及连同配售代理认股权证相关普通股股份，“配售代理证券”)内，可随时行使的认股权证(每股价格的125%)。配售代理可于截止日期从应付予本公司的发售净收益 中扣除本公司须支付予配售代理的配售费用。

B.发行费用。 公司将负责并支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)所有与在证券交易委员会登记证券有关的备案费用；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C) 与公司普通股在纳斯达克上市有关的所有费用；(D)根据道森可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及“蓝天”律师的合理费用和支出)；(E)根据道森可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(F)所有邮寄和打印要约文件的成本；(G)转让及/或印花税(如有)，由本公司向投资者转让证券；(H)本公司会计师的费用及开支；(I)高达5,000美元的“路演”开支及勤奋开支；及(J)道森的律师及其他代理人及 代表的费用及开支合计不超过150,000美元。配售代理可在截止日期从应付给本公司的发售净收益中扣除本协议所述由本公司支付给配售代理的费用，但条件是如果发售终止，本公司同意按照本协议第 5节的要求向配售代理支付费用。

C. 尾融资。配售代理有权按本协议第2.A. 项就任何公开或非公开发售或其他融资或任何形式的集资交易(“尾部融资”)收取费用，前提是该等尾部融资是由任何投资者向本公司提供，且配售代理已通过面对面会议或视频电话会议介绍参与发售或参与发售的任何人士 ，如该等尾部融资在截止日期后9个月内的任何时间完成。尽管有上述规定， 双方同意本段的规定不适用于本公司债务或股权的当前持有人、投资者、或本协议附件A所列 上市的任何个人或实体提供或向其索要的任何融资。

将于发售中直接向不同投资者(个别为“投资者”或“买方”及“投资者”或“买方”)直接发售的证券将由本公司普通股股份(“普通股”或“股份”)及购买普通股股份的预资金权证(每股代替一股普通股)(“预资资权证”)(合称“证券”)组成。一股 的收购价为$[___]每股，一份预付资助权证的收购价为$[___] 如果公司不履行向买方交付证券的义务，而买方的要约已被公司接受并已付款，则公司应赔偿并使配售代理免受因公司在本协议项下违约而产生的任何损失、索赔、损害或费用。

投资者购买的证券应在下午5：00前进行结算。在截止日期，配售代理以电汇方式从联邦(同日)资金中支付，在通过DWAC系统(或各方同意的其他方法)通过电子方式交付股票后，按照配售代理在截止日期前提出的书面指示，按公司要求支付。术语 “营业日”是指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或者法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

成交应在配售代理和公司商定的地点进行。如无相反协议，每次结案应在ArentFox Schiff LLP的办公室进行，地址为1717K Street NW，Washington，DC 20006。有关购买证券的文件(如果有)应于交易截止日期在ArentFox Schiff LLP的办公室交付，地址为1717K Street NW，Washington DC 20006。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

本协议的有效期 将自本协议签署之日起生效，并于发售结束前或晚上11：59终止。(纽约时间)在本合同日期后的第五个营业日。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中关于或与保密、赔偿、贡献、发展、公司的陈述和保证以及公司支付费用和报销费用的义务有关的任何条款在本协议到期或终止后仍然有效。如果第8节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第19节规定的本协议部分在任何时候均有效，并在终止后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向配售代理支付上文第2.B.节规定的费用，并应要求 向配售代理支付全部费用。

本协议的任何条款均不得解释为限制配售代理、其高级管理人员、董事、雇员、代理人、关联人以及与配售代理“控制”、“控制”或“共同控制”的任何个人或实体(这些术语在证券法规则405中定义)开展业务的能力，包括但不限于进行、调查、分析、投资或与任何个人或公司、合伙企业、信托公司、注册或未注册的协会、合资企业进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

截至签署本协议的日期和时间、截止日期和初始销售时间(如本协议的定义)，公司向配售代理提供认股权证和契诺，但在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的任何文件中披露的除外， ：

答：注册事宜。

B.证券交易所上市。本公司普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市 本公司并无采取任何旨在或可能导致将普通股从联交所摘牌的行动， 本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知。

C. 不得发布停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起或威胁要就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个 请求(如果有)。

D. 子公司。本公司的子公司已正式注册成立，并根据其各自组织的司法管辖区法律有效地作为实体存在，有权拥有、租赁和运营其各自的财产并开展初步招股说明书中所述的各自的业务，并已正式获得外国公司的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务所在的其他司法管辖区的法律，其信誉良好。但未能取得资格或信誉良好的情况除外 不会产生重大不利变化(定义如下)；该等附属公司的所有已发行及已发行股本(或其他所有权权益) 已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。除另有规定外， 本第7节中对“公司”的所有提及应包括对所有此类子公司的提及。

E.注册声明中的披露。

(A) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。初步招股说明书和招股说明书在提交给委员会时都符合或将在所有重要方面符合证券法和证券法法规的要求。交付给配售代理以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据 向EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(B) 截至下午4：00，没有任何注册说明书、对其的任何修订或初步招股说明书。(东部时间)[____]， 2024(“初始销售时间”)，并在截止日期包含、包含或将包含关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重大事实；然而，本声明和担保不适用于配售代理依据并符合在注册声明或其任何修订或补充中明确向本公司提供的关于配售代理的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。双方确认并同意 由任何配售代理或其代表提供的此类信息仅包含招股说明书“分销计划”部分的以下 段中的披露：(I)配售代理的名称，及(Ii)“配售代理费用”小节(“配售代理信息”)下的信息 。

(C) 截至最初销售时间和截止日期，披露包没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ；每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且在初始销售时由初步招股说明书补充并与初步招股说明书一起使用的每份发行者自由写作招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必要的重大事实以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于配售代理依据并符合配售代理向本公司提供的书面信息而作出的声明或遗漏的声明 配售代理明确提供用于注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的 。双方承认并同意，由任何安置代理或其代表提供的此类信息仅由安置代理的信息构成；以及

(D) 招股说明书及其任何修正案或补充文件，在根据规则424(B)向委员会提交任何文件时，或截止日期，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏， 遗漏或将不陈述作出陈述所需的重大事实，且不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于配售代理的 信息。

(A) 没有重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化 ，亦无任何单独或整体上会涉及本公司状况(财务或其他方面)、营运结果、业务、资产或前景的重大不利变化(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任 本公司任何职位。

(B) 最近的证券交易等。在登记声明、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期之后，除登记陈述书、披露资料包及招股说明书另有说明或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券(除(A)任何股票补偿计划下的授予及(B)行使或转换登记声明所述的期权、认股权证或可换股证券而发行的普通股股份外，披露包和招股说明书)或因借入的资金而承担任何直接或或有责任或义务。或(Ii)宣布或支付任何股息或就其 股本作出任何其他分配。

F. 独立会计师。据公司所知，海尼会计师事务所在 公司聘用期间（以下简称“审计师”）一直是《证券法》 和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所。在审计师 担任公司的独立注册会计师事务所期间，审计师在注册声明、披露文件包和招股说明书中包含的财务报表 所涵盖的期间内，没有向公司提供任何非审计服务， 如交易法第10A（g）节中所使用的术语。

G. 美国证券交易委员会报道；本公司已在各重大方面遵守证券法及交易法规定其须提交的所有 报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据证券法第13(A)或15(D)节规定须提交的 份报告、附表、表格、报表及其他文件(上述材料，包括上述材料，包括其中的证物及通过引用并入本文的文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到该等提交时间的有效延展 ，并已在任何该等延展期满之前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期， 美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的证券交易委员会规则和条例的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或 未根据报告中的情况 陈述必须陈述或陈述必要的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表是根据在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP所要求的所有脚注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时终止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审计的报表，则受限制。 到正常的年终审计调整，预计总体上不会有重大影响。财务报表，包括注册报表、披露方案和招股说明书中包括的附注和配套附表，在 中列报的所有重大事项均尊重公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所涉期间一致适用 (条件是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整，预计这些调整不会在总额中产生重大影响，且不包含公认会计原则要求的所有脚注)；注册说明书中包含的支持明细表 在所有重要方面都公平地陈述了其中要求陈述的信息。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法法规，注册表、披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或预计财务报表。登记声明、披露资料包及招股章程所载的备考及备考财务资料及相关附注(如有)均已根据证券法及证券法规例的适用规定在各重大方面进行妥善编制及编制，并在各重大方面公平地呈报其内所载资料，而编制此等资料时所用的假设亦属合理，且其中所作的调整适用于实施其内所指的交易及情况。登记声明、披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义)，如有，应在适用的范围内符合交易法G条和证券法S-K条第10项。注册说明书、披露资料及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他 关系，而该等关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重大 组成部分产生重大影响。除在注册说明书、披露资料及招股说明书中披露外，(A) 本公司除在正常业务过程中并无招致任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何重大交易 ，(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何 形式的分配，(C)本公司股本并无任何变动(除(I)根据 任何股份补偿计划及(Ii)行使或转换认股权证、认股权证或可换股证券而发行的普通股股份 外)，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动 。

H.br}授权资本；购股权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、披露资料包及招股章程所述的假设，本公司于截止日期将拥有其中所载经调整的 股本。除注册说明书、披露资料包及招股说明书所载或预期外，于生效日期，于初始销售时间，于截止日期，将不会有任何购股权、认股权证、 或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股股份或任何可转换为或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或 任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

证券的有效发行等。

I. 卓越证券。在本协议拟进行的交易 前，本公司所有已发行及未偿还证券均已正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无就此享有撤销权利，亦不会因其持有人身份而承担个人责任；除登记声明、披露资料及招股说明书所披露的 外，并无任何该等证券的发行违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股、公司优先股和其他已发行证券的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书、披露资料包和招股说明书中所载的所有与此相关的陈述。普通股已发行股份的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记 ，或部分基于该等股份购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。

根据本协议出售的证券。普通股及配售代理证券已获正式授权进行发行及出售，于发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；普通股及配售代理证券不会亦不会受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权的约束。授权、发行和出售普通股和配售代理证券所需采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；作为配售代理认股权证基础的普通股已经通过公司方面所有必要的公司行动正式授权和预留发行 ，当支付时，如果适用，并根据配售代理认股权证发行，该普通股将被有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任。而该等普通股股份不受本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利的约束。该等证券在所有重大方面均符合注册声明、披露资料包及招股章程所载有关该等证券的所有陈述。

J. 第三方登记权。本公司任何证券或可行使或可兑换为本公司证券的任何权利的现有持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。为清楚起见，本公司将颁发配售代理认股权证，并授予此类注册权。

K. 协议的有效性和约束力。本协议和配售代理认股权证均已获得本公司正式有效的授权，在签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

L. 不存在任何冲突等。公司签署、交付和履行本协议和配售代理授权书和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，并遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会： (I)导致重大违反任何条款和条款，或与任何条款和条款冲突，或构成任何留置权的设立、修改、终止或施加的重大违约或结果 ，根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担 ；(Ii)导致违反 本公司注册证书(该等证书可能不时修订或重述) 或本公司章程(该等章程可能不时修订或重述) 的任何条文；或(Iii)违反 截至本章程日期任何政府实体的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

已预订M. 。

N. 无默认设置；违规。在妥善履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款责任的协议或文书，或本公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司的任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件 方面，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其章程或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反适用于本公司的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

O. 公司权力；许可证；同意。

I. 除注册声明、披露方案和招股说明书中所述外，本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，自注册说明书、披露方案和招股说明书中描述的开展业务目的所需的授权、批准、命令、许可证、证书和许可。

Ii. 公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权， 并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构提交文件，即可有效发行、出售和交付作为配售代理权证基础的普通股、配售代理权证和普通股股份，并完成本协议预期以及注册声明、披露方案和招股说明书所预期的 交易和协议，但适用的联邦和州证券法以及金融行业监管机构，Inc.(简称FINRA)的规则和法规除外。

P. 诉讼；政府诉讼。概无任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、 诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司，或据本公司所知，任何主管人员或董事并无于注册说明书、披露资料 及招股说明书中披露，或与本公司申请在联交所额外上市普通股(包括配售代理认股权证)有关。

问： 站得很好。本公司已妥为组织，并有效地作为公司存在，于本协议日期根据特拉华州法律享有良好声誉，并在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该资格的其他司法管辖区内具备开展业务的正式资格及良好信誉，但如未能符合资格， 单独或整体而言，不会或合理地预期不会导致重大不利变化。

R. 保险。本公司承保或有权享有保险利益，而据本公司所知，承保人为信誉良好的保险公司，承保金额及承保风险的金额及承保范围均为本公司认为合理足够的，而所有此等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其将不能(I)在保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险。

S. 影响向FINRA披露信息的交易。

I. 发现者费用。除登记声明、披露资料及招股章程所述外，本公司或本公司任何行政人员或本公司任何高管或董事(以下简称“内部人士”)并无 就出售本协议项下的证券而支付寻得人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知可能影响配售代理补偿的任何其他安排、协议或谅解 。

二、 十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在此日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括(A)向配售代理支付与发售相关的款项，和(B)根据其他聘书向配售代理支付的其他款项。

三、收益的使用。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其附属公司支付本次发售的任何净收益。

四、FINRA从属关系。(I)据本公司所知，并无(I)本公司高级人员或董事 实益拥有本公司任何类别证券5%或以上，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司 未登记股本证券的实益拥有人 为参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士 。

诉 信息。据本公司所知，本公司的高级职员和董事在其FINRA 文件中向配售代理人提供的所有信息，特别是供配售代理人的法律顾问使用的与其向FINRA提交的公开 发行系统文件（和相关披露）有关的信息，在所有重大方面均真实、正确和完整。

T. 《反海外腐败法》。公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外）向任何客户、 供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府实体或任何政党的官员或雇员或公职候选人 （国内或国外）或其他人，或可能有助于或妨碍本公司业务的任何人（或 协助其进行任何实际或拟议的交易），（i）可能使公司在任何民事、 刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损害或处罚，（ii）如果过去未提供，可能发生重大不利变化或（iii）如果 未来不继续，可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取 合理措施，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面 遵守1977年《反海外腐败法》（经修订）。

联合 遵守OFAC。公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或 关联公司或代表公司行事的任何其他人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束，公司也不会 直接或间接地，使用本协议项下发行的收益，或向任何 子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受 OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

诉 洗钱法。公司的运营一直遵守1970年《货币和对外交易报告法》（经修订）、所有适用司法管辖区的洗钱法、其下的规则和法规以及任何相关或类似的规则、法规或指南的适用 财务记录保存和报告要求，任何政府实体管理或执行的法律（统称为“洗钱法”）; 且任何政府实体或在任何政府实体之前涉及本公司的任何与洗钱法有关的诉讼、起诉或法律程序 均未了结或据本公司所知未受到威胁。

W. 军官证书。任何由公司正式授权的官员签署并交付给您或配售 代理律师的证书应被视为公司对配售代理的陈述和保证。

X. 关联方交易。不存在涉及本公司或任何 其他人士的业务关系或关联方交易，这些关系或关联方交易需要在注册声明、披露文件包和招股说明书中描述，但尚未按要求描述。

Y. 董事会。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成 符合适用于本公司的《交易法》、《交易法条例》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则（以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”）以及本交易所的上市规则。公司董事会 审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语的定义见《S-K规则》 和《交易所上市规则》。此外，董事会中至少有大多数成员符合本交易所上市规则所界定的“独立"资格。

Z. 符合萨班斯-奥克斯利法案。

I. 本公司已制定并目前维持符合适用于本公司的《交易法条例》第13 a-15条或第15 d-15条规定的披露控制措施和程序，该等控制及程序有效确保所有有关本公司的重要资料 将及时告知负责准备本公司交易所的人士 法案文件和其他公开披露文件。

二. 公司目前或在首次出售时以及在交割日将实质性地遵守适用于其的 萨班斯-奥克斯利法案的规定，并且已经实施或将实施此类计划，并采取合理措施确保公司 未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 萨班斯-奥克斯利法案的所有实质性规定。

A. 会计控制。本公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法条例第13a-15和15d-15规则所界定)，这些制度在所有重要方面均符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员和主要财务主管或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于：内部会计控制足以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责；(Iii) 仅根据管理层的一般或特别授权，方可查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责 按合理间隔与现有资产进行比较，并已就任何差异采取适当行动。 除登记声明、披露资料及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大 弱点。本公司的核数师和董事会审计委员会已获悉： (I)在财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点(如有)，且为公司管理层所知，并已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。以及(Ii)公司管理层所知的任何欺诈(如有)， 是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

Bb. 无投资公司状态。注册说明书、披露资料及招股说明书所述的发售及所得款项的运用生效后，本公司并不需要注册为经修订的1940年投资公司法所界定的 “投资公司”。

抄送 无劳资纠纷。不存在与本公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会迫在眉睫， 除非此类纠纷预计不会产生实质性的不利变化。

DD. 知识产权。据本公司所知，本公司拥有或可按合理条款取得所有发明、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、专利及专利权、商标、服务标志及 商号、版权及(统称“知识产权”)的拥有权及/或许可权，或有权以其他方式使用该等发明、技术及技术、商标、服务标志及 商品名称、版权(统称“知识产权”)，以经营招股章程所述业务。本公司未收到有关(A)侵犯或挪用第三方的任何知识产权或与之冲突的任何通信；(B)主张他人对本公司的任何知识产权的权利； 或(C)声称本公司的任何知识产权无效或不足以保护本公司的利益， 在每一种情况下(如果任何不利的决定、裁决或裁决的标的)，个别或总体而言， 将有或将合理地预期 将会有重大不利变化。没有第三方能够确定任何知识产权的任何实质性权利 ，但授权给公司的任何知识产权的所有者或许可人的保留权利除外。本公司不存在任何未决或据本公司所知的其他人威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或(B)挑战本公司对任何知识产权或对任何知识产权的权利，或(C)本公司实质性侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突。本公司已在所有重大方面遵守注册声明、披露资料包或招股章程所述的每项协议的条款，而根据该等协议，本公司获许可任何知识产权， 与本公司目前制造或销售的产品或目前正在开发中的产品有关的所有该等协议， 均完全有效。所有以本公司名义颁发或转让给本公司的专利，以及由本公司或以本公司名义提出的所有专利申请(统称为“本公司专利”)均已正式及适当地提交。本公司并不知悉 有任何重大资料须向美国专利商标局(“专利商标局”)披露，但未向专利商标局披露任何已颁发的公司专利，或须予披露但尚未在本公司专利的任何待决申请中披露的重大资料，而这将妨碍就该等申请授予专利。据本公司所知，本公司是本公司专利的唯一拥有者。

例如： 税。本公司已于本协议日期 前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的期限。本公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文) ，并已缴付对本公司征收或评估的所有税款，但个别或整体不能预期会产生重大不利变化的例外情况 除外。在随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有) 对于所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该等综合财务报表日期(包括该等综合财务报表日期)的所有期间而言，均属足够。除在致配售代理的书面披露 外，(I)任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司并无就报税表或收税申请豁免任何诉讼时效 。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

FF. 员工福利法律。在适用的范围内，本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《员工福利法》)发布、管理或执行的任何适用的相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及本公司或其子公司的法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员就员工福利法提起或提起诉讼、诉讼或诉讼。据公司所知，已受到威胁。

遵守法律。本公司：(A)目前并一直遵守所有适用法律，但 不会单独或总体上合理地预期会发生重大不利变化的情况除外；(B)没有收到任何政府实体的任何信件， 声称或声称不遵守任何适用法律或任何授权；(C)拥有所有重大 授权，该等授权有效且完全有效，本公司并无实质性违反任何此类授权的任何条款，但个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利变化的情况除外；(D)未收到任何政府实体或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，也不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知；(F)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交 所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案 ，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、 进行或发出、任何召回、市场撤回或更换、安全警示、售后警告、“亲爱的医生”函件、 或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

Hh. [保留。]

二、 行业数据每份注册声明、披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据而作出的真诚估计。

JJ. 前瞻性陈述。注册声明、披露方案或招股说明书中包含的前瞻性声明(定义符合证券法第27A节和交易法21E节)均未在没有合理依据的情况下作出或重申 ，或以真诚以外的方式披露。

KK. 保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则所界定的“保证金证券”，发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

Ll. 集成。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致 该要约与本公司就证券法而言的先前要约整合的情况下，该等证券须根据证券法登记 。

MM 保密和非竞争。据本公司所知，董事、高管、主要员工或顾问与任何雇主或前雇主不存在任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议可合理地预期会对其以本公司身份行事的能力造成重大影响 或预期会导致重大不利变化。

Nn. 出售股本的限制。本公司代表自己和任何后续实体同意，在一段时间内不会[***]在本协议日期(“禁售期”)后，未经配售代理事先书面同意，(I)提出、质押、出售、订立出售、出售任何认购权或购买、购买任何认购权或合约的合约 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何证券； (Ii)向证监会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记报表，但根据员工福利计划的S-8表格登记声明除外；不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付本公司股本股份或此类其他证券进行结算； 或(Iv)公开宣布有意达成第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何交易。本节所载的限制不适用于(I)本公司在行使股票期权、认股权证或转换于本协议日期尚未发行的证券时发行普通股，或(Ii)本公司授予股票期权或其他基于股票的 奖励，或根据本公司于本协议日期生效的任何股票补偿计划发行公司股本。

哦。 锁定协议。在签署本协议之前，本公司已安排其每位高级职员及董事向配售代理递交一份经配售代理批准的已签署的锁定协议(“禁售协议”) 。

安置代理在本合同项下的义务应以本合同第7节中规定的本公司方面的陈述和担保的准确性为前提，在每一种情况下，在本合同的日期和截止日期，本公司的每个人在该日期和截止日期及时履行其契诺和本合同项下的其他义务，并遵守以下每一附加条件：

答：监管事项。

I. 登记声明的有效性；规则424信息。登记声明于本 协议日期生效，且于截止日期并无根据证券法发出暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，并无预期的 。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。证券法第424条要求在截止日期前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

二、FINRA通行证。在本协议截止日期或之前，安置代理应已收到 FINRA关于登记声明中所述允许或应支付给安置代理的补偿金额的许可。

三、增发股份上市。在本协议截止日期或之前，本公司应已获得纳斯达克股票市场公司关于本公司申请将此次发行中出售的证券额外上市的批准 。

B. 公司法律顾问很重要。

I. 安置代理应在截止日期收到公司外部法律顾问Carroll Legal LLC的好评，该意见注明截止日期，并寄给安置代理，其形式和实质基本令安置代理满意。

C. 已保留。

D. 军官证书。

I.《高级船员证书》。本公司应已向配售代理提供一份注明截止日期的首席执行官和首席财务官的证书，声明(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并认为注册说明书及其各项修订，截至初始销售时间和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 和披露包，截至初始销售时间到成交日期，任何发行者自由写作招股说明书截至其日期和 截至成交日期，招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截至成交日期 ，不包括任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，(Ii)自提交最新的 10-Q表格以来，未发生本应在注册说明书、披露资料包或招股说明书的补充或修订中阐明的事件，(Iii)经合理调查后，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在 披露资料包中包括的最新经审计财务报表在截止日期后，本公司财务状况的任何重大不利变化或公司经营业绩的任何重大不利变化，或将单独或总体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，涉及或影响公司的状况(财务或其他)、运营结果、业务、资产或前景，但招股说明书中所述者除外。

二、秘书证书。截至截止日期，配售代理应已收到由公司秘书签署、注明截止日期的公司证书 ，证明：(I)公司章程和细则均真实、完整，未被修改，且具有全面的效力和效力；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议完全有效且未被修改；以及(Iii)公司及其美国子公司的良好声誉。该证书所指的文件应附在该证书上。

E. 没有实质性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中规定的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展 ； (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律上或衡平法上针对公司或公司的任何关联公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应悬而未决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应就此提起或威胁提起诉讼；以及(Iv)《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要内容 方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修改或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏其中所需陈述或陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性的。

F. 普通股预留。只要任何配售代理认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动 始终授权并预留不少于配售代理认股权证行使时可发行普通股最高数量的100% 。

G. 交付协议。

(I)禁售协议。 在本协议日期或之前，公司应已向配售代理交付公司每位高级管理人员和董事已签署的禁售协议副本 。

(Ii)安置代理 授权书。截止日期，本公司应已向配售代理交付一份经签署的配售代理认股权证(S) ，并按配售代理的要求指定其名称。

H. 其他文档。在截止日期，配售代理律师应已获得其要求的文件和意见 ，以证明任何陈述或担保的准确性，或本协议所载任何条件的履行情况。 本公司就本协议中预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理律师满意。

A. 安置代理的赔偿。本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任(统称为“负债”)向配售代理、其联营公司及每名该等控制人士(配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(该配售代理及每名该等实体或个人以下称为“受保障人士”)作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任(统称为“负债”)的损害及损害。并应补偿每位受保障人的所有费用和开支(包括受保障人的律师的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”)，并同意预付受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用，而不论任何受保障人是否为诉讼一方，这些费用是由于或基于(I) 登记声明、披露资料、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由编写的招股说明书 (每种说明书均可不时修改和补充)；(Ii)本公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)；或(Iii)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区为使证券符合其证券法的资格或向证监会提交的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在第9节中统称为“申请”)， 任何国家证券委员会或机构、任何国家证券交易所；或根据作出陈述的情况而遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所需或必须陈述的重大事实，除非该陈述或遗漏是根据安置代理的 资料而作出的，且不具误导性。本公司亦同意向每名受保障人士偿还因该受保障人士执行其在本协议项下的权利而产生的所有开支。每个受赔人都是预期的第三方受益人， 如果他是本协议的一方，则每个受赔人都有同样的权利强制执行赔偿。

B. 程序。受保障人在收到实际通知后，应立即以书面形式通知本公司对该受保障人提起诉讼，而根据本协议，该受保障人可合理地要求赔偿；但任何受保障人士未能如此通知本公司，并不解除本公司因本条第9条或以其他方式而对该受保障人士所负的任何义务或责任， 除非(且仅限于)本公司的抗辩能力因该等失职或延误而受到损害。 如安置代理提出要求，本公司应承担任何此类行动的辩护(包括聘用律师及安置代理合理满意的 )。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用及开支须由该受保障人士承担，除非： (I)本公司未能迅速为安置代理及其他受保障人士的利益承担辩护及聘用律师，或(Ii)该受保障人士已获告知，该律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致本公司为代表该受保障人士而聘请的律师阻止(或令其轻率)代表该受保障人士及由该律师代表或拟由该律师代表的任何其他人。 但不言而喻，本公司不承担代表安置代理的一名以上独立的 律师(连同当地律师)和作为诉讼当事人的所有受保障人员的费用。未经公司书面同意(不得无理扣留)，公司对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解不承担责任。此外，未经安置代理事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意任何判决的录入，或以其他方式寻求终止任何悬而未决的 或威胁诉讼(无论该受补偿人是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一受补偿者，且该受补偿方可以接受，因此类诉讼而产生的所有责任，可根据本合同要求赔偿 或作出赔偿，并且(Ii)不包括关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为 每项债务和费用都已产生，并且是到期和应付的，其金额应完全满足所发生的每项债务和费用 (在任何情况下，不得晚于任何发票开具之日起30天内)。

C. 公司的赔偿。配售代理同意根据并严格遵守配售代理的信息，对公司、其董事、签署注册声明的 高级管理人员以及控制公司的人士承担任何及所有责任，但仅限于注册声明、任何初步招股说明书、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充中的不真实陈述或遗漏，或被指控的 不真实陈述或遗漏。如果 基于任何初步招股说明书、注册声明、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充而对公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向配售代理寻求赔偿，配售代理应拥有赋予公司的权利和义务。本公司及其他受保障人士应享有第9.B节赋予配售代理的权利及责任。本公司同意立即通知配售代理有关本公司或其任何高级人员、董事或根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的任何人士(如有)就证券的发行及出售或与注册声明、披露资料、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书有关的任何诉讼或程序的开始。但公司未能通知安置代理并不解除安置代理因第9条第9款或以其他方式对公司承担的任何义务或责任，除非安置代理因此类失败而受到重大损害。

D. 贡献。如果有管辖权的法院裁定任何受赔人无法获得赔偿，则各赔付方应按适当的比例分担受赔人已支付或应支付的债务和费用，以反映(I)本协议所述事项给本公司、安置代理和任何其他受赔人带来的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许直接由上一条款规定的分配，则不仅如此，还应反映公司的相对过错。一方面是安置代理和任何其他受保障人，另一方面是与该等负债或开支有关的事宜，以及任何其他有关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司提供的资金不得少于确保所有受保障人员的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的佣金的任何责任和费用。相对过错应通过参考以下各项确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或安置代理提供的信息有关，以及 当事人的相对意图、知情、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 本公司和配售代理同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑本款(D)中提到的公平考虑，则是不公正和公平的。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本公司于发售中收到的总 价值(不论该发售是否完成)与(B)根据本协议支付予配售代理的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第(Br)11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

E. 限制。本公司还同意，任何受保障人不应就任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务、拟进行的交易或任何受保障人在与任何此类建议、服务或交易有关的 行为或不作为方面对公司负有任何责任(无论是直接或间接的合同或侵权行为或其他)。除非具司法管辖权的法院裁定本公司的责任 (及相关开支)主要源于该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为 。

F. 生存。无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障者的服务终止或完成，第9条中规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全有效。每个受补偿人都是第9条规定的第三方受益人，并有权强制执行第9条的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

道森和公司 还同意，道森或其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、控制人(在证券法第15条或交易法第20条的含义范围内)、员工或代理人对公司、其证券持有人或债权人或代表公司或根据公司的权利主张索赔的任何人(无论是直接的或间接的，在合同或侵权中，因疏忽或其他行为)均不承担任何损失、费用、损害、负债、成本、因本协议或根据本协议提供的服务而产生或与之相关的费用或衡平法救济，但因道森的任何行动或未能采取行动而产生的或基于道森的任何行动或未能采取行动而产生的损失、费用、损害、债务、费用或支出除外，并经司法裁定 完全是道森的严重疏忽或故意不当行为造成的。

本公司确认，道森仅由本公司聘用，道森是作为独立承包商(而非以任何受托或代理身份)在本合同项下提供服务，公司聘用道森并不被视为代表公司的任何股东、所有者或合作伙伴或与道森或其任何关联公司、或其或其各自的高级管理人员、董事或其各自的高级管理人员、董事、控制人(《证券法》第15节或《交易法》第20节)、雇员或代理人。除非道森另有明确的书面同意，否则除本公司外，其他任何人不得依赖道森与本协议相关的任何声明或行为。本公司确认 道森向本公司提供的与Dawson接洽有关的任何书面或口头建议 仅供公司管理层和董事在考虑可能的要约时受益和使用，任何该等建议或建议 不代表任何其他人，也不得授予任何其他人任何权利或补救，或被用于或依赖于任何其他 目的。道森无权作出对公司有约束力的任何承诺。公司有权拒绝道森介绍给它的任何投资者，这是公司唯一的酌情权。如本公司与参与发售的投资者订立任何购买协议及/或相关交易文件，道森将有权依赖任何该等购买协议及相关交易文件所载本公司的陈述、保证、协议及契诺，犹如该等陈述、保证、 协议及契诺是由本公司直接向Dawson作出一样。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成将来放弃此类权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不应被视为或构成持续的放弃。

如果完成或公开宣布任何发售，道森有权披露其参与该发售的情况，包括(但不限于)自费在财经及其他报刊上刊登“墓碑”广告。道森 同意不将公司向道森提供的任何有关公司的机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

本协议各章节的标题仅为便于参考而插入，不会被视为本协议的一部分。

本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本应被视为正本 ，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

如果本协议中包含的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

公司将向道森提供道森合理要求的与履行本协议项下服务相关的书面信息。公司 理解、承认并同意，在履行本协议项下的服务时，道森将完全使用和依赖此类信息以及有关公司和其他潜在要约各方的公开可得信息，道森不承担 独立核实向其提供的任何信息(无论是否公开可得)的准确性或完整性的责任，包括但不限于任何财务信息、道森考虑的与其服务提供相关的预测或预测。

本公司确认 并同意：(A)仅保留配售代理作为与出售证券有关的配售代理，且本公司与配售代理之间并未就本协议拟进行的任何交易 建立任何受托、顾问或代理关系，不论配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正向本公司提供意见 ；(B)本协议所载证券的收购价和其他条款是贵公司在与配售代理进行讨论和公平谈判后确定的，贵公司有能力评估和理解 ，并理解和接受本协议预期进行的交易的条款、风险和条件；(C)已被告知 配售代理及其联营公司从事广泛的交易，涉及的权益可能与本公司的权益不同，而配售代理并无义务因任何信托、顾问或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及(D)已获告知，配售代理就本协议拟进行的交易 纯粹为配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与此次发行相关的受托责任而对配售代理提出的任何 索赔。

本协议所载或根据本协议由公司及配售代理各自作出的赔偿、契约、协议、陈述、保证及其他声明应保持十足效力，不论配售代理、本公司、买方或任何控制其中任何一方的人士或其代表所作的任何调查 如何，并在交割及支付证券后仍然有效。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第5条的任何终止，第2、9、10和11条中分别包含的付款、报销、赔偿、出资和垫付协议以及本协议中规定的公司契诺、陈述和保证不应终止，而应始终完全有效。第9节中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的本公司的契诺、保证和陈述应继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何配售代理、任何控制配售代理的 第15条或第20条的任何人或任何配售代理的任何关联公司，或由 或代表公司进行的任何调查，其董事或高级管理人员或证券法第15节或交易法第20节所指的控制公司的任何人；以及(Iii)证券的发行和交付。

本协议应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于在其中订立并全面履行的协议的法律进行解释 。根据本协议产生的任何争议，即使在本协议终止后，也只能在纽约州或位于纽约州纽约市的联邦法院审理。本协议双方明确同意接受纽约州纽约市上述法院的管辖。本协议双方明确放弃他们可能对纽约市和纽约州任何法院的管辖权、地点或权力提出异议的任何权利。

本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄或亲手交付给本协议双方，如下所示：

如果是对公司：

埃森特太阳能技术公司。

格兰特街12300号

科罗拉多州桑顿市80241

注意：首席执行官 官员

如果是给安置代理：

道森·詹姆斯证券公司

101北联邦骇维金属加工套房 600

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

注意：首席执行官

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

除非道森与公司以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。本协议构成道森和本公司的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何先前协议。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会在任何其他方面影响该条款，本协议的其余条款将保持完全效力和效力。本协议可签署副本(包括传真或.pdf副本)， 每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并对本协议第9节所述的雇员、高级管理人员和董事及控制人员、其各自的继承人和遗产代理人有利，除本协议第9节规定的情况外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为作出使其有效和可执行所需的微小变更(且仅限于微小变更)。

[后续签名页]

确认 上述条款正确阐述了道森与本公司达成的谅解，并希望受到法律约束，请在以下空白处签署 ，本信函自签署之日起构成一份具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

阿森斯太阳能技术公司。

由：_

姓名：

标题：

Confirmed as of the date first written above:

DAWSON JAMES SECURITIES, INC.

By:___________________________

Name: Robert D. Keyser, Jr.

Title: Chief Executive Officer

Exhibit A

Braedon David

Stump Capital

MBD Capital Holdings

L1

Sabby

SCHEDULE I

Issuer General Use Free Writing Prospectuses

None.