美国 美国

证券和交易委员会

华盛顿特区，20549

F 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期。

佣金 文件编号：001-33899

Digital Ally，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(913) 814-7774

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12（g）条登记的证券 ： 没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至 2023年6月30日，注册人最近 完成的第二个财政季度中，非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值（参考收盘价（4.05美元）计算）为： $10,255,337，已 针对反向拆分进行了调整（定义如下）。

截至2024年4月1日， 我们的普通股已发行股份数量为： 2,800,752经调整公司2023年2月6日生效的1比20反向 股票分割（“反向分割”）。 本年度报告表格10—K中的所有股份和每股价格信息均已追溯调整，以反映反向拆分。

引用合并的文档 无.

表格 10-K

DIGITAL ALLY，INC.

2023年12月31日

目录表

第 部分I

概述

我们 于2000年12月13日在内华达州注册为拉斯维加斯Petra，Inc.。从那时起到2004年11月30日，我们与Digital Ally，Inc.签订了合并计划，Digital Ally，Inc.是内华达州的一家公司，前身为Trophy Tech Corporation(前身为注册公司)，我们从未进行过任何运营，是一家少数人持股的公司。在合并的同时，我们更名为Digital Ally，Inc.

2008年1月2日，我们开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为DGLY。我们在堪萨斯州勒内克萨市马歇尔大道14001号开展业务，邮编为66215。我们的电话号码是(913)814-7774。我们的网站地址是www.digitalallyinc.com。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分。我们向 美国证券交易委员会提交我们的备案文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和对这些报告的所有修订，以及在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供受益所有权备案文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)向公众开放。

于2022年8月23日(“生效时间”)，前身注册人根据前身注册人与注册人之间日期为2022年8月23日的合并协议及计划(“合并协议”)，将前身注册人与其全资附属公司DGLY(内华达公司)(“注册人”)合并，注册人为合并中尚存的 法团(该交易为“合并”)。在生效时，合并条款已提交给内华达州国务卿，根据该条款，注册人更名为“Digital Ally，Inc.”。并且，通过法律操作，继承资产，继续业务，并在紧接合并前承担前身注册人的权利和义务 。根据内华达州经修订的法规，合并协议或拟进行的交易无需股东批准。

于生效时间，根据合并协议，(I)前置注册人普通股每股面值0.001美元(“前置普通股”)自动转换为注册人(“注册人普通股”)每股面值0.001美元的普通股，(Ii)收购前置注册人普通股的每股未发行期权、权利或认股权证(视情况而定)转换为期权、权利或认股权证，按与原有购股权、权利或认股权证相同的条款及条件收购同等数目的注册人普通股，及(Iii)前注册人的董事及 行政人员获委任为注册人的董事及行政人员(视何者适用而定)， 各董事的职位及任期与紧接 合并前在前注册人任职的该等人士的身分及任期相同。

就本表格10-K年度报告而言，除文意另有所指外，(I)“吾等”或“吾等”一词就生效时间之前的期间而言是指前身注册人及其附属公司，而就生效时间当日及之后的期间而言是指注册人及其附属公司；(Ii)在生效时间之前的任何期间，对“董事”的提及是指前身注册人的董事，在生效时间及之后的任何期间， 注册人的董事；(Iii)在生效时间之前的任何期间，对“股东”的提及是指前身普通股的持有人，在生效时间及之后的任何期间，指注册人普通股的持有人，以及 (Iv)在生效时间之前的任何期间，对“普通股”的引用是指前身普通股，在生效时间及之后的任何期间， 指注册人普通股。

注册人Digital Ally，Inc.(及其全资子公司Digital Ally International，Inc.，Shield Products，LLC，Digital Ally Healthcare，LLC(“Digital Ally Healthcare”)，TicketSmarter，Inc.(“TicketSmarter”)，Worldwide再保险，Ltd.，Digital Connect，Inc.，BirdVu Jets，Inc.，Kustom 440(“Kustom 440”)，Inc.，Kustom Entertainment，Inc.(“Kustom”)及其控股子公司“数字”(br}和“公司”)分为三个可报告的运营部门：1)视频解决方案部门，2)收入周期管理部门和3)娱乐部门。视频解决方案部门是我们的传统业务，生产数字视频图像、存储产品、消毒剂和相关安全产品，用于执法、安全和商业应用。此细分市场 包括通过我们的订阅模式提供云和保修解决方案的服务和产品收入，以及视频和健康安全解决方案的硬件销售 。收入周期管理部门为全国各地的各种医疗保健组织提供营运资金和后台服务，按月收取服务费。娱乐板块在我们的第二个票务平台TicketSmarter.com中充当 购票者和卖家之间的中介，我们还从主要卖家那里购买门票 ，然后通过各种平台销售。分部报告会计指引确立了年度财务报表中有关经营分部的报告信息的标准，并要求在财务报表中列报这些分部的选定信息 。下表列出了公司的总收入和来自每个可报告的经营部门的收入：

关于每个可报告经营部门的其他 信息也包括在题为“合并财务报表附注”的附注23中。

视频 解决方案运营细分市场

在我们的视频解决方案运营部门中，我们利用我们的便携式数字视频和音频录制功能为执法和安全行业以及商业车队和公共交通市场提供基于技术的产品。我们有能力整合电子、无线电、计算机、机械和多媒体技术，为客户的要求创造积极的解决方案。 我们的产品包括：EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite，这是适用于执法和商业市场的车载数字视频系统；FirstVu车身相机系列，由FirstVu Pro、FirstVu II和FirstVu HD组成；我们获得专利的革命性产品VuLink通过为执法和商业市场提供免提自动激活，将我们的车载摄像头与我们的车载系统集成在一起；我们的商业数字视频镜系列Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus， 用作商业车队和公共交通市场的“事件记录器”；以及FleetVu和VuLink，这是我们基于云的证据管理系统。2020年，我们进一步多元化和拓宽了产品范围，推出了两个新的品牌产品系列：(1)ThermoVu®，这是一系列独立的温度监测站，在个人体温超过预设阈值时提供警报并控制设施 访问；(2)我们的盾牌™消毒剂和清洁剂， 用于抗病毒和细菌。

我们的视频解决方案部门收入包括为执法和商业客户提供的视频录制产品和服务，以及 盾的销售^TM消毒剂和个人防护用品。这一细分市场通过订阅提供云和保修解决方案的型号，以及视频和个人防护安全产品和解决方案的硬件销售来创造收入。产品销售收入 在产品交付时确认，我们的云和保修订阅计划的收入将在订阅期限内延期 ，通常为3年或5年。

收入 周期管理业务部门

我们 于2021年第二季度末进入收入周期管理业务，成立了我们的全资子公司Digital Ally Healthcare，Inc.及其持有多数股权的子公司Noble Healthcare LLC(“Noble Healthcare”)。Noble Healthcare 于2021年6月30日完成了第一次收购，当时它收购了一家私人医疗账单公司，此后又完成了三次对私人医疗账单公司的收购，在这些收购中，我们协助为全国各地的医疗保健 组织提供营运资金和后台服务。我们的帮助包括保险和福利验证、医疗文件 和编码以及收集。通过我们在该领域的专业知识和经验，我们的目标是最大限度地提高客户的服务收入，从而大幅提高他们的运营利润率和现金流。

我们的收入周期管理部门由我们的医疗计费子公司组成。此部门的收入在我们履行收入周期管理服务的义务后确认。我们的收入周期管理服务是按月执行和收费的服务， 通常基于客户总收款的合同百分比，为此我们确认我们的净服务费。

娱乐 运营部门

我们 还通过成立全资子公司TicketSmarter，Inc.(“TicketSmarter”)并于2021年9月1日完成对Goody Tickets LLC和TicketSmarter，LLC的收购，提供现场娱乐和活动票务服务。TicketSmarter 通过其在线现场活动票务市场TicketSmarter.com提供门票销售、合作伙伴关系，主要是门票转售服务。 TicketSmarter通过其平台为全国各地的各种活动提供超过125,000场现场活动的门票，包括音乐会、体育赛事、剧院和表演艺术。

我们的 娱乐运营部门包括通过TicketSmarter及其在线平台TicketSmarter.com提供的娱乐服务。 该部门的收入包括票务服务费用(通常按基础门票票面价值的百分比确定)和我们的门票库存中的门票销售(在销售基础门票时确认)。娱乐直接费用包括 公司购买转售并作为库存持有的门票成本、信用卡费用、票务平台费用、网站维护费以及其他管理成本。

业务组合

于2023年6月1日，本公司与三叶草资本公司、特拉华州一家公司(以下简称三叶草公司)、CL Merger Sub，Inc.(一家内华达州公司及三叶草公司的全资附属公司(以下简称“合并子公司”)、YnIntegra Capital Investments LLC(一家特拉华州有限责任公司))订立合并协议及计划(下称“Cloe合并协议”)。 根据Cloe合并协议的条款和条件，三叶草的股东(“赞助商”或“买方代表”)和Kustom在生效时间开始及之后作为代表的身份， 重点和使命是拥有和制作活动、节日和娱乐，以及其不断发展的主要和次要票务技术。

根据Cloe合并协议，根据Cloe合并协议所载条款及条件，于完成Cloe合并协议拟进行的交易(“结束”)后，合并附属公司将与Kustom合并及并入Kustom(“合并”，与合并协议拟进行的其他交易一起，称为“业务合并”)，而Kustom将继续作为合并中尚存的公司及Clover Leaf的全资附属公司。在合并中，Kustom在紧接生效日期前的所有已发行及尚未发行的 股本将不再发行，并将自动注销， 将不复存在，以换取公司获得合并对价的权利(定义见下文)。完成业务合并后，三叶草将更名为“Kustom Entertainment，Inc.”。

于紧接生效时间 前，根据Cloe合并协议须向本公司支付的合并代价总额将为(I)1.25亿美元减去(Ii)Kustom于结算时的估计综合负债(“结算负债”)。将向本公司支付的合并代价将仅通过交付三叶草A类普通股新股支付，每股价值为11.14美元(“合并对价股份”)。 期末负债(及由此产生的合并对价)完全基于成交前不久确定的估计 ，不受成交后的任何调整或调整的影响。

Kustom 由TicketSmarter和Kustom 440组成，这两家公司目前都是全资子公司。TicketSmarter和Kustom 440都将合并他们的管理团队，并专注于音乐会、娱乐和在2024年及以后获得更多票务合作伙伴关系。Kustom 440和TicketSmarter将利用他们现有的赞助和体育地产合作伙伴关系，为消费者开发替代娱乐选项 。

合并后的公司将被称为Kustom Entertainment，并将在与Kustom相同的管理团队下运营，Kustom目前由该公司现任首席执行官斯坦顿·E·罗斯领导。这笔交易考虑为Kustom提供1.25亿美元的股权价值。合并后的公司预计隐含的初始预计股本价值约为222.2美元，假设 没有赎回，拟议的业务合并预计将从三叶草信托持有的现金中提供约1,810万美元的毛收入。此外，本公司将在紧接合并完成后向其股东分派在Kustom获得的20%合并对价股份，并打算在 六个月禁售期后分配该合并对价股份的余额。

该交易已获得本公司董事会(“董事会”)和三叶草公司董事会的批准，并有待三叶草公司股东的批准和其他常规成交条件。 公司作为Kustom普通股的唯一持有者，已批准该交易。

由于计划完成业务合并，本公司不再期望通过分拆将Kustom分离为自己的独立上市公司，如2022年12月8日宣布的那样。

2023年10月，库斯通娱乐和三叶草宣布，三叶草于2023年10月4日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-4表格的注册声明，涉及之前宣布的拟议业务合并 。

2023年12月，库斯通娱乐和三叶草宣布，三叶草于2023年12月8日向美国证券交易委员会提交了关于先前宣布的拟议业务合并的S-4表格登记说明书的第一号修正案。

2024年2月，库斯通娱乐和三叶草宣布，三叶草于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交了S-4表格登记说明书修正案2，涉及先前宣布的拟议业务合并。

我们的 视频解决方案运营细分产品和服务

通过我们的视频解决方案运营部门，我们利用我们的便携式数字视频和音频录制功能为执法和安全行业以及商业车队和公共交通市场提供基于技术的产品。我们有能力将电子、无线电、计算机、机械和多媒体技术整合在一起，为我们 客户的要求提供积极的解决方案。我们的产品包括：EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite，这是适用于执法和商业市场的车载数字视频系统；FirstVu车载相机系列，由FirstVu Pro、FirstVu和FirstVu HD组成；我们获得专利的革命性VuLink产品通过为执法和商业市场提供免提自动激活，将我们的车载相机与我们的车载系统集成在一起；EVO Fleet、Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus是我们的商用数字视频产品系列，可为商业车队和公共交通市场提供“事件记录器”；FleetVu和VuLink是我们基于云的证据管理系统。2020年，我们通过推出两个新的品牌产品系列，进一步多样化和拓宽了我们的 产品系列：(1)ThermoVu®，这是一系列自给自足的 温度监测站，在个人温度超过预设阈值时提供警报并控制设施访问，以及(2)我们的盾牌™消毒剂和清洁剂，用于抗病毒和细菌。

车载执法数字视镜系统-EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite

车内视频系统 巡逻车是必需品，通常已成为标准。目前的系统主要是基于数字的系统 ，摄像头安装在挡风玻璃上，记录设备通常安装在车辆的后备箱、车顶、仪表盘、控制台或座椅下 。

该公司于2019年第二季度推出了名为EVO-HD的车载数字视频平台。EVO-HD是一款革命性的车载系统，可为执法部门提供多功能性和可靠性。

凭借 内置的专利自动激活技术，EVO-HD可从FirstVu PRO或FirstVu HD车载摄像头和多达四个高清车载摄像头同步捕捉多个拍摄角度-所有这些都是通过一个触发器完成的。与远程服务功能配合使用时，EVO-HD可最大限度地利用空间并提供最高端的可靠性。内置蜂窝调制解调器将允许连接到VuVault.net云，由 Amazon Web Services(“AWS”)和现场实时元数据提供支持。

公司提供DVM-800，这是公司开发的高度成功的数字视频镜像(DVM)系统系列的延续。 DVM-800是一款经过时间考验的、紧凑、强大且易于使用的执法解决方案。DVM-800系统具有内置的面向道路和司机的摄像头，最多可录制两个外部高清摄像头。Dvm-800兼容获得专利的VuLink®自动激活技术，并可与FirstVu高清车载相机搭配使用。

该公司还提供DVM-800 Lite，入门级系统是一个独立的录像机、麦克风和数字存储系统，集成到后视镜中，专为执法而设计。该系统最多可以录制两个内置高清摄像头。

车载数字视频“活动记录器”系统-EVO Fleet、DVM-250 Plus和Flt-250商用机队

Digital Ally为商业车队和商业车队经理提供他们需要的数字视频工具，以提高驾驶员的安全性， 实时跟踪资产并将公司的责任风险降至最低，同时使车队经理能够以最佳的 水平运营车队。我们通过我们的EVO Fleet、DVM-250 Plus和Flt-250事件记录器 销售专为满足这些商业机队市场而设计的产品，为各种类型的商业机队提供完全可定制的特性和功能，并与其特定应用和固有风险保持一致。

DVM-250 Plus是DVM系列的一部分，专为具有内置数字音频和视频录制技术的商用车队而设计，可为商用车队经理提供无与伦比的司机和资产管理-所有这些都旨在提供最重要的投资回报：司机和乘客的安全保障。DVM-250 Plus旨在捕获事故，例如失事和不稳定的驾驶或其他异常情况，用于证据或培训目的。商业机队市场 可能会发现，与其他供应商相比，我们的设备在功能和成本方面都很有吸引力。由于我们的营销努力，商业车队开始采用这项技术，尤其是救护车和出租车市场。

FLT-250在全新的紧凑型非镜面外形中提供了与DVM-250 Plus相同的强大功能，可在商业车队的任何车辆类型中提供多种安装选项。该产品的非基于镜像的方面使Flt-250对我们的潜在客户更具吸引力 ，因为与基于镜像的产品相比，它是一个简单得多的即插即用选项。

在2022年第四季度，Digital Ally发布了EVO车队，利用最新的远程信息处理技术 提供了功能齐全的解决方案，包括通过识别行人、分心或昏昏欲睡的驾驶和车道转换来立即提供驾驶员辅助反馈。我们 相信，由于新技术，包括人工智能接口、实时跟踪功能、多达四个视频流和视频命令，该产品将成为市场上以及我们现有和潜在客户的一款非常突出的产品。

Digital Ally提供一套基于Web的数据管理工具，帮助船队经理组织、归档和管理视频 和远程信息处理信息。在该套件中，有旨在优化效率的强大地图和报告工具， 可作为团队安全方面的培训工具，并最终为组织带来显著的投资回报。

EVO-HD已成为面向商业市场的新型车载视频解决方案产品系列的平台。创新的EVO-HD技术 用可定制安装在车辆中的微型系统取代了当前的基于车载镜子的系统，同时提供了多种硬件配置，以满足我们商业客户的各种需求和要求。在其商业市场应用中，EVO-HD最多可支持四个高清摄像头，其中两个摄像头具有事前和ECA功能，允许客户查看整个班次 。内置蜂窝调制解调器将允许连接到FleetVu Manager基于云的系统，用于商业车队跟踪和 监控，该系统由AWS和现场实时元数据提供支持。

穿戴在身上的数字视频系统-FirstVu Pro、FirstVu II和FirstVu HD，用于执法和私人安全

Digital Ally推出了两款下一代穿戴式相机和扩展底座，刷新了公司完整的证据记录设备生态系统 。该公司推出的最新穿戴式相机是FirstVu Pro，这是该公司下一代技术系列中的旗舰产品。这款重量轻的一体式设备可捕获全高清视频和音频，同时提供行业领先的 功能，如直播、全彩色触摸屏显示、带红外LED的高级图像传感器、专有图像失真减少、IP67额定防尘防风以及可在3英尺深的水下潜水30分钟。它还符合MIL-STD-810G ，能够处理跌落、冲击和振动，并将在广泛的温度范围内完美运行。

除了FirstVu Pro之外，Digital Ally还将FirstVu II添加到其下一代技术家族中。FirstVu II是一款一体式设备，提供业界领先的技术，如铰接式摄像头、全彩色显示屏、先进的图像传感器、 和GPS。它可用于执法、私人和活动安全以及商业领域。

数字 Ally仍然配备FirstVu HD，这是一款两件式机身可穿戴相机，可在最大限度减少空间和重量的同时提供多种安装选项。它可用于执法、私人和活动安全以及商业领域。该系统也是我们 车载视频系统的衍生产品，但更小、更轻、更坚固和防水，可以应对恶劣的户外环境。FirstVu HD除了执法和私人安全外，还可以用于许多应用，专门设计用来夹在个人的口袋或其他外衣上。该设备是独立的，不需要外部电池或存储设备。 我们的FirstVu HD通过我们的专利VuLink系统与我们的车载视频系统集成，允许同时自动激活这两个系统 。

通过新推出的随身相机，Digital Ally还推出了两款新的QuickVu扩展底座，与FirstVu PRO 和FirstVu II随身相机兼容。QuickVu扩展底座提供全面而优雅的解决方案，可在将视频证据上传到云中的同时存储和充电 随身相机。QuickVu还允许直接从交互式触摸屏上快速查看素材，并提供8或24个单独的坞站托架。为了与FirstVu高清随身相机对接，数字Ally提供了一个12托架扩展底座和迷你扩展底座。12托架扩展底座包括1 TB本地内存硬盘，可在15分钟的换班时间内从12台FirstVu高清摄像头同时上传4小时的视频，并推送配置更新。Mini-Dock是一个单一单元的便携式智能扩展底座，它可以将视频证据从FirstVu高清机身摄像头上传到VuVault。

自动激活 车载视频系统和车载摄像头产品之间的互联-执法VuLink

认识到执法摄像头技术的一个关键限制，我们率先开发了我们的VuLink生态系统，提供直观的 自动激活功能以及多个录制设备之间的协调。美国专利商标局(USPTO)已经认可了这些开创性的成果，授予我们多项专利，这些专利涵盖各种触发装置，包括应急灯和警报器、极端加速或制动、重力或任何12伏继电器。此外，被授予的专利权利要求还包括多个记录设备之间的自动协调。在我们的VuLink生态系统之前，警察在应对紧急情况时必须手动激活每个设备，这一要求降低了现有摄像系统的有用性 ，并在关键时刻转移了警察的注意力。

EVO网络和FleetVu管理器

EVO Web是一款基于Web的软件，由AWS GovCloud平台支持和托管，使警察部门和安全机构 能够快速轻松地管理数字视频证据。Evo Web能够回放、查看、下载、存档、设备配置和管理、运行可定制的报告并维护一系列保管日志链。AWS是市场上最安全的云平台 ，其功能不仅仅是存储和查看视频证据。AWS GovCloud平台受到司法部、美国空军国防数字服务、美国财政部和美国国土安全部的信任。我们与EVO Web兼容的产品包括：FirstVu Pro、FirstVu II、FirstVu HD、QuickVu、EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite。

FleetVu Manager是一款基于Web的软件，为商业车队经理提供工具，以提高驾驶员安全、实时跟踪资产并将其公司的责任风险降至最低。FleetVu Manager能够生成驾驶员报告，在事故发生前识别危险行为，并使商业车队经理能够通过一个简单易用的平台管理整个车队。我们与FleetVu Manager兼容的产品包括：Evo Fleet、DVM-250 Plus和Flt-250。

盾牌^TM 保健品

公司的盾^TMBrand提供各种产品来帮助您确保安全，包括：盾牌清洁剂、ThermoVu、屏蔽消毒剂，以及各种个人防护设备，包括口罩、手套和消毒湿巾。

Shield清洁剂是一系列安全有效的次氯酸(HOCl)产品，不含有毒漂白剂、氨、甲醇、乙醇和酒精成分。盾牌消毒剂是美国环保局批准的，并已显示出对导致新型新冠肺炎疾病的SARS-COV-2病毒的有效性。Shield品牌的其他产品包括动物保健产品、伤口护理和家庭清洁解决方案 。

ThermoVu 是一种非接触式温度筛选仪器，它通过手腕测量温度，并在温度 测量超过预定参数时控制进入设施。ThermoVu具有面部识别等可选功能，可根据温度和/或面部识别原因限制访问，从而提高设施安全性 。ThermoVu通过其温度显示提供即时通过/失败声音提示，并根据此类结果控制对设施的访问。

自2021年第二季度以来，该公司一直在分发其他个人防护设备和用品，如口罩和手套 ，以补充其Shield品牌产品给医护人员和其他消费者，包括乙烯基和丁腈手套、经NIOSH认证的3级和N95口罩以及一次性湿巾。

我们的 收入周期管理运营细分产品和服务

通过我们的收入周期管理部门，我们为全国各地的医疗保健组织提供营运资金和后台服务方面的帮助。我们的RCM运营部门服务包括保险和福利验证、医疗文件 和编码以及收款。通过我们在该领域的专业知识和经验，我们最大限度地提高了客户的服务收入，使他们的运营利润率和现金流大幅提高。我们通常根据客户收取的服务收入的百分比 收取服务费。

我们的 娱乐运营细分产品和服务

通过我们的娱乐部门，我们为客户提供通过我们的在线平台 -TicketSmarter.com访问在线现场活动票务市场的权限。TicketSmarter提供超过12.5万场现场活动的超过4800万张门票，是一个全国性的门票市场，提供以体育、音乐会和剧院为特色的现场活动门票。TicketSmarter是35多个大学会议、300多所大学以及数百个活动和场馆的官方门票转售合作伙伴。

Kustom 440成立于2022年末，是公司娱乐部门的另一个分支，其使命是吸引、管理和推广音乐会、体育和私人活动。Kustom 440在全国各地的第三方场所提供现场音乐活动的制作和推广 。这些服务从活动的后勤事宜开始，包括艺术家预订和研究、票务、舞台表演、现场运营、供应商采购和制作日期。这些活动的规模从小型企业活动到完整的体育场多天活动 不等。

我们的 娱乐运营部门主要接受其服务的补偿，通常按所购门票票面价值的百分比确定。我们的娱乐运营部门还为客户提供从场馆、活动或所有者那里购买的门票，或从场馆、活动或所有者那里获得赞助或合作伙伴关系的门票。

市场和行业概述-视频解决方案运营细分市场

我们的视频解决方案部门历来拥有国内和国际执法机构的主要市场。此后，我们通过进军商用车队、车辆和公共交通市场，扩大了业务范围。此外，我们还扩展到赛事安保服务 ，为纳斯卡比赛、足球和其他体育赛事、音乐会和其他人流聚集的赛事提供硬件和软件的私人安保补充。我们继续进一步扩大我们对私人安全、国土安全、公共交通、医疗保健、一般零售、教育、一般消费和其他商业市场的关注。在这方面，我们有几个涉及游轮和类似市场的私人安保的设施。我们相信，我们的产品有许多潜在的私人用途。我们继续在商用车队和救护车服务提供商市场进行销售，确认我们的EVO Fleet、DVM-250 Plus和Flt-250产品以及FleetVu Manager可以成为我们的重要收入来源。此外，我们的随身相机在执法、私人和活动安全以及商业领域也有应用。通过我们在2021年和2022年完成的最近的收购，我们希望利用我们现在拥有的联系来直播赛事、体育场和竞技场，以及新的医疗联系。

市场和行业概述-收入周期管理运营细分市场

我们的 收入周期管理部门包括端到端收入周期管理服务，重点是索赔报销账单、 验证，以及向全国各地的医疗提供者提供的相关服务。我们与客户签订协议，在协议中我们提供我们的服务，并按月向客户收取我们服务的费用。美国的医疗保健行业在美国经济中占很大比重，为这些服务提供了强劲的市场。我们目前的市场包括许多不同的专业， 包括放射科、肿瘤科、骨科、儿科、内科和心脏科。我们继续研究扩大市场覆盖范围的方法，尽管我们不能在这方面做出保证。

市场和行业概述-娱乐运营细分市场

我们的 娱乐部分指的是主要通过我们的在线和移动平台销售活动门票。我们将购买 活动门票库存，然后通过各种平台销售门票，包括我们自己的平台。我们的转售服务是指持票人通过我们的平台销售门票，他们最初直接从场馆或实体获得门票，然后我们在交易中收取服务费 。这通常被称为二次售票。我们直接与希望购买或销售特定演出、音乐会、比赛和其他活动的活动门票的消费者合作，允许一个简单而有效的平台来移动门票。我们还在全国各地的第三方场所提供现场音乐活动的制作和推广。这些服务从活动的后勤 事项开始，包括艺术家预订和研究、票务、舞台、现场运营、供应商采购和制作日期。

竞争 -视频解决方案运营细分市场

我们的视频解决方案细分市场由执法和安全监控市场组成，竞争非常激烈。这些行业的竞争因素包括易用性、质量、便携性、多功能性、可靠性、准确性和成本。我们的所有产品(包括正在开发的产品)在执法和监控市场上都有直接的竞争对手 拥有技术和产品。 这些竞争对手中的许多都比我们有显著的优势，包括更多的财务、技术、营销和制造资源， 更广泛的分销渠道，更大的客户基础和更快的响应时间，以适应新的或新兴的技术和客户要求的变化 。我们在车载视频系统市场的主要竞争对手包括L-3Mobile-Vision，Inc.、科班技术公司、 Inc.、Execution Video、LLC d/b/a WatchGuard Video(“WatchGuard”)、Kustom Signals、松下系统通信公司、 国际警察技术公司和其他一些向执法机构销售或未来可能销售车载视频系统的竞争对手。我们在人体相机市场的主要竞争对手包括Axon Enterprise，Inc.(“Axon”)、 Display Media、WatchGuard和VieVu，Inc.，后者于2018年被Axon收购。我们的事件记录器在商业车队和私人安全市场面临着类似的激烈竞争因素，就像我们在执法和安全监控市场一样。 不能保证我们能够在这些市场成功竞争。此外，不能保证未来不会有新的和现有的公司进入执法和安全监控市场。商业船队安全和监控市场也同样竞争激烈。我们的Flt-250和DVM-250 Plus“活动记录器”有直接竞争对手，它们可能比我们拥有更多的资金、技术营销和制造资源。我们在商用机队领域的主要竞争对手包括Lytx，Inc.(前身为DriveCam，Inc.)和SmartDrive Systems等公司。

竞争 -收入周期管理运营部门

我们的收入周期管理部门是一个竞争激烈的市场，随着市场的持续增长，这个市场只会变得更加激烈。我们面临来自各种来源的竞争 ，包括医疗保健组织内部的收入周期管理部门，因为这些组织 开始对这些部门进行内部投资，以将这些服务保留在内部。此外，还存在其他收入周期管理提供商，并通过软件供应商、传统顾问和信息技术来源提供类似的服务。

竞争 -娱乐运营部门

我们的娱乐部门面临着来自整个行业多个来源的激烈竞争。随着在线和移动票务市场的持续增长 ，允许更多基于技术的公司提供票务服务和系统。在线环境 由面向所有市场的众多其他网站和平台组成。随着市场的持续增长，转售市场和网站 可以更方便地获得各种活动的门票，从而覆盖更多的受众。我们通过在全国各地的众多合作伙伴和赞助，继续打造我们的品牌和认知度，试图成为 消费者的首选平台。这一细分市场的活动制作部分面临着从小型节日制作公司到大型音乐会制作公司和场馆的激烈竞争。

环球再保险有限公司

于2021年12月，本公司成立全资附属公司Worldwide ReInsurance Ltd.(“Worldwide Re”)，这是一家在百慕大注册成立的专属自保保险公司，主要为本公司提供责任保险，而这些保险在目前的保险市场上可能无法获得或在经济上可行。

在全球范围内，再保险受百慕大金融管理局(“BMA”)实施的资本和其他监管要求的约束。尽管这些资本要求通常没有美国资本要求那么严格，但如果不能满足这些要求，可能会导致BMA采取监管行动，或者全球再保险公司的一级保险公司执照被吊销或修改，这可能会对我们支持保险需求的能力造成不利的 影响，并将这项业务发展为我们控股公司的另一项业务。到目前为止，我们被捕者相对不成熟的索赔历史限制了估计已发生和未来索赔成本的预测价值 。因此，被捕者可能会继续导致财务业绩的大幅波动，因为被捕者为Digital Ally及其关联企业提供保险，并寻求超越我们的关联公司，为第三方提供保险 。

知识产权 -视频解决方案运营部门

我们的视频解决方案运营部门的有效竞争能力将取决于我们在保护我们的专有技术方面的成功， 在美国和海外。我们已在美国和某些其他国家/地区申请了专利保护，以涵盖我们产品的某些设计方面。

我们的一些专利申请仍在接受美国专利商标局的审查，因此，我们还没有获得我们在美国申请的所有专利。近年来，我们获得了几项专利，包括我们的VuLink产品的一项专利，该产品可以自动 触发我们的车载摄像头和车载视频系统。不能保证与我们现有技术相关的专利中的哪一项或任何专利将由美国或任何外国专利局颁发。此外， 不能保证基于我们技术的持续开发，我们将来会获得任何专利，也不能保证我们在美国境内和/或境外的专利保护将足以阻止其他人在法律或其他方面利用我们的技术开发或营销具有竞争力的 产品。

我们 已与多家生产我们某些产品的公司签订了供应和分销协议，包括我们的FirstVu Pro&FirstVu II车身摄像头、QuickVu扩展底座、EVO Fleet、DVM-250和DVM-800产品。这些供应和分销协议 包含某些保密条款，以保护我们的专有技术以及第三方制造商的专有技术。

除了寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术进步来寻求实现 并随后保持竞争优势。尽管我们已经或打算与我们的员工、顾问和顾问签订保密和发明 协议，但不能保证此类协议将得到遵守，或者我们将 能够有效地保护我们的非专利商业秘密和专有技术的权利。此外，不能保证其他人 不会独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的交易 秘密和专有技术。

知识产权 -收入周期管理业务部门

我们的收入周期管理运营部门的有效竞争能力主要取决于我们的商业秘密和技术诀窍，而不是严重依赖任何专有技术或专利。

知识产权 -娱乐运营部门

我们的娱乐运营部门的有效竞争能力主要取决于我们的商业秘密和技术诀窍，而不是严重依赖任何专有技术或专利。

人力资本

截至2023年12月31日，Digital Ally及其子公司在全国拥有约170名全职员工，代表着公司的核心价值观和目标。这些员工在我们的运营部门中分布如下：

[1] 我们的收入周期管理运营部门没有直接员工。我们的少数股权合作伙伴Noble Healthcare提供所有 人力资本资源来管理和运营公司的收入周期管理运营部门。

我们的员工是我们最重要的资产，他们为我们实现战略目标奠定了基础。我们所有的员工 都为Digital Ally的成功做出了贡献，尤其是我们制造、销售、研发和质量保证部门的员工，他们在推动运营执行和强劲的财务业绩、推进创新 和保持强大的质量和合规计划方面发挥了重要作用。

我们的 员工不受任何集体谈判协议的保护，我们从未经历过停工。我们努力创造 一种文化和工作环境，使我们能够吸引、培训、提拔和留住一批才华横溢的员工，他们共同帮助我们获得竞争优势。我们致力于吸引、培养和留住多样化员工队伍的主要计划和计划包括：

不适用 。

没有。

风险 管理和战略

我们持续评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响 。随着公司的发展，我们计划根据国家认可的标准制定更强大、更详细的网络安全战略 。我们尚未遇到严重损害我们运营或财务状况的网络安全挑战 。

治理

我们的管理层和董事会认识到维护业务合作伙伴和员工的信任和信心的极端重要性，包括作为我们更大的风险管理计划的一部分管理网络安全风险的重要性。虽然我们的所有人员都在管理网络安全风险方面发挥着作用，但我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括 来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的高管 负责我们面临的重大风险的日常管理。总体而言，我们寻求通过跨职能方法解决网络安全风险 ，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性 。

2020年5月13日，本公司签订了一份新仓库和办公空间的经营租赁，在完成大楼购买之前，该仓库和办公空间曾作为其主要执行办公室和主要业务地点。该公司计划在2023年将娱乐运营部门的业务转移到这个现有的租赁设施。该设施占地约16,531平方英尺，位于 15612 College Blvd，Lenexa，Kansas 66219。经修订的租约条款包括首九个月无基本租金及其后每月付款由12,398元至14,741元，终止日期为2026年12月31日。

2021年4月30日，本公司完成了收购位于堪萨斯州Lenexa的一栋71,361平方英尺商业写字楼的买卖协议，该写字楼旨在用作本公司未来对执行办公室和视频解决方案运营部门的管理和仓库运营的办公室和仓库需求。该建筑包含约30,000平方英尺的办公空间和剩余的仓库空间。购买总价约为530万美元。该公司用手头的现金支付收购价格，没有额外的外债或其他融资。

2023年10月26日，本公司与Digital Ally Healthcare公司和堪萨斯州有限责任公司Kompass KapitalFunding，LLC(“Kompass”)签订了一项贷款和担保协议(“Kompass贷款协议”)。关于Kompass贷款协议，本公司于2023年10月26日订立按揭协议， 由本公司(设保人)与Kompass(承授人)订立按揭、转让租赁及租金、抵押协议及提交固定装置文件，并将其地址为KS 66215，Lenexa马歇尔路14001号的不动产抵押。

2021年6月30日，公司通过诺布尔医疗集团完成了对一家私营医疗账单公司的收购，诺布尔医疗集团是该公司的控股子公司。此次收购完成后，诺布尔医疗集团开始负责卖方办公空间的运营租赁。租赁条款包括每月付款，从2648美元到2774美元不等，2024年7月到期。本公司计划于本营运租约终止后，将所收购的收入周期管理营运部门迁往现有的自有或租赁设施。

2021年8月31日，该公司通过诺布尔医疗完成了对另一家私营医疗计费公司的收购。本次收购完成后，Noble Healthcare负责卖方办公空间的运营租赁。 租赁于2023年4月续签，优惠条款和付款从7,436至8,877不等，终止日期为2030年3月。

2021年9月1日，公司通过TicketSmarter完成了对Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收购。完成此次收购后，公司开始负责TicketSmarter办公空间的运营租赁。租约条款包括每月7,211美元至7,364美元不等的付款，租约原本将于2022年12月到期。该公司签署了一份为期六个月的延期至2023年6月的合同，目前正在按月租赁，并计划搬迁 娱乐运营部门。

2022年1月1日，该公司通过Noble Healthcare完成了对另一家私营医疗计费公司的收购。此次收购完成后，诺布尔医疗集团开始负责卖方办公空间的运营租赁。租赁条款包括每月付款，从4,233美元到4,626美元不等，2025年6月终止。本公司计划于本营运租约终止后，将收购的收入 周期管理营运部门的营运迁往现有的自有或租赁设施。

我们会不时收到通知，告知我们可能是诉讼的一方，或者有人对我们提出索赔。我们的政策是，在传票和投诉实际送达我们之前，不会披露任何索赔或威胁诉讼的细节。在仔细评估索赔后，假设我们确定我们没有过错或我们不同意要求的损害赔偿或救济，我们将积极为针对我们提起的任何诉讼进行辩护。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时，我们记录负债。当损失被认为是合理可能但不可能发生时，我们决定是否有可能为索赔提供损失金额或可能损失范围的估计(如果需要披露重大信息的话)。在评估应计事项及披露事项时，吾等会考虑 因素，例如本公司过往处理类似性质事项的经验、所声称的特定事实及情况、本公司胜诉的可能性、保险的可获得性及任何潜在损失的严重程度。我们会随着时间的推移重新评估和更新应计项目。

虽然最终解决方案未知，但我们预计这些诉讼不会单独或总体上对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，任何诉讼的结果本质上都是不确定的 并且不能保证最终可能因这些问题的解决而导致的任何费用、责任或损害由我们的保险承保，或者不会超过保险承保范围确认或提供的金额，并且不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生 实质性的不利影响。

卡尔普 麦考利

2022年5月31日，本公司向美国堪萨斯州地区法院提起诉讼，起诉卡尔普·麦考利公司(“被告”)。这起诉讼源于被告多次违反其对公司的义务。公司根据被告的某些行为寻求金钱赔偿和禁制令救济。2022年7月18日，被告提交了对该公司经核实的申诉的答复，其中包括指控违反合同和寻求金钱损害赔偿的反诉。2022年8月8日，该公司提交了对反索赔的答复和肯定抗辩，其中包括否认指控和 任何及所有责任。在2023年第二季度，我们得出结论，与这些指控相关的180万美元的损失是可能的，而其余的220万美元可能是与这些索赔相关的损失，因此尚未得出结论。尽管我们认为进一步的损失可能是合理的(如ASC 450中所定义)，但我们没有足够的信息来确定与潜在损害相关的合理的 可能损失的金额或范围，因为纠纷尚未进入发现程序。我们将继续积极追索这些索赔，并继续相信我们有充分的理由追回有争议的交付成果。然而，不能保证争端的结果。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“DGLY”。

普通股持有者

截止日期： 2024年4月1日，我们有大约164 我们普通股的登记股东。

分红政策

截至 日期，我们尚未宣布或支付普通股股票的现金股息。当董事会酌情宣布时，我们普通股的持有人将有权获得普通股的 非累积股息。我们打算为我们的业务保留所有未来收益(如果有)，并不预期在可预见的未来支付 现金股息。

任何未来派发现金股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

最近销售的未注册证券

除本公司先前于其Form 10-Q季度报告或其目前的Form 8-K报告(视何者适用而定)所报告的 外，在本Form 10-K年度报告所涵盖期间内，吾等并无出售任何未根据证券法注册的证券。

本讨论包含《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“未来”、“继续”以及 其他预测或指示未来事件和趋势的表述，与历史事项无关，属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测， 可能会受到不准确的假设的影响，并受到各种业务风险和已知和未知不确定性的影响，其中许多 是我们无法控制的。因此，实际结果可能与本文件中包含的前瞻性陈述大不相同，请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。各种各样的因素可能导致或促成这种差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生或被证明是准确的。

可能导致或导致我们的实际结果与本文讨论的结果大不相同或导致我们的股价受到不利影响的因素 包括但不限于：(1)我们近年来的损失，包括2023和2022财年；(2)新冠肺炎疫情对我们业务的经济和其他风险，包括对我们的执法和商业客户、供应商和员工的影响，以及我们按要求筹集资金的能力；(3)我们在当前经济和竞争环境下增加收入、提高利润率和恢复持续盈利的能力；(4)我们在发展中市场的业务以及市场对我们的技术和新产品接受程度的不确定性；(5)联邦、州和地方政府为促进执法机构预算而提供的资金 ，包括此类资金的时间、金额和限制；(6)我们在竞争的国内和国际市场上维持或扩大我们产品市场份额的能力，包括：(Br)增加我们的国际收入；(7)我们以具有成本效益的方式生产产品的能力；(8)来自更大、更成熟、拥有更多经济和人力资源的公司的竞争；(9)我们吸引和留住优质员工的能力；(10)与政府实体作为客户打交道有关的风险；(11)我们为预期销售而花费大量资源 ，因为我们的销售周期很长，而且可能得不到任何回报；(12)新产品和快速技术变化对我们市场的描述；(13)我们对EVO-HD、DVM-800、DVM-250和FirstVu产品销售的依赖；(14)如果我们无法在我们的市场上竞争并恢复盈利，股东 可能会失去全部或部分投资；(15)我们 产品中可能损害我们产品销售能力或可能导致诉讼和其他重大成本的缺陷；(16)我们产品组件对少数制造商和供应商的依赖，以及我们对某些产品 产品对国内外制造商的依赖；(17)我们通过专利保护技术的能力，以及通过其他类似手段保护我们的专有技术和信息的能力；(18)我们产生更多经常性云和服务收入的能力；(19)与我们的许可安排相关的风险；(20)我们的运营结果每季波动；(21)我们的几个大股东(包括董事和高管)联合 有足够的投票权作出可能对我们和其他股东产生重大影响的公司治理决策；(22)发行或出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能会在未来发生，这可能会对我们证券的市场价格产生压低影响；(23)发行普通股标的未偿还期权和认股权证可能造成的稀释；(24)我们可供发行的额外证券， 如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响；(25)由于许多因素而导致的我们股价的波动，包括但不限于相对有限的公开募股；(26)我们整合和实现收购的预期收益的能力；(27)我们维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力。

公司目前的趋势和最新发展

概述

视频解决方案运营部门-在我们的视频解决方案运营部门中，我们利用我们的便携式数字视频和音频录制功能为执法和安全行业以及商业车队和公共交通市场提供基于技术的产品。我们有能力集成电子、无线电、计算机、机械和多媒体技术，为客户的要求提供积极的解决方案。我们的产品包括：EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite，这是适用于执法和商业市场的车载数字视频系统；FirstVu车载相机系列，由FirstVu Pro、FirstVu、 和FirstVu HD组成；我们的专利和革命性的VuLink产品通过为执法和商业市场提供免提自动激活，将我们的车载相机与我们的车载系统整合在一起；Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus是我们的商业数字视频镜产品线，用作商业车队和公共交通市场的“事件记录器”； 以及FleetVu和VuLink是我们基于云的证据管理系统。我们在2020年通过推出两个新的品牌产品系列，进一步多样化和拓宽了我们的产品系列：(1)ThermoVu®，这是一系列独立的温度监测 站，在个人温度超过预设阈值时提供警报并控制设施访问，以及(2) 我们的盾牌™消毒剂和清洁剂，用于抗病毒和细菌。

收入 周期管理运营部门-我们于2021年第二季度末进入收入周期管理业务，成立了我们的全资子公司Digital Ally Healthcare，Inc.及其持有多数股权的子公司Noble Healthcare。Noble Healthcare在2021年6月完成了第一次收购，当时它收购了一家私人医疗账单公司，此后又完成了 三笔对私人医疗账单公司的收购，我们将在这些收购中协助为全国各地的医疗保健组织提供营运资金和后台服务。我们的帮助包括保险和福利验证、医疗 文档和编码以及收集。通过我们在该领域的专业知识和经验，我们最大限度地提高了客户的服务收入 ，从而大幅提高了他们的运营利润率和现金流。

娱乐 运营部门-我们还通过成立全资子公司TicketSmarter并于2021年9月1日完成对Goody Tickets LLC和TicketSmarter，LLC的收购，进入现场娱乐和活动票务服务。TicketSmarter 通过其在线现场活动票务市场TicketSmarter.com提供门票销售、合作伙伴关系，主要是门票转售服务。 TicketSmarter通过其平台为全国各地的各种活动提供超过125,000场现场活动的门票，包括音乐会、体育赛事、剧院和表演艺术。我们还在全国各地的第三方场所提供现场音乐活动的制作和推广。这些服务从活动的后勤事宜开始，包括艺术家预订和研究、票务、 演出、现场运营、供应商采购和制作日期。

业务组合

于2023年6月，本公司根据合并协议的条款及条件，与三叶草合并附属公司、特拉华州有限责任公司YnIntegra Capital Investments LLC及Kustom Entertainment订立合并协议，根据合并协议的条款及条件，自三叶草股东的生效时间(定义见合并协议)起及之后，本公司以代表的身份与三叶草订立合并协议。根据合并协议，在完成合并协议拟进行的交易后，根据合并协议所载的条款及条件，合并附属公司将与Kustom合并并并入Kustom，Kustom将继续作为合并中的幸存公司及 三叶草的全资附属公司。待三叶草股东批准以及满足或豁免某些其他常规成交条件后，合并后公司的普通股预计将以双方商定的反映“库斯通娱乐”名称的新股票代码在纳斯达克上市。

细分市场 概述

我们的可报告细分市场包括：1)视频解决方案、2)收入周期管理和3)娱乐。

视频 解决方案运营细分市场

我们的视频解决方案部门收入包括为执法和商业客户提供的视频录制产品和服务，以及 盾牌消毒剂和个人防护产品的销售。这一细分市场的收入来自我们提供云 和保修解决方案的订阅模式，以及视频和个人防护安全产品和解决方案的硬件销售。产品销售收入 在产品交付时确认，我们的云和保修订阅计划的收入在订阅期间延期，通常为3年或5年。

为了 判断我们的视频解决方案部门的健康状况，我们评估了当前的活跃订阅量和递延服务收入，以及我们的视频解决方案硬件销售产生的数量和毛利。

收入 周期管理业务部门

我们的收入周期管理部门由我们的医疗计费子公司组成。此部门的收入在我们履行收入周期管理服务的义务后确认。我们的收入周期管理部分是提供的服务，此类服务 按月收费，通常基于客户总收款的合同百分比，为此我们确认我们的净服务 费用。

为了判断我们收入周期管理部门的健康状况，我们审查了收款成功率和收款时间。此外，我们 审查为帮助客户而产生的相关成本，以及运营利润率和现金流的任何变化。

娱乐 运营部门

我们的 娱乐运营部门包括通过TicketSmarter及其在线平台TicketSmarter.com提供的票务服务。 这一部门的收入包括票务服务费(通常按基础门票票面价值的百分比确定)和我们门票库存中的门票销售额，当基础门票与门票、特许经营权、 商品和该细分市场现场活动的其他销售一起销售时确认。直接费用包括公司为转售而购买的门票成本、艺术家成本、舞台成本、信用卡费用、票务平台费用、网站维护 费用以及其他管理成本。

为了 判断我们的娱乐运营部门的健康状况，我们检查总交易额，它表示与门票销售相关的总价值，包括门票票面价值和服务费。此外，我们还审查我们网站的访问量、客户获取成本、购买转化率、我们数据库中的客户总数，以及通过网站和移动应用程序售出的门票的数量和百分比。

汇总 财务数据

摘要 提供截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司可报告业务部门的财务信息：

上文报告的分部 净收入仅代表对外部客户的销售。分部毛利指净收入减收入成本。 分部营业收入（亏损）用于管理层评估分部业绩，代表净收入减去 收入成本再减去所有营业费用。可识别资产指各分部在其营运中使用的资产。企业 资产主要包括现金、不动产、厂房和设备、应收账款、存货和其他资产。

合并的运营结果

我们 在2023年和2022年的所有季度都经历了经营亏损。以下是我们最近每季度的经营业绩摘要 ：

正如上表中收入和运营结果的重大变化所反映的那样，我们的业务在季度基础上受到大幅波动的影响。这些差异是由各种因素造成的，包括但不限于：(1)单个大订单的时间；(2)产品获得的吸引力，如最近发布的FirstVu Pro、FirstVu II、Flt-250、EVO HD、ThermoVu™和Shield™系列；(3)影响我们销售商品成本的生产、质量和其他供应链问题；(4)运营费用的异常增加，如展会和基于股票的薪酬和奖金的时间安排；(5)专利侵权的时间 诉讼和解(6)正在进行的专利和其他诉讼以及与未决诉讼有关的相关费用；以及(7)公司收购的完成情况，包括最近在收入周期管理和娱乐运营部门的收购。我们报告2023年第四季度营收为6,228,351美元，净亏损7,484,778美元。

影响我们近期业绩的 因素和趋势包括：

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外债务，也没有任何交易、安排、债务(包括或有债务) 或与任何未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能会对财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重大 组成部分产生重大的当前或未来影响。

我们 是代表未来付款承诺的经营租赁和许可协议的一方(在我们合并财务报表的附注15“承诺和或有事项”中描述)，并且我们在正常业务过程中发出了代表对未来商品和服务付款承诺的采购订单 。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

运营结果

下面是对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩的分析，以各自年度总收入的百分比表示，后续小节将对此进行更详细的讨论：

收入

按类型和经营部门划分的收入

我们的 经营分部产生两种类型的收入：

产品 收入主要包括视频解决方案运营部门车载和身体佩戴摄像头的硬件销售，以及 我们的ThermoVu的销售^TM单位、消毒剂和个人防护设备。此外，产品收入还包括 娱乐运营部门销售的门票，这些门票是通过我们的代理和 合作伙伴购买或收到的，并由我们的娱乐部门在销售之前一直保存在库存中。

服务 和其他收入包括我们的视频 解决方案部门的订阅计划和存储产品带来的云和保修服务收入。我们的娱乐运营部门的二级票务市场收入包括在服务收入中。 我们在对二级票务市场交易收取净服务费时，确认了通过其二级票务市场产生的销售的服务收入。最后，我们的收入周期管理部门的收入包括在为全国各地的医疗提供商提供的服务的服务收入中。

下表按类型和细分市场列出了收入：

我们的 视频解决方案运营部门通过以下方式向客户销售我们的产品和服务：

我们的 收入周期管理运营部门通过以下方式向客户销售服务：

我们的 娱乐运营部门通过以下方式向客户销售我们的产品和服务：

我们 可以根据订单规模、特定客户和竞争格局对特定订单提供折扣。

产品 按运营部门划分的收入如下：

产品 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为9,347,495美元和10,999,892美元，减少1,651,947美元(15%)， 原因如下：

按运营部门划分的服务 和其他收入如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，服务和其他收入分别为18,900,399美元和26,010,003美元，减少7,109,604美元(27%)，原因如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总收入分别为28,248,344美元和37,009,895美元，由于上述原因，收入减少了8,761,551美元(24%)。

产品收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的产品销售总收入成本分别为9,974,890美元和14,372,115美元，减少 4,397,225美元(31%)。截至2023年12月31日、 和2022年12月31日止年度的产品销售总成本占产品收入的百分比分别为107%和131%。按经营部门划分的产品销售成本如下：

我们视频解决方案细分产品的销售成本下降是由于多种因素，包括2022年库存过剩和过时的余量大幅增加，主要是围绕个人防护设备产品线。截至2023年12月31日的年度，视频解决方案部门的产品销售成本占产品收入的百分比降至112%，而截至2022年12月31日的年度则为154%。

销售产品的娱乐运营部门成本 下降与截至2023年12月31日的年度产品收入下降直接相关。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，产品收入成本分别为5,149,923美元和6,039,631美元，减少了889,708美元(15%)。截至2023年12月31日的年度，娱乐部门的产品销售成本占产品收入的百分比降至102%，而截至2022年12月31日的年度为108%。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别录得4,542,461美元及5,489,541美元的过时及超额存货储备。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的原材料及零件总额分别为3,044,653美元及4,509,165美元，减少1,464,512美元(32%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的成品余额分别为5,322,693美元和7,816,618美元，减少2,493,925美元(32%)，这是由于视频解决方案产品 系列的库存减少以及新收购的娱乐部门的门票库存大幅减少所致。库存储备减少的主要原因是处置了2022年期间列入储备的陈旧库存。此外，公司确定了在票务运营部门持有的库存的合理准备金，其中一些库存项目低于成本出售或未售出，因此必须在活动日期后完全注销。我们认为，鉴于我们截至2023年12月31日的库存水平，储备是适当的。

服务收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售总服务成本收入分别为12,510,970美元和20,315,839美元，减少了7,804,869美元(38%)。截至2023年12月31日、 和2022年的年度，服务销售的商品总成本占服务收入的百分比分别为66%和78%。按运营部门划分的服务收入成本如下：

与截至2022年12月31日的年度相比，我们视频解决方案部门的服务成本收入 的增长与截至2023年12月31日的年度的服务收入的增长相当。截至2023年12月31日的年度，视频解决方案部门的服务成本收入占服务收入的百分比增至43%，而截至2022年12月31日的年度为41%。

收入周期管理运营部门服务收入成本的下降与年内某些产生亏损的服务被取消而导致的收入下降相适应。在截至2023年12月31日的年度中，服务成本收入在收入 周期管理运营部门的产品收入中所占的百分比增至59%，而截至2022年12月31日的年度为58%。

娱乐运营部门服务收入成本的下降是由于管理层对业务进行了适当的调整，以实现盈利。 截至2023年12月31日的一年，娱乐运营部门的服务收入成本为7,213,754美元，而截至2022年12月31日的年度为14,563,128美元。在截至2023年12月31日的年度，娱乐部门的服务成本收入占服务收入的百分比降至80%，而截至2022年12月31日的年度为95%。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的整体毛利分别为5,762,484美元和2,321,941美元，增幅为3,440,543美元(148%)。 按经营部门划分的毛利如下：

增长 是由于截至2023年12月31日的年度，我们视频和娱乐部门的销售成本下降，销售成本占总收入的百分比从截至2022年12月31日的94%整体下降至2023年12月31日的80%。这主要是由2022年建立的大量库存储备推动的， 我们的视频解决方案细分市场关注适当调整近期收购的规模以提高盈利能力，并过渡到基于服务订阅的模式。我们的目标是基于我们最近新的收入周期管理和娱乐运营部门产生的预期利润率以及我们的视频解决方案运营部门及其预期利润率 从我们的EVO-HD、DVM-800、VuLink、FirstVu Pro、FirstVu II、Shield产生的预期利润率来提高长期利润率^TM消毒剂和我们的云证据存储和管理产品，只要它们在市场上获得吸引力。我们计划通过外包生产、批量采购和更有效的采购实践，继续我们的倡议，以更有效地管理我们的供应链。

销售、一般和管理费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用总额分别为28,003,037美元和32,055,199美元， 减少4,052,162美元(13%)。减少的主要原因是专注于调整业务规模，减少了行政人员，以及减少了成本大于回报的赞助和广告。我们的销售、一般和行政费用占销售额的百分比在2023年增至99%，而2022年同期为87%。

销售、一般和管理费用的重要组成部分如下：

研究和开发费用。我们的视频解决方案运营部门继续专注于将新产品推向市场，包括 对现有产品的更新和改进。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的研发支出总额分别为2,618,746美元和2,290,293美元，增加328,453美元(14%)。截至2023年12月31日，我们雇佣了21名工程师，而2022年12月31日只有21名工程师。我们的大多数工程师都致力于新产品的研发活动，主要是新一代车身相机、EVO-HD和EVO Fleet，它们可以位于车辆的多个 位置。我们预计我们的研发活动在未来几个季度将继续呈上升趋势，因为我们将继续 基于我们新的身体穿戴式相机和EVO-HD产品平台扩大我们的产品供应，以及我们外包更多的开发项目。 我们认为我们的研发能力和对新产品的关注是一种竞争优势，并将继续以审慎的基础和与我们的财务资源一致的方式在这一领域进行投资。

销售， 广告和促销费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，销售、广告和促销费用分别为7,137,529美元和9,312,204美元，减少2,174,675美元(23%)。减少的主要原因是促销和广告赞助及费用的减少。

在截至2023年12月31日的年度内，促销和广告支出总额为5,479,437美元，而截至2022年12月31日的年度为7,668,641美元，减少了2,189,204美元(29%)。总体下降主要归因于TicketSmarter在2022年非常积极地进行赞助和广告宣传，因为他们正在积极打造品牌并获得认可。TicketSmarter在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度促销和广告总支出中分别占2,328,759美元和4,024,748美元。

一般 和管理费用。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用总额分别为18,246,762美元和20,452,702美元。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的 年度的一般和行政费用减少，主要是由于管理人员的薪酬减少， 因为工资总额开始根据公司完成的新收购进行调整。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，由于租金支出、法律和专业费用下降，一般和行政费用也有所下降。

营业亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的经营亏损分别为22,240,553美元及29,733,258美元。 减少7,492,705美元(25%)。营业亏损占收入的百分比从2022年的80%提高到2023年的78%。

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入从2022年的131,025美元降至95,717美元，这反映了与2022年相比，我们2023年的现金 和现金等价物水平总体下降。

利息 费用

于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本集团分别产生利息开支3,134,253美元及37,196美元。增加的原因是与可转换债务、循环贷款协议和商业垫款相关的债务折价摊销。

法律结算应计提损失

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别确认了1,792,308美元和-0美元的法律和解应计亏损。 这与正在进行的与卡尔普·麦考利公司的诉讼有关。

可转债转换亏损

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别确认了1,112,705美元和-0美元的可转换债务转换亏损 。这与截至2023年12月31日止年度发行的可换股票据、期内由债转股及现金清偿债务有关。

短期投资公允价值变动

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们确认短期投资的公允价值变动亏损分别为-0美元及84,818美元。此类短期投资包括在现金和现金等价物中，因为它们的原始到期日为90天或更短。这一下降反映出我们2023年的现金和现金等价物水平总体上低于2022年。

权证衍生负债公允价值变动

于2023年第二季度，本公司发行可拆卸认股权证，以购买合共1,125,000股普通股，连同上述两项有担保的可转换票据。相关认股权证协议条款规定，在某些情况下发生要约收购时，本公司无法控制的现金结算净额。因此，本公司须将该等 认股权证视为衍生负债，于其发行日期及各报告日期按其估计公允价值计值 ，其后任何变动于综合经营报表中报告为认股权证 衍生负债的公允价值变动。截至2023年12月31日止年度，认股权证衍生负债的公允价值变动总额为1,846,642美元，而截至2022年12月31日止年度则为6,726,638美元，已确认为综合经营报表的收益。

或有对价、期票和收益协议的公允价值变动

于2021年6月30日，本公司的附属公司Noble Healthcare发行了一份或有代价承诺票(“六月或有票据”)，内容与Noble Healthcare与一家私人公司(“六月卖方”)的股票购买协议有关，金额为350,000美元。这张或有对价本票自发行以来的本金付款总额为232 134美元。截至2023年12月31日的6月或有票据的估计公允价值为58,819美元，与截至2022年12月31日的估计公允价值相比，估计公允价值减少了117,637美元。此减幅仅涉及截至2023年12月31日的年度本金付款。因此，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合经营报表中分别录得-0美元和27,139美元的收益。

2021年8月31日，Noble Healthcare发行了另一张或有对价本票(“8月或有付款票据”) ，与Noble Healthcare与一家私人公司(“8月卖方”)签订的650,000美元股票购买协议有关。这张或有对价本票自发行以来的本金付款总额为552 256美元。截至2023年12月31日的8月或有票据的估计公允价值为129,651美元，与截至2023年12月31日的估计公允价值相比，其估计公允价值减少了259,303美元。此减幅仅涉及截至2023年12月31日的年度本金付款。因此，本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表分别录得亏损-0美元及31,907美元。

2022年1月1日，Noble Healthcare 发行了另一张或有对价本票(“一月份或有付款票据”)，内容与Noble Healthcare与一家私人公司(“一月份卖方”)签订的一份价值750,000美元的股票购买协议有关。本或有对价本票自开立以来的本金付款总额为153,769美元。截至2023年12月31日的1月或有票据的估计公允价值为-0美元，与截至2022年12月31日的估计公允价值相比，其估计公允价值减少208,083美元，其中32,936美元是在截至2023年12月31日的年度内支付的款项。因此，本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表分别录得收益175,146美元及421,085美元。

2022年2月1日，Nobility Healthcare就Nobility Healthcare与一家私人公司（“二月卖方”）之间的资产购买协议 发行了另一份或然代价承兑票据（“二月或然付款票据”），金额为105，000美元。于2023年12月31日，2月或有票据的估计公允价值为—0—美元，， 表示其估计公平值较截至2022年12月31日的估计公平值减少4，347美元，其中 1，584美元为截至2023年12月31日止年度的付款。 因此，本公司在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表中分别录得2,763美元及100,654美元的收益。

认股权证衍生工具债务清偿收益

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们 确认了权证衍生品债务清偿的收益分别为-0美元和3,624,794美元。这与本公司于2022年8月23日签署的权证交换协议有关。

债务清偿收益

截至2022年12月31日的年度，负债清偿收益从-0美元增加至550,867美元 ，反映了与娱乐部门在此期间谈判应付款项和合同负债的能力有关的收入 。这项收益与娱乐部门的TicketSmarter关联方应付票据有关，作为信托，受益人是TicketSmarter的首席执行官及其配偶，向TicketSmarter提供了2,700,000美元的现金。 这些资金随后被用于以折扣率清偿大量未付应付款，收到的折扣被确认为经营报表债务清偿的收益 。此外，这些谈判解除了TicketSmarter在2023财年之后的许多未来债务，这将在未来几年带来更大的节省。

其他 收入

其他 收入从截至2022年12月31日的-0美元增加到截至2023年12月31日的年度的144,735美元，这主要反映了与公司总部内的仓库租赁相关的收入。

其他 费用

截至2023年12月31日的年度，其他支出为-0美元，较截至2022年12月31日的年度的230,744美元有所下降，这反映了与应收票据调整相关的支出。

所得税前收益/(亏损) 优惠

因此，我们报告截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税前净收益/(亏损)分别为(25,463,949美元)和(18,873,758美元)，减少6,590,191美元(35%)。

收入 税收优惠

我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别录得-0美元的所得税优惠。由于我们继续为递延税金净额提供100%的估值津贴，因此2023年和2022年的实际税率均不同于预期的法定税率。我们认为，由于经常性营业亏损，于2023年12月31日、2023年和2022年继续对递延税项净资产进行全额计值准备是合适的。

我们 进一步决定，截至2023年12月31日，继续为我们的递延税项净资产提供全额估值准备金。在2023年期间，我们将递延税项资产的估值准备金减少了$7,870,000因此，由于我们最近的经营亏损，我们的递延税项资产继续得到全额准备金。

我们 有大约$145,035,000联邦净营业亏损结转额， $1,795,000 截至2023年12月31日，研究和开发税收抵免的结转可用于抵消未来的应纳税所得净额。

净亏损

因此，我们报告截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收益/(亏损)分别为(25,463,949美元)和(18,873,758美元)。 减少了6,590,191美元(35%)。

合并子公司非控股权益应占净收益

公司拥有其合并子公司Noble Healthcare 51%的股权。因此，非控股股东 或少数股权将被分配至贵族医疗收入/亏损的49%，该收入/亏损在利润(亏损)表中反映为“合并子公司非控股权益应占净收益(亏损)”。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司公布合并附属公司非控股权益应占净收益(亏损) 分别为224,598美元及407,933美元。

赎回亏损 -A&B系列可转换可赎回优先股

于截至2022年12月31日止年度内，本公司赎回1,400,000股A系列及100,000股B系列优先股，赎回价格为15,750,000美元，账面值13,365,000美元，赎回亏损2,385,000美元。

普通股股东应占净亏损

因此，本公司于截至2023年及2022年12月31日止年度分别录得净亏损25,688,547美元及21,666,691美元。 减少4,021,856美元(19%)。

基本 和每股摊薄收益/(亏损)

由于上述原因，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的每股基本及摊薄收益/(亏损)分别为(9.22美元)及(8.50美元)。所有已发行的股票期权和普通股认购权证均被视为反摊薄，因此不计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股摊薄亏损，因为2023年期间所有潜在摊薄的证券的行使价都超过了公司普通股的市值，而且报告的2023年净亏损 。

流动性 与资本资源

总体而言：

管理层的 流动性计划- 自成立以来，我们经历了经营活动的净亏损和现金外流。根据我们目前的运营预测，我们预计我们将需要在短期内恢复正运营现金流和/或筹集额外资本，为运营提供资金，履行我们的常规付款义务，并在未来12个月执行我们的业务计划。我们一直在讨论筹集更多资本，其中可能包括各种股权和债务工具；然而，不能保证我们的融资计划将成功。我们的经常性亏损和运营中使用的现金水平， 加上我们筹集额外资本的能力的不确定性，使人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的上市，我们必须满足最低财务要求和 其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证 我们将能够遵守适用的上市标准。请看下面的“纳斯达克上市”。

截至2023年12月31日，我们 拥有778,149美元的可用现金、等价物和受限现金，净负营运资本为6,963,943美元。截至2023年12月31日的净营运资本包括约470万美元的应收账款和其他应收账款 和380万美元的当前库存。

现金、现金等价物和受限现金：截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和受限现金，总余额为778,149美元，较2022年12月31日的3,532,199美元有所减少。以下是截至2023年12月31日的年度内现金净减少2,754,050美元的主要因素，并在后续小节中进行更详细的讨论。

这些活动的净结果是截至2023年12月31日的年度现金减少2,754,050美元至778,149美元。

承诺：

截至2023年12月31日，我们拥有778,149美元的现金和现金等价物，包括97,600美元的限制性现金和净负营运资本6,963,943美元。截至2023年12月31日，应收账款和其他应收账款余额占我们净营运资本的4692,296美元。我们打算在2024年及时收回我们的未偿还应收账款，并降低总体水平，这将有助于提供正现金流，以支持我们在2024年的运营。截至2023年12月31日，库存占我们净营运资金的3,845,281美元。我们正在积极管理库存水平，我们的目标是通过我们的销售活动在2024年降低库存水平，销售活动的增加应该会提供额外的现金流，以帮助支持我们在 2024年的运营。

资本支出 。2021年12月6日，董事会批准根据股份回购计划(“计划”)的特定条款回购至多1,000万美元的公司已发行普通股 。根据该计划，在截至2022年12月31日的年度内，公司以4,026,523美元的价格回购了186,299股普通股。

2022年6月30日，董事会决定终止该计划，立即生效。该计划从2021年12月开始，截至2022年6月30日终止，公司 以6,001,602美元的成本购买了总计273,041股票。

公司的收入周期管理部门用大约1.4美元完成了对医疗账单公司的第三次收购百万 在2022年期间以现金支付购买价格的部分。收购医疗账单公司包括在成交时向卖方支付750,000美元的或有对价本票， 管理层估计其截至2023年和2022年12月31日的公允价值为-0美元和208,083美元。

此外，公司收入周期管理部门使用约230,000美元现金完成了其第四次医疗账单资产收购，作为总收购价格的一部分。收购第四份医疗账单资产购买价包括 一张应付给卖方的或有代价本票，估计公允价值为105,000美元，管理层 估计其于2023年和2022年12月31日的公允价值为-0美元和4,346美元。

租赁 承付款。2020年5月13日，公司签订了新仓库和办公空间的经营租赁，在4月30日的买卖协议之前，该仓库和办公空间是其新的主要行政办公室和主要业务地点。原租赁协议于2020年8月28日进行了修改，以更正因此而产生的租赁胶片和月付金额。 修改后的租赁条款包括前9个月不支付基本租金，此后每月支付12,398美元至14,741美元，终止日期为2026年12月31日。该公司负责物业税、水电费、保险费以及与其新地点相关的按比例分摊的公共区域成本。本公司于2020年6月15日接管租赁设施。截至2023年12月31日，公司办公室和仓库运营租约的剩余租期为36个月。

本公司于2019年10月与第三方订立办公室及仓库用复印机营运租约。租赁条款包括每月支付48笔，金额为1,598美元，到期日为2023年10月。该公司有权在到期日以其当时的估计公允市场价值购买此类设备。本公司的复印机经营租约已于2023年10月到期续期。

该公司于2023年10月与第三方签订了办公和仓库用复印机的经营租赁。租赁条款 包括48笔每月1,786美元的付款，到期日为2027年10月。该公司有权在到期日以其当时的估计公平市价购买该等设备。截至2023年12月31日，本公司复印机经营租赁的剩余租期为46个月。

2021年6月30日，该公司通过Noble Healthcare完成了对其首家医疗计费公司的收购。本次收购完成后，诺布尔医疗集团负责卖方办公空间的经营租赁。租赁条款 包括每月付款，从2,648美元到2,774美元不等，终止日期为2024年7月。本公司负责 物业税、水电费、保险费及其按比例分摊的与该地点相关的公共区域成本。截至2023年12月31日，公司写字楼经营租赁的剩余租期为7个月。

2021年8月31日，公司通过Noble Healthcare完成了对其收购的第二家医疗计费公司的收购。此次收购完成后，诺布尔医疗集团开始负责卖方办公空间的运营租赁。租约于2023年4月以优惠条款续签，此后付款从7,436美元至8,877美元不等，终止日期为2030年3月。本公司负责物业税、水电费、保险费及其按比例分摊的与该地点相关的公共区域费用。截至2023年12月31日，公司办公室运营租约的剩余期限为75个月。

2021年9月1日，公司通过TicketSmarter完成了对Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收购。本次收购完成后，本公司开始负责TicketSmarter办公空间的运营租赁。租赁条款包括 每月付款，从7,211美元到7,364美元不等，终止日期为2022年12月。本公司负责与该地点相关的财产税、水电费、保险费及其按比例分摊的公共区域费用。本公司于2021年9月1日接管租赁设施。该公司目前按月出租该空间，意在确定合适的空间后进行搬迁。

2022年1月1日，公司通过其收入周期管理部门完成了对一家私人医疗账单公司的收购。 完成此次收购后，公司开始负责卖方办公空间的运营租赁。 租赁条款包括每月4,233美元至4,626美元不等的付款，终止日期为2025年6月。本公司负责 物业税、水电费、保险费及其按比例分摊的与该地点相关的公共区域成本。本公司于2022年1月1日接管租赁设施。截至2023年12月31日，公司办公和仓库租赁的剩余租期为17个月。

租赁 与办公空间和复印机运营租赁有关的费用在租赁期内以直线方式记录。截至2023年12月31日止年度，五份营运租约的租赁总开支约为534,830美元，并计入销售、一般及行政开支。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与本公司租赁负债相关的加权平均剩余租赁期分别为4.5年和3.3年。

本公司经营租赁中隐含的 贴现率一般不能确定，因此，本公司根据其在开业日期可获得的信息的递增借款利率确定了贴现率。截至开始日期， 经营租赁负债反映的加权平均贴现率为8%。

以下是截至2023年12月31日的经营性租赁使用权资产和负债：

以下 是每年和总计的最低租赁付款。

债务 债务由以下各项组成：

债务 截止日期为2023年12月31日：

打官司。

我们会不时收到通知，告知我们可能是诉讼的一方，或者有人对我们提出索赔。我们的政策是，在传票和投诉实际送达我们之前，不会披露任何索赔或威胁诉讼的细节。在仔细评估索赔后，假设我们确定我们没有过错或我们不同意要求的损害赔偿或救济，我们将积极为针对我们提起的任何诉讼进行辩护。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时，我们记录负债。当损失被认为是合理可能但不可能发生时，我们决定是否有可能为索赔提供损失金额或可能损失范围的估计(如果需要披露重大信息的话)。在评估应计事项及披露事项时，吾等会考虑 因素，例如本公司过往处理类似性质事项的经验、所声称的特定事实及情况、本公司胜诉的可能性、保险的可获得性及任何潜在损失的严重程度。我们会随着时间的推移重新评估和更新应计项目 。

虽然最终解决方案未知，但我们预计这些诉讼不会单独或总体上对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，任何诉讼的结果本质上都是不确定的 并且不能保证最终可能因这些问题的解决而导致的任何费用、责任或损害由我们的保险承保，或者不会超过保险承保范围确认或提供的金额，并且不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生 实质性的不利影响。有关我们诉讼的信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第3项“法律诉讼”。

401(K)计划。该公司发起了一项401(K)退休储蓄计划，以使其员工受益。修订后的计划要求公司为员工提供100%的匹配供款，员工选择将其薪酬的3%用于计划 ，50%的匹配供款用于员工在随后2%的供款的选择性延期。本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相应捐款分别为207,463美元及223,084美元。每位参与者在任何时候都可以获得100%的雇员和雇主匹配缴费。

关键会计估算

我们的重要会计政策在合并财务报表的附注1“业务性质和重要会计政策摘要” 中进行了总结。虽然任何会计政策的选择和应用都可能涉及一定程度的主观判断和估计，但我们认为以下会计政策对我们的财务报表最关键，在选择和应用时可能涉及最主观的判断，并且最容易受到不确定性和不断变化的条件的影响：