附件1.1

承销协议

[●], 2023

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

签署人，苏氏集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)， 兹确认其与Benchmark Company，LLC(“代表”) 以及代表作为其代表的附表1所列其他承销商( 代表及其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份买卖。

(A)股份。

(I)性质和股份购买。

(A)根据本协议所载的陈述和保证，本公司同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，向多家承销商发行和销售合计[●]本公司普通股(“实有股份”)，每股面值港币0.01元(“普通股”)。此外，本公司已向承销商授予选择权，最多可额外购买本公司将于本次发行中发售的普通股总数的15%，或[●]普通股(“可选择的股份”， 以及与公司股份一起称为“股份”)，可在第一个截止日期后30天内行使。 股票的发售和出售在这里被称为“发售”。

(B)承销商(分别及非共同)同意向本公司购买本协议所附附表 1相对其各自名称所载的公司股份数目，并构成本协议的一部分。一股公司股份的收购价为(I)$[●](公开发行的93% 公司每股价格为$[●])有关承销商向本公司介绍的投资者或(Ii)$[●](每股公司股票公开发行价$的96%[●])关于本公司介绍的投资者，但购买价格在任何时候不得低于每股公司股票的面值。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价向公众发行 (如本章程第2(A)(I)(B)节所述)。

(C)此外，根据本协议所载的陈述、保证及协议，并根据本协议所载的条款(但须受本协议所载条件的规限)，本公司现授予承销商一项选择权，分别而非共同购买最多[●]按承销商为公司股票支付的每股收购价从公司购买可选的 股票。承销商向本公司发出通知后，可随时及不时全部或部分行使本协议项下授予的选择权，承销商可在本协议日期起计30天内的任何时间发出通知。该通知须载明(I)承销商行使购股权的可选择股份总数及(Ii)可选择股份的股票将于何时、日期及地点交付(该时间及日期可与首个截止日期同时但不早于首个截止日期；及 如该等时间及日期与首个截止日期同时，则“首个截止日期”一词应指确定股份及该等可选股份的交付时间及日期)。任何此类交割时间和日期，如果在第一个成交日期之后，称为“期权成交日期”，应由承销商决定，且不得早于或迟于该行使通知交付后的整整两个工作日。如果购买任何可选股份，(A)每个承销商分别而不是共同同意购买可选股份的数量(受承销商可能决定的取消零碎股份的 调整)，该数量与要购买的可选股份总数的比例与附表I中与该承销商名称相对的公司股份数量 与公司股份总数的比例相同，以及(B)公司同意出售本协议 本节规定的可选股份数量。承销商可以在期权到期前的任何时间通过向公司发出取消的书面通知来取消期权。

(Ii)股份支付和交付。

(A)公司股票的交付和付款应不晚于东部时间2日(2)下午2：00^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)(如下文第2(A)(I)(A)节所述)(或第三个(3)^研发) (如注册声明于生效日期后4：01之后宣布生效)或于代表与本公司协定的其他时间(“Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP”，地址：Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP， 宪法大道西北101号，Suite900，Washington，DC 20001(“代表律师”))，或代表与本公司协定的其他地点 (或以电子传输方式)。

(B)就公司股份 的付款将于首个截止日期(及(如适用)可选股份的付款 应于首个截止日期或适用的购股权截止日期(视属何情况而定)以电汇方式以 联邦(同日)基金支付)支付，并于股份交付(形式及实质令承销商满意) (或透过存托信托公司(“存托信托公司”)的便利)交付承销商的帐户后支付予本公司。公司股份 应在第一个截止日期前以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表 就所有股份进行投标付款，或通过交割或付款的方式购买公司股份。本公司还应将承销商在第一个成交日期或适用的期权成交日期(视属何情况而定)同意购买的可选股票 交付或安排交付给承销商的代表，以防止立即可用资金以购买价格的金额电汇。术语“营业日”是指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或者纽约的银行机构被授权或法律规定必须关闭的日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭 或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被法律要求继续关闭。

(B)代表的授权书。

(I)代表的授权书。本公司同意于首个成交日期及每个期权 成交日期(如有)向代表(及/或其指定人)发行认股权证，以购买相当于该日期已发行股份5.0%的普通股，根据本协议所附作为附件A(“代表认股权证”)形式的认股权证， ，初步行使价为$[●]每股，相当于公司每股公开发行价的100%。代表的授权书有效期为五(5)年，自第一个截止日期起六(6)个月内不得行使。代表认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据金融行业监管局(FINRA)规则5110，在发售开始销售日期后180天内转让代表认股权证和相关普通股存在重大限制 并经接受，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生、除非FINRA规则5110(E)明确允许，而且只有在任何此类受让人同意前述锁定限制的情况下，卖出或赎回交易将导致在发售开始日期后180天内对此类证券进行有效的经济处置。

(Ii)交付。应在第一个截止日期和每个期权截止日期(如有)交付代表授权书，并以代表合理要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义如下)、第一个 截止日期和每个期权截止日期(如有)之日起，本公司向承销商陈述并保证如下：

(A)注册事宜。

(I)根据《证券法》。

(A)本公司已按照表格F-1(第333-275705号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交登记说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记股份和代表人证券，本公司在所有重要方面的注册声明及修订或修订均由本公司按照证券法的要求及证券法(“证券法条例”)下委员会的规则和规定编制 ，并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效之日(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分提交的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款(“规则430A信息”)生效日期视为注册书一部分的所有信息)，经修订的该注册书于 向证监会提交， 在此称为“注册书”。如果本公司根据证券法规定的规则462(B)提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括 根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布于本声明日期 生效。

(B)在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。 初步招股说明书以完成日期为准[●]，2023年，在紧接适用时间之前 包含在注册说明书中的名称在下文中称为“定价说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商的形式在发行中使用，以下称为“招股说明书”。任何对《最新初步招股说明书》的提及均应视为指《注册说明书》中包含的最新初步招股说明书。

(C)“适用时间”指[●]东部时间下午，在本协议签订之日。

(D)“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面通讯”，不论是否须向证监会备案，(br}或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有股份或发售事项的描述，而该等文件并未反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如不是 ，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格形式提交。

(E)“发行人通则(br}使用免费写作招股说明书”是指旨在向潜在投资者普遍分发的任何发行人免费写作招股说明书(规则433(“善意电子道路展示”)中定义的“真正的电子路演”除外)，如本协议附表2-B所规定的那样。

(F)“定价披露”系指(I)定价说明书和(Ii)本协议附表2-A中包含的信息。

(Ii)根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格(档案编号001-[●])规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条登记普通股。 委员会已宣布根据交易法登记普通股于本交易日或该日之前生效。 本公司并无采取任何旨在或可能具有终止根据交易所法令登记普通股的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(B)证券交易所上市 。该等普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，只受正式发行通知的规限，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知。

(C)不得发出停止令、 等。证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于补充信息的每一项要求(如果有) 。

(D)注册声明中的披露。

(I)遵守《证券法》和10b-5代表。

(A)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行有关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子副本完全相同， 但根据证券法颁布的S-T法规(“S-T法规”)允许的范围除外。

(B)注册声明生效时， 没有包含，截至修订之日对注册声明的任何修订将不会包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此声明和保证不适用于承销商的信息(定义如下)。

截至适用的 时间和第一个截止日期，定价披露包没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但这些陈述和保证不适用于基于 并符合代表向本公司提供的关于承销商的书面信息，以供在注册声明、初步招股说明书、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分下列段落中的披露：(I)显示每个承销商将购买的证券数量的表格，(Ii)第三个完整段落，以及(Iii)题为“稳定”、 “证券的电子发售、销售和分销”和“给投资者的通知”的小节(“承销商的信息”)；以及

(C)招股说明书 或其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在其发行日期、在根据第424(B)条向委员会提交任何文件之时，或在第一个截止日期，以及就可选择股份而言，包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将会陈述为作出该等陈述所需的重要事实，并无误导性， ；但是，本声明和保证不适用于根据保险人信息作出的陈述或遗漏的陈述。

(Ii)协议披露。 《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重大方面都与其中所载的描述相符，且《证券法》和《证券法条例》要求在《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物提交给证监会的协议或其他文件，均未如此描述或备案。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方按照其 条款执行的协议或其他文书。除非(W)此类协议或文书的可执行性不会合理地个别或总体导致重大不利变化，(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方均无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，但合理地预期该等违约不会导致 个别或整体出现重大不利变化的情况除外。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性规定，不会导致违反任何现有适用法律、规则、国内或国外任何政府或监管机构、主管机构、机构、实体或法院的法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的规定，但此类违规行为不合理地预计 不会单独或总体导致：在实质性的不利变化中。

(Iii)先前证券交易 。除于注册说明书、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何人士或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士除外。

(Iv)法规。 注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的与本公司业务相关的适用联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的影响在所有重大方面都是正确的 ，没有披露的其他此类法规不需要在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露。

(E)在注册声明中的 日期之后更改。

(I)无重大不利变化。自注册说明书、定价披露包和招股说明书提供信息的各自日期起，除非其中另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营结果没有发生重大不利变化，据本公司所知，也没有任何单独或总体上合理地预期会对公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营结果造成重大不利影响的任何变化或发展(“重大不利变化”)；(Ii)除正常业务运作外，除根据本协议拟进行的交易外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无行政总裁或董事辞任本公司任何职位。

(Ii)最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露组合及招股说明书分别提供资料的日期之后，除注册声明、定价披露组合及招股说明书另有说明或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券或承担任何直接或或有债务；或(Ii)就 或其股本宣示或支付任何股息或作出任何其他分派。

(F)独立会计师。据本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(“核数师”)在受聘于本公司期间， 根据证券法及证券法规例及上市公司会计监督委员会的规定，一直是一间独立注册会计师事务所。据本公司所知，核数师在 登记报表、定价披露组合及招股说明书所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法令第10A(G)节中使用。

(G)财务报表， 等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包括的附注和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表乃按照 美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用 (前提是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计不会在总额中产生重大影响，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的佐证附表(如有)在所有重大方面均公平地呈列于其中所要求的资料。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或预计财务报表。登记声明、定价披露资料及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规例的适用规定在所有重要方面妥为编制及编制 ，并在所有重大方面公平地呈现其内所载资料，而编制此等资料时所用的假设属合理 ，而其内所作的调整亦适用于实施其内所指的交易及情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合交易法G条和证券法S-K条第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士(如有)的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他关系，该等交易、安排、债务及其他关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响。除《注册说明书》、《定价披露方案》及招股说明书所披露外，(A)本公司并无招致任何直接或或有重大负债或义务，或在日常业务过程以外进行任何重大交易，(B)本公司并无宣派或支付任何股息或作出任何有关其股本的任何分派，(C)本公司股本并无任何变动(除(I)根据任何股权补偿计划授予及(Ii)行使或转换购股权时发行的普通股外，(Br)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

(H)法定资本； 期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册 声明、定价披露方案及招股说明书所述的假设，本公司将于首个成交日期及， 有关购股权、各购股权成交日期及其中所载的经调整资本。除登记声明、定价披露资料及招股章程所载或预期外，于生效日期(作为适用时间的 )及首个截止日期及就可选择股份而言， 每项购股权截止日期，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何获授权、但未发行的普通股或任何可转换或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

(I)有效发行证券等。

(I)未偿还证券。 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须缴税；其持有人并无就此享有撤销权，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券 或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保，豁免该等登记要求。授权普通股及其他已发行证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载与此有关的所有陈述。

(Ii)根据本协议出售的证券。该等股份及代表证券已获正式授权发行及出售， 根据本协议条款发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及免税；其持有人 不会亦不会因此而承担个人责任；该等股份及代表证券 不受本公司任何证券或本公司授予的任何类似合约权利持有人的优先购买权的约束。而为授权、发行及出售股份及代表的证券而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。股份及代表证券在所有重要方面均符合登记声明、定价披露资料及招股说明书所载与股份及代表证券有关的所有陈述。为授权、发行及出售代表认股权证而须采取的所有企业行动 已妥为及有效地采取；因行使代表认股权证而可发行的普通股已获正式授权及预留供本公司采取所有必要的企业行动，而当根据该代表认股权证支付及发行时， 或按该代表认股权证所载的无现金基准(视属何情况而定)行使，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

(j)第三方的注册权 。除登记声明、定价披露文件包和招股说明书中规定的情况外，公司任何证券或任何期权、认股权证、可行使或可转换或可交换为 本公司证券的权利或其他证券，有权要求本公司根据证券法 登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入登记声明或本公司将存档的任何其他登记声明。

(k)协议的有效性和约束力。本协议和代表授权书的签署、交付和履行已得到公司的正式有效授权，在签署和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议， 可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）这种可撤销性可能受到破产、 无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转移、延期偿付或一般影响债权人权利的类似法律的限制; （ii）由于任何赔偿或分担条款的可撤销性可能受到联邦和州证券法的限制;以及 （iii）强制履行的救济和禁令及其他形式的衡平法救济可能受制于衡平法抗辩 以及法院的自由裁量权，在此之前可能提起任何诉讼。

(L)不存在冲突、 等。公司签署、交付和履行本协议、代表人授权书和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会遵守，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致重大 违反或冲突任何条款和条款，或构成重大违约，或导致创建、修改、 根据公司或其子公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，终止或施加对公司或其子公司(每一家均为“子公司”，合称为“子公司”)的任何财产或资产的任何实质性留置权、押记或产权负担。(Ii)导致违反本协议日期有效的本公司章程大纲及组织章程细则(不时修订或重述)的任何规定；或(Iii)违反截至本协议日期对本公司适用的任何政府实体的任何现行法律、规则、法规、判决、命令或法令，但上文第(I)及(Iii)条的情况除外，因为上述第(I)及(Iii)条的任何违反、冲突或违反行为 不会合理预期会导致重大不利变化。

(m)无违规行为。 除登记声明、定价披露资料包及招股说明书所述者外，在适当履行及遵守任何重大许可证、合约、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或 信贷协议或证明借款责任的任何其他协议或文书的任何条款、契诺或条件方面，不存在任何违约，或公司作为一方或公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或 文书，除非合理预期不会单独或共同导致重大不利变化。 公司没有（i）违反其现有章程的任何条款或规定，或（ii）除非合理预期不会 导致重大不利变化，否则不会违反任何特许经营、许可、许可、授权、 证书、批准、同意、适用法律、规则、法规，适用于公司的任何政府实体的判决或法令。

(N)公司权力； 许可证；同意。

(I)开展业务。 除注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的情况外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并获得适用于公司的所有政府实体的所有必要同意、授权、批准、许可证、证书、许可和命令，以及适用于公司的补充和修订(统称为“授权”)。自注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的业务目的，公司自本协议之日起需要这些授权，但此类授权除外。如果没有这些条款，合理地预计不会导致重大不利变化。

(Ii)本协议中拟进行的交易。本公司拥有订立本协议和代表认股权证的所有公司权力和权力，并有权执行本协议和本协议的条款和条件，且已获得与此相关的所有授权。 本协议和代表认股权证以及登记声明所预期的有效发行、出售和交付股份和代表证券，以及完成本协议和代表认股权证所预期的交易和协议，不需要或没有获得任何政府实体、交易所或其他机构的授权或备案。 定价披露包和招股说明书，适用的联邦和州证券或蓝天法律以及 FINRA的规则和法规除外。

(O)诉讼；政府诉讼。并无任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼 待决或据本公司所知威胁本公司或据本公司所知涉及本公司或本公司任何高管或董事的 高级管理人员或董事须予披露但并未在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露，或与本公司的股份在联交所上市申请有关而须予披露。

(P)良好信誉。 截至本协议发布之日，本公司及其子公司均已正式成立，并根据其各自司法管辖区或组织的法律有效地存在并具有良好的信誉，并且具有开展业务的正式资格，并且在公认良好信誉的司法管辖区内，其财产的所有权或租赁或业务行为需要具备此类资格的其他司法管辖区内均具有良好的信誉，但如未能达到上述资格或良好信誉，则不在此限。 不会或合理地预期会导致重大不利变化。

(Q)保险。 据本公司所知，本公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，保险金额及承保的风险为本公司认为合理足够的，且所有此等保险均已完全生效。 本公司没有理由相信其不能(I)在保单到期时续期其现有保险范围 或(Ii)从类似机构获得开展其目前业务所需或适当的类似承保范围 ，且其费用不会合理地预期会导致重大不利变化。

(R)影响 向FINRA披露的交易。

(I)发起人费用。 除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司或本公司任何高管或董事(每位“内部人士”)就出售本协议项下的股份或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人、咨询人或发起人费用方面，并无任何索赔、付款、安排、协议或谅解。如FINRA所确定的。

(ii) 180天内付款。本公司没有作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式）给予：（i）任何人，作为寻找者费用、咨询费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍筹集或提供资金的人的对价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）在 注册声明首次提交日期前180天内，与任何FINRA成员有直接或间接关联或关联的任何个人或实体，除本协议项下规定的与发行有关的向承销商支付的款项外，且公司 未承诺在本协议日期后60天内支付第（i）—（iii）款所述的任何直接或间接付款。

(Iii)收益的使用。 本公司不会将此次发行的净收益支付给任何参与FINRA成员或其关联公司，但本协议明确授权的除外。

(Iv)FINRA关系。据本公司所知，(I)本公司高级职员或董事，(Ii)10%或以上的本公司任何类别证券的实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天期间收购的本公司非注册股本证券的实益拥有人 ，而在上述各情况下，并非参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA成员的联营或联系人士。

(V)信息。据公司所知，公司高级管理人员和董事在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的所有信息 都是真实、正确和完整的，专门供代表律师就其向FINRA提交的公开募股系统文件(和相关披露)使用。

(S)《反海外腐败法》。本公司或据本公司所知，董事的任何高管、代理人、雇员或关联公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人 提供或同意给予任何金钱、礼物或类似的 利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或(国内或国外)职位候选人或其他人士，曾经、现在或可能帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)，违反了1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有 实质性方面遵守《反海外腐败法》。

(T)遵守 OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何附属公司、任何附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人目前均不是美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何 美国制裁的对象， 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司提供 此等所得。合资伙伴或其他个人或实体，目的是为任何人的活动提供资金，而在此类融资时，该人是OFAC禁止此类融资的任何美国制裁的对象。

(U)洗钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有实质性方面都遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或法律程序均无悬而未决，或据本公司所知受到威胁。

(V)军官证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(W)关联方交易 。据本公司所知，并无任何业务关系或关联方交易涉及本公司或登记声明、定价披露资料及招股说明书中规定须予描述的任何其他人士，而该等业务关系或关联方交易并无 按要求描述。

(X)附属公司。 本公司的直接及间接附属公司均载于注册说明书内。不存在公司 通过合同安排间接控制的实体。

(Y)董事会。 公司董事会由定价招股说明书标题和招股说明书“管理层”标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成 符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

(Z)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。

(I)信息披露控制。 公司已采取一切必要行动，确保公司在要求的时间段内遵守交易所法案规定的规则13a-15或 15d-15，并且这些控制和程序有效，以确保与公司有关的所有重大信息将及时告知负责准备公司交易所法案文件和其他公开披露文件的个人。

(Ii)遵守。 除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中的规定外，本公司目前或在适用的 时间和第一个截止日期将实质上遵守当时有效且本公司必须遵守的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守当时适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。除非未遵守规定不会或合理地预期不会导致重大不利的 变化。

(Aa)会计控制。 除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司维持《财务报告内部控制》制度(根据《交易法》规则13a-15和15d-15的定义) 这些制度在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并由其主要执行人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和外部目的财务报表的编制提供合理保证。包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)按照管理层的一般或具体授权执行交易；(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理的 间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露包及招股说明书中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。核数师和公司董事会审计委员会已获悉：(I)在财务报告内部控制的设计或操作中，公司管理层所知道的、已经或可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈(如有)，不论是否重大，涉及 管理层或在本公司财务报告的内部控制中具有重要角色的其他员工。

(Bb)无投资 公司状态。在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照修订后的1940年投资公司法的定义注册为“投资公司”。

(Cc)没有劳资纠纷。 不存在与本公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

(Dd)知识产权 。据本公司所知，本公司拥有或能够以合理条款获得所有发明、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有技术或机密信息、系统或程序)、专利和专利权商标、服务标记和商品名称以及版权 (统称为“知识产权”)的所有权和/或许可，或以其他方式有权使用，以开展定价说明书中所述的业务。 本公司尚未收到任何与任何知识产权有关的书面通知，包括书面通知：(A)侵犯或挪用第三方的任何知识产权或与其发生冲突；(B)声称他人对本公司的任何知识产权 的权利；或(C)声称本公司的任何知识产权无效或不足以保护本公司的利益，在每一种情况下(如果是任何不利决定、裁决或裁决的标的)，个别或总体将会或将合理地预期会发生重大不利变化。据本公司所知，除授权给本公司的任何知识产权的所有者或许可人的保留权利外，没有 第三方能够确立任何知识产权的任何实质性权利。据本公司所知，不存在任何悬而未决或受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)在任何重大方面质疑本公司任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或(B)挑战本公司在任何重大方面的任何知识产权或对任何知识产权的权利 ，或(C)本公司实质性侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权或其他人的专有权利或与之冲突。本公司已在所有实质性方面遵守了注册声明、定价披露包或招股说明书中所述的每项协议的条款，根据该协议向本公司许可了任何知识产权， 但未发生重大不利变化的不遵守条款除外，且与本公司目前制造或销售的产品或目前正在开发的产品候选产品有关的所有此类协议均完全有效。所有以本公司名义颁发、转让或许可给本公司的专利，以及由本公司或代表本公司提出的所有专利申请(统称为本公司专利)均已正式和适当地提交，但如未能提交，则可能会导致 重大不利变化的情况除外。本公司不知道任何需要向美国专利商标局(“专利商标局”)披露但没有向专利商标局披露任何已颁发的公司专利的重大信息， 或需要披露但尚未在公司专利的任何未决申请中披露的任何重大信息，这将阻止 就该等申请授予专利。据本公司所知，本公司是 公司专利的唯一拥有者或独家许可人。

(Ee)税收。本公司已于本协议日期前向税务机关提交所有需要提交的申报单(定义见下文)，或已正式 获得延长提交申报单的时间。本公司已就已提交的该等报税表 支付所有应缴税款(见下文定义)，并已缴付对本公司征收或评估的所有税款，但(I)本公司本着善意对该等税款提出抗辩，及(Ii)因合理地预期个别或整体而言不会有重大不利变化的例外情况，则除外。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，对所有重大应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等 综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。除注册声明、定价披露组合或招股说明书所述外，(I) 任何税务机关并无就本公司所声称的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待解决)，及(Ii)本公司并无给予或要求任何有关报税表或收税的诉讼时效豁免 。据本公司所知，本公司的资产、财产或业务不存在税收留置权 。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、总收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费 ，以及任何利息和任何罚款、附加税款或与此相关的额外金额。术语 “申报单”是指所有需要提交的有关纳税的申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

(Ff)ERISA合规性。 本公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的法规和发布的解释的约束 。

(gg) Compliance with Laws. Except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Change, the Company: (A) to its knowledge, is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, or regulations applicable to the business of the Company as currently conducted (“Applicable Laws”); (B) has not received any warning letter, untitled letter or other correspondence or written notice from any Governmental Entity alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any Authorizations; (C) to its knowledge, possesses all material Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in material violation of any term of any such Authorizations; (D) has not received written notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Entity or third party alleging that any activity conducted by the Company is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding that if brought, would result in a Material Adverse Change; (E) has not received written notice that any Governmental Entity has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity is considering such action; and (F) has filed, obtained, maintained or submitted or taken reasonably practicable steps to file, obtain, maintain or submit all material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct in all material respects on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission).

(Hh)环境法律 。公司遵守适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规，这些法规和法规与危险或有毒物质或废物的使用、处理、 储存和处置以及对健康和安全或环境的保护有关(“环境法律”)，但不遵守不会导致重大不利变化的情况除外。本公司(或据本公司所知，其行为或不作为由本公司承担责任的任何其他实体)在本公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产上，或在任何其他财产上，未违反任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、条例、命令、判决、法令或许可，会引起任何责任，但任何违反或责任不会与所有此类违反和责任一起单独或总体产生重大不利变化的情况除外；且未有本公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或任何种类的其他排放到该物业或该物业周围的环境中，但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放不会与所有该等排放及其他排放一起单独或整体产生物质 不利变化。

(ii)产权。 除《注册声明》、《定价披露文件包》和《招股说明书》中规定的情况外，公司对 公司业务重要的所有不动产或动产项目拥有良好且可出售的 所有权，或拥有租赁或以其他方式使用这些不动产或动产项目的有效权利，在任何情况下，不存在任何留置权、抵押权、担保权益、索赔和瑕疵，单独 或整体而言，对该等财产的价值产生重大影响，且不妨碍公司对该等 财产的使用或拟使用;以及对公司业务具有重大意义的所有租赁和转租，公司根据这些租赁和转租持有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的 物业，具有充分效力，且 公司未收到任何人针对 公司在上述任何租赁或转租项下的权利提出的任何种类的重大索赔的通知，或影响或质疑本公司根据任何该等租约或分租继续管有已出租或分租处所的权利。

(Jj)不符合条件的发行人。 在提交《注册说明书》及其任何生效修订时，在《注册说明书》及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与方在此后最早的时间对股票作出真诚的 要约(《证券法条例》第164(H)(2)条的含义)，并且在本协议日期，本公司不是 ，也不是第405条所定义的不符合条件的发行人，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

(KK)行业数据。 每个注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自第三方提供商编制的来源，公司合理且真诚地认为这些来源可靠且准确，或代表公司基于第三方提供商从此类来源得出的数据做出的真诚估计。

(11)前瞻性陈述 。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式进行披露。

(Mm)保留。

(NN)外国私人 发行商。本公司是“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》规则405中有定义。

(Oo)被动外商投资公司身份。根据本公司目前对其总收入及总资产价值(包括商誉)的估计，以及本公司经营业务的方式，本公司在截至2022年9月30日的课税年度并非守则第1297节所指的被动对外投资公司(“PFIC”)，亦不预期 其将于截至2023年9月30日的课税年度成为被动对外投资公司。

(PP)保留。

(QQ)新兴成长 公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的话，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何水域通信的人员参与的第一个日期) 起至本公告之日止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Rr)试水通信 通信。本公司并无(I)从事任何水上测试通信，但经代表同意及与证券法中第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法下的501条所指的认可投资者的机构进行的水上测试通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人从事水上测试通信。本公司确认，该代表已获授权以其名义承担Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何书面测试-水域通信。“书面测试-水域通信” 指证券法规则405所指的任何测试-水域通信。

(SS)电子道路 展示。本公司已根据证券法规则433(D)(8)(Ii)的规定提供善意的电子路演 ，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条)。

(Tt)保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得款项用于购买或持有保证金证券、减少或注销因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(Uu)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法在该等先前要约中发行的 之前的要约整合 的情况下，本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

(Vv)保密和非竞争。据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、主要员工或顾问 与任何雇主(本公司除外)或前雇主的任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议 均不会合理地预计会对其以本公司身份行事的能力造成重大影响，或合理地预期会导致重大不利变化。

(全球)稳定。 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致 根据交易所法规则M导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售。

(XX)开曼群岛 法律事务。自适用时间起，自第一个 截止日期及任何期权截止日期(如有)起，本公司向多家承销商提供以下认股权证和契诺：

(I)根据初步招股章程题为“承销”一节的规定进行发售 ，本公司毋须根据开曼群岛法律就股份发售及出售及代表的认股权证在开曼群岛刊登招股说明书。

(Ii)开曼群岛并无就解散本公司或任何附属公司而提起诉讼 。

(Iii)假设承销商 并无在开曼群岛维持常设机构、在开曼群岛毋须缴纳其他税项或获豁免 ，则本公司将于本协议项下出售的股份的发行、交付及向承销商出售，均不须缴交开曼群岛或其任何政治分部征收的任何 税。

(Iv)本公司及其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或开曼群岛法律下的任何法律程序(不论是透过送达 或通知、判决前扣押、协助执行或其他)豁免。

(V)公司已正式指定Puglisi&Associates为其授权代理，接受法律程序文件的送达。

(Vi)根据开曼群岛适用的法律或法规，毋须就股份及代表认股权证的设立、发行或交付缴交印花税或类似的 税项或税款。

(Vii)在符合条件、注册声明及招股章程所载的例外情况及限制的情况下，开曼群岛法院可强制执行美国任何法院就一笔最终金额作出的针对公司的最终及决定性判决。

(Viii)根据开曼群岛的法律，选择纽约州法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择。

(Yy)香港和英属维尔京群岛的陈述和保证。

(I)组织。 根据香港及英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的适用法律，附属公司已正式成立，并以公司身分有效存在，其商业登记完全有效。如招股说明书所述，子公司100%的股权 由本公司直接或间接拥有，该等股权是免费的，不存在任何留置权、产权负担、股权或债权；据本公司所知，各子公司的组成文件 在所有重大方面均符合其注册管辖区适用法律的要求，并且完全有效。子公司拥有完全的权力和授权(公司和其他)，以及对子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构的所有同意、批准、授权、许可、许可证、订单、登记、许可和资格 或其财产所有权或租赁所需的任何财产，以及根据其注册的业务范围开展业务所需的财产，但合理地预计不会导致重大不利变化的情况除外，并具有拥有、使用、租赁及营运其资产，并按招股章程所述方式经营其业务。

各子公司对其所有财产和资产拥有合法和 有效的所有权，不存在任何留置权、抵押、债权、股权、索赔、期权和限制; 其作为一方的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力;其租赁权益载于任何租赁协议的条款中并受其约束，据本公司所知，根据适用司法管辖区法律的相应条款，此类协议是有效的、有约束力的和可强制执行的，除非合理预期此类租赁协议的无效不会 对公司或子公司整体造成重大不利变化;并且， 子公司均不拥有、经营、管理任何其他类型的重大不动产或拥有任何其他权利或权益，这将合理地 导致公司和子公司整体发生重大不利变化，除招股章程所述者外。

(Ii)香港和英属维尔京群岛税。除于注册说明书、定价披露组合及招股章程所披露者外，据本公司所知，任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税项均不会在香港或英属维尔京群岛向任何香港或英属维尔京群岛税务当局支付 与(A)向买方发行、出售及交付股份，及(B)向本公司购买股份及向股份购买人出售及交付股份。

(3)分红和分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，在偿付能力的规限下，本公司任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、 不得就该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司的任何其他附属公司 。

(Iv)没有豁免权。 据本公司所知，本公司、其子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或根据香港、英属维尔京群岛、纽约或美国联邦法律进行的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他法律程序)；此外，在本公司、其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有豁免的范围内，本公司及其附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意根据纽约法律根据本协议的规定进行该等救济和强制执行。

(v)股息或分配的自由转让 。除定价披露文件、登记声明及招股章程所披露者外，就本公司所知，根据现行开曼群岛，英属维尔京群岛及香港法律及法规以美元支付予普通股持有人，并可转换为美元 转换成可根据转移出开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的外币，并且 向开曼群岛、英属维尔京群岛或香港的非居民的持有人或其中的持有人支付的所有此类付款将不受收入的影响，根据开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法律和法规或其任何政治分区或税务机关 缴纳预扣税 或其他税款，并且在开曼群岛不缴纳任何其他税款、关税、预扣税或扣减，英属维尔京群岛及 香港或其任何政治分区或税务机关，而无需获得开曼群岛的任何政府 授权，英属维尔京群岛及香港或其任何政治分区或税务当局。

(Vi)法律选择。 除定价披露包、注册声明和招股说明书中披露的以外，本协议中所述的法律选择条款构成英属维尔京群岛和香港法律下的合法和有效的法律选择，并将在向英属维尔京群岛和香港有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认，并使其具有效力，但英属维尔京群岛和香港有管辖权的法院除外，该法院认为具有程序性质的法律(A)除外。(B)哪些是税收或刑法，或(C)其适用将 与公共政策不一致，因为该术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的，并须遵守英属维尔京群岛和香港(如适用)的相关民事 程序要求(不涉及重新审查索赔的是非曲直)。根据本协议第9(F)(Ii)节，公司有权合法、有效、有效地向纽约各法院的个人管辖权提交程序，并且公司有权根据本协议第9(F)(Ii)节指定、指定和授权 合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定 授权代理人，在任何纽约法院因本协议或股份或代表人的证券而引起或与之相关的任何诉讼中送达程序文件。对该授权代理人进行的法律程序的送达将有效地根据本协议第9(F)(Ii)节的规定授予公司有效的个人管辖权。

(Zz)与股东无计划或 安排。本公司、其附属公司或其联属公司并无参与任何计划或安排，而透过该计划或安排，股东或潜在股东可借出、给予或以其他方式获得资金以购买股份，不论是在发售前、发售中或发售后。本公司、其附属公司或其关联公司均不知道有任何此类计划或安排， 无论其是否正式协议的一方。

3.公司契诺。本公司契约和 协议如下：

(A)对注册说明书的修订。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

(B)联邦证券法 。

(I)合规。 公司应遵守证券法法规第430A条的要求，并将在允许完成本协议和登记声明、定价披露方案和招股说明书中规定的股份分配所需的期间内，迅速通知代表，并确认书面通知：(I)招股说明书的任何修改或补充已提交；(Ii)收到委员会关于招股说明书或招股说明书的任何意见；(3)证监会要求对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供补充资料； (Iv)证监会发布任何停止令，暂停登记声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)条启动或威胁(据本公司所知)为任何上述目的而进行的任何诉讼或根据证券法第8(D)或8(E)条关于登记声明的任何审查；以及(V)如果本公司成为证券法第8A条下与股份发行相关的诉讼的标的 。公司应按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的期限内完成证券法规则第424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到以便委员会备案，如果没有收到，则将立即提交招股说明书。本公司应尽其商业上合理的 努力防止发出任何停止令、预防或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除 。

(Ii)持续合规。 公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、注册声明、定价披露方案和招股说明书中预期的股份分配。如果与股票有关的招股说明书在任何时候(或者，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)规定的例外情况，将会是)证券法要求交付与股票出售有关的 ，代表律师或公司法律顾问认为有必要因此而发生任何事件或存在任何情况，(I)修订《登记声明》，使《登记声明》 不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，并根据随后存在的情况，使其不具有误导性；(Ii)修改或补充定价披露方案或招股说明书，以使定价披露方案或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露方案或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求 。公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B) 准备任何必要的修订或补充文件，以更正该陈述或遗漏或作出注册声明、定价披露资料或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但本公司不得提交或使用该代表或其律师应合理反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前两(2)个工作日内，就根据《交易所法》或《交易所法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，表明其拟在适用时间至第一个截止日期期间提交任何该等申请，以及就购股权而言， 每个购股权截止日期。

(Iii)交易所法案登记。 本公司应尽其商业上合理的努力，根据交易所法案维持普通股的登记。

(Iv)自由写作招股说明书。 公司同意，除非事先征得代表的同意，否则不得就发行自由写作招股说明书或以其他方式构成“自由写作招股说明书”的股份 提出任何要约，或 公司根据规则433须向委员会提交或由公司保留的股份的一部分；但代表应被视为已同意附表2-B所列的每份发行人一般用途自由写作招股说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“书面交流”。公司表示，已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”。并且它已经遵守并将 遵守规则433与此相关的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件 或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，根据随后存在的情况，不具误导性， 公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(V)试水通信 。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(C)向登记声明的承销商交付。本公司已经或将免费向代表 和代表律师交付或提供原始提交的注册声明及其修订的签名副本(包括与之一起提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向 承销商交付原始提交的注册声明及其每次修订(无证物)的一致副本 。提供给承销商的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。

(D)向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量与该承销商合理要求的数量相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将于有关股份的招股章程根据证券法规定须交付(或如无规则第172条所赋予的例外情况)期间，向每名承销商免费提供或提供招股章程(经修订或补充)的副本数目(经修订或补充) 。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(E)需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涵盖代表认股权证相关普通股发行的注册声明在适用时间后至少九(9)个月内与现行招股说明书保持有效，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案停止生效；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或据公司所知威胁为此目的的任何法律程序；(Iii) 任何国家证券委员会就暂停代表认股权证在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序而提出的任何程序；。(Iv)邮寄及交付给证监会，以提交对《注册声明》或招股说明书的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3(E)节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使注册表、定价披露包或招股说明书中关于重大事实的任何陈述不真实，或需要对(A)注册说明书进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)定价披露包或招股说明书中的陈述，以使其中的陈述不具误导性。 根据制作它们的情况，而不是误导。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，公司应尽其商业上合理的努力，迅速获得该停止单的解除。

(F)上市。公司应作出商业上合理的努力，维持普通股自本协议日期起计至少三(3) 年内在联交所上市。

(G)转让代理。 公司应为普通股设立转让代理和登记处。

(H)费用的支付。 公司特此同意在第一个成交日和可选的 股票的每个期权成交日支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与股票在证监会登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)所有FINRA公开发行系统备案费用；(C)与股票在交易所上市有关的所有费用和开支；(D) 根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的证券法律，与股票的注册或资格有关的所有费用、支出和支出(如有)(包括但不限于所有的备案和注册费，以及“蓝天”律师的合理费用和支出)；(E)根据承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与股票的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出。(F)所有邮寄及印制发售文件的费用；(G)代表律师的费用及开支不超过100,000美元；及(H)与背景调查(不超过7,500美元)、墓碑及纪念碑及“路演”开支有关的开支；但根据上述 至(G)及(H)项可予偿还的费用及开支总额不得超过132,500美元，公司已预付予代表25,000美元。代表 可从第一个成交日应付给本公司的发售的净收益中扣除本协议规定的费用(减去本公司应支付给承销商的任何预付款)，但条件是，如果发售终止，本公司同意根据本章程第8(C)条补偿承销商。为免生疑问，本公司将不会支付或偿还任何承销商因未能履行购买公司股票的义务而产生的任何费用、费用或开支。

(I)不负责任的费用。本公司进一步同意，除根据第3(H)条应付的开支外，于首个成交日期 及每个购股权成交日期(视何者适用而定)，本公司应向代表支付一笔非实报实销开支津贴，从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除，金额相当于本公司于该日期出售股份所得款项总额的0.5%(0.5%)。

(J)运用 净收益。本公司应按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的方式运用其收到的发售所得款项净额。

(K)第158条。 公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下，尽快向其证券持有人提供收益报表，以便根据证券法第11(A)条，向承销商提供第158(A)条规定的利益，自本协议之日起计至少连续十二(12)个月。

(L)稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据交易所法规则M导致或导致或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售。

(M)内部控制。 除在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的范围外，公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(N)FINRA。在自第一个成交日期或期权成交日期(以较晚的为准)起60天内，公司应通知代表(后者应向FINRA提出适当的备案)，如果公司知道(I)公司的任何高管或董事，(Ii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司任何类别证券10%或以上的任何实益 拥有人或(Iii)本公司未登记权益证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例 厘定)。

(O)无受托责任。 本公司承认并同意承销商对本公司的责任纯属合约性质，且任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司承担与本协议拟进行的发售及其他交易有关的任何受信责任。

(P)OFAC。 公司不会直接或间接使用本协议项下发售的收益，也不会将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动 。

(Q)公司禁售协议 。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意， 在本协议签订之日起六(6)个月内(“禁售期”)内，不会(I)要约、质押、出售、购买、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证 直接或间接购买、出借、或以其他方式转让或处置。任何公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为本公司股本股份或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记 说明书，但依据以本公司股东为受益人的现有登记权或采用S-8表格或其继任者表格除外；或(Iii)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，而不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易 将以交付本公司股本股份或该等其他证券、现金或其他方式结算。本第3(Q)节所载的限制不适用于(I)根据本条款须出售的普通股(包括可根据代表认股权证的行使而发行的普通股)，(Ii)本公司在行使认股权或认股权证或转换于本条款日期尚未发行并于注册说明书、定价披露资料或招股说明书披露的证券后发行的普通股，及(Iii)本公司根据注册说明书所披露的本公司任何股权补偿计划发行本公司的认股权或股本股份。定价披露包或招股说明书。

(R)释放D&O 禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第4(F)节所述的锁定协议中对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意以公司与代表合理商定的格式通过新闻稿宣布即将解除或放弃。

(S)蓝天资格。 公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使股票具有发行和出售的资格，并保持该资格有效，直至完成股票的分配；但本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务 课税。

(T)报告要求。 在与股票有关的招股说明书根据《证券法》规定必须交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司就会) 期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易所法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据证券法规则第463条的要求，报告股票发行收益的使用情况。

(U)新兴增长 公司地位。如本公司于(I)证券法所指的股份分派完成及(Ii)禁售期结束后十五(Br)(15)日之前的任何 时间终止为新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

4.承销商的义务条件。 本协议规定的承销商购买和支付股票的义务应受以下条件的制约：(1)公司的陈述和担保在本协议日期和第一个截止日期的持续准确性，以及(br}关于可选股票的每个期权截止日期的持续准确性；(2)根据本协议规定作出的公司高管陈述的准确性；(3)公司履行本协议规定的义务；以及(4)以下条件：

(A)监管事项。

(I)注册声明的有效性。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且，在第一个截止日期和关于可选股票的 ，不得根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令。不应发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也不应就任何该等目的而提起诉讼 或悬而未决，或据本公司所知，证监会将不会就任何该等目的提起诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于补充信息的每一项要求(如果有) 。载有规则430A信息的招股说明书应按照规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的方式和时限向委员会提交，或根据规则430A的要求提交并由委员会宣布生效的生效后修正案。

(Ii)FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的信函，表示不会对注册声明中所述的承保条款和安排以及允许或应支付给保险人的赔偿金额提出异议。

(Iii)交易所结算。于第一个截止日期、公司股份及每个购股权截止日期或之前，购股权股份应已获批准在联交所上市，惟须受正式发行通知所规限。

(B)公司律师事务。

(I)律师的截止日期意见。在第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)，代表应收到(W)Ellenoff Grossman&Schole LLP(“公司律师”)的正面意见和负面保证函， 公司律师，(X)开曼群岛公司律师Conyers Dill&Pearman的正面意见，以及(Y)公司香港律师Watson Farley&Williams LLP的正面意见，每个均注明第一个成交日期或期权成交日期， ，并致送代表，在形式和实质上令代表合理满意。

(2)代表律师的意见。在第一个成交日期和每个期权成交日期(如有)，代表应收到代表律师在第一个成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)就代表可能合理要求的事项向代表作出的负面保证声明，公司 应已向代表律师提供他们所要求的文件，使他们能够传递该等事项。

(Iii)可信性。 上述第4(B)(I)节所指的意见应包括一项陈述，大意是： (I)关于涉及除美国法律和他们被承认的司法管辖区以外的法律适用的事项， 在该律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内，如果完全基于该代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见(其形式和实质合理地令代表满意)；及(Ii)本公司高级职员及保管有关本公司存续或本公司良好声誉的不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明(如彼等认为适当)的事实事项，惟任何该等声明或证书的副本须于被要求时送交代表的 律师。Ellenoff Grossman&Schole LLP的意见和Ellenoff Grossman&Schole LLP所依赖的任何意见应包括一项声明，大意是代表律师在其向承销商提交的意见(如果有的话)中可以依赖该意见。

(C)慰问信。

(I)冷冰冰的慰问信。在签署本协议时，代表应已从审计师那里收到一份冷淡的安慰函 ，其中包含通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息，涉及注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息， 截至本协议签署之日，审计师在形式和实质上均令代表和代表的律师满意。

(Ii)拆毁 慰问信。在第一个成交日期及每个期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，注明日期为首个成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，大意是核数师重申根据第4(C)(I)条提交的函件中所作的陈述，但所指日期不得超过首个成交日期或期权成交日期前三(3)个营业日。

(D)高级船员证书。

(I)高级船员证书。本公司应向代表提交一份日期为第一个成交日期或期权成交日期(如果适用)的首席执行官和首席财务官的证书，声明(代表公司，而不是以个人身份)：(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露资料包和招股说明书，据他们所知，注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截至第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大 事实，根据随后 时间存在的不具误导性的情况，以及定价披露包，截至适用时间、截至第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)、招股说明书及其每项修订或补充。自其各自的日期及第一个 截止日期和每个期权截止日期(如果有)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏作出其中陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性， (Ii)自登记声明生效日期以来，未发生本应在登记声明、定价披露资料或招股说明书的补充或修订中阐明的事件，(Iii)经过合理的 调查后，据他们所知，截至第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)，本协议中本公司的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些关于重要性的陈述和保证， 这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，除了那些涉及在 特定日期存在的事实的陈述和保证，本公司已遵守所有协议，并在首个成交日期及期权成交日期(如有)或之前履行或满足本协议规定的所有 条件 及(Iv)在定价披露资料包内包含的最新经审核财务报表的日期之后，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期 将涉及重大不利变化的变更或发展，但招股说明书所载者除外。

(Ii)秘书证书。在第一个成交日和每个期权成交日(如果有)，代表应已收到公司秘书签署的、日期为第一个成交日或期权成交日(视情况而定)的公司证书，证明：(I)在第一个成交日有效的宪章是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于发售的决议是完全有效的，没有被修改； (Iii)公司的良好声誉；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

(Iii)首席财务官在登记报表上的证书。在签署本协议时，代表 应已收到本公司首席财务官签署的、日期为本协议日期的公司证书，证明 登记声明中所包含的某些信息在形式和实质上令代表合理满意，并在每个第一个成交日期和每个期权成交日期(如有)，日期为第一个成交日期或期权 成交日期(视情况而定)。

(E)无 材料更改。在第一个成交日期之前和当天以及在每个期权成交日期(如果有)：(I)从登记声明、定价披露方案和招股说明书中规定的条件的最后日期起，不应 单独或总体上合理地预期涉及重大不利变化的重大不利变化； (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构在法律上或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应悬而未决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决将合理地导致重大不利变化，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外；(Iii)不应根据证券法发布停止令，委员会也不应为此启动或威胁诉讼程序；以及(Iv)《注册说明书》、《定价披露方案》及其任何修订或补充说明书应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在招股说明书中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》及其任何修改或补充说明书不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的， 没有误导性。

(F)待交付的其他 协议。在签署本协议之前，本公司已安排本协议附表3所列的每个人向代表人交付一份已签署的禁售协议，其形式与本协议附件B(《禁售协议》)基本相似。在第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)，公司应已向代表交付一份已签署的代表认股权证副本。

(G)额外的 份文件。在第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)，应向代表律师提供他们可能合理需要的文件和意见，以便使代表律师能够向承销商提供意见，或证明本文所载任何陈述或保证的准确性，或证明任何条件的履行情况；而本公司就本协议预期的股份及代表证券的发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均须令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

(A)保险人的赔偿 。在符合下列条件的情况下，本公司同意就任何损失(利润损失除外)、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本及其他负债(统称为“负债”)向每名承销商、其联属公司及每名该等控股人士(每名承销商，以及每名该等 实体或个人以下称为“受保障人士”)、每个承销商、其联属公司及每个该等控股人士的董事、高级职员、代理人及雇员(按证券法第15条的定义)作出赔偿，并使其免受损害。 并应补偿每个受保障人所有合理的、有文件记载的自付费用和开支(包括有文件记载的律师为受补偿人支付的合理的自付费用和开支，除非本协议另有明确规定) (统称为“费用”)，并同意按照受保障人在调查、准备、进行或辩护任何行动时所发生的费用预付费用，无论任何受保障人是否为诉讼的一方。因(I)登记说明书、定价披露资料包、初步招股说明书或招股说明书(每项均可不时修订和补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于该等陈述的； 或(Ii)本公司向投资者提供或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)；或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合保险人的资料而作出的，但公司不应被要求就经司法裁定因欺诈、重大疏忽而产生的任何责任或开支而赔偿任何受保障人士并使其无害。该受补偿人的故意不当行为或恶意行为，或 违反本协议或对公司负有的任何保密义务。对于定价披露包中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，第(Br)节第(5)(A)节所包含的赔偿协议不得惠及任何受赔人，条件是该受赔人的任何损失、责任、索赔、损害或费用 是由于招股说明书的副本没有在《证券法》和《证券法条例》规定的书面确认向该人出售股票时或之前提供或发送给主张该等损失、责任、索赔或损害的人。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能交付招股说明书是由于公司未履行本章程第3(C)条规定的义务所致。

(A)程序。 在受保障人收到针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司，但如任何受保障人未能通知本公司，则不解除本公司因本条第5条或其他原因而可能对该受保障人承担的任何义务或责任，但如公司因该失责而受到重大损害，则该受保障人应立即以书面通知本公司。受保障人有权要求公司承担任何此类诉讼的辩护 (包括聘请公司指定并合理地令代表满意的律师)。 任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但 该等律师的费用及开支应由该受保障人士承担，除非：(I)本公司未能迅速 为承保人及其他受保障人士的利益承担辩护及聘用律师，或(Ii)该受保障人士应获告知，律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致本公司为代表该受保障人士而聘请的律师同时代表该受保障人士及由该律师代表或拟由该律师代表的任何其他人士均属轻率。未经公司事先书面同意(不得无理扣留)，公司不承担任何和解责任 。此外，未经保险人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，公司不得就任何判决的录入达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼，除非此类和解、妥协或同意终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(不论该受保障人 是否当事人)。同意或终止(I)包括无条件免除受保障者 因可根据本协议寻求赔偿或贡献的诉讼而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿者或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。本协议要求公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，其金额为：在调查或辩护过程中发生、到期和应支付的每项责任和费用，且支付的金额应完全满足所产生的每项责任和费用(且在任何情况下不得迟于任何发票开具之日起30天内)；但是，受保障人应偿还该等金额，但其最终应 确定这些人无权获得本合同项下的赔偿。

(B)公司的赔偿 。各承销商同意根据并严格遵守承销商的信息，对公司、其董事、高级管理人员、员工和证券交易法第15条或交易所第20条所指的控制公司的人的任何和所有责任作出赔偿并使其免受损害，但仅限于在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充 中作出的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。如果根据任何初步招股章程、登记声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充，或在任何申请中对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5(A)节条文赋予数名承销商的权利及责任。 公司同意立即通知代表针对公司或其任何 高级管理人员、董事或任何在证券法第15节或交易法第20节中控制公司的人(如有)提起的与股票发行和销售、或与登记声明、定价披露方案或招股说明书有关的诉讼或程序的开始；但公司未能如此通知代表，并不免除任何承销商因本第5条或其他原因可能对公司承担的任何义务或责任， 除非该承销商因此而直接受到重大损害。

(C)出资。 如果第5条规定的赔偿因任何原因不能用于或不足以使受保障方根据第5(A)条或第5(C)条就其中所指的任何责任和费用不受损害，则各赔付方应向受赔方支付或应支付的金额代替受赔方支付或应付的债务和费用，(I)按适当的比例反映公司收到的相对利益。(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例作出，以既反映上文第(br}(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在与该等负债或开支有关的 事宜上的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商就该等发行所收取的相对利益 ，应视为与本协议下本协议所购发行所得款项总额(扣除所有承销折扣、佣金及其他费用但未扣除开支)的比例相同，即本公司实际收到的总承销折扣、承销商已收取或将收取的与发行相关的费用及佣金，在每种情况下均载于招股说明书首页的 表格。公司和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，任何承销商或其代表通过承销商代表向本公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书，或在其任何修订或补充中，仅包含承销商的信息。本公司和承销商 同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配 (即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从未犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(D)生存。 无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人的服务终止或完成，本第5款规定的垫款、报销、赔偿和贡献义务应继续完全有效。 每个受保障人都是本第5款的第三方受益人，有权强制执行第 5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.承销商违约 。

(A)违约 不超过公司股份或可选股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约 其购买公司股票或可选股票的义务，且与该违约有关的公司股票或可选股票的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司股票或可选股票数量的10% ，则与违约相关的该等公司股票或可选股票应由非违约承销商 按其各自在本合同项下的承诺比例购买。

(b) Default Exceeding 10% of Firm Shares or Optional Shares. In the event that the default addressed in Section 6(a) relates to more than 10% of the Firm Shares or Optional Shares, the Representative may in its discretion arrange for itself or for another party or parties to purchase such Shares to which such default relates on the terms contained herein. If, within thirty six (36) hours after such default relating to more than 10% of the Firm Shares or Optional Shares, the Representative does not arrange for the purchase of such Firm Shares or Optional Shares, then the Company shall be entitled to a further period of thirty six (36) hours within which to procure another party or parties satisfactory to the Representative to purchase said Firm Shares or Optional Shares on such terms. In the event that neither the Representative nor the Company arrange for the purchase of the Firm Shares or Optional Shares to which a default relates as provided in this Section 6, this Agreement will automatically be terminated by the Representative or the Company without liability on the part of the Company (except as provided in Sections 3(f) and 5 hereof) or the several Underwriters (except as provided in Section 5 hereof); provided that if any such default occurs with respect to any Optional Shares, this Agreement will not terminate in respect of the Firm Shares; and provided, further, that nothing herein shall relieve a defaulting Underwriter of its liability, if any, to the other Underwriters and to the Company for damages occasioned by its default hereunder.

(C)推迟第一个截止日期。如果与违约有关的公司股票或可选股票将由 非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将第一个截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过七(7)个工作日，以便 在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力相同 ，就该等股份而言，如同其最初是本协议的一方一样。

7.附加的 公约。

(A)禁止发布新闻稿和公告。除法律或纳斯达克规则另有规定外，未经代表事先书面同意(不得无理隐瞒同意)，公司不得发布新闻稿 或从事任何其他宣传活动， 截止时间为东部时间下午5：00，截止日期为第一个交易日后45天的第一个工作日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

(B)优先购买权。如果公司股份按照本协议的条款出售，则公司同意，代表在第一个成交日期后六(6)个月内，有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，担任未来每一次公开和私募股权及债务发行的牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联合配售代理人。本公司或本公司的任何继承人或子公司在该六(6)个月期间的“主题交易”)，按照代表对此类主题交易惯常的条款和条件。为免生任何疑问，本公司未经代表明确书面同意，不得在上述六(6)个月期间保留、聘用或招揽任何额外投资银行、账簿管理人及/或配售代理，但本条第7(B)条所指的联席牵头投资银行、账簿管理人或联合配售代理除外。本公司应以挂号邮寄或隔夜快递服务向代表提供书面通知，通知代表其有意进行主题交易，包括交易的重要条款。如果代表在收到书面通知后五(5)个工作日内未能就任何主题交易行使其优先购买权，则代表无权对该主题交易 提出进一步的要求或权利。代表可按其唯一及绝对酌情权选择不就任何主题交易行使其优先购买权，但代表的任何此类选择不得在上述六(6) 个月期间对代表就任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。

8.本协议的生效日期和终止日期。

(A)生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

(B)终止。 代表有权在任何第一个截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表认为在不久的 将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或 纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格应该已经 固定，或者如果FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围；或者(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的实质性增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难而遭受重大损失，或 恶意行为，无论此类损失是否已投保，代表合理地认为，将使其 不宜继续交付股票；或(Vii)如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述， 担保或契诺；或(Viii)如代表于本协议日期后知悉不利的重大变化或一般市况出现不利的重大变化，而根据代表的合理判断 将不能继续发售、出售及/或交付股份或执行承销商就出售股份所订立的合约。本协议的第5节在本协议终止后继续有效。

(C)费用。 尽管本协议有任何相反的规定，但保险人根据上述第6(B)条违约的情况除外，如果本协议因任何原因不能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，公司有义务向代表支付与本协议所述交易相关的、当时到期和应支付的实际和可问责的自付费用(包括不超过100,000美元的代表律师的合理费用和支出)，总额最高不超过132,500美元，并应按要求向代表全额支付 (最高总额为132,500美元)给代表(减去先前预付给承销商的25,000美元)；但条件是，此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管 如上所述，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

(D)赔偿的存活期。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效 ，且不受该选举、终止或未能履行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

(E)陈述、 担保、存续协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书 所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人士或(Ii)股份的交付和付款。

9.杂项。

(A)通知。除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信应以书面形式，并按以下规定的地址(或接收方根据本第9(A)条不时指定的其他地址)发送给另一方，并且应被视为已被给予(A)邮寄后三(3)天，如果通过要求的挂号信回执发送，(B)邮寄后两(2)天，如果由已收到的隔夜承运人(即联邦快递)发送，如果获得了交付证明或拒绝证明，或(C)如果是亲手交付或通过电子邮件发送到下列物理地址或电子邮件地址，则为交付证明。

如果 致代表：

基准公司，有限责任公司

东58街150号，17楼

纽约，邮编：10155

收件人： Michael Jacobs

Email: mjacobs@benchmarkcompany.com

副本到（该通知并不构成通知):

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿，哥伦比亚特区20001
收件人：Michael K.小布拉德肖

Email: mike.bradshaw@nelsonmullins.com

如果 给公司：

苏 集团控股有限公司

十亿贸易中心3楼01—03室

观塘鸿图道31号

香港九龙

收件人： 江永辉

Email: calvin.kong@shineunion.com.hk

副本到（该通知并不构成通知):

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，邮编：10105

注意：理查德·安斯洛和乔纳森·德布林格

电子邮件： Ranslow@egsllp.com和jdeblinger@egsllp.com

(b)Headings. 本协议所包含的标题仅为方便参考之目的，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

(c)修订内容 本协议只能通过双方签署的书面文件进行修订。

(D)整个 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与代表之间于2023年5月23日发出的该特定聘任函件(“聘任函件”)的所有其他条款及条件(该聘任函件可不时修订)将保持十足效力及效力。如果聘用信的条款与本协议发生冲突，应以本协议的条款为准。

(E)具有约束力 效果。本协议仅适用于代表、承销商、第5节所述的每一受赔人、本公司和本协议第5节所指的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力，其他任何人不具有或被解释为 根据或关于本协议或本协议所载任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 术语“继承人和受让人”不包括以此类身份从任何承销商购买证券的购买者。

(F)管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。

(I) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为 专属管辖权。本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为该等法院是一个不方便的法院。 向本公司送达的任何该等法律程序文件或传票，可通过挂号或挂号邮寄、要求预付邮资的回执副本按本条例第9(A)条规定的地址寄给本公司送达。此类邮寄应视为面交，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。在适用法律允许的范围内，公司(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每个承销商在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(Ii) 通过签署和交付本协议，公司在此不可撤销地指定并指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道19711号Suite204的Puglisi&Associates为其授权代理，在任何承销商或控制承销商的人根据本协议对其提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，公司可能会被送达诉讼程序。因招股章程、注册说明书或任何与此相关的股份买卖而产生的任何诉讼、法律程序或其他诉讼的司法管辖权，以及在不限制 其他取得司法管辖权的情况下，明确接受任何有关法院就任何有关诉讼、法律程序或其他诉讼的司法管辖权，而不限制 其他获得司法管辖权的方法。该等指定及委任将不可撤销，除非及直至本公司委任一名获授权为代表合理接受的纽约县及州代理人的继任人，该 继承人应已接受该项委任，并已就此向承销商发出书面通知。本公司还同意，在任何该等诉讼、法律程序或其他诉讼中，向其授权代理人或继任人送达法律程序文件在各方面均应被视为向本公司送达法律程序文件。如果与任何此类诉讼或程序相关的任何法律程序文件、动议通知或其他申请不能以上述方式向任何此类法院送达，则可按照《关于在国外送达司法和非司法文书的海牙公约》或任何后续公约或条约规定的方式送达。本公司特此不可撤销地放弃 其可能或今后必须对因 股份或本协议引起或基于 股份或本协议或在其他方面与股份的发售、发行和出售有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院的任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的索赔。本公司同意，任何该等联邦法院或州法院在因出售股份或本协议而提出的任何该等诉讼或法律程序中，在用尽所有上诉或上诉时间 届满后作出的任何最终判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行 。本协议中包含的任何内容均不影响或限制承销商或任何控制承销商的人以法律允许的任何其他方式送达任何法律程序、动议通知或其他申请的权利，也不影响或限制或影响承销商或控制承销商的任何人在任何其他司法管辖区的法院对本公司或其任何财产提起任何诉讼或法律程序的权利 。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签署及提交所有该等文书及文件，以延续该等指定及委任或该等替代指定及委任的全部效力及效力。本公司特此同意承销商享有纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院对本公司、承销商或任何控制承销商的人提起的与出售股份或本协议有关的诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

(G)执行 对应方。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

(H)放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

(I)部分 不可执行。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不应影响 任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

(J)没有信托关系。本公司承认并同意：(A)每名承销商仅被保留担任与出售股票有关的承销商 ，并且本公司与任何承销商之间未就本协议拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论是否有任何承销商已就其他事项向本公司提供咨询 或正在为本公司提供咨询；(B)本协议中规定的股票价格和其他条款是公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和了解并理解并接受本协议预期进行的交易的条款、风险和条件；(C)已告知其 每家承销商及其附属公司均构成提供全方位服务的证券公司，为其本身和客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、商业银行业务、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、结算和证券借贷，可能涉及与本公司不同的利益，承销商没有义务通过任何受托、咨询或代理关系向本公司披露该等 权益和交易；(D)在其业务过程中，承销商及其关联公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式进行与本公司、任何潜在投资者和参与发行的其他参与者有关的债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品的活动。(E)在任何给定时间，每一家承销商和/或其任何关联公司可能已经和/或 被一个或多个实体聘用，这些实体可能是本公司的竞争对手或在其他方面对本公司不利，涉及与此次发行无关的事项； (F)根据适用的法律和法规要求，每个承销商都采取了政策和程序，以建立和 保持承销商研究部门和人员的独立性，因此，每个承销商的研究 分析师可以对公司、潜在投资者、此次发行和发行中的其他参与者持有不同于该承销商投资银行人员的观点、发表声明或投资建议和/或发布研究报告；及(G)已获告知，就本协议拟进行的交易而言，各承销商仅为该承销商的利益而行事，而非代表本公司行事。此外，在符合适用法律的情况下，本协议不得解释为 限制承销商或其关联公司(A)在适用法律的约束下买卖公司或任何其他公司的证券或发表有关公司或任何其他公司的研究报告，或(B)与可能从事或打算从事与公司业务类似或竞争的业务的实体建立投资银行、财务咨询或其他业务关系。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

自上文第一次提及之日起确认，代表其本身，
几家承销商的代表
本合同附表1所列名称：

[签署 承保协议页面]

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量：[●]

可选共享数量：[●]

公开发行 每股价格：$[●]

承销 每股折扣：(I)$[●]就承销商向本公司介绍的投资者而言，每股及（ii）美元[●] 公司介绍的投资者每股收益

非负责任 每股费用津贴：$[●]

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

[没有。]

附表 2-C

书面 测试-水域通信

[没有。]

附表 3

禁售方列表

[●]

附件 A

代表委托书表格

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意除本文另有规定外，不会出售、转让或转让本认购权证 ，且本认购权证的注册持有人同意在180天内不会出售、转让、转让、质押或质押本认购权证或使其成为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的[●]于2023年(“生效日期”)向基准 公司、有限责任公司或选定交易商以外的任何人，或基准公司的高级管理人员或合伙人、附属公司或注册人士，出售与本认购权证作为代价向承销商发行的发售相关的股份。

此 购买凭证在以下日期之前不能执行[●]，2024年。东部时间下午5点后无效，[●], 2028.

普通股票认购权证

对于 购买[●]普通股

的

苏 集团控股有限公司

1.购买 保修。兹证明，作为由以下机构或其代表适当支付的资金的代价[●](“持有人”)作为本认购权证的登记拥有人，向根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SU集团控股有限公司(“本公司”)，持有人有权在任何时间或不时开始[●]， 2024(“开工日期”)，于东部时间下午5点或之前结束，[●]2028年，将是本公司F-1表格(第333-275705号文件)的注册说明书生效日期(该日期为“到期日”)的五周年纪念日，但不会在此之后认购、购买和接收直至 的全部或部分[●]本公司普通股(“股份”)，每股面值港币0.01元(“普通股”)，可按本章程第6节的规定作出调整。如果到期日是法律授权银行机构 关闭的日期，则根据本协议条款，本认购权证可以在下一个后续日期行使，而该日期不是该日期。在截止到期日为止的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。本认购权证最初可行使的价格为$。[●]但条件是，当本认股权证第6节所述任何事项发生时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价及行权时将收取的股份数目，将按本认股权证所述作出调整。对行权价格的调整 将根据指定的标准或发行时的股票面值进行，以较高者为准。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视上下文而定。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，随附的行权表必须妥为签署及填写，并连同本认股权证、所购股份的行使价及持有人须以现金支付的所有税款(如有)以现金方式电汇至本公司指定的账户，或以保兑支票或正式银行支票交付本公司。如果在美国东部时间下午5点或之前，认购权不在到期日或之前行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。本合同的每一次行使都是不可撤销的。

2.2无现金 锻炼。持股人可选择收取相当于本认股权证价值的股份数目(或其正被行使的部分 )，连同本认股权证所附的行使表及所有须由持股人支付的税项(如有)，以代替按上述第2.1节的规定向本公司支付现金或支票，在此情况下，本公司将根据以下公式向持股人发行股份：

哪里,

“Bid 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的 日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价格成交量，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的 粉单中报告，或(D)在所有其他情况下，由持有人本着诚意选定并获本公司合理接受的独立评估师厘定的一股普通股的公平市价 ，而有关费用及开支须由本公司支付。

“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场挂牌或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)在该日期(或最近的前一个日期)普通股在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价格成交量，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的 粉单中报告，于该日期(或最近的前一日期)普通股的每日成交量加权平均价，或(D) 在所有其他情况下，由 持有人真诚选择并获本公司合理接受的独立评估师厘定的普通股公平市值，有关费用及开支须由本公司支付。

3.调离。

3.1一般限制 。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不得： (A)在生效日期后一百八十(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但下列人士除外：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)或参与发售的承销商或选定交易商，或(Ii)Benchmark或任何该等承销商或选定交易商的高级职员、合伙人或注册人，在每个 案例中，根据FINRA行为规则5110(E)或(B)使本认购权证或根据本规则可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本 认购权证或本规则下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)另有规定。在生效日期后180天后， 在遵守或豁免适用的证券法的前提下，可以向他人转账。为进行任何许可的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并填写的转让表格，以及购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司应于五(5)个营业日内将本认股权证转让至本公司账面，并应签立及交付一份或多份相同期限的新认股权证或认购权证予适当受让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让预期的股份数目的有关部分。

3.2该法规定的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(I)公司 已收到公司/持有人律师的意见，即根据该法和适用的州证券法的登记豁免，证券可以转让(公司在此同意，公司/持有人的律师的意见应被视为根据该法和适用的美国州证券法可获得豁免的令人满意的证据)，或(Ii) 公司已提交并经美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效的与该等证券的发售和销售有关的注册声明或注册声明生效后修正案 并且已符合适用的州证券法。

4.保留。

5.将发行新的 认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。若仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排向持有人免费交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买本认股权证项下未获行使或转让的可购买股份数目 ，连同正式签立的行使或转让表格，以及足以支付任何行使价格及/或转让税款的资金 。

5.2 证书丢失。在公司收到令人满意的证据证明本购买权证的丢失、被盗、毁坏或损坏，以及合理满意的赔偿或保证书的邮寄（由公司自行决定）后， 公司应签署并交付一份相同期限和日期的新购买权证。因此类损失、盗窃、损坏或破坏而执行和交付的任何此类新购买权证 应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量 行使价和认购权证的股份数量应 可不时调整，如下所述：

6.1.1股份 分红；拆分。如果在本协议生效之日后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量因以股票形式支付的股息或通过股份拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的股份数量应与该增加的流通股数量成比例增加，并按比例降低行使价。

6.1.2股份聚合 。如本协议日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致流通股数量减少 ，则自生效日期起，本协议项下可购买的股份数量应按流通股数量的减少比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后证券的更换等。如果对流通股进行了除 以外的任何重新分类或重组，或本协议第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变化或仅影响该等股份的面值，或在任何股份重组 或本公司与另一公司或公司与另一公司合并或合并的情况下(合并或股份重组 或合并或合并，其中本公司为持续公司，且不会导致流通股的任何重新分类或重组 )，或将公司财产全部或实质上全部出售或转让给另一公司或实体的情况下，本公司解散后，本认股权证持有人 有权在行使本认股权证时(直至本认股权证行使权届满为止)，以紧接该事件之前根据本协议应支付的总行使价，获得因该等重新分类、重组、股份重组或合并、 或合并而应收的股票 或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量。如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4更改购买授权书形式 。此形式的认购权证不会因本条款第(Br)6.1条的任何变更而更改，而在该等变更后发出的认股权证可列明与根据本协议最初发行的认购权证中所述的相同行使价及相同股份数目。任何持有人接受反映所需或允许的变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期 或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并(合并或股份重组或合并或合并不会导致 已发行股份的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，条件是当时未结清或即将结清的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使该认购权证后获得， 持有在紧接该等合并、股份重组或合并或合并、出售或转让之前已行使该等认购权证的本公司股份数目的持有人，因该等合并、股份重组或合并而应收的股票及其他证券及财产的股份种类及金额。 该补充认购权证应作出与本条规定的调整相同的调整。本章节的上述规定同样适用于相继合并或股份重组或合并或 合并。

6.3消除部分权益 。在认购权证行使时，本公司将不会被要求发行代表零碎股份的股票，也不会被要求发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，当事人的意图是通过将任何零碎权益向上或向下舍入(视情况而定)到最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数来消除所有零碎权益。

7.保留。 公司应始终保留并保留其授权股份，仅用于在行使认股权证时发行的数量的股份或其他证券、财产或权利。 本公司承诺并同意，在行使认股权证并支付行使认股权证的行使价时，根据本条款，所有因行使认购权证而发行的股份和其他证券将正式和有效地发行、缴足股款和不可评估 ，且不受任何股东优先购买权的限制。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为 公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应向每位持有人交付一份与该等事件有关的通知副本，该通知应同时并以向 股东发出该等通知的方式向本公司其他股东发出。

8.2需要通知的事件 。在下列一个或多个 事件发生时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益中支付的现金股息或分配，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，或(Ii)本公司将向其股份的所有 持有人提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何期权、权利或认股权证。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第(Br)6节要求更改行使价格的事件发生后，立即向持有者发送该事件和更改的通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的 事件及其计算方法。

8.4发送通知 。本认股权证项下的所有通知、请求、同意书和其他通信应以书面形式发出，且在以下情况下应被视为已正式发出：(I)如果送达认购权证的登记持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下 地址或公司通过通知持有人指定的其他地址：

如果 到持有者：

基准公司，有限责任公司

东58街150号，17楼

纽约，邮编：10155

注意：董事董事总经理、股权资本市场部主管迈克尔·S·雅各布斯

Email: mjacobs@benchmarkcompany.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿，哥伦比亚特区20001

注意：小迈克尔·K·布拉德肖

Email: mike.bradshaw@nelsonmullins.com

如果 给公司：

苏 集团控股有限公司

十亿贸易中心3楼01—03室

观塘鸿图道31号

香港九龙

收件人： 江永辉

Email: calvin.kong@shineunion.com.hk

副本发送至（不构成通知）：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，邮编：10105

注意：理查德·I·安斯洛和乔纳森·德布林格

电子邮件： Ranslow@egsllp.com和jdeblinger@egsllp.com

9.杂项。

9.1修订。 本公司及Benchmark可不时在未经持有人批准的情况下补充或修订本认股权证，以纠正任何含糊之处、更正或补充本认股权证所载任何可能与本认购权证内任何其他条文有缺陷或不一致的条文，或就本公司及Benchmark可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，以及本公司及Benchmark认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或 修订须经(I)本公司及(Ii)当时可行使认购权证的持有人(S)就根据当时所有尚未行使的所有认购权证可行使的股份中至少大部分股份作出书面同意并签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3.完整的 协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，由本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在位于纽约的法院或位于纽约的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第8条所述的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司及持有人同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.6放弃、 等。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何条文，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不得以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对 任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何条款的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中有规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换 协议。作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与Benchmark订立协议(“交换 协议”)，根据该协议，所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合交换，则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已于以下日期由其正式授权人员签署本认购权证[●]日期： [●], 2023.

[表格 用于行使认购权证]

日期： _20_

以下签署人特此选择行使购买权证，购买_股普通股，每股面值港币0.01元（「股份」）， （根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司）（“本公司”）， 并特此支付_美元（每股_美元的比率），以支付据此的行使价。请根据以下指示发行 本购买权证已行使的股份，如适用，发行代表本购买权证尚未行使的股份数量的新购买权证。

或

在此签署的 不可撤销地选择转换其根据_ 股份认购权证购买_

哪里,

签署人同意并承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请 按照以下说明发行行使本认购权证的股份，并在适用的情况下，发行代表本认购权证尚未转换的股份数量的新认购权证。

签署_

签名 保证__

证券登记须知

注意： 此表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改或放大 或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司担保。

[表格 用于转让购买授权书]

作业

( 由登记持有人签立，以转让内部认购权证)：

就 收到的价值而言，_特此出售、转让和转让购买SU Group Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司）的普通股（每股面值0.01港元）的权利 （“公司”），以购买权证为证明，特此授权公司转让 公司账簿上的此类权利。

日期： _20__

签名__

签名 保证_

注意： 此表格的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相符，不得更改或放大或作任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

附件 B

禁售协议表格

锁定 协议

[●], 2023

基准公司，有限责任公司

作为承销商代表 150 East 58^这是街道，17号^这是地板

纽约， 纽约10155

女士们、先生们：

签署人理解Benchmark Company，LLC(“代表“)建议与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SU Group Holdings Limited(”本公司“)订立包销 协议(”包销协议“)，就本公司登记公开发售每股面值港币0.01元的普通股(”普通股“)作出规定。

为促成代表订立承销协议并继续努力与公开发售有关，及 鉴于公开发售将赋予下文签名人作为证券持有人及/或本公司高级管理人员或董事的利益，以及出于其他良好及有价值的代价(兹确认已收到及充份该等代价)， 签署人特此同意，未经代表事先书面同意，下文签署人不会：自本协议日期起至公开发售最终招股说明书日期后六(6)个月止的期间(“禁售期”)：(1)直接或间接要约、质押、出售、合约出售、授予、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股或股本(统称“股本”)或任何可转换为股本或可行使或可交换的证券。无论是现在拥有还是以后获得(包括根据公开发行获得的任何证券)，或者签名人对其拥有或此后获得处分权 (统称为“锁定证券”)；(2)订立任何互换或其他安排或交易，直接或间接将禁售证券或可转换为任何股本或可为任何股本行使的任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论第(1)款所述的任何此类交易或第(2)款将以现金或其他方式交付禁售证券结算；(3)就任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露任何要约、出售、质押或处置的意向，或与任何禁售证券有关的任何交易、互换或其他安排。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经代表人事先书面同意的情况下转让与以下事项有关的锁定证券：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；但在禁售期内，不需要或自愿根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第16(A)节提交申请或发布其他公告； (B)将锁定证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或家庭成员(定义见下文) 或为以下签署人或家庭成员的利益而建立的信托赠与；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构； (D)根据对公司证券的第三方真诚要约转让锁定证券、合并、合并或涉及控制权变更(定义如下)的公司证券所有持有人的其他类似交易， 该交易经公司董事会批准，但转让的一个条件是，如果要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，所签署的证券应继续受本书面协议的约束；或(E)如果签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给任何股东、签署人的合伙人或成员、或拥有类似股权的人，视情况而定；但在根据上述(B)、(C)、(D)或(E)条进行转让的情况下，转让的条件是：(I)受让人/受赠人同意受本锁定协议的条款(包括但不限于前一句中所述的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议的一方一样；(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应被法律要求(包括但不限于1933年证券法、经修订的证券法(“证券法”)和交易法的披露要求)在禁售期届满前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿作出任何申请或公告；及(Iii)签署人至少在提议的转让或处置前两(2)个工作日通知代表。

就本函件协议而言，“家庭成员”是指签署人的配偶或家庭伴侣、签署人的直系亲属或签署人的配偶或家庭伴侣的直系亲属，在每个 情况下居住在签署人的家庭或其主要住所是签署人的家庭(无论该配偶、家庭伴侣或家庭成员当时是否因教育活动、医疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方)。“直系亲属”应为拥有《交易法》第16a-1(E)条规定的含义。就本函件协议而言，“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中完成任何真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是除本公司或其子公司外，任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一群人，成为本公司(或尚存实体)有表决权股票(或尚存实体)总投票权的多数实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)。

此外，上述限制不适用于：(1)根据公司股权激励计划授予的股票期权的行使；(2)认股权证的行使或可转换本票或其他可转换证券的转换；但应适用于下列任何签署的股本：(Br)在行使或转换时发行的；(Iii)满足交易法下第10b5-1(C)(1)(I)(B)规则的所有要求的合同、指示或计划(“计划”) ；或(Iv)任何新计划的设立；但除本协议规定外，在禁售期结束前，不得根据该新计划出售签署人的普通股，只有在签署人、本公司或任何其他人不要求签署人、本公司或任何其他人就该计划的设立或存在、不向美国证券交易委员会或其他监管机构作出任何公开宣布、不就该计划向证券交易委员会或其他监管机构提交文件或据此进行交易的情况下，才可设立该计划。签署人、本公司或任何其他人士亦不会自愿作出该等宣布或申请。在禁售期期满之前。

签署人还同意并同意向本公司的转让代理和注册商 发出停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让受本锁定协议约束的签署人的证券。

以下签署的 现在拥有，在本信函协议期限内，对签署的锁定证券具有良好和可交易的所有权，没有任何留置权、产权负担和索赔，但对此类证券的任何慈善质押除外，根据其条款， 不能在禁售期内导致此类证券的任何转让、处置或分销。如果签署人 是本公司的高级职员或董事，则(I)签署人同意上述限制同样适用于下文签署人可能在公开发售中购买的任何证券；(Ii)代表同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期前至少三(3)个业务日， 代表将通知公司即将解除或放弃上述限制；及(Iii)本公司已在承保协议中同意于发布或豁免生效日期 前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日生效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，其范围和持续时间为该等条款在转让时仍然有效。

在禁售期内，签署人根据任何协议、谅解或任何其他列明签署人所持有的公司证券的条款，包括签署人与本公司可能是其中一方的任何登记权协议或投资者权利协议，放弃有关证券登记的任何及所有通知要求及权利。

签署人 理解本公司和代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本函件协议将于2023年12月31日自动终止，不再具有任何效力(I)如果承销协议未于该日期或之前签立，本公司可于2023年12月31日前以书面通知方式将承销协议延长最多三个月。，(Ii)在签署包销协议前，本公司于该日期以书面通知代表其不打算进行公开发售， (Iii)如撤回向美国证券交易委员会提交的与公开发售有关的注册声明， 或(Iv)根据包销协议的条款，在首个截止日期前终止包销协议 。

以下签名的 同意以电子形式接收本信函协议，并理解并同意本信函协议可以 电子形式签署。如果任何签名是通过电子邮件交付的，或以其他方式通过电子传输证明有签署本信函协议的意向，则该电子邮件或其他电子传输应为下文签字人产生有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为原件一样。通过电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本函件协议是合法、有效的，并且对所有目的都具有约束力。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

B-4