2023年12月20日提交给美国证券交易委员会
注册号:333—275705
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
__________________________________________
第2号修订
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
__________________________________________
苏州集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
__________________________________________
开曼群岛 |
7381 |
不适用 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
亿利贸易中心3楼01—03室
观塘鸿图道31号
香港九龙
电话:+852 2341—8183
(注册人的主要执行办事处的地址和电话号码,包括国家代码)
__________________________________________
Puglisi律师事务所
图书馆大道850号,204号套房
德州纽瓦克,邮编:19711
电话:(302)738—6680
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
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复制到: |
||
理查德·安斯洛先生 |
迈克尔·K·布拉德肖,Jr. Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 宪法大道西北101号,900号套房 华盛顿特区,20001 电话:(202)689-2800 |
__________________________________________
建议开始向公众出售的大致日期:在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供,请选中以下框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司。
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
____________
† 中国政府表示,新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书:(待完成) |
2023年12月20日 |
1250,000股普通股
苏州集团控股有限公司
(在开曼群岛注册成立,有限责任公司)
这是苏氏集团控股有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”或“本公司”)普通股的首次公开发行。我们将发行1,250,000股普通股,每股面值0.01港元,以确定的承诺为基础。我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在每股4.00美元至5.00美元的范围内。在此次发行之前,我们的普通股不存在公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,代码为“SUGP”。我们不能保证我们的普通股会成功在纳斯达克上市;但是,除非我们在纳斯达克上市,否则我们不会完成此次发行。
苏州集团控股有限公司是,并将继续是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,这是由于本公司董事会主席兼行政总裁陈明达先生实益拥有普通股,相当于本公司已发行及已发行普通股总投票权约75.1%,并将于紧接本次发售完成后实益拥有相当于本公司已发行及已发行普通股总投票权约68.1%的普通股,假设承销商并无行使其超额配售选择权。此外,作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”,苏州集团控股有限公司被允许选择依赖于某些豁免而不受公司治理规则的约束。SU集团控股有限公司不打算依赖这些豁免,但可能会在完成此次发行后选择这样做。
苏氏集团控股有限公司并非营运公司,而是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们普通股的投资者正在购买开曼群岛一家控股公司的股权。SU集团控股有限公司直接持有其于香港的间接经营附属公司的股权,并不透过任何可变权益实体(“VIE”)经营其业务。于本招股说明书日期,苏氏集团控股有限公司并无于内地注册成立任何附属公司中国。作为一家本身没有重大业务的控股公司,我们的业务是通过我们在香港的子公司进行的,我们的总部设在香港,这种结构对投资者来说存在独特的风险,因为中国(定义如下)政府可能对我们的业务行为行使重大影响力和酌情决定权,并可能随时干预或影响我们的业务。这样的政府行为:
• 可能不允许我们的公司结构;
• 可能导致我们的业务发生实质性变化;
• 可能妨碍我们继续向投资者提供证券的能力;以及
• 可能会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。
我们在中国没有任何业务运营。我们知道,近年来,中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范在中国的商业经营,包括打击证券市场的非法活动、加强对以VIE结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。目前尚不确定这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国证券交易所或其他外国交易所上市的潜在影响。这些行动可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。据我行香港法律顾问Watson Farley&Williams LLP表示,基于彼等对香港现行法律的理解,截至本招股说明书日期,吾等在纳斯达克买卖我们的普通股或向香港以外的外国投资者发售我们的普通股无需获得香港当局的许可。仅基于单据和
目录表
从本公司收到的申述及其对中国现行法律的理解,并于本招股说明书日期,吾等中国律师韩坤律师事务所并无注意到吾等符合《境内公司境外证券发行上市试行办法》(以下简称《试行办法》)第15条所载的明确条件,该条规定中国境内公司间接发行上市是否应履行向中国证监会备案的程序,因此,根据吾等中国律师的意见,吾等已确定,吾等在纳斯达克或本次发售中买卖吾等普通股,或向内地以外的境外投资者发售吾等普通股,均无须获得任何中国当局的许可,理由是(1)吾等在中国并无任何附属公司或业务营运;(2)本公司的营业收入、利润总额、总资产或净资产均不计入总部设于中国的任何附属公司的账目;及(3)并无直接或间接在中国境内发行或出售普通股。然而,不能保证今后会继续这样做,也不能保证即使获得了这种许可,它也不会随后被拒绝或撤销。此外,“试行办法”的实施和解释存在重大不确定性,中国证监会可能会根据“实质重于形式”的原则,对“中国境内企业境外间接发行上市”的认定持与我们理解相反的观点。
我们不在内地提供任何与保安有关的工程服务、保安保安及甄别服务,亦不在内地招揽客户或收集、储存或处理任何内地客户的个人资料。我们的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及适用中国法律定义的任何其他类型的受限行业,因此我们不相信我们属于适用中国法律定义的“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”。根据吾等的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,吾等已确定吾等无须接受中国网信局的网络安全审查,理由是:(I)吾等的业务运作中并无大量源自内地中国的个人信息;及(Ii)吾等业务中处理的数据不会对国家安全造成影响,因此不可被当局列为核心或重要数据。此外,根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,吾等已确定,由于吾等的收入水平,以及吾等目前预期不会建议或实施对中国收入超过人民币4亿元的任何公司的控制权或决定性影响,吾等不须受中国的反垄断执法机构进行合并管制审查。目前,这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力或我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市的能力没有影响。然而,由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出反应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力或我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市的能力产生什么潜在影响,都是非常不确定的。未来,若吾等及/或吾等附属公司须根据中国法律就本次发行向中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国证监会或其他中国政府机关取得任何许可或批准或完成任何备案程序,吾等及/或吾等附属公司可能会被罚款或受其他制裁,而吾等附属公司的业务及吾等的声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。中国政府对海外及/或境外投资于香港发行人的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更大影响力和控制权的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。有关在香港经营业务及是次发售的风险的详细说明,请参阅“风险因素”一节中的“与在香港经营业务有关的风险”及“与是次发售及持有本公司普通股有关的风险”。除非另有说明,在本招股说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”、“我们的集团”或“集团”是指苏州集团控股有限公司及其子公司,也指在描述我们的经营和综合财务信息的上下文中。
在我们为首次公开募股进行重组之前,我们子公司之间的现金转移通常得到提供资金的公司管理层的批准。我们在香港的营运附属公司的资金来自其本身的现金流入。截至本招股说明书之日,我们没有一家子公司在向另一家子公司转移现金或资产的能力方面遇到过困难或限制。如果需要,现金可以通过公司间资金预付款在我们的控股公司和运营子公司之间转移,目前对我们开曼群岛控股公司和英属维尔京群岛的子公司之间的资金转移没有限制。
目录表
香港。对外汇或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。除下文所述的内部现金管理政策外,我们目前并无其他现金管理政策或程序规定本公司与投资者之间的资金转移方式,亦无根据香港律师Watson Farley&Williams LLP及中国律师韩坤律师事务所的建议,根据香港或中国的现行法规制定任何现金管理政策。据开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman所述,根据开曼群岛法律,除本公司采纳的任何会计政策另有规定外,并无特别要求本公司制定现金管理政策。然而,该公司应确保其保持足够的现金储备,以保持任何时候的偿付能力。根据我们的香港律师Watson Farley&Williams LLP的意见,并根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见,基于他们对现行法律的理解以及截至本招股说明书的日期,与现金或资产转移有关的中国国家法律不直接适用于香港。然而,虽然目前对我们的开曼群岛控股公司和我们在香港的运营子公司之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有这样的限制,但如果某些中国法律和法规,包括现有的法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规,适用于我们在香港的运营子公司,并且我们在业务中的现金或资产位于香港或香港实体,由于中国政府对我们及我们的营运附属公司转移资金或资产的能力作出干预或施加限制及限制,该等资金或资产可能无法为香港以外的业务提供资金或作其他用途。见招股章程摘要部分的“现金转移、现金管理及股息分配”及“风险因素--与在香港进行业务有关的风险--我们的香港附属公司在向吾等支付股息或支付其他款项方面可能受到限制,这可能会限制他们满足流动资金需求、基金运作或在香港以外的其他用途、经营业务及向普通股持有人支付股息的能力。支付给我们的外国投资者的股息和我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能会被中国征税。
我们根据集团内部管理程序的要求,对所有子公司实施了内部现金管理政策,要求相关财务人员核实请求人出具的经主管主管批准的相关文件是否合格,然后在相关财务人员的主管主管批准后将款项转移到出纳。任何凭证在付款后都将被盖上印章,收款人将在付款请求上签字作为收据。此外,除某些特定的现金应付款外,所有付款均应以支票、自动支付或电汇的方式进行。更多细节见招股说明书摘要部分的“现金转移、现金管理和股利分配”。
本集团拟保留所有可用资金及未来盈利(如有),以供经营及扩展业务之用,并不预期在可预见的将来宣布或派发任何股息。我们目前没有任何股息政策,未来的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受制于任何未来融资工具中包含的限制。于截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月,Shine Union Limited分别宣布派发1,650万港元、2,530万港元及零股息,而富杰管理及培训有限公司则分别宣布派发股息50万港元、40万港元及零,合共合共1,700万港元、2,570万港元及零派息予各自当时的股东,当中非控股权益分别为50,000港元、40,400港元及零。截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月,本公司分别向当时股东宣派股息港币一千七百万元、港币八百万元及零。详情请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注14及附注16。截至本招股说明书发布之日,我们和我们的任何子公司都没有向美国投资者支付过股息或进行过分配。除所披露外,吾等控股公司、吾等附属公司或吾等投资者之间并无其他转让、股息或分派。如果我们决定未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从我们在香港的运营子公司获得资金。未来,从海外融资活动中筹集的现金收益,包括此次发行,可能会由我们转移到我们的子公司。有关我们分配收益或清偿欠款以及迄今进行的任何转移、分红或分配的意图的详细说明,请参阅招股说明书摘要部分中的“现金转移、现金管理和红利分配”。
目录表
根据《追究外国公司责任法案》(下称《外国公司问责法》),香港上市公司会计监督委员会于二零二一年十二月十六日发表一份厘定报告,发现该委员会无法检查或调查总部设于:(1)中国内地中国及(2)香港的注册会计师事务所,原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)总部位于纽约曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查。因此,在本报告中,我们的审计师没有被指定为受PCAOB决定的公司。2022年8月26日,中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB应拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立裁量权,并具有不受限制地向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB发布了一份确定报告,该报告确定PCAOB(1)能够选择将被审查或调查的接洽、审计领域和潜在违规行为,(2)能够及时获取、保留和使用PCAOB认为与检查或调查有关的任何文件或信息,以及(3)能够以符合HFCAA的规定和PCAOB解释和适用的PCAOB董事会规则的方式进行检查和调查。因此,PCAOB得出结论,在没有任何证据表明中国当局目前正在采取任何立场来削弱PCAOB执行其检查或调查方面的法定任务的能力的情况下,HFCAA要求PCAOB撤销2021年的裁决。根据HFCAA的要求,如果未来PCAOB确定由于中国当局的立场而不再能够完全检查或调查,PCAOB将迅速采取行动,考虑PCAOB董事会是否应发布新的决定。2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》(以下简称《AHFCAA》)颁布,对HFCAA进行了修订,将免检年限从三年减至两年,从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间段。2022年12月29日,题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法签署成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款,该条款将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果上市公司审计师审计委员会连续两年未能对公司的核数师进行全面的检查或调查,纳斯达克公司的证券可能被禁止交易,美团可能决定将公司的证券摘牌。尽管如上所述,如果PCAOB后来确定它无法全面检查和调查我们在香港的审计师的工作底稿,您可能会被剥夺这种检查的好处,这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。根据HFCAA,我们的证券可能被禁止交易,而如果PCAOB确定它不能根据HFCAA检查或完全调查我们的审计师,则纳斯达克可能决定将我们的证券退市。参见《风险因素--与在香港开展业务相关的风险-根据HFCAA,我们的普通股可能被禁止在任何美国证券交易所交易,如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查,或者通过美国证券交易委员会监管管辖范围内的任何其他交易方式,包括纽约证券交易所和纳斯达克,最终可能导致我们的普通股被禁止交易。此外,AHFCAA修订了HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查“了解更多信息。
我们是一家“新兴成长型公司”,这一术语在2012年底的JumpStart Our Business Startups Act中使用,并将受到上市公司报告要求的降低。见《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响》。
投资我们的普通股是高度投机性的,涉及很大程度的风险,包括损失您的全部投资的风险。有关在决定购买我们普通股之前应考虑的信息的讨论,请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素”。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在香港设立的运营实体进行运营,总部设在香港。我们在招股说明书中提供的普通股是我们开曼群岛控股公司的股票。
目录表
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 |
总计 |
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公开发行价 |
美元 |
美元 |
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承保折扣及佣金(1)(2) |
美元 |
美元 |
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扣除费用前的收益给我们 |
美元 |
美元 |
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(1)承销折扣和佣金等于(I)每股7%(7%)的承销折扣和佣金,这是我们同意在承销商介绍的这次发行中向投资者支付的承销折扣;以及(Ii)4%(4%),这是我们同意在我们介绍的此次发行中支付给投资者的承销折扣。仅为计算目的,我们假设本次发行的100%投资者是由承销商介绍的,没有行使超额配售选择权。
(2)这不包括相当于本次发行总收益0.5%的非交代费用津贴,支付给承销商,或偿还承销商的某些费用。此外,吾等已同意于本次发售结束时,向作为承销商代表的Benchmark Company,LLC发行补偿权证,可于本次发售开始销售日期起计五年内行使,使代表有权按每股行使价相等于公开发售价格的100%,购买本次发售股份数目的5%。作为本招股说明书一部分的登记说明书也涵盖了该等认股权证以及行使该等认股权证时可发行的股份。有关承销商将收到的其他赔偿条款的说明,请参阅“承保”。
我们已授予承销商代表30天的选择权,可额外购买最多187,500股普通股,仅用于超额配售(如果有)。
承销商预计将于2023年8月1日左右向购买者交付普通股。
标杆公司 |
本招股章程日期为 ,2023年。
目录表
目录
页面 |
||
招股说明书摘要 |
1 |
|
风险因素 |
18 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
50 |
|
收益的使用 |
52 |
|
大写 |
53 |
|
稀释 |
54 |
|
论民事责任的可执行性 |
56 |
|
公司结构 |
58 |
|
选定的合并财务数据 |
60 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
63 |
|
行业 |
85 |
|
业务 |
95 |
|
条例 |
125 |
|
管理 |
136 |
|
主要股东 |
142 |
|
关联方交易 |
143 |
|
证券说明 |
145 |
|
有资格未来出售的股票 |
154 |
|
税收 |
156 |
|
承销 |
162 |
|
与此次发售相关的费用 |
169 |
|
法律事务 |
170 |
|
专家 |
170 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
170 |
|
合并财务报表索引 |
F-1 |
您只应依赖本招股说明书或任何相关免费资料中包含的信息--写作招股书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股的要约。除非另有说明,本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效,无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。
我们没有采取任何行动,允许普通股在美国以外的地方公开发行,或者允许在美国以外的地方拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书有关的任何限制。
i
目录表
招股说明书摘要
投资者请注意,苏集团控股有限公司是,并将继续是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,苏集团控股有限公司被允许选择依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束。SU集团控股有限公司不打算依赖这些豁免,但可能会在完成此次发行后选择这样做。苏氏集团控股有限公司并非营运公司,而是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们普通股的投资者正在购买开曼群岛一家控股公司的股权。作为一家本身没有重大业务的控股公司,我们的业务是通过我们在香港的子公司进行的,我们的总部设在香港,这种结构对投资者来说存在独特的风险,因为中国政府可能对我们的业务行为行使重大影响力和酌情权,并可能随时干预或影响我们的业务。倘若若干中国法律及法规,包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规,将适用于我们在香港的营运附属公司,而我们于业务中的现金或资产位于香港或香港实体,则由于中国政府干预或施加限制及限制我们及我们的营运附属公司转移资金或资产的能力,该等资金或资产可能无法在香港以外的地方用作资金营运或其他用途。
以下摘要以本招股说明书其他部分所载更详细的资料及财务报表为准,并应一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资于我们的普通股的风险(在“风险因素”中讨论)。
本招股说明书中提及的“吾等”、“吾等集团”或类似用语均指SU Group Holdings Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,包括其合并附属公司,除非文意另有说明。
《基本法》是指《中华人民共和国香港特别行政区基本法》,Republic of China是中国的全国性法律,作为香港特别行政区的组织法。
本公司是指苏氏集团控股有限公司,是一家根据2021年3月11日《公司法》在开曼群岛注册成立的获豁免的有限责任公司。
“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。
“富捷”是指富捷管理培训有限公司,前身为富捷培训管理有限公司,于2015年2月13日在香港注册成立的有限责任公司,全资-拥有SU投资的子公司。
“弗罗斯特-沙利文”是指弗罗斯特-沙利文有限公司,是我公司为编制弗罗斯特-沙利文报告而聘请的行业顾问和独立第三方。
《弗罗斯特&沙利文报告》是指由我公司委托,由我们的行业顾问弗罗斯特-沙利文撰写的一份独立的市场研究报告。
“港币”或“港币”是指中华人民共和国Republic of China香港特别行政区的法定货币。
“香港”或“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。
除文意另有所指外,“中国”或“中国”指人民Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括香港、澳门及台湾。
“Shine Union”指Shine Union Limited,亦称General System(H.K.)有限公司,一家于1998年1月2日在香港注册成立的有限责任公司,并于-拥有SU投资的子公司。
苏投是指苏氏集团投资有限公司,于2019年11月21日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,直接全资-拥有我们公司的子公司。
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
1
目录表
“股本”或“股本中的股份”或类似的表述包括所指的公司的股份,该公司根据其管辖法律没有股本,但被授权发行最多或无限数量的股份。
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外股份的选择权。
苏氏集团是一家控股公司,通过其在香港的子公司开展业务。苏集团的报告货币为港币。本招股说明书载有港元至美元的翻译,仅为方便读者。除特别注明外,本招股说明书内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按1美元=7.8496港元的汇率计算,代表2022年9月30日及3月30日的收市汇率。 2023年3月31日。并无表示该港元金额代表或本可按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
业务概述
通过我们的子公司Shine Union和Fortune Jet,我们是一家综合保安相关服务公司,主要在香港提供与保安相关的工程服务,其次是保安保安和筛查服务以及相关的职业培训服务。
Shine Union成立于1998年,二十多年来一直通过设计、供应、安装和维护安全系统为客户现有的基础设施或计划中的开发提供交钥匙服务。Shine Union提供的安全系统服务包括威胁探测系统、交通和行人控制系统,以及私营和公共部门的超低电压(ELV)系统,包括香港的商业物业、公共设施和住宅物业。根据Frost S&Sullivan的报告,Screen Union是安全相关工程服务市场上少数几家有权分销10多个品牌的安全系统的供应商之一。Screen Union也是营销和销售两个品牌的威胁检测系统的独家分销商,这两个品牌包括X光机、痕迹检测产品、金属探测器和邮件筛查机。
Shine Union承担的一些著名项目包括设计、供应、安装和/或维护位于香港国际机场的铁路连接总站和航空货运站的X光机、连接香港、澳门和珠海的桥梁隧道系统的交通控制系统和ELV系统、一家总部位于香港的银行和金融服务公司总部办公楼的行人控制系统和一家法国化妆品公司的香港办公楼,以及位于观塘海滨大道的综合用途综合体的停车系统。光辉联合通过直接邀请客户报价,或通过项目雇主或其主要承包商的竞争性招标程序获得合同。在与安全相关的工程服务方面,Shine Union已与300多家客户建立了业务关系,并与一些主要客户保持了10多年的业务关系。
自2019年收购富捷以来,我们一直通过富捷在香港提供安防和安检服务以及相关的职业培训服务。Fortune Jet提供的安全保卫和筛查服务包括派遣保安人员来满足客户的需求,如保护和守卫物理财产,以及派遣筛查员在客户指定的地点操作安全机器。富捷提供的相关职业培训服务包括认可计划质量保证体系(QASRS)培训课程、强制性基本安全培训课程(建筑工程)和强制性基本安全培训再验证课程(建筑工程)并颁发相关证书。
在截至2021年和2022年9月30日的财政年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的6个月中,我们经历了稳定的增长。我们的总收入由截至2021年9月30日的财政年度的117.6港元(1,500万美元)增长16.1%至截至2022年9月30日的财政年度的1.364亿港元(1,740万美元)。我们的总收入由截至2022年3月31日的6,990万港元(890万美元)增加至截至2023年3月31日的6,700万港元(1,240万美元),增幅达38.8%。我们的净收入增长37.0%,从截至2021年9月30日的财年的600万港元(合80万美元)增至截至2022年9月30日的财年的830万港元(合110万美元)。截至2022年3月31日止六个月,我们的纯收入由290万港元(40万美元)上升至截至2023年3月31日的六个月的1,010万港元(130万美元),增幅达245.3%。
我们有通过收购和有机增长进行扩张的记录。作为我们业务策略的一部分,我们打算通过收购和投资机会来扩大我们的业务规模,以增强我们在与保安相关的工程服务行业的竞争力。我们的目标是通过深化对
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目录表
本集团致力于拓展与保安相关的工程服务行业,加强我们的开发能力,并透过在现有的“SUNGATE”停车场系统中加入“智能”功能,提升“SUNGATE”品牌下的产品种类,扩展我们的保安服务,提高我们的营运效率,以及扩展我们的职业培训服务。截至本招股章程日期,我们已就提供保安相关工程服务提交220份投标及报价,涉及提供保安系统及相关维修服务,估计合约总值为37,000,000美元,我们正等待结果。然而,该等投标及报价并不代表坚定承诺,最终未必会为本公司带来收入。我们还计划租用和设立一个带展示室的工作室,展示我们提供的各种类型的安全系统原型,以扩大我们的空间。
我们内部开发的SUNGATE停车场系统包括实时空置停车位检查、停车位预订、停车位导航、车辆搜索和非接触式支付方式等预期功能。
影响我公司的风险摘要
我们的业务受到许多风险的影响,在题为“风险因素”的部分,您应该从第18页开始阅读全文,并在本招股说明书的其他地方阅读。
与在香港开展业务有关的风险
我们的经营活动主要在香港进行。相应地,香港和周边地区的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。有关在香港收购及营运业务的以下风险及其他风险的详细说明,请参阅第32页开始的“风险因素--与在香港进行营运有关的风险”。这些风险包括但不限于以下风险:
• 香港潜在的政治和经济不稳定可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临这样的风险,即中国政府政策的变化可能会对我们在香港开展的业务和此类业务的盈利能力产生重大影响。见第32页“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-香港潜在的政治、经济和社会不稳定因素可能对我们在香港开展的业务和此类业务的盈利能力产生重大影响”。
• 中国法律制度发展迅速,中国政府对根据中国法律注册成立的公司必须根据适用的法律和法规开展业务活动的方式施加重大影响和酌情决定权。我们总部设在香港,在内地没有实质性业务中国。然而,如果我们受到这种直接影响和酌情决定权的影响,可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,这将对投资者的利益产生重大影响。见“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-中国法律制度正在迅速演变,中国政府对根据中国法律注册成立的公司必须根据适用的法律和法规开展业务活动的方式施加重大影响和酌情决定权。我们总部设在香港,在内地没有实质性业务中国。然而,如果我们受到这种直接影响和酌情决定权的影响,可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,这将对投资者的利益产生重大影响“,见第33页。
• 与中国政府的政治和经济政策以及中国法律和法规有关的重大不确定性和限制,可能会对我们在香港开展的业务产生重大影响。中国政府对海外发行施加更多影响和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制,可能会对我们在香港开展的业务产生重大影响。中国政府对海外发行施加更多影响和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值“(第34页)。
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• 我们很难预测国家安全法的实施将对我们的业务产生什么影响,因为这种影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,也无法预测。见第35页“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-香港未来国家安全法律和法规的发展可能会引发制裁和其他可能对我们的业务造成经济损害的措施,从而对我们的业务产生重大影响”。
• 中国法律法规的解释和执行存在不确定性,这些不确定性可能会在事先通知很少的情况下发生变化,可能会限制我们可获得的法律保护,并对我们的业务运营和我们的普通股价值产生重大影响。见第35页“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-中国法律和法规的解释和执行中的不确定因素,这些不确定因素可能在事先通知很少的情况下发生变化,可能限制我们可获得的法律保护,并对我们的业务运营和我们普通股的价值产生重大影响”。
• 中国政府最近对在美国上市的中国公司的业务活动进行的一系列干预可能会对我们的业务、我们证券的价值产生负面影响,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见第35页“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-中国政府最近对美国上市中国公司业务活动的一连串干预可能会对我们的业务、我们证券的价值产生负面影响,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”。
• 我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种香港法律和法规的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。见第36页“风险因素--与在香港开展业务有关的风险--我们可能受到有关香港数据保护的法律和法规的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”。
• 吾等的香港附属公司在向吾等支付股息或支付其他款项方面可能会受到限制,这可能会限制吾等满足流动资金要求、基金运作或在香港以外的其他用途、开展业务及向本公司普通股持有人支付股息的能力。见“风险因素-与在香港进行业务有关的风险-我们的香港附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面可能会受到限制,这可能会限制它们满足流动性要求、基金运作或在香港以外的其他用途、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。应支付给我们外国投资者的股息和我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能会被中国征税“,见第37页。
• 本公司的业务、财务状况及经营业绩、及/或本公司普通股的价值或本公司向投资者发售或继续发售证券的能力,可能会受到中国法律及法规适用于本公司等公司的重大不利影响。见第37页“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-我们的业务、财务状况和经营结果,及/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能受到重大不利影响,只要中国的法律和法规适用于我们这样的公司”。
• 根据HFCAA,如果我们的审计师在所需的五年内没有接受PCAOB的检查,我们的普通股可能被禁止在任何美国证券交易所,包括纽约证券交易所和纳斯达克交易,或通过美国证券交易委员会监管管辖范围内的任何其他交易方式进行交易。见“风险因素--与在香港开展业务有关的风险”--根据“财务会计准则”,若本公司的核数师连续三年没有接受PCAOB的检查,本公司的普通股可能被禁止在任何美国证券交易所,包括纽约证券交易所和纳斯达克进行交易,或通过美国证券交易委员会监管管辖范围内的任何其他交易方式进行交易,而这最终可能导致本公司的普通股交易被禁止。此外,AHFCAA修订了HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查“,第38页。
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• 如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查和解决此事,这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉,并可能导致您对我们股票的投资损失。请参阅“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-如果我们直接受到最近涉及美国的审查、批评和负面宣传。-上市对于中国公司,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决这一问题,这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉,并可能导致您对我们股票的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决“(第39页)。
• 股东可能很难执行在美国获得的任何针对我们的判决,这可能会限制我们的股东本来可以获得的补救措施。见第41页“风险因素-与在香港进行业务有关的风险-股东可能很难执行在美国获得的任何针对我们的判决,这可能限制我们的股东可采取的其他补救措施”。
与我们的商业和工业有关的风险
• 我们严重依赖我们的经常性客户的合同,任何一个经常性客户的任何业务减少或损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
• 我们的合同是经过与潜在客户的直接谈判和报价过程或通过竞争性招标获得的。不能保证会有新的合同授予我们。
• 如果我们无法准确估计订立合同时的风险、工作进度、收入或成本,或未能根据我们的估计履行合同,或者如果我们未能就根据变更订单或其他方式完成的工作的定价达成一致,我们可能无法实现预期利润或在合同中蒙受损失。
• 我们与供应商关系的重大中断,以及与我们外包安全系统有关的任何质量问题,都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。
• 我们的注册、批准、执照和认证的丢失、到期、撤回、撤销或未能获得或续期可能会对我们的运营和财务业绩产生重大和不利的影响。
• 我们在香港多个政府部门的认可承办商和/或供应商名单上,并接受持续的评估和评估。失去任何或所有这些客户,或者我们未能继续留在这些批准的名单上,可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
• 我们将部分与保安有关的工程外包给分包商,并面临因我们或我们的分包商过去可能造成的潜在缺陷而引起的索赔,这些缺陷的发现可能会对我们的声誉、业务和运营业绩产生重大负面影响。
• 劳动力短缺或劳动力成本增加可能会损害我们的业务,降低我们的盈利能力,并减缓我们的增长。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
• 我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
• 我们的普通股没有活跃的交易市场,不能保证任何市场都会发展,也不能保证交易价格不会下降到投资者支付的价格以下。
• 作为纳斯达克规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。
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• 我们的董事和高级职员将在本次发行完成后共同拥有我们发行在外普通股总投票权的72.91%,假设承销商不行使其购买额外股份的选择权。
• 由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。
与在香港经营有关的法律和经营风险
我们的经营活动主要通过我们的间接全资附属公司在香港进行。我们不在内地提供任何与保安有关的工程服务、保安护卫及甄别服务或相关的职业培训服务,亦不在内地招揽客户或收集、储存或处理任何客户的个人资料,亦不受内地任何监管机构监管。我们在内地没有设立任何办事处,中国,我们的董事和高级职员主要以香港为基地。目前尚不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市产生什么潜在影响。这些行动可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。
我们知道,最近中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度。根据我们的中国律师韩坤律师事务所和我们的香港律师Watson Farley&Williams LLP的意见,《基本法》规定,中华人民共和国的全国性法律除非列于《基本法》附件三,并以公布或本地立法的方式在香港实施,否则不在香港适用。《基本法》自1997年7月1日起实施。它是香港的宪制性文件,阐明了中华人民共和国对香港的基本方针政策。“一国两制”是《基本法》的一个突出特点,它规定香港在1997年回归后,将保留其独特的普通法和资本主义制度50年。在“一国两制”的原则下,香港的法律制度有别于中华人民共和国,是以普通法为基础,以法律为补充。根据《基本法》,可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律没有列入附件三,因此不直接适用于香港。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》,但《基本法》也明确规定,对《基本法》的任何修改,不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此,中国国家法律目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何重大影响。目前,我们提供安全相关工程服务、安全保卫和筛查服务以及相关职业培训服务的业务不受这些监管行动的影响,但是,如果立法或行政法规使机构将重点转向我们经营的行业,可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力。不能保证中国的某些法律,包括现有的法律和法规以及将来颁布或颁布的法律,将不会因中国内地与香港之间当前政治安排的变化或其他原因(无论是否可预见)而不适用于我们的香港子公司。由于本公司于中国的一个特别行政区香港经营,故不能保证如果中国的若干现行或未来法律适用于本公司(如本公司),不会对本公司的业务、财务状况及经营业绩及/或本公司向投资者发售或继续发售证券的能力造成重大不利影响,亦不能保证任何可能导致本公司普通股价值大幅下跌或一文不值的情况。中国政府未来采取的任何行动,扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。如果吾等日后发现,吾等及/或吾等的附属公司须根据中国法律就是次发行向中国证监会、中国民航总局或其他中华人民共和国政府当局取得任何许可或批准或完成任何备案程序,吾等及/或吾等的附属公司可能会被罚款或受其他制裁、产生重大成本以确保合规、经历吾等普通股的贬值或退市,或不再获准继续目前的业务运作,而吾等的附属公司的业务及我们的声誉、财务状况及经营结果可能会受到重大影响。
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受到不利影响。有关在香港经营业务及是次发售的风险的详细说明,请参阅“风险因素”一节中的“与在香港经营业务有关的风险”及“与是次发售及持有本公司普通股有关的风险”。
中国的批准
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,规范中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日,尚未就近期发布的这些意见发布任何官方指导意见或相关实施细则,现阶段对这些意见的解读和执行情况仍不明朗。2023年2月17日,证监会公布了试行办法及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,除其他要求外,寻求在境外市场直接或间接发行和上市证券的中国境内公司,如果同时满足第15条(下文第(1)点所列)关于“间接发行和上市”的明确条件,应向中国证监会履行备案程序。试行办法第十五条规定,(一)发行人在境外发行上市,同时符合下列明确条件的,确定为“境外间接发行上市”:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)主要经营活动在中国进行或主要营业地设在中国,或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。(1)(1)(1)(I)和(1)(Ii),统称为“第15条明确的备案条件”;及(2)关于中国境内公司在海外发行和上市是否“间接海外发行和上市”的确定,应以“实质重于形式”为基础(“酌情条款”)。我们不认为本次发行需要获得中国证监会的批准或完成备案,因为我们的业务不是在内地进行的,因此我们不符合试行办法中关于确定境外发行和上市是否应被视为境内公司间接境外发行和上市的第15条明确的同时备案条件;然而,中国证监会将全权酌情决定本次发行是否将被视为酌情条款下的“间接境外发行和上市”,从而决定本公司是否需要根据试行办法获得中国证监会的批准或完成备案。由于该《试行办法》是新发布的,其实施和解释存在重大不确定性,中国证监会可能会对《试行办法》所采用的“实质重于形式”原则下的“试行办法”关于确定“中国境内公司在境外间接发行上市”的理解持有相反的看法。截至本次招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何正式问询、通知、警告、处罚或任何监管机构的反对意见。然而,如果证监会要求我们提交并完成本次发行上市的备案程序,我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案,甚至根本不能。如果我们未能遵守试行办法下的此类备案要求,可能会被处以责令改正、警告和罚款,并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务,并引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》,征求意见稿于2021年12月13日到期。根据数据安全管理条例草案,处理在外国上市的100多万用户的个人信息的数据处理者应申请网络安全审查。2021年12月28日,中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021)》规定,除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商外,从事影响互联网产品和服务的数据处理活动的数据处理者
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或可能影响国家安全的,必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。《网络安全审查办法(2021)》进一步要求,拥有100万以上用户个人数据的关键信息基础设施运营商和数据处理运营商,在境外上市前,必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查。
我们不在内地提供任何与保安有关的工程服务,或在内地提供保安保安及甄别服务,或在内地招揽客户或收集、储存或处理任何客户的任何个人资料。我们的业务不涉及收集用户数据,不涉及网络安全,也不涉及适用中国法律定义的任何其他类型的受限行业,因此我们不相信我们是上文所述的“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,我们已经确定我们不受CAC的网络安全审查的约束,因为:(I)我们的业务运营中并没有大量源自大陆中国的个人信息;以及(Ii)在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响,因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。截至本招股说明书日期,吾等尚未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查,也未收到任何当局要求吾等就本次发行获得任何中国当局的许可的通知,或任何中国当局拒绝给予该等许可。然而,由于《网络安全审查办法(2021)》是新通过的,数据安全管理条例草案正在制定中,目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施该条例草案。
我们的业务受到各种政府法规和监管干预的影响。由于吾等在内地并无任何中国附属公司或业务营运,故吾等在内地经营业务并不需要获得许可或批准。除商业登记证(所有在香港经营的公司均须持有)外,我们已取得下列牌照/资格/登记,这些都是我们目前在香港经营业务所需的牌照、许可或批准:
公司 |
执照/资格/注册 |
效度 |
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闪耀联盟 |
保安公司执照(第III类) |
2020年12月30日至2025年12月29日 |
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放射性物质许可证 |
2023年2月9日至2024年2月25日 |
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无线电经销商牌照(不受限制) |
2023年2月1日至2024年1月31日 |
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辐照设备许可证 |
2023年10月13日至2024年11月1日 |
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电业承办商注册证明书 |
2023年7月11日至2026年7月14日 |
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注册分包商 |
2019年3月31日至2024年3月30日 |
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搬运服务计划的批注 |
2018年8月13日(无到期日) |
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注册供应商注册证明书 |
2018年8月14日(无到期日) |
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类型批准证书(智能停车场) |
2022年5月4日至2025年5月4日 |
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型式认可证书(自助服务亭) |
2022年5月4日至2025年5月4日 |
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型式认可证书(门禁系统) |
2023年8月3日至2026年8月3日 |
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物业管理公司牌照 |
2022年11月7日至2025年11月6日 |
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《财富》杂志 |
保安公司执照(第I类) |
2020年9月18日至2025年9月17日 |
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QASRS(QF 1级)基本安全服务证书认可批准书 |
2022年11月23日至2024年11月22日 |
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物业管理公司牌照 |
2022年11月18日至2025年11月17日 |
有关详情,请参阅《营业执照及资历》及《香港规例-与本公司业务营运有关的法律及法规》。我们在获得许可或批准方面没有遭到拒绝,并已获得所有必要的许可或批准。我们遵守适用的法律和法规。我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国国资委或其他中国政府机构批准的监管动态,包括此次发行。然而,我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。此外,鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多影响和控制,以及关于中国法律制度和法律、法规和政策的变化(包括如何解释或实施该等法律、法规和政策)存在不确定性,尽管截至本招股说明书日期,我们尚未参与适用的政府监管机构发起的任何调查。
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目录表
由于吾等并未收到任何有关当局的查询、通知、警告或制裁,故尚不确定吾等日后是否或何时须受任何相关中国政府的有关要求、许可及批准,方可于纳斯达克上市。鉴于(1)我们在中国没有任何子公司或业务运营;(2)我们的营业收入、利润总额、总资产或净资产均未由任何总部设在中国的子公司核算;及(3)仅根据从本公司收到的文件及申述,截至本招股说明书日期,吾等并无或将不会在中国境内直接或间接发行或出售普通股,吾等的中国律师韩坤律师事务所并无注意到任何事项表明吾等同时符合第15条两项明确的备案条件,因此,根据吾等中国律师的意见,吾等相信,就本次发售而言,吾等的普通股在纳斯达克上市及买卖无需中国证监会批准。此外,据我们的香港律师Watson Farley&Williams LLP表示,根据彼等对香港现行法律的理解,截至本招股说明书日期,吾等在纳斯达克买卖我们的普通股或向香港以外的外国投资者发售我们的普通股无需获得香港当局的许可。然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此,如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们完成本次发售或任何后续发售我们的证券的能力或我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响,并导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。有关更详细的信息,请参阅“风险因素”--与在香港开展业务有关的风险--中国法律制度正在迅速演变,中国政府对根据中国法律注册成立的公司必须根据适用的法律和法规开展业务活动的方式施加重大影响和酌情决定权。我们总部设在香港,在内地没有实质性业务中国。然而,倘若吾等受到该等直接影响及酌情决定权的影响,则可能导致吾等的业务及/或吾等普通股的价值发生重大变化,从而对投资者的利益产生重大影响“、”风险因素--与在香港进行业务有关的风险--中国法律及法规的诠释及执行方面的不明朗因素,这些不明朗因素可能会限制吾等可获得的法律保障,并对吾等的业务营运及普通股价值产生重大影响。“以及“风险因素-与在香港开展业务有关的风险-与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制,可能会对我们在香港开展的业务产生重大影响。中国政府对海外发行施加更多影响和控制的任何行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。“
此外,根据美国法律,我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。根据HFCAA,PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个司法管辖区的完全注册的会计师事务所:(1)中国内地中国和(2)香港,原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计机构Marcum Asia总部设在纽约曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查。因此,在本报告中,我们的审计师没有被指定为受PCAOB决定的公司。2022年8月26日,中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB发布了一份确定报告,确定PCAOB(1)能够选择要审查或调查的接洽、审计领域和潜在违规行为,(2)能够及时获取并保留和使用PCAOB认为与检查或调查相关的任何文件或信息,(3)能够按照PCAOB解释和应用的方式,按照HFCAA的规定和PCAOB董事会的规则进行检查和调查。因此,PCAOB得出结论,在没有任何证据表明中国当局目前正在采取任何立场来削弱PCAOB执行其关于检查或
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在调查中,HFCAA要求PCAOB撤销2021年的裁决。根据HFCAA的要求,如果未来PCAOB确定由于中国当局的立场而不再能够完全检查或调查,PCAOB将迅速采取行动,考虑PCAOB董事会是否应发布新的决定。2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》(下称《AHFCAA》)颁布,修订了《加速追究外国公司责任法案》,将不受检查的年限从三年缩短至两年,从而缩短了普通股被禁止交易或退市之前的时间段。2022年12月29日,题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法签署成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款,该条款将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果上市公司审计师审计委员会连续两年未能对公司的核数师进行全面的检查或调查,纳斯达克公司的证券可能被禁止交易,美团可能决定将公司的证券摘牌。尽管如此,如果PCAOB后来确定它不能根据HFCAA检查和调查我们的审计师的工作底稿,您可能会被剥夺此类检查的好处,而根据HFCAA可能会限制或限制我们进入美国资本市场,并且如果PCAOB确定它不能根据HFCAA检查或调查我们的审计师,则纳斯达克可能决定将我们的证券退市。见“风险因素--与在香港开展业务有关的风险”--根据“财务会计准则”,若本公司的核数师连续三年没有接受PCAOB的检查,本公司的普通股可能被禁止在任何美国证券交易所,包括纽约证券交易所和纳斯达克进行交易,或通过美国证券交易委员会监管管辖范围内的任何其他交易方式进行交易,而这最终可能导致本公司的普通股交易被禁止。此外,AHFCAA修订了HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查“了解更多信息。
历史与公司结构
我们的历史
我们于1998年透过香港的附属公司Shine Union开展与保安有关的业务。我们的创始人陈明戴夫先生于1999年3月成为闪亮联合的总经理,目前是闪亮联合和财富喷气机的董事董事总经理。随着时间的推移,我们在私营和公共部门完成了多个与保安有关的工程项目,这些项目分别作为承建商和分包商在香港的商业物业、公共设施和住宅物业进行。于2018年,鉴于香港保安及护卫业管理委员会发出的保安公司牌照(第I类)持有人的能力,以及国际民航组织于2016年9月推出的新政策及香港政府民航处于2018年10月推出的受规管航空货物检查设施计划(“RACSF”),规定所有在香港离港的航空货物须于2021年6月或之前接受安全检查,我们于2019年7月收购了财富航空的100%股权,随后于2019年11月将财富捷运10.0%的股权转让给财富捷运董事董事长朱鸿威先生。2023年3月,我们从杨朱先生手中收购了Fortune Jet 10.0%的股权,因此,我们现在拥有Fortune Jet的全部股本。富杰在香港主要从事提供保安保安及安检服务及相关的职业培训服务。收购Fortune Jet后,我们已从一家提供保安系统服务的工程公司发展为一家综合保安服务供应商,业务范围还包括保安保安和安检服务以及相关的职业培训服务。
公司结构
2021年3月11日,苏氏集团根据开曼群岛法律注册为一家豁免有限责任公司,作为我们的控股公司。作为控股公司,苏州集团没有实质性业务,也不是直接在中国或香港运营的公司。苏集团直接持有苏投资的全部股本,苏投资是一家于2019年11月21日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。
苏投资作为一家没有实质性业务的中间控股公司,又持有(1)1998年1月2日在香港注册成立的有限责任公司Shine Union的全部股本,以及(2)2015年2月13日在香港注册成立的有限责任公司Fortune Jet的所有股本。
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下图描述了我们目前的公司结构。目前,我们的公司结构不包含VIE,我们也不打算与中国的任何实体签订任何建立VIE结构的合同安排。我们普通股的投资者正在购买开曼群岛控股公司SU Group Holdings Limited的股权,SU Group Holdings Limited直接持有其在香港的间接运营子公司的股权。
有关我们的公司结构和相关变更的更多详细信息,请参阅“公司结构”。
现金转移、现金管理与股利分配
苏集团于2021年3月11日在开曼群岛注册成立,成为最终的母公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们的业务是通过我们在香港的子公司进行的,总部设在香港。我们的经营活动主要通过我们的间接全资附属公司在香港进行。根据开曼群岛的法律,只要该等安排符合本公司的最佳利益,SU集团可透过贷款或出资向我们在香港的附属公司提供资金,而不受资金数额的限制。如有需要,我们的控股公司和子公司之间可以通过公司间资金预付款进行现金转移,目前对我们的开曼群岛控股公司、英属维尔京群岛的子公司和香港的运营子公司之间的资金转移没有限制。然而,虽然目前对我们的开曼群岛控股公司和我们在香港的运营子公司之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有这样的限制,但如果某些中国法律和法规,包括现有的法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规,适用于我们在香港的运营子公司,并且我们在业务中的现金或资产位于香港或香港实体,由于中国政府对我们及我们的营运附属公司转移资金或资产的能力作出干预或施加限制及限制,该等资金或资产可能无法为香港以外的业务提供资金或作其他用途。见“风险因素-与在香港进行业务有关的风险-我们的香港附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面可能会受到限制,这可能会限制它们满足流动性要求、基金运作或在香港以外的其他用途、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。支付给我们的外国投资者的股息和我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能会被中国征税。
根据香港法律,我们在香港的营运附属公司可透过派息直接或间接向在开曼群岛注册成立的控股公司SU集团提供资金。我们集团目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们还打算通过银行贷款和关联方贷款来清偿我们运营结构下的欠款。我们目前没有任何派息政策,未来有关派息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定,并受制于任何未来融资工具中包含的限制。见“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
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股票-由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报“以及”-与我们的业务和工业相关的风险-我们不能向您保证我们将在未来宣布和分配任何数额的股息。“
在《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(将在紧接本次发售完成前生效)的约束下,我们的董事会可以授权并不时宣布从公司已实现或未实现的利润中支付股息给股东(包括总部设在美国的股东),或从董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付股息,或从股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,除非紧随股息建议支付日期之后,否则不得从股票溢价中支付股息。该公司有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。开曼群岛对我们可能以股息形式分发的资金数额没有进一步的法律限制。
于截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月,闪联航空分别宣布派息1,650万港元、2,530万港元及零,而富捷航空则分别宣布派息50万港元、40万港元及零,合共合共1,700万港元、2,570万港元及零,当中非控股权益分别为50,000港元、40,400港元及零。截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月,本公司分别向当时股东宣派股息港币一千七百万元、港币八百万元及零。详情请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注14及附注16。截至本招股说明书发布之日,我们和我们的任何子公司都没有向美国投资者支付过股息或进行过分配。除所披露外,吾等控股公司、吾等附属公司或吾等投资者之间并无其他转让、股息或分派。如果我们决定未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从我们在香港的运营子公司获得资金。根据香港政府税务局现行的做法,我们派发的股息在香港无须缴税。
香港法律对将港元兑换成外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制,亦无限制任何外汇在本公司与其附属公司之间、跨境及向香港以外的投资者转移现金,亦无任何限制及限制将附属公司的收益分配予本公司及香港以外的投资者及所欠款项。开曼群岛没有外汇管制。
我们根据集团内部管理程序的要求,对所有子公司实施了内部现金管理政策,要求相关财务人员核实请求人出具的经主管主管批准的相关文件是否合格,然后在相关财务人员的主管主管批准后将款项转移到出纳。任何凭证在付款后都将被盖上印章,收款人将在付款请求上签字作为收据。此外,除某些特定的现金应付款外,所有付款均应以支票、自动支付或电汇的方式进行。我们的首席执行官负责发起银行账户的开立和关闭,但须经董事会批准。流动资金管理包括财务和薪资经理准备每月现金流量预测,由首席财务官或首席执行官监督和审查,以及季度现金流量表。银行对账在月底结账前进行,由财务和薪资经理监督。该政策为实物现金管理、支票处理、支付审批、现金垫款、投资、借款、外汇制定了指导方针,并强调职责分工,以维持财务控制。除上述内部现金管理政策外,我们目前并无其他现金管理政策或程序规定本公司与投资者之间的资金转移方式,亦无根据香港律师Watson Farley&Williams LLP及中国律师韩坤律师事务所的建议,根据香港或中国的现行法规制定任何现金管理政策。据开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman所述,根据开曼群岛法律,除本公司采纳的任何会计政策另有规定外,并无特别要求本公司制定现金管理政策。然而,该公司应确保其保持足够的现金储备,以保持任何时候的偿付能力。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”设在中国内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体界定为实际全面管理和控制生产的管理主体。
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企业的经营、员工、会计、财产等各个方面。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照《事实上的管理机构标准》认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知,即《国家税务总局第82号通知》,其中为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。根据中国税务总局公告82,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民,只有在满足某些条件的情况下,才会就其全球收入缴纳中国企业所得税。我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业,因为我们不是由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
最新发展动态
以下是对截至2023年9月30日的财年某些未经审计的财务信息的初步估计。我们截至2023年9月30日的财年的实际业绩将在本次发售完成后才能公布。我们提供了初步估计的范围,而不是具体的金额,主要是因为我们截至2023年9月30日的财年的财务结算尚未完成。估计范围是初步的,未经审计或审查,因此具有内在的不确定性,并可能随着我们完成截至2023年9月30日的财年的财务结算而发生变化。
以下所列的初步估计由本公司管理层编制,并由管理层负责。Marcum Asia并未就初步估计进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此,Marcum Asia不对此发表意见或任何其他形式的保证。
截至2023年9月30日的年度财务数据(未经审计):
• 收入1,850万美元至2,150万美元-与截至2022年9月30日的财年相比,我们的收入增长了约6.4%至23.7%,这主要是由于安全系统和产品以及安装和提供安全警卫服务的收入增加
• 收入成本1,450万美元至1,680万美元-与截至2022年9月30日的财年相比,我们的收入成本增长约17.1%至35.7%,主要是由于销售商品成本、分包费和直接人工的员工福利支出增加。
• 营业费用320万美元至360万美元-与截至2022年9月30日的财年相比,我们的营业费用下降了12.8%至22.5%,这主要是由于处置财产和设备的损失减少。
截至2023年9月30日的年度运营数据:
• 300至400个经常性客户
• 11,000至12,000名学生参加了我们相关的职业培训课程
除本文其他地方披露的信息外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的信息不一定表明未来的运营结果或财务状况。
外国私人发行商地位
我们是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则所指的外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
• 我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁;
• 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格;
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• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的监管规定的约束;
• 我们不需要遵守《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款;以及
• 我们不需要遵守交易所法案第16条的规定,该条款要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告,并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。
成为一家受控制公司的含义
我们正在并将继续关注此次发行,即纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能会依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。本公司董事会主席兼行政总裁陈明达先生拥有本公司已发行及已发行普通股所代表的超过50%投票权。只要我们是该定义下的“受控公司”,我们就被允许选择依赖并可能依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束,包括:(I)不受大多数董事会成员必须是独立董事的规则的约束;(Ii)不受首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则的约束;以及(Iii)不受董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定的约束。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在完成本次发行后选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能在我们完成此次发行后不完全由独立董事组成。(见《风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--根据纳斯达克规则,我们可能选择豁免我们公司的某些公司治理要求,使其不受可能对我们的公众股东产生不利影响的某些公司治理要求的约束“。此外,根据纳斯达克对新上市公司的分阶段规则,自我们在纳斯达克首次上市之日起一年内,我们将完全遵守纳斯达克上市标准。我们不打算依赖新上市公司的分阶段规则,在上市时将完全符合纳斯达克的上市标准。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收不到1.235亿美元的公司,根据2012年7月的JumpStart Our Business Startups Act(经2015年6月修订的《修复美国地面运输法案》)(《JOBS法案》),我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或第2404节规定的审计师认证要求。JOBS法案还规定,新兴成长型公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表,在私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则之前,不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。
此外,JOBS法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。延长过渡期条款仅适用于根据美国公认会计准则编制财务报表的公司。我们已选择利用延长的过渡期,并承认根据就业法案第107节,此类选择是不可撤销的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(I)在我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为1.235美元;(Ii)在我们的财政年度的最后一天,在本次发行完成五周年之后;(Iii)在之前的三年期间,
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发行了超过10亿美元的不可转换债券;或(Iv)在我们被视为根据《交易所法案》被视为“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,并且我们已经公开报告了至少12个月,就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
企业信息
我们在香港的主要行政办事处位于香港九龙观塘鸿图道31号十亿贸易中心3楼01室01室-03室。我们这个地址的电话号码是+852 2341-8183。我们的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1111大开曼邮编2681信箱Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited办公室。投资者如有任何疑问,请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。
我们的主要网站是www.sugroup.com.hk。本网站包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates,位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室,邮编:19711。
适用于本招股说明书的惯例
本招股说明书载有与香港经济及我们经营的行业有关的资料及统计数字,该等资料及统计数字源自市场研究公司及香港政府实体发行的各种刊物,而该等资料并未经吾等、承销商或吾等任何联营公司或顾问(包括独立市场研究及咨询公司Frost I&Sullivan)就香港保安相关工程服务、保安保安及甄别服务及相关职业培训服务行业的资料而独立核实。该等来源的资料可能与在香港或香港以外编制的其他资料不一致。
除特别注明外,本招股说明书内所有由港元兑换成美元及由美元兑换成港元的汇率均为1美元=7.8496港元,即2022年9月30日及2023年3月31日的有效汇率。吾等并不表示任何港元或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或港元(视属何情况而定)。
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供品
正在发售的股票: |
1,250,000股普通股(或1,437,500股普通股,如承销商全数行使其购买额外股份的选择权)。 |
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首次发行价: |
我们目前估计首次公开发售价将介乎每股4. 00美元至5. 00美元。 |
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发行前已发行的普通股数量: |
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发行后已发行的普通股数量: |
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购买额外股份的选择权: |
我们已授予承销商自本招股说明书生效之日起最多30天的选择权,以增购最多187,500股普通股。 |
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收益的使用: |
我们预计,我们将从本次发行中获得约350万美元的所得款项净额,或如果承销商行使其选择权全额购买额外股份,则约为430万美元,假设首次公开发行价为每股4.50美元(即本招股章程封面页所载估计首次公开发行价范围的中点),扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发行费用后,假设本次发行的投资者为承销商介绍。 我们计划将此次发行的净收益使用如下: • 约21.5%将用于深化我们对与保安相关的工程服务行业的渗透; • 约6.0%将用于加强我们的开发能力,并加强我们的“阳光之门”品牌的产品供应; • 约13.5%将用于扩展我们的保安服务,以及提高我们的运营效率和可扩展性; • 约8.5%的资金将用于扩大相关的职业培训服务; • 约40.0%将用于策略性收购和投资机会,以巩固我们在保安服务业的市场地位,并进一步提升我们的竞争力;以及 • 约10.5%将用于一般营运资金。 请参阅“收益的使用”。 |
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禁售: |
本公司全体董事及高级管理人员及5%或以上股东已与承销商达成协议,在本次发售结束后六(6)个月内,不得直接或间接出售、转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的普通股或证券。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
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列表: |
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们将成功在纳斯达克上市我们的普通股;然而,除非我们上市,否则我们不会完成本次发行。 |
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建议的纳斯达克符号: |
SUGP |
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转让代理和登记员: |
TranShare公司 |
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风险因素: |
投资我们的普通股是高度投机性的,涉及很大程度的风险。作为一个投资者,你应该能够承担你的投资的全部损失。您应该仔细考虑从第18页开始的“风险因素”部分中列出的信息。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分,以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响,这可能导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下,你才应该考虑投资我们的普通股。
与我们的商业和工业有关的风险
我们严重依赖我们的经常性客户的合同,任何一个经常性客户的任何业务减少或损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们目前的业务战略在很大程度上依赖于经常性客户。我们跟踪新客户和经常性客户。如果客户与我们接洽的时间超过一个财年或期间,则被认为是经常性客户。在截至2021年和2022年9月30日的财年,以及截至2023年3月31日的六个月,我们分别拥有333、319和281个经常性客户,分别约占相应财年或期间客户总数的87.4%、72.7%和81.7%。因此,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,来自安全相关工程服务的收入约占我们收入的93.5%、80.9%和73.7%,来自安全守卫和筛查服务的收入约占我们收入的98.6%、74.2%和88.4%。
我们与客户签订的合同一般不包括要求他们保留我们服务的长期义务。因此,不能保证我们的客户在未来将继续以相同的业务量吸引我们,也不能保证我们能够及时或有效地用带来同等收入水平的潜在客户取代正在离开的客户。如果我们的经常性客户减少他们对我们服务的需求,减少他们对我们服务的支出,要求更具竞争力的费用,在到期日期之前终止我们的合同,聘用我们的竞争对手的服务,或者拒绝授予我们新的合同,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们不能向您保证我们将能够保持或改善与我们的经常性客户的关系,我们也不能向您保证我们将能够以类似的条款继续以目前的水平向他们提供服务。我们使用资源和我们的战略来继续我们与我们的经常性客户的关系并为他们提供服务,也可能会减少用于我们其他客户和业务活动的资源。如果我们的经常性客户停止与我们接触,我们无法更换这些客户,或者如果我们无法获得新的主要合同,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们收入的一定部分来自通过我们的子公司Shine Union提供的与安全相关的工程服务下的项目,其中一部分是非经常性的。如果我们不能获得与安全相关的工程服务的新合同,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的初步财务结果代表管理层目前的估计,可能会发生变化。
《招股说明书补编--近期发展》中所载的初步财务结果仅为初步估计,并基于截至本招股说明书日期管理层可获得的信息,这些估计可能会发生变化。我们截至2023年9月30日的实际财务业绩取决于截至该期间及该期间经审计的财务报表的完成情况。这样的实际财务业绩将在本次发售完成后才能公布,因此,您在投资本次发售之前将无法获得此类实际财务业绩。我们截至2023年9月30日的实际财务结果可能与我们提供的初步财务结果大不相同,因为我们完成了最终调整,我们的独立注册会计师进行了审计,以及从现在到我们这段时间的财务业绩最终确定期间的其他发展。我们的独立注册会计师并未就该等初步估计数字进行审核、审核或执行任何程序,因此不会就该等初步估计数字发表意见或作出任何其他形式的保证。
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我们的合同是经过与潜在客户的直接谈判和报价过程或通过竞争性招标获得的。不能保证会有新的合同授予我们。
我们主要通过与潜在客户的直接谈判和报价过程以及通过招标来确保我们的合同。在截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,我们来自安全相关工程服务的收入中分别约有92.6%、81.9%和68.1%来自报价,约7.4%、18.1%和31.9%分别来自招标。在截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,我们来自保安服务的收入中分别约有53.8%、47.0%和43.2%来自报价,约46.2%、53.0%和56.8%分别来自招标。我们来自筛查服务的收入主要来自截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月的报价。
我们不能向您保证我们将继续满足招标要求,也不能保证我们在客户评估系统(如果适用)下的总得分能够保持不变。如果我们未来不能通过报价和招标程序获得新的重大合同,或通过报价或招标程序获得的合同保持类似的中签率,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们无法准确估计订立合同时的风险、工作进度、收入或成本,或未能根据我们的估计履行合同,或者如果我们未能就根据变更订单或其他方式完成的工作的定价达成一致,我们可能无法实现预期利润或在合同中蒙受损失。
由于我们的合同通常是通过招标和竞争性招标程序授予的,我们需要估计潜在项目的风险以及所需的时间和成本,以确定对客户的报价或投标价格。我们的主要合同的定价条款是根据我们的出价确定的,并在每一份合同授予我们时达成一致。我们通常对自己的所有成本负责,我们在任何项目上实现预期盈利的能力在很大程度上取决于我们准确估计和控制这些成本的能力。此外,我们有些合同的期限超过一年,一旦价格确定,我们就有义务按约定的价格完成合同。成本超支,无论是由于不利的施工条件、参与项目的其他各方效率低下、估计不准确,还是由于争议或各方协调导致工作进度延误等其他因素,都可能导致项目利润较低,甚至出现亏损。
有时,我们被要求按照客户的指示进行不在原始设计规范中的更改工程。我们的客户将对变更工程进行测量和评估,并对合同金额进行调整。变更令或其他变更有时可能会引起关于所完成的工作是否在工作范围内或变更工作的应付金额的争议。即使我们的客户同意支付变更工作的费用,我们也可能被要求预付此类工作的费用,直到客户批准并支付变更订单为止。此外,变更工程造成的任何延误可能会对其他项目工作的及时安排和我们满足指定合同阶段的能力造成不利影响。
我们在项目中产生的总成本受到各种因素的影响,包括零部件价格的波动、合同期限内劳动力和安全系统成本的变化、项目范围或条件的变化、工期的延误或延长、客户与主要承包商在合同条款或工程方面的分歧、不利天气条件、劳资纠纷、事故和其他不可预见的情况。如果成本的任何变化导致从合同中实现的收入和毛利润低于我们最初估计的金额,即使我们在投标中为劳动力、材料和项目管理成本的任何增加建立了缓冲,我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到不利影响。
我们对我们提供的安全系统的质量控制有限。我们与供应商关系的重大中断,以及与我们外包安全系统有关的任何质量问题,都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。
由于我们在正常业务过程中不从事安全系统的生产,我们从主要来自马来西亚、比利时和香港的供应商采购安全系统并依赖于与其的关系。截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月,我们的销售成本分别为2,700万港元、2,430万港元和2,730万港元,分别约占我们总收入的22.9%、17.8%和28.1%。我们依赖我们的供应商继续提供高质量的安全系统
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在及时的基础上,以具有竞争力的价格维持我们的运营。我们供应商提供的产品价格可能会因为我们无法控制的原因而波动,例如行业需求增加、供应短缺或他们的营销策略发生变化。我们不能保证我们的供应商不会巩固他们的业务,以便他们在与我们的商业谈判中处于更有利的议价地位。也不能保证我们作为分销商能够为我们的客户采购合适的安全系统和所需的品牌。如果不能有效地维持我们与供应商的业务关系,也可能会削弱我们在采购中获得有竞争力的条款的能力。我们采购价格的任何大幅上涨以及我们未能将增加的成本转嫁给客户,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果存在与这些产品相关的质量问题,我们可能会因此卷入与产品责任相关的法律或其他诉讼。例如,如果安全系统出现故障或未能达到其声称提供的安全级别,我们的客户可能会面临人身或财产损失的风险,这反过来又可能使我们面临诉讼和客户的损害索赔。这些诉讼将涉及风险和任何可能对我们的财务业绩产生重大不利影响的意想不到的结果。此外,如果任何安全系统、部件和/或部件在运输过程中损坏而超出我们的控制范围,我们不能向您保证,我们不会卷入与我们销售的任何单一产品的质量有关的任何法律程序。
如果发生任何产品责任索赔,我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性影响。我们不能向您保证我们未来出售的安全系统不会出现任何质量问题,也不能保证我们不会参与任何法律程序,包括涉及产品责任索赔的事项或因我们的运营而引起的其他程序。如果我们销售的安全系统有缺陷,我们的客户可能会对我们和/或我们的产品失去信心,我们的声誉可能会受到严重损害,进而可能导致对我们产品的需求减少,并对我们的运营业绩和财务状况造成不利影响。
此外,我们安全相关工程服务的成功在一定程度上取决于我们供应商的定价和营销策略、品牌管理的有效性,以及我们从他们那里采购的安全系统的市场接受度、质量控制和商业成功。媒体对我们的供应商或他们的品牌的任何负面报道、我们的供应商的产品召回事件或他们供应劣质或有缺陷的产品都可能对我们的业务表现和声誉造成不利影响。
经营我们的业务需要各种注册、批准、执照和认证。任何此类注册、批准、执照和认证的丢失、到期、撤回、撤销或未能获得或续期,都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据香港的法律法规,我们需要保持各种审批和牌照才能经营我们的业务。这些注册、执照和证书可能只在一段有限的时间内有效,并可能受到有关当局的定期审查和续签。不遵守这些法律和法规,或失去或未能续期我们的执照,或香港政府政策的任何变化,可能会导致我们的一些业务暂时或永久暂停,或对我们施加惩罚,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在香港多个政府部门的认可承办商和/或供应商名单上,并接受持续的评估和评估。由于某些招标不向公众开放,只发送给这些批准名单上的承包商和供应商,任何这些客户或所有客户的流失或我们未能继续留在这些批准名单上,都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们通过(I)与我们的潜在客户进行直接谈判和报价过程,或(Ii)招标来确定潜在的项目,这些招标可以是公开招标,也可以是发送给客户认可承包商名单上选定的一组资格预审的承包商。截至本招股说明书日期,我们已在超过13个香港政府部门的认可供应商及/或承办商名单上。我们透过监察刊登招标公告的香港政府网站和宪报,监察招标公告的情况。对于一些公营部门的项目,招标是邀请的,并被发送给香港相关政府部门备存的承建商或供应商名单上经预审的承建商/供应商,以供选择性招标。
此外,我们正在接受持续的评估和评估。如果我们的能力、表现、投标记录或财政状况被有关香港政府部门发现不理想,或如果我们没有在工作地点实施足够的安全措施和程序,导致任何人受伤或
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如发生致命意外,香港政府有关部门可将我们从认可名单中删除,或对我们所在的所有或任何工作类别采取其他监管行动,例如停职、延长试用期、降级至试用期或降级至较低组别。
如果我们的工程被发现有缺陷,包括可能在完工后数年内未被发现的潜在缺陷,我们可能会从相关的认可承建商名单中删除或暂时吊销资格。即使没有违反有关的合约条款,我们的声誉也可能受到影响,将来我们可能更难获选参与工程项目。如果我们违反了任何法律或法规,香港政府有关部门可能会对我们采取修改、更改(包括将执照降级)、暂停和吊销执照等纪律处分。此外,香港政府部门在批出合约予承建商或供应商时,会考虑承建商或供应商的表现和过往纪录,以及有否对其采取纪律处分。如果发生任何此类暂停、撤销或降级的情况,将对我们的运营和前景产生不利影响。
此外,许可要求和/或进入认可承建商或供应商名单的标准如有任何更改或更改,我们可能需要作出必要的相应调整,以满足因该等更改而产生的任何新要求和/或标准,从而需要我们招致额外费用。
我们将部分与保安有关的工程外包给分包商,并面临因我们或我们的分包商过去可能造成的潜在缺陷而引起的索赔,这些缺陷的发现可能会对我们的声誉、业务和运营业绩产生重大负面影响。
在截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月内,我们将某些与安全相关的工程工作外包给了我们聘请的分包商。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月,我们的分包成本(主要指来自第三方服务提供商的服务成本)分别为1,410万港元、1,560万港元和1,460万港元,分别占我们总收入成本的17.3%、16.0%和20.3%。
我们不能保证我们的分包商完成的工作符合我们的标准。我们不能像我们自己的工作人员那样直接和有效地监测我们分包商或他们各自的工作人员的业绩。如果分包商未能提供合同要求的服务和/或产品,我们可能需要采购其他公司提供这些服务,或延迟提供这些产品或以高于预期的价格提供这些产品,这可能会影响我们的盈利能力。如果分包商的表现不符合我们的标准,项目的质量可能会受到影响,这可能会损害我们的声誉,并可能使我们面临诉讼和损害索赔。我们还可能面临由我们的分包商造成的潜在缺陷引起的索赔,这些缺陷是我们过去没有发现的。如果我们无法找到这些分包商来纠正缺陷,如果缺陷是可以纠正的,或者如果我们不能追究他们的责任或向他们获得赔偿,我们可能需要花费大量的时间和费用来进行补救行动。我们甚至可能面临针对我们的诉讼。
此外,我们可能无法为我们的新项目聘请合适的分包商。截至本招股说明书发布之日,我们尚未与分包商签订任何长期服务协议。因此,我们现有的分包商没有义务在未来的项目中受聘于我们。如果我们不能找到合适的替代分包商来满足我们的新项目需求和要求,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
保安和安检服务以及相关的职业培训服务是高度劳动密集型的,我们依赖稳定的劳动力供应来提供我们的服务。劳动力短缺或劳动力成本增加可能会损害我们的业务,降低我们的盈利能力,并减缓我们的增长。
我们的安全保卫和安检服务以及相关的职业培训服务业务运营是劳动密集型的,我们严重依赖我们的员工提供这些服务。在截至2021年9月30日及2022年9月30日的财政年度及截至2023年3月31日的6个月内,我们就提供保安保安及甄别服务及相关职业培训服务的全职员工的员工流失率,以有关期间内相关全职员工的离职人数除以相关全职员工总数计算,分别为61.8%、57.0%及74.0%。保安员和安检员的流动率较高,是香港保安安检业的本质。我们不能向你保证未来会有稳定的劳动力供应。
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我们不时遇到短期短缺,主要是提供安装服务的工程师和熟练工人,我们已通过(I)支付更高的工资或(Ii)聘请分包商提供相关劳动力来解决这一问题。
有鉴于此,我们未来可能会出现劳动力短缺或劳动力成本上升的情况。如果将来无法招聘和留住合格的人员,可能会延误我们的工程完成,并可能导致从应支付给我们的合同中扣除作为一种形式的罚款。任何此类延误都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
行业专业知识和人才对我们的业务运营非常重要,因此,我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励足够数量的工程师、技术人员、保安和筛查员的能力,以及某些劳动密集型工作的分包商参与。根据Frost&Sullivan的报告,与安全相关的工程服务行业对熟练劳动力的需求和供应存在错配。再加上对安全相关工程服务的需求日益增长和熟练劳动力的短缺,相关行业的合格人才短缺,这类工人的短缺可能会制约我们在这个市场的增长。
由于一些保安和安检服务业务可能涉及较短的服务年限,保安和安检服务行业需要灵活调配人力资源。工作碎片化反过来又导致临时工的激增,如兼职员工和临时工。在保安服务供应商之间,对兼职保安和保安人员的竞争是司空见惯的,我们可能不得不采取更具竞争力的薪酬方案来吸引足够的劳动力。
此外,对工程师、技术人员、保安和筛查员或员工的竞争也可能要求我们支付更高的工资,这可能会导致更高的劳动力成本。此外,香港的最低工资要求已经提高,并可能在未来继续增加我们的劳动力成本。见《行业报告-香港保安概览》-相关工程服务市场--《成本结构分析》详解历史人工成本。
我们的协议不包含劳动力成本调整机制,我们可能无法预见或无法将劳动力成本增加的全部影响转嫁给我们的客户。在这种或其他情况下,我们可能无法提高价格,以便将这些增加的劳动力成本转嫁给客户,以便在不进行价格调整的情况下签订合同,在这种情况下,我们的业务和运营结果将受到负面影响。
我们的部分招标合约包括有关人手短缺的罚则,规定如果我们未能提供有关招标合约所规定的人手,我们可能会受到惩罚。如果我们遇到任何劳动力短缺,我们可能无法向客户提供令人满意的服务或以其他方式履行我们的合同义务,或者我们可能面临此类短缺的处罚。
如果我们不能及时招聘到足够的具有所需资历或经验的员工,我们可能会因为人手不足而无法与潜在或现有客户签订新合同和/或向他们提供满意的服务。在这种情况下,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果支付给我们的收款模式明显偏离我们的估计,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务,包括与安全相关的工程服务和安全守卫和筛查服务,主要是基于项目的。我们收取的款项主要取决于各种因素,包括但不限于工作合同的条款、合同期限的长短、合同工程的实施效率以及相关项目的总体进度。因此,我们的现金流受到各种我们无法控制的因素的影响,并且不能保证一个项目的盈利能力能够保持或估计在任何特定的水平。
我们通常会收到客户关于项目的定期进度付款。付款阶段是参照合同中规定的里程碑确定的。在某些情况下,我们的客户可能会扣留合同总价值的5%作为保留金。不能保证按时足额支付进度款或留存金。如果我们的客户因付款金额的分歧、结算过程的延误或其他原因而未能按时全额付款,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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我们的业务在很大程度上依赖主要供应商。供应的任何短缺或延误都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。
我们的业务在很大程度上依赖于威胁检测系统的供应,这是我们提供的主要安全系统。在截至2021年和2022年9月30日的财年,以及截至2023年3月31日的六个月里,我们最大的安全相关工程服务供应商分别约占我们总销售成本的36.6%、20.2%和13.1%。截至2023年3月31日,四家供应商分别占我们贸易和应付票据的20.6%、18.4%、13.2%和13.2%。截至2022年9月30日,一家供应商占我们贸易和应付票据的54.1%。截至2021年9月30日,两家供应商分别占我们贸易和应付票据的31.5%和13.5%。如果我们最大的供应商的威胁检测系统供应中断,而我们无法及时识别和聘用替代供应商,我们的业务运营可能会受到中断或安全风险的影响。
此外,我们通常不与供应商签订长期合同。如果我们的任何主要供应商大幅减少向我们提供的服务或安全系统以及其他相关零部件的数量,或者完全终止他们与我们的业务关系,我们就不能保证我们能够及时确定替代供应。不能保证替代供应商提供的货物和服务将以商业上可比的条件提供。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到一些供应商施加的限制或义务。任何不遵守此类限制或义务的行为都可能对我们与供应商的关系产生不利影响。
我们的一些主要供应商对安全系统、零部件和/或部件的购买和分销施加限制或义务,例如最低采购要求和独家分销条款。我们未能购买最低购买量可能使供应商有权终止与我们签订的经销协议和/或终止我们作为分销商营销和销售其一个或多个产品的独家权利,如果不遵守其他此类限制或义务,可能会对我们与供应商的业务关系产生不利影响,从而影响我们的业务和运营结果。
我们安全系统成本的增加可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月,我们的销售成本分别为2,700万港元、2,430万港元和2,730万港元,约占我们总收入成本的33.0%、24.9%和31.9%。我们的安全系统的价格通常跟随市场情况的价格趋势,并随市场情况而变化。这些保安系统的供应亦可能受多种我们无法控制的因素影响,包括但不限于供应商的业务中断、政府控制及整体经济状况,所有这些因素均可能不时对其各自的市场价格产生影响。
我们可能无法将采购成本的任何增加转嫁给我们的客户,在某些情况下,我们可能会延迟才能有效地做到这一点。如果我们采购价格的涨幅超出我们的预期,如果我们未能转移或延迟将成本增加转嫁给我们的客户,我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的公司结构由多个服务部门组成,使我们面临与多个行业相关的风险。如果不能有效地管理我们的所有部门,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在香港有多个服务细分,即与保安有关的工程服务、保安保安和甄别服务,以及相关的职业培训服务。由于我们的特点相对多样化,我们面临着单一业务线公司所没有的挑战,特别是:
• 我们面临着与不同行业相关的商业、市场和监管风险。我们需要投入大量资源来监测不同运营环境的变化,以便我们能够采取适合受影响运营子公司需求的适当策略;以及
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• 由于涉及的服务种类繁多,我们的成功运营要求我们强调问责,对我们的运营子公司实施财务纪律,并为管理层创造以价值为中心的激励。随着我们的不断发展,我们的运营可能会变得更加复杂,这增加了管理的难度。
如果我们无法管理我们在多个行业的业务、市场和监管风险敞口,或者如果我们无法有效管理我们所有的部门,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们只有很短的经营历史,提供保安保安和安检服务及相关的职业培训服务。我们在管理和整合这些类型的业务操作时可能会遇到困难。
Fortune Jet在保安和安检服务以及相关的职业培训服务方面拥有相当多的业务。在2019年7月之前,我们收购Fortune Jet时,只专注于提供与安全相关的工程服务。因此,我们在提供保安保安和安检服务及相关的职业培训服务方面,历史并不长。我们可能无法有效管理Fortune Jet的业务,无法将其与我们的其他业务有效整合,或无法从收购中获得预期的利益。未能管理Fortune Jet的业务或将其与我们的其他业务整合,或以其他方式实现收购的预期收益,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
任何未能维持有效的质量保证系统的情况都可能对我们的声誉、业务和运营造成实质性的不利影响。
我们相信,我们在过去几年中建立的声誉和品牌名称在吸引客户和获得合同方面发挥了重要作用。我们也相信,我们的“闪耀联盟”品牌、“财富喷气机”品牌和“太阳之门”品牌拥有优质安全服务的市场声誉,保持和推广这种品牌认知度和良好声誉是我们未来成功的关键。在我们经营的行业中,我们声誉和品牌的推广和提升在很大程度上取决于我们能否为客户提供可靠、优质和及时的服务,以满足他们的需求、模式和偏好。如果我们未能做到这一点,或者我们的客户不再认为我们的服务是高质量的,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响,这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2023年3月31日,我们在香港拥有3个注册商标,我们认为这对我们的业务具有重要意义。然而,我们不能向您保证,注册我们的商标可以完全保护我们免受任何侵权或模仿。在任何情况下,我们都容易受到第三方对我们的徽标和品牌的侵犯,无论这些徽标是否是或将继续是注册商标。如果我们的品牌被第三方滥用,或者如果我们无法发现、阻止和防止员工的不当行为和不当行为,或者如果我们未能有效保护我们的品牌和商标,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
要维持服务质素,我们必须继续维持有效的质素保证制度。我们的质素保证制度能否有效,主要视乎多项因素,包括(I)我们的质素保证制度能否适时更新,以配合不断转变的商业需要和环境;及(Ii)我们是否有能力确保我们的质素保证政策和指引得到遵守。
我们的质素保证制度一旦失灵或恶化,都可能导致我们的服务质素下降,从而损害我们的声誉、减少对我们服务的需求,甚至令我们负上合约责任、提出其他索偿或被检控。任何此类索赔,无论其最终是否有效,都可能导致我们产生巨额成本、损害我们的声誉和/或导致我们的运营严重中断。此外,如果任何此类索赔最终有效,我们可能被要求支付巨额金钱损害或罚款,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们暴露在与工作安全和事故发生有关的风险中。我们还可能不时卷入因我们的运营而产生的纠纷和法律及其他程序,并可能因此而面临重大责任。
由于所提供服务的性质,在我们的业务运营过程中发生工伤或事故的风险是固有的,特别是在提供安全系统的安装和维护服务以及安全防护和筛查服务方面。我们主要通过我们自己的员工提供服务,他们可能
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需要承担某些任务,包括但不限于:(I)在高空、光滑表面或黑暗中工作;(Ii)在进行维修工作时操作威胁探测系统和其他电器;(Iii)举起重物;(Iv)在新的和不熟悉的环境中工作;以及(V)在拥挤的活动中维持秩序。
我们可能会不时面临我们的员工或第三方的各种诉讼索赔,他们在我们提供服务的场所遭受人身伤害,这可能是有价值的,也可能是没有价值的。我们在提供保安服务的过程中涉及重大事故或事件,特别是在媒体报道的情况下,可能会对我们的声誉和客户对我们服务质量的看法造成不利影响。如果我们卷入任何诉讼或法律程序,这些诉讼的结果可能会导致和解或结果,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外,任何诉讼或法律程序都可能涉及大量法律费用,并需要我们管理层投入大量时间和精力,分散他们对我们运营的注意力,并导致对我们的负面宣传。
我们不能向您保证,任何可能导致第三方(可能是居民、侵略者、业主或我们的员工)造成财产损失、人身伤害甚至死亡的事件或事故,今后不会再次发生。如果我们的员工不遵守我们的工作安全措施和程序,也可能会发生导致人身伤害或财产损失或损坏的事故。在我们正常的业务过程中可能会发生意外。我们不能向您保证,我们的员工在执行上述任务或任何其他任务时,将完全遵守我们实施的安全措施和计划。在这种情况下,我们可能被要求对损失负责或被起诉。我们还可能面临员工疏忽或鲁莽行为的指控。我们的业务运作也可能会受到干扰,香港政府某些部门可能会要求我们在发生任何事件或事故后改变我们的运营方式。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的成功和业务运营在很大程度上取决于某些关键人员,以及我们吸引和留住有才华的员工的能力,例如具有必要技能、专业知识和经验的筛选员。
我们的成功在很大程度上归功于我们的董事和高级管理人员的持续承诺、服务和贡献,包括陈明戴夫先生、江永辉先生、吴古龙田先生以及具有必要技能、专业知识和经验的主要人员。因此,我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否留住和激励我们的董事、高级管理人员和合格的关键人员。
我们子公司的董事、高级管理人员和董事在与保安相关的工程服务行业和保安保安及安检服务行业(视情况而定)拥有广泛的知识和经验,他们均为我们的业务发展作出了重大贡献。请参阅“管理”。我们不能向您保证,我们将始终能够吸引或留住我们目前的高级管理人员,他们将来不会离开我们的工作,或者我们可以继续发展我们关键人员的经验和技能。任何高级管理团队成员在没有任何适当和及时的更换的情况下意外离职可能会导致失去战略领导,并对我们的业务运营和扩张造成干扰或延迟,这可能对我们的业务运营和盈利能力以及未来前景产生重大不利影响。
在我们提供服务的过程中,某些任务必须由具有必要资质和/或执照的员工执行,例如提供安全服务的保安人员、保安和安检员。我们不能向您保证,我们将能够吸引和留住足够的具有必要技能、专业知识和经验的有才华的员工。此外,随着我们业务规模的扩大,为我们的新项目吸引和保留足够数量的合格员工可能会变得越来越困难。我们无法为现有和未来的项目招聘或保留合格的员工,或者失去或增加留住这些合格员工的成本,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何安全漏洞、盗窃、入室盗窃、财产损失和/或财产损坏,或导致我们保护、守卫、管理和/或服务的人员人身伤害的任何人身伤害或事故,都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在经营过程中,可能会发生安全漏洞、盗窃、入室盗窃、财产损失或损坏、人身伤害和导致人身伤害的事故。我们保护、守卫、屏蔽、管理和/或服务的财产或人员可能会受到此类事件的影响,并可能以各种我们无法控制的方式受损,包括但不限于自然灾害和有意或无意的人为行为。我们可能要对损失负责。
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如果损失是由于我们的疏忽或违约造成的,我们的客户将因此类事件而蒙受损失。如果我们有责任为此类损失向客户支付损害赔偿金,我们的业务、经营结果、财务状况和声誉可能会受到不利影响。
另外,无论事件是否在我们的控制范围之内,或我们是否有过错,我们都可能面临因该事件造成的损失、财产损坏或人身伤害的索赔,无论其是非曲直。为此类索赔辩护,无论此类索赔是否具有可取之处,都可能耗费时间和成本,并可能分散我们管理层的注意力和资源。我们可能还需要转移管理层的注意力和资源,以协助香港政府部门调查在我们保护的物业发生的任何事件。如果我们卷入这类索赔,即使我们最终被证明不承担责任,我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况也可能受到不利影响。
我们可能无法向客户收取款项,因此可能会产生应收账款的减值损失。
在我们的业务运作中,我们可能会遇到向客户收取付款的困难。我们不能向您保证,我们通过向客户发送帐单和催款电子邮件等方式收取逾期付款的措施将会有效。虽然有些款项是以银行转账方式支付给我们的,但我们提供的相关职业培训服务的个人客户可能会以现金支付给我们。截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月,我们的相关职业培训收入分别为490万港元、380万港元和210万港元,分别占我们总收入的4.2%、2.8%和2.2%。
我们于截至2021年及2022年9月30日止财政年度及截至2023年3月31日止六个月的应收贸易账款减值准备分别为港币3,000元、港币30,000元及零。倘若实际可收回金额低于预期,或我们过去的应收贸易账款减值准备因任何新资料而变得不足,我们可能需要为应收账款减值准备拨备额外的损失拨备,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,如果我们未能从客户那里收取现金付款或在收到贸易应收账款方面遇到长期延误,我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力可能会受到不利影响。
如果不能就我们应紧急需求提供的安全系统维护服务达成正式的书面协议,可能会导致我们的参与出现不确定性。如果我们没有收到这种紧急需求的服务费,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
由于我们服务的性质,我们的客户有时可能迫切需要我们的安全服务,例如紧急更换部件。在这种情况下,我们可能被要求采购或采购零部件,并提供安全维护服务,以满足客户基于双方口头协议的临时或紧急需求。我们可能只能在我们的服务提供后才能向客户开具发票、收到客户的正式采购订单或与客户达成书面协议。在我们提供服务之前,如果没有正式的书面协议记录各方各自的权利和义务,我们将面临与我们的约定条款和条件有关的不确定性。我们的客户可能不同意我们对不同条款和条件的解释或适用性,包括服务费、所提供服务的性质和付款安排。即使提供服务,我们也可能无法及时收到全部或部分服务费,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能面临客户和第三方的指控、投诉或报告,任何不处理此类投诉或负面宣传的行为都可能对我们的声誉、业务和前景造成实质性的不利影响。
我们承接的工程和提供的服务,一般都是由一般市民作为最终使用者使用。可能会有关于我们参与的工程、运营或项目的投诉或负面新闻报道,我们可能会面临客户或第三方以及媒体报道对我们的运营、我们的工程或遵守适用法律(如招标程序、我们的安全标准和程序、我们的工程质量和我们使用的安全系统,以及我们对分包商和员工的待遇)的指控和投诉。我们可能会受到与我们的工程和服务、我们的运营、分包商的不履行或不合格的表现或媒体的负面宣传有关的投诉或指控的不利影响,无论其是否有价值。
对我们的负面评论、投诉、负面宣传或索赔,无论是否有功,都会给我们带来负担,并从其他业务运营中分流管理和其他资源,这可能会对我们的业务运营造成不利影响。通过媒体或其他第三方对可能的工作或服务问题进行的任何事件、监管调查或报告,或违反涉及我们、我们的董事、高级职员、
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员工或股东可能会严重损害我们的声誉、商誉以及我们的公司和品牌形象,或以其他方式影响我们开展或扩大业务的能力,因此可能对我们的业务、现金流、财务状况、运营结果和我们的前景产生重大不利影响。
与非政府项目相比,我们对政府项目的参与可能更容易引起公众的注意。这样的宣传可能是不利的和夸大的。对于由公共资金资助的项目,政府预算和政策考虑的变化可能会导致这些项目的延误或变化。此外,与公共机构的争端可能比与非政府部门对手方发生的争端持续的时间长得多,公共机构的付款可能会因此而延迟。所有这些风险都可能影响我们履行与公共机构的合同,并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能达到合同或服务质量标准的要求,我们可能需要支付损害赔偿金和额外费用,这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们通常被要求按照相关合同中规定的商定日期,按照固定的时间表完成每个项目。如果我们未能及时完成项目,导致违反我们的合同义务,我们可能有责任赔偿客户因延误而造成的损失或损害。就我们所承接的工程而言,在我们与有关客户签订的合约中,通常会加入有关未完成工程的损害赔偿条款。这类条款通常规定,如果工程延迟完成,我们必须向客户支付一笔按每天固定金额计算的违约金(如合同中所述),在工程因我方违约而仍未完成期间支付给客户。或者,合同可以规定,客户可以向我方追回因我方任何延误或未完工而采购工程或服务以替代未完成工程的任何合理费用。任何项目的延误,无论是否由我们造成,都可能导致额外的成本,包括雇用额外人手的成本。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月内,我们不对任何项目的任何延迟完成或未完成承担任何损失或支付任何损害赔偿。
如果不允许延期,任何对违约金的索赔都将影响我们的盈利能力,因为根据相关合同,客户有权从合同金额中扣除违约金。对我们的影响取决于因我们违约而延迟完工的时间长短。
此外,如果我们的任何员工或第三方服务提供商没有按照相关合同中规定的条款完成项目,我们可能有责任赔偿客户遭受的任何损失。这些诉讼费用,加上损害赔偿金的支付,可能会对我们的盈利能力和财务业绩产生不利影响。
我们的业务位于香港,这使得我们对当地的情况和变化特别敏感,例如法律法规、经济和政治环境、不可抗力事件、自然灾害或大规模公民运动方面的变化。
目前,我们的业务运营以香港为基地,短期内没有计划在其他地区提供此类服务。因此,我们的业务和对我们服务的需求会受到经济、社会和/或政治状况的恶化、监管与保安相关的工程服务行业和保安保安及甄别服务和相关职业培训服务行业的法律和法规的重大变化,例如与民航有关的法律法规的重大变化、香港政府在2020年10月对客户购买X光机的补贴,以及法律制度的任何变化、社会运动、罢工、暴动、内乱、群众性公民运动、不服从、过去爆发或流行病的复发、未来任何疫情爆发、自然灾害或其他灾难性事件的发生。由于我们的业务仅限于香港,上述不利情况可能会对我们提供与保安相关的工程服务、保安保安和甄别服务以及相关的职业培训服务的经营造成重大和不利的影响,进而影响我们的收入和盈利能力,从而影响我们的经营业绩和财务状况。
在香港爆发任何传染病,包括但不限于新冠肺炎、严重急性呼吸系统综合症、猪流感等,都可能对我们的业务造成实质性和不利的影响。
如果在香港爆发任何严重传染病(或任何严重传染病的爆发),例如新冠肺炎、严重急性呼吸系统综合症、中东呼吸系统综合症、H5N1禽流感、埃博拉病毒,以及由H7N9和H3N 2或人类猪型流感(H1N1)引起的流感,如不加以控制,可能会对香港的
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业务以及香港的整体商业情绪和环境。此外,如果我们的任何员工受到任何严重传染病爆发的影响,可能会严重扰乱我们的业务运营,并对我们的运营结果产生不利影响,因为我们可能需要暂时关闭我们的办公室和培训中心,并禁止我们的员工上班以避免疾病的传播。
此外,香港任何传染病的爆发也可能对我们客户的商业活动造成不利影响。需要安保人员的展览、音乐会、年会和集会、新闻发布会等活动或宣传活动可能被取消,需要安保服务的场所可能被关闭,导致对安保服务的需求减少。因此,我们的业务、经营结果以及我们的财务状况都可能受到不利影响。
任何疫情的爆发,可能会对受影响地区的公众造成严重干扰,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。对我们、我们的员工、我们的客户和/或我们的供应商的任何中断,任何可能对我们的收入、用品采购、整体运营结果和财务状况产生重大影响的中断。总体而言,任何此类事件都可能导致我们的业务以我们无法预料的方式受到影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对香港经济造成不利影响,虽然我们没有受到疫情的实质性影响,但我们未来的业务增长可能会受到不利影响。
新冠肺炎导致市场波动,导致香港与某些国家和城市之间的一些业务、服务和航班暂停。此外,香港经济受到新冠肺炎疫情的不利影响。香港不利的经济条件可能会让香港政府或项目雇主不愿发起工单或个别项目,从而减少授予我们的新工单或个别项目的数量。我们手头的工作订单或个别项目也可能被推迟甚至取消。
随着新冠肺炎疫情的持续,我们不能保证我们的供应商能够采购到必要的安全系统和部件,或者我们的分包商能够立即或根本不延误地提供与安全相关的工程服务。此外,我们可能无法以相同或类似的条款或根本找不到合适的替代供应商和/或分包商。此外,即使我们能找到合适的替代供应商和/或分包商,也不能保证替代供应商和/或分包商在采购和采购安保系统和部件或以相同或类似条件提供与安保有关的工程服务方面不会遇到类似的困难。
新冠肺炎疫情还可能导致劳动力短缺,扰乱我们的工作进度。我们的员工以及在工作地点或我们的场所工作的我们分包商的员工以及在他们所参加的培训中心接受培训的学生都可能感染新冠肺炎。我们可能会因在我们的场所和工地实施各种预防措施而产生额外费用,以将我们的员工、分包商雇用的工人和学生的感染风险降至最低。
此外,我们的客户可能面临类似的财务困难,无法及时或根本无法支付应付给我们的款项,进而我们可能会产生重大减值损失。这些不利影响如果成为现实并持续很长一段时间,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
虽然目前尚不清楚这些情况将持续多久,在截至2021年和2022年9月30日的财年中,我们也没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响,但我们正在密切监测新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎对我们运营的全面影响将取决于我们无法控制的因素。我们可能无法按计划有效和高效地运营我们的业务和实施我们的战略,我们可能无法如预期的那样增长我们的业务和创造收入,我们的经营业绩、财务状况和前景可能随后受到重大和不利的影响。
我们记录了某些一次性收益,这些收益可能在未来不会再次出现。
截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月,我们分别获得了100万港元、350万港元和60万港元的政府拨款。为了缓冲新冠肺炎对我们业务运营的影响,我们申请了由香港政府推出的防疫基金-就业支援计划的资助。在截至2021年9月30日的财政年度内
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目录表
于2022年及截至2023年3月31日止六个月,我们分别从上述基金中获得港币70万元、港币330万元及港币40万元的资助。这类政府拨款属非经常性性质,并在我们的综合财务报表中作为其他收入项目入账。我们未来可能无法产生同样数额的其他收入。如果政府措施或政策发生任何变化,导致我们获得的任何政府拨款暂停、大幅减少或终止,我们的盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
在某些情况下,我们会为我们的采购向供应商支付定金或预付款。如果我们的供应商不履行各自的义务,我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。预付款安排也使我们面临供应商的信用风险。
我们的一些供应商要求我们为购买安全系统、部件和/或组件支付定金或预付款。如果我们的供应商不履行他们的合同义务,我们的供应商可能不会退还我们支付的全部金额。不能保证我们将能够限制或减少任何潜在的没收保证金或预付款,任何此类没收的任何实质性增加可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们向我们的供应商支付预付款,但没有收到抵押品以确保此类付款。因此,我们对此类付款的债权将被列为无担保债权,并使我们在供应商破产或破产的情况下面临供应商的信用风险。在这种情况下,我们对供应商的债权将低于有担保债权人的债权,这将破坏我们获得预付款返还的机会。因此,我们供应商的违约可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
影响金融服务业的不利事态发展,包括涉及流动性、违约或不履行的事件或担忧,可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和我们的前景产生不利影响。
我们的资金存放在银行或其他金融机构的账户中。截至2021年、2021年及2022年9月30日及2023年3月31日,集团现金中分别有3,110万港元、2,520万港元及2,380万港元存放于香港的金融机构。根据香港的相关规定,每家金融机构的投保银行存款金额上限为50万港元。因此,截至2021年及2022年9月30日及2022年3月31日及2023年3月31日止,集团于银行持有的无保障现金总额分别为2,850万港元、2,290万港元及2,210万港元。
如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生流动性有限、违约、不良表现或其他不利发展等事件,或影响金融机构或整个金融服务业,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言,我们的流动性可能会受到不利影响。例如,2023年3月10日,美国联邦存款保险公司宣布,加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何基金,但我们不能保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。此外,投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难在潜在业务合并中以对我们有利的条款获得融资,甚至根本无法获得融资,并可能对我们的流动性、我们的业务、运营结果、财务状况和我们的前景产生重大不利影响。
我们可能没有足够的保险覆盖范围,而且我们受到不断增加的保险成本的影响。
我们一直为与我们的运营、员工相关的各种风险提供保险,并为意外和伤害提供保护。有关我们的保险单详情,请参阅《商业保险》。然而,我们没有为某些风险提供任何保险,例如专业赔偿、业务中断、产品责任、恐怖主义行为、骚乱或公共秩序混乱。我们也可能承担我们没有充分投保的责任,我们将被要求弥补赔偿金额的缺口。至于保单所承保的损失,向保险公司追讨这些损失可能会是一个困难和漫长的过程。
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此外,未来可能不会以合理的条款获得足够的保险范围,或者只有在目前承保的风险的保费大幅提高的情况下才能获得足够的保险范围。如果对我们提出的任何重大索赔没有得到足够的保险,或根本没有保险,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月内,我们的保险成本持续增加,我们的保险总支出分别约为港币70万元、港币90万元和港币60万元。我们无法控制保险公司在现有保单到期后是否会减少或限制承保范围。保险成本的任何进一步增加(例如保险费的增加)或承保范围的减少都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法成功地实施我们未来的计划。
我们未来的业务计划是基于对未来某些事件发生的假设,这些事件可能会也可能不会发生,实际情况可能会有很大不同。此外,我们未来的业务计划可能会受到其他我们无法控制的因素的阻碍,例如与保安相关的工程服务行业、保安保安及保安安检服务及相关职业训练服务行业与其他保安相关工程服务、保安保安及保安安检服务及相关职业培训服务供应商的竞争。因此,我们不能保证我们未来的任何业务计划将会实现,或导致在计划的时间框架内达成或执行任何协议,或我们的目标将完全或部分实现。有关我们未来计划的详细信息,请参阅《商业指南--我们的战略》。
此外,我们未来的计划包括招聘更多员工,租用并设立一个带展厅的车间,租用和翻新用作培训中心和中央监控室的场所,购买车辆和租用停车位,以及购买安全系统和设备,这些实施将增加我们的成本和支出。如果我们不能从未来计划的实施中增加收入,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能获得额外的资金来扩大我们的业务,我们的业务发展可能会受到阻碍。
截至本招股说明书之日,我们没有未偿还的银行借款。我们可能需要通过公共或私人融资、战略关系或其他安排,在现有可用现金资源之外筹集资金,以支持我们业务的更快扩张。我们不能向投资者保证,当需要时,将以对我们有利的条款提供额外资金,如果有的话。如果我们不能以可接受的条款获得足够的资金,我们可能无法扩大或提高我们与安全相关的工程服务,无法利用未来的机会,也无法对竞争压力或意外事件做出反应,任何这些都可能对我们的业务发展产生重大不利影响。
外汇汇率的波动可能成为重大问题,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们与位于香港、中国和海外的客户、供应商和分包商开展业务。虽然我们的大部分成本和支出是以美元、港币、欧元(“欧元”)和英镑(“英镑”)计价,但也有一些以人民币、中国(“人民币”)的法定货币和其他外币计价。因此,我们受到与汇率波动相关的风险的影响,汇率的变化可能会影响我们的经营结果。就我们与保安有关的工程服务而言,我们在厘定报价和招标的价格时,会考虑外汇汇率的波动。我们不能向您保证我们对外汇汇率波动的估计将是准确的。如果我们不能准确地估计波动,我们可能会遇到净汇兑损失。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月内,由于外汇波动,我们分别录得净汇兑收益13,794港元、净汇兑亏损96,028港元和净汇兑收益276,158港元。
汇率的变化可能会增加我们的成本,或者影响我们进口安全系统、零部件和组件的价格,任何这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。美元、欧元、英镑和人民币或其他外币对港元的价值变动可能会波动,并会受到相关国家政治和经济状况变化等因素的影响。美元、欧元、英镑和人民币的币值受各国政府政策变化以及国际经济发展、政治形势和货币供求等因素的影响。美元、欧元、英镑和人民币在国际市场上的价值是参考一篮子货币作为浮动汇率的一部分来确定的。
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政策。我们无法预测美元、欧元、英镑和人民币未来的波动。各自的国家政府可能会采取更灵活的货币政策,这可能导致美元、欧元、英镑和人民币对港元或其他货币经历更大幅度的升值。
我们在报告期内的财务表现并不代表我们未来的财务表现,我们的经营业绩可能会有很大波动。
截至2021年及2022年9月30日止财政年度及截至2023年3月31日止六个月,我们的收入分别为港币117.6元、港币136.4元及港币9,700万元,同期或同期的净收入分别为港币600万元、港币830万元及港币1,010万元。此外,截至2021年和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月,我们产生的融资成本分别为港币20万元、港币10万元和港币36,798元。截至本招股说明书的日期,我们没有未偿还的银行借款。我们的收入、开支和经营业绩可能会因各种因素而有所不同,并可能因多种因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括与保安相关的工程服务行业和保安保安及甄别服务和相关职业培训服务行业的法律、法规和行业惯例的变化,香港物业市场和建筑业的劳工、保安系统和零部件成本和条件的增加,以及我们估计和控制每个项目的成本、运营费用和工作进度的能力。
我们过去的表现可能并不意味着我们在未来也会取得类似的表现。不能保证我们的业务将继续取得与截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月类似的业绩,也不能保证我们能够通过有机增长和实施我们的业务战略来保持持续增长。
我们不能向您保证,我们将在未来宣布和分配任何数额的股息。
截至2021年、2021年及2022年9月30日止财政年度及截至2023年3月31日止六个月,闪联航空分别宣布派息1,650万港元、2,530万港元及零,富捷航空分别宣布派息50万港元、2,570万港元及零,合共合共1,700万港元、2,570万港元及零,当中非控股权益分别为50,000港元、40,400港元及零。截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月,本公司分别向当时股东宣派股息港币一千七百万元、港币八百万元及零。详情请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注14及附注16。Shine Union在截至2021年9月30日的财政年度宣布的全部1,650万港元股息均以现金结算。Shine Union于截至2022年9月30日止财政年度宣布派发的2,530万港元股息中,760万港元于截至2022年9月30日止财政年度现金结算,其余1,770万港元则抵销SU投资的应付款项。截至本招股说明书日期,所有股息已全部支付。截至本招股说明书日期,我们没有任何股息政策。我们过去的股息分配记录不能作为参考或依据来确定我们未来可能宣布或支付的股息水平。
发行完成后,我们的股东只有在我们的董事会宣布时才有权获得股息。未来任何股息的支付和数额将由我们的董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本支出要求、可分配利润、我们当时有效的组织章程、市场状况、我们的战略计划和业务发展前景、合同限额和义务、我们运营子公司向我们支付的股息、税收、相关法律法规和董事认为相关的任何其他因素。因此,因素和股息的支付由我们的董事会酌情决定,董事会保留改变其股息支付计划的权利。我们无法保证未来是否、何时以及以何种形式支付红利。潜在投资者应注意,历史股息支付不应被视为我们未来股息的指标。
有关保安工程服务、保安保安及甄别服务及相关职业培训服务的规章制度、行业标准及先进技术创新的改变,可能会影响我们的运作。
我们的成功,部分取决于我们能否跟上不断变化的规管制度、行业标准和科技创新的步伐。我们无法保证我们将能够适应拟议的新监管,
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在未来,及时或全部。此外,我们不能保证香港政府日后不会对保安工程服务业、保安护卫及检查服务及相关职业培训服务业实施额外或更严格的法例或规例。此外,如果我们不能成功应对不断变化的行业标准和技术创新,我们的客户可能会寻求能够更有效地应对行业标准和技术创新的变化并更好地满足他们的需求的服务提供商。在此情况下,我们的业务及经营业绩可能受到重大影响。
我们在一个竞争激烈的行业运营,一个竞争激烈的市场可能会给我们带来价格下调的压力。
我们在香港面对与保安相关的工程服务行业、保安保安和安检服务及相关的职业训练服务行业的激烈竞争。根据Frost&Sullivan的报告,截至2023年2月28日,香港约有625家与保安相关的工程服务提供商,截至2023年2月28日,香港约有749家保安保安和甄别服务提供商,截至2023年2月28日,香港约有50家相关职业培训课程运营商。进入门槛和建立成本被认为是适度的。提供安全服务的个人和提供安全服务的公司受到许可证和许可证制度的监管。
由于竞争对手众多,我们面临巨大的价格下行压力,从而降低了我们的利润率。此外,如果我们不提供相对于竞争对手的有竞争力的报价,我们的服务可能对潜在客户没有吸引力,我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。我们的成功取决于我们在服务质量和现场员工、价格、业绩记录、有效的人力资源管理、与客户的关系、一系列辅助服务、市场营销、品牌认知度和声誉方面与这些竞争对手进行有效竞争的能力。我们不能向您保证,我们未来将继续成功竞争,如果我们不能做到这一点,我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
此外,由于《竞争条例》自2015年12月才开始实施,有关规则在合规、侵权及其对我们业务的影响方面的全面效力可能会有不确定因素,特别是当招标是我们获得合约的其中一种方式时。我们可能会面临困难,并可能需要承担法律费用,以确保我们遵守规则。我们也可能无意中违反了《竞争条例》,在这种情况下,我们可能会受到罚款和/或其他惩罚,产生巨额法律费用,并可能导致业务中断和/或媒体负面报道,这可能会对我们的业务、运营结果和声誉造成不利影响。有关更多详细信息,请参阅《条例》。
我们的业务可能会受到香港政府在公共工程上的支出水平以及香港住宅建筑和基础设施建设的持续供应的影响。
我们从私营和公共部门的项目中获得收入,包括在住宅物业和基础设施中进行的项目。截至2021年、2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的6个月,我们收入的90.5%、86.8%和81.3%分别来自私营部门项目,9.5%、13.2%和18.7%的收入来自公共部门项目。一些公共工程项目的性质是非经常性的。香港政府在公共工程开支水平上的任何改变或重大延迟,都可能影响我们的业务和经营业绩。如果香港政府削减公共工程开支水平,而我们无法从其他行业获得业务,我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。不能保证住宅建筑供应量的上升和基建设施的投资能够在香港持续下去。如果住宅楼宇供应和基建设施减少,我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
与在香港开展业务有关的风险
香港潜在的政治、经济和社会不稳定可能对我们在香港开展的业务和此类业务的盈利能力产生重大影响。
我们的经营活动主要在香港进行。相应地,香港及周边地区的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。
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香港发生政治、经济或社会动荡,可能导致香港经济、政治和社会状况的破坏。如果此类事件持续很长一段时间,或香港的经济、政治和社会状况受到干扰,我们的整体业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,中国的经济、政治和法律发展以及社会条件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国经济正从计划经济向市场经济转型,受政府制定的国民经济发展目标计划的制约。中国政府的政策可能会对中国和香港的经济状况产生重大影响。虽然我们相信中国将继续加强与外国的经济和贸易关系,并相信在中国的业务发展将继续跟随市场力量,但我们不能向你保证情况会是这样。我们的业务运营和前景、财务状况和运营结果可能会受到中国政府政策变化的不利影响,包括:
• 法律、法规或其解释的变更;
• 没收税;
• 限制货币兑换、进口或供应来源,或继续作为营利性企业的能力;
• 对私营企业的征收或国有化;以及
• 资源的配置。
中国法律制度发展迅速,中国政府对根据中国法律注册成立的公司必须根据适用的法律和法规开展业务活动的方式施加重大影响和酌情决定权。我们总部设在香港,在内地没有实质性业务中国。然而,如果我们受到这种直接影响和酌情决定权的影响,可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,这将对投资者的利益产生重大影响。
我们主要在香港运营,在内地没有实质性业务中国。此外,我们在内地不提供任何与保安有关的工程服务、保安保安及甄别服务或相关的职业培训服务或招揽任何客户中国,亦不受内地任何监管机构的监管。中国政府目前并不对我们在内地以外进行业务活动的方式施加直接影响和酌情决定权,然而,不能保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因或我们在内地扩大或收购业务而受到此类直接影响和酌情决定权的影响。见“--我们的业务、财务状况和经营结果,及/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力,可能会受到适用于我们等公司的中国现有或未来法律和法规的重大不利影响。”
中国的法律体系正在迅速发展,中国的法律、法规和政策可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。特别是,由于这些法律、规则和条例是相对较新的,而且由于公布的决定数量有限,而且这些决定具有非先例性,这些法律、规则和条例的解释和执行可能存在不确定性。
倘若吾等于任何时间因法律变更或其他不可预见的原因,或因吾等在内地发展、扩大或收购中国业务而受到中国政府的直接影响及酌情决定权,可能需要吾等对业务作出重大改变,及/或导致遵守现有及新通过的法律及法规所需的成本增加,或因未能遵守而受到惩罚。此外,我们普通股的市场价格可能会因预期的任何此类政府行动的负面影响,以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪而受到不利影响,无论我们的实际经营业绩如何。不能保证中国政府在任何时候都不会对我们的业务施加更多的监督。
目前,我们在纳斯达克或本次发行中交易我们的普通股,或者向内地以外的外国投资者发行我们的普通股,都不需要获得中国政府的许可,但是我们不能保证未来会继续这样做,或者即使获得了这样的许可,它也会
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而不会在其后被拒绝或撤销。中国政府对海外和/或境外投资于香港发行人的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。
最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司采用VIE结构的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。仅根据本公司收到的文件和陈述及其对中国现行法律的理解以及截至本招股说明书日期,吾等的中国律师韩坤律师事务所并未注意到任何事项表明吾等符合试行办法第15条所载的明确条件,该条规定间接发售和上市中国境内公司是否应履行向中国证监会提交的备案程序,因此,根据吾等的中国律师的意见,吾等认为吾等无需就本次发行获得中国证监会的批准或完成向中国证监会的备案。根据事实(1),我们在中国没有任何子公司或业务经营;(2)本公司的营业收入、利润总额、总资产或净资产均不计入总部设于中国的任何附属公司的账目;及(3)并无直接或间接在中国境内发行或出售普通股。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见,我们已确定我们不受CAC的网络安全审查,原因是:(I)我们的业务运营中没有大量源自大陆中国的个人信息;以及(Ii)我们业务中处理的数据不会对国家安全造成影响,因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。此外,根据我们的中国律师韩坤律师事务所的建议,我们已确定,由于我们的收入水平,以及我们目前预计不会建议或实施对中国内部收入超过人民币4亿元的任何公司的控制权或决定性影响,我们不受中国反垄断执法机构的合并控制审查的约束。目前,这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力或我们的普通股在美国证券交易所或其他外汇交易所上市的能力没有影响。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力或我们的普通股在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响,这是非常不确定的。
与中国政府的政治和经济政策以及中国法律和法规有关的重大不确定性和限制,可能会对我们在香港开展的业务产生重大影响。中国政府对海外发行施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
我们的业务运作可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。许多法律、法规和规则的解释可能并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行可能存在不确定性。我们在香港经营或进行海外上市的能力可能会因香港法律和法规的这些变化而受到损害,这些变化包括与税收、进出口关税、医疗保健法规、环境法规、土地使用权和财产所有权以及其他事项有关的法规。因此,政府未来的行动,包括决定不继续支持近期的经济改革和回归中央计划经济体制,或在执行经济政策时出现地区或地区差异,可能会对香港或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或要求我们剥离当时在香港物业或合资企业中持有的任何权益。中国政府对海外发行施加更多监督和控制的任何行动(包括撤资或类似行动)可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们和您对我们的投资造成重大不利影响,并可能使我们的普通股和您对我们普通股的投资大幅下降或变得一文不值。
关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。虽然法律的影响越来越大,但中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以覆盖中国经济活动的方方面面。此外,由于这些法律法规相对较新,而且公布的案例数量有限,作为先例缺乏效力,这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。
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影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外,30年来,为了跟上中国快速变化的社会和经济,法律法规不断变化和修改。由于中国法律法规的解释或执行可能在任何时候几乎没有事先通知的情况下迅速变化,因此我们无法预测中国未来对外商投资企业的立法活动方向或中国法律法规的执行效力。不确定性,包括新的法律法规和现有法律的变化,可能会给外国投资者带来可能的问题。
虽然中国政府推行经济改革政策已逾二十年,但中国政府仍透过资源分配、控制外币支付、制定货币政策及实施以不同方式影响特定行业的政策,继续对中国的经济增长施加重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策,也不能保证现有政策不会发生重大变化,特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。
香港未来国家安全法律法规的发展可能会引发制裁和其他可能对我们的业务造成经济损害的措施,从而对我们的业务产生重大影响。
2020年5月28日,全国人民代表大会通过了关于在香港实施新的国家安全法的建议,并授权全国人大常委会着手制定在香港实施的立法细节(《决定》)。该决定指出,新法律将针对分裂国家、颠覆国家政权、恐怖主义活动和外国干涉。该决定的声明目标是保护中国整个(包括香港和澳门)的国家安全,并不打算对商业和经济活动产生直接的商业影响。政府认为,新法律可能会给香港带来更多的稳定,这反过来可能会为商业和经济活动的蓬勃发展奠定基础。2020年6月30日,中国全国人大常委会通过了香港国家安全法。香港行政长官当天晚些时候在香港颁布了这项法案。除其他事项外,它将分裂主义、颠覆、恐怖主义和外国干涉香港定为犯罪。我们不能排除国家安全法的决定和实施可能会引发外国政府的制裁或其他形式的惩罚,这可能会给香港带来经济和其他方面的困难,包括我们这样在香港做生意的公司。我们很难预测国家安全法的实施将对我们的业务产生什么影响,因为这种影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,也无法预测。
中国法律法规的解释和执行存在不确定性,这些不确定性可能会在事先通知很少的情况下发生变化,可能会限制我们可获得的法律保护,并对我们的业务运营和我们的普通股价值产生重大影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新,且中国法律体系持续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这些法律、法规和规则可能在事先通知的情况下发生变化。
我们可能不得不不时诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而,由于法律和法规授权中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平,这可能会对我们的业务运营产生重大影响。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府最近对美国上市中国公司业务活动的一连串干预可能会对我们的业务、我们证券的价值产生负面影响,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
最近,中国政府宣布将加强对离岸上市的中国公司的监管。根据新措施,中国将加大对跨境数据流动和安全的监管力度,打击证券市场违法行为,惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国也将
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检查证券投资资金来源,控制杠杆率。CAC还对几家在美国上市的大型科技公司展开了网络安全调查,重点是反垄断、金融技术监管,以及最近通过的数据安全法,涉及公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查或如果我们被要求遵守更严格的监管要求,我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应调查和要求上,从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出去。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。
此外,鉴于中国政府对我们在香港和中国的业务运营的重大监督和酌情决定权,中国政府可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营发生重大变化,从而导致我们普通股的价值。中国政府还可能大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
我们可能受到香港有关数据保护的法律和法规的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在香港,我们可能会受到各种有关数据保护的法律和其他义务的约束。《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(以下简称《私隐条例》)于1996年12月20日生效。《个人资料条例》规定,任何控制个人资料的收集、持有、处理或使用的人(“资料使用者”)不得作出或从事任何违反《个人资料条例》附表1所列任何资料保障原则(“资料保障原则”)的作为或行为,除非该作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料条例》所规定或准许的。个人资料指任何(A)直接或间接与在世个人有关的资料;(B)可直接或间接确定个人身分的资料;及(C)采用查阅或处理该等资料属切实可行的形式。
《资料保护原则》规定:(1)个人资料必须以合法及公平的方式收集,以作与资料使用者的职能或活动直接相关的用途。数据当事人必须被告知数据将被用于的目的和数据可能被转移到的人的类别。所收集的资料应足够,但不得过量;。(2)个人资料必须准确,其保存时间不得超过该等资料被用作或将被使用的目的所需的时间;。(3)除非资料当事人自愿及明确同意新的目的,否则个人资料必须用于收集该等资料的目的或直接相关的目的;。(4)资料使用者须采取切实可行的步骤,保障所持有的任何个人资料不会被未经授权或意外查阅、处理、删除、遗失或使用;。(5)资料使用者须采取切实可行的步骤,确保其与个人资料有关的政策和做法、其持有的个人资料种类,以及该等个人资料被用作或将作的主要用途均向公众公布;及。(6)资料使用者有权要求查阅个人资料,如个人资料并不准确,则必须容许其更正。
此外,《2021年个人资料(私隐)(修订)条例》(《个人资料(私隐)(修订)条例》)于2021年10月8日生效。该条例对《私隐条例》作出修订,特别是:(I)将未经同意披露目标个人和团体的个人资料的行为定为刑事犯罪;(Ii)引入停止通知制度,以打击涉及域外范围的多项行为;及(Iii)大幅扩大个人资料私隐专员的调查和执法权力,以涵盖多项行为以外的情况。
本公司董事认为本公司不大可能违反《个人资料(私隐)条例》及《个人资料(私隐)条例》,理由如下:(I)使用本公司的产品及服务并不需要提供使用者的个人资料;及(Ii)本公司在业务运作中拥有最低限度的个人资料(如有)。尽管如此,我们仍受有关收集、存储、使用、处理、传输、保留、安全和传输个人信息和其他数据的法律和法规的约束。关于数据保护和隐私的法律、法规和标准的解释和适用仍然不确定和不断演变。我们不能向您保证,政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们可能会因遵守有关数据隐私的法律和法规而受到政府当局的调查和检查,我们不能向您保证我们的做法始终完全符合所有适用的规则和法规要求。此外,关于数据保护和隐私的法律、法规和标准还在继续发展,并可能因司法管辖区而异。遵守新出现的和不断变化的国际要求可能会导致我们产生巨大的成本,或者要求我们改变我们的商业做法。
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我们的香港附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面可能会受到限制,这可能会限制它们满足流动性要求、基金运作或在香港以外的其他用途、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。应付予境外投资者的股息及境外投资者出售本公司普通股所得收益,可能须交由中国缴税。
SU集团是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,其运营子公司位于香港。因此,我们的大部分现金都是以港元维持的。我们不从事其他业务,因此,我们完全依赖于我们在香港运营的子公司的收益和现金流。如果我们未来决定支付股息,作为一家控股公司,我们支付股息和履行其他义务的能力取决于我们从运营中的子公司收到股息或其他付款。目前,我们的开曼群岛控股公司与我们在香港的运营子公司之间的资金转移没有限制,我们的香港子公司向其海外股东发放股息或其他分派的能力也没有限制。然而,我们不能向您保证,中国政府的监督不会扩大到在香港运营的公司,如我们在香港的运营子公司。如果某些中国法律法规,包括现有的法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规,适用于我们在香港的运营子公司,以及我们在该业务中的现金或资产位于香港或香港实体,由于中国政府对我们及我们的营运附属公司转移资金或资产的能力作出干预或施加限制及限制,该等资金或资产可能无法为香港以外的业务提供资金或作其他用途。任何此类限制和限制可能会对我们为现金需求融资、偿还债务或向股东支付股息或其他分配的能力产生不利影响,并可能导致我们的业务运营、我们的前景、财务状况和运营结果发生重大不利变化,并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。
本公司的业务、财务状况及经营业绩、及/或本公司普通股的价值或本公司向投资者发售或继续发售证券的能力,可能会受到中国法律及法规适用于本公司等公司的重大不利影响。
我们不在内地提供任何与保安有关的工程服务、保安护卫及甄别服务或相关的职业培训服务,亦不在内地招揽客户或收集、储存或处理任何客户的个人资料,亦不受内地任何监管机构监管。因此,中国的法律和法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何重大影响。然而,由于我们在香港经营,不能保证如果中国的某些现有或未来法律适用于我们这样的公司,不会对我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响,任何可能导致我们普通股价值大幅下降或一文不值的情况。
《基本法》规定,中华人民共和国全国性法律除非列于《基本法》附件三,并以公布或本地立法的方式在香港实施,否则不在香港实施。根据《基本法》,可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律没有列入附件三,因此不直接适用于香港。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》,但《基本法》也明确规定,对《基本法》的任何修改,不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。
中国的法律和法规正在演变,其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。不能保证中国若干法律,包括现行法律法规及未来制定或颁布的法律,将不会因内地中国与香港之间现行政治安排的变化或其他原因(不论目前可预见或不可预见)而不适用于我们的香港子公司。只要任何中国法律和法规适用于我们,我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定因素的影响,包括法律执行方面的风险和不确定因素,以及在很少或没有事先通知的情况下更改规则和法规的可能性。
倘若吾等于中国内地开展业务及面向客户的业务,吾等亦可能因未来的任何收购、扩张或有机增长而受制于中国法律及法规。
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目录表
根据HFCAA,如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查,我们的普通股可能被禁止在包括纽约证券交易所和纳斯达克在内的任何美国证券交易所交易,或通过美国证券交易委员会监管管辖范围内的任何其他交易方式进行交易,这最终可能导致我们的普通股交易被禁止。此外,AHFCAA修订了HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。
2019年6月,一个由两党议员组成的小组在国会参众两院提出法案,要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分,一个由两党议员组成的小组在参众两院提出了法案。《确保境外上市公司在我国交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》对此类发行人提出了更高的信息披露要求,并从2025年起,对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从国内证券交易所退市。2020年5月20日,美国参议院通过了S.945,即HFCAA。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日,前美国总统总裁签署了HFCAA,使之成为法律。本质上,HFCAA要求美国证券交易委员会从2021年开始,如果一家公司保留了一家连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所,就必须禁止外国公司在美国证券交易委员会监管管辖范围内的美国证券交易所上市或通过任何其他交易方式进行交易。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构对审计信息的获取的额外规则制定努力,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性,我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果不能及时解决这种情况,满足PCAOB的检查要求,我们的普通股可能被禁止在任何美国全国性证券交易所交易,或通过美国证券交易委员会监管管辖范围内的任何其他交易方式进行交易。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了《关于实施HFCAA某些信息披露和文件要求的暂行最终规则》。根据美国证券交易委员会随后确定的程序,如果美国证券交易委员会认定其为非检查年,我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。如果我们未能在其中指定的最后期限之前满足新规则,我们可能面临禁止在纳斯达克上交易、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险,这可能会对我们在美国的普通股交易产生实质性的不利影响,或实际上终止交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
此外,2021年6月22日,美国参议院通过了美国证券交易委员会法案,该法案如果获得通过,将修改美国证券交易委员会法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日,PCAOB发布了一份认定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。2022年8月26日,PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签署《议定书声明》。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息,以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在中国内地和香港的中国。2022年12月15日,PCAOB宣布,已获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查,并投票决定腾出之前的2021年认定报告。尽管如上所述,未来,如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤,不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查,投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的审计报告,如果没有经过PCAOB的全面检查,或者PCAOB对内地中国的审计工作缺乏检查,使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序,可能会导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证,那么这种缺乏检查可能会导致我们的普通股被从证券交易所摘牌。12月29日,
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目录表
2022年,《综合拨款法案》签署成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》包含与AHFCAA相同的条款,该条款将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
本招股说明书中包含的审计报告由Marcum Asia发布,这是一家总部位于美国的会计师事务所,在PCAOB注册,并已接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年。Marcum Asia不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。“我们无意在未来解雇Marcum Asia,或聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。但不能保证我们未来聘用的任何审计师在整个聘用期间都将接受PCAOB的全面检查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师,投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何不是由审计师出具的审计报告,如果没有经过PCAOB的全面检查,或者PCAOB没有对在内地中国或香港进行的审计工作进行检查,使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序,都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。
美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCAA更严格。例如,如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查,报告建议一家公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。
美国证券交易委员会已经宣布,美国证券交易委员会的工作人员正在为关于实施HFCAA的规则编写一份综合提案,并针对工务科报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定,这些规则将于何时生效,以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCAA的要求之外,这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响,我们的普通股可能会比HFCAA要求的更早被摘牌并被禁止在国家证券交易所交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市,这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。此外,美国和中国的新法律、法规和政策,或法律、法规和政策的变化,都可能影响我们的证券在纳斯达克上市的能力,从而可能对我们证券的市场和市场价格造成实质性损害。
如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查和解决此事,这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉,并可能导致您对我们股票的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计和报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守,在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果,许多在美上市的中国公司上市的证券价值大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控不能被证明是毫无根据的,我们的公司和业务运营将受到严重阻碍,您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。此外,未来与其他在美上市中国公司的重大问题可能会对您的投资价值产生负面影响,即使我们没有参与其中。
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目录表
由于我们的业务总部设在香港,我们受香港政府的法律、法规和政策以及中国政府的影响。我们在香港经营的能力可能会受到香港法律和法规的变化的影响,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化。
因此,我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。我们的业务运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。鉴于中国政府可能在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多监督和控制,任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。
此外,我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能进行此次发行或任何未来将我们的普通股在美国证券交易所上市的申请,以及即使获得此类许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前不需要获得任何中国监管机构的许可,也没有收到任何在美国证券交易所上市的拒绝,但我们的业务可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。因此,如果我们未来需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市,我们的普通股可能会大幅缩水,甚至变得一文不值。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。2023年2月17日,证监会公布了试行办法及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,除其他要求外,境内公司寻求在海外发行或上市证券,包括符合一定条件的间接海外发行和上市,应向中国证监会履行备案程序。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务,并引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年11月14日,CAC发布了《数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,处理在外国上市的100万以上用户的个人信息的数据处理者应申请网络安全审查。评议期于2021年12月13日到期。2021年12月28日,中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021)》规定,除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者,必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。《网络安全审查办法(2021)》进一步要求,拥有100万以上用户个人数据的关键信息基础设施运营商和数据处理运营商,在境外上市前,必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查。虽然我们认为我们的运作不受此影响,但由于这些法律、法规和意见是最近发布的,因此目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此,我们不能向您保证,我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求,或完全不遵守。
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目录表
股东可能很难执行在美国获得的任何针对我们的判决,这可能会限制我们的股东本来可以获得的补救措施。
我们几乎所有的资产都位于香港。此外,在我们的F-1表格注册声明生效后,我们的六名现任和候任董事和官员中,将有五名是中国公民/香港居民。他们所有或很大一部分资产都位于美国以外。因此,我们的股东可能很难在美国境内向我们的子公司或任何个人送达法律程序文件。此外,香港或中国的法院是否会承认或执行美国证券法院根据香港的民事责任条款对吾等或吾等的董事及/或高级人员作出的针对吾等或根据美国或其任何州的证券法而针对吾等或该等人士的判决,亦存在不确定性。目前尚不清楚美国和中国之间目前生效的引渡条约是否允许根据美国联邦证券法有效执行针对我们或我们的董事和/或高级人员的刑事处罚。
此外,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会对我们或我们的董事和/或高级管理人员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。
您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如,在中国一案中,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一个国家或地区的同行建立监管合作机制,对跨境证券活动进行监测和监管,但在缺乏务实合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,即《第一百七十七条》,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定,未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们普通股的市场价格可能会受到美国和中国之间紧张局势加剧的不利影响。
美国与中国之间的经济和政治关系紧张加剧。2020年6月30日,全国人大常委会发布了《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》。这部法律明确了香港维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日,美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了香港自治法案,授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治做出重大贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日,美国政府对包括时任香港行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括施加阻止制裁。实施香港机场管理局所规定的制裁,实际上是酌情而高度政治化的,特别是在美国与中国之间的关系如此广泛和复杂的情况下。很难预测香港机管局对香港和我们这样的公司的全面影响。此外,有关中美贸易关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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目录表
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
我们普通股的交易价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。我们普通股的市场价格可能会因以下因素而出现大幅波动:
• 影响我们或我们的行业的监管发展;
• 经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订;
• 证券研究分析师财务估计的变动;
• 中介服务的市场条件;
• 我们或我们的竞争对手宣布新产品和/或服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺;
• 高级管理层的增任或离职;
• 汇率波动;
• 解除或终止对我们流通股的锁定或其他转让限制;
• 内地中国和香港政府采取的政治或法律行动或施加的限制;以及
• 额外普通股的销售或预期潜在销售。
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的普通股没有活跃的交易市场,不能保证任何市场都会发展,也不能保证交易价格不会下降到投资者支付的价格以下。
我们已申请普通股在纳斯达克上市,代码为“SUGP”。在本次发行完成之前,我们的普通股还没有公开市场,我们不能向您保证,我们的普通股将有流动性的公开市场。倘于本次发售完成后,本公司普通股的活跃公开市场未能发展,则本公司普通股的市价及流动性可能会受到重大不利影响。本公司普通股之首次公开发售价乃由本公司与承销商根据多项因素协商厘定,且本公司无法保证本公司普通股于本次发售后之交易价不会跌至低于首次公开发售价。因此,我们普通股的投资者可能会经历其证券价值的大幅下跌。
作为纳斯达克规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。
我们的董事及高级职员实益拥有我们已发行及已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克规则第4350(C)条,由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,并可选择不遵守某些公司治理要求,包括纳斯达克中定义的大多数董事独立的要求
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目录表
规则,以及要求我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免,我们董事会的大部分成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将得不到为遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司的股东提供的同等保护。我们作为一家“受控公司”的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降,或者以其他方式损害我们的交易价格。
我们的董事和高级职员将在本次发行完成后共同拥有我们发行在外普通股总投票权的72.91%,假设承销商不行使其购买额外股份的选择权。
假设承销商不行使购买额外股份的选择权,我们的董事和高级管理人员将在本次发行完成后立即合计拥有我们已发行普通股总投票权的72.91%。这些实益拥有人可能对决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项具有重大影响,包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。在他们的利益一致并共同投票的情况下,这些受益所有者也将有权阻止或导致控制权的改变。如果没有这些股东的部分或全部同意,我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的小股东有利的交易。这些实益所有者的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中可能会导致我们普通股的价值大幅下降。欲了解更多有关我们的实益所有者及其关联实体的信息,请参阅“主要股东”。
由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留我们所有的可用资金和此次发行后的任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值,甚至不能保证您购买我们普通股的价格会保持不变。您在我们普通股的投资可能得不到回报,甚至可能失去全部投资。
纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外和更严格的标准,因为我们计划进行一次小规模的公开募股,内部人士将持有我们的大部分上市证券。
纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次或继续上市的广泛酌情决定权,纳斯达克可以使用这种酌情权来拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况,暂停或取消特定证券的上市,即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外,纳斯达克还酌情拒绝在以下情况下首次或继续上市,或适用其他更严格的标准,包括但不限于:(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计师不能接受审计委员会检查、或审计师未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计;(Ii)公司计划进行小规模公开募股,这将导致内部人持有大量
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目录表
公司上市证券的一部分。纳斯达克担心,发行规模不足以确定公司的初始估值,而且将没有足够的流动性支持公司公开上市;以及(Iii)公司没有表现出与美国资本市场足够的联系,包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。我们的首次公开募股规模将相对较小,在此次发行完成后,我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准,这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。
最近某些首次公开募股的公司的公开募股与我们预期的公开募股相当,它们经历了极端的波动,似乎与各自公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动,这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。
除了上述“--我们普通股的交易价格可能波动,这可能导致投资者遭受重大损失”一文中提到的风险外,我们的普通股可能会受到看似与我们业务的基本表现无关的极端波动的影响。最近,上市规模和首次公开募股规模相当的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子,而这种股价波动似乎与各自公司的基本表现无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚,但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响,这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务基本表现的价格,这可能会导致我们的股价大幅偏离。如果我们的普通股经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌,潜在投资者可能难以评估我们普通股的快速变化价值。此外,如果我们普通股的价格在本次发行后下跌,或者如果该等投资者在任何价格下跌之前购买我们普通股的股票,我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
由于首次公开募股的价格大大高于预计每股有形账面净值,你将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买普通股,您将为每股股票支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此,您将立即经历3.79美元的大幅稀释,或每股84%,相当于我们于2023年3月31日的每股有形账面净值0.71美元与假设的首次公开募股价格每股4.50美元之间的差额,这是首次公开募股价格估计区间的中点。有关您在本次发行完成后您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述,请参见“摊薄”。
您必须依赖我们管理层对本次发行所得净收益的使用情况的判断,这种使用可能不会产生收入或增加我们的股价。
我们计划将此次发行的净收益的很大一部分用于战略收购。请参阅“收益的使用”。然而,我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不改善我们实现或维持盈利能力或提高我们股价的努力的公司目的,或用于不产生收入或失去价值的投资。
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目录表
如果我们被归类为被动外国投资公司,拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度,像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司,称为PFIC,如果该年度符合以下条件之一:
• 本年度总收入中,至少75%为被动收入;或
• 在课税年度内,我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。
被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,则该美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担,并可能受到额外的报告要求的约束。
根据我们在本次发行中筹集的现金数额,加上为产生被动收入而持有的任何其他资产,在本课税年度或任何后续年度,我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并关联实体视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美国公司被视为按比例拥有其被认为直接或间接拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产。
我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集的决定。因此,我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见,也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。
有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为PFIC的话对拥有我们普通股的美国纳税人的后果的更详细讨论,请参阅《税收规则--某些美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则》。
我们拟采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款,可能对本公司普通股持有人的权利产生重大不利影响。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效,其中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会在董事会决定的时间、条款和条件下发行股票,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
我们的董事会主席兼首席执行官陈明戴夫先生对我们的公司有很大的影响力。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致,他可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。
于本招股说明书日期,本公司董事会主席兼行政总裁陈明达先生实益拥有合共约75.1%的已发行普通股。本次发售完成后,陈先生将实益拥有约9,016,800股普通股,约占我们已发行普通股的68.1%。
因此,陈先生在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有重大影响力,包括合并、合并、董事委任及其他重大公司行动。陈还将有权阻止或导致控制权的变化。未经陈先生同意,吾等可能被阻止进行可能对吾等或吾等少数股东有利的交易。此外,陈可能违反受托责任,挪用资金。
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目录表
从我们到自己或他人的商机。陈先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中可能会导致我们普通股的价值大幅下降。欲知陈先生及其关联实体的更多信息,请参阅《主要股东》。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司,有限责任公司。因此,投资者可能很难在美国向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在本次发售前立即生效,其中有条款规定,我们的股东有权免费查阅我们的成员登记册,并获得我们的年度经审计财务报表。在符合上述规定的情况下,我们的董事有权决定是否以及在何种条件下,我们的股东可以查阅公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述所有情况,公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《证券法说明--公司法的差异》。
你可能无法在年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。
开曼群岛并无赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何建议的任何权利。此外,根据要约后修订及重述的组织章程大纲及章程细则,股东无权要求及召开股东大会或向股东大会提交任何建议。
开曼群岛的经济实体立法可能会对本公司产生影响。
开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起提出了立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切,这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)(《实体法》)于2019年1月在开曼群岛生效,对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求。由于吾等为开曼群岛公司,因此,吾等须履行包括提交年度通告在内的合规义务,该等通告须述明吾等是否正在进行任何相关活动,以及如是,本公司是否已符合物质法所规定的经济物质测试标准。如果不能满足这些要求,我们将受到《物质法》的惩罚。
46
目录表
我们是证券法所指的“新兴成长型公司”,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守第404节的审计师认证要求。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的财务会计准则的日期。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。由于这次选举,我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。
我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《证券交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的限制,包括:
• 根据交易法的规则,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告;
• 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
• 《交易所法》中要求内部人士提交有关其股份拥有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
• 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,如果您投资于美国和国内的发行人,您可能无法获得与您相同的保护或信息。
由于我们的普通股上市,我们的成本将大幅增加,并将投入大量的管理时间。
作为一家公开报告公司,我们将产生额外的法律、会计和其他费用,特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。例如,我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的额外要求,包括适用的公司治理做法。我们预计,遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外,我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来,以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们不能预测或估计我们成为上市公司可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的准则,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投资
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目录表
这项投资可能导致销售、一般和行政费用增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构也可能对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,或未能纠正已发现的财务报告内部控制的重大弱点,我们可能无法履行报告义务,或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在编制截至2021年和2022年9月30日及截至9月30日的年度的综合财务报表,以及截至2022年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的六个月的未经审计简明综合财务报表时,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如PCAOB建立的标准所定义的那样,以及其他控制缺陷。发现的重大弱点包括(I)缺乏具备美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求的适当知识的会计人员和资源,以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求进行适当的财务报告;(Ii)缺乏审计委员会和独立董事来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。在发现重大弱点和控制缺陷后,我们计划继续采取补救措施,包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能,并建立一个财务和系统控制框架;(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划;(Iii)聘请外部咨询公司帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制;以及(Iv)任命独立董事、成立审计委员会,并加强公司治理。然而,这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点,或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
此次发行完成后,我们将成为一家在美国上市的公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告,从我们截至2024年9月30日的财政年度报告开始。此外,一旦我们不再是“新兴成长型公司”,正如《就业法案》中所定义的那样,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票,有效的公众流通股可能会少于预期,我们普通股的价格可能会波动,这可能会使我们面临证券诉讼,并使您更难出售您的股票。
作为一家进行相对较小规模公开募股的公司,我们面临着少数投资者将购买高比例发行股票的风险。虽然承销商被要求将此次发行的股票出售给至少300名圆形股东(圆形股东是指购买至少100股的股东)
48
目录表
为了确保我们符合纳斯达克的初始上市标准,我们没有以其他方式对承销商施加任何关于他们可以向个人投资者配售的最高股份数量的义务。如果承销商在销售股票的过程中确定对我们股票的需求集中在有限数量的投资者中,而这些投资者决定在发行后持有他们的股票,而不是在市场上交易,其他股东可能会发现我们股票的交易和价格受到我们股票供应有限的影响(积极或消极)。如果发生这种情况,投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外,如果我们公开发行的股票的很大一部分由几个投资者持有,规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市,代码为“SUGP”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市;但是,除非我们在新浪微博上市,否则我们不会完成此次发行。虽然本次发行生效后,我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准,但我们不能向您保证,我们的证券未来将在纳斯达克上市,或将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市,我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说,我们必须保持最低金额的股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外,我们将被要求在此次发行后证明符合纳斯达克的初始上市要求,这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格,以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如,我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元,我们的股东权益通常被要求至少为500万美元,我们将被要求至少有300名轮批持有人持有我们的证券(其中至少50%的此类轮批持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证,我们将继续满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
• 我们证券的市场报价有限;
• 我们证券的流动性减少;
• 确定我们的普通股符合“细价股”的定义,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少;
• 有限的新闻和分析师报道;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人地监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市,因此我们的普通股将是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“法规”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性声明。我们的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下内容有关的声明:
• 我们对经常性客户合同的依赖;
• 我们依赖于及时推出新产品和服务;
• 我们对产品需求增长的依赖;
• 我们赢得新合同的能力;
• 我们有能力管理与供应商的关系和任何质量问题;
• 我们在签订合同时估计风险、工作进度、收入或成本的能力;
• 我们管理劳动力短缺和劳动力成本的能力;
• 我们有能力成功地管理我们的产能扩张和分配,以应对不断变化的行业和市场状况;
• 执行我们的扩张计划,以及我们为计划中的增长获得资本资源的能力;
• 我们获得或更新政府注册、批准和许可证的能力;
• 我们对关键人员的依赖;
• 我们有能力扩展到新的业务或行业,并进行合并、收购、投资或撤资;
• 技术和竞争产品的变化;
• 一般经济和政治条件,包括与安全相关的综合服务业有关的条件;
• 自然灾害和恐怖主义活动等事件可能造成的商业活动中断;
• 外币汇率的波动;以及
• 本招股说明书“风险因素”一节中的其他因素。
这些前瞻性声明受到各种重大风险和不确定性的影响,包括那些我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性声明中表达的我们的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,或反映意外事件的发生。你应该仔细阅读这份招股说明书和我们在这里提到的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们不承担任何义务更新我们的前瞻性声明,除非法律要求。
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目录表
本招股说明书包括我们从行业出版物和研究报告、第三方进行的调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究报告、调查和研究一般表明,它们的信息是从据信可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究报告、调查和研究是可靠的,但我们提醒您不要过度重视这些信息。
此外,综合安全相关服务行业的新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过度依赖这些前瞻性声明。
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目录表
收益的使用
我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,假设首次公开招股价格为每股4.50美元,即本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点,我们预计我们将从此次发行中获得约350万美元的净收益(如果承销商行使其购买额外股份的全部选择权,则约为430万美元)。假设首次公开招股价格增加(减少)1.00美元,扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及估计应支付的发售总开支,并假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目不变后,本次发售所得款项净额将增加(减少)约120万美元。
我们计划将此次发行的净收益使用如下:
• 约21.5%将用于深化我们对与保安相关的工程服务行业的渗透;
• 约6.0%将用于加强我们的开发能力,并加强我们的“阳光之门”品牌的产品供应;
• 约13.5%将用于扩展我们的保安服务,以及提高我们的运营效率和可扩展性;
• 约8.5%的资金将用于扩大相关的职业培训服务;
• 约40.0%将用于策略性收购和投资机会,以巩固我们在保安服务业的市场地位,并进一步提升我们的竞争力;以及
• 约10.5%将用于一般营运资金。
以上内容代表了我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。我们用于特定活动类别的收益的确切数额和百分比,以及它们的优先使用顺序,将取决于当前的市场和商业状况,以及不时出现的特定机会的性质。我们的管理层将拥有极大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。
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目录表
大写
下表列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况:
• 在实际基础上;
• 经调整以反映发行及出售1,250,000股股份(未行使承销商的超额配售选择权),假设首次公开发售价格为每股4.5美元,此为本招股说明书封面所载首次公开发售价格区间的中点,扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后;及
• 按经调整基准,以反映发行及出售1,437,500股股份,(全面行使包销商的超额配售权)按假设首次公开发行价每股4.50美元(即本招股章程封面所载估计首次公开发行价范围的中点)配售,扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发售费用后。
你应该阅读这些表格以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。
截至2023年3月31日 |
|||||||||
实际 |
调整后的 |
调整后的 |
|||||||
(单位:美元) |
|||||||||
现金和现金等价物 |
2,902,763 |
|
6,451,597 |
|
7,236,284 |
|
|||
|
|
|
|||||||
股东权益 |
|
|
|
||||||
普通股(每股面值0. 01港元;于二零二三年三月三十一日,75,000,000股授权普通股及12,000,000股已发行及尚未发行普通股)。 |
15,287 |
|
16,879 |
|
17,118 |
|
|||
股份认购应收账款 |
(15,286 |
) |
(15,286 |
) |
(15,286 |
) |
|||
额外实收资本 |
1,233,274 |
|
4,780,516 |
|
5,564,964 |
|
|||
留存收益 |
5,361,177 |
|
5,361,177 |
|
5,361,177 |
|
|||
股东权益和资本总额 |
6,594,452 |
|
10,143,286 |
|
10,927,973 |
|
____________
(1)本公司估计,在扣除估计承销折扣及本公司应支付的估计发售费用后,按每股普通股4.50美元的假设发行价(本招股说明书封面所示估计公开发售价格区间的中点)计算,该等所得款项净额约为350万美元。
(2)如超额配股权悉数行使,根据每股4.50美元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所示的估计公开发售价格区间的中点)计算,在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后,本次发行将为吾等带来约430万美元的净收益。
53
目录表
稀释
若阁下投资本公司普通股,阁下的权益将摊薄至每股普通股首次公开发售价格与本次发售后经调整每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股发行价大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值所致。截至2023年3月31日,我们的股东应占有形账面净值约为590万美元,或每股普通股约0.49美元。截至2023年3月31日,我们的有形账面净值为总有形资产减去总有形负债。有形资产总额是指总资产减去无形资产、商誉、递延发售费用、使用权资产和递延税项资产的金额。有形负债总额按负债总额计算。截至2023年3月31日的每股普通股有形账面净值是有形账面净值除以已发行普通股数量。
完成发售后,我们将有13,250,000股普通股(或13,437,500股普通股,假设承销商全面行使购买额外股份的选择权),假设发行价为每股普通股4.50美元,这是首次公开发行价格估计区间的中点。我们的经调整有形账面净值将约为每股普通股0.71美元,这将使收到发售和发行额外股份的净收益生效,但不考虑2023年3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的摊薄约为每股普通股3.79美元,或较每股普通股4.50美元的假设发行价约84.2%,这是首次公开募股价格估计区间的中点。每股普通股的有形账面净值将因本次发售的投资者购买普通股而使现有股东的利益增加每股0.22美元。
下表载列发行后每股普通股的估计有形账面净值,以及在发行中对购买普通股的投资者的摊薄。
供奉 |
供奉 |
|||
假定每股普通股发行价 |
美元 4.50 |
美元 4.50 |
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截至2023年3月31日的每股普通股有形账面净值 |
美元兑人民币0.49美元。 |
美元兑人民币0.49美元。 |
||
每股普通股增加可归因于新投资者的付款 |
美元兑人民币0.22美元。 |
美元兑人民币0.27美元。 |
||
发行后每股普通股的经调整有形账面净值 |
美元:美元;人民币:0.71美元 |
美元:美元;人民币:0.76美元。 |
||
向新投资者摊薄每股普通股 |
美元:美元;人民币:3.79美元。 |
美元兑人民币3.74亿美元。 |
假设承销商不行使购买额外股份的选择权,假设本招股说明书封面所载吾等提供的普通股数目保持不变,假设吾等于本招股说明书封面所载的普通股数目保持不变,假设本招股说明书封面所载吾等提供的普通股数目保持不变,并在扣除承销折扣及吾等应付的估计发售费用的中点,每股普通股发行价每增加或减少1.00美元,则经调整后的总资本金额将增加或减少120万美元。
下表在上述经调整的基础上汇总了在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前,现有股东和投资者以每股4.50美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面价格区间的中点)在本次发行中购买股票之前向我们购买的股份数量、支付的总对价和每股加权平均价格之间的差额:
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目录表
购入的股份 |
总对价 |
平均价格 |
||||||||||
数 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
每股 |
||||||||
% |
美元 |
% |
美元 |
|||||||||
现有股东 |
12,000,000 |
90.6 |
% |
1,233,275 |
18.0 |
% |
0.10 |
|||||
新投资者 |
1,250,000 |
9.4 |
% |
5,625,000 |
82.0 |
% |
4.50 |
|||||
总计 |
13,250,000 |
100.0 |
% |
6,858,275 |
100.0 |
% |
0.52 |
假设招股说明书封面所载价格区间的中点每股4.50美元的假设首次公开发行价格增加或减少1.00美元,将使新投资者支付的总代价增加或减少130万美元,如果增加,将使新投资者支付的总代价的百分比增加或减少至84.8%,如果减少,将使新投资者支付的总代价的百分比减少至78.0%,前提是本招股说明书封面所载的我们提供的股份数量保持不变。同样,假设假设首次公开招股价格不变,增加或减少1,000,000股普通股将使新投资者支付的总代价增加或减少450万美元,在增加的情况下,新投资者支付的总代价的百分比将增加到89.1%,在减少的情况下,新投资者支付的总代价的百分比将减少到47.7%。
如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有89.3%的股份,我们的新投资者将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的10.7%。
前述讨论和上表给出了所描述的交易的效果。在未来我们增发股票的程度上,对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。
55
目录表
民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司,以享受以下利益:
• 政治和经济稳定;
• 有效的司法系统;
• 有利的税制;
• 没有外汇管制或货币限制;以及
• 提供专业和支持服务。
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点:
• 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法对投资者的保护要小得多;以及
• 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
目前,我们几乎所有的业务都在美国以外进行,我们的几乎所有资产都位于美国以外。我们的董事和高级职员是香港、香港和加拿大的国民或居民。我们的所有董事及高级管理人员,包括首席执行官兼董事会主席Mr.Chan、董事公司秘书兼首席财务官江永辉先生、首席运营官古龙天先生,以及董事提名的潘石屹先生、李嘉诚先生和谢瑞文女士,都位于香港。由于我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此,股东可能很难向这些人送达美国境内的法律程序,或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。
我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman和香港法律顾问Watson Farley&Williams LLP分别建议我们,开曼群岛和香港的法院是否会:
• 承认或执行美国证券法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或
• 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
Conyers Dill&Pearman告诉我们,目前美国和开曼群岛之间没有规定执行判决的法定执行或条约。然而,在美国取得的判决可在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行,而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查,可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼予以承认和执行,但条件是:(1)判决由具有管辖权的外国法院作出;(2)判决债务人承担支付已作出判决的违约金的责任;(3)为最终判决;(4)不涉及税收、罚款或罚款;以及(5)不是以某种方式获得的,也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外,不确定开曼群岛法院是否会执行:(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国联邦法院的判决;或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Conyers Dill&Pearman已通知我们,开曼群岛法律存在不确定性,涉及根据证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。
56
目录表
我们的香港律师Watson Farley&Williams LLP告诉我们,香港没有与美国相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,但条件之一是,外国判决除其他外,(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府征税当局的税款或类似费用或罚款或其他处罚)和(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的裁决,但不是其他情况。在任何情况下,在下列情况下,上述判决不得在香港如此强制执行:(A)判决是以欺诈方式取得;(B)取得判决的法律程序违反自然公正;(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策;(D)美国法院没有司法管辖权;或(E)判决与香港先前的判决有冲突。
57
目录表
公司结构
2021年3月11日,苏集团在开曼群岛注册为一家豁免有限责任公司,作为我们的控股公司。苏集团直接持有苏投资的全部股本,苏投资是一家于2019年11月21日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。苏投资直接持有(1)1998年1月2日在香港注册成立的有限责任公司Shine Union的全部股本,以及(2)2015年2月13日在香港注册成立的有限责任公司富捷航空的全部股本。如下所述,SU集团通过一系列被视为共同控制下的实体重组(“重组”)的交易,成为其子公司的最终母实体。我们的主要行政办事处位于香港九龙观塘鸿图道31号十亿贸易中心3楼01室03室,电话号码是+852 2341-8183。我们有一个公司网站www.sugroup.com.hk。我们的网站或任何其他网站所包含或可从其获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
本集团的历史可追溯至1998年,当时Shine Union在香港注册成立。我们的创始人陈明戴夫先生在安全工程行业和企业管理方面拥有超过38年的经验。
重组涉及:(I)于2021年3月11日根据开曼群岛法律注册成立SU集团;(Ii)于2019年11月21日根据英属维尔京群岛法律注册成立SU投资全资附属公司;(Iii)于2021年3月2日注册成立根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司特殊工程有限公司;及(Iv)于2021年4月16日将SU投资的全部股权由陈明戴夫先生转让予SU集团。
2019年7月26日,当时Fortune Jet的唯一股东将Fortune Jet的10,000股股份(相当于Fortune Jet的全部已发行股本)转让给Shine Union,代价为140万港元。
紧接重组前,(I)Mr.Chan明大合法实益拥有SU Investment的全部已发行股本,(Ii)SU Investment合法及实益拥有Shine Union的全部已发行股本,及(Iii)SU Investment合法及实益拥有富捷90.0%的已发行股本。
2019年12月9日,Shine Union以港币9,000元的代价,向本集团当时全资拥有的投资控股公司SU Investment转让了Fortune Jet的9,000股股份,占Fortune Jet已发行股本的90.0%。于上述转让时,Shine Union及Su Investment均由陈明戴夫先生全资实益拥有。同日,Shine Union亦将1,000股Fortune Jet股份转让予Fortune Jet董事董事朱汉伟先生,占Fortune Jet已发行股本10.0%,他主要负责协助我们提供保安保安及安检服务及相关职业培训服务的业务。
于2019年12月11日,陈明戴夫先生以总代价569,999港元将Shine Union约99.9998%的已发行股本转让予SU Investment,而以陈王钟先生(于二零一二年七月去世)名义以信托方式持有的Sine Union一股股份(占Sine Union已发行股本约0.0002%)则转让予SU Investment,该投资控股公司当时由陈明戴夫先生全资拥有,以解除陈王钟先生与陈明戴夫先生之间的信托安排。关于向苏投转让由陈王钟先生名下持有的Shine Union一股股份的转让文件已有效签立。于上述转让完成后,有关陈明戴夫先生于Shine Union的权益的所有信托安排即告解除,Shine Union由Su Investment全资拥有。
2021年4月16日,陈明戴夫先生在陈明戴夫先生的指示下,将苏投的全部已发行股本转让给本公司,代价为949股股份予陈明戴夫先生全资拥有的卓越工程有限公司。
上述苏投股份转让及配发发行完成后,(I)苏投成为本公司的直接全资附属公司,(Ii)闪联成为本公司的间接全资附属公司,及(Iii)富捷成为本公司的间接附属公司。
58
目录表
于2021年4月29日,苏氏集团、刘古龙田先生(本公司首席营运官)及陈慧玲女士(陈明戴夫先生之姐姐)订立认购协议,据此,刘古龙田先生及陈慧玲女士各自同意投资4,000,000港元收购本公司2.5%股权。交易完成后,本公司分别由卓越工程有限公司及少数股东持有95.0%及5.0%股权。
于二零二三年二月二十七日,苏集团向卓越工程有限公司发行8,550股普通股及向古龙田先生发行450股普通股。同日,陈慧玲女士将其于本公司的全部权益转让予古龙田先生。于二零二三年二月及三月,卓越工程有限公司及古龙田先生亦进行了一系列股份转让。于交易完成后,Mr.Chan明戴夫透过卓越工程有限公司及同样由Mr.Chan明戴夫全资拥有的英属维尔京群岛公司DC&Partners Inc.Limited拥有本公司75.14%股权。其余股东总共拥有该公司24.86%的股份。
2023年3月1日,朱鸿伟先生将财富捷1000股股份,相当于财富捷已发行股本的10.0%转让给苏投。完成转让后,富捷成为本公司的间接全资附属公司。
2023年6月20日,苏集团向其现有股东发行了总计1199万股普通股。股份发行完成后,持股比例不变。
59
目录表
选定的合并财务数据
以下精选截至2021年、2021年和2022年9月30日的年度以及截至2022年和2023年3月31日的六个月的损益表,精选截至2021年和2022年9月31日的资产负债表数据,以及截至2021年和2022年9月30日的精选现金流量表数据,以及截至2022年和2023年3月31日的六个月的精选现金流量表数据,这些数据来自我们的已审计综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。我们的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。我们的历史业绩不一定代表未来期间的预期结果。阁下应连同本公司的综合财务报表、未经审计的简明综合财务报表,以及本招股说明书其他部分所载的相关附注及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一并阅读。
损益表数据选集
截至本年度首六个月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
收入 |
69,902,840 |
|
97,043,825 |
|
||
收入成本 |
(48,608,333 |
) |
(71,545,676 |
) |
||
毛利 |
21,294,507 |
|
25,498,149 |
|
||
总运营费用 |
(17,190,536 |
) |
(14,637,342 |
) |
||
营业收入 |
4,103,971 |
|
10,860,807 |
|
||
净收入 |
2,926,131 |
|
10,103,735 |
|
||
苏集团控股有限公司普通股股东应占净收益 |
2,783,544 |
|
9,997,960 |
|
||
普通股基本收益和稀释后每股收益* |
0.23 |
|
0.83 |
|
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
收入 |
117,565,797 |
|
136,447,442 |
|
||
收入成本 |
(81,595,840 |
) |
(97,220,327 |
) |
||
毛利 |
35,969,957 |
|
39,227,115 |
|
||
总运营费用 |
(27,826,418 |
) |
(32,401,859 |
) |
||
营业收入 |
8,143,539 |
|
6,825,256 |
|
||
净收入 |
6,022,146 |
|
8,250,174 |
|
||
苏集团控股有限公司普通股股东应占净收益 |
5,799,176 |
|
7,762,677 |
|
||
普通股基本收益和稀释后每股收益* |
0.48 |
|
0.65 |
|
____________
*美国上市公司于2020年10月因重组生效而追溯重述,并于2023年2月27日和2023年6月20日发行股票。
60
目录表
选定的资产负债表数据
自.起 |
||
港币$ |
||
现金和现金等价物 |
22,785,529 |
|
应收贸易账款净额 |
42,977,883 |
|
盘存 |
17,519,158 |
|
流动资产总额 |
91,861,981 |
|
财产和设备,净额 |
9,566,024 |
|
商誉 |
1,271,160 |
|
经营性租赁使用权资产净额 |
2,206,551 |
|
关键管理保单投资 |
1,157,520 |
|
总资产 |
108,027,646 |
|
贸易应付款 |
17,776,138 |
|
其他应付款 |
2,515,607 |
|
应计工资总额和福利 |
9,094,474 |
|
应付所得税 |
360,915 |
|
合同责任 |
18,670,883 |
|
经营租赁负债--流动负债 |
541,118 |
|
流动负债总额 |
52,129,315 |
|
非流动经营租赁负债 |
461,468 |
|
其他应付账款非流动 |
1,118,529 |
|
递延税项负债 |
1,571,600 |
|
总负债 |
56,263,834 |
|
股东权益 |
51,763,812 |
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
现金和现金等价物 |
31,080,973 |
25,185,630 |
||
应收贸易账款净额 |
30,376,096 |
23,696,180 |
||
盘存 |
17,949,372 |
22,692,161 |
||
关联方应付款项 |
10 |
22,810 |
||
流动资产总额 |
82,360,502 |
77,223,597 |
||
财产和设备,净额 |
12,734,914 |
10,723,617 |
||
商誉 |
1,271,160 |
1,271,160 |
||
经营性租赁使用权资产净额 |
1,839,494 |
1,449,859 |
||
关键管理保单投资 |
979,680 |
1,065,480 |
||
总资产 |
99,363,726 |
93,536,089 |
||
贸易应付款 |
5,550,378 |
3,174,806 |
||
其他应付款 |
3,320,665 |
2,365,624 |
||
应付关联方的金额 |
204,518 |
195,958 |
||
应计工资总额和福利 |
7,281,476 |
8,797,841 |
||
应付所得税 |
4,097,767 |
2,446,138 |
||
合同责任 |
30,068,653 |
27,225,278 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
851,803 |
541,118 |
||
流动负债总额 |
53,356,253 |
47,678,697 |
||
非流动经营租赁负债 |
94,750 |
38,000 |
||
其他应付账款非流动 |
1,376,640 |
1,433,190 |
||
递延税项负债 |
2,198,066 |
1,768,737 |
||
总负债 |
57,912,423 |
51,875,012 |
||
股东权益 |
41,451,303 |
41,661,077 |
61
目录表
现金流量数据精选报表
截至以下日期的六个月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
467,680 |
|
(727,994 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
(248,000 |
) |
(1,664,000 |
) |
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
223,740 |
|
(173,148 |
) |
||
汇率变动的影响 |
10,812 |
|
165,041 |
|
||
期初的现金和现金等价物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
||
期末现金和现金等价物 |
31,535,205 |
|
22,785,529 |
|
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
经营活动提供的净现金 |
18,583,165 |
|
4,453,913 |
|
||
投资活动提供的现金净额(用于) |
14,869,866 |
|
(2,250,000 |
) |
||
用于融资活动的现金净额 |
(16,552,193 |
) |
(8,071,760 |
) |
||
汇率变动的影响 |
(20,302 |
) |
(27,496 |
) |
||
年初现金及现金等价物 |
14,200,437 |
|
31,080,973 |
|
||
年终现金及现金等价物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
62
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素,包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素,可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分,以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。有关Forward,请参阅《特别说明》-看起来声明。“本文中包括的截至2021年、2021年和2022年9月30日的财政年度的所有金额均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。就截至3月的6个月而言,本文所列的所有金额 2022年、2022年和2023年的财务报表源自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
概述
通过我们的子公司Shine Union和Fortune Jet,我们是一家综合保安相关服务公司,主要在香港提供与保安相关的工程服务,其次是保安保安和安检服务。
Shine Union成立于1998年,是一家工程公司,通过安全系统的设计、供应、安装和维护,为客户现有的基础设施或计划中的开发提供交钥匙服务。我们的服务涵盖的安全系统可以大致分为威胁检测系统、交通和行人控制系统以及ELV系统。根据Frost&Sullivan的报告,闪联是香港安全相关工程服务市场上少数几家有权分销10多个品牌的安全系统的供应商之一。Screen Union也是营销和销售两个品牌的威胁检测系统的独家分销商,其中包括X光机、痕迹检测产品、金属探测器和邮件筛查机。
光联拥有超过二十年的行业经验,既担任承建商又担任分包商,并完成了多个私营和公共部门的与保安相关的工程项目,这些项目在香港的商业物业、公共设施和住宅物业中进行。Shine Union承担的一些著名项目包括设计、供应、安装和/或维护位于香港国际机场的铁路连接总站和航空货运站的X光机、连接香港、澳门和珠海的桥梁隧道系统的交通控制系统和ELV系统、一家总部位于香港的银行和金融服务公司总部办公楼的行人控制系统和一家法国化妆品公司的香港办公楼,以及位于观塘海滨大道的综合用途综合体的停车系统。光辉联合通过直接邀请客户报价,或通过项目雇主或其主要承包商的竞争性招标程序获得合同。
作为我们为客户提供全套保安相关服务的策略的一部分,以及鉴于富捷作为香港保安及护卫业管理局发出的保安公司牌照(第I类)的持有人提供保安服务的能力,以及鉴于国际民航组织于2016年9月推出的新政策及民航处于2018年10月推出的RACSF(要求所有在香港离港的航空货物须于2021年6月前接受保安检查的新政策)带来的潜在机遇,我们于2019年7月收购了主要从事提供保安及保安检查服务的富捷航空。在较小程度上,香港的相关职业培训服务。自收购以来,我们已经从一家提供安防系统服务的工程公司发展成为一家综合安防相关提供商,我们的业务还包括安防和安检服务。我们相信,此次收购为我们的发展带来了协同效应,使我们能够将自己推销为一站式安全相关服务提供商,并在我们的业务部门中发现交叉销售机会,从而增加我们的市场份额。
我们的主要业务包括(I)提供与保安有关的工程服务,包括供应和安装保安系统及相关维修服务的收入;及(Ii)在香港提供保安保安及保安检查服务。
63
目录表
影响我们经营结果的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响我们总目标市场的一般因素的影响,其中包括香港和全球的整体经济增长、与经常性客户的持续关系、供应成本、监管、税收和地缘政治环境、跨境投资水平以及我们服务的竞争格局。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响对我们主营业务的需求和我们的经营业绩。
尽管存在上述一般因素,但我们认为,我们的经营业绩已经并将继续受到一些因素的更直接影响,包括下文所述的因素。
对我们服务的需求
我们的业务和经营结果受到对我们提供的不同服务的需求的极大影响。香港经济活动的变化,包括私人和公共基础设施的扩展和发展,活动和展览的数量,或者因香港的社会运动而提高公众对保安系统的投资意愿的临时或紧急情况,都会影响我们客户的业务,进而可能影响对我们保安服务的需求,从而影响我们的业务和经营业绩。
对我们服务的需求亦可能受到政府政策的改变,例如民航处政策的改变所影响。此外,随着政府推动智慧城市的政策,包括发展全市范围的传感器网络和数据分析工具,以监测和管理交通运输,预计对保安和安全服务的需求将会上升,从而推动香港保安系统和服务的增长。然而,我们不能向您保证任何优惠政策将继续,或者根本不会。
因此,我们的经营业绩高度依赖于对我们服务的需求,并可能受到政府政策变化的影响,而政府政策的变化又受到多种因素的推动。
能够获得新合同并维护我们的积压工作
我们目前的业务战略在很大程度上依赖于经常性客户。我们跟踪新客户和经常性客户。如果客户与我们接洽的时间超过一个财年或期间,则被认为是经常性客户。在截至2021年和2022年9月30日的财年,以及截至2023年3月31日的6个月,我们分别拥有333、319和281个经常性客户,分别约占相应财年或期间客户总数的87.4%、72.7%和81.7%。因此,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,来自安全相关工程服务的收入约占我们收入的93.5%、80.9%和73.7%,来自安全保卫和筛查服务的收入约占我们收入的98.6%、74.2%和88.4%。在投入资源维护或改善与老客户的关系的同时,我们也在努力寻找新客户。虽然这种扩张将减少经常性客户产生的收入比例,但它使我们的客户多样化,以减少在经常性客户停止与我们合作提供服务的情况下的潜在影响。
我们的客户为我们的服务跨各种应用程序进行操作。我们的主要客户包括系统集成商、物流公司和香港的一家航空货运站运营商。我们主要通过与潜在客户的直接谈判和报价过程来确保我们的合同。在截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,我们来自安全相关工程服务的收入中分别约有92.6%、81.9%和68.1%来自报价,约7.4%、18.1%和31.9%分别来自招标。在截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,我们来自保安服务的收入中分别约有53.8%、47.0%和43.2%来自报价,约46.2%、53.0%和56.8%分别来自招标。我们来自筛查服务的收入主要来自截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月的报价。如果我们不能在未来获得足够数量的可观合同,我们的经营结果将受到不利影响。
我们不能保证我们的客户会继续让我们参与未来的项目。如果我们的客户停止聘用我们提供服务,我们无法更换这些客户,或者如果我们无法获得新的合同,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
64
目录表
服务组合
我们的业务主要包括提供与保安有关的工程服务,其次是在香港提供保安护卫和保安检查服务。提供保安相关工程服务及保安保安及甄别服务的毛利率波动,主要受所承接的项目类别所影响,包括特定期间的劳动力供应、各项目的劳动力构成、项目或活动的类型及规模,以及活动的时间安排等多种因素。
因此,我们的毛利率受到我们在服务中的服务组合的影响,因此每个收入流的收入都会受到影响。展望未来,我们将继续不时评估和调整我们的服务组合,努力保持或提高盈利能力。
劳动力的供应和成本
我们的保安和安检服务是劳动密集型的,我们严重依赖我们的员工提供这些服务。我们于2019年7月开始提供安防和安检服务。
由于一些保安和安检服务业务可能涉及较短的服务年限,保安和安检服务行业需要灵活调配人力资源。工作碎片化会导致兼职员工和临时工等临时工的激增。在保安服务供应商之间,对兼职保安和保安人员的竞争已变得司空见惯,我们可能不得不采取更具竞争力的薪酬方案来吸引足够的劳动力。影响我们员工福利总支出的因素包括但不限于特定时期的劳动力供应、各个项目的劳动力构成、项目或活动的类型以及活动的时间安排。根据Frost&Sullivan的报告,保安人员的月薪由2017年的12,570港元增至2022年的14,987港元,2017至2022年的复合年增长率约为3.6%。培训师的平均月薪也从2017年的27,500港元增长到2022年的32,000港元,复合年均增长率为3.1%。如果安全保卫和安检服务行业出现劳动力短缺,特别是具有专门资质的人员,我们的业务运营可能会受到负面影响。见《风险因素--与我们工商业相关的风险》--安全保卫和筛查服务以及相关的职业培训服务是高度劳动密集型的,我们依赖稳定的劳动力供应来提供我们的服务。劳动力短缺或劳动力成本增加可能会损害我们的业务,降低我们的盈利能力,并减缓我们的增长。
竞争
我们在香港的保安相关工程行业、保安保安安检及相关的职业训练行业,面对激烈的竞争。进入门槛和设置成本被认为是适度的。提供安全服务的个人和提供安全服务的公司受到许可证和许可证制度的监管。
因此,我们面临着与同行业不同行业提供商的潜在竞争。于2022年,集团于提供保安相关工程服务(包括项目收入及维修收入)录得收入6,850万港元,占市场占有率0.8%。于2022年,集团于提供相关保安保安及甄别服务方面录得收入5,540万港元,占市场份额0.2%。相关职业培训竞争激烈,而一些市场参与者可以通过提供更多培训课程来增加市场份额。我们相信,我们凭借高度灵活的全面安全系统解决方案、久负盛名的良好记录以及强大的熟练专业人员联系,使我们的服务脱颖而出。如果我们未能与我们的竞争对手竞争、保持我们的竞争优势或跟上行业的变化,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
新冠肺炎对我们运营的影响
由于新冠肺炎疫情阻碍了经济活动,香港经济受到了影响。香港政府推出史无前例规模的纾困措施,包括防疫基金下的两轮措施,应可为经济和劳工市场提供一些缓冲作用。为了纾缓新冠肺炎对我们业务经营的影响,我们已申请了就业支援计划、防疫基金和建造业防疫基金的资助
65
目录表
由香港政府提供。于截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度,以及截至2023年3月31日止六个月内,我们分别从上述基金获得香港政府约70万港元、330万港元及40万港元的资助。这类政府拨款属非经常性性质,并在我们的综合财务报表中作为其他收入项目入账。见“风险因素”--与我们的商业和工业有关的风险--我们记录了某一项。-关闭收益可能不是-经常性在未来。“
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的六个月内,以及截至2023年3月31日的六个月内,我们的安全系统主要从马来西亚、比利时和香港(即我们安全系统的发货地)采购。据我们所知,截至2021年9月30日、2021年9月30日、2022年9月30日和2022年9月,以及截至2023年3月31日的六个月,我们没有发现供应商的安全系统供应因任何运营暂停或运输限制而受到任何实质性干扰,也没有发现分包商提供的服务受到任何实质性干扰。自新冠肺炎爆发以来,截至2021年、2021年和2022年9月30日,以及2023年3月31日,这些供应商和分包商在满足我们的交货时间表或服务需求方面没有表示任何困难。
除上文所述外,本公司董事确认,截至2021年9月30日、2021年9月30日及2022年9月31日止六个月,以及截至2023年3月31日止六个月,新冠肺炎的爆发并未对我们的业务营运及财务表现造成任何重大不利影响,以致(I)截至2021年9月30日及2022年9月31日止六个月内,我们的合同或采购订单并无损失或取消,而我们正在筹备中的合同正按计划进行;(Ii)我们的客户没有,也没有表示有意(A)延迟、暂停或终止他们现有的合同或采购订单,或(B)减少他们对我们服务的需求;(Iii)我们没有遇到任何与安全相关的工程项目中我们的分包商出现材料用工短缺或停工的情况;以及(Iv)我们没有在保安和安检服务方面遇到任何材料用工短缺的情况。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩的影响,并密切关注我们面临的这方面的风险和不确定性。
业务成果的主要组成部分
收入
我们的收入来自(I)提供与保安相关的工程服务;以及(Ii)提供保安守卫和检查服务。
下表列出了我们在所述时期内按服务线划分的收入细目:
截至3月31日的前六个月, |
方差 |
|||||||||||
2022 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
|||||||||
与安全相关的工程服务 |
41,839,740 |
65,126,874 |
8,296,840 |
23,287,134 |
|
55.7 |
|
|||||
项目和维护 |
37,727,569 |
61,139,954 |
7,788,926 |
23,412,385 |
|
62.1 |
|
|||||
设备租赁 |
4,112,171 |
3,986,920 |
507,914 |
(125,251 |
) |
(3.0 |
) |
|||||
保安及安检服务 |
28,063,100 |
31,916,951 |
4,066,061 |
3,853,851 |
|
13.7 |
|
|||||
总收入 |
69,902,840 |
97,043,825 |
12,362,901 |
27,140,985 |
|
38.8 |
|
在截至2013年9月30日的五年中, |
方差 |
|||||||||||
2021 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
|||||||||
与安全相关的工程服务 |
81,547,141 |
77,244,502 |
9,840,565 |
(4,302,639 |
) |
(5.3 |
) |
|||||
项目和维护 |
68,929,525 |
68,528,142 |
8,730,144 |
(401,383 |
) |
(0.6 |
) |
|||||
设备租赁 |
12,617,616 |
8,716,360 |
1,110,421 |
(3,901,256 |
) |
(30.9 |
) |
|||||
保安及安检服务 |
36,018,656 |
59,202,940 |
7,542,160 |
23,184,284 |
|
64.4 |
|
|||||
总收入 |
117,565,797 |
136,447,442 |
17,382,725 |
18,881,645 |
|
16.1 |
|
与安全相关的工程服务
提供与安全相关的工程服务是我们的主要业务之一。我们主要在香港提供与安全相关的工程服务。
66
目录表
(i) 项目和维护
与安保工程服务有关的项目收入包括供应和(或)安装安保系统及相关维修服务的收入。我们的项目收入通常取决于所涉及的项目的数量、规模和类型,以及所提供服务的性质。
我们还为客户提供以下方面的独立维护服务:(I)我们提供和安装的安全系统和产品,但这些系统和产品不在缺陷责任期之内或没有缺陷责任期;以及(Ii)我们没有处理供应和安装工作的安全系统和产品。
(Ii) 设备租赁
来自设备租赁的收入包括根据经营租赁租赁安全系统所收到的租金收入。经营租赁的租金收入在综合收益表中按直线法在租赁期内确认。根据与承租人订立的独立设备租赁安排,租金收入是经考虑各种因素而厘定的,包括保安系统的价格和状况及租约期。
保安及安检服务
自2019年7月收购Fortune Jet以来,我们开始在香港提供保安保安和安检服务。
我们通过派遣员工执行巡逻、门禁、门禁和警报监控等工作,确保个人和实体财产的安全和守卫。我们通过派遣经过认证的筛查员到我们客户的住所提供筛查服务。
我们也提供各种相关的职业培训课程(即QASRS、强制性基本安全培训课程(建筑工作)和强制性基本安全培训再验证课程(建筑工作))。
收入成本
吾等的收入成本包括(I)与保安工程服务有关的材料成本;(Ii)可归因于提供服务的员工的雇员福利开支;(Iii)主要代表第三方服务供应商服务成本的委外费用;及(Iv)直接与吾等创收活动有关的其他成本,例如根据营运租赁予客户的保安系统折旧、运费及其他杂项开支。
下表列出了我们在所示时期内按服务线划分的收入成本细目:
截至3月31日的前六个月, |
方差 |
|||||||||||
2022 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
|||||||||
与安全相关的工程服务 |
27,053,268 |
44,817,879 |
5,709,575 |
17,764,611 |
|
65.7 |
|
|||||
项目和维护 |
25,947,165 |
43,726,152 |
5,570,494 |
17,778,987 |
|
68.5 |
|
|||||
设备租赁 |
1,106,103 |
1,091,727 |
139,081 |
(14,376 |
) |
(1.3 |
) |
|||||
保安及安检服务 |
21,555,065 |
26,727,797 |
3,404,988 |
5,172,732 |
|
24.0 |
|
|||||
收入总成本 |
48,608,333 |
71,545,676 |
9,114,563 |
22,937,343 |
|
47.2 |
|
在截至2013年9月30日的五年中, |
方差 |
|||||||||||
2021 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
|||||||||
与安全相关的工程服务 |
53,444,991 |
50,395,302 |
6,420,111 |
(3,049,688 |
) |
(5.7 |
) |
|||||
项目和维护 |
50,450,683 |
48,075,308 |
6,124,555 |
(2,375,374 |
) |
(4.7 |
) |
|||||
设备租赁 |
2,994,308 |
2,319,994 |
295,556 |
(674,314 |
) |
(22.5 |
) |
|||||
保安及安检服务 |
28,150,849 |
46,825,025 |
5,965,275 |
18,674,176 |
|
66.3 |
|
|||||
收入总成本 |
81,595,840 |
97,220,327 |
12,385,386 |
15,624,487 |
|
19.1 |
|
67
目录表
毛利和毛利率
我们的毛利润等于我们的收入减去收入成本。我们的毛利和毛利率取决于各种因素,包括我们在各自财政年度承担的项目的性质和该等项目的规模。
销售、一般和行政费用
本公司的销售、一般及行政开支主要包括:(I)董事、销售及行政人员的雇员福利开支;(Ii)法律及专业费用;(Iii)办公室开支,主要包括营运的机动车辆开支、维修及保养费用、保险费、电脑配件开支、水电费及邮费、快递及其他通讯费用;(Iv)办公室使用权资产折旧;(V)与短期租赁及低值资产有关的开支;(Vi)业务发展开支,主要包括招待开支、出差差旅开支及品牌宣传推广开支;及(Vii)其他杂项开支。
处置财产和设备收益(损失)
处置财产和设备的收益(损失)是处置财产和设备的收益,扣除被处置财产和设备的账面价值。
其他收入
其他收入主要包括(I)与新冠肺炎有关的政府拨款;(Ii)因美元、欧元、英镑及人民币波动而产生的与本公司采购及以外币计价的银行及贸易应付款结余有关的外汇净收益;(Iii)来自银行存款的利息收入;及(Iv)我们主要管理保单投资重估所产生的公允价值收益。
财务费用
财务费用指银行借款、租赁负债和应付票据的利息费用。
其他费用
其他开支主要包括因美元、欧元、英镑及人民币与本公司采购及以外币计价的银行及贸易应付账款余额的波动而产生的汇兑净亏损。
所得税费用
不符合两级利得税率制度的香港集团实体的利润,将按16.5%的统一税率征税。据此,香港利得税按Shine Union的估计应课税溢利的首200万港元按8.25%计算,就200万港元以上的估计应课税溢利按16.5%计算。
根据开曼群岛和英属维尔京群岛的规则和法规,我们在这些司法管辖区无需缴纳任何所得税。
我们已经履行了所有的所得税义务,没有任何悬而未决的所得税问题或与相关税务机关的纠纷。
68
目录表
行动的结果
下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月未经审计的简明综合经营业绩摘要。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的业务成果不一定表明未来任何时期可能取得的成果。
截至3月31日的前六个月, |
方差 |
||||||||||||||||||||
2022 |
2023 |
金额 |
% |
||||||||||||||||||
港币$ |
% |
港币$ |
% |
美元 |
港币$ |
||||||||||||||||
收入 |
69,902,840 |
|
100.0 |
|
97,043,825 |
|
100.0 |
|
12,362,901 |
|
27,140,985 |
|
38.8 |
|
|||||||
收入成本 |
(48,608,333 |
) |
(69.5 |
) |
(71,545,676 |
) |
(73.7 |
) |
(9,114,563 |
) |
22,937,343 |
|
47.2 |
|
|||||||
毛利 |
21,294,507 |
|
30.5 |
|
25,498,149 |
|
26.3 |
|
3,248,338 |
|
4,203,642 |
|
19.7 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(16,565,629 |
) |
(23.7 |
) |
(13,835,332 |
) |
(14.3 |
) |
(1,762,553 |
) |
(2,730,297 |
) |
(16.5 |
) |
|||||||
处置财产和设备的损失 |
(624,907 |
) |
(0.9 |
) |
(802,010 |
) |
(0.8 |
) |
(102,172 |
) |
177,103 |
|
28.3 |
|
|||||||
营业收入 |
4,103,971 |
|
5.9 |
|
10,860,807 |
|
11.2 |
|
1,383,613 |
|
6,756,836 |
|
164.6 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
其他收入 |
223,295 |
|
0.3 |
|
1,053,080 |
|
1.1 |
|
134,157 |
|
829,785 |
|
371.6 |
|
|||||||
财务费用 |
(45,339 |
) |
(0.1 |
) |
(36,798 |
) |
(0.1 |
) |
(4,688 |
) |
(8,541 |
) |
(18.8 |
) |
|||||||
其他收入合计,净额 |
177,956 |
|
0.2 |
|
1,016,282 |
|
1.0 |
|
129,469 |
|
838,326 |
|
471.1 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入支出 |
4,281,927 |
|
6.1 |
|
11,877,089 |
|
12.2 |
|
1,513,082 |
|
7,595,162 |
|
177.4 |
|
|||||||
所得税费用 |
(1,355,796 |
) |
(1.9 |
) |
(1,773,354 |
) |
(1.8 |
) |
(225,916 |
) |
417,558 |
|
30.8 |
|
|||||||
净收入 |
2,926,131 |
|
4.2 |
|
10,103,735 |
|
10.4 |
|
1,287,166 |
|
7,177,604 |
|
245.3 |
|
截至2022年和2023年3月31日的6个月的比较
收入
我们的收入由截至2022年3月31日止六个月的6,990万港元增加至截至2023年3月31日止六个月的9,700万港元,增幅为38.8%,主要由于(I)提供保安相关工程服务的收入增加2,330万港元;及(Ii)提供保安保安及检查服务的收入增加380万港元。
我们来自提供保安相关工程服务的收入由截至2022年3月31日的六个月的4,180万港元增加至截至2023年3月31日的六个月的6,510万港元,增幅为55.7%。增长主要归因于与安全相关的工程服务部门的业务增长。截至2023年3月31日的6个月,部分收入来自多个收入较高的项目,包括一个超过600万港元的项目、一个超过400万港元的项目、三个超过300万港元的项目、四个超过200万港元的项目和两个超过100万港元的项目。相比之下,截至2022年3月31日的六个月的某些收入是由较少的确认收入较高的项目贡献的,包括两个超过200万港元的项目和六个超过100万港元的项目。
我们来自提供保安保安及检查服务的收入由截至2022年3月31日的6个月的2,810万港元增加至截至2023年3月31日的6个月的3,190万港元,增幅为13.7%。增加的主要原因是,在截至2023年3月31日的六个月内,新签订了保安守卫合同。
收入成本
我们的收入成本由截至2022年3月31日的6个月的4,860万港元增加至截至2023年3月31日的6个月的7,150万港元,增幅为47.2%,主要是由于(I)提供保安相关工程服务的收入成本增加1,780万港元;及(Ii)提供保安保安及检查服务的收入成本增加510万港元。收入成本的增长与与安全相关的工程服务以及安全保卫和检查服务的业务增长保持一致。
69
目录表
毛利和毛利率
截至3月31日的前六个月, |
方差 |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
金额 |
% |
||||||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
||||||||||||
与安全相关的工程服务 |
|
|
|
|
|
||||||||||
项目和维护 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
11,780,404 |
|
17,413,802 |
|
2,218,432 |
|
5,633,398 |
|
47.8 |
% |
|||||
毛利率 |
31.2 |
% |
28.5 |
% |
28.5 |
% |
(2.7 |
)% |
|
||||||
设备租赁 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
3,006,068 |
|
2,895,193 |
|
368,833 |
|
(110,875 |
) |
(3.7 |
)% |
|||||
毛利率 |
73.1 |
% |
72.6 |
% |
72.6 |
% |
(0.5 |
)% |
|
||||||
保安及安检服务 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
6,508,035 |
|
5,189,154 |
|
661,073 |
|
(1,318,881 |
) |
(20.3 |
)% |
|||||
毛利率 |
23.2 |
% |
16.3 |
% |
16.3 |
% |
(6.9 |
)% |
|
||||||
总计 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
21,294,507 |
|
25,498,149 |
|
3,248,338 |
|
4,203,642 |
|
19.7 |
% |
|||||
毛利率 |
30.5 |
% |
26.3 |
% |
26.3 |
% |
(4.2 |
)% |
|
我们的毛利由截至2022年3月31日的6个月的2,130万港元增加至截至2023年3月31日的6个月的2,550万港元,增幅为19.7%,主要是收入增加所致。毛利率从截至2022年3月31日的六个月的30.5%降至截至2023年3月31日的六个月的26.3%。下降是由于香港劳动力供应普遍减少,导致劳动力成本上升,导致保安服务合同的毛利率下降。
安全相关工程服务项下项目和维护收入的毛利率从截至2022年3月31日的六个月的31.2%略降至截至2023年3月31日的六个月的28.5%。
安全相关工程服务项下设备租赁收入的毛利率从截至2022年3月31日的六个月的73.1%略降至截至2023年3月31日的六个月的72.6%。
安全守卫和筛查服务的毛利率从截至2022年3月31日的六个月的23.2%下降到截至2023年3月31日的六个月的16.3%。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般及行政开支由截至2022年3月31日的六个月的1,650万港元减少至截至2023年3月31日的六个月的1,380万港元,减幅为16.5%。减少主要是由于(I)法律及专业费用由截至2022年3月31日止六个月的500万港元下降至截至2023年3月31日的六个月的10万港元,原因是与我们计划于2022年7月终止的香港上市工作有关的专业服务费下降;(Ii)由于多份租赁协议于2022年3月31日届满,营运租赁资产的折旧由截至2022年3月31日的六个月的80万港元减少至截至2023年3月31日的六个月的50万港元;及(Iii)行政人员的雇员福利开支由截至2022年3月31日止六个月的750万港元增加至截至2023年3月31日的六个月的1,060万港元,原因是增加人手及增加薪金。
其他收入
我们的其他收入由截至2022年3月31日止六个月的20万港元增加至截至2023年3月31日的六个月的100万港元,增幅为371.6%。增加主要是由于收到的政府拨款增加,包括与新冠肺炎有关的资助由截至2022年3月31日止六个月的零增至截至2023年3月31日止六个月的40万港元。
财务费用
我们的财务开支由截至2022年3月31日的六个月的45,339港元减少至截至2023年3月31日的六个月的36,798港元,减少了8,541港元,或18.8%。
70
目录表
所得税费用
我们的所得税开支由截至2022年3月31日的六个月的140万港元增加至截至2023年3月31日的六个月的180万港元,增幅为30.8%。增加的主要原因是所得税前收入增加引发香港利得税的应评税利润增加。
净收入
由于上述因素,我们的净收入由截至2022年3月31日止六个月的290万港元增加至截至2023年3月31日止六个月的1,010万港元,增幅达245.3%。我们的净利润率从截至2022年3月31日的六个月的4.2%增加到截至2023年3月31日的六个月的10.4%。
下表列出了截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年的综合运营结果摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的业务成果不一定表明未来任何时期可能取得的成果。
在截至2013年9月30日的五年中, |
方差 |
||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
金额 |
% |
||||||||||||||||||
港币$ |
% |
港币$ |
% |
美元 |
港币$ |
||||||||||||||||
收入 |
117,565,797 |
|
100.0 |
|
136,447,442 |
|
100.0 |
|
17,382,725 |
|
18,881,645 |
|
16.1 |
|
|||||||
收入成本 |
(81,595,840 |
) |
(69.4 |
) |
(97,220,327 |
) |
(71.3 |
) |
(12,385,386 |
) |
15,624,487 |
|
19.1 |
|
|||||||
毛利 |
35,969,957 |
|
30.6 |
|
39,227,115 |
|
28.7 |
|
4,997,339 |
|
3,257,158 |
|
9.1 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(31,759,057 |
) |
(27.0 |
) |
(30,539,155 |
) |
(22.4 |
) |
(3,890,536 |
) |
(1,219,902 |
) |
(3.8 |
) |
|||||||
处置财产和设备收益(损失) |
3,932,639 |
|
3.3 |
|
(1,862,704 |
) |
(1.4 |
) |
(237,300 |
) |
(5,795,343 |
) |
(147.4 |
) |
|||||||
营业收入 |
8,143,539 |
|
6.9 |
|
6,825,256 |
|
5.0 |
|
869,503 |
|
(1,318,283 |
) |
(16.2 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
其他收入 |
1,207,336 |
|
1.0 |
|
3,576,366 |
|
2.7 |
|
455,611 |
|
2,369,030 |
|
196.2 |
|
|||||||
财务费用 |
(244,202 |
) |
(0.2 |
) |
(82,843 |
) |
(0.1 |
) |
(10,554 |
) |
(161,359 |
) |
(66.1 |
) |
|||||||
其他费用 |
— |
|
— |
|
(96,028 |
) |
(0.1 |
) |
(12,233 |
) |
96,028 |
|
不适用 |
|
|||||||
其他收入合计,净额 |
963,134 |
|
0.8 |
|
3,397,495 |
|
2.5 |
|
432,824 |
|
2,434,361 |
|
252.8 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入支出 |
9,106,673 |
|
7.7 |
|
10,222,751 |
|
7.5 |
|
1,302,327 |
|
1,116,078 |
|
12.3 |
|
|||||||
所得税费用 |
(3,084,527 |
) |
(2.6 |
) |
(1,972,577 |
) |
(1.5 |
) |
(251,296 |
) |
(1,111,950 |
) |
(36.0 |
) |
|||||||
净收入 |
6,022,146 |
|
5.1 |
|
8,250,174 |
|
6.0 |
|
1,051,031 |
|
2,228,028 |
|
37.0 |
|
截至2021年、2021年和2022年9月30日止的年度比较
收入
我们的收入由截至2021年9月30日止财政年度的117.6,000,000港元增加1,880万港元至2022年9月30日止财政年度的136.4,000,000港元,主要由于(I)提供保安保安及检查服务的收入增加2,320万港元;及(Ii)设备租赁收入减少390万港元。
我们来自提供保安保安及检查服务的收入由截至2021年9月30日的财政年度的3,600万港元增加至截至2022年9月30日的财政年度的5,920万港元,增幅为港币2,320万元或64.4%。增长主要归因于保安和安检服务部门的业务增长。请求我们安全保卫和筛查服务的客户数量从截至2021年9月30日的财年的101家增加到截至2022年9月30日的财年的152家。
71
目录表
我们来自设备租赁的收入由截至2021年9月30日的财政年度的1,260万港元减少至截至2022年9月30日的财政年度的870万港元,降幅为390万港元或30.9%。减少的主要原因是在截至2022年9月30日的财政年度内生效的设备租赁协议数量减少。27设备租赁协议下的现有承租人选择在截至2021年9月30日的财政年度内购买租赁的设备,这导致上述协议提前终止。这种终止对截至2022年9月30日的财年的设备租赁收入造成了全年影响。这一变化是由2020年10月12日推出的第三方物流服务提供商补贴试验计划引发的,该计划补贴在2018年10月30日至2021年6月30日期间购买的RACSF所采用的检查设备,包括X光机和爆炸物痕迹检测设备,以鼓励物流业采用技术来提高效率和生产力,以及国际民航组织于2016年9月推出的政策和民航处于2018年10月推出的RACSF政策,要求所有在香港出境的航空货物在2021年6月之前接受安全检查,这些政策已在截至2021年9月30日的财政年度内生效。因此,我们认为这一变化是一次性事件。
收入成本
我们的收入成本增加了1,560万港元,或19.1%,由截至2021年9月30日的财政年度的8,160万港元增至截至2022年9月30日的财政年度的9,720万港元。增加主要是由于截至2021年9月30日止财政年度,直接劳工的雇员福利开支由3,560万港元增加至截至2022年9月30日止财政年度的5,290万港元,主要是由于在截至2022年9月30日止财政年度内取得的保安保安及安检服务合约有所增加。这一增长与保安和安检服务的业务增长相一致。
毛利和毛利率
在截至2013年9月30日的五年中, |
方差 |
||||||||||||||
2021 |
2022 |
金额 |
% |
||||||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
||||||||||||
与安全相关的工程服务 |
|
|
|
|
|
||||||||||
项目和维护 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
18,478,842 |
|
20,452,834 |
|
2,605,589 |
|
1,973,991 |
|
10.7 |
% |
|||||
毛利率 |
26.8 |
% |
29.8 |
% |
29.8 |
% |
3.0 |
% |
|
||||||
设备租赁 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
9,623,308 |
|
6,396,366 |
|
814,865 |
|
(3,226,942 |
) |
(33.5 |
)% |
|||||
毛利率 |
76.3 |
% |
73.4 |
% |
73.4 |
% |
(2.9 |
)% |
|
||||||
保安及安检服务 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
7,867,807 |
|
12,377,915 |
|
1,576,885 |
|
4,510,108 |
|
57.3 |
% |
|||||
毛利率 |
21.8 |
% |
20.9 |
% |
20.9 |
% |
(0.9 |
)% |
|
||||||
总计 |
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
35,969,957 |
|
39,227,115 |
|
4,997,339 |
|
3,257,158 |
|
9.1 |
% |
|||||
毛利率 |
30.6 |
% |
28.7 |
% |
28.7 |
% |
(1.8 |
)% |
|
我们的毛利由截至2021年9月30日的财政年度的3,600万港元增加至截至2022年9月30日的财政年度的3,920万港元,增幅为9.1%,主要来自收入的增加。毛利率从截至2021年9月30日的财年的30.6%降至截至2022年9月30日的财年的28.7%。减少的原因是来自设备租赁的收入减少,设备租赁的毛利率高于其他收入来源。这也是由于劳动力成本上升导致保安服务合同毛利率下降所致。根据Frost&Sullivan的报告,保安人员的月薪由2021年的14,405港元增至2022年的14,987港元。
安全相关工程服务项下项目收入的毛利率从截至2021年9月30日的财年的26.8%微升至截至2022年9月30日的财年的29.8%。
安全相关工程服务项下设备租赁收入的毛利率从截至2021年9月30日的财年的76.3%略降至截至2022年9月30日的财年的73.4%。
72
目录表
安全保卫和筛查服务的毛利率从截至2021年9月30日的财年的21.8%略降至截至2022年9月30日的财年的20.9%。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般及行政开支减少120万港元,或3.8%,由截至2021年9月30日的财政年度的3,170万港元减少至截至2022年9月30日的财政年度的3,050万港元。减少的主要原因是法律及专业费用由截至2021年9月30日止财政年度的1,140万港元下降至截至2022年9月30日的财政年度的520万港元的净影响,原因是与我们计划于2022年7月终止的香港上市计划有关的专业服务费减少,以及行政人员的雇员福利开支由截至2021年9月30日的财政年度的1,510万港元增加至截至2022年9月30日的财政年度的1,750万港元。
处置财产和设备收益(损失)
在截至2021年9月30日的财政年度,我们在出售物业和设备方面的收益为390万港元。截至2022年9月30日止财政年度,我们在出售物业及设备方面的亏损达190万港元。
其他收入
我们的其他收入由截至2021年9月30日的财政年度的120万港元增加至截至2022年9月30日的财政年度的360万港元,增幅为240万港元,增幅为196.2。这主要是由于与新冠肺炎有关的政府拨款由截至2021年9月30日止的财政年度的70万港元增加至截至2022年9月30日的财政年度的330万港元。
财务费用
我们的财务开支由截至2021年9月30日的财政年度的20万港元减少至截至2022年9月30日的财政年度的10万港元,减幅为66.1%。这主要是由于在截至2021年9月30日的财政年度内全额偿还了银行借款。
其他费用
截至2021年及2022年9月30日止年度,我们的其他开支分别为零及港币10万元。
所得税费用
我们的所得税开支减少了110万港元,或36.0%,由截至2021年9月30日的财政年度的310万港元减少至截至2022年9月30日的财政年度的200万港元。减少的主要原因是,在截至2021年9月30日的财政年度内,对出售用于租赁的设备征收余额费用。根据香港《税务条例》,当出售机械或工业装置,而出售所得款项超过就香港利得税而言的递减价值时,便会产生结余课税。
净收入
因此,我们的净收入增加了220万港元,或37.0%,由截至2021年9月30日的财政年度的600万港元增加到截至2022年9月30日的财政年度的820万港元。我们的净利润率从截至2021年9月30日的财年的5.1%增加到截至2022年9月30日的财年的6.0%。
流动资金和资本资源
我们使用的现金主要用于经营活动和资本支出。在历史上,我们主要通过经营产生的现金流和银行借款的收益来为我们的业务提供资金。
73
目录表
截至2023年3月31日,我们拥有现金及现金等价物2,280万港元。截至2023年3月31日,我们的营运资金约为3,970万港元。按货币面值分列的现金和现金等价物如下:
截至2023年3月31日 |
||||
金额 |
港币$ |
|||
现金和现金等价物: |
||||
港币$ |
20,830,698 |
20,830,698 |
||
欧元 |
164,963 |
1,411,954 |
||
美元 |
11,989 |
94,110 |
||
英镑 |
46,158 |
448,767 |
||
总计 |
22,785,529 |
截至2021年和2022年9月30日,我们的现金和现金等价物分别为3,110万港元和2,520万港元。截至2022年9月30日,我们的营运资金约为2,950万港元。按货币面值分列的现金和现金等价物如下:
截至2021年9月30日 |
截至2022年9月30日 |
|||||||
|
|
港币$ |
|
港币$ |
||||
现金和现金等价物: |
||||||||
港币$ |
28,696,780 |
28,696,780 |
23,094,209 |
23,094,209 |
||||
欧元 |
163,811 |
1,520,950 |
99,766 |
769,721 |
||||
美元 |
4,137 |
32,142 |
16,127 |
126,587 |
||||
英镑 |
12,145 |
129,288 |
54,110 |
474,305 |
||||
人民币 |
587,815 |
701,192 |
654,211 |
720,221 |
||||
其他 |
73 |
621 |
73 |
587 |
||||
总计 |
31,080,973 |
25,185,630 |
在管理我们的流动性风险时,我们监控并维持管理层认为足以为我们的运营提供资金并缓解现金流意外波动影响的现金和现金等价物水平。我们会定期监察财务负债的还款日期,包括应付贸易及票据、其他应付款项及应计费用等,以配合我们不时可动用的财政资源。我们通过保持充足的财务资源来管理流动性风险,包括现有的现金和银行余额以及运营现金流。
我们目前预计现金的来源和用途不会有任何重大变化,只是我们将有额外的现金流出来支付上市费用。
现金流
下表列出了我们在所示会计期间的未经审计的精简合并现金流量摘要:
截至3月31日的前六个月, |
变化 |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
467,680 |
|
(727,994 |
) |
(92,742 |
) |
(1,195,674 |
) |
(255.7 |
) |
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(248,000 |
) |
(1,664,000 |
) |
(211,985 |
) |
1,416,000 |
|
571.0 |
|
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
223,740 |
|
(173,148 |
) |
(22,058 |
) |
(396,888 |
) |
(177.4 |
) |
|||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
10,812 |
|
165,041 |
|
21,024 |
|
154,229 |
|
1,426.5 |
|
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
454,232 |
|
(2,400,101 |
) |
(305,761 |
) |
(2,854,333 |
) |
(628.4 |
) |
|||||
列报各期间期初的现金和现金等价物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
(5,895,343 |
) |
(19.0 |
) |
|||||
列报的两期期末的现金和现金等价物 |
31,535,205 |
|
22,785,529 |
|
2,902,763 |
|
(8,749,676 |
) |
(27.7 |
) |
74
目录表
经营活动
截至2022年3月31日止六个月,本公司经营活动提供的现金净额为港币50万元,主要由于(I)经物业及设备折旧及ROU资产分别为港币110万元及80万元调整后的净收入港币290万元,物业及设备处置亏损港币60万元及递延税项港币20万元;(Ii)存货减少港币一百万元,因销售活动增加触发库存使用;(Iii)由于在项目完成时使用合约负债,导致合约负债减少850万港元;及(Iv)由于于截至2022年3月31日止六个月结清香港利得税,应付所得税减少200万港元,扣除(V)因确认收入而增加贸易应收账款900万港元;及(Vi)因确认收入所触发的销售成本,应支付贸易及票据增加250万港元。
截至2023年3月31日止六个月,本公司于经营活动中使用的现金净额为港币70万元,主要由于(I)经物业及设备折旧及ROU资产分别为港币100万元及50万元的折旧调整后的净收益港币1,010万元,物业及设备处置亏损港币80万元及递延税项港币20万元;(Ii)应收贸易账款减少港币1,910万元;(Iii)合同资产减少港币110万元,原因是临近年底完成的若干项目于2023年3月31日仍未列账;(Iv)由于项目完成后使用合约负债,导致合约负债减少860万港元;及(Iv)于截至2023年3月31日止六个月内清缴香港利得税,应缴所得税减少210万港元,扣除(V)存货增加520万港元;及(Vi)应付贸易及票据应付款项增加1450万港元。
我们确定了资产和负债的几个重大变化如下:
应收贸易账款净额由截至2022年9月30日的2,370万港元增加至2023年3月31日的4,300万港元,增幅为81.4%。应收贸易账款增加主要是由于截至2023年3月31日止六个月的收入增加。在截至2023年3月31日的六个月内,我们的应收贸易账款的信用条款一般在0至90天之间。
库存由截至2022年9月30日的2,270万港元减少至2023年3月31日的1,750万港元,降幅为22.8%。库存减少的主要原因是,自截至2022年9月30日的几个在建项目在截至2023年3月31日的六个月内完成以来,在制品减少。截至2022年9月30日列入在建工程的相关项目成本在截至2023年3月31日的六个月内转入收入成本。
应付贸易款项由2022年9月30日的320万港元增加至2023年3月31日的1,780万港元,增幅为1,460万港元,增幅为459.9。这一增长是由于确认了收入增加所引发的收入成本。
合同负债由截至2022年9月30日的2,720万港元减少至截至2023年3月31日的1,870万港元,减幅为31.4%。减少的主要原因是通过利用从客户那里收到的预付款确认收入。
投资活动
于截至2022年3月31日止六个月内,我们用于投资活动的现金净额为港币20万元,这是由于购买设备及无形资产所致。
于截至2023年3月31日止六个月内,吾等用于投资活动的现金净额为港币170万元,主要由于购买设备港币70万元及存放6个月定期存款港币100万元所致。
融资活动
于截至2022年3月31日止六个月内,吾等由融资活动提供的现金净额为港币20万元,主要由于关联方偿还应付余额所致。
于截至2023年3月31日止六个月内,吾等于融资活动中使用的现金净额为港币20万元,这主要是由于向关联方偿还应付余额所致。
75
目录表
我们的子公司Shine Union在香港的一家商业银行拥有2000万港元的银行贷款。截至2022年9月30日和2023年3月31日,闪联分别使用了290万港元和280万港元。截至2022年9月30日和2023年3月31日,未使用的银行贷款分别为1,710万港元和1,720万港元。
下表列出了我们所示财年的综合现金流摘要:
在截至2013年9月30日的五年中, |
变化 |
||||||||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
港币$ |
||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
18,583,165 |
|
4,453,913 |
|
567,408 |
|
(14,129,252 |
) |
(76.0 |
) |
|||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
14,869,866 |
|
(2,250,000 |
) |
(286,638 |
) |
(17,119,866 |
) |
(115.1 |
) |
|||||
用于融资活动的现金净额 |
(16,552,193 |
) |
(8,071,760 |
) |
(1,028,302 |
) |
(8,480,433 |
) |
(51.2 |
) |
|||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(20,302 |
) |
(27,496 |
) |
(3,505 |
) |
7,194 |
|
35.4 |
|
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
16,880,536 |
|
(5,895,343 |
) |
(751,037 |
) |
(22,775,879 |
) |
(134.9 |
) |
|||||
年度初列报的现金和现金等价物 |
14,200,437 |
|
31,080,973 |
|
3,959,561 |
|
16,880,536 |
|
118.9 |
|
|||||
年度末列报的现金和现金等价物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
(5,895,343 |
) |
(19.0 |
) |
经营活动
于截至2021年9月30日止年度,本公司经营活动提供的现金净额为1,850万港元,主要归因于(I)经物业及设备折旧及ROU资产分别调整后的净收益600万港元及ROU资产280万港元及130万港元,出售物业及设备的收益390万港元及递延税项110万港元;(Ii)因销售活动增加而使用库存而导致库存减少350万港元;(Iii)由于收入增加而导致合同负债增加1,480万港元;及(Iv)由于应评税溢利增加而导致应付所得税增加360万港元,净额与(V)由于完成工作后发出发票而减少合同资产220万港元;及(Vi)由于结算而导致贸易及票据应付款减少170万港元。
截至2022年9月30日止财政年度,本公司经营活动提供的现金净额为450万港元,主要归因于(I)经物业及设备折旧及ROU资产分别调整为230万港元及130万港元后的净收入820万港元,出售物业及设备亏损190万港元,以及递延税项40万港元;(Ii)应收贸易账款增加660万港元,但因收入增加而引致合约负债减少280万港元所抵销;及(Iv)因清缴所得税而减少应付所得税170万港元。
我们确定了资产和负债的几个重大变化如下:
应收贸易账款净额由截至2021年9月30日的3,040万港元减少至2022年9月30日的2,370万港元,减少670万港元或22.0%。应收贸易账款减少的主要原因是信贷控制和收款有所改善。在截至2021年和2022年9月30日的两个年度内,我们的应收贸易账款的信用条款一般在0至90天之间。
库存由截至2021年9月30日的1,790万港元增加至2022年9月30日的2,270万港元,增幅为26.4%。库存增加的主要原因是在建工程增加,因为有更多正在进行的项目,因此产生了更多的项目费用并转移到在建工程。
应付贸易账款由截至2021年9月30日的560万港元减少至2022年9月30日的320万港元,降幅为42.8%。减少的原因是改进了付款程序,加快了付款周期。
76
目录表
合同负债由截至2021年9月30日的3,010万港元减少至2022年9月30日的2,720万港元,减幅为9.5%。这主要是由于利用从客户那里收到的预付款确认了收入。
投资活动
于截至2021年9月30日止年度,本公司投资活动提供的现金净额为港币1,490万元,其中出售物业及设备所得款项净额为港币1,780万元,扣除购买设备所得款项净额为港币290万元。
于截至2022年9月30日止年度,本公司用于投资活动的现金净额为港币230万元,主要用于购买设备及无形资产。
融资活动
于截至2021年9月30日止年度,吾等用于融资活动的现金净额为1,660万港元,主要由于(I)支付股息1,700万港元;(Ii)偿还长期银行贷款490万港元;(Iii)偿还关连人士290万港元以清偿到期余额,抵销(Iv)认缴股本所得款项800万港元。
截至2022年9月30日止年度,我们于融资活动中使用的现金净额为港币810万元,这主要是由于支付股息港币810万元所致。
我们的子公司Shine Union在香港的一家商业银行拥有2000万港元的银行贷款。截至2021年、2021年和2022年9月30日,Shine Union分别使用了200万港元和290万港元。截至2021年和2022年9月30日,未使用的银行贷款分别为1,800万港元和1,710万港元。
于2021年4月29日,吾等与现有股东及两名投资者(合称“认购人”)订立认购协议,据此,吾等已向认购人配发及发行合共50股股份,现金代价为每股普通股160,000港元。我们总共收到了800万港元。
或有事件
遣散费和长期服务金
香港《雇佣条例》规定,凡按连续性合约为雇主工作不少於24个月的雇员,如因遣散、解雇或定期雇佣合约届满而遭解雇,雇主须确保须负上遣散费的责任。《雇佣条例》亦规定,凡按连续性合约为雇主工作不少於5年的雇员,如因健康欠佳或65岁或以上,或定期雇佣合约届满而遭解雇、死亡、辞职,雇主须确保须负上长期服务金的法律责任。
截至2021年和2022年9月30日,以及2023年3月31日,我们估计我们的长期服务金分别为90万港元、100万港元和10万港元。截至2021年和2022年9月30日和2022年3月31日以及2023年3月31日的长期服务金拨备已在我们的资产负债表中作为非流动负债项下的“其他负债”反映。
我们没有提供遣散费,因为我们没有计划因裁员而解雇任何员工,因此认为满足遣散费标准的可能性微乎其微。
法律或有事项
在正常的业务过程中,我们可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生,并且损失的金额可以合理估计时,我们记录由此类索赔产生的或有负债。管理层认为,截至2021年9月30日、2021年9月30日、2022年3月31日和2023年3月31日,以及截至财务报表印发之日,没有未决或威胁的索赔和诉讼。
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目录表
表外承诺和安排
我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺,以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
物资现金需求
截至2022年9月30日和2023年3月31日及任何后续期间,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和合同义务。
资本支出
截至2021年、2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月,我们的资本支出分别为290万港元、230万港元和70万港元,主要用于购买设备和计算机软件。我们计划用我们现有的现金余额和此次发行的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了截至2023年3月31日我们的合同义务:
按期间到期的付款 |
||||||
总计 |
在 |
在 |
||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||
经营租赁付款--不包括短期租赁 |
1,222,065 |
1,222,065 |
— |
|||
经营租赁付款-租赁期限超过12个月的租赁 |
1,385,000 |
917,600 |
467,400 |
|||
不可撤销的采购合同 |
5,506,530 |
5,506,530 |
— |
|||
总计 |
8,113,595 |
7,646,195 |
467,400 |
下表列出了截至2022年9月30日我们的合同义务:
按期间到期的付款 |
||||||||
|
在 |
在几个月内 |
完毕 |
|||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||
经营租赁付款--短期租赁 |
494,600 |
494,600 |
— |
— |
||||
经营租赁付款-租赁期限超过12个月的租赁 |
589,000 |
551,000 |
38,000 |
— |
||||
不可撤销的采购合同 |
8,988,703 |
8,988,703 |
— |
— |
除上文所示外,截至2022年9月30日和2023年3月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
趋势信息
除本文其他披露外,吾等并不知悉截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
78
目录表
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要做出估计和假设,以影响报告期结束时报告的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。重大会计估计包括但不限于坏账准备、可用年限及长期资产减值、递延所得税会计准备及递延税项资产估值准备。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同,因此,差异可能对财务报表产生重大影响。
我们认为,与我们的其他会计政策相比,以下关键会计政策涉及更高程度的判断和复杂性。因此,我们认为这些政策对于了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。
应收贸易账款净额
应收账款净额按原始金额减去坏账准备列报。应收贸易账款在我们向客户交付货物或提供服务以及对价权利是无条件的期间确认。应付金额按其估计可变现净值列报。信用期限一般在0到90天之间。在建立所需的坏账准备时,管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款,以确定拨备是否充足,并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将与坏账拨备一起注销。截至2021年和2022年9月30日,以及2023年3月31日,我们的坏账准备分别为港币14,000元、港币44,000元和港币44,000元。
收入确认
我们在ASC主题606下确认了我们的收入,来自与客户的合同收入(“ASC:606”)。本次会计准则更新(“ASU”)收入确认的核心原则允许我们确认代表向客户转让商品和服务的收入,其金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求我们确定合同履行义务,并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间,确定收入是否应在某个时间点或随时间确认。
为了实现这一核心原则,我们应用五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格,包括在未来很可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价;(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务;以及(V)在(或作为)我们履行履约义务时确认收入。
我们对与客户的合同进行核算时,合同是以书面形式承诺的,确定了各方的权利,包括付款条款,合同具有商业实质,并且对价可能大幅收取。
我们的收入主要来自提供与安全相关的工程服务,以及安全保卫和筛查服务。
每种收入流的收入确认政策如下:
与安全相关的工程服务
我们为客户提供与安全相关的工程服务,并与他们签署项目合同。合同通常包括一项或多项安排,例如:(1)提供安全系统和产品、提供安装和相关的维护服务;(2)仅提供安全系统和产品;或(3)仅提供维护服务。
我们根据客户是否可以单独受益于产品或服务或与其他随时可用的资源一起受益,以及我们向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他义务分开来确定安排是否不同。
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目录表
我们已经确定,安全系统和产品与安装服务的供应是一项综合履行义务,因为它们是相互依存和相互关联的服务,是对客户的一个承诺。我们还确定相关的维护服务是不同的,并代表单独的履行义务。
包含多个履约责任的合同的交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约责任,该价格是根据可观察的投入(如维护服务的独立销售额和历史合同定价)确定的。如未能透过过往交易观察到独立售价,吾等会考虑市场状况及内部批准的与履约责任有关的定价指引等现有资料,估计独立售价。
当(或)通过将承诺的产品和/或服务转让给客户来履行履行义务时,我们确认收入。提供安全系统和产品及安装服务的收入在产品和服务的合法所有权和控制权转移时确认,即产品和服务交付并被客户接受时,不存在可能影响客户接受产品和服务的未履行义务,并且很有可能不会发生重大逆转。我们在协议期限内按比例确认维护服务的收入,因为客户同时接收和消费我们提供的好处。
此外,我们为客户提供设备租赁服务,在合同期内使用与安全相关的专用系统和设备。我们评估ASC主题842租赁(“ASC 842”)下的设备租赁安排服务。收入在租赁期内以直线方式确认,通常是两到三年。
与安全相关的工程服务相关的客户通常根据合同条款按月或按季付款,但与提供安全系统和产品有关的付款在客户验收时支付除外。
保安及安检服务
我们与客户签订提供保安服务的合约,按需要派遣具有相应能力和资格的保安人员,以满足客户的需要,例如进行巡逻、入口看守、门禁和警报监测及应变(例如火警和气体探测)、入室盗窃侦查和紧急管理(例如急救服务和通讯及疏散),以确保和守卫物件。我们还提供针对人群协调和管理的保安服务。
我们还与客户签订合同,派遣经认证的安检员到客户的住所提供安检服务。我们的检查服务包括通过检查人员操作威胁探测系统,检测空运货物中的爆炸物、燃烧装置,以及为安全目的而检测危险品。
我们确定了保安和安检服务中的一项履约义务,因为合同由一系列基本相同且具有相同转移模式的不同服务组成,即根据需求订单提供保安和安检。
由于客户在派遣保安和安检员执行服务时同时获得和消费福利,因此从我们向客户提供服务之日起,保安和安检服务的收入将在合同期限内确认。这些合同的交易价格包括固定对价和可变对价,后者根据要求的临时加班工作收取,减去因缺勤而产生的任何扣减。在开单之前,每月都会与客户对这些考虑因素进行协调。对于不同的考虑,我们使用实际的权宜之计,允许我们确认我们有权开具发票的金额的收入。
除了上述服务外,我们还提供各种相关的职业培训课程。费用通常在培训开始前预先开具账单和支付。收入在培训期间的一段时间内,通常是在几个月内,在课程费用中确认。
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收贸易账款是指当我们履行了我们的履约义务并有无条件获得付款的权利时开出的发票金额。
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目录表
合同资产主要是未开账单的应收账款,其条件不是时间的推移,当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,我们会审查合同资产的减值。
如果客户支付了对价或我们有权获得无条件的对价金额,在我们将承诺的商品或服务转移给客户之前,我们会在收到付款或记录应收账款时(以较早者为准)将该金额作为合同债务提交。合同责任是指我们有义务将承诺的货物转让给我们已经从客户那里获得对价(或应支付的对价金额)的客户。
租契
我们采用了ASC:842,从2020年10月1日起生效。
吾等作为出租人的租赁的租赁分类在租赁开始时进行评估,未被归类为销售型租赁或直接融资租赁的租赁被归类为经营租赁。如果合同包括所有权转让条款、某些购买选择权、代表资产经济寿命主要部分的租赁期,或承租人提供的租赁付款和剩余担保的现值基本上超过资产的全部公允价值,则租赁符合销售类型租赁的条件。此外,租赁一项如此专业的资产,以至于在租赁期结束时被视为对我们没有任何价值,也可能导致被归类为销售型租赁。当承租人和无关第三方提供的租赁付款和剩余价值担保的现值基本上超过资产的所有公允价值并可能收取付款时,租赁符合直接融资租赁的资格。
我们作为承租人的租赁分类在租赁开始时被评估为融资租赁或经营性租赁。如果租赁在租赁期结束时转移资产的所有权,租赁授予我们合理确定将行使的购买资产的选择权,租赁期为资产剩余经济寿命的主要部分,或租赁付款的现值基本上超过资产的全部公允价值,则租赁符合融资租赁的资格。不符合融资租赁资格的租赁被视为经营性租赁。在租赁开始时,我们记录了租赁负债和ROU资产,租赁负债以租赁付款的现值计量,ROU资产以租赁负债金额和任何初始直接成本计量。我们采用租赁中隐含的利率(如果有)作为贴现率来确定租赁付款的现值。如果租赁中隐含的利率未知,我们使用反映递增借款利率的贴现率。在合并损益表中,经营租赁通过租金费用支出,而融资租赁通过摊销和利息支出支出。
租赁-让我们成为出租人
我们的租赁安排都是经营性租赁,通常期限为2至3年。吾等因洽谈及安排营运租赁而产生的初步直接成本,将计入租赁资产的账面金额,并按与设备租赁收入相同的基准,在租赁期内的综合收益表中确认为开支。关于设备租赁服务收入的会计政策,请参阅本招股说明书其他部分所列经审计综合财务报表的附注2(S)。
租赁-让我们成为承租人
我们在香港拥有租赁土地,并租赁培训中心、办公室、车间、仓库和停车位,根据ASC/842将其归类为经营租赁。根据ASC第842条,我们作为承租人必须在开始之日确认以下所有租赁(短期租赁除外,初始期限通常为12个月或更短):(I)租赁负债,即承租人有义务支付租赁产生的租赁款项,以贴现方式衡量;(Ii)ROU资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。
于开始日期,吾等按尚未支付的租赁付款现值确认租赁负债,并以租赁所隐含的利率贴现,或如该利率不能轻易厘定,则按与相关租赁相同年期的递增借款利率贴现。ROU资产最初按成本确认,主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去收到的任何租赁激励。所有ROU资产每年都会进行减值审查。截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月以及2023年3月31日,ROU资产没有减值。
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目录表
我们选择了实际的权宜之计,将租赁条款在最初申请日期起计十二个月内终止的租赁视为短期租赁。短期租赁的租赁付款在租赁期间以直线方式确认,而可变租赁付款则在产生该等付款义务的期间内确认。
所得税
所得税包括当期税和递延税。与在损益以外确认的项目相关的所得税在损益以外确认,可以在其他全面收益中确认,也可以直接在权益中确认。
根据相关税务管辖区的规定,就财务报告而言,本期税项是以净收益为基础,并按所得税中不可评税或可扣减的收入及支出项目作出调整。它是使用报告期末已经颁布或实质颁布的税率来计算的。
递延税项按资产负债法就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额所产生的暂时性差额入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时,应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项于损益中计入或记入贷方,但如与直接记入权益贷方或计入权益的项目有关,则递延税项亦于权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,不确定的税收状况才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2021年9月30日和2022年9月30日的两个年度以及截至2023年3月31日的六个月,因少缴所得税而产生的罚款和利息金额为零。香港在2018年至2022年提交的利得税申报单须经任何适用的税务机关审查。
关于市场和金融风险的定量和定性披露
我们的活动面临各种金融风险:市场风险(包括利率风险和外汇风险)、信用风险和流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对我们财务业绩的潜在不利影响降至最低。
财务风险管理由会计财务部门在董事会监督下进行。董事会为全面风险管理提供了原则。
(a)中国面临集中风险
在截至2021年和2022年9月30日的六个月,以及截至2022年和2023年3月31日的六个月,我们暴露在与供应商相关的集中风险中。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的6个月内,我们最大的五家供应商分别占我们总采购量的49.3%、43.2%和59.7%,我们最大的单一供应商分别占同期我们总采购量的36.6%、20.2%和22.4%。截至2023年3月31日,四家供应商分别占我们贸易和应付票据的20.6%、18.4%、13.2%和13.2%。截至2022年9月30日,一家供应商占我们贸易和应付票据的54.1%,截至2021年9月30日,两家供应商分别占我们贸易和应付票据的31.5%和13.5%。如果不能保持与供应商的现有关系或在未来建立新的关系,可能会对我们以价格优势和及时获得销售给客户的商品的能力产生负面影响。如果我们无法从现有供应商或其他供应来源获得充足的货物供应,我们可能无法满足其客户的订单,这可能会对我们的收入造成实质性的不利影响。见“风险因素”--与我们的商业和工业相关的风险--我们的业务严重依赖主要供应商。供应的任何短缺或延迟都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。“
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目录表
(b)**降低利率风险
我们的收入和运营现金流基本上不受市场利率变化的影响。利率风险主要来自现金和银行余额以及借款。在本次发行完成后,我们可以将从此次发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。对固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
截至2022年9月30日和2023年3月31日,我们没有因为市场利率的变化而面临实质性风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
(c)*外汇风险
我们面临各种货币风险,主要是美元、欧元、英镑和人民币。外汇风险来自以这些货币为主的未来商业交易、已确认的资产和负债。由于港元与美元挂钩,我们相信由我们进行的以美元计价的交易所带来的风险微乎其微。我们并没有订立任何衍生工具来对冲其外汇风险。
截至2023年3月31日,我们拥有以欧元计价的现金和现金等价物,以及应付贸易和票据分别为港币140万元和港币120万元。若欧元于2023年3月31日按外汇汇率兑港元贬值10%,现金及现金等价物及贸易及票据应付账款将分别减少14万港元及12万港元。欧元兑港元于2023年3月31日按外汇汇率升值10%,将导致现金及现金等价物、贸易及票据应付款项分别增加港币14万元及港币12万元。
截至2023年3月31日,我们拥有以英镑计价的现金和现金等价物40万港元。若英镑于2023年3月31日按外汇汇率兑港元贬值10%,现金及现金等价物将减少港币40万元。若英镑于2023年3月31日按外汇汇率兑港元升值10%,现金及现金等价物将增加港币40万元。
截至2022年9月30日,我们拥有以欧元计价的现金和现金等价物以及贸易和票据应付款项分别为港币80万元和港币40万元。若欧元于2022年9月30日按外汇汇率兑港元贬值10%,现金及现金等价物、贸易及票据应付账款将分别减少港币80万元及港币40万元。欧元兑港元于2022年9月30日按外汇汇率升值10%,将导致现金及现金等价物、贸易及票据应付款项分别增加港币80万元及港币40万元。
截至2022年9月30日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物70万港元。若人民币于2022年9月30日按外汇汇率兑港元贬值10%,现金及现金等价物将减少70万港元。若人民币于2022年9月30日按外汇汇率对港元升值10%,现金及现金等价物将增加70万港元。
(d)**降低信用风险
信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其在金融工具条款下的义务并给我们造成经济损失的风险。我们的信用风险主要来自应收账款、合同资产、保证金和其他应收账款、关联方应付金额以及现金和现金等价物。
我们制定了政策,确保向具有适当信用记录的客户提供信用条件,并定期对客户进行信用评估。吾等过往收取贸易及其他应收账款的经验属已记录的拨备范围内,而股东认为已就无法收回的应收账款作足够拨备。现金和现金等价物主要存放在信誉良好的国际金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。我们的会计和财务部门已经制定了政策,以持续监测这些信用风险的敞口。
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目录表
(e)*流动性风险
流动性风险是指我们无法履行当前债务的风险。我们通过多个来源维持流动性,包括有序变现短期金融资产、应收账款和我们认为适当的某些资产,以及短期和长期融资,包括短期和长期借款。我们的目标是通过利用承诺的信贷额度和计息借款来保持融资的灵活性,使我们能够在可预见的未来继续我们的业务。
近期发布的会计公告
2019年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-05,这是对ASU 2016-13年度金融工具-已发生信贷损失(主题326)的更新:金融工具信贷损失的计量,其中引入了按摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法,取代了以前的已发生损失方法。ASU 2016-13年度的修正案增加了ASC第326号,金融工具-信用损失,并对ASC做出了几项相应的修订。ASU 2016-13年度还修改了可供出售债务证券的会计,根据小主题326-30,金融工具-信用损失--可供出售的债务证券,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估信用损失。本ASU的修订旨在解决该等利益相关者的疑虑,提供一项选择不可撤销地选择先前按摊余成本计量的若干金融资产的公允价值选择。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可能降低一些实体遵守亚利桑那州2016-13年修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。在FASB将拥有ASU的非上市公司的生效日期推迟到2019-10年后,ASU 2019-05年度的年度和中期报告期从2023年10月1日开始生效。我们目前正在评估这一新标准对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU-2019-12,所得税(主题为740),简化了所得税的会计处理。作为降低会计准则复杂性的倡议(简化倡议)的一部分,FASB发布了这一ASU。简化计划的目标是确定、评估和改进美国公认会计准则中可以降低成本和复杂性的领域,同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。作为简化倡议的一部分,利益攸关方提交了这一ASU中可能简化的具体领域。修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。我们目前正在评估ASU 2019-12年度对我们合并财务报表的影响。
2020年8月,FASB发布了2020-06年度的ASU、具有转换和其他期权的债务优先债务(470-20分主题)以及实体自有股权的衍生品和对冲优先合同(815-40分主题)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU是FASB简化计划的一部分,该计划旨在降低美国公认会计准则中不必要的复杂性。ASU在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。我们目前正在评估2020-06年度ASU将对我们的合并财务报表产生的影响。
我们不相信最近颁布但尚未生效的其他会计准则,如果目前采用,将不会对综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表产生实质性影响。
作为一家2022年财年收入不到1.235美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。
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目录表
工业
除非另有说明,本节中提供的所有信息和数据均摘自Frost&Sullivan Limited委托我们撰写的题为《独立市场研究报告》的行业报告。Frost S&Sullivan告诉我们,本文中包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测,这种增长可能不会以预测的速度发生,或者根本不会发生。
香港保安工程服务市场概览
与安全相关的工程服务的介绍和细分
与安全相关的工程服务是指提供安全系统和产品以及相关的维护服务,包括威胁检测系统、交通和行人控制系统以及ELV系统。
与安保有关的工程服务包括关于系统和设备的技术应用、采购和采购、后勤管理、系统的部署和集成以及技术支持的咨询服务。
安保相关工程服务提供商跟踪项目的工作进度,包括累计成本和人力,以确定项目是否按照各自的项目执行计划并在预算成本范围内如期进行,并更好地管理项目中任何可预见的成本超支。他们还根据测试调试计划和客户规范,在测试和调试阶段进行相关的功能和性能测试,然后完成并移交给客户。
与安全相关的工程服务分为以下职能:
• 技术咨询:就使用符合行业和运营标准的可行和合适的技术以及安全系统的设计和布局提供建议。
• 产品采购:通过与供应商接洽和评估,帮助客户以具有竞争力的价格采购适当的系统和设备
• 采购和安装:代表客户采购安全系统,如威胁检测系统和交通和行人控制系统,以及整个项目所需的全套IT硬件和软件。安装是指安全系统的实施和测试
• 物流管理:提供从运输、仓储、订单履行到库存管理的物流管理解决方案和需求规划
• 部署和集成:支持与供应商建立战略联盟,通过定制的架构和工作流程与新的或现有的硬件和软件集成
• 技术支持和维护:负责为技术的使用提供帮助,并解决系统的具体问题。维护服务包括监控、评估和修改现有安全系统以保持其正常运行
与安全相关的工程服务分为以下系统应用程序:
• 交通和行人控制系统,包括交通栅栏闸门、停车场收入控制系统、安保交通控制系统、自动票价控制系统、考勤和出入控制系统以及人口统计系统
• 威胁检测系统,包括普通X光机和金属探测器
• ELV系统,包括闭路电视系统(闭路电视)、出入控制系统、公共广播系统和建筑物管理系统
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价值链
香港与保安相关的工程服务业进一步分为不同的价值链流,包括(I)上游,代表基建及建筑设施;(Ii)中游,代表与基建及楼宇设施有关的硬件及软件采购及/或发展;及(Iii)下游,代表保安系统设计、安装及维修的交钥匙服务。我们集团提供与安全相关的工程服务行业的中下游服务。
来源:Frost&Sullivan报告
香港保安相关工程服务的市场规模
为香港私营机构提供的与保安有关的工程服务,包括为私人公司持有的商业或住宅楼宇、教育机构及其他物业提供与保安有关的工程服务。为私营市场提供的保安相关工程服务由2017年的40.616亿港元增长至2022年的49.34亿港元,复合年均增长率为4.0%。这一增长得到了房地产开发增加的支持,这导致对与安全相关的工程服务的需求上升。预计为私营机构提供的保安相关工程服务将维持增长,由2023年的52.107亿港元增长至2027年的64.367亿港元,复合年均增长率为5.4%。整体保安相关工程服务市场的增长主要归因于楼宇发展的增加、公众对设施安全意识的提高,以及香港一直在利用其他先进技术如物联网、云计算和大数据加强楼宇安全和保安的趋势。
在香港,与保安有关的工程服务主要为私营机构进行。为公营部门提供的保安相关工程服务由2017年的24.718亿港元增长至2022年的31.87亿港元,复合年均增长率为5.2%。在公共房屋供应增加以及对桥梁、港口和铁路投资的支持下,为公共部门市场提供的与保安相关的工程服务预计将由2023年的33.624亿港元增长至2027年的41.144亿港元,复合年均增长率为5.2%。未来与威胁检测系统相关的安全相关工程服务的需求预计将得到不断增长的电子商务行业的支持,这产生了对跨境物流的日益增长的需求。
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资料来源:香港政府物流服务署、政府统计处、《弗罗斯特报告》和《沙利文报告》
ELV解决方案在香港的市场规模
2022年,视频监控和安全系统占ELV解决方案总供应量的最大份额(44.8%)。ELV解决方案的市场规模从2017年的55.334亿港元增加到2022年的71.73亿港元,复合年均增长率为5.3%,这是由于使用了支持人工智能的视频监控,如人脸检测摄像头,以及对建筑安全的要求不断提高。
整合基于云的安全解决方案将继续推动ELV解决方案的增长,预计ELV解决方案的市场规模在2027年将达到97.265亿港元,2023年至2027年的复合年增长率约为6.3%。
资料来源:香港政府物流服务署、政府统计处、《弗罗斯特报告》和《沙利文报告》
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市场驱动因素和机遇
电子产品增长推动航空货运吞吐量上升-商业:*电子商务的增长重塑了整个供应链的格局,创造了对跨境物流和送货服务的需求激增,特别是空运和转运服务。相应地,香港航空货物吞吐量从2017年的493.7万吨增加到2021年的5026.0万吨,复合年均增长率约0.4%。越来越多的电子商务成为支持与威胁检测系统相关的安全相关工程服务行业增长的市场驱动力。根据2021-22年度香港财政预算案,香港机场管理局有计划发展货物处理设施,以加强经由香港国际机场向世界其他地方的出口运输。随着现有速递航空货站的扩建,以及新的优质物流中心和三跑道系统的启用,香港国际机场的年货物处理能力预计将由2021年的740万吨增加到2024年的900万吨。因此,对与威胁检测系统有关的安全工程服务的需求预计将继续受到电子商务行业增长的推动。
政府支持智慧城市发展的政策: 近年来,香港一直在发展智慧城市政策,目标是提高市民的生活质量,提高公共服务效率,促进可持续发展。政府已经确定了智慧城市发展的一些关键领域,包括交通、医疗、教育和环境可持续发展。香港智慧城市政策的主要举措之一是开发全市范围的传感器网络和数据分析工具,以监测和管理交通运输。这包括安装智能交通灯、实时交通监控系统,以及开发新的综合交通信息系统。智慧城市发展活动包括建筑、政府区域、工业区、高速公路和机场的发展等。随着物联网、云计算和大数据等先进技术越来越多地用于更好的管理,智慧城市的概念应运而生。它指的是城市当局协调使用物理设备、软件系统和分析,为市民提供更好的服务和基础设施。智能城市中的物理设备、软件系统和分析使用从公共领域收集的大量数据。它们还产生了大量对政府机构和城市当局有用的信息。因此,政府的支持性政策促进了与智慧城市发展相关的安全服务的需求,即保护数据和智慧城市基础设施的特定组件。智慧城市不断增加的投资和发展,主要是提升对保安和安全的需求,从而带动香港与保安相关的工程服务的增长。
公众对设施安全的意识日益增强: 香港保安相关工程服务增长的另一个市场驱动力包括公众意识和保安关注的增加,以及2019年香港社会运动引发的对保安系统的投资意愿。香港的企业正在投资安全技术,目的是加强安全,保护人员和资产,解决安全问题。香港越来越多的设施管理公司重视监控技术和视频分析,以确保系统的高可用性和可靠性,并促进人力部署,以提高电动汽车服务的质量和运营效率。与安全相关的工程服务提供商通过建立高清、战略性部署的24小时运行监控系统,协助监控、记录和存储潜在证据。
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成本结构分析
安防相关工程行业月薪中值是指从事安防系统和产品供应及相关维护服务,包括安防相关工程服务的用人单位的工资。从2017年到2022年,安全相关工程行业的月薪中位数以3.4%的复合年均增长率录得逐步增长。由于行业的持续增长,预计2023年至2027年,安防相关工程行业的月薪中值将以3.9%的复合年均增长率增长。
来源:Frost&Sullivan报告
资料来源:香港政府统计处《弗罗斯特与沙利文报告》
价格指数说明了与安全相关的工程服务市场中材料成本的影响。从2017年到2022年,香港的威胁探测系统价格指数从2017年的100.0上升到2022年的102.3。预计2023年至2027年,香港的威胁探测系统价格指数将以0.8%的复合年均增长率增长。
资料来源:香港政府统计处《弗罗斯特与沙利文报告》
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香港保安保安及保安检查服务及相关职业训练服务市场概览
概述和细分
安防安检服务及相关职业培训服务市场可分为三个细分行业,即(I)安防安检服务、(Ii)安防安检服务及(Iii)安防相关职业培训服务。
• 保安服务包括为防止或侦测任何罪行的发生而守卫任何财产、人或地方。
• 筛查服务是指由注册筛查员向客户住所提供人工筛查服务。筛查服务包括侦测航空货物托运中的爆炸物和燃烧装置,以及通过筛查员操作X光机/威胁探测系统侦测危险货物。
• 相关的职业训练服务是指提供训练课程,以协助个别人士达到某些认可机构的资历架构(下称“资历架构”)和标准,例如保安及护卫业管理局和香港政府劳工处(职业安全健康科注册及职员训练科)。为有志履行不同行业发牌制度的人士,例如保安服务行业、物业管理行业、建造业及机电工程行业,提供相关的职业训练。
价值链
安防甄别及相关职业培训服务行业的典型市场提供商包括上游的人力资源供应商、相关的职业培训服务和安防系统提供商、中游的安全服务提供商和下游的终端用户。我们集团在行业的上游和中游领域提供服务。
来源:Frost&Sullivan报告
香港保安及保安安检服务市场规模及相关职业训练服务市场
保安护卫服务的市场规模由2017年的212亿港元增至2022年的263亿港元,复合年增长率为4.4%。鉴于2019年香港发生社会运动,事件和危机管理方面对保安人员的招聘需求不断增加。在……里面
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2022年初,香港受到无法传播的奥密克戎变体新冠肺炎第五波爆发的重创,2022年3月,每天记录的病例超过2万例。香港政府已实施严格的抗疫措施,包括暂停公共服务和强制关闭各种娱乐和餐饮设施。长远而言,护卫服务的市场规模于2027年预计将达港币366亿元,2023至2027年的复合增长率为6.5%,主要由于房地产市场持续增长及对护卫服务的需求增加。
在国际民航组织于2016年9月推出新政策及民航处于2018年10月推出要求香港所有离港航空货物须于2021年6月至2021年6月前接受安全检查的新政策带动下,检查服务收入的市场规模,加上疫情导致航空货物吞吐量上升,亦由2017年的176.7港元增长至2022年的272.8港元。展望未来,随着全球经济复苏及持续执行《空运货物安全检查条例》,预计空运货物吞吐量将稳步增长,预计2027年检查服务收入的市场规模将达364.2港元,2023年至2027年的复合年增长率为5.3%。
以相关职业培训服务的收入计算,市场规模受到外来劳工涌入及现有劳工对再培训需求增加的支持,由2017年的5,100万港元大幅增加至2022年的104.7港元,复合年均增长率为15.5%。新冠肺炎的爆发不仅抑制了旅游支出,也抑制了当地消费,导致企业倒闭、裁员和/或工人无薪休假。一些下岗工人加入了保安服务大军。这导致了对相关职业培训服务的需求激增,并导致2020年注册QASRS基本安全服务证书的学生人数增加。因此,相关职业培训服务收入的市场规模已由2020年的108.2港元下降至2021年的9,970万港元,考虑到保安行业的新劳工人数下降,以及建造业相关职业培训服务的轻微增长。在第五波新冠肺炎爆发的背景下,包括RACSF课程培训提供商在内的职业培训服务领域的服务商也要么被暂时停课,要么一直在限制每门托管课程的招生名额,而由于企业营业时间有限,招生过程进一步延长。反过来,2022年相关职业培训服务的市场规模略有下降至约104.7港元,随着经济活动正常化,预计将恢复增长势头,2027年达到1.41亿港元,2023年至2027年的复合年均增长率约为6.3%。
来源:Frost&Sullivan报告
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市场驱动因素和机遇
政府政策利好和楼市持续增长: 香港对保安服务的需求与楼市发展息息相关。香港行政长官预计,2020年至2030年期间,香港将向市场供应超过30万个公共住宅单位,其中三分之一(即超过10万个单位)将在2021年至2025年的头五年内交付。在私营部门方面,2021-22年度香港财政预算案预计,在2021至2025年的未来五个五年内,估计平均每年生产约18,000个单位,较2016-2020年间过去五个五年的年均产量增加约5%。此外,在2021年,香港行政长官推出了北方大都市发展战略,总土地面积约300平方公里,将发展为住宅单位、就业人口和企业高度集中的地区。住宅、商业、办公、工业和机构建筑以及周围公共交通系统等辅助基础设施的建成,预计将刺激该地区对设施管理、清洁和安全服务的需求。鉴于城市发展速度加快,住房供应旺盛,周边和社会设施及康乐设施的建设也将得到推动,包括医院、公共交通、教育设施和政府大楼。随着住房供应的增加和城市更新的持续,安保服务将会增长。
行业中日益增长的复杂性和要求: 越来越多的建筑群具有相互关联的或相关的结构,以及办公、商业和非污染工业用途的混合,这导致了对设施管理、清洁和安全服务的复杂性、要求和需求。服务范围进一步扩大,从运营、管理和清洁扩展到跨学科监测、控制系统管理和设施维护。重新开发的建筑对定制和综合多服务解决方案的需求日益增长,这将为该行业带来商机。
航空货站和物流中心的发展带来的需求激增: 由于公共和私营部门对威胁检测和预防的认识不断提高,对筛查服务和相关产品的需求正在迅速扩大。需要不断升级系统和采用最新技术,以改善安保服务。此外,由于加强建筑物安全和修改机场条例等事件,检查服务的申请也有所扩大。香港的筛查服务市场是由其航空货运站和物流中心的发展推动的。香港机场管理局正与业务伙伴合作扩建速递航空货站,以提升香港处理外发快件和小包裹的能力。筛查服务将广泛应用于货物物流和仓库,对威胁检测系统和筛查器的需求将相应上升。
资质要求更高: 根据香港政府教育局的资料,资历架构第二级课程提供选定工作或学习范畴的基本事实或操作知识。资历架构2级一般提供证书级别的课程,课程内容包括与各行业相关的实用技能。QF Level 2课程分为非全日制和全日制两种,通常为短期课程,学习时间在6至302小时之间。根据QF的数据,在保安服务行业,QF Level 2计划下有35个合格单位供该行业经验丰富的工人履行。这些课程为低技能和低教育水平的员工提供实用的职业培训,以提高他们的技能水平和掌握基本的工作技能。例如,QF二级课程提供电信和安全警报系统基础证书,以及专业安全服务培训基础证书。由有累积经验的护卫员担当高级职责和督导角色的情况日益普遍,而经常需要补充性再培训,例如与保安有关的资历架构第二级课程。因此,2017年至2022年期间,与保安相关的合格境外机构投资者二级课程的市场规模已从890万港元增至1240万港元,复合年均增长率约为6.9%,预计2027年将达到1700万港元,2023年至2027年的复合年均增长率约为6.6%。
成本结构分析
根据《最低工资条例》的规定,法定最低工资的规定于2011年生效。2023年1月,香港政府正式宣布,自2023年5月1日起,香港最低工资率将提高至每小时40港元。安全服务行业被认为是劳动密集型的。使用
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在货币通胀的影响下,保安人员的月薪由2017年的12,570港元增至2022年的14,987港元,2017至2022年的复合年增长率约为3.6%。培训师的平均月薪亦录得增长,由2017年的27,500港元增至2022年的32,000港元,复合年增长率为3.1%。
在同一时期,持有有效安保人员许可证的人数有所增加,最近几年法定最低工资的影响有所减弱。这导致保安人员平均月薪的年增长率有所下降。展望未来,预计2027年保安人员的平均月薪将达到18,128港元,2023年至2027年的复合年均增长率约为3.7%。随着保安服务及相关保安培训课程的需求上升,预计2027年培训师的平均月薪将达37,300港元,2023年至2027年的复合年增长率为3.0%。
资料来源:香港政府统计处《弗罗斯特与沙利文报告》
竞争概述
在2022年,香港约有100家公司获发牌提供第I类和第III类保安工作,其中20家是活跃的供应商。
香港保安工程服务的竞争格局概览
该集团提供最全面的安全系统之一,这使其能够承担广泛的项目,并为不同行业服务,进而分散其业务风险。它为其提供与安全相关的工程服务的安全系统类型包括:(I)安全威胁检测系统,如X光机和金属探测器;(Ii)交通和行人控制系统,如停车场收入控制系统、交通栅栏闸机、自动票价控制系统和人口统计系统;以及(Iii)电子车辆系统,如闭路电视系统、门禁系统、公共广播系统和大厦管理系统。除了部分客户可能会因我们的产品组合所包含的特定品牌或类型的保安系统而选择向本集团采购与保安相关的工程服务外,相信我们的成功亦有赖于我们的服务质素及我们向不同终端客户有效推销保安系统的能力。该集团拥有全面的能力,包括与安全相关的工程服务、保安守卫服务、筛查服务以及相关的职业培训服务,使其能够轻松满足客户的不同需求和要求。
该集团是香港保安相关工程服务市场少数获授权分销超过10个品牌保安系统的供应商之一,包括Chubb Hong Kong Limited、G4S保安系统(香港)有限公司、ADT Hong Kong Limited、怡和工程有限公司及SUNeVision Super e-Technology Services Limited。
在与安全相关的工程服务行业中,进入门槛和建立成本被认为是适度的。
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香港保安护卫及安检服务及相关职业训练服务的竞争概况
香港的保安服务市场竞争激烈,截至2023年2月至28日约有749家供应商,这也代表了从事第I类保安工作-提供保安服务的持牌保安公司的数量。另一方面,2022年香港筛查服务市场的供应商不足100家。香港保安和安检市场的领先供应商主要是国际公司,而总部设在香港的供应商也为该市场贡献了可观的收入。
于2022年,集团于提供保安保安及检查服务方面录得收入5,540万港元,占市占率0.2%。香港的保安服务市场相对分散,2022年前五大市场参与者合共约占11.6%的市场份额。
于2022年,集团于提供相关职业培训服务方面录得收入380万港元,占市场份额3.6%。相关的职业培训服务竞争激烈,而一些市场参与者可以通过提供更多的培训课程来增加市场份额。
在保安和安检服务行业以及相关的职业培训服务行业,准入门槛和设置成本被认为是适中的。在上述行业中,相关职业培训服务业的准入门槛水平和设立成本最低。
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生意场
概述
通过我们的子公司Shine Union和Fortune Jet,我们是一家综合保安相关服务公司,主要在香港提供与保安相关的工程服务,其次是保安保安和筛查服务以及相关的职业培训服务。
Shine Union成立于1998年,二十多年来一直通过设计、供应、安装和维护安全系统为客户现有的基础设施或计划中的开发提供交钥匙服务。Shine Union提供的安全系统服务包括威胁检测系统、交通和行人控制系统,以及香港私人和公共部门(包括商业物业、公共设施和住宅物业)的ELV系统。根据Frost S&Sullivan的报告,Screen Union是香港安全相关工程服务市场上为数不多的获授权分销10多个品牌安全系统的供应商之一。Screen Union也是营销和销售两个品牌的威胁检测系统的独家分销商,其中包括X光机、痕迹检测产品、金属探测器和邮件筛查机。
Shine Union承担的一些著名项目包括设计、供应、安装和/或维护位于香港国际机场的铁路连接总站和航空货运站的X光机、连接香港、澳门和珠海的桥梁隧道系统的交通控制系统和ELV系统、一家总部位于香港的银行和金融服务公司总部办公楼的行人控制系统和一家法国化妆品公司的香港办公楼,以及位于观塘海滨大道的综合用途综合体的停车系统。光辉联合通过直接邀请客户报价,或通过项目雇主或其主要承包商的竞争性招标程序获得合同。
自2019年收购富捷以来,我们一直通过富捷在香港提供安防和安检服务以及相关的职业培训服务。Fortune Jet提供的安全保卫和筛查服务包括派遣保安人员来满足客户的需求,如保护和守卫物理财产,以及派遣筛查员在客户指定的地点操作安全机器。Screen Union还将机器出租给客户,为需要额外安全设备和程序的客户提供临时和灵活的选择。
在截至2021年和2022年9月30日的财政年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的6个月中,我们经历了稳定的增长。我们的总收入由截至2021年9月30日的财政年度的117.6港元(1,500万美元)增长16.1%至截至2022年9月30日的财政年度的136.4港元(1,740万美元)。我们的总收入由截至2022年3月31日的6,990万港元(890万美元)增加至截至2023年3月31日的6,700万港元(1,240万美元),增幅达38.8%。我们的净收入增长了37.0%,从截至2021年9月30日的财年的600万港元(80万美元)增长到截至2022年9月30日的财年的830万港元(110万美元)。截至2022年3月31日止六个月,我们的纯收入由290万港元(40万美元)上升至截至2023年3月31日的六个月的1,010万港元(130万美元),增幅达245.3%。
我们的竞争优势
我们相信,我们拥有以下竞争优势,使我们能够进一步发展,并使自己与竞争对手脱颖而出:
具有良好业绩记录的综合安全相关服务公司
我们拥有20多年的运营历史,通过我们的子公司Shine Union和Fortune Jet,我们是一家老牌的安全相关工程服务提供商,拥有技术专长和行业知识,以交钥匙的方式提供定制的安全相关工程服务,以满足客户不断变化的要求。通过我们的有机增长,我们在提供威胁检测系统、交通和行人控制系统以及ELV系统方面的安全相关工程服务方面积累了专业知识。我们集成的安全相关服务产品套件也创造了协同效应,Shine Union可以接触到Fortune Jet的客户群,并促进交叉销售机会,以继续推动我们的业务增长。我们相信,我们的安全相关服务套件使我们有别于竞争对手,并使我们的客户能够在定位不同的服务提供商时节省运营和管理成本,从而实现高效的问题解决。
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我们广泛的项目组合证明了我们良好的业绩记录。在Shine Union与安全相关的工程服务方面,它在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的6个月内完成了2400多个项目,涵盖安全系统的设计、供应、安装和/或维护。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的6个月内,Screen Union还完成了200多项独立维护服务业务和25多项独立设备租赁业务。我们亦获香港政府多个决策局及部门认可为保安工程服务及保安设备的认可供应商及承办商。此外,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的6个月内,Fortune Jet完成了120多份与其安全保卫和筛查服务相关的合同。根据Frost S&Sullivan的报告,富捷航空也是香港50家提供经保安及护卫业监督(“SGSIA”)认可的合格培训计划的公司之一。
凭借我们在香港建立的业务和横向整合的业务模式,涵盖从保安系统工程服务到保安保安和安检服务以及相关的职业培训服务,我们相信我们的不同业务流程可以协同配合,以迎合我们多个市场界别客户的不同需求。我们的综合服务带来的交叉销售机会、业务协同效应和行政成本节省,巩固了我们在保安相关服务领域的市场地位,并增强了我们的竞争力。
拥有广泛客户网络的全面安全相关工程服务
Shine Union凭借其在提供全面的安全相关工程服务方面的经验,包括各种安全系统的采购、设计、供应、安装、维护、测试和调试,有能力为客户提供一站式服务。阳光联盟提供设计服务并承担项目协调,以满足客户在综合安全相关项目下的要求。例如,在设计服务方面,光联除了向客户出售或租赁X光机外,亦采购符合民航处要求的X光机、拟备工地平面图显示X光机应安装的位置(S)、提供闭路电视系统等附属保安系统的安装服务,以及为客户提供X光机的维修服务。在项目协调方面,Shine Union与服务提供商和供应商进行协调,向客户提供项目进展的建议,并确保订单得到适当执行,项目如期完成。Screen Union全面的安全相关工程服务使其客户能够节省管理和监督的时间和成本,并允许更好的沟通、协作管理和更高效的问题解决。
凭借其全面的能力,Shine Union为广泛的市场部门的客户提供服务。阳光联盟与广泛的行业领先公司和组织网络保持着牢固的业务关系,包括香港政府各单位、工程公司、系统集成商、物流公司和其他主要承包商。凭借其销售和营销努力,在与安全相关的工程服务方面,Shine Union已与300多家客户建立了业务关系,并与一些主要客户保持了10多年的业务关系。我们相信这证明了Shine Union的竞争力,如良好的质量控制、扎实的技术诀窍和灵活的服务有效地解决问题。
Shine Union通过其运营历史建立了良好的信誉和广泛的客户网络,其中一些客户是回头客。光联也不时被邀请参与公共部门项目的招标。Screen Union拥有广泛的客户网络,拥有业界领先的公司和组织,为其提供了稳定的安全相关工程项目流,并确保了经常性收入来源。此外,我们相信,Shine Union与行业领先的公司和组织的合作关系提升了其公司形象,使其能够获得有关不断变化的客户要求和技术趋势的有价值的市场信息和情报,这反过来又有助于Shine Union更好地为其客户服务。
在香港,与保安有关的工程服务主要为私营机构进行。根据Frost&Sullivan的报告,2023年至2027年期间,香港私营部门安全相关工程服务市场的收入预计将以5.4%的复合年均增长率增长。凭借其广泛的客户网络,我们相信Shine Union处于有利地位,能够抓住市场机会并实现进一步的收入增长。
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基于与供应商建立的互补关系的独家经销权和全面的安全系统组合
我们与我们最大的五家供应商或主要供应商保持并建立了关系,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,他们分别占我们总采购量的49.3%、43.2%和59.7%。在同一时期,我们从主要供应商那里采购的产品包括一系列产品,包括威胁检测系统和交通和行人控制系统。我们的一些主要供应商是总部设在美国和比利时的知名供应商,我们与他们有超过16年的业务关系。
由于我们与我们的主要供应商建立了关系,这些供应商也是品牌所有者,我们获得了在香港分销他们的一些产品的权利,这反过来又有助于保持我们产品的稳定供应。我们相信,我们提供安全相关工程服务的能力,包括我们供应商安全系统的设计、供应、安装和维护,使我们能够向市场渗透我们供应商的产品,因为我们能够提供一站式安全相关工程服务。同时,我们相信我们的主要供应商依靠我们广泛的客户网络向市场销售和分销他们的产品。我们广泛的客户网络和销售渠道使我们能够从供应商那里批量采购,这增加了我们的议价能力,降低了采购成本。
除了利用与供应商已建立的关系为客户采购合适的保安系统外,我们亦拥有专有的“SUNGATE”品牌停车场系统,可使用八达通卡付款。我们相信部分客户可能会选择为我们的“Sungate”停车场系统购买与保安有关的工程服务,因为有些停车场系统来自香港以外,可能不允许使用八达通卡付款,八达通卡是一种可重复使用的非接触式储值智能卡,用于在香港的线上或线下系统进行电子支付。
根据Frost&Sullivan的报告,我们提供香港最全面的安全系统之一,使我们能够承担广泛的项目,服务于不同的行业,进而分散我们的业务风险。我们提供与保安有关的工程服务的保安系统类型包括(I)安全威胁侦测系统,例如X光机和金属探测器;(Ii)交通和行人控制系统,例如交通控制系统、交通栅栏闸机、自动票价控制系统和人口统计系统;及(Iii)电动车辆系统,例如闭路电视系统、门禁系统、广播系统和大厦管理系统。除了一些客户可能因为我们产品组合中所携带的特定品牌或类型的安全系统而选择从我们那里采购与安全相关的工程服务外,我们相信我们的成功还应归功于我们的服务质量以及我们向不同最终客户有效地营销和渗透安全系统的能力。
我们相信,我们与供应商建立的关系以及其中一些供应商授予的经销权,使我们能够为客户采购不同的安全系统,并保持稳定的供应和全面的安全系统组合。这使我们能够服务于不同的客户部门,从而吸引供应商与我们保持稳定和互补的关系。
承诺通过我们合格的员工提供具有质量、安全和环境保证的服务
我们致力于提供高质量的服务。在与保安有关的工程服务方面,我们已采取一套品质保证措施,包括监察、核实和确认工程及保安系统,以确保向客户提供高质素的工程和服务。作为对已建立的质量保证程序的认可,Shine Union和Fortune Jet的质量管理体系于2019年通过了ISO 9001:2015认证。2019年,富捷航空的环境管理体系和职业健康安全管理体系也分别通过了ISO 14001:2015和ISO 45001:2018年认证。此外,为了确保我们的保安和安检员的服务质量,我们的运营经理会在他们第一次到现场值班时进行监督和监督,以确保他们充分了解业务流程和他们的职责。我们的运营经理还会对我们的保安和安检员进行现场突击检查,以确保提供的服务质量。请参阅“-质量控制和保证”。
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我们的服务是通过我们合格的劳动力提供的。截至本招股说明书日期,(I)我们所有执行项目及维修职能的雇员均持有相关执照及资格,包括执行D类保安工作的保安人员许可证及建造业安全训练证书;(Ii)我们所有的全职保安人员及兼职保安人员均已获民航处认可的认证机构认证,可在RACSF执行空运货物的保安工作;及(Iii)我们所有的全职保安及兼职保安人员均持有QASRS基本保安服务证书及保安人员许可证,可进行甲类保安工作及/或乙类保安工作。我们的员工队伍拥有各种资质和全面的能力,我们能够轻松满足客户的不同需求和要求。为确保提供一致的优质服务,我们的合格员工的表现主要由我们的运营经理和管理层监督和监督。此外,我们还为我们的员工提供与市场上新产品和新技术有关的定期培训,以确保他们与安全系统方面的最新行业趋势保持同步。
我们相信,我们的质量保证体系和合格的员工队伍将使我们能够确保向客户提供始终如一的优质服务,并提高我们作为优质和可靠的安全相关服务提供商的声誉。
经验和富有远见的管理团队
我们由一支强大的管理团队领导,他们对与安全相关的工程服务行业有着深刻的理解和丰富的经验。我们的董事会主席兼首席执行官陈明戴夫先生在保安相关工程服务行业拥有超过38年的经验,并自1999年以来一直担任我们公司的管家。陈先生制定了我们公司的战略愿景,主要负责监督我们公司的运营、业务发展和战略规划。我们的首席财务官孔永辉先生是我们公司的董事成员,他在保安相关的工程服务行业拥有超过18年的经验,是一名注册会计师,在财务管理和公司治理方面拥有丰富的经验。孔泉先生主要负责闪耀联合的运营管理、财务管理和公司治理,以及财富喷气机的日常运营。我们公司首席运营官郭龙天先生主要负责提供战略计划和销售/关系管理。古永锵先生于2004年9月加入本公司,在相关行业拥有超过29年的从业经验。
陈明戴夫先生和孔永辉先生得到了古龙田先生和我们的高级管理团队的支持。我们的高级管理层拥有广泛的技术诀窍和行业知识,能够应对行业不断变化的趋势。有关更多详细信息,请参阅管理。在整个组织中,我们的管理层带头将我们发展成为一家综合安全服务提供商。我们非常重视鼓励、培训和留住员工,因为我们相信员工的行业知识和经验是我们成功的关键因素。
我们相信,我们管理团队对安全服务行业的远见、经验和深入知识是打造我们品牌不可或缺的一部分,也是我们业务成功的关键。凭借我们董事的丰富经验和市场远见,加上一支高素质的高级管理团队,我们相信我们将能够利用我们的行业专业知识,适应市场条件的变化,并有效地制定和执行我们的业务战略。
我们的增长战略
我们的目标是通过实施以下战略,进一步巩固我们作为综合安全相关服务公司的地位,并扩大我们的市场份额:
深化对安防工程服务行业的渗透
在持续投资基建、加快物业发展和公众设施安全意识不断提高的支持下,香港保安相关工程服务的市场规模由2017年的65亿港元增加到2022年的81亿港元,复合年均增长率为4.4%。根据Frost&Sullivan的报告,加上香港政府推动智慧城市的政策,以及物联网、云计算和大数据等先进技术的上升趋势,涉及威胁检测系统、交通和行人控制系统以及ELV系统的安全相关工程服务的需求将激增,香港安全相关工程服务的市场规模预计将以5.3%的复合年增长率增长5.3%,从2023年的86亿港元增长到2027年的106亿港元。
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香港机场管理局有计划发展货物处理设施,以加强经由香港国际机场出口至世界各地的无缝运输。随着现有速递航空货站的扩建,以及香港国际机场新的优质物流中心的启用,以及香港国际机场扩建为三跑道系统,香港国际机场的年货物处理能力预计将由2021年的740万吨增加到2024年的900万吨。此外,根据Frost S&Sullivan的报告,一家由一家专门从事电子商务的中国跨国科技公司的物流部门牵头的合资企业正在香港国际机场南货区的古罗湾开发一个高端物流中心。该优质物流中心占地约530万公顷,预计总建筑面积38万平方米,计划于2023年开始运营,将成为香港第三大仓库,为快速增长的全球电子商务业务提供服务。因此,预计提供与威胁检测系统相关的安全相关工程服务的需求将继续得到不断增长的电子商务行业的支持,根据Frost S&Sullivan的报告,电子商务行业产生了越来越大的跨境物流需求。
利用与保安有关的工程服务的市场驱动力,我们计划进一步渗透现有的与保安有关的工程服务市场,包括威胁侦测系统、交通及行人控制系统及ELV系统。截至本招股章程日期,我们已就提供保安相关工程服务提交220份投标及报价,涉及提供保安系统及相关维修服务,估计合约总值为37,000,000美元,我们正等待结果。然而,该等投标及报价并不代表坚定承诺,最终未必会为本公司带来收入。
在扩展与保安有关的工程服务方面,我们计划(I)动用是次发售所得款项的约13.5%,以增聘工程及维修人员,以扩充我们的员工队伍;及(Ii)动用约3.2%的款项,在观塘购置六部车辆及租用停车位。
我们亦计划把是次发售所得款项的约4.8%用作租用,并在观塘现有办公地点附近设立一个设有陈列室的工场。鉴于我们计划招聘更多的项目、维护和研发人员,以及我们在“--加强我们的开发能力和提高我们”Sungate“品牌下的产品供应”中详细介绍的研发计划,我们必须通过租用和设立车间来扩大我们的空间。另一方面,我们打算在展厅展示我们提供的各种类型的安全系统原型。我们相信,在报价准备阶段,展厅将为我们的客户安排和组装特定类型的安全系统原型,从而节省行政成本。此外,通过在我们的展厅展示各种类型的安全系统,我们可能能够向我们的客户销售其他类型的安全系统。
强化开发能力,提升“阳光之门”品牌产品供应
因应香港政府的“智慧城市”计划,我们计划在现有的“阳光之门”停车场系统加入“智慧”功能,以加强我们的发展能力,并提升“阳光之门”品牌的产品供应。根据Frost&Sullivan的报告,随着对改进和先进的运营效率以及成本效益的需求日益增长,基于云的安全系统的整合预计将激增,智能停车系统被用于停车位预订、支付、车辆搜索等功能,使停车场能够提高利用率和提高效率。
我们计划利用我们在开发我们专有的SUNGATE品牌停车场系统方面的专业知识,加强我们的开发能力,并着手开发智能停车系统。我们打算开发“Sungate”品牌下的智能停车系统,并将“智能”功能融入我们现有的“Sungate”停车场系统。智能泊车系统预计包括以下功能:
• 检查真实-时代周刊空置停车位:将安装更多物联网设备,以实时监控和检测停车位占用情况,并将通过实施基于云的服务器收集此类数据。用户将被允许通过移动应用程序和网站实时查看空置停车位,从而提高停车场的利用率;
• 车位预订功能:通过实施基于云的停车场管理系统,允许用户通过手机应用程序或网站预订车位;
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• 车位导航功能:通过采用提供停车场信息实时数据的物联网技术,用户将被引导至空置车位的位置;
• 汽车搜索和功能:将使用人工智能和物联网、AIoT、智能和光学字符识别(OCR)技术来识别车辆型号及其车牌,以识别车辆并帮助用户在停车场定位自己的车辆;以及
• 新的支付方式:允许采用二维码支付和非接触式支付等新的支付方式,使用近场通信技术,即NFC。用户还可以通过网站、移动应用程序和自助服务亭进行支付。
为了加强我们的开发能力,并实现我们在“Sungate”品牌下提升产品供应的计划,我们打算将此次发行所得资金的约6.0%用于招聘研发人员,并购买系统和软件,以增强我们的技术竞争力。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月内,我们的“Sungate”停车场系统的设计和开发以及我们的其他研发职能主要由我们的三名工程人员按需执行,而我们没有研发人员团队。见“--研究与开发”。为了抓住物联网、云计算和大数据等不断发展的技术带来的增长机会,并将“智能”功能融入我们现有的“阳光之门”停车场系统,我们计划积极从事研发,并探索和推广面向客户的创新服务。我们相信利用我们过往在“Sungate”停车场系统中融入本地特色(例如使用八达通卡付款)的经验,我们“Sungate”品牌下的新产品将会继续切合本地停车场和使用者的喜好和需要,从而使我们能够紧贴市场最新趋势,并提升我们的竞争力。我们还相信,在我们的“Sungate”停车场系统中融入“智能”功能将提高我们提供与安全相关的工程服务的毛利率,这些服务涉及我们的“Sungate”品牌的产品。
我们相信,随着开发能力的进一步增强,我们将更好地了解客户的需求和偏好,并掌握最新的市场趋势,从而增强我们的竞争力。
扩展我们的安全保卫服务,提高我们的运营效率和可扩展性
扩展我们的保安服务
Frost&Sullivan报告指出,香港对保安服务的需求与楼市发展息息相关。根据香港差饷物业估价署的数据,写字楼、商业和工业的新楼盘落成量由2015年的26.3万平方米增加至2019年的44.1万平方米。由于新冠肺炎的爆发,2020年写字楼、商业和工业领域的新建筑竣工量暴跌至174,000平方米。根据差饷物业估价署的数据,这一数字在2022年有所恢复,2022年达到57.4万平方米,随后在2023年达到51.6万平方米。反过来,随着住房供应的增加和城市的持续更新,保安服务也将增长。此外,2019年香港的社会运动提高了公众对公共安全重要性的认识。因此,根据Frost和Sullivan的报告,对持有安保人员许可证、有资格执行A类和/或B类安保工作的安保人员的需求不断增加。
截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月,我们的安全保卫和筛查服务毛利率分别为21.8%、20.9%和16.3%,相对低于我们的其他业务部门。然而,由于我们或可透过提供保安服务创造交叉销售机会,例如吸引我们相关职业训练课程的学员在完成相关课程后申请我们的保安服务,以及透过改善我们的服务以巩固我们作为综合保安服务公司的地位,因此我们的策略计划是扩展我们的保安服务。
在确定我们能够承担的安保服务合同的数量和规模时,是否有足够的周转资金至关重要。关于我们的保安服务,我们的客户一般在发票开具后两到三个月支付我们的服务费。另一方面,劳动力成本是最高的
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我们运营费用的重要组成部分是按月支付的。因此,现金流不匹配,因为支付员工费用和收到客户付款之间往往存在时间滞后。
截至本招股章程日期,就保安服务而言,我们就保安服务合约提交了14份投标书,估计合约总值约为4,100,000美元。然而,该等投标及报价并不代表坚定承诺,最终未必会为本公司带来收入。为把握市场机遇及扩大我们的市场份额,我们拟利用(i)约11. 2%的发售所得款项用作聘用额外保安员;及(ii)约1. 6%用作购置巡逻车辆及租用停车位,扩大我们的保安服务。
提高我们的安全防护和筛选服务的运营效率和可扩展性
由于我们的安全保卫和筛查服务属于劳动密集型服务,因此我们必须利用最新的技术趋势和发展来优化我们的运营效率和可扩展性,并在保持我们的服务质量的同时促进我们劳动力的有效部署。特别是,鉴于我们运营规模的预期增长,运营优化将变得更加重要,以确保我们的持续盈利能力和财务业绩。因此,我们计划设立一个中央监控室,用于电话调度和值班。
根据Frost S&Sullivan的报告,中央监控室利用巡逻警棍、电子阅读器和智能手机等电子设备,允许保安和筛查员在各个检查站进行扫描,生成日志报告,然后将数据记录传输到中央监控室,在那里使用云技术维护和管理数据。我们相信,设立中央监察室可以让我们追踪保安和检查员的表现,从而提高我们的运作效率。
此外,根据Frost&Sullivan的报告,香港的保安保安和筛查服务行业越来越多地使用中央监控室,一些投标,包括香港政府和安全标准较高的跨国公司发起的投标,都需要使用中央监控室。我们相信,采用中央监控室将会降低我们在监控保安和安检员出勤方面的业务成本。因此,我们计划将此次发行所得资金的0.7%用于购买安全呼叫系统,用于呼叫调度和值班。我们打算在油麻地租一处地方,作为我们的中央监控室和培训中心。有关职业训练服务扩展计划的详情,请参阅“-扩展职业训练服务”。
拓展相关的职业培训服务
根据香港政府保安局的数据,由2019年至2020年,持有保安人员许可证的总人数由312,195人增至338,274人,按年增长8.4%。香港保安及物业管理业从业员总工会澄清,2019年香港的社会运动以及新冠肺炎的爆发导致持证人涌入,这是由于保安人员的职位招聘增加所致。根据Frost&Sullivan的报告,对相关职业培训服务的需求高度受新进入劳动力人数加上再培训需求的推动,特别是对于在保安服务行业的职业道路上追求晋升的个人而言。根据香港职业训练局(“职训局”)辖下的香港保安服务训练局(“训练局”)于2019年发表的“保安服务人力调查”,由于劳工之间的竞争日益激烈,保安服务从业员的专业技能普遍提升。更进一步,根据Frost&Sullivan报告,保安护卫服务市场的市场驱动因素、机遇和趋势包括政府政策利好和楼市持续增长、2019年香港社会运动产生的劳动力流入以及新冠肺炎的爆发和建筑工地数量的增加。详情见本文件《香港保安守护及甄别及相关职业培训服务市场市场驱动因素及机遇概览》。有见及此,我们相信对相关职业训练服务的需求亦会增加,因为护卫业的工作机会会令持证人士大量涌入。
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在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的6个月内,分别有超过9000名、超过11,000名和超过6,200名学生参加了我们相关的职业培训课程,收入有所贡献。根据Frost&Sullivan的报告,相关职业培训服务市场竞争激烈,运营商可以通过建立更多培训中心来增加市场份额。为了抓住上述潜在的增长,我们计划通过建立一个额外的培训中心并招聘一个课程董事、两名培训师和两名办事员来扩大我们的相关职业培训服务。新的培训中心预计将靠近我们在油麻地的现有培训中心,净楼面面积约为1,800平方英尺。参照我们现有的培训中心的规模,我们预计该场所可容纳三个教室,每个教室可容纳约35名学生。新的办公地点也是为了容纳中央监测室,我们计划根据我们的战略设立中央监测室,以提高我们的运作效率和可扩展性。虽然我们过去经常聘请外间培训师,但我们相信,透过拥有具备有关资格的内部培训师,我们可以确保全年提供培训课程的稳定性,以及我们可以更好地监察培训师的质素。
在上述市场推动下,我们亦计划向香港学术及职业资格评审局(简称评审局)申请资历架构第二级认可课程(S)及进步式护卫服务课程证书(资历架构第二级)。根据Frost&Sullivan的报告,当员工被期望处理更复杂和更高级的任务时,雇主可能会要求员工追求QF二级资格。QF1级QASRS基础安全服务证书与QF2级进阶守护服务课程证书的区别详情,请参阅《我们的商业模式--安全守护筛选服务及相关职业培训服务》。
资历架构第二级认可课程(S)及进阶护卫服务课程证书(资历第二级)的质素及水平均受评审局保障。由于我们已获评审局认可为营办资历架构一级认可课程(S)及资历评审系统基本保安服务课程证书(资历架构一级)的机构,我们预计申请认可服务以营办资历架构第二级认可课程(S)及进阶护卫服务课程证书(资历架构第二级)并不会遇到重大困难,因为申请程序大致相同。根据我们过往的经验,在一般情况下,由递交认可服务申请书至获评审局认可的准营运者,一般需时约一年。
我们计划把是次发售所得款项的8.5%用于扩展我们的相关职业培训服务,包括(I)支付给一个课程董事、两名培训师和两名办事员的成本;及(Ii)在油麻地开设和租用一处楼宇的估计资本开支和每年营运开支,该楼宇亦建议用作我们的中央监察室;“-扩展我们的保安护卫服务,提高我们的运作效率和可扩展性-以改善我们的保安保安和保安检查服务的运作效率和可扩展性。”
有选择地寻求战略收购和投资机会
我们有通过收购和有机增长进行扩张的记录。作为我们业务策略的一部分,我们打算通过收购和投资机会来扩大我们的业务规模,以增强我们在与保安相关的工程服务行业的竞争力。根据Frost&Sullivan的报告,香港的保安相关工程服务市场相对集中,前五大市场参与者在2022年合共贡献了31.5%的市场份额。我们竞争对手之间的进一步整合或竞争对手之间联盟的发展将影响我们的市场地位。
我们相信,有了收购和投资机会带来的协同效应,我们可以实现更高的利润,扩大我们的业务范围。我们还相信,战略收购和投资可能使我们能够扩大我们的服务和/或产品范围、客户基础,并以高效和有效的方式实现扩张。在评估潜在的收购或投资目标时,我们会考虑这些公司的业务重点、市场覆盖范围、业务规模和规模、财务状况和估值等因素。截至本招股说明书日期,吾等并无任何具体收购计划或目标,亦未与任何潜在目标订立任何最终协议或进行任何积极讨论。
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我们的商业模式
透过Shine Union和Fortune Jet,我们的主要业务包括(I)提供与保安有关的工程服务,包括在香港设计、供应、安装及/或维修保安系统;及(Ii)在香港提供保安保安及甄别服务及相关的职业培训服务。
下图说明了我们主要业务运营的业务模式:
与安全相关的工程服务
注:视乎资源、劳动强度和成本效益,我们可能会把一些与保安有关的工程分判给选定的分包商。有关详细信息,请参阅本节中的“我们的分包商”。
与安全相关的工程服务是我们的主要业务之一。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月内,提供保安相关工程服务的收入分别为8,150万港元、7,720万港元和6,510万港元,分别占我们总收入的69.4%、56.6%和67.1%。
根据客户的需求和要求,Shine Union提供全面的安全相关工程服务,包括设计、供应、安装和/或维护服务。Sine Union的设计服务主要包括准备布局图,并就需要安装的安全系统的数量和类型向客户提供建议,以实现客户期望的安全目的,Sine Union不参与产品设计或安全系统的开发,但其“Sungate”停车场系统除外。光辉联合可以作为承包商或分包商提供这些工程服务,并提供综合和多项服务
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根据合同受雇提供一种以上类型的服务,或在单一服务基础上负责在项目中提供一种特定类型的服务,而其他类型的工程服务可以由其他服务提供者或分包商处理。
关于Shine Union的安全相关工程服务,我们的收入来自:(I)以项目为基础的承包服务,包括提供安全系统和相关的维护服务;(Ii)提供维护服务,这些服务根据独立维护合同根据客户工单进行;以及(Iii)根据独立设备租赁合同租赁安全系统,如威胁检测系统、交通和行人控制系统以及ELV系统。Sine Union在提供基于项目的服务方面可以作为承包商或分包商,而在提供维护服务和安全系统租赁方面,Sine Union通常作为直接服务提供商。
安保系统和设备租赁
Screen Union拥有多元化的供应商组合,其安全系统主要来自马来西亚、比利时和香港。目前,Shine Union是10多个品牌安全系统的授权分销商。
Shine Union为其提供与安全相关的工程服务的安全系统类型主要分为以下几类:
• 威胁检测系统,如X光机和金属探测器。我们是营销和销售两个品牌的威胁检测系统的独家分销商,其中包括X光机、痕迹检测产品、金属探测器和邮件筛查机;
• 交通和行人控制系统,例如交通控制系统、自动票价控制系统、旋转门、自动门系统,以及温度计数器和摄像计数器等点算人数系统;以及
• ELV系统,如闭路电视系统、门禁系统、公共广播系统和建筑管理系统。
Shine Union提供不同类型的停车场系统,包括Sine Union于2006年开始设计和开发的专有品牌“Sungate”下的停车场系统。截至2021年、2021年及2022年9月30日止财政年度,以及截至2023年3月31日止六个月,我们来自自有品牌“Sungate”停车场系统供应的项目收入分别为港币170万元、港币430万元及港币100万元,占我们来自保安相关工程服务的收入的1.8%、5.3%及1.5%。“太阳之门”停车场系统是根据客户的要求而设计和开发的。例如,付款方式(例如使用八达通卡和信用卡的电子付款)和报告输出可根据客户的说明进行定制。根据Shine Union的要求和规范,“Sungate”停车场系统的生产外包给制造商,而Shine Union将执行系统的一些最终手工组装、测试和调试。
Screen Union提供各种安全系统,包括威胁检测系统和交通和行人控制系统,如果其客户选择不直接购买此类系统,则可供租赁。截至2021年及2022年9月30日止财政年度及截至2023年3月31日止六个月,Shine Union分别向客户租赁48、31及20个安防系统,产生租金收入分别为1,260万港元、870万港元及400万港元。根据与Shine Union承租人的独立设备租赁安排,租金收入是根据各种因素确定的,包括安全系统的价格和状况以及租赁期。
• 安防-相关以项目为基础的工程服务
在项目基础上提供与安保有关的工程服务,包括提供安保系统和产品以及相关的维修服务。一般来说,在与安全相关的工程项目中,Shine Union直接受雇于(A)企业终端客户,如政府部门、金融机构和物流公司;或(B)主承包商和系统集成商,在这种情况下,Shine Union充当分包商。
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无论Shine Union是作为承包商还是分包商,它都负责设计方面(在请求此类服务的地方)以及采购必要的安全系统和部件,Shine Union可以聘请分包商进行劳动密集型和某些专业工作。阳光联盟监督并负责其分包商的工作。对于它的一些工程服务项目,Shine Union还提供缺陷责任期的维护服务,作为合同规定的综合服务的一部分。
对于企业最终客户聘请Shine Union作为承包商参与的项目,Shine Union通常负责监督整个项目,管理工作现场,并在整个项目过程中管理供应商、服务提供商和分包商(如果这样做)。对于Shine Union作为工程分包商的项目,客户通常会聘请总承包商来全面负责施工工作。光辉联合受雇于主承包商,按照合同规定承担整个项目的一部分,涉及安全系统的设计、供应、安装和/或维护。
• 维修服务
来自维护服务的收入主要包括根据独立维护合同从客户收到的维护费,以及与(I)由Shine Union供应和安装但超出或不属于缺陷责任期的安全系统和产品;以及(Ii)并非由Shine Union处理供应和安装工作的安全系统和产品有关的维护费。阳光联盟的服务和维护支持范围从升级或更换备件,到服务和维护支持和维修工作,以及安全系统的轻微改造。
阳光联合提供的维护服务源于独立的维护合同,一般由两种服务类型组成,即例行检查和纠正性维护。例行检查是作为预防性维护定期进行的,视相关合同而定,可以是每月、每季度或每两年进行一次,而纠正性维护服务是针对客户临时提出的维护请求而提供的。
安全保卫和安检服务及相关的职业培训服务
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关于Fortune Jet的保安保安及安检服务及相关职业培训服务,我们的收入来自:(I)保安保安服务;(Ii)保安安检服务;及(Iii)相关职业培训服务。富捷在提供保安服务方面可以作为承办商或分包商,而在提供甄别服务和相关的职业培训服务方面,富捷则一般作为直接服务提供者。
• 保安服务
Fortune Jet通过执行巡逻、入口守卫、门禁和警报监控和响应(例如火灾和气体检测)、入室盗窃检测和紧急管理(例如急救服务)以及通过派遣的员工进行通信和疏散等方式,保护和保护个人和实体财产。Fortune Jet通常在住宅物业、建筑工地和学校校园提供保安服务,通常由物业管理公司、建筑公司和学校等最终客户直接聘用。在某些情况下,Fortune Jet受雇于承包商,并作为分包商提供安保服务。
除了一般的保安服务外,Fortune Jet还提供针对人群协调和管理的保安服务。这类服务主要集中在财富航空客户组织的活动和展览上。
Fortune Jet为其保安业务配备了一批全职和兼职保安人员,在这些业务中,Fortune Jet的兼职员工被聘用来满足客户的临时或紧急工作要求。详情请见《--员工》。由于保安服务行业的工单有时会被分解为时间段较短的工作,因此维持一批兼职保安人员是该行业灵活调配人力资源的常见做法。有了全职和兼职保安的名单,财富航空可以调动必要的人力,参与定期合同和一次性活动,并满足客户的临时或紧急需求。
• 检查服务
Fortune Jet通过派遣经过认证的筛查员员工到客户住所提供筛查服务。根据RACSF的要求和客户的指示,Fortune Jet的检查服务包括检测空运货物中的爆炸物和燃烧装置,以及通过其检查人员操作威胁检测系统检测出于安全目的的危险品。Fortune Jet的客户通常是RACSF运营商,他们是物流公司。
• 相关职业培训服务
富捷航空提供不同类型的相关职业训练课程,包括(I)QASRS下的基本保安服务证书,学生完成后将获颁发品质保证体系合规证书;(Ii)强制性基本安全训练课程,完成后学生将获颁发建造业安全训练证书;及(Iii)强制性基本安全训练再确认课程,完成课程后,学生可成功续期证书。
对于已完成QASRS基本保安服务证书,并获得授权从事A类保安工作和/或B类保安工作的保安人员许可证的学生,富捷航空可能会向他们提供保安守卫雇佣合同。根据约定,Fortune Jet会派遣这样的员工到客户的网站担任保安。
在截至2021年和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月内,我们在提供相关职业培训服务方面的收入减少。我们在这方面的收入从截至2021年9月30日的财年的490万港元下降到截至2022年9月30日的财年的380万港元。在截至2023年3月31日的6个月中,收入出现反弹。本集团于此业务的收入由截至2022年3月31日止六个月的港币140万元增至截至2023年3月31日止六个月的港币210万元。我们计划在未来几年继续扩大相关的职业培训服务。参见《--我们的增长战略》-拓展我们相关的职业培训服务。
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我们的运营流程
与安全相关的工程服务
• 项目
• 项目标识
关于Shine Union与安全相关的工程项目,Shine Union在与其潜在客户进行直接谈判和报价过程后,或通过招标确定潜在项目,这可能是公开招标,也可能是发送给客户认可承包商名单上选定的资格预审承包商,这在公共部门项目中更为常见。截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月,我们来自安全相关工程服务的收入分别有92.6%、81.9%和68.1%来自报价,而我们来自安全相关工程服务的收入分别有7.4%、18.1%和31.9%来自招标。
• 编制报价和提交标书
阳光联盟的销售和市场部负责报价、投标和投标过程的准备。光联的投标文件和报价文件可能包括投标价格或报价的时间表、设计计划和建议的项目组织图,具体取决于客户所需的服务类型。光联的设计方案将显示安防系统的安装位置(S)。如果客户表示不会直接购买保安系统,我们可以在这个阶段与他们讨论租赁安排的条款。另请参阅“-支持我们的业务模式”-安全-相关工程服务-安全系统和设备租赁。
应对Shine Union安全相关工程服务感兴趣的客户的要求,Shine Union可能会安排组装相关的安全系统原型,以帮助客户了解安全系统的功能。在此阶段,客户可以向Shine Union提供反馈和进一步的规格,Shine Union将帮助Shine Union准备报价。
我们的销售和市场部将在现阶段从潜在的分包商和供应商那里获得关于工程设计的安全系统和部件的初步报价,以确定在Shine Union准备招标文件时购买此类安全系统和部件预计将产生的成本。在为投标定价时,Shine Union还参考了主要材料和设备成本、人力成本、分包商的人工费率和成本、历史报价以及内部资源的可用性。招标准备过程包括对将要进行的项目进行透彻的分析,包括合同要求和可能出现的风险。此外,还检索了相关的市场信息,如材料价格趋势,以供参考。
阳光联盟还参考其资源、能力和能力来考虑此类项目的可管理性和盈利能力。尽管Shine Union可能会聘请分包商进行某些现场工作,并根据与客户的合同要求完成某些任务,但Shine Union的项目管理团队在项目实施阶段有很大的参与。例如,Shine Union的项目和工程部制定工作计划,进行现场检查,与其分包商和供应商、来源安全系统和部件进行安排和监督,并按照合同要求承担相关任务。实际花费的时间和资源与最初估计的任何重大偏差都可能导致严重的成本超支,进而可能对我们的财务业绩产生不利影响。阳光联盟的报价或标书随后将根据其权限提交审批。客户在收到报价和标书后,可以与Shine Union联系,讨论报价和标书的细节,或对报价和标书提出疑问。然后,他们将根据提交的报价和投标决定是否与Shine Union接洽。
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·项目经理负责项目动员、项目规划、采购和分包
一旦授予Shine Union合同,将组成一个项目管理小组,通常由三至五人组成,其中包括根据项目复杂程度由一名项目经理领导的工程师/技术人员,以审查合同条款和条件,查明和评估重大项目风险和成本控制风险,并编制预算和工作执行计划,列出详细的预测支出、交付时间表和工作时间表。Shine Union项目管理团队的一般职责主要包括:
(一)抓紧制定详细工作方案;
(Ii)根据从客户收到的初步设计文件和/或建议书和项目规格,对系统总体设计进行进一步微调和定稿;
(3)负责编制和/或提交文件,如工程计划、安全、质量和/或环境计划,以及设计和材料规格;
(4)加强安全系统和零部件的采购;
(V)继续聘用分包商,并将工程委托予分包商(视情况而定);
(六)继续与客户协调,按工作进度完成项目;
(Vii)继续管理Shine Union各自的工程内部资源、供应商和分包商,以按时完成项目;以及
(八)着力确保工作质量。
光联在项目策划阶段特别注重设计,以满足客户的要求。SUN Union向其客户建议应安装的其他辅助安全系统或物品,如栅栏和大门,以实现增强其客户网站的安全级别并保护网站免受未经授权访问的预期目的。阳光联盟认为它参与设计是至关重要的,因为它可以提供服务、建议和建议,以增强其向客户提供的安全系统的功能、性能、可靠性和成本效益。通过与客户的思想交流,Shine Union能够跟上行业发展的步伐,并了解客户不断变化的需求。
作为与安全相关的工程服务包的一部分,Shine Union通常会根据每个客户的需求,就最适合其目的的安全系统类型向客户提供建议。光辉联合根据客户的规格选择和采购合适的安全系统和部件。在某些情况下,客户可能会指定要采购的特定类型或品牌的安全系统。
当我们获得合同时,主要安全系统和所需部件的采购订单是在完成必要的内部采购审批程序后计划和下达的。阳光联盟的项目管理团队将首先检查库存中所需物资的可用性,如果库存中没有这些物资,则提交采购订单申请。每一份采购订单申请都需要得到Shine Union的部门负责人的逐一批准。
我们一般会根据工程的劳力密集程度和成本效益的需要,把劳工工程分判给选定的分包商。这使得Shine Union不再需要让许多工人长期受雇,从而使Shine Union能够在不影响其服务质量的情况下,以更具成本效益的方式部署其资源。有关详情,请参阅“我们的分包商”。
• 项目实施和监督
SUN Union的项目管理团队负责实施安装工程并监督其分包商的工程(在聘用分包商的情况下)。与保安有关的工程项目的合约期,由批出合约之日起至安装工程完成为止,一般为期2至12个月,但实际进行安装工程的时间一般较短,只需1至3个月,因为安装保安系统须视乎工地情况及其他承建商在工程项目中交付的其他工地工程(视属何情况而定)而定。
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一般来说,无论客户是直接从Shine Union购买安全系统还是根据设备租赁安排租用设备,Shine Union都会提供安装工程。项目管理小组成员和分包商(视情况而定)定期举行会议,以审查进行中的工作,并确保有效控制项目和有效的信息流。此外,亦经常与有关项目各方(例如总承建商和客户代表)举行会议,让他们知悉项目的进度,找出任何实际或潜在的问题,并迅速采取纠正行动,以确保满足客户的要求。
SUN Union的项目管理团队负责监督和确保其分包商进行的工程安装工作(视情况而定)符合技术要求并经过适当测试。
阳光联盟每月举行内部会议(无论是正式的还是非正式的),以促进(I)资源调度,(Ii)安保系统和零部件采购的规划,(Iii)对每类安保系统和零部件、分包和其他费用实施成本控制,(Iv)进行现金流分析,以及(V)整体项目后勤和监测。
• 测试和调试
在项目完成之前,项目管理团队将确保已进行所有指定的检查、测试和试运行,并确保相关系统或产品符合合同规定的要求。阳光联盟还将在测试和调试阶段以及完工和移交给阳光联盟客户之前,根据客户批准的测试和调试计划和规格进行相关的功能和性能测试。如果测试结果不符合合同或监管标准规定的要求,将进行纠正工程和/或重新启用工程,直到最终满足要求为止。
• 完成和移交
在项目完成时,以颁发实际完工证书或完成商定的里程碑为标志,将与客户代表安排交接。客户聘请的建筑师或工程师将向Shine Union颁发实际竣工证书。实际完成是指,根据授予的合同所规定的工程范围,项目已基本完成;但变更订单下的工程可在实际完成后继续进行。对于有变更订单的项目,在变更订单下的工程完成后,客户将签署一份验收表格,表明他们接受变更订单下的工程。
• 缺陷责任期和维护(如果已启用)
缺陷责任期从工程竣工后开始。在此期间,Shine Union的服务和维护部门负责修复其提供和安装的系统或产品中的任何缺陷,以及自费进行其他有缺陷的工程。光辉联合的供应商通常会为其购买的产品授予保修期。详情请参阅《我方供应商与我方供应商的主要合同条款》。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的6个月内,此类整改的成本微不足道。缺陷责任期一般为12个月至18个月。
Shine Union项目的一些合同可能包含客户要求他们从进度付款中扣留保留金的条款。剩余的保留金将在缺陷责任期到期后发放,具体取决于Shine Union的客户合同条款。一般来说,Shine Union将对其分包商施加背靠背的缺陷责任期,以确保其责任在缺陷责任期内得到充分覆盖。
• 维修
以下列出了Shine Union源自独立维护合同的维护业务的运营流程:
• 服务和维修部收到确认的订单
对于Shine Union提供和安装的安全系统的维护工作,但超出或没有缺陷责任期,Shine Union的维护工作订单来自Shine Union为其提供其他与安全相关的工程服务的现有客户,如设计、供应、安装
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和/或缺陷责任期内的维护服务。在某些情况下,客户可能会就非Shine Union安装的安全系统向Shine Union寻求维护服务。一旦Shine Union的服务和维护部门收到销售和营销部门的确认订单,他们将根据团队成员的可用性进行评估并将订单分配给适当的团队成员。根据员工的能力和合同的劳动强度,Shine Union可能会将维护工作分包给分包商。有关详情,请参阅“我们的分包商”。一旦分配了与维护服务相关的订单,Shine Union的销售和营销团队将与客户确认服务时间表。
• 维修人员被派往客户的住所
阳光联合的工程师和技术人员被派往客户的住所进行维护服务。当维护服务完成时,客户和相关维护人员将签署一份工作完成确认书。然后,技术人员将完成工作的确认提交给会计和财务部门,后者将向客户开具发票。
从收到确认订单到维修工程完成所涉及的大致时间与Shine Union的维修服务协议的期限相似,约为一至三年。
• 设备租赁
阳光联合一般是在经过设备租赁的谈判和报价过程后,直接与最终客户签订合同。阳光联盟在承租人指定的地点提供安全系统(如威胁检测系统和交通和行人控制系统)的一次性交付和安装服务。阳光联合公司将在承租人所在地进行安全系统的测试和调试。在测试结果满意后,Shine Union的承租人将签署一份承租单,标志着租赁期的开始。
作为其设备租赁服务的补充服务的一部分,Shine Union通常就租赁的安全系统的操作和一般维护、咨询服务和日常维护提供一次性培训,所有这些都是我们根据与其承租人的设备租赁安排获得的设备租赁收入的一部分。
保安及安检服务
• 项目标识
关于其安全保卫业务,富捷航空通过招标确定潜在的项目,这些项目可以是公开招标,也可以发送给客户认可承包商名单上选定的一组资格预审承包商,或者在与潜在客户进行直接谈判和报价过程后进行。在评估安保项目的潜力时,我们通常会考虑的因素包括项目地点、地点所需的潜在劳动力供应以及对设备和制服的要求。我们财政资源的可获得性也可能影响Fortune Jet对该项目的评估及其投标或提供报价的策略。
关于其筛选业务,Fortune Jet主要通过直接谈判和报价过程确定合同,其次是通过招标过程。
• 编制报价和提交标书
在了解客户的指示和要求后,富捷航空的销售和市场部门会参考其现有资源和工作所需的预期人手,并考虑各种因素,包括预期利润率、位置、客户背景、潜在的合同竞争对手、预定时间表的紧迫性、当前的市场价格、工作或服务的复杂性、对设备和制服的要求,以及任何影响人力资源供应的因素。然后,Fortune Jet的报价或投标文件将根据其权限提交审批。
典型的报价从报价到签订合同大约需要1至14天,而典型的招标过程从收到招标邀请到公布招标结果大约需要4周的时间。
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• 派遣保安和安检员到我们的客户现场
一旦我们获得合同,我们将根据合格员工的可用性来分配我们的资源。我们通常为我们的保安和安检员制定详细的工作计划和指导简报。这种工作计划和指示简报将列出这种接触的工作范围、需要注意的具体问题以及现场保安和检查员的责任分工。对于我们的筛查服务,我们也会询问客户是否有某些商品或项目需要我们的筛查人员额外注意,我们会相应地向我们的筛查人员提供这些信息。在开始工作之前,将详细的工作计划分发给每一名相关的警卫和检查员。然后,我们会按照合同中规定的时间表,派遣保安和安检员前往客户的住所。
相关的职业培训服务
我们主要通过口碑和搜索引擎营销获得相关的职业培训业务。我们提供相关职业培训服务的运作流程相对简单,包括招收学生参加我们的课程,以及由合格的培训师提供相关的职业培训课程,这些培训师是我们的供应商。在提供QASRS基本安全服务证书方面,完成课程并成功通过相关考试的应聘者可获得我公司提供的安全保卫雇佣合同。
我们的合同
在截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,我们提供安全相关工程服务的收入分别有93.5%、80.9%和73.7%来自经常性客户。在同一时期,我们与保安相关的工程项目的合同期限一般为2至12个月,不包括缺陷责任期,这取决于所涉及工程的范围和复杂性以及合同的规模,而我们的维护合同一般期限为1至3年,而我们的设备租赁合同期限一般为2至3年,可续签。
在截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,我们提供安全守卫和筛查服务的收入分别有98.6%、74.2%和88.4%来自经常性客户的贡献。关于我们的安全保卫和筛查服务,在同一时期与我们的客户签订的合同可分为(I)固定合同期限的合同,通常为6个月至3年不等;(Ii)临时合同,包括临时或紧急提供的合同和发票,期限从1日至15日不等;以及(Iii)单一用途活动的活动合同。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度和截至2023年3月31日的6个月里,我们分别有9000多名、1.1万多名和6200多名学生参加了相关职业培训课程,收入贡献了。
我们的供应商
我们的主要采购是安全系统,包括威胁检测系统、交通和行人控制系统以及ELV系统。我们的安全系统主要来自马来西亚、比利时和香港。
在截至2021年、2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的6个月内,我们最大的五家供应商分别占我们总采购量的49.3%、43.2%和59.7%,我们最大的单一供应商分别占同期我们总采购量的36.6%、20.2%和22.4%。截至2023年3月31日,四家供应商占集团贸易和票据应付款的20.6%、18.4%、13.2%和13.2%。截至2022年9月30日,一家供应商占集团贸易和应付票据的54.1%,两家供应商占集团截至2021年9月30日的贸易和应付票据的31.5%和13.5%。除了最大的供应商,在截至2021年和2022年9月30日的财年中,没有其他供应商的采购量占我们总采购量的10%以上。在截至2023年3月31日的六个月里,两家供应商占我们总采购量的10%以上。见“风险因素”--与我们的商业和工业相关的风险--我们的业务严重依赖主要供应商。供应的任何短缺或延迟都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。“截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月,我们的五家最大供应商都是独立的第三方。
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我们通常以项目为基础,根据每个项目的要求向供应商下订单。为了确保质量的一致性,我们通常会向内部认可供应商或客户名单上的供应商下采购订单。我们已与我们的供应商签订了某些安全系统的分销协议,根据相关的非竞争条款,我们不得代理、营销或销售与该等供应商的产品构成竞争的安全系统。除此之外,我们还为大多数设备、零部件或部件提供多种来源,以减少对我们业务运营的可能中断和对个别供应商的依赖。这有助于我们维护安全系统和零部件采购的稳定性。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月内,我们的主要设备、零部件或部件没有出现任何重大短缺或延误,对我们的业务运营造成重大中断。
我们根据供应商的质量和价格选择供应商,将其纳入我们内部批准的供应商名单。我们每年审查我们的认可供应商名单,以保持强大的可靠材料供应商的基础,以具有竞争力的价格为所需的安全系统和部件。截至2023年3月31日,我们的认可供应商和分包商名单上与我们的安全相关工程业务相关的供应商和分包商超过200家。
与供应商签订的主要合同条款
一般来说,我们通过采购订单向供应商下订单,无论他们是否与我们签订了分销协议。然后我们的供应商将向我们开具发票,这些发票构成了我们与供应商的合同。
与我们供应商的主要合同条款摘要如下:
• 产品说明。这通常包括供应商将提供的相关安全系统和部件的说明和/或规格,以及数量和单价。
• 交货。由于我们的一些主要供应商是海外供应商,我们通常会指定一家货运代理来交付所订购的货物。在某些情况下,供应商负责将X光机和交通障碍物等货物运送到我们指定的地点。运输费用,包括运费、国际手续费和保险费(如适用),一般由我们承担。如果设备在运输过程中损坏,责任一般由我们承担,并在保险范围内。订购的货物通常会送到我们的仓库,但在某些情况下,我们可能会安排直接送货到客户指定的安装地点。
• 付款条件。我们通常需要按照相关合同结算采购金额的余额,给予的信用期限一般在零到60天之间。
• 产品退货。当产品到达我们的仓库时,我们将对其进行检查,如果发现缺陷,将报告给相关供应商。如果产品被送到我们的客户现场,并被发现有缺陷,我们的客户可能会向我们报告。在任何一种情况下,我们都将安排将有缺陷的产品退还给相关供应商,我们的供应商将安排更换产品给我们。一般来说,我们承担产品退货所产生的运输费用,而我们的供应商承担将产品运送给我们进行更换的费用。
• 保修。我们的供应商一般给我们一到两年的保修期(S)。
库存和成本控制
我们通常在收到客户的订购单或确认订货后,以背靠背的方式向供应商下订单。物资通常运送和储存在相关项目工地和我们的仓库。我们定期监测我们项目和维护合同中通常需要的一些物资的市场价格,如屏障武器和电子元件,如果市场价格相对较低,我们可能偶尔预购这些物资。
我们的购买主要以美元、港元、欧元、英镑和人民币计价。我们不进行针对我们采购的商品价格的对冲活动。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度内,我们没有经历过因价格波动而对我们的业务或财务业绩产生任何实质性的不利影响
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我们提供的补给。我们考虑到安全系统和部件等材料成本的增加,并在准备报价时将实际或预期价格上涨的一部分转移给我们的客户。由于我们的一些供应来自监管国家,我们受到外汇风险的影响。有关详情,请参阅《风险及因素》--与本公司工商银行有关的风险--汇率波动可能成为实质性的因素,并对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的分包商
我们一般会根据工程的劳力密集程度和成本效益的需要,把劳工工程分判给选定的分包商。这使我们无须长期雇用大量工人,从而使我们可以更具成本效益地运用资源,而又不会影响我们的质素。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度内,我们主要分包了与安全相关的工程服务相关的安装工程。除了由兼任我们分包商的培训师提供的相关职业培训服务外,我们还在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度内外包了部分安保服务业务。
我们已经与20多个与我们一起承担工程工作的分包商保持着业务关系。我们维护一份经批准的供应商和分包商的内部名单。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月,我们的分包成本(即来自第三方服务提供商的服务成本)分别为港币1,410万元、港币1,560万元和港币1,460万元,约占本公司各财政年度总收入成本的17.3%、16.0%和17.0%。
当我们选择分包商时,我们通常会考虑几个标准,包括:(I)其财务状况;(Ii)其经验、表现、安全和记录;以及(Iii)工艺质量。根据我们的内部政策,我们对我们的分包商进行年度全面评估,并用这种业绩评估的结果更新我们的内部认可分包商名单。
我们以项目为基础聘用分包商,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月内,我们没有与我们的分包商签订任何长期协议。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月内,我们与分包商之间没有发生重大的履约问题或纠纷,我们在从分包商那里获得服务方面也没有遇到任何实质性的困难。
与我们的分包商的主要分包条款
与我们分包商的主要分包条款摘要如下:
• 项目信息。他们表示,这通常包括对项目的描述、工作范围、项目持续时间和合同价值。分包商合同的期限通常根据我们客户设定的项目时间表确定。
• 收费表。收费表包含合同价值的细目,分项列出工程和数量,以及它们各自的价格率。定价率一般是通过比较从不同分包商获得的费用,参考可比较项目的市场价格估计数,并考虑到项目的范围、规模、复杂性和合同价值来确定的。
• 付款条件。进度付款将根据合同条款支付给我们的分包商。我方应在收到发票的当月底起45天内付款,任何留存款项应在我方付款之日起45天内发放给分包商。
• 缺陷责任期。如果我们的分包协议可能提供与我们与客户的合同一致的背靠背缺陷责任期,在此期间,由我们的分包商造成的交付给我们客户的工作中的任何缺陷将由他们自费纠正。
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我们的客户
我们的主要客户包括香港的系统集成商、物流公司和航空货运站运营商。在截至2021年和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月中,我们的五大客户分别占我们总收入的20.7%、15.2%和26.4%。同期,我们最大的单一客户分别占我们总收入的6.7%、3.8%和7.2%。我们截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月的五个最大客户都是独立的第三方。
与客户签订的主要合同条款
与安全相关的工程服务
对于相对直截了当的约定,我们的客户通常在我们的报价单上签字,该报价单列出了我们将提供的与安全相关的工程服务的范围以及我们的条款和条件,如安全系统的交付日期、付款条款和/或保修期。对于更复杂或规模更大的项目,我们通常与客户签订协议。协议中通常包含的与提供我们的安全相关工程服务有关的主要条款概述如下。
项目
定价。 我们的大多数项目合同都是固定价格合同。总价通常是根据项目要求和安全系统的估计成本、完成项目所需的劳动力和时间等因素确定的。私营项目的合同一般不包含成本波动条款。如果是以固定价格招标,而没有成本调整的准备,我们在编制投标价时,通常会考虑成本波动的或有因素。
付款。 我们的合同通常规定由客户支付进度付款。我们定期向我们的客户开具进度账单,说明我们已完成的工程价值和前一段时间交付给项目现场的材料的价值,我们将继续开具发票或提交付款申请,以供客户评估和结算。一般来说,我们提供发票开具后0至90天不等的信用期。
保留金。 根据项目的规模,合同可能包含客户要求从进度付款中扣留留置款的条款。保留金通常约为授予合同总金额的5%。要么(I)在项目完成时向我们发放一半的保留金,另一半在缺陷责任期结束时释放;或者(Ii)在缺陷责任期结束后释放全部保留金。
缺陷责任期。 我们的合同通常包括缺陷责任期,在此期间我们负责纠正工程缺陷。缺陷责任期通常为自我们的安全系统安装工程完成之日起一年的期限。如果安全系统有缺陷,我们将在缺陷责任期内更换有缺陷的部件,或要求我们的供应商或分包商这样做。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度内,我们为纠正有缺陷的工程或产品而产生的费用并不重要。
变种订单。 在某些情况下,我们可能会收到变更订单,我们的客户可能会修改工程的规格和范围,而不是原来的合同。变更单改变了原来的工作范围,改变了原来的合同金额。我们将准备一份报价单供客户确认。我们的项目管理团队有时会受到客户的指示,在现场进行一些变更工作。在这种情况下,我们将向客户提供变更工作的报价,同时进行变更工作,以跟上项目工作进度或进度。与此同时,我们的项目管理团队还将与客户就我们报价的细节进行谈判,我们通常会通过口头或电子邮件达成共识。正式的变更订单通常会在报价敲定后的较后阶段发布。我们的会计和财务部门将在收到正式变更订单后收到关于变更订单价值的信息,正式变更订单是在价格谈判结束后发出的,有时是在相关变更工作完成后发出的。
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保险。 一般来说,根据我们与客户之间的合约,总承建商或雇主一般负责为有关工程购买第三者责任保险和承建商一切险,包括总承建商及其分包商(包括我们和我们的分包商)因意外或行为而引致的法律责任。在我们是总承包商的分包商或客户的直接承包商的情况下,雇员补偿保险通常由我们购买。
与延误有关的损害赔偿或因延误或无延误而引起的费用-完成我们的合同通常包含一项条款,规定如果工程延迟完成,我们必须向客户支付一笔按每天固定金额计算的违约金(如合同所述),在工程因我方违约而仍未完成的期间内,我们必须向客户支付违约金。或者,合同可以规定,客户可以向我方追回因我方任何延误或未完工而采购工程或服务以替代未完成工程的任何合理费用。在截至2021年及2022年9月30日的财政年度内,我们并无因工程延误或未能完成而招致重大违约金或成本,而该等延误或成本已或将会对我们的业务营运及财务业绩造成重大不利影响。
终止。 我们的合同通常可以被终止,尤其是如果我们的业绩不令人满意,如果我们破产或资不抵债,或者如果由于任何原因,主承包商与其客户之间的项目主合同已经终止。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度内,没有任何实质性合同因此而终止。
维修
服务范围。 我们的维护服务包括所有人工、工具和消耗品(如服务油脂和机油)和运输成本。更换部件的费用可能会单独收取。
服务班次。 在维修期间,我们将每月、每季度或每两年进行一次检查,并根据需要对安全系统进行检查、清洁、润滑和调整。如客户要求,我们将在故障报告后24小时内提供维修服务。将编制一份关于每次访问期间进行的维护服务的报告。
服务期限。 我们的维护服务协议期限从一年到三年不等。
付款条件。 客户应在发票开出之日起30天内付款。
设备租赁
学期。 2至3年。
提供设备和其他补充服务。 我们将提供一次性交付服务,将设备送到指定地点的承租人,费用和风险自负。我们在交货时提供安装、测试和调试服务。此外,作为配套服务的一部分,我们还在租赁期内就设备的操作和一般维护、咨询服务和日常维护提供一次性培训。
房租和押金。 房租应按月分期预付。承租人通常被要求在签署协议时支付3至6个月的押金。如果承租人履行了协议项下的所有义务,我们将在60天内将定金无息退还给承租人。我们保留从押金中扣除任何未付款项的权利。
设备的使用。 除非承租人事先获得我们的书面同意,否则承租人不得更改、修改或在设备上附加任何东西,除非该更改、修改或附件可以很容易地移除,而不会损害设备的功能或经济价值。
损失和损害。 承租人应对设备因任何原因造成的丢失、被盗、损坏或损坏的风险负责,除非是由于我们的固有缺陷或设备的设计。
所有权。 这些设备是我们的财产,将一直是我们的财产。承租人不得以任何方式对设备进行担保或将设备质押。
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保险。 承租人应为设备的全部重置价值购买和维护设备损失和损坏保险,并将我们指定为损失收款人。
更新。 如果承租人没有违反协议下的任何条款,承租人可以通过向我们送达60天的事先书面通知来表明其有兴趣续签协议。续签协议取决于我们唯一和绝对的自由裁量权。
终止。 如果承租人因不能归因于我们或设备质量或性能的原因而在合同期满前决定终止合同,则相当于截至合同期限结束时所有未付租金总和的违约金应立即到期,并由承租人向本集团支付提前终止合同的费用。在合同期满或提前终止时,承租人应将设备返还并交付给我们,费用、费用和风险由承租人承担。如果承租人未能在合同期限结束或任何较早的协议终止时将设备归还给我们,承租人应向我们支付该期限的任何未付租金以及设备的伤亡价值,此时设备的所有权转移到承租人手中。
保安及安检服务
与我们与保安相关工程服务客户的合约安排类似,就直接和较小规模的合约而言,我们的客户一般会在我们的报价单上签字,列出我们提供保安保安和保安检查服务的详情。对于规模较大的项目,我们通常与客户签订协议。我们的报价和协议中通常包含的与我们提供的安全保卫和筛查服务有关的主要条款摘要如下:
服务期限。 我们的保安服务的固定期限通常为一天至三年不等,而我们的检查服务的固定期限通常为一年。还规定了一天中每个班次的班次和时间。在我们的检查服务方面,从事涉及检查货物的航空保安工作的人,除非遇到紧急情况或特殊情况,否则每天的工作时间不得超过8小时(不包括用餐时间)。因此,如果服务时间超过8小时,应增加人手,并征收加班服务费。在这种情况下,每个放映员最低收费为四个小时。客户应至少提前两个工作日通知我们进行此类安排。
服务范围。 关于保安服务,我们通过巡逻和入口守卫来守卫个人和财产。可能需要保安人员协助登记现场的访客活动。在检查服务方面,我们使用威胁检测系统检测货物中的危险品。
服务费和付款条件。 服务费一般是根据服务年限和每个保安每班/每名筛查人员每小时的单价一次性收取的。关于我们的保安服务,付款是拖欠的,一般应在发票开具后30天内结清。对于我们的筛查服务,要求每月预付费用,一般应在发票开具后30天内付款。
保险。 一般来说,我们会自费购买保险,并在(I)公众责任保险及(Ii)雇员补偿保险期满后维持及续期。
其他条款。 根据活动的不同,我们或客户可能会提供制服和设备,如反光背心、头盔和对讲机。
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材料合同
与客户的合格书
2021年9月30日,Shine Union与一名客户签署了一份中标书,根据该信,Shine Union同意以3,490万港元的固定价格提供供应和安装服务,包括ELV系统的设计开发、测试、试运行和维护,作为2021年5月25日主合同的分包商,该主合同涉及在香港发展一家宿舍和一个建筑群。
与供应商签订的分销协议
2021年2月1日,Shine Union和一家供应商签署了一项分销协议,根据该协议,Shine Union被授予独家经销和安装特定产品的权利,以及某些其他产品的非独家权利,但须遵守双方商定的最低购买要求。光辉联合将在销售之日按供应商在该地区的有效价目表价格为每个特定的采购下单独的采购订单。供应商同意为所有购买的产品提供一定的保修期。该协议的初始期限为一年,除非任何一方在书面通知另一方后终止,否则将延长连续一年的额外期限。
质量控制和保证
为了达到一致的业绩标准,我们对业务部门的关键运营流程采用了一套质量控制和保证体系。
与安全相关的工程服务
• 安全系统和部件
我们监控我们为中标合同购买的安全系统和部件的质量。所有进货的安全系统和部件在收到时都要接受检查。我们对运送到相关项目工地或我们仓库的物资进行抽样检查,以确保它们符合我们所要求的标准。这种检查包括检查交付的供应品的类型和数量,以及是否有任何可观察到的缺陷。不符合我们要求标准的安全系统和部件将退回给我们的供应商,以便采取纠正措施或进行更换。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年以及截至2023年3月31日的六个月内,没有发生安全系统和零部件因质量缺陷而退回供应商的重大事件。
• 项目执行
我们跟踪我们项目的工作进度,以确保我们的项目按照我们各自的项目执行计划并在我们的预算成本内如期进行,并更好地管理我们项目中任何可预见的成本超支。为了确保我们的工程达到所需的标准和客户的满意程度,我们通常会为每个项目指派一支经验丰富的工程人员团队,作为我们产品和工程质量的第一线监督。我们的项目负责人协助我们的项目经理和管理层监控整体工作质量和项目进度,进行现场检查,每天监督现场工作人员,并及时向我们的管理层报告项目状况和项目执行中出现的质量问题。
对于我们项目中发现的任何不合格安装或其他质量问题,我们的项目负责人应在考虑了不合格的性质和补救行动的估计成本等因素后,确定适当的补救措施,如整改、返工或进一步安装工作,以确保符合要求。我们会在采取补救行动后再进行检查,以确保已发现的质量问题得到解决。在每个项目完成后,我们的项目负责人还会进行最终的交接检查和测试和调试,以确认我们的工作已按照客户的要求和质量标准以及相关的法律和法规要求完成。
• 客户反馈
我们通过定期联系客户或在项目完成后向他们提供调查问卷来收到客户的反馈。我们将客户对产品质量问题的反馈传递给我们的项目管理团队,他们在必要时在我们的质量控制程序中实施纠正措施。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度、截至2023年3月31日的六个月内以及截至本招股说明书之日,我们没有收到任何关于我们的产品和服务质量的实质性投诉。
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• 外部审计
香港警务处防止罪案科每年都会对我们进行巡查。具体内容请参见《-质量控制与保障--安全防范与甄别服务--外部审计》。
保安及安检服务
• 保安和安检员的指导方针和政策
我们保安和安检员的一般行为由我们的员工手册管理,这本手册在迎新时分发。我们的行为守则规定了签到和签到、准时和工作移交的要求,我们的保安和安检员必须熟悉所部署的地点,遵守他们的工作职责,并以公平和礼貌的方式履行他们的工作职责。我们的保安和安检员在工作时间内不允许饮酒。有时,我们的客户还会对我们的保安和安检员强加额外的行为准则。
• 工作计划和指导纲要
对于每一份合同,都提供了相关的警卫和检查员,并希望他们遵守工作计划和指示简报。我们的工作计划一般是在为客户准备投标或报价阶段制定的。在我们获得合同后,这些计划会分发给合同指定的保安和安检员。这些措施包括对护卫员和检查员的要求、对员工工作表现的监督计划(例如不同雇员的职责和报告要求)、健康和安全控制(例如下雨和举起重物时的指引),以及处理不同情况的应急计划(例如与保安服务有关的盗窃、火警或气体泄漏的程序),以及与检查服务有关的藏有危险品和违禁物品的应急计划。
我们的说明书通常是在我们获得合同后编制并分发给相关的保安和安检员。他们的目的是向我们的保安和筛查员提供背景信息和特定于网站的某些程序和指导方针,如网站的开放和关闭时间以及访问者注册程序。他们还详细列出了我们客户的具体说明和要求,如制服、设备以及每个保安和安检员的职责。
• 内部监控
我们的运营团队监控我们的安全服务人员的出勤情况。一般来说,我们的保安和检查员被要求通过消息应用程序向我们的运营团队报告他们的出席情况。如果有关护卫员或安检员没有在指定时间报到,我们会致电了解情况,并查询场馆是否有足够人手。对于第一天报到的我们的保安和安检员,我们的运营经理会现场监督和监控这类人员,确保他们充分了解运营流程和职责。我们的运营经理还会对我们的保安和安检员进行现场突击检查,以确保提供的服务质量。此外,我们在我们的许可证持有人上保留了一个日志,以跟踪他们各自许可证的到期日期。
• 外部审计
香港警务处防止罪案科根据保安公司牌照制度,每年巡查我们与保安有关的工程及保安护卫业务。我们将被要求准备一份文件清单,包括授权书、有效的商业登记证、有效的雇员补偿保险单、有效的公众责任保险单、更新的雇员名单,其中应包括工程师、技术员和保安员的姓名及其相应的保安人员许可证的有效期。
• 客户评价和投诉处理系统
我们认为客户反馈是改进我们服务的宝贵工具。我们认真对待客户的反馈,并制定了程序,以确保客户的反馈和投诉得到及时和适当的处理。我们通过向客户提供调查问卷来征求和接收客户的反馈。
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目录表
我们实施了投诉处理政策,所有客户对所提供服务的投诉都会由有关部门的负责人处理。在处理投诉时,有关部门首长会在接获投诉后,向投诉人发出书面确认和初步回应。我们的部门负责人在接到投诉后将进行调查,并采取必要的行动进行补救。如投诉未能在接获投诉后三个月内圆满解决,便会向我们的管理层报告处理,然后管理层会考虑采取何种行动以解决问题。投诉的细节,以及调查结果和采取的行动都被妥善地记录在我们的投诉日志中。
于截至2021年及2022年9月30日止财政年度及截至2023年3月31日止六个月内,吾等并无接获任何重大投诉,亦未就吾等所提供的保安及安检服务的质素受到任何政府当局的纪律处分,以致可能对吾等的营运或财务状况造成任何重大不利影响,亦无支付任何重大赔偿或罚款以解决任何投诉。
相关职业培训服务
我们会以不同的方法监察有关职业训练课程的质素。我们的课程管理员可以旁听和观摩培训者的课程,并进行观摩后的评估和讨论,以提高教学效果。我们向学生发送关于课程内容、学习环境和教学方法的评估表。关于我们的QASRS基本安全服务证书课程,孔永辉先生和朱汉伟先生与QASRS课程管理委员会的其他人员每三个月与培训者举行一次内部会议,以方便课程的管理和运营。
销售和市场营销
我们通过直销方式开展业务,通过询价、招标、公开招标等方式获得业务。一般来说,当我们的主要潜在客户(例如政府部门、物业管理公司、承建商、系统集成商、工程公司、物流公司和保安公司)有新项目,并需要与保安有关的工程服务、保安护卫服务或甄别服务时,他们会参考其相关的认可承建商或供应商名册。我们在各组织批准的供应商和承包商名单上。因此,我们从战略上专注于管理与现有客户的业务关系。我们的销售和市场部还通过市场调查和供应商介绍,在市场上寻找新产品,并将这些产品推销给现有和潜在的客户。此外,我们还收集客户对市场趋势和需求的反馈,并不时向管理层报告。
在与我们相关的职业培训服务方面,我们通过搜索引擎和我们自己的网站等在线渠道建立和提高我们的品牌知名度。
研究与开发
我们项目和工程部的一些员工除了日常项目管理职责外,还一直在履行以下研究和开发职能:
• 改进现有开发流程,以提高业务和开发效率,目的是降低业务和开发成本;
• 为运营和开发过程中出现的技术困难提供解决方案;以及
• 收集市场情报,密切关注全球行业的技术趋势。
截至本招股说明书发布之日,我们还没有正式的研发部门。我们在项目和工程部有三名高级员工,他们还根据需要服务于研发职能。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度及截至2023年3月31日的六个月内,我们的研发开支,包括进行研发活动(如设备兼容性测试服务)所产生的开支,分别为港币17,200元、港币200,028元和零。
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目录表
相关的研发工作是针对客户的各种要求和规格而进行的,但由于所有相关产品最终都交付给了客户,因此并未资本化。我们认为,有能力开发与安全系统有关的新技术解决办法,将有利于我们今后的发展,以便执行我们已开展的项目。
执照和资格
我们需要获得经营我们业务的相关许可证和资格。有关我们业务运营所需的材料许可证和许可证的更多信息,请参阅《条例》。
下表概述了我们目前在香港的业务所需的所有必需的许可证、许可或批准:
公司 |
许可证/ |
发证机构 |
效度 |
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闪耀联盟 |
保安公司执照(第III类) |
保安及护卫业管理委员会 |
2020年12月30日至 |
|||
放射性物质许可证 |
辐射板 |
2023年2月9日至 |
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无线电经销商牌照(不受限制) |
通信管理局 |
2023年2月1日至 |
||||
辐照设备许可证 |
辐射板 |
2023年10月13日至 |
||||
电业承办商注册证明书 |
机电工程署 |
2023年7月11日至 |
||||
注册分包商 |
建造业议会 |
2019年3月31日至 |
||||
搬运服务计划的批注 |
环境保护署 |
2018年8月13日 |
||||
注册供应商注册证明书 |
环境保护署 |
2018年8月14日 |
||||
类型批准证书(智能停车场) |
八达通卡有限公司 |
2022年5月4日至 |
||||
型式认可证书(自助服务亭) |
八达通卡有限公司 |
2022年5月4日至 |
||||
型式认可证书(门禁系统) |
八达通卡有限公司 |
2023年8月3日至 |
||||
物业管理公司牌照 |
物业管理服务局 |
2022年11月7日至 |
||||
《财富》杂志 |
保安公司执照(第I类) |
保安及护卫业管理委员会 |
2020年9月18日至 |
|||
QASRS(QF 1级)基本安全服务证书认可批准书 |
香港学术及职业资格评审局 |
2022年11月23日至 |
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物业管理公司牌照 |
物业管理服务局 |
2022年11月18日至 |
截至本招股说明书日期,我们已在超过13个香港政府部门的认可供应商及/或承办商名单上。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度内,截至2023年3月31日的六个月内,以及截至本招股说明书之日,(I)我们已获得所有重要的许可证、资格和
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目录表
在我们经营的司法管辖区经营我们的业务所需的登记,并且该等执照仍然有效;及(Ii)我们没有遇到任何拒绝我们经营业务所需的任何重要执照的续期申请的情况。
市场与竞争
根据Frost I&Sullivan的报告,2017年至2022年,香港与保安相关的工程服务行业的市场规模从约65.334亿港元增长至81.21亿港元,复合年均增长率为4.4%。这一增长在很大程度上是由于加快了建筑发展,公众对设施安全的意识不断提高,先进技术和大数据的趋势不断上升,对综合解决方案的需求激增,以及政府在推动智慧城市方面的支持性政策。香港与保安相关的工程服务市场预计在未来几年将保持快速增长,预计2027年这一市场的价值将达到105.511亿港元,复合年均增长率为5.3%。
根据Frost&Sullivan的报告,香港与保安相关的工程服务市场相对集中,前五大市场参与者在2022年合计贡献了31.5%的市场份额。截至2021年、2021年及2022年9月30日止财政年度,我们分别录得提供保安相关工程服务的收入6,890万港元及6,850万港元(包括项目收入及维修收入),分别占市场占有率0.9%及0.8%。
我们相信,我们久经考验的业绩记录、提供的各种服务和产品,以及我们与现有项目所有者和供应商建立的良好业务关系,都增强了我们的竞争地位。
根据Frost&Sullivan的报告,保安保安及筛查服务及相关职业培训服务行业的价值由2017年至2022年的214.277亿港元增长至266.775亿港元,复合年均增长率为4.5%。这种增长是由持续的房地产开发、严格的货物监管导致对筛查服务的需求增加、2019年社会运动的影响以及新冠肺炎的爆发推动的。预计未来数年,香港的保安保安及甄别服务及相关职业培训服务市场将持续快速增长,预计2027年这一市场的价值将达371.052亿港元,复合年均增长率为8.3%。
香港的保安保安和甄别服务市场是一个相对分散的市场,有超过700家供应商,这些供应商是从事第I类保安工作的持牌保安公司。香港保安和安检服务市场的领先供应商由国际供应商主导,而本地供应商也为这类市场贡献了可观的收入。2020年,香港筛查服务市场的供应商不足100家。
前五大市场参与者合计贡献了11.6%的市场份额。
提供相关职业培训服务的机构有两类,一类是教育机构,提供更多免费、全面和详细的课程,课程时长较长,为100至200小时;另一类是私营保安公司,提供付费强化课程,课程时长较短,为16小时。
根据Frost S&Sullivan的报告,截至2023年2月28日,香港约有50家公司提供SGSIA认可的培训计划(质量保证体系合规),符合QF的资格。
新供应商进入保安保安和甄别服务及相关的职业培训服务市场存在一些障碍,例如缺乏可靠的过往纪录和全面的业务关系、在招聘和培训方面的初始资金和营运成本高昂,以及相关的发牌要求和资格。我们相信,我们的编制规模、我们的保安和安检员所拥有的专业资格,以及我们与客户和供应商建立的关系,使我们在行业中脱颖而出,并使我们能够利用市场机会。有关更多信息,请参阅“行业”。
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目录表
知识产权
我们通过注册我们的商标和域名来开发和保护我们的知识产权组合。我们还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。
截至本招股说明书日期,我们在香港共注册了3个商标和3个域名,包括我们运营的网站www.sugroup.com.hk、www.shineunion.com.hk和www.Fortune的域名-喷气机-管理.com。
尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--任何未能维持有效的质量保证体系的行为都可能对我们的声誉、业务和运营产生实质性的不利影响。”
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度、截至2023年3月31日的六个月期间以及截至本招股说明书日期,我们不知道我们侵犯了第三方拥有的任何知识产权,或我们拥有的任何知识产权的任何第三方,我们也没有受到任何关于侵犯我们发起的或针对我们发起的知识产权的实质性索赔的纠纷或诉讼,无论是威胁还是未决,这些索赔对我们的业务产生了实质性的不利影响。
环境问题
由于我们的业务性质,我们的经营活动不会产生大量工业污染物,在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月内,我们没有因遵守适用的环保规章制度而产生重大成本。尽管如此,我们认识到环境保护的重要性,并努力满足社会对健康生活和工作环境的期望。
我们在提供与保安有关的工程服务、保安保安和甄别服务以及相关的职业培训服务的过程中,实施了环保措施,并实施了以下环保措施:
• 确保我们在业务运营的环境方面遵守适用的法规、客户要求和行业最佳实践;
• 教育、培训和激励员工以对环境负责的方式执行工作任务;以及
• 有效节约资源利用,最大限度减少废物产生和污染。
在截至2021年9月30日及2022年9月30日的财政年度、截至2023年3月31日的六个月内以及截至本招股说明书日期止,我们并无就任何适用于香港的环保法律及法规录得任何重大违规行为。
物业和设施
本公司主要行政办公室位于香港观塘,总面积约2,500平方尺。我们还拥有一处在香港用作工场的物业的土地使用权,总面积约为1,400平方英尺,并租赁了7处物业用作培训中心、办公室、工场、仓库和停车场,总楼面面积约为7,000平方英尺。其中四处物业是从我们的关联方那里租赁的,包括一个办公室和车间、一个车间和一个仓库以及一个停车位。与相关方的租赁协议是在保持一定距离的基础上谈判和签订的。
我们拥有的土地使用权
于本招股说明书日期,透过我们的附属公司Shine Union,我们拥有一项位于香港九龙观塘鸿图道44-46号世纪中心11楼10室的物业。
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目录表
我们租用的物业
物业/土地使用者 |
属性 |
主要用途 |
面积 |
租期 |
||||
闪耀联盟 |
香港亿万贸易中心3楼05室 |
车间 |
800 |
2023年4月1日至 |
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香港中环世纪中心11楼11室 |
货仓 |
1,541 |
2023年4月1日至 |
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香港亿万贸易中心3楼01-03室 |
办公室和车间 |
2,501 |
2023年4月1日至 |
|||||
休斯顿工业大厦7楼H室 |
车间 |
931 |
2023年3月15日至 |
|||||
《财富》杂志 |
香港中环永盛商业大厦17楼 |
培训中心 |
1,750 |
2023年11月16日至 |
||||
香港中环永盛商业大厦18楼 |
办公室 |
1,750 |
2023年12月16日至 |
|||||
香港九龙大角咀海庭道16号魅力花园730号停车场 |
停车位 |
130 |
2022年12月22日至 |
员工
截至2023年12月18日,我们拥有405名员工。在405名员工中,有258名是全职员工,147名是兼职员工,他们都以香港为基地。我们保留了一定数量的与我们的安全保卫和筛查服务相关的兼职员工,以满足客户的临时或紧急工作要求,而不依赖分包商或外部人力供应公司。我们在招聘时预先进行了筛选程序,也能够确保提供始终如一的优质服务。
截至2023年12月18日 |
|||||
功能 |
数 |
百分比 |
|||
管理 |
5 |
1.2 |
% |
||
销售和市场营销 |
8 |
2.0 |
% |
||
项目和维护 |
54 |
13.3 |
% |
||
安全保卫 |
276 |
68.2 |
% |
||
筛选 |
35 |
8.6 |
% |
||
行政与人力资源 |
19 |
4.7 |
% |
||
会计与金融 |
8 |
2.0 |
% |
||
总计 |
405 |
100.0 |
% |
在截至2021年9月30日及2022年9月30日的财政年度及截至2023年3月31日的6个月内,我们提供保安保安及保安检查服务的全职雇员的离职率分别为61.8%、57.0%及74.0%。保安员和安检员的流动率较高,是香港保安安检业的本质。
在与安全相关的工程服务行业,招聘竞争激烈,特别是对业务人员而言。另一方面,安防安检业务属于劳动密集型行业。因此,我们相信我们的持续成功在一定程度上取决于我们有能力维持一支稳定的运营员工团队,为我们的客户提供始终如一的优质服务。
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目录表
我们的招聘政策是基于一系列因素,包括我们要求员工具备的知识和经验水平。我们相信,通过为员工提供有吸引力的薪酬待遇,包括具有竞争力的薪酬和晋升机会,我们能够在市场上招聘到合适的应聘者。我们的人力资源部负责通过发布招聘广告和推荐现有员工,从公开市场招聘我们的员工。我们与所有员工(全职和兼职员工)签订雇佣合同,其中规定了薪酬和保密要求等条款。对于保安和安检服务部门的雇员,雇佣合同一般会包括工作范围和工作时间。
我们提供诱人的薪酬待遇和职业发展机会,以保持员工的忠诚度和忠诚度。我们员工的工资水平每年都会根据他们的表现和市场状况进行审查。此外,我们亦实施酌情花红制度,以奖励表现良好的员工。
我们为员工提供的薪酬待遇通常包括工资和/或酌情奖金。我们的员工还获得福利,包括医疗保健和培训赞助。我们根据《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)的规定,参与及向强制性公积金供款。
我们为我们的操作人员提供安全生产培训。我们也不时邀请供应商为我们从事与保安相关的工程服务的员工提供有关新产品的培训。此外,我们还为参加相关课程和获得相关行业资格的员工提供赞助。
我们相信,我们一直与员工保持着良好的关系。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度、截至2023年3月31日的六个月期间以及截至本招股说明书之日,我们在所有实质性方面都遵守了适用的雇佣和劳工法律法规,我们没有与员工发生任何实质性的劳资纠纷。
保险
我们认为,对于我们的规模和类型的企业,我们的保险范围是惯例,并符合我们运营所在司法管辖区(S)的标准商业惯例。
我们维持不同类型的保险单,以承保我们的业务运作和雇员的风险,包括(I)雇员补偿保险单;(Ii)承建商的一切风险保险,涵盖身体伤害或财产损失索赔的公众责任,包括X光机和所有因提供服务而引起或与提供服务有关的设备,以及由我们(或我们的分包商)的疏忽或遗漏或雇员的疏忽或遗漏所造成的公众责任保险;(Iii)一般公众责任保险;(Iv)财产一切险,包括X光机的实物损失或损坏;(V)涵盖第三方法律责任的机动车辆和商用车辆保险单;和(Vi)商业合并保险、人寿保险和火灾保险等杂项保险。我们目前不维持专业赔偿保险,因此任何针对我们的索赔都可能使我们承担其他保险单所不涵盖的潜在赔偿责任。见《风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能没有足够的保险覆盖范围,我们受到不断增加的保险成本的影响》。
我们相信,我们目前的保单为我们可能面临的风险提供了足够的承保范围,并符合行业标准。截至2021年、2021年及2022年9月30日止财政年度及截至2023年3月31日止六个月,支付的保费总额分别为70万港元、90万港元及60万港元。在截至2021年和2022年9月30日的财政年度以及截至2023年3月31日的六个月内,我们没有也不受任何物质保险索赔的约束。我们不时审查我们的保单和承保范围,以确保我们的保险在未来仍然足够。
季节性
在我们的业务中,我们没有经历任何重大的趋势或季节性。
法律诉讼
截至本招股说明书发布之日,尚无任何诉讼、仲裁或索赔悬而未决或受到第三方的威胁,而这些诉讼、仲裁或索赔会个别或集体对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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目录表
法规
我们的业务运营主要在香港,我们主要受香港法律法规的约束。本部分概述了影响我们在香港的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分派的权利的最重要的法规或要求。
香港的监管规定
以下部分概述了可能与我们的业务相关的香港主要法律法规。由于这是一个摘要,它没有包含与我们的业务相关的香港法律的详细分析。
与我们的业务运营有关的法律法规
《保安及护服务条例》(香港法例第460章)
《保安及护卫服务条例》就成立保安及护卫服务条例、向从事保安工作的个人发出许可证,以及为在香港的保安公司发牌等事宜作出规定。特别是,根据《保安条例》,提供保安服务的公司及从事保安工作的个人分别受许可证制度(即保安公司牌照)(“保安公司牌照制度”)及许可证制度(即保安人员许可证)(“保安人员许可证制度”)规管。
证券公司许可证制度
本集团从事设计、供应、安装及维修保安系统(大致可分为威胁侦测系统、交通及行人控制系统及电动车辆系统),并透过香港附属公司提供保安服务。我们的香港附属公司须根据《证监会条例》取得相关牌照或许可证,方可在香港进行相关业务活动。
根据《证券及期货条例》第11条的规定,除根据及按照《证券及期货条例》所发出的保安公司牌照行事的公司外,任何人不得提供、同意提供或显示自己提供任何个人为另一人提供保安工作以获取报酬。根据《保安条例》第12条,任何人不得授权或要求另一人为其担任任何类别的保安工作,除非该另一人是(A)持有对该类别工作有效的保安人员许可证持有人、持有保安公司许可证的人士或由保安公司牌照持有人提供的个人;或(B)获授权或被要求从事非报酬的工作。根据《证券及期货条例》,只有根据《公司条例》或前《公司条例》或根据香港法律任何其他条例成立为法团的法团,才可申请证券公司牌照。
根据《保安及护卫服务(发牌)规例》(香港法例第460B章)附表2,持有保安公司牌照的公司可在保安公司牌照制度下进行三类保安工作:
• 第I类--提供保安服务;
• 第二类--提供装甲运输服务;以及
• 第III类--安装、维护和/或修理保安装置和/或设计(针对任何特定房舍或场所)装有保安装置的保安系统。
本集团参与提供第I类安保工作和第III类安保工作。光辉联合于2000年12月30日获得了第一个保安公司牌照(TYPE III),Fortune Jet于2015年9月18日获得了第一个保安公司牌照(TYPE I)。根据本公司董事及本公司的确认,本公司的香港律师Watson Farley&Williams LLP认为,本公司现行的证券公司牌照(第I类)及证券公司牌照(第III类)于本招股说明书日期仍然有效。
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目录表
保安人员许可证制度
我们的一些员工参与安全系统的设计、安装和/或维护,和/或提供安全警卫服务,并需要根据安全人员许可证制度获得相关许可证。
根据《保安条例》第10条,任何人士不得为他人担任、同意担任或显示为他人担任或可担任保安工作,除非他(I)根据并按照《保安条例》处长发出的保安人员许可证行事;或(Ii)并非为获取报酬而为他人担任保安工作。如上所述,根据《证券及期货条例》第12条的规定,任何人不得授权或要求他人为其从事任何类型的保安工作,除非另一人(其中包括)持有对该类型工作有效的保安人员许可证、持有保安公司许可证或持有保安公司许可证的人士。保安人员许可证的申请须向处长提出。根据《保安人员许可证条例》第14条,保安人员许可证不得发给任何团体,不论该团体是否注册成立。根据现行的保安人员许可证制度,持有保安人员许可证的人士可从事四类保安工作:
• A类--仅限于不需要携带武器弹药的“单一私人住宅楼”的警卫工作;
• 注:*“单一私人住宅楼宇”是指(I)由屋顶覆盖,并由从地基延伸至屋顶的墙壁包围的独立建筑物;(Ii)实质上用作私人住宅用途;及(Iii)只有一个主要出入口。
• B类--任何人、房舍或财产的守卫工作,其执行工作不需要携带武器弹药,且不属于A类;
• C类--从事需要携带武器弹药的警卫工作;以及
• D类--安装、维护和/或修理保安装置和/或设计(针对任何特定房舍或场所)装有保安装置的系统。
本公司从事设计、安装及/或维护保安系统及/或提供保安保安服务的雇员,已取得截至2021年9月30日、2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至本招股说明书日期的A类保安工作、B类保安工作及D类保安工作的相关保安人员许可证。根据我们董事的确认,我们的香港律师Watson Farley&Williams LLP认为,相关的保安人员许可证截至本招股说明书日期仍然有效。
《电讯条例》(香港法例第106章)
根据《电讯条例》第8条,除其他事项外,(A)管有或使用任何作无线电通讯之用的器具或产生及发射无线电波的任何种类的器具,即使该器具并非拟作无线电通讯之用,或(B)在营商或业务过程中经营作无线电通讯之用的器具或无线电通讯材料,或经营该等器具的任何组件或产生及发射无线电波的任何种类的器具,均须持有无线电交易商牌照(不受限制),不论该器具是否拟作或可用作无线电通讯之用。无线电经销商许可证(无限制)没有明确的措辞适用于安全设备和服务提供商。然而,某些与安全设备有关的设备,如对讲机,可能会作为我们提供的ELV系统的一部分,涉及产生和发射用于无线电通信的无线电波。因此,在贸易或业务过程中管有及经营该等与保安设备有关的器具,均须持有无线电交易商牌照。
根据《电讯条例》第20条,任何人违反第8(1)条,即属犯罪,一经循简易程序定罪,可处第5级罚款(目前为5万港元)及监禁两年;一经循公诉程序定罪,可处第6级罚款(目前为10万港元)及监禁5年。
无线电交易商牌照(不受限制)的有效期一般为12个月,并可根据通讯管理局的酌情决定权,在缴付指定费用后续期。
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目录表
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度、截至2023年3月31日的六个月以及截至本招股说明书日期,Shine Union持有无线电经销商许可证(不受限制),并获准在其贸易或业务过程中拥有和交易无线电通信设备或材料或其任何部件。
《辐射条例》(香港法例第303章)
《辐射条例》管制放射性物质和辐照仪器的进口、出口、管有和使用,以及放射性矿物的勘探和开采,以及与此相关的目的。由于我们的香港子公司在提供保安系统的业务过程中提供威胁探测系统,主要包括X光机和爆炸物痕迹探测系统,我们必须获得辐照仪器牌照和放射性物质牌照才能在香港进行相关的业务活动。
《辐射条例》第7条规定,任何人不得制造或以其他方式生产、出售或以其他方式经营、管有或使用任何放射性物质或辐照仪器,除非是根据并按照根据《辐射条例》妥为发出的许可证。任何人违反上述规定,即属犯罪,可处罚款港币5万元及监禁两年,如属持续罪行,则可就明知而故意继续该罪行的每一天或不足一天另处罚款港币2,500元。
根据《辐射(管制放射性物质)规例》(香港法例第303A章)及《辐射(管制辐照仪器)规例》(香港法例第303B章),持牌人须安排将牌照展示在储存或处理放射性物质及辐照仪器所在认可处所的显眼处。任何持牌人如不遵守上述规定,即属犯罪,一经定罪,可被罚款港币6,000元。
于截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度、截至2023年3月31日止六个月及截至本招股说明书日期,Shine Union持有辐照仪器许可证(销售及存放、拥有(安装)或拥有及使用某些辐照仪器)及放射性物质许可证(运送及销售某些放射性物质)。
《电力条例》(香港法例第406章)
我们从事安全系统的安装和维护,并被要求在固定的电力装置上进行电气工作。根据《电力条例》,所有在固定电力装置上进行电力工程的电业承办商,必须向香港政府机电工程署或机电工程署注册。《电力条例》就电业承办商的注册和规管作出规定,以保障市民用电。任何人如非注册电业承办商,以电业承办商身分经营业务,或以合约形式在香港境内进行电力工程,即属犯罪,可处罚款及监禁。
有意注册为电业承办商的人士,必须符合《电力(注册)规例》(香港法例第406D章)的规定。要符合注册电业承办商的资格,申请人必须雇用最少一名注册电业工程人员,或(A)如申请人是个人,则必须是注册电业工程人员;或(B)如申请人是合伙,则至少其中一名合伙人必须是注册电业工程人员。不遵守登记规定即属犯罪,首次定罪可处第5级罚款(目前为港币5万元),其后再被定罪可处第6级罚款(目前为港币10万元),两种情况均可判处监禁6个月。
截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度,截至2023年3月31日的六个月,截至本招股说明书日期,Shine Union被公认为注册电气承包商。
《航空保安条例》(香港法例第494章)
《航空保安条例》就防止和制止针对民用航空运输的暴力行为以及相关目的作出规定。它是实施国际民航组织颁布的航空保安公约和协定的全面立法。为了保障飞机免受非法干扰行为,国际民航组织在《公约》附件17中制定了标准和建议做法。
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国际民用航空协会(下称“亚信”)关于缔约国必须实施的安全措施。为确保航空货物的保安与《亚信协定》附件17一致,根据《航空保安条例》可予执行的香港航空保安计划,自2000年3月起采用受规管代理人制度。
2016年9月,国际民航组织出台了新的政策方向,不经航空安全部门批准的托运人应在2021年6月30日之前逐步淘汰。付货人必须:(I)获民航处认可为“认可”的已知付货人(即在香港境内的安全设施内生产或制造或组装货物的实体,而制成品最终会在该设施内作为空运货物运输);或(Ii)在2021年3月1日前仍未获民航处批准的付货人,其所有货物在装载到商业飞机前均须经过100%安全检查。为全面落实这项新政策方向,民航处已为注册代理人作出过渡性安排,逐步提高由付货人托运但未获民航处确认的已知货物的甄别百分比,即:(I)由2020年1月至2020年4月,在空运货物装船前,所有注册代理人须对未经民航处批准的付货人提交的货物进行25%(按重量计)的甄别;(Ii)由2020年5月至2020年8月,规定的甄别百分比将增至40%;(三)2020年9月至2021年2月,筛查比例提高至70%;(四)2021年3月至2021年6月,筛查比例进一步提高至100%。
鉴于预计检查需求将激增,已制定了RACSF,以启用和监管机场外地点的航空货物检查。任何拟在其处所内进行航空货物保安检查行动的实体,均可申请民航处接纳成为RACSF。每个RACSF必须有最少两名成功完成民航处可接受的RACSF安全训练课程的货运保安提名人士。有关训练证书的有效期为三年。
筛分设备
RACSF应负责确保筛选设备符合规定的要求,并在投入使用之前满足任何许可要求。RACSF还应确保(I)筛查设备得到正确使用,并由合格工程师保持在安全和可使用的状态,以及操作该设备的安保人员接受过充分的使用培训;(Ii)对该设备进行定期的操作校准检查,以确保该设备在操作使用时运行正常;(Iii)对该设备进行的校准检查结果和维护工作的详细记录保持至少两年;以及(Iv)如果任何筛选设备未能通过校准检查,或有任何证据表明其运行不正常,则该设备将立即停止使用,并在满足某些标准表明其已修复并完全可用之前不会重新投入使用。
RACSF应确保X射线设备的性能和常规测试要求达到规定的最低标准。每台X光设备均须领有牌照,并获香港辐射管理局批准使用。
安检员
RACSF必须确保其所有安检员,无论是否受雇于RACSF或来自检查服务承包商,都必须经过民航处可接受的认证机构的培训和认证,然后才允许该等安检员在RACSF执行空运货物的检查职责,并参加由认证机构举办的进修培训,并每12个月由该认证机构重新认证一次。
此外,RACSF必须确保其所有安全筛查人员仅限于符合以下所有标准的人员:
(A)符合香港的医疗标准。此外,安检员须已通过注册医生进行的体格检查,以确定他的一般健康状况良好,适合为航空货物进行安检。
(B)符合教育标准。*安检员须至少达到中五(或同等学历)的最低教育程度,以确保其识字和智力水平足以达到安检员的最低培训目标和所需的熟练程度。
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(C)符合其他条件。*保安安检员须(I)具备操作保安设备的能力;(Ii)能以广东话沟通;(Iii)具备高水准的外貌及举止;及(Iv)能按指定要求出示过往受雇纪录的文件证明。
香港政府发展局的承建商/分包商注册制度
发展局已设立两份公共工程承建商名册,分别为“公共工程认可承建商名册”及“公共工程认可物料供应商及专门承建商名册”,以达致采购成效及促进质素保证。公共工程的承建商通常会根据两份核准名单邀请承建商投标。
承建商须符合适用于适当类别和组别的财务、技术、管理和个人准则,才可被纳入和保留在“公共工程认可材料供应商及专门承建商名单”内,以及批出公共工程合约。
对于具有试用期的类别,承包商在特定组中的状态将是试用期或确认状态。试用期承包商有资格投标和中标的合同数量和/或价值受到限制。当见习承建商圆满完成或进行适合见习阶段的工程,并达到所需的财务、技术和管理标准后,可向发展局申请确认见习状态,然后再申请晋升至某一类别的较高组别,以便竞投价值较高或不受限制的合约。
建造业议会
根据香港政府土木工程拓展署发出的《土木工程项目管理手册》,所有在2004年8月15日或之后招标的香港政府基本工程及维修工程合约,均须规定承建商聘用根据建造业议会(下称“建造业议会”)管理的分包商注册计划所属行业注册的分包商(不论是指定的、专门或住宅的或不分级别的)。2019年4月1日,分包商注册计划更名为注册专门工程承建商计划,由两份注册名册组成,即专门工程承建商注册纪录册和分包商注册纪录册。自2019年4月1日起,所有提及分包商注册计划的内容应由或RSTCS取代。
所有在分包商注册计划的七个行业(拆卸、浇筑模板、固定钢筋、混凝土浇筑、棚架、幕墙和安装混凝土预制件)下注册的分判商,已自动成为注册的专门行业承建商,无须申请。所有根据分判商注册计划其余行业注册的分判商,均获保留为注册分判商,无须申请。
根据注册分包商注册制度,申请注册为注册分包商的申请人须符合以下入职条件:(A)须证明在过去五年内已在申请注册的行业或专业内完成至少一份主要承建商/分判商的工作;或申请人或其东主、合伙人或董事在过去五年内取得相若的经验;(B)已在一个或多个与申请注册的行业及专业有关的政府注册计划上市;或(C)公司的东主、合伙人或董事受雇于注册分判商最少五年,具有申请及完成由建造业议会举办的分判商工程项目管理培训系列(或同等课程)的所有单元;或公司的东主、合伙人或董事已根据《建造业工人注册条例》(香港法例第583章)就有关行业/专业注册为注册技术工人,具有最少五年申请及完成由建造业议会举办的建造业高级工人贸易管理课程(或同等学历)的经验。
核准登记自核准之日起三年或五年内有效。注册分包商须在注册期满前三个月内,以指定格式向注册分包商委员会提交申请,提供资料及证明文件,以申请续期。续展申请须经中国投资公司委员会批准。经批准的续展有效期为三年或五年,自现行注册期满起计。
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注册分包商应遵守CIC发布的行为准则。如果不遵守行为准则,可能会导致CIC委员会采取监管行动。
我公司注册登记
截至本招股说明书发布之日,Shine Union已注册为以下行业的专业承包商或分包商:
• 作为“公共工程认可物料供应商及专门承建商名单”下的专门承建商:
• 防盗警报器和保安装置;以及
• 视频电子设备安装。
• 作为分包商登记册下的分包商:
• 百叶窗/门的制造和安装(自动推拉门);
• 电气(电线、一般电气安装、电气控制和电源板组件);
• 其他机电行业(保安及通讯系统、楼宇自动化系统、一般机械装置及指示牌);以及
• 音像电子设备。
截至本招股说明书公布之日,我们已就所进行的公共工程遵守有关注册的规定。
《工厂及工业经营条例》(香港法例第59章)
工作中的安全与健康
“工厂及工业经营条例”就工业经营内工人的安全及健康保障作出规定。根据《工厂及工业经营条例》,工业经营的每名东主须透过以下方式照顾其在工业经营雇用的所有人的工作安全及健康:
• 提供和维护安全且不危害健康的厂房和工作系统;
• 作出安排,确保物品和物质的使用、搬运、储存和运输方面的安全和不会对健康构成危险;
• 提供所有必要的信息、指导、培训和监督,以确保安全和健康;
• 提供和维持进出工作场所的安全和不危害健康的设施;以及
• 提供和维护一个安全且不会危害健康的工作环境。
任何工业经营的东主如违反该等责任,即属犯罪,可处罚款港币50万元。任何东主如故意及无合理辩解而违反该等责任,即属犯罪,可处罚款港币50万元及监禁6个月。
《工厂及工业经营条例》第6BA(5)条亦规定,在指定日期(定义见《工厂及工业经营条例》)当日及之后,每名东主不得雇用未获发给有关安全训练证明书或有关证明书已届满的有关人士。相关安全培训证书的有效期为1年至3年。在安全培训证书期满后,持证人应参加并成功完成重新验证课程,以重新验证其证书。任何东主违反该条,即属犯罪,可处第5级罚款(目前为港币5万元)。
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《工厂及工业经营条例》附属规例所规管的其他事宜包括(I)禁止雇用18岁以下人士(某些例外情况除外);(Ii)确保工作场所安全的责任;(Iii)遵守杂项安全规定的责任;及(Iv)提供急救设施等。
对安全训练课程的认可
《工厂及工业经营条例》第(6BA)(2)条及其附属规例授权劳工处处长承认安全训练课程,并向参加该等课程的人士发出证书。在下列情况下,劳工处处长会发出批准信认可强制性安全训练课程:(I)申请人已证明其已符合《认可强制性安全训练课程的批准条件》所规定的所有相关批准条件;(Ii)申请人已证明其承诺及能力有效管理及保证其训练课程的质素;及(Iii)如申请人已是强制性安全训练课程(S)的训练课程提供者,则申请人过去开办强制性安全训练课程的表现令人满意。申请人只有在已获承认相应的全日制课程或正在申请承认相应的全日制课程的情况下,才应申请开办重新确认课程。
富杰于2019年4月26日获劳工处处长认可(在符合若干指定条件的情况下)举办强制性基本安全训练课程(建筑工程)并颁发相关证书;及(Ii)于2021年3月5日举办强制性基本安全训练再验证课程(建筑工程)并颁发相关证书。根据我们董事的确认,我们的香港律师Watson Farley&Williams LLP认为,自本招股说明书日期起,对上述安全培训课程的认可仍然有效。
《学术及职业资格评审条例》(香港法例第592章)
评审局是根据《学术及职业资格评审条例》成立,作为评审当局和资历注册当局,以保障资历架构认可的学习课程的质素和水平。QF是一个七级的等级制度。根据一套通用级别描述符为每个资格分配一个级别,该描述符列明了四个领域中每个级别的资格的预期结果标准,包括:(1)知识和智力技能;(2)过程;(3)自主权和问责制;(4)通信、信息和通信技术和计算。自2019年1月起,评审局的认证服务获得认可,以确保基础安全培训课程的质量。在2019年1月之前,这类培训计划已获职训局属下的技能训练委员会认可。评审局的评审准则包括组织管治及管理、财务可行性及资源管理、组织人员编制、组织质素保证、计划目标及学习成果、学员取录及遴选、计划结构及内容、学习、教学及评估、计划领导及人员编制、以及赋能资源/服务及计划审批、评审及质素保证。在评审过程中,评审局会考虑多项因素,包括营办商是否有足够的财政和实物资源提供学习课程,而教学场地(作为支持课程质素的实物资源)是评审局检讨的其中一项评审准则。由2021年7月1日起,QASRS课程提供者应聘用合资格的培训师,并证明受聘的培训师为(I)职训局属下SSTB认可的合资格QASRS培训师;(Ii)获评审局认可为符合资历架构下“能力标准指定107749L4”标准的课程的毕业生;或(Iii)持有资历声明并载有资历架构下的“能力标准单元107749L4规格”的资格证书的资格证书持有人。根据资历架构的政策,由富捷航空聘用的QASRS(QF Level 1)下基本保安服务课程证书的培训师,如获职训局属下的SSTB认可的合格QASRS培训师,将可获豁免资格,并获准教授QASRS培训计划。
富捷航空已获评审局认可为营运机构,可于2022年11月23日至2024年11月22日期间,营运合格注册计划(S)一级认可计划及合格注册计划(合格注册服务一级)下的基本保安服务课程证书。
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与环境保护有关的法律法规
《产品生态责任条例》(香港法例第603章)
《产品环保责任条例》引入了一些措施,以尽量减少某些类型的产品,如电气和电子设备对环境的影响,并引入生产者责任计划。在向客户提供保安系统和维修服务时,我们可能涉及在香港进口和分销某些受监管的电气设备(例如构成保安系统一部分的电脑和显示器)。
根据《产品环保责任条例》第32条,受规管电力设备供应商须向香港政府环境保护署注册为注册供应商,并履行各自的法定义务。供应商如非注册供应商但分销受规管电力设备,即属违法,可处第6级罚款(目前为港币100,000元)。注册供应商必须(I)在分发受规管电力设备时提供回收标签和收据;(Ii)就受规管电力设备缴付回收征费;(Iii)根据《产品环保责任条例》及《产品环保责任(受规管电力设备)规例》(香港法例第603B章),提交申报表;及(Iv)提交周年审核报告。
根据《产品生态责任条例》第41条,受规管电力设备销售商在没有经环境保护署董事认可的拆卸服务计划的情况下,不得向消费者分销受规管电力设备。违反有关规定即属违法,可处第6级罚款(目前为港币10万元)。环保董事只有在信纳(I)回收商以书面向卖方承诺提供电气设备或电子设备拆除服务以将卖方受规管的电气设备分发给消费者;(Ii)回收商以书面向卖方承诺为被回收商拆除的电气设备和电子设备提供处理、再加工或回收服务;及(Iii)已遵守《产品生态责任(受规管电力设备)规例》的适用规定的情况下,方可在拆除服务计划上批注。
于截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度、截至2023年3月31日止六个月及截至本招股说明书日期,Shine Union持有《拆卸服务计划背书通知书》及《注册供应商注册证书》。
与就业有关的法律法规
《雇佣条例》(香港法例第57章)
《雇佣条例》为雇员提供各项与雇佣有关的福利和权利。根据《雇佣条例》,所有受保障的雇员,不论其工作时间为何,均有权享有基本保障,包括支付工资、限制扣减工资和给予法定假日等。按连续性合约受雇的雇员,更有权享有其他福利,包括休息日、有薪年假、疾病津贴、遣散费和长期服务金。
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)
《雇员补偿条例》设立了一套无过失及无须供款的雇员工伤补偿制度,并就因工引致意外或因工受伤或死亡,或因订明的职业病而引致受伤或死亡,分别订明雇主和雇员的权利和义务。根据“雇员补偿条例”,如雇员在受雇期间因工遭遇意外受伤或死亡,即使该雇员在意外发生时可能有过失或疏忽行为,雇主一般仍有法律责任作出赔偿。同样,因职业病而丧失工作能力或死于职业病的雇员,有权获得与在职业意外中受伤的雇员相同的补偿。
根据《雇员补偿条例》第15条,雇主如发生任何工伤意外,必须向劳工处处长呈交表格2(如属一般工伤意外,则在14个月内;如属致命意外,则在7个月内),不论该意外是否引致任何赔偿责任。如果该事故的发生没有引起雇主的注意,或者他没有在
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7或14天(视属何情况而定),则该通知须在雇主首次知悉或以其他方式获悉该意外发生后7天或14天内(视何者适当而定)发出。
根据《雇员补偿条例》第40条,所有雇主均须投购保险,为其所有雇员(包括全职及兼职雇员)在《雇员补偿条例》及普通法下因工受伤所负的法律责任投保。雇主如不遵守《雇员补偿条例》以确保投保,一经循公诉程序定罪,可处第6级罚款(目前为港币10万元)及监禁两年,或循简易程序定罪后,可处第6级罚款(目前为港币10万元)及监禁一年。
《占用人法律责任条例》(香港法例第314章)
本公司拥有一处物业,并已租用多处物业,并根据《占用者责任条例》被视为该等物业的占用人。因此,我们必须遵守《占用人法律责任条例》,该条例规管占用或控制处所的人在有关土地上合法地造成人身伤害或物品或其他财产损毁时的责任。《占用人法律责任条例》规定,处所的占用人有共同的注意义务,须在有关个案的所有情况下,采取合理的注意措施,以确保访客在使用该处所作其获占用人邀请或准许的用途时,会合理地安全。
《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)
我们的员工在为客户提供安装、维护和其他服务时可能会受伤。《职业安全及健康条例》就保障工业及非工业工作场所雇员的安全及健康作出规定。
雇主必须在合理可行的范围内,通过以下方式确保其所有雇员的工作安全和健康:(包括但不限于)提供和维护安全且不危害健康的作业装置和工作系统;作出安排,确保与使用、处理、储存或运输作业装置或物质有关的安全和不危害健康;提供确保安全和健康的一切必要信息、指示、培训和监督;就雇主控制的任何工作场所而言,保持工作场所处于安全和不危害健康的状况;或提供和维持进出工作场所的安全和无任何危险的途径;以及为雇主的雇员提供和维持一个安全和不会危害健康的工作环境。违反上述任何一项规定即属违法,一经定罪,雇主可被罚款港币20万元。雇主如故意、明知或罔顾后果地不这样做,即属犯罪,一经定罪,可处罚款港币20万元及监禁6个月。
劳工处处长亦可(I)就任何违反《职业安全及健康条例》或《工厂及工业经营条例》的情况发出敦促改善通知书;及/或(Ii)针对在工作地点进行的任何活动、工作地点的状况或使用,或位于工作地点的任何装置或物质而发出暂时停工通知,而该等活动或设施或物质可能会造成即时的死亡或严重身体伤害的危险。如无合理辩解而不遵从该敦促改善通知书或暂时停工通知书,即属犯罪,可分别被罚款港币20万元和港币50万元,以及监禁12个月。如违反暂时停工通知书,违例者亦可被处以每日港币50,000元的罚款,在此期间,违例者明知而故意继续违例。
《最低工资条例》(香港法例第608章)
《最低工资条例》为根据《雇佣条例》订立雇佣合约的每名雇员(根据《最低工资条例》第7条指明的雇员除外)在工资期内订立订明的最低时薪水平(由2023年5月1日起定为每小时港币40元)。任何雇佣合约的条文,如看来是使《最低工资条例》赋予雇员的任何权利、利益或保障终绝或减少,即属无效。
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《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)
“强制性公积金计划条例”就设立非政府强制性公积金(“强积金”)计划作出规定。雇主须在受雇后首60天内,为年满18岁但65岁以下,并受雇60天或以上的正式雇员登记参加强积金计划。
对于雇员和雇主来说,定期向强积金计划供款是强制性的。就雇员而言,在符合最高及最低入息水平(目前分别为每月港币30,000元及港币7,100元)的情况下,雇主会代雇员从有关入息中扣除5%,作为注册强积金计划的强制性供款,目前以每月港币1,500元为上限。雇主亦须为强积金计划供款相等于雇员有关入息5%的款额,但以最高入息水平(现时为每月港币3万元)为限。
其他
《税务条例》(香港法例第112章)
《税务条例》(下称《税务条例》)是一项就香港的物业、收入及利润征税的条例。《税务条例》规定,在香港经营任何行业、专业或业务的人士,包括法团、合伙、受托人及团体,须就该等行业、专业或业务在香港产生或得自香港的所有利润(出售资本资产所得利润除外)课税。
2018年3月21日,香港立法会通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》(《税务条例修订条例草案》),引入两级利得税税率制度。《税务条例修正案》于2018年3月28日签署成为法律。在两级利得税率制度下,合资格集团实体首笔200万港元应课税溢利将按8.25%课税,200万港元以上应课税溢利将按16.5%课税。不符合两级利得税税制的集团实体的利润,将继续按16.5%的统一税率征税。因此,自2018/19年课税年度起,合资格集团实体的估计应课税溢利中首200万港元按8.25%计算,而200万港元以上的估计应课税利润按16.5%计算。
《竞争条例》(香港法例第619章)
《竞争条例》自2015年12月14日起生效,禁止在香港妨碍、限制或扭曲竞争的行为,并规定设立有调查权的竞争事务委员会和有审裁权的竞争审裁处。《竞争条例》包括首条禁止涉及多于一方的反竞争行为的行为守则。
第一条操守规则规定,如协议、一致做法或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争,则承诺不得(A)订立或生效协议;(B)从事一致行动;或(C)作为企业组织的成员,作出或实施该组织的决定。严重反竞争行为的例子包括:(1)操纵、维持、提高或控制商品或服务的供应价格;(2)为商品或服务的生产或供应分配销售、领土、客户或市场;(3)操纵、维持、控制、防止、限制或消除商品或服务的生产或供应;(4)操纵投标。
竞争审裁处可就违反竞争规则的行为施加惩罚,包括罚款、判给损害赔偿,以及在调查或诉讼期间发出临时禁制令。有关“单次违规”的最高刑罚,最高可达有关企业在香港取得的每一年营业额的10%,最长可达三年。竞争审裁处还可以命令取消责任董事最长五年的资格,颁发禁令,宣布协议无效,判给损害赔偿金,没收非法利润,并命令支付竞争委员会调查的费用。
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《防止贿赂条例》(香港法例第201章)
《防止贿赂条例》禁止一切形式的贿赂和腐败行为。禁止任何董事或员工在处理公司业务或事务时索要、收受或提供任何贿赂,无论是在香港还是在其他地方。董事或其雇员在处理公司的所有业务或事务时,必须特别遵守《防止贿赂条例》,并且不得:
(A)不向他人索取或接受任何利益,作为作出任何作为的报酬或诱因,不就公司的业务或事务作出任何作为或示好,或向另一人的代理人提供任何利益作为作出任何作为的报酬或诱因,以及不作出任何就其委托人的业务或事务作出助人的作为;
(B)不得向任何公职人员提供任何利益,而就《防止贿赂条例》而言,该利益包括公共机构(例如香港政府部门)的任何雇员,作为他以公职身分作出任何作为或向香港政府或公共机构示好或提供任何协助的报酬或诱因;
(C)在与香港政府或公共机构的任何部门或公共机构有业务往来时,不会向该部门或公共机构的任何职员提供任何利益;或
(D)不得向任何其他人提供任何利益,以此作为撤回投标或不对与公共机构的任何合同进行投标或在任何公共机构进行的任何拍卖中投标的诱因或奖励。
根据所犯罪行,《防止贿赂条例》对上述罪行的最高刑罚为罚款10万至50万港元及监禁1年至10年不等。
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目录表
管理
董事及高级人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的董事和高级管理人员的信息。除另有说明外,本公司董事及高级职员的营业地址为本公司主要行政办公室,地址为香港九龙观塘鸿图道31号十亿贸易中心3楼01室03室。
董事及高级人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
||
陈明戴夫先生 |
57 |
董事会主席兼首席执行官 |
||
江永辉先生 |
42 |
董事,公司秘书兼首席财务官 |
||
陈古龙田先生 |
57 |
首席运营官 |
||
潘海涛先生 |
49 |
独立董事提名人 |
||
马克·艾伦·布里森先生 |
57 |
独立董事提名人 |
||
谢瑞文女士 |
33 |
独立董事提名人 |
陈明戴夫先生自2021年4月起担任我们的首席执行官,并自2021年7月起担任我们的董事会主席。陈志坚先生目前管理光辉联合航空和财富喷气机的董事。他分别于2006年3月和2019年8月被任命为闪耀联合公司和财富航空公司的董事总裁。陈先生自2019年11月起担任我们的投资控股公司苏投资的董事。作为我们公司的创始人,陈先生在安防相关工程服务行业拥有超过38年的经验。陈先生主要负责监督我们公司的运营、业务发展和战略规划。陈先生于2018年1月至2020年9月在香港货物检查服务有限公司担任董事,主要从事航空货运货物检查。2002年1月至2015年7月,陈先生在通用系统工程有限公司任职,主要从事滑动闸门的安装和维护。1997年至1999年,Mr.Chan主要以“General System(H.K.)”的名义从事与安全相关的工程业务。公司。“1984年9月至1997年8月,Mr.Chan在多家公司工作,从事交通、行人系统等安防系统的设计、供应、安装和/或维护,以及安防相关零部件和建材的销售,主要负责销售、营销和管理。陈先生于1983年10月在香港香港仔工业学校取得电机工程技术文凭。
孔永辉先生自2021年4月起担任我们董事公司秘书兼首席财务官。自2022年4月以来,孔泉先生一直担任我们的投资控股公司苏投资的董事。孔先生自2019年8月起担任富捷航空总经理,主要负责管理富捷航空的日常运营。孔先生于2018年10月加入Shine Union,现任Shine Union总经理,主要负责Shine Union的运营管理、财务管理和公司治理。刘康先生于保安相关工程服务行业拥有逾18年经验,并在财务管理及企业管治方面拥有丰富经验。从2005年9月至2018年9月,刘康先生在从事安全和消防安全系统的设计、集成和安装的公司Chubb Hong Kong Limited工作。他的上一个职位是电子安全事业部的高级经理,他主要负责一般管理、财务规划和分析以及公司治理。孔令辉先生分别于2012年2月及2017年2月获英国特许注册会计师公会接纳为会员及资深会员。他还于2022年12月获得香港设施管理学会会员资格,2019年5月获香港会计师公会注册会计师资格,2018年4月获BEAM学会有限公司准会员资格。此外,他目前是加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的成员。2005年6月,孔令辉先生以优异的成绩在英国斯特灵大学获得金融和数学学士学位,并以一等荣誉获得学位。
田古龙先生自2023年2月起担任我们的首席运营官。古永锵先生自2021年4月至2021年4月起担任闪亮联合公司营销董事,并于2004年9月至2021年3月期间担任闪亮联合公司营销经理,提供战略规划及销售和营销/关系管理。古永锵先生拥有超过29年的工程制造和企业管理经验,曾在多家从事工程系统和电子元件销售和制造的公司工作过。1993年3月至2022年10月,古永锵先生在香港贸易公司东盟有限公司担任董事,该公司专门从事安全工程产品。2004年5月至2020年11月,古永锵先生在精密国际控股有限公司工作,
136
目录表
2004年5月至2007年12月担任董事运营经理,2018年1月至2020年11月担任中国设施法定代表人,2020年1月至2020年11月担任总经理。2008年1月至2017年3月,古永锵先生在董事公司任职,该公司原为精密国际控股有限公司的控股公司。古永锵先生于1989年6月在英国伦敦市中心理工学院获得机械工程学士学位。
在我们的F-1表格注册声明生效后,潘石屹先生将担任我们的董事,本招股说明书是其中的一部分。自2015年7月起,涂谨申先生一直担任董事娱乐集团有限公司(HKG:8545)的公司秘书兼首席财务官,自2017年3月起,该公司是一家专门从事玩具设计、营销和分销的公司。2013年5月至2015年6月,涂先生担任中国互联网投资金融控股有限公司(香港编号:0810)(前身为奥普斯亚洲发展有限公司)首席财务官,该公司是一家香港上市公司,从事投资于香港上市公司和私人公司的股权和债务工具。二零一一年七月至二零一三年二月,杜氏曾在天美时企业顾问有限公司担任顾问,该公司是香港的财务、会计及秘书服务供应商。2004年4月至2011年6月,杜军先生在中国光大水务有限公司(前身为生物处理科技有限公司)担任会计经理,该公司是一家专门从事内地废水处理的公司中国。杜氏先生于1999年12月在澳洲卧龙岗大学取得会计学商业学士学位。涂先生现为澳洲注册会计师公会执业会计师及香港会计师公会执业会计师。
在我们在F-1表格中的注册声明生效后,马克·艾伦·布里森先生将担任我们的董事,本招股说明书是其中的一部分。自2020年12月起,布里森先生一直担任电子安全和生命安全事业部的顾问,并担任商业库存管理软件公司Kaizntree Limited的董事。2016年12月至2020年11月,布里森先生担任安防和消防安全产品及解决方案国际提供商Chubb Fire and Security(澳大利亚和新西兰)的总裁。2013年12月至2016年12月,布里森先生担任联合技术公司(澳大利亚和新西兰)建筑和工业服务事业部的总裁先生,包括Chubb field业务、奥的斯电梯、开利暖通空调以及消防和安防产品。2010年5月至2013年12月,总裁先生在联合技术公司(澳大利亚和新西兰)的运输现金、消防系统安装、消防服务、电子安全、监控和安全产品事业部任职,该公司是一家国际安全和消防安全产品和解决方案提供商。2006年6月至2010年4月,布里森先生担任联合技术公司香港、澳门、台湾和广东消防与安全部门董事董事总经理。2004年12月至2006年6月,布里森先生在国际消防安全和保安解决方案供应商Chubb Hong Kong电子安防公司担任总经理。Brisson先生于1989年在加拿大西蒙·弗雷泽大学获得政治学文学士学位。布里森先生是香港董事学会的研究员。
本公司于F-1表格中的注册声明生效后,谢穗文女士将出任本公司的董事,本招股说明书是其中的一部分。2017年9月至2023年2月,谢女士担任香港投资控股公司Altus Holdings Limited(HKG:8149)的财务总监兼公司秘书,该公司专注于自营投资和咨询及咨询。2016年8月至2017年9月,谢女士在香港电梯和移动步道制造公司怡和迅达集团担任集团财务分析师。2013年12月至2016年8月,谢女士在普华永道(香港)工作,最后的职位是审计高级助理。2012年9月至2013年12月,谢女士在德勤会计师事务所(香港)担任审计助理。谢女士于2012年6月在香港城市大学取得会计及管理资讯系统文学士学位。谢女士现为香港会计师公会的执业会计师。
家庭关系
董事、董事被提名人、高级职员或其他人士之间并无家族关系或其他安排或谅解,而该等人士是根据该等安排或谅解获挑选出任董事的。
137
目录表
董事会
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的权力。本公司董事会的职权包括:
• 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作;
• 宣布分红和分配;
• 任命军官,确定军官的任期;
• 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
• 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
根据开曼群岛法律,董事负有以下受信责任:(I)本着董事认为符合公司整体最佳利益的诚信行事的义务;(Ii)为授予该等权力的目的而非附带目的行使权力的责任;(Iii)董事不应以不当方式束缚日后酌情决定权的行使;(Iv)不使其对公司的责任与其个人利益有冲突的责任;及(V)作出独立判断的义务。除上述外,董事还有义务以技巧、谨慎和勤奋的方式行事。该责任已被定义为一种要求,即要求作为一个相当勤奋的人,具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验,以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,在披露有关资料后,并受适用法律或纳斯达克上市规则规定须获审计委员会批准的任何特别规定所规限,以及除非被相关会议主席取消资格,该董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入会议的法定人数。有关我们根据开曼群岛法律规定的公司治理标准的更多信息,请参阅《证券法-公司法差异说明》。
受控公司
我们预计将继续成为纳斯达克证券市场规则意义上的受控公司,因此,我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。拥有在纳斯达克上市的证券的符合“控股公司”资格的上市公司,必须遵守香港交易所的持续上市标准,以维持其上市。纳斯达克采用的是定性上市标准,不符合这些公司治理要求的公司可能会失去上市资格。根据纳斯达克规则,“受控公司”是指一个人、一个实体或一个集团拥有超过50%投票权的公司。根据纳斯达克规则,受控公司可免于遵守某些公司治理要求,包括:
• 董事会过半数由独立董事组成的要求;
• 要求上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会,并有书面章程说明该委员会的目的和职责;
• 要求上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及
• 对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。
138
目录表
受控公司仍必须遵守香港交易所的其他公司治理标准。这些措施包括成立一个审计委员会,以及由独立或非管理层董事组成的特别会议。
本次发售完成后,假设承销商不行使购买额外股份的选择权,假设购买额外股份的选择权已全面行使,我们的控股股东将实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的68.1%,相当于总投票权的68.1%,或我们总已发行和已发行普通股的67.1%,相当于总投票权的67.1%。因此,我们将成为纳斯达克上市规则第5615(C)条所定义的“受控公司”,因为我们的控股股东将持有超过50%的董事选举投票权。作为一家“受控公司”,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。我们不打算依赖这些豁免,但我们可能会选择在完成此次发行后这样做。
本公司董事会及董事会委员会的组成
在美国证券交易委员会宣布我们在F-1表格中的注册声明生效后,我们的董事会将由五名董事组成,包括两名执行董事和三名独立董事。我们还将在我们的F-1表格注册声明生效后成立董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,本招股说明书是其中的一部分。我们将通过三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下。
审计委员会。 我们的审计委员会将由潘海涛先生、陈志强先生和谢瑞文女士组成,并由谢瑞文女士担任主席。吾等已确定该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求,并符合交易所法案规则第10A-3条下的独立性标准。我们已确定谢穗满女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准;
• 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义;
• 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
• 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤;
• 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
• 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;
• 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及
• 定期向董事会汇报工作。
补偿委员会。 我们的薪酬委员会将由潘石屹先生、李嘉诚先生和谢淑文女士组成,并由李嘉诚先生担任主席。经我们认定,该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高级管理人员有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• 审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬;
139
目录表
• 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬;
• 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;
• 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。 我们的提名及企业管治委员会将由潘石屹先生、潘石屹先生及谢穗文女士组成,并由潘石屹先生担任主席。经我们认定,该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺;
• 每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成;
• 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
• 发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及
• 评估董事会的整体表现和有效性。
董事会对网络安全风险的监督
开曼群岛公司的经营和商业事务的管理属于董事会的权力范围。根据《公司法》注册成立的公司的董事,在适用于开曼群岛公司的范围内,既须根据《公司法》履行法定义务,也须根据普通法承担受托责任。除了法定责任外,开曼群岛公司的董事还负有信托责任,包括真诚行事和符合公司的最佳利益,以及根据英国普通法原则谨慎、技巧和勤勉行事的责任。对与网络犯罪相关的日益增加的风险保持足够的保护显然是商业世界面临的关键挑战之一,因此,监督网络安全风险不可避免地是公司董事会,包括其独立董事的职责。独立董事将在我们的F-1表格注册声明生效后被指定监督网络安全,本招股说明书是其中的一部分。
我们的董事会在监控网络安全风险方面发挥着积极作用,并致力于预防、及时发现和缓解任何此类事件对我们运营的影响。除了董事会各委员会的定期报告外,董事会还定期收到我们管理层关于重大网络安全风险以及我们面临这些风险的程度的报告,包括与我们的供应链、供应商和其他服务提供商有关的风险。虽然董事会监督我们的网络安全风险管理,但管理层负责日常的风险管理流程。管理层还与第三方服务提供商合作,即向公司提供软件和防病毒支持的软件公司,以确保实施适当的控制并定期监控网络活动。我们相信,这种责任分工是应对我们的网络安全风险的最有效方法,我们的董事会领导结构支持这种方法。
道德守则
本次发行完成后,我们将按照纳斯达克和美国证券交易委员会的规则,通过一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。该道德准则将业务和指导我们业务方方面面的道德原则编纂在一起。我们将提交一份我们的道德准则作为注册说明书的证物,招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅这些文件。
140
目录表
董事及高级人员的任期
我们的高级职员由我们的董事会和股东通过普通决议任命,并由他们酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直至下一届股东大会要求任命董事,以及他们的继任者被正式任命或他们去世、辞职或通过股东普通决议被免职为止。如果董事以书面方式辞职、破产、或与其债权人达成任何一般安排或债务重整协议,或被发现精神不健全或变得精神不健全,董事的职位将自动空缺。
雇佣协议
1999年3月1日,陈明大卫先生与闪亮联盟签订聘书。根据该函件,陈氏先生担任总经理,每月固定底薪港币20,000元,另加花红。陈先生还有权享受年假和向强制性公积金供款。任何一方可以提前一个月通知另一方,或支付一个月的薪金代替通知,即可终止雇佣关系。截至2023年4月,陈先生的月薪调整为93,000港元。
2018年10月2日,江永辉先生与闪联签订聘书,根据聘书,江永辉先生担任助理总经理,固定底薪为每月港币54,000元。孔令辉先生还有权获得固定金额的奖金和公司净利润的固定百分比,由公司全权酌情决定。孔令辉先生还享有年假和强制性公积金的供款。任何一方可以提前两个月通知另一方,或支付两个月的薪金代通知金,即可终止雇佣关系。
2021年4月1日,古龙天先生与闪联签订聘书。根据该函件,古永锵先生担任董事的营销人员,每月固定底薪港币48,000元,另加花红。古永锵先生还享有年假和强制性公积金的供款。任何一方均可提前两个月书面通知另一方,或以双方商定的金额支付代通知金,从而终止雇佣关系。
本招股说明书是F-1表格的一部分,于表格F-1的注册声明生效后,上述雇佣协议即告终止。Mr.Chan明大、孔永辉先生及古龙田先生将于本注册说明书生效时与本公司订立一份行政人员服务协议,注册说明书的表格作为证物附于注册说明书后,本招股说明书即为其中一部分,并入本注册说明书以供参考。这类执行干事服务协议的条款和条件在所有实质性方面都是相似的。每份高管服务协议的初始期限为一年,此后将持续到本公司或本公司/董事/高管终止,双方根据协议条款向对方发出至少两个月的事先书面通知或其他通知。根据执行干事协定,每位执行干事的初始年薪如下:
Mr.Chan·明大卫 |
1,329,720港元。 |
|
江永辉先生 |
港元至1,079,160港元 |
|
古龙田先生 |
70.776万港元。 |
董事及高级人员的薪酬
截至2021年、2021年和2022年9月30日的财政年度,以及截至2023年3月31日的六个月,我们分别向董事和高级管理人员支付了总计260万港元、350万港元和200万港元的现金(包括薪酬和强制性公积金供款)。根据法律规定,我们的香港子公司必须为每个雇员的强制性公积金提供相当于其工资一定百分比的供款。我们没有与我们的董事或高级管理人员达成任何协议,在终止雇佣关系时提供福利。截至本招股说明书发布之日,我们遵守所有有关此类福利的相关法律和法规。
股权薪酬计划信息
我们没有采用任何股权补偿计划。
财政年度结束时的杰出股票奖励
我们没有任何未偿还的股权奖励。
141
目录表
主要股东
下表列出了截至本招股说明书日期,我们的高级管理人员、董事以及普通股的5%或更多实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知,并无其他人士或联属人士实益拥有本公司超过5%的普通股。下表假设我们的高级管理人员、董事或我们普通股的5%或更多实益拥有人都不会在此次发行中购买股份。此外,下表假设尚未行使购买额外股份的选择权。除法律另有规定外,本公司普通股持有人有权每股一票,并就提交本公司股东表决的所有事项投票。
我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明,否则在适用的社区财产法的约束下,本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称(1) |
普通股 |
普通股 |
||||||||
数 |
% |
数 |
% |
|||||||
5%或更大的股东: |
|
|
||||||||
卓越工程有限公司(4) |
8,422,800 |
70.2 |
% |
8,422,800 |
63.6 |
% |
||||
董事、董事提名人和高级职员 |
|
|
||||||||
Mr.Chan·明大卫(5) |
9,016,800 |
75.1 |
% |
9,016,800 |
68.1 |
% |
||||
江永辉先生 |
120,000 |
1.0 |
% |
120,000 |
0.9 |
% |
||||
古龙田先生 |
523,200 |
4.4 |
% |
523,200 |
3.9 |
% |
||||
潘石屹先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
马克·艾伦·布里森先生 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
谢瑞文女士 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
全体董事和高级职员作为一个团体 |
9,660,000 |
80.5 |
% |
9,660,000 |
72.9 |
% |
____________
(1)除下文另有说明外,本公司董事及高级职员的营业地址为香港九龙观塘鸿图道31号亿万贸易中心3楼01室-03室。
(2) 适用的所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的12,000,000股已发行普通股。
(3) 适用的所有权百分比是基于紧随发行后已发行的13,250,000股普通股。
(4)该公司注册地址为英属维尔京群岛特例工程有限公司,地址为英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Craigmuir Chamber。8,422,800股普通股由卓越工程有限公司直接持有,Mr.Chan为唯一股东,对该实体持有的普通股拥有投票权及处分权。
(5) 本公司董事会主席兼行政总裁陈明达先生为卓越工程有限公司及DC信托合伙有限公司的唯一股东,并对该等实体持有的普通股拥有投票权及处分权。
142
目录表
关联方交易
除了董事和高管薪酬中讨论的董事和高管薪酬安排外,下面我们还描述了我们公司和我们的子公司在过去两个完整的财政年度、截至2023年3月31日的六个月以及截至本招股说明书之日发生的关联方交易。
以下列出的是我们自前两个财年开始至2022年9月30日、截至2023年3月31日的六个月以及从2023年3月31日至本招股说明书日期发生的关联方交易。
关联方应付款项
关联方应收账款是指与关联方的往来账户,用于日常业务,如下:
截至9月30日, |
截至3月31日, |
|||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||
卓越工程有限公司 |
10 |
15,210 |
— |
|||
任凤仪女士* |
— |
7,600 |
— |
|||
10 |
22,810 |
— |
____________
*发言人任凤仪女士为陈明戴夫先生的家人。
应付关联方的金额
应付关联方金额代表与关联方的往来账户,用于日常运营,具体如下:
截至9月30日, |
截至3月31日, |
|||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||
陈明戴夫先生 |
204,518 |
195,958 |
— |
来自关联方的租赁
本集团拥有由陈明戴夫先生及/或任凤仪女士拥有的办公室、工场及仓库租赁的各种协议。于本招股说明书日期生效的协议条款载明,本集团将继续以每月租金共港币70,500元租赁物业,而每年租金开支合共港币846,000元。
于本招股说明书日期生效的关联方租约详情如下:
承租人 |
出租人 |
租赁期 |
每月一次 |
|||||
从… |
至 |
|||||||
港币$ |
||||||||
闪耀联盟 |
陈明德先生和任凤仪女士 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
37,500 |
||||
闪耀联盟 |
陈明戴夫先生 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
13,000 |
||||
闪耀联盟 |
陈明德先生和任凤仪女士 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
20,000 |
上述关联方于截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月的租赁开支分别为港币822,000元、港币829,600元及港币438,970元。
截至2021年9月30日,关联方租赁的经营租赁ROU资产及相应经营租赁负债分别为407,635港元及407,635港元。
截至2022年9月30日和2023年3月31日,由于这些租赁均为短期租赁,资产负债表上未确认关联方租赁的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。
143
目录表
股票发行
见《证券描述--证券发行历史》。
雇佣协议
请参阅“管理层--雇佣协议”。
144
目录表
证券说明
本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,本公司的事务受本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。
公司的股本由普通股组成。于本招股说明书日期,我们的法定股本为港币7,500,000元,分为每股面值港币0.01元的750,000,000股股份。截至本招股说明书发布之日,已发行和已发行普通股共计1200万股。以下是本公司上市后经修订及重述的组织章程大纲及细则(将于紧接本次发售完成前生效)及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
普通股
将军。 于本招股说明书日期,我们的法定股本为港币7,500,000元,分为每股面值港币0.01元的750,000,000股股份。我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的股东,不论是否是开曼群岛的非居民,均可根据我们于发售后经修订及重述的组织章程大纲及细则自由持有及转让其普通股。
红利。 我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的上市后修订和重述的公司章程规定,股息可以宣布,并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律,本公司可从溢利及/或股份溢价账中支付股息,但在任何情况下均不得从上述溢价中支付股息,前提是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
投票权。 除法律另有规定外,本公司普通股持有人对提交本公司股东表决的所有事项进行投票。对于需要股东投票的事项,每股缴足股款的普通股有权投一票。在任何股东大会上,交大会表决的决议应以举手表决的方式决定,除非要求以投票方式表决。可通过以下方式要求进行投票:
• 该会议的主席;
• 当其时有权在会议上投票的至少三名亲自出席或委派代表出席的股东;
• 由股东(S)亲自或委派代表出席,且不少于全体有表决权股东总表决权的十分之一;
• 股东(S)亲身或委派代表出席,并持有赋予于大会上表决权利的股份,而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。
股东在会议上通过的任何普通决议,需要在会议上所投普通股的简单多数票赞成,而特别决议则需要在会议上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。
如修改公司章程大纲和章程细则、更改公司名称、减少股本或公司清盘等重要事项,将需要特别决议。
本公司章程大纲及细则并无外国法律或本公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使普通股投票权的限制。然而,除非该人士于任何股东大会或普通股持有人的任何独立大会上已登记,且除非该人士现时就本公司普通股应付的所有股股款或其他款项已获缴付,否则概无人士将有权于任何股东大会或普通股持有人的任何独立大会上投票。
股东大会。 作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,如果公司法要求,我们将在每年举行一次股东大会作为我们的年度
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股东周年大会须于召开股东大会的通告中指明,而股东周年大会的举行时间及地点则由本公司董事决定。股东大会,包括年度股东大会,可在本公司董事会决定的时间及地点在世界各地举行。股东大会或任何班级会议也可通过电话、电子或其他通信设施举行,以允许所有参加会议的人相互交流,参加此类会议即构成出席此类会议。
股东大会可以由本公司董事会主席召集,也可以由本公司董事会过半数成员召集。除非符合某些要求以容许召开股东大会的通知较短,否则召开本公司年度股东大会(如有)及任何股东特别大会均须提前至少十四个整天发出通知。任何股东大会所规定的法定人数由两名持有股份的股东组成,该两名股东在整个会议期间持有合共不少于本公司已发行有表决权股份总面值的三分之一(或由受委代表代表)。
《公司法》并未赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。
普通股转让。 在下列限制的规限下,本公司任何股东均可透过转让文件,以惯常或普通形式、纳斯达克指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式,转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定,普通股也可以根据纳斯达克的适用规则和规定进行转让。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
• 转让文书只涉及一类普通股。
• 如有需要,转让文书已加盖适当印花;
• 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;
• 本公司将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后两个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。
根据纳斯达克规则规定发出的任何通知发出后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记;但在任何一年,转让登记不得超过30天。如股东以普通决议案批准,则就任何年度而言,30天的期限可再延长一段或多於30天。
清盘;清盘 除适用于任何一类或多类股份(1)的有关在清盘时可供分配的剩余资产的任何特别权利、特权或限制另有规定外,如我们被清盘,而可供在股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本,则超出的部分须按股东在清盘开始时已缴足的款额按比例分配给股东,及(2)如本公司清盘,而可供本公司股东分配的资产不足以偿还全部缴足资本,则该等资产的分配应尽量使本公司股东按其所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的资本,按比例承担损失。
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普通股的催缴和普通股的没收。 本公司董事可不时于指定付款时间至少14整天前向股东发出通知,要求股东就其股份未支付的任何款项,包括任何溢价向该等股东作出催缴。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回。 《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程和章程细则允许我们购买自己的股票。根据吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则,只要已取得必要的股东或董事会批准,并已符合公司法的要求,吾等可按吾等董事会决定的条款及方式,按吾等选择赎回的条款发行股份。
对书籍和记录的检查。 根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则有条款规定,我们的股东有权免费查阅我们的成员登记册,并获得我们的年度经审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
增发新股。 本公司于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定,不时增发普通股,但以现有的授权但未发行的股份为限。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
抗-接管条款。我们的上市后修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。我们的授权但未发行的普通股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。我们的职位提供经修订及重述的组织章程大纲及细则,亦授权我们的董事会不时设立一类或多类优先股,并就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利,包括(除其他外)。
• 该系列的名称
• 该系列的股份数量
• 股息权、股息率、转换权、投票权和
• 赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。已授权但未发行和未保留的股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
此外,根据发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则,股东将无权要求及召开股东大会。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及出于他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的,行使根据我们提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。 根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
• 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
• 不需要打开其成员登记册以供检查;
• 无需召开年度股东大会;
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• 不得发行流通股和无记名股票,但可以发行无面值股票;
• 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
• 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
• 可注册为存续期有限的公司;及
• 可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在本公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
开曼群岛--反洗钱
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规,我们必须采用和维持反洗钱程序,并可能要求认购人提供证据,以核实他们的身份和资金来源。在许可的情况下,在符合某些条件的情况下,我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。
我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下,董事可能信纳不需要进一步的资料,因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(经修订)或任何其他适用法律。根据每个应用程序的情况,在以下情况下可能不需要详细的身份验证:
(A)在订户从以订户名义在认可金融机构持有的账户支付其投资款项的情况下;
(B)订户是否受认可的监管当局规管,并以认可司法管辖区为基地或在该司法管辖区成立为法团,或根据该司法管辖区的法律成立;或
(C)确保申请是透过受认可监管当局规管、以认可司法管辖区为基地或在该司法管辖区注册成立或根据该认可司法管辖区法律成立的中介机构提出,并就相关投资者所采取的程序提供保证。
就这些例外情况而言,对金融机构、监管当局或管辖权的认可将参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的司法管辖区,根据《条例》予以确定。
如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。
如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东付款可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规,或者如果拒绝付款被认为是必要或适当的,以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规,我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱,或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产,并在受监管部门的业务过程中,或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛金融报告管理局(“FRA”)报告这种情况,如果披露与犯罪行为或洗钱有关,或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法(修订本)》披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官,或法兰克福机场管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
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《开曼群岛的数据保护-隐私公告》
本隐私声明解释本公司根据开曼群岛2017年《数据保护法》(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。
本公司致力于根据《个人资料保护法》处理个人资料。在使用个人资料时,本公司将在《资料保护法》下被定性为“数据控制人”,而本公司的某些服务提供者、联属公司及代表则可能在《资料保护法》下扮演“资料处理者”的角色。这些服务提供者可就向本公司提供的服务,为其本身的合法目的处理个人资料。
本隐私声明提醒我们的股东,通过对公司的投资,公司和公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据,通过这些数据可以直接或间接地识别个人身份。
阁下的个人资料将为合法目的受到公平及合法的处理,包括(A)为吾等履行阁下所属的合约或应阁下的要求采取合约前步骤而有需要进行的处理;(B)为遵守吾等须承担的任何法律、税务或监管义务而有需要进行的处理;或(C)为公司或向其披露资料的服务供应商为追求合法利益而进行的处理。作为数据控制者,我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的,我们会与您联系。
我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示,或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下,分享相关的个人数据。在特殊情况下,我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据,包括我们有公共或法律责任(例如,协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。
就资料处理的目的而言,本行不得持有阁下的个人资料超过所需的时间。
我们不会出售您的个人数据。任何将个人资料转移至开曼群岛以外的地方,均须符合《私隐条例》的要求。如有需要,我们会确保与该等资料的接收者订立单独及适当的法律协议。
我们只会根据DPA的要求转移个人资料,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人资料,以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。
如果你是一个自然人,这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此,包括信托或豁免有限合伙等法律安排),并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据,与您在我们公司的投资有关,这将与这些个人相关,您应该将内容告知这些个人。
根据DPA,您拥有某些权利,包括:(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了公司在这方面的义务);(B)有权获得您的个人数据的副本;(C)有权要求我们停止直销;(D)有权更正不准确或不完整的个人数据;(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理,或不开始处理您的个人数据;(F)有权获得关于数据泄露的通知(除非这种侵犯不太可能造成损害);(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息、我们为确保个人数据的安全而采取的一般措施以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息;。(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利;。以及(I)有权在某些有限的情况下要求我们删除您的个人资料。
如果您认为您的个人信息没有得到正确处理,或者您对我们对您就使用您的个人信息提出的任何要求的回应不满意,您有权向开曼群岛监察员投诉。监察员可以通过电话+1(345)946-6283或电子邮件INFO@ombusman.ky联系。
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公司法中的差异
《公司法》是以英国法律为蓝本的,但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的一些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,“合并”是指将两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;而“合并”则指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。
为了实现合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由每个组成公司的股东的特别决议授权,以及该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本已分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。
合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并和合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。持不同意见的股东如果遵循《公司法》规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股票的公允价值。如果各方无法达成一致,股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,但有关安排须经代表每类股份价值四分之三或每类债权人人数占多数的股东批准,而该等股东还必须代表每类债权人价值的四分之三(视属何情况而定),并亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
• 关于所需多数票的法定规定已经得到满足;
• 股东在有关会议上得到了公平的代表;
• 该项安排使该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人会合理地批准;及
• 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被持有不少于90.0%股份的股东接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内发出通知,要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则不太可能成功。
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若根据上述法定程序批准及批准安排及重组,或提出及接纳收购要约,则持不同意见的股东将不会拥有与评价权相若的权利,除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权作出的各种命令,而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司股东使用,赋予他们就司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。
《公司法》还载有法定条款,规定一家公司可向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员,理由是:(A)该公司已经或可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务;(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式,向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由公司的董事代理提出,没有成员的决议,也没有公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理此类请愿书时,除其他事项外,可作出命令,委任一名重组官员,或作出法院认为适当的任何其他命令。
股东诉讼。 原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:
• 公司违法或者越权的行为或者提议的行为,不能经股东批准;
• 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
董事和高级职员的赔偿和责任限制。 开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则后,在没有欺诈或故意失责的情况下,允许高级职员及董事赔偿费用、损失、损害及开支,而该等董事或高级职员可能会因其以董事身份订立的任何合约或其作为或作出的任何事情而招致或须承担法律责任,而该董事及高级职员在执行其以其身份所招致的法律、行政或调查程序的职责时或在执行其职责时以任何方式承担法律、行政或调查程序。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。只要及时向美国国税局(“IRS”)提供某些所需的信息,就可以向持有人提供退款的赔偿。敦促持有人就适用备用预扣和在其特定情况下获得备用预扣豁免的程序咨询其自己的税务顾问。
董事的受托责任。 根据特拉华州一般公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务,不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做),以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。 根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定,股东可通过由每名股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项,而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则规定,任何须于任何年度或特别股东大会上采取或准许采取的行动,只可在股东根据吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则及公司法正式通知及召开的年度或特别股东大会上投票后才可采取,且不得在未召开会议前由股东以书面决议案作出。
股东提案。 根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律没有赋予股东向会议提交提案或要求召开股东大会的任何权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。 根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据《公司法》,没有关于累积投票的禁令,但我们的帖子提供了修订和重述的组织章程,并没有规定累积投票。
董事的免职。 根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的公司章程,董事可以通过股东的普通决议罢免,无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
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目录表
解散;结束。 根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
股权变更。 根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据《公司法》和我们发行后修订和重述的组织章程,如果我们的股本被分成多个类别的股份,我们可以在不少于该类别股份持有人的单独会议上投票的三分之二的情况下,通过决议的批准来改变任何类别的权利。
管理文件的修订。 根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在《公司法》允许的情况下,我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
非法权-常驻或外国股东。我们表示,我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外,在我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
证券发行史
于2021年3月11日,我们向开曼群岛注册写字楼供应商的代表Charlotte Cloete发行了一股普通股,后者于同日将其转让给卓越工程有限公司,其中我们的董事会主席兼首席执行官陈明戴夫先生是唯一股东和董事。2021年4月16日,我们向卓越工程有限公司发行了949股普通股。2021年4月29日,我们向古龙田先生发行了25股普通股,向陈慧玲女士发行了25股普通股。
于2023年2月27日,我们向卓越工程有限公司发行了8,550股普通股,向古林田先生发行了450股普通股。同日,陈慧玲女士将其于本公司的全部权益转让予黄古龙田先生。在2023年2月和3月,卓越工程有限公司和古龙田先生也进行了一系列的股份转让。2023年6月20日,我们向公司现有股东发行了总计11,99万股普通股。于完成上述股份发行及股份转让后,陈明达先生透过卓越工程有限公司及DC信托合伙有限公司持有本公司75.14%的股权。小股东共持有公司24.86%的股份。除陈明德先生外,管理机构成员合共持有本公司8.06%股权,其中吴古龙田先生拥有4.36%股权,江永辉先生拥有1.00%股权,区阳伟先生、江伟伦先生、黄光海林女士及梁月伟先生各拥有0.40%股权,刘汉伟先生、刘春明先生及吴志强先生分别拥有0.30%股权,陈淑贞女士分别拥有0.30%股权。Chot Kin Dak Alfred先生分别持有0.10%股权。
上市
我们已申请普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“SUGP”。我们不能保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市我们的普通股;然而,我们将不会完成本次发行,除非我们在纳斯达克资本市场上市。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是TRANSHARE公司。转让代理和登记员的地址是贝赛德中心1,17755 US骇维金属加工19 N,Suit140,佛罗里达州克利尔沃特,邮编:33764。
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有资格在未来出售的股份
在本次发行之前,我们的普通股没有成熟的公开交易市场。我们不能向您保证,我们普通股的流动性交易市场将在此次发行后在纳斯达克上发展或持续下去。未来在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,由于本次发售后不久,由于下文所述的转售合同和法律限制,我们的大量普通股将无法出售,因此,在这些限制失效后在公开市场出售大量我们的普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会对当前市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
本次发行完成后,假设本次发行1,250,000股普通股,我们将拥有总计13,250,000股已发行普通股。于本次发售完成后,并假设行使承销商认购额外股份的选择权及于此发售1,437,500股普通股,我们将拥有总计13,437,500股已发行普通股。本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法规定的进一步登记。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
禁售协议
吾等、吾等董事及高级管理人员以及实益拥有吾等5%或以上普通股的股东已同意,除若干例外情况外,在本次发售结束后六(6)个月内,不会直接或间接转让或处置吾等的任何普通股,或任何可转换为或可交换或可行使的普通股的证券。在六(6)个月期限届满后,我们的董事、高级管理人员和现有股东持有的普通股可以受证券法第2144条的限制出售,或通过登记公开发行的方式出售。
监管:S
证券法下的法规S规定,发生在美国境外的证券的要约和销售不受美国注册要求的限制。第S条规则第903条为发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售提供了豁免条件,而第S条规则第904条为规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免提供了条件。在每种情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在第S条中定义,并且不得在美国进行该术语在第S条中定义的定向销售努力。
我们是美国监管规定的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S监管规定在美国境外销售的证券不被视为证券法下的受限证券,并且可以在没有注册或证券法限制的情况下自由交易,除非该证券由我们的关联公司持有。一般而言,在某些限制的规限下,非吾等联营公司或纯粹因为持有吾等高级职员或董事而成为吾等联营公司的限售股份持有人,可根据S的规定,在以下情况下以“离岸交易”的形式转售其受限股份:卖方、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向销售活动,且在仅凭借持有该职位而是吾等联营公司的高级职员或董事的情况下,出售吾等限售股份,则不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的,而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。额外限制适用于持有吾等限售股份的人士,该持有人将会成为吾等的联属公司,但其作为吾等的高级职员或董事的身份除外。
我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免,并将根据证券法登记所有新发行股票。
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目录表
规则第144条
在本次发行前,我们所有已发行的普通股都是证券法下规则第144条所定义的“限制性股票”,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。根据现行规则第2144条,实益拥有吾等受限股份至少六个月的人士一般有权自本招股说明书日期后90天起根据证券法出售受限证券而无须注册,但须受若干额外限制所规限。
我们的关联公司可在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的限制性股票:
• 当时同类别已发行普通股的1%,假设购买额外股份的选择权未获行使,则相当于紧接本次发售后约1,325,000股普通股,假设购买额外股份的选择权获悉数行使,则相当于134,375股普通股;或
• 在向纳斯达克提交出售通知之日之前的四周内,我们普通股在美国证券交易委员会上的每周平均交易量。
根据第144条出售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单,他们还必须遵守通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性。
非我们联属公司的人士只须遵守其中一项额外限制,即提供有关我们的最新公开资料的要求,如果他们实益拥有我们的受限制股份超过一年,则这项额外限制并不适用。
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条规则,吾等每名雇员、顾问或顾问,如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股,则有资格在吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的部分限制,包括持有期。然而,这些股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
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目录表
课税
以下关于投资我们普通股的开曼群岛、香港和美国联邦所得税重大后果的讨论是基于截至本招股说明书日期有效的法律和相关解释,所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据州、地方和其他税法的税收后果。除非在以下讨论中另有说明,否则,在讨论涉及香港税法事项的范围内,它代表Watson Farley&Williams LLP的意见;在讨论涉及开曼群岛税法事项的范围内,它代表Conyers Dill LLP&Pearman的意见,在讨论涉及美国税法事项的范围内,它代表Ellenoff Grossman&Schole LLP的意见。
开曼群岛税收
以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛是二零一零年与英国签订的双重课税条约的缔约国,但在其他方面并不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。我们不需要为我们证券的发行或与我们证券有关的转让文书缴纳印花税。
香港税务
普通股持有人的收入及资本利得课税须受香港及普通股持有人居留或以其他方式缴税的司法管辖区的法律及惯例所规限。以下为香港法律若干相关税务条文的摘要,以现行法律及惯例为依据,可能会有所更改,并不构成法律或税务建议。讨论并不涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果。因此,每个潜在投资者(特别是那些受特殊税收规则约束的投资者,如银行、交易商、保险公司、免税实体和持有我们10%或更多有表决权的股本的人)应就投资普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化。香港和美国之间并没有生效的互惠税务条约。
股息税
根据香港政府税务局的现行做法,我们作为在开曼群岛注册成立的公司所支付的股息,在香港无须缴税。
利得税
在香港注册成立的实体,对2018年4月1日之前在香港赚取的应评税利润,按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起,两级利得税制度生效,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,任何超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。
本集团香港附属公司的应课税溢利须按其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的香港利得税缴税。其中一间附属公司的首200万港元应课税溢利按8.25%课税,其余应课税溢利按16.5%课税,其他附属公司则全数应课税溢利按16.5%课税。
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目录表
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于持有我们普通股所有权和处置的美国股东(定义如下)。本摘要仅适用于将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并将美元作为其功能货币的美国债券持有人。本摘要基于截至招股说明书日期生效的美国联邦税法、生效的美国财政部法规或在某些情况下截至招股说明书日期提出的法规,以及在招股说明书日期或之前可用的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。尚未寻求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本摘要不涉及与我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦遗产税、赠与、备用预扣税和替代最低税额考虑因素,或任何州、地方和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
• 金融机构或金融服务实体;
• 保险公司;
• 养老金计划;
• 合作社;
• 受监管的投资公司;
• 房地产投资信托基金;
• 经纪自营商;
• 选择使用按市值计价的会计方法的交易员;
• 政府或机构或其工具;
• 某些前美国公民或长期居民;
• 免税实体(包括私人基金会);
• 对替代最低税额负有责任的人;
• 作为跨境、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有股票的人;
• 本位币不是美元的人员;
• 被动型外商投资公司;
• 受控制的外国公司;
• 受美国国税法第451(B)节适用的财务报表会计规则约束的纳税人;
• 实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的5%或以上的人;或
• 合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体,或通过此类实体持有普通股的人。
我们敦促潜在投资者就美国联邦税收适用于他们的特定情况以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
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目录表
出于本讨论的目的,“U.S.Holder”是我们普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他实体,为美国联邦所得税目的应作为公司征税);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国公民对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规,拥有有效的选举,被视为美国公民。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者,合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。
对普通股的股息和其他分配的征税
根据下面《被动型外国投资公司规则》的讨论,根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中支付给我们普通股的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)通常将作为股息收入计入美国股票持有人在实际或建设性收到的第一天的股息收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在满足某些持有期要求的情况下,非法人美国债券持有人将按较低的适用资本利得税,而不是一般适用于普通收入的边际税率,对“合格外国公司”的股息收入征税。非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格外国公司,前提是:(I)如果它有资格享受美国财政部长认为就本条款而言令人满意的与美国的全面税收条约的好处,并且包括信息交换计划,或(Ii)它支付的任何股息可以在包括纳斯达克在内的美国成熟的证券市场上随时交易。目前尚不清楚我们为普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。然而,如果根据中国企业所得税法,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息将有资格享受本段所述的减税税率。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解是否有更低的股息率可用于支付我们普通股的股息。我们普通股收到的股息将不符合公司收到的股息扣减的资格。
出于美国和外国税收抵免的目的,股息通常被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。根据美国股票持有人的个人事实和情况,美国股票持有人可能有资格就我们普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免,但要受到一些复杂的限制。不选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国税收持有人,可以为美国联邦所得税目的申请此类预扣税的扣除,但只能在该美国税收持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国联邦储备委员会的个人事实和情况。因此,美国国债持有人被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
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目录表
出售或以其他方式处置普通股的课税
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国股票持有人一般将确认出售或以其他方式处置普通股时的资本收益或损失,其金额等于出售时变现的金额与美国股票持有人在该等普通股中的调整税基之间的差额。如果普通股持有超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,并且通常是出于美国和外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。如出售普通股所得收益须在中国缴税,则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国债券持有人就对我们普通股的处置征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
非美国公司,如我们公司,将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,在任何应纳税年度,如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金和现金等价物被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产被计入非被动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
基于我们目前的资产、子公司和市值(将不时波动)的构成,我们预计不会成为或成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类,或我们对有形和无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本年度或随后的纳税年度成为PFIC。如果我们在美国股东持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC,我们通常会在该美国股东持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC,即使我们在随后的几年中不再是PFIC,除非做出某些选择。
如果在任何课税年度期间,我们被归类为PFIC,而美国持股人持有我们的普通股,并且除非美国持股人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持股人通常将受到具有惩罚效果的特别税收规则的约束,无论我们是否仍然是PFIC,对于(I)我们向美国股东作出的任何超额分配(通常指在应税年度向美国股东支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%,或如果较短,则为美国股东对普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益。根据这些规则,
• 美国股东的收益或超额分配将在美国股东持有普通股的期间按比例分配;
• 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的持有期内,分配给本纳税年度和在美国的任何应纳税年度的金额(每个,都是“PFIC前年度”),将作为普通收入纳税;
• 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额,将酌情按该年度个人或公司有效的最高税率征税;以及
• 将对美国证券持有人之前每个课税年度(PFIC之前的年度除外)征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。
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目录表
如果我们在任何课税年度被视为美国股东持有我们的普通股,或者如果我们的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国股东将被视为拥有任何较低级别PFIC的比例数量(按价值计算)的股份。敦促美国债券持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择,前提是该股票是在适用的美国财政部法规范围内“定期交易”的。如果我们的普通股符合定期交易的资格,并且做出了选择,美国普通股持有人通常会(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的部分(如果有),以及(Ii)扣除普通股的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损,但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国证券持有人在普通股中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国证券持有人就一家被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,美国证券持有人将不被要求考虑上述收益或损失。如果美国证券持有人做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的普通股时,美国证券持有人确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损。但此类损失将仅被视为普通损失,范围为先前计入按市值计价选举所产生的收入净额。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此,对于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,如果出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权,则美国PFIC持有人可以继续遵守PFIC规则。
此外,作为前述规则的替代方案,拥有PFIC股票的美国基金持有人通常可以就该公司进行“合格选举基金”选择,以退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。然而,我们不打算为美国债券持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国证券持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股,美国证券持有人通常必须提交年度IRS表格8621,并提供美国财政部可能要求的其他信息,无论是否进行了按市值计价的选择。如果我们是或将成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问,了解可能适用于您的任何报告要求。
您应该咨询您的税务顾问,了解PFIC规则如何适用于您对我们普通股的投资。
非美国持有者
就普通股向非美国股东支付或视为支付的现金股息一般不需缴纳美国联邦所得税,除非此类股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地)。
此外,非美国股票持有人一般不会因出售普通股或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非该收益实际上与其在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,可归因于持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)或非美国持有者是指在此类销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下,来自美国的此类收益通常按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳美国联邦所得税)。
与非美国持有者在美国进行贸易或业务有效相关的现金股息和收益(如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有者在美国维持或维持的常设机构或固定基地),通常将受到定期
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目录表
美国联邦所得税,适用于可比美国债券持有人的相同常规美国联邦所得税税率,如果非美国债券持有人是美国联邦所得税公司,还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。
信息报告和备份扣缴
某些美国债券持有人被要求向美国国税局报告与所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度的“特定外国金融资产”的权益有关的信息(包括由非美国公司发行的股票),但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定,如果美国证券持有人被要求向美国国税局提交此类信息,但未能做到这一点,则会受到处罚。
此外,关于我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能需要向美国国税局报告额外信息,并可能被美国联邦储备委员会扣留。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上进行任何其他所需证明的美国税务局持有人,或以其他方式免除备份预扣的人。被要求建立豁免地位的美国签证持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国债券持有人就美国税收信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税债务中扣除,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
前面讨论的美国联邦税收考虑因素仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变化的后果。
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目录表
承销
Benchmark Company,LLC(“Benchmark”)代表以下承销商,就本次发行所涉及的我们的普通股。在符合承销协议的条款及条件下,吾等已同意向承销商出售,而各承销商已个别而非联名同意以坚定承诺的方式向吾等购买下表中与其名称相对的数目的普通股:
承销商 |
股份数量 |
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The Benchmark Company LLC |
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总计 |
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承销协议规定,承销商购买向公众发售的所有普通股的义务须经大律师批准法律事宜并满足其他条件。例如,条件包括,除其他外,我们在承销协议中作出的陈述和担保的准确性、法律意见的交付以及在本招股说明书日期后我们的资产、业务或前景没有任何重大变化。如果承销商购买我们的任何股票,他们有义务购买本次发行的所有股票。
Benchmark已告知吾等,承销商建议按本招股说明书封面所列的首次公开招股价格直接向公众发售普通股,并向选定的交易商(可能包括承销商)按首次公开招股价格减去不超过每股普通股美元的出售优惠。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。在签署承销协议后,承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买股票。如果未按首次公开发行价格出售全部股份,承销商可以变更发行价和其他出售条件。
根据承销协议,吾等已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商作出赔偿,或就承销商或其他受保障人士可能被要求就任何该等债务支付的款项作出赔偿。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股的价格是由我们与Benchmark之间的谈判决定的。在确定首次公开招股价格时,我们和Benchmark考虑了多个因素,包括:
• 本招股说明书中列出并以其他方式提供给Benchmark的信息;
• 我们的历史和前景,以及我们竞争的行业的历史和前景;
• 对我们管理层的评估;
• 我们过去和现在的财务业绩;
• 我们未来收入的前景和我们目前的发展状况;
• 本次发行时证券市场的基本情况;
• 最近上市交易的普通股或一般可比公司普通股的市场价格和需求;以及
• 承销商和我们认为相关的其他因素。
我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将发展一个活跃的交易市场,或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。
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目录表
承保折扣和费用
承销折扣等于每股首次公开募股价格减去承销商支付给我们的每股金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。
下表提供了我们向承保人支付的承保折扣金额的信息。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下,这些金额被显示出来。
总计 |
||||||
每股 |
如果没有 |
有了他们 |
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公开发行价 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||
承销折扣(1)(2) |
美元 |
美元 |
美元 |
|||
扣除费用前给我们的收益(2) |
美元 |
美元 |
美元 |
____________
(1) 代表承销折扣和佣金,相当于(i)每股百分之七(7. 0%),这是我们同意支付给承销商介绍的本次发行投资者的承销折扣;及(ii)每股百分之四(4. 0%),这是我们同意支付给我们介绍的本次发行投资者的承销折扣。仅就本计算而言,我们假设本次发行的100%投资者由承销商引入,而没有行使超额配售。
(2)我们还同意向承销商支付相当于发行总收益0.5%的非实报实销费用津贴。我们估计总费用约为170万美元,但不包括承保折扣和佣金以及0.5%的非可交代费用津贴,所有费用均由我们支付。这一数字包括我们同意向代表支付的费用补偿,该代表与提供产品相关的费用最高可达132,500美元(包括不超过7,500美元的我们高级管理层的背景调查),为此我们已预付25,000美元,根据FINRA规则5110(G)(4)(A),这笔预付款将退还给我们,但不会被实际费用抵消。我们还同意,由我们负责的承销商律师所产生的法律费用、费用和开支的最高金额不超过10万美元。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项选择权,自本招股说明书日期起计30个交易日内可行使,可不时全部或部分按本招股说明书封面所载的公开招股价向本公司购买合共187,500股股份,减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权,每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下,按上表所示的承销商初始购买承诺的比例购买一定数量的额外股份。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书封面上规定的总数时,才可行使这一选择权。
代表的手令
我们已同意在本次发行结束时向Benchmark或其指定人发行认股权证,以购买最多71,875股普通股(占本次发行所售普通股数量的5%)。根据FINRA规则第5110(G)(8)(A)条,代表的认股权证将在自要约生效之日起六个月开始的四年半期间内随时并不时全部或部分行使,该期限不得自要约生效之日起超过五年。代表的认股权证可按相当于每股公开发售价格的100%的每股价格行使。代表的授权证已被FINRA视为赔偿,因此根据FINRA第5110(E)(1)条,应被禁闭180天。Benchmark(或规则第5110(E)(1)条下的获准受让人)将不会出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券,亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,以导致认股权证或相关证券在本招股说明书日期起180天内获得有效经济处置。代表的认股权证将规定无现金行使和惯例的反摊薄规定(股份
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目录表
股息、拆分和资本重组等)符合FINRA规则5110,如有必要,应减少代表认股权证的股票数量,或增加行使价格,以符合FINRA规则或规定。
优先购买权
吾等亦已授予Benchmark于本次发售完成后六个月内的优先购买权,担任本公司或本公司任何继承人或其任何附属公司按惯例条款于该六个月期间进行的每宗公开及私募股权及债券发行(包括所有股权挂钩融资)的牵头或联席投资银行、牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理。
尾部周期
在我们与Benchmark的合约协议终止后的三个月内,如果我们收到向某些投资者私下出售证券的任何收益,而Benchmark在合约协议期限内安排了一次电话会议或会议,我们已同意向Benchmark支付相当于此类总收益7.0%的现金费用。
禁售协议
根据若干“锁定”协议,吾等、吾等行政人员及董事,以及在完全摊薄基础上实益拥有超过5%已发行普通股(包括标的期权、认股权证及可转换证券的股份)的股东已同意,除某些例外情况外,不会提供、出售、转让、转让、质押、订立合约出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排,直接或间接地全部或部分转移于本招股说明书日期起计六(6)个月期间内,未经代表事先书面同意,从事任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券的任何卖空,不论该普通股目前拥有或其后购入。
证券交易所
本公司已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为“SUGP”。
稳定化
与此次发行有关,承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动,包括:
• 稳定交易;
• 卖空;
• 买入以回补卖空建立的头寸;
• 施加惩罚性投标;以及
• 覆盖交易的辛迪加。
稳定交易包括为防止或延缓本公司普通股市场价格在本次发售期间下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股,这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股,以及在公开市场上购买我们的普通股,以弥补卖空造成的空头头寸。
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目录表
承销商可在公开市场买入股票,平仓任何回补空头。在作出这项决定时,承销商会考虑多项因素,其中包括公开市场可供购买的股份价格。如果承销商担心我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立空头头寸。
承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,就会发生这种情况,因为Benchmark在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。由于这些活动,我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。吾等及承销商均不会就上述交易对股份价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。吾等或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下终止。
联属
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务,或在他们的正常业务过程中为我们提供服务,他们将获得惯例的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),而该等投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
证券的电子发售、销售和分销
电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供。Benchmark可能同意将一些股票分配给承销商,并出售给集团成员,然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配,这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外,这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书或注册说明书的一部分,未经吾等批准或背书,投资者不应依赖。
投资者须知
加拿大潜在投资者须知
我们的普通股只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者,他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的“认可投资者”,并且是被允许的客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书(包括对其的任何修改)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在证券规定的期限内行使撤销或损害赔偿。
165
目录表
买方所在省份或地区的立法。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(或如证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则为第3A.4节),承销商无须遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
对于欧洲经济区成员国和联合王国(各自为相关国家),本招股说明书拟向公众发行的我们的普通股不得在该相关国家进行要约,但以下情况除外:
• 属于招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人;
• 少于150名自然人或法人(“招股章程规例”所界定的“合资格投资者”除外),但须事先取得吾等就任何该等要约提名的一名或多名相关代表的同意;或
• 在招股章程规例第(1)(4)款下的任何其他情况下,
但本招股章程所述本公司普通股的该等要约,并不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。
位于相关国家的本招股说明书中所述普通股的每一位购买者将被视为已表示、承认并同意(1)其是招股说明书法规所指的“合格投资者”;和(2)就招股章程第5(1)条第(1)款中使用的该术语所使用的作为金融中介而收购的任何我们的普通股而言,每个此类金融中介将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的普通股不是在非酌情基础上代表他人收购的,也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的,而不是在相关国家向合格投资者进行要约或转售以外的要约,该术语在招股章程中定义。或者在事先征得承销商同意的情况下进行要约或转售;或如吾等的普通股已由其代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)收购,则根据招股章程规例,向其提出该等普通股的要约并不视为已向该等人士作出要约。
就本条文而言,就任何有关国家的普通股而言,“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的普通股作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购该等股份,而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。
吾等及承销商并无授权亦不会授权代表彼等透过任何金融中介提出任何普通股要约,但承销商就本招股说明书所预期的最终配售股份提出的要约除外。因此,除承销商外,吾等普通股的买方无权代表吾等或承销商就股份提出任何进一步要约。
就英国而言,对招股章程规例的提及包括招股章程规例,因为根据2018年《欧盟(退出)法》,招股章程规例是英国国内法律的一部分。
上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。
对英国潜在投资者的其他通知
本招股说明书及与发行本公司普通股有关的任何其他文件或材料并未获授权人士就经修订的英国《2000年金融服务及市场法》(FSMA)第21条作出传达,且该等文件及/或材料并未获授权人士批准。因此,这种文件和/或材料不会分发给,也不能转给联合王国的普通公众。将此类文件和/或材料作为财务文件进行沟通
166
目录表
推广对象仅限于在英国拥有投资相关事宜专业经验并符合经修订的《2000年金融服务及市场法令》(经修订的《金融促进)令》第19(5)条或《金融促进令》定义的投资专业人士的人士,或符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人士,或根据《金融促进令》可合法获得提升的任何其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。在英国,本公司在此发售的普通股只向有关人士发售,而与本招股章程有关的任何投资或投资活动将只与有关人士进行。任何非相关人士在英国的人士不得行事或依赖本招股说明书或其任何内容。
与发行或出售我们的普通股相关的任何投资活动的邀请或诱因(FSMA第21(1)节的含义)只能在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下传达或安排传达。
对于任何人在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股所做的任何事情,FSMA的所有适用条款必须得到遵守。
香港潜在投资者须知
我们的普通股不得以任何文件形式发售或出售,但下列情况除外:(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下,(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”,或(Iii)在其他情况下,该文件并不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,以及没有广告,有关吾等普通股的邀请函或文件可为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有,而该等邀请函或文件是针对香港公众人士(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读者除外)发出的,但有关吾等普通股的邀请函或文件则不在此限,该等普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予“证券及期货条例”(香港法例第571章)及据此订立的任何规则所指的“专业投资者”。
日本潜在投资者须知
根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律,经修订)(FIEL)第4条第1款的规定,本公司尚未或将不会就收购本公司普通股的申请进行登记。
因此,吾等的普通股并未直接或间接地在日本发售或出售,亦不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(此词指任何在日本居住的人士,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再发售或再销售,以供在日本或为任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售,除非根据豁免登记规定及在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规。
合格机构投资者(QII)
请注意,与我们的普通股有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每一种均如FIEL第23-13条第1款所述)。就本公司普通股而言,并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。我们的普通股只能转让给合格投资者。
167
目录表
对于非QII投资者
请注意,与我们的普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。就本公司普通股而言,并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。我们的普通股只能不分拆地整体转让给单一投资者。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与本公司普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(SFA)第(289)章向机构投资者提供;(Ii)根据第(275(1A)节)向相关人士或任何人士提供;或根据条件,在《SFA》第275节中规定的,或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款并按照其条件另行规定的。
如果我们的普通股是由相关人士根据第(275)节认购或购买的,该相关人士是:(I)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(非认可投资者);或(Ii)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而每名受益人均为认可投资者,则该法团的股份、债权证及股份及债权证单位,或受益人在该信托中的权利及权益,在该法团或该信托根据第(275)节收购我们的普通股后6个月内不得转让,但以下情况除外:(A)根据第(274)节向机构投资者或向有关人士,或根据第(275)(1A)节,并按照第(275)节所指明的条件转让;(B)在没有考虑转让的情况下;或。(C)通过法律的实施。
168
目录表
与此次发售相关的费用
以下是我们预计与此次发行相关的总费用细目,不包括承销折扣和佣金。除美国证券交易委员会注册费、纳斯达克上市费和应付给FINRA的备案费外,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
30亿美元,1114美元。 |
|
纳斯达克上市费 |
30亿美元,约5万美元 |
|
FINRA备案费用 |
美国20亿美元,日本2225美元 |
|
律师费及开支 |
美元,或652,817美元 |
|
会计费用和费用 |
美元:500-500美元 |
|
印刷和雕刻费 |
30亿美元,约合38500美元。 |
|
杂项费用 |
美元,437,260美元 |
|
总计 |
1,682,416美元 |
169
目录表
法律事务
我们由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本招股说明书提供的普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。与香港法律有关的法律事务将由Watson Farley&Williams LLP为我们传递,与中国法律有关的某些法律事务将由韩坤律师事务所为我们传递。Ellenoff Grossman&Schole LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Conyers Dill&Pearman,在香港法律管辖的事项上依赖Watson Farley&Williams LLP,在中国法律管辖的事项上依赖韩坤律师事务所。位于华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP担任承销商的美国联邦法律顾问。
专家
本招股说明书所包括的截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的合并财务报表,是根据独立注册会计师事务所Marcum Asia作为审计和会计专家的权威提供的报告而如此列入的。
Marcum Asia的注册营业地址是7Penn Plaza,Suite830,New York,NY 10001。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格F-1向美国证券交易委员会提交了一份关于本文所述普通股的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息,请参阅注册声明及其附件。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时,所提及的内容并不一定完整,阁下应参阅注册说明书所附的附件,以取得实际的合约、协议或其他文件的副本。我们期待在向美国证券交易委员会提交这些文件后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.sugroup.com.hk上免费公开这些文件。我们网站上的信息没有通过引用的方式并入本招股说明书,因此不应被视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
你可以通过互联网阅读注册声明和我们未来向美国证券交易委员会提交的文件,网址为http://www.sec.gov.
170
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表索引
目录 |
第(S)页 |
|
未经审计的简明合并财务报表 |
||
截至2022年9月30日和2023年3月31日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-2 |
|
截至2022年和2023年3月31日止六个月的未经审计简明综合收益表 |
F-3 |
|
截至2022年和2023年3月31日止六个月的未经审计简明综合权益变动表 |
F-4 |
|
截至2022年和2023年3月31日止六个月的未经审计简明综合现金流量表 |
F-5 |
|
未经审计简明综合财务报表附注 |
F-6-F-29 |
|
合并财务报表 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-30 |
|
截至2021年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表 |
F-31 |
|
截至年度的综合损益表 |
F-32 |
|
截至该年度的综合权益变动表 |
F-33 |
|
截至年度的合并现金流量表 |
F-34 |
|
合并财务报表附注 |
F-35-F-58 |
F-1
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计的简明综合资产负债表
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
资产 |
|
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
25,185,630 |
|
22,785,529 |
|
2,902,763 |
|
|||
短期投资 |
— |
|
1,000,000 |
|
127,395 |
|
|||
应收贸易账款净额 |
23,696,180 |
|
42,977,883 |
|
5,475,169 |
|
|||
盘存 |
22,692,161 |
|
17,519,158 |
|
2,231,854 |
|
|||
预付费用和其他流动资产 |
973,791 |
|
1,488,723 |
|
189,657 |
|
|||
合同资产 |
4,653,025 |
|
5,518,543 |
|
703,035 |
|
|||
关联方应付款项 |
22,810 |
|
— |
|
— |
|
|||
预付所得税 |
— |
|
572,145 |
|
72,888 |
|
|||
流动资产总额 |
77,223,597 |
|
91,861,981 |
|
11,702,761 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动资产 |
|
|
|
||||||
财产和设备,净额 |
10,723,617 |
|
9,566,024 |
|
1,218,664 |
|
|||
无形资产,净额 |
229,880 |
|
187,380 |
|
23,871 |
|
|||
商誉 |
1,271,160 |
|
1,271,160 |
|
161,939 |
|
|||
递延发售费用 |
1,571,254 |
|
1,770,619 |
|
225,568 |
|
|||
经营性租赁使用权资产净额 |
1,449,859 |
|
2,206,551 |
|
281,104 |
|
|||
关键管理保单投资 |
1,065,480 |
|
1,157,520 |
|
147,462 |
|
|||
递延税项资产 |
1,242 |
|
6,411 |
|
817 |
|
|||
非流动资产总额 |
16,312,492 |
|
16,165,665 |
|
2,059,425 |
|
|||
总资产 |
93,536,089 |
|
108,027,646 |
|
13,762,186 |
|
|||
|
|
|
|||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
|
||||||
贸易应付款 |
3,174,806 |
|
17,776,138 |
|
2,264,592 |
|
|||
应付票据 |
2,931,934 |
|
2,825,856 |
|
360,000 |
|
|||
其他应付款 |
2,365,624 |
|
2,515,607 |
|
320,476 |
|
|||
应付关联方的金额 |
195,958 |
|
— |
|
— |
|
|||
应计工资总额和福利 |
8,797,841 |
|
9,094,474 |
|
1,158,591 |
|
|||
经营租赁负债--流动负债 |
541,118 |
|
885,442 |
|
112,801 |
|
|||
应付所得税 |
2,446,138 |
|
360,915 |
|
45,979 |
|
|||
合同责任 |
27,225,278 |
|
18,670,883 |
|
2,378,578 |
|
|||
流动负债总额 |
47,678,697 |
|
52,129,315 |
|
6,641,017 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
|
|
|
||||||
非流动经营租赁负债 |
38,000 |
|
461,468 |
|
58,789 |
|
|||
其他应付账款非流动 |
1,433,190 |
|
1,118,529 |
|
142,495 |
|
|||
递延税项负债 |
1,768,737 |
|
1,571,600 |
|
200,214 |
|
|||
其他负债 |
956,388 |
|
982,922 |
|
125,219 |
|
|||
非流动负债总额 |
4,196,315 |
|
4,134,519 |
|
526,717 |
|
|||
总负债 |
51,875,012 |
|
56,263,834 |
|
7,167,734 |
|
|||
|
|
|
|||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
股东权益 |
|
|
|
||||||
普通股(于2022年9月30日及2023年3月31日分别为每股面值0.01港元;授权普通股7.5亿股;已发行及已发行普通股分别为12,000,000股及12,000,000股)* |
120,000 |
|
120,000 |
|
15,287 |
|
|||
股份认购应收账款* |
(119,990 |
) |
(119,990 |
) |
(15,286 |
) |
|||
额外实收资本 |
8,000,000 |
|
9,680,709 |
|
1,233,274 |
|
|||
留存收益 |
32,085,133 |
|
42,083,093 |
|
5,361,177 |
|
|||
合计苏氏集团控股有限公司股东权益 |
40,085,143 |
|
51,763,812 |
|
6,594,452 |
|
|||
非控制性权益 |
1,575,934 |
|
— |
|
— |
|
|||
股东权益总额 |
41,661,077 |
|
51,763,812 |
|
6,594,452 |
|
|||
总负债和股东权益 |
93,536,089 |
|
108,027,646 |
|
13,762,186 |
|
____________
*根据2023年2月27日和2023年6月20日生效的名义发行股份的影响,对其进行追溯重述(附注:13)。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计的简明综合损益表
截至3月31日的前六个月, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
收入 |
69,902,840 |
|
97,043,825 |
|
12,362,901 |
|
|||
收入成本 |
(48,608,333 |
) |
(71,545,676 |
) |
(9,114,563 |
) |
|||
毛利 |
21,294,507 |
|
25,498,149 |
|
3,248,338 |
|
|||
|
|
|
|||||||
运营费用 |
|
|
|
||||||
销售、一般和行政费用 |
(16,565,629 |
) |
(13,835,332 |
) |
(1,762,553 |
) |
|||
处置财产和设备的损失 |
(624,907 |
) |
(802,010 |
) |
(102,172 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
营业收入 |
4,103,971 |
|
10,860,807 |
|
1,383,613 |
|
|||
|
|
|
|||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
||||||
其他收入 |
223,295 |
|
1,053,080 |
|
134,157 |
|
|||
财务费用 |
(45,339 |
) |
(36,798 |
) |
(4,688 |
) |
|||
其他收入合计,净额 |
177,956 |
|
1,016,282 |
|
129,469 |
|
|||
|
|
|
|||||||
所得税前收入支出 |
4,281,927 |
|
11,877,089 |
|
1,513,082 |
|
|||
所得税费用 |
(1,355,796 |
) |
(1,773,354 |
) |
(225,916 |
) |
|||
净收入 |
2,926,131 |
|
10,103,735 |
|
1,287,166 |
|
|||
减去:非控股权益的净收入 |
(142,587 |
) |
(105,775 |
) |
(13,475 |
) |
|||
苏集团控股有限公司普通股股东应占净收益 |
2,783,544 |
|
9,997,960 |
|
1,273,691 |
|
|||
|
|
|
|||||||
每股净收益 |
|
|
|
||||||
基本的和稀释的* |
0.23 |
|
0.83 |
|
0.11 |
|
|||
加权平均股数 |
|
|
|
||||||
基本的和稀释的* |
12,000,000 |
|
12,000,000 |
|
12,000,000 |
|
____________
*根据2023年2月27日和2023年6月20日生效的名义发行股份的影响,对其进行追溯重述(附注:13)。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计的简明综合权益变动表
|
股票 |
其他内容 |
保留 |
道达尔-苏州集团 |
非- |
总计 |
|||||||||||
分享 |
金额 |
||||||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
32,322,456 |
40,322,466 |
1,128,837 |
41,451,303 |
||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
|
— |
2,783,544 |
2,783,544 |
142,587 |
2,926,131 |
||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
35,106,000 |
43,106,010 |
1,271,424 |
44,377,434 |
|
股票 |
其他内容 |
保留 |
道达尔-苏州集团 |
非- |
总计 |
|||||||||||||
分享 |
金额 |
||||||||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
32,085,133 |
40,085,143 |
1,575,934 |
|
41,661,077 |
|
||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
|
— |
9,997,960 |
9,997,960 |
105,775 |
|
10,103,735 |
|
||||||||
回购非控制性权益 |
— |
— |
— |
|
1,680,709 |
— |
1,680,709 |
(1,681,709 |
) |
(1,000 |
) |
||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
9,680,709 |
42,083,093 |
51,763,812 |
— |
|
51,763,812 |
|
||||||||
截至2023年3月31日的余额(美元) |
|
15,287 |
(15,286 |
) |
1,233,274 |
5,361,177 |
6,594,452 |
— |
|
6,594,452 |
|
____________
*根据2023年2月27日和2023年6月20日生效的名义发行股份的影响,对其进行追溯重述(附注:13)。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
截至3月31日的前六个月, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
||||||
净收入 |
2,926,131 |
|
10,103,735 |
|
1,287,166 |
|
|||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
||||||
重点管理型保单投资的公允价值变动 |
(37,868 |
) |
(44,108 |
) |
(5,619 |
) |
|||
财产和设备折旧 |
1,120,835 |
|
1,018,583 |
|
129,762 |
|
|||
无形资产摊销 |
40,083 |
|
42,500 |
|
5,414 |
|
|||
经营性租赁使用权资产摊销 |
815,925 |
|
498,383 |
|
63,492 |
|
|||
拨备呆账准备 |
30,000 |
|
— |
|
— |
|
|||
递延税金 |
(248,108 |
) |
(202,306 |
) |
(25,773 |
) |
|||
处置财产和设备的损失 |
624,907 |
|
802,010 |
|
102,172 |
|
|||
外汇收益--未实现 |
(6,309 |
) |
(143,164 |
) |
(18,238 |
) |
|||
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
||||||
盘存 |
(1,010,448 |
) |
5,173,003 |
|
659,015 |
|
|||
应收贸易账款 |
9,009,093 |
|
(19,060,518 |
) |
(2,428,215 |
) |
|||
预付费用和其他流动资产 |
(934,716 |
) |
(762,229 |
) |
(97,104 |
) |
|||
合同资产 |
681,629 |
|
(1,086,703 |
) |
(138,441 |
) |
|||
应付款贸易和票据 |
2,493,417 |
|
14,473,377 |
|
1,843,836 |
|
|||
其他应付账款、应计工资和福利 |
(3,737,271 |
) |
131,955 |
|
16,810 |
|
|||
合同责任 |
(8,508,846 |
) |
(8,554,395 |
) |
(1,089,787 |
) |
|||
经营租赁负债 |
(804,824 |
) |
(487,283 |
) |
(62,077 |
) |
|||
其他负债 |
6,030 |
|
26,534 |
|
3,380 |
|
|||
预付所得税 |
— |
|
(572,145 |
) |
(72,888 |
) |
|||
应付所得税 |
(1,991,980 |
) |
(2,085,223 |
) |
(265,647 |
) |
|||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
467,680 |
|
(727,994 |
) |
(92,742 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
||||||
购置财产和设备 |
(103,000 |
) |
(663,000 |
) |
(84,463 |
) |
|||
回购非控制性权益 |
— |
|
(1,000 |
) |
(127 |
) |
|||
配售短期投资 |
— |
|
(1,000,000 |
) |
(127,395 |
) |
|||
购买无形资产 |
(145,000 |
) |
— |
|
— |
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
(248,000 |
) |
(1,664,000 |
) |
(211,985 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
||||||
向关联方支付款项 |
(1,290 |
) |
(431,634 |
) |
(54,988 |
) |
|||
关联方支付款项 |
225,030 |
|
258,486 |
|
32,930 |
|
|||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
223,740 |
|
(173,148 |
) |
(22,058 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
汇率变动的影响 |
10,812 |
|
165,041 |
|
21,024 |
|
|||
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
454,232 |
|
(2,400,101 |
) |
(305,761 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
期初的现金和现金等价物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
|||
期末现金和现金等价物 |
31,535,205 |
|
22,785,529 |
|
2,902,763 |
|
|||
|
|
|
|||||||
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
||||||
支付的利息费用 |
21,165 |
|
16,881 |
|
2,150 |
|
|||
已缴纳所得税 |
3,595,884 |
|
4,633,028 |
|
590,225 |
|
|||
|
|
|
|||||||
补充非现金投融资信息: |
|
|
|
||||||
经营租赁用经营性租赁义务换取的使用权资产 |
878,321 |
|
1,255,075 |
|
159,890 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注1.组织和主要活动
苏氏集团控股有限公司(“本公司”)及其附属公司(统称为“本集团”)主要从事为人民Republic of China在香港特别行政区(“香港”)提供与保安有关的工程服务及保安护卫及保安检查服务。
本公司于2021年3月11日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司。本公司的注册办事处为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive Cricket Square。
本公司100%拥有的SU集团投资有限公司(“SU投资”)于2019年11月21日在英属维尔京群岛(“BVI”)注册成立。苏投是一家没有运营的投资控股公司。
于1998年1月2日在香港注册成立的光联有限公司(以下简称“光联”),自2019年12月11日起由苏投全资拥有。它致力于提供与安全相关的工程服务。
2015年2月13日在香港注册成立的富捷管理培训有限公司(以下简称富捷),自2019年12月起由苏投持有90%股权。它从事提供保安和安检服务。
2023年3月1日,富捷的非控股股东将其持有的富捷10.0%股权转让给苏投资,代价为1,000港元。转让后,财富喷气机100%由苏投资拥有。
重组
由于预期其权益证券将首次公开发售(“首次公开发售”),本公司进行了重组(“重组”)。自2019年12月起,苏投成为闪联和富捷的控股公司。自2021年4月16日起,苏投全部股权转让给公司后,成为苏投、光联和富捷在重组前后均由同一股东控制的最终控股公司。
本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按所附未经审核简明综合财务报表所载的重组已于第一期间期初生效的基准编制。本报告所列期间的业务结果包括从期间开始到期间结束时以前分开的实体合并后的结果,从而消除了实体内交易的影响。
附注2.重大会计政策
(A)列报依据
所附未经审核简明综合财务报表乃根据证券交易委员会的规则及规定,按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本F-1表格中包含的临时信息应与本F-1表格中包含的截至2021年、2021年和2022年9月30日止年度的年度信息一并阅读。
管理层认为,已作出一切必要的调整(包括正常经常性调整),以公平地列报本集团的财务状况、经营业绩及现金流量(视乎情况而定)。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。
(B)合并的原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其所有子公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。子公司是指公司直接或间接控制更多
F-6
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
拥有超过半数投票权;或有权任免董事会多数成员;或有权在董事会上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
非控股权益指附属公司净资产中归属于本公司无权享有的权益的部分。非控股权益于未经审核的简明综合资产负债表中呈列,与本集团股东应占权益分开呈列。非控股权益的经营业绩在未经审核的简明综合收益表中列报,作为非控股股东与本集团股东之间的年度损益总额分配。
(C)外币兑换和交易
本公司以港币(“港币”)作为报告货币。本公司及其附属公司的本位币为港币,以“会计准则编纂(”ASC“”)主题830“外币事宜”为标准。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生之日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在报告期结束时使用适用的汇率折算成功能货币。由此产生的汇兑差额计入未经审计的简明综合收益表。
在未经审计的简明综合财务报表中,本公司及其附属公司使用本位币以外的其他本位币的财务资料已按报告期末的资产负债汇率和收支项目的年度平均汇率折算为港元。以港元以外的功能货币计值的权益,按出资时的历史汇率折算。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月,没有进行外币换算调整。
(D)方便翻译
截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的六个月的未经审计简明综合财务报表已完全换算为美元(“美元”),仅为方便读者。翻译的汇率是1美元=7.8496港元,相当于雅虎网站统计发布的2023年3月31日的收盘价。并无表示该等港元金额代表或本可或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
(E)使用估计数和假设
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表时,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。
在必要时,估计数将根据实际经验进行调整。本集团未经审核简明综合财务报表所反映的重大会计估计包括与应收贸易账款有关的呆账准备、存货准备、物业及设备的使用年限、商誉及长期资产的减值评估、租赁折现率及减值评估、收入确认、递延税项及不确定的税务状况。估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分。实际结果可能与这些估计不同。
F-7
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
(F)金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及汇率。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值计量以公允价值等级为基础,基于三个级别的投入,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的,可用于计量公允价值的情况如下:
第1级-集团于计量日期有能力取得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
第2级-除第1级内的报价外,可直接或间接观察到的资产或负债的报价,例如类似资产和负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或模型衍生估值,其中重大投入可观察到或主要来自可观察到的市场数据,或可得到可观察到的市场数据的证实。
第3级--评估方法中对资产或负债公允价值的计量具有重要意义的不可观察的投入。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、贸易应收账款、预付开支及其他流动资产所包括的按金及其他应收款项、关联方应付款项、主要管理保单投资、贸易应付款项、应付票据、其他应付款项、应付关联方款项及其他负债。预付开支及其他流动资产所包括的现金及现金等价物、贸易应收账款、按金及其他应收账款、关联方应付款项、应付贸易款项、应付票据、其他应付款项、应付关联方款项及其他负债的账面值因短期到期日而接近其公允价值。对关键管理保单的投资按公允价值计量,使用不可观察的投入,这与退保现金价值呈正相关,并被归类于公允价值等级的第3级。
(G)现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、金融机构随叫随到的存款,以及最初到期日为三个月或以下、可随时转换为已知金额现金且受价值变化风险影响不大的其他短期和高流动性投资。
(H)短-Term投资
短期投资主要包括对原始到期日在三个月至一年之间的定期存款的投资。
(1)应收贸易账款,净额
应收账款净额按原始金额减去坏账准备列报。应收贸易账款于本集团向客户交付货物或提供服务之期间确认,并于对价权为无条件时确认。应付金额按其估计可变现净值列报。信用期限一般在0到90天之间。在建立所需的坏账准备时,管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款,以确定拨备是否充足,并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。
F-8
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
(J)库存
库存包括备件和其他材料以及在制品。备件和其他材料主要由安保系统的部件和部件组成。正在进行的工作主要包括安装将出售给客户的安全系统的某些费用,这些系统已部分安装,尚未达到确认收入的标准。
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本采用移动加权平均法确定,对于在制品,包括原材料和其他直接成本。可变现净值是根据估计销售价格减去将产生的任何估计出售成本。
如果有证据表明,库存在正常业务过程中处置时的效用将低于成本,无论是由于实物变质、陈旧、价格水平变化或其他原因,库存都会减记为可变现净值。截至2022年3月31日和2023年3月31日的6个月,没有减记库存。
(K)预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要是预付保险、公用事业和日常运营项目的押金以及员工预付款。这些金额是可退还的,不产生利息。管理层定期审查其预付费用和其他流动资产,以确定津贴是否足够,并在必要时调整津贴。管理层继续评估津贴政策的合理性,并在必要时予以更新。
(L)关联方
关联方可以是下列任何一种:a)关联方,即直接或间接控制、受实体控制或与实体共同控制的一方;b)实体的主要所有者、记录所有者或已知受益所有者,其拥有实体10%以上的投票权;c)管理层,即负责实现实体目标并拥有必要决策权的人员;d)管理层直系亲属或主要所有者;e)母公司及其子公司;以及f)其他有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的各方。本集团披露所有重大关联方交易。
(M)财产和设备,净额
财产和设备净额按历史成本减去累计折旧和减值(如有)列报。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。折旧计算采用直线法,将成本分摊到估计使用年限内的剩余价值,如下所示:
项目 |
使用寿命 |
|
建房 |
25年 |
|
租赁权改进 |
租赁期限或预计使用年限中较短的 |
|
机动车辆 |
4年前 |
|
家具、固定装置和设备 |
5年 |
|
用于租赁的设备 |
8年前 |
出售或以其他方式注销的资产的成本及相关累计折旧从账目中撇除,任何收益或亏损均计入未经审计的简明综合收益表。保养和维修支出在发生时计入未经审计的简明综合损益表,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。专家组还重新评估折旧期间,以确定随后发生的事件和情况是否需要修订使用寿命估计数。
F-9
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
(N)无形资产净额
存在期限不定的无形资产至少每年进行减值测试,并在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时审查减值。如果无限期无形资产的估计公允价值低于其账面价值,则计提减值。
有限年限的无形资产按成本减去累计摊销和减值(如有)列账。有限年限无形资产于其估计可用年期内摊销,预计该等资产将直接或间接对本集团未来现金流作出贡献。这些无形资产在触发事件发生时进行减值测试。当有限年限无形资产产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面价值时,该资产可能会减值。
本集团在对其无形资产进行减值测试时,可能依赖于定性评估。否则,减值评估将在独立于其他资产的可识别现金流的最低水平进行。
本集团的无形资产主要为电脑软件。计算机软件被归类为有限寿命的无形资产,并在其5年的使用寿命内摊销。
(O)商誉
商誉指收购所支付的代价超出被收购子公司于收购日的可确认净资产的公允价值。商誉不摊销,并至少每年进行减值测试,或在情况表明可能发生减值时更频繁地进行减值测试。商誉按成本减去累计减值计提。如果存在减值,商誉立即按公允价值注销,损失在未经审计的简明综合收益表中确认。商誉的减值损失不会冲销。
本集团审核不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值,以确定是否每年或更频繁地存在减值,如果事件和情况表明更有可能发生减值。本集团有意见评估定性因素,以确定是否有必要按照ASC主题350、无形资产和商誉等进行两步走。若本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行下述两步量化减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业收购的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。公允价值的估计是通过使用各种估值技术来进行的,其中主要的技术是贴现现金流量。
截至2022年、2022年和2023年3月31日的六个月,商誉没有减值。
(P)递延发售费用
本集团将与IPO直接相关的某些承销、法律、专业及其他第三方费用作为递延发售费用,直至IPO完成为止。IPO完成后,这些费用将作为发行产生的额外实收资本的减少额计入股东权益。如果发售中止,递延发售成本将计入费用。本集团于2022年9月30日及2023年3月31日的未经审核简明综合资产负债表中,分别计入非流动资产项下的递延发售开支1,571,254港元及1,770,619港元。
F-10
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
(Q)对关键管理保险政策的投资
本集团投资于一项主要管理保单,该保单为人寿保险单。关键管理保单最初按已支付的保费金额确认,随后在每个报告期结束时按保单下可变现的现金退回价值计量,该现金退还价值主要基于保险公司在年度报表上陈述的保证现金价值。在每个报告期末现金退回价值的变化将在未经审计的简明综合收益表中的其他收入或其他费用中确认。在被保险人死亡、交回保单或保单到期时,因终止确认投资而产生的任何损益将在未经审计的简明综合损益表中确认为其他收入或其他费用。
(R)长期减值-活着资产
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时,物业及设备等长期资产便会评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产的减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本集团将根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值亏损。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月,没有确认长期资产减值。
(S)应付票据
应付票据是指银行的未付票据,主要包括未付信用证、进口汇票承兑汇票和信托收据。应付票据不计息,一般在六个月内到期。
(T)承付款和或有事项
在正常业务过程中,本集团须遵守各项承诺及或有事项,包括经营租赁承诺、法律程序及因业务而引起的索偿,涉及多项事宜,例如政府调查及税务事宜。如本集团确定可能会发生损失,并可对损失作出合理估计,则会确认该等或有事项的责任。在对或有事项的赔偿责任作出这些评估时,专家组可考虑许多因素,包括历史和每一事项的具体事实和情况。
(U)收入确认
本集团在ASC主题(606,与客户的合同收入)下确认其收入(“ASC:606”)。本次会计准则更新(“ASU”)收入确认的核心原则允许本集团确认代表向客户转让商品和服务的收入,其金额反映本集团预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求本集团确定合同履约义务,并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间,确定收入是否应在某个时间点或随时间确认。
为了实现这一核心原则,本集团采用五步模式确认客户合同收入。五步模式要求本集团(I)识别与客户订立的合约;(Ii)识别合约中的履约责任;(Iii)厘定交易价格,包括在未来可能不会出现重大逆转的情况下的可变代价;(Iv)将交易价格分配至合约中的各个履约责任;及(V)于(或)本集团履行履约责任时确认收入。
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注2.重大会计政策(续)
本集团对与客户订立的合同进行核算时,合同以书面形式作出,各方的权利(包括付款条款)已确定,合同具有商业实质,且对价可能大幅收取。
本集团的收入主要来自提供与保安有关的工程服务,以及保安保安和安检服务。
每种收入流的收入确认政策如下:
与安全相关的工程服务
集团为客户提供与安全相关的工程服务,并与他们签署项目合同。合同通常包括一项或多项安排,例如:1)提供安全系统和产品、提供安装和相关的维护服务;2)仅提供安全系统和产品;或3)仅提供维护服务。
本集团根据客户是否可单独或与其他现成资源一起受惠于产品或服务,以及本集团向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他义务分开来确定安排是否不同。
专家组已确定,提供安全系统和产品以及安装服务是一项综合履行义务,因为它们是相互依存和相互关联的服务,是对客户的一个承诺。专家组还确定,相关维护服务是不同的,是一项单独的履约义务。
包含多个履约责任的合同的交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约责任,该价格是根据可观察的投入(如维护服务的独立销售额和历史合同定价)确定的。如未能透过过往交易观察到独立售价,吾等会考虑市场状况及内部批准的与履约责任有关的定价指引等现有资料,估计独立售价。
当(或)通过向客户转让承诺的产品和/或服务来履行履约义务时,本集团确认收入。提供安全系统和产品及安装服务的收入在产品和服务的合法所有权和控制权转移时确认,即产品和服务交付并被客户接受时,不存在可能影响客户接受产品和服务的未履行义务,并且很有可能不会发生重大逆转。本集团于安排期间按比例确认维修服务的收入,因为客户同时收取及消费本集团提供的利益。
此外,本集团为客户提供设备租赁服务,在合同期内使用与保安有关的专用系统和设备。本集团评估ASC主题(842)租赁(“ASC 842”)下的设备租赁安排服务。收入在租赁期内以直线方式确认,通常是两到三年。
与安全相关的工程服务相关的客户通常根据合同条款按月或按季付款,但与提供安全系统和产品有关的付款在客户验收时支付除外。
保安及安检服务
本集团与客户订立提供保安服务的合约,按需派遣具备相应能力和资格的保安人员,以满足客户的需要,例如执行巡逻、入口看守、门禁和警报监控及应变(例如火警及气体侦测)、入室盗窃侦查及紧急管理(例如急救服务及通讯及疏散),以保护及守卫有形财产。该集团还提供以人群协调和管理为目标的保安服务。
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注2.重大会计政策(续)
本集团亦与客户订立合约,派遣经认证的安检员到客户住所,以提供保安检查服务。该集团的检查服务包括通过检查人员操作威胁探测系统,检测航空货物托运中的爆炸物、燃烧装置和为安全目的而检测危险货物。
专家组确定了保安和安检服务方面的一项履约义务,因为合同包括一系列基本相同并具有相同转移给客户的不同服务,即根据需求订单提供保安和安检。
由于客户在派遣保安及安检员执行服务时同时收取及消费有关利益,因此保安及安检服务的收入自本集团向客户提供服务之日起于合约期内确认。这些合同的交易价格包括固定对价和可变对价,后者根据要求的临时加班工作收取,减去因缺勤而产生的任何扣减。在开单之前,每月都会与客户对这些考虑因素进行协调。对于可变考虑,本集团采用实际权宜之计,允许其确认本集团有权开具发票的金额的收入。
除上述保安保安及安检服务外,集团亦提供各类相关的职业培训课程。费用通常在培训开始前预先开具账单和支付。收入在培训期间的一段时间内,通常是在几个月内,在课程费用中确认。
下表分别列出集团截至2022年3月31日及2023年3月31日止六个月的收入:
截至3月31日的6个月, |
||||
2022 |
2023 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
按收入类型划分 |
||||
与安全相关的工程服务 |
||||
安全系统、产品和安装 |
32,315,859 |
54,606,010 |
||
安全系统维护服务 |
5,411,710 |
6,533,944 |
||
设备租赁 |
4,112,171 |
3,986,920 |
||
41,839,740 |
65,126,874 |
|||
保安及安检服务 |
||||
保安服务 |
17,496,634 |
24,073,856 |
||
检查服务 |
9,126,275 |
5,744,266 |
||
相关职业培训服务 |
1,440,191 |
2,098,829 |
||
28,063,100 |
31,916,951 |
|||
总计 |
69,902,840 |
97,043,825 |
||
按收入确认的时间 |
||||
与安全相关的工程服务 |
||||
在某一时间点转移的货物和服务 |
26,806,867 |
49,356,259 |
||
随时间推移提供的服务 |
15,032,873 |
15,770,615 |
||
41,839,740 |
65,126,874 |
|||
保安及安检服务 |
||||
在某一时间点转移的货物和服务 |
— |
— |
||
随时间推移提供的服务 |
28,063,100 |
31,916,951 |
||
28,063,100 |
31,916,951 |
|||
总计 |
69,902,840 |
97,043,825 |
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注2.重大会计政策(续)
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收贸易账款是指本集团已履行其履约义务并享有无条件付款权利时开出的发票金额。合同资产主要是未开账单的应收账款,其条件不是时间的推移,当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,本集团将审查合同资产的减值。
截至2022年9月30日及2023年3月31日,合约资产分别为4,653,025港元及5,518,543港元。截至本报告日期,截至2023年3月31日的合同资产的230万港元,或42.0%,其后已变现,剩余余额预计于2023年3月31日起计1年内动用。没有为截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月的合同资产可疑账户拨备。
如果客户支付对价或本集团有权获得无条件的对价金额,则在本集团将承诺的商品或服务转让给客户之前,本集团将在收到付款或记录应收账款时(以较早者为准)将该金额作为合同负债列示。合同责任是指本集团有责任将承诺的货物转让给本集团已收到客户的对价(或应付对价金额)的客户。
截至2022年9月30日及2023年3月31日,合约负债分别为27,225,278港元及18,670,883港元。由于合同的期限一般较短,大部分履约义务将在下一个报告期内履行。截至2022年及2023年3月31日止六个月内,与合约负债有关的收入分别为15,328,017港元及17,878,100港元。
(V)收入成本
收入成本主要包括销售商品成本、直接人工员工福利费用、折旧、分包费、运输费、交通费、运费、课程费、样品、制服、直接人工保险和陈旧库存拨备。
(W)销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要是指销售和行政人员的员工福利费用、租金、折旧、专业服务费、研发费用和其他公司费用。与提高本集团产品和服务的开发效率和质量有关的研究和开发费用计入已发生的费用。本集团于截至2022年及2023年3月31日止六个月的研发开支分别为181,128港元及零。
(X)员工福利
员工福利包括员工应享有的假期、奖金和养老金义务,但不包括因本集团员工提供服务而产生的基本工资支出。
雇员应得的年假在雇员应得时予以确认。为截至报告所述期间结束时雇员提供服务而产生的年假估计负债编列了一笔准备金。员工病假和产假或陪产假的权利直到休假时才得到承认。
当本集团因雇员提供的服务而承担目前的法律或推定责任,并可对该责任作出可靠估计时,红利权利按预期成本确认为负债。奖金负债预计将在12个月内结清,并按结清时预计支付的金额计量。
关于退休金责任,本集团参与香港所有有关雇员均可享有的固定供款退休福利计划。这些计划通常通过向由公共或私人管理的基金建立的计划付款来提供资金。固定缴款计划是养老金计划,在该计划下,
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注2.重大会计政策(续)
集团以强制性、契约性或自愿性的方式向一个单独的实体缴纳捐款。如果基金没有持有足够的资产支付所有员工与当期员工服务相关的福利,则本集团没有支付进一步供款的法律或推定义务。本集团对固定缴款计划的缴款计入支出。
(Y)租契
集团通过ASC:842,自2020年10月1日起生效。
本集团作为出租人的租赁的租赁分类在租赁开始时进行评估,未被归类为销售型租赁或直接融资租赁的租赁被归类为经营租赁。如果合同包括所有权转让条款、某些购买选择权、代表资产经济寿命主要部分的租赁期,或承租人提供的租赁付款和剩余担保的现值基本上超过资产的全部公允价值,则租赁符合销售类型租赁的条件。此外,租赁一项在租赁期结束时被视为对本集团没有任何价值的专门化资产,也可能导致被归类为销售型租赁。当承租人和无关第三方提供的租赁付款和剩余价值担保的现值基本上超过资产的所有公允价值并可能收取付款时,租赁符合直接融资租赁的资格。
本集团为承租人的租赁分类于租赁开始时评估为融资或营运租赁。如租赁于租赁期结束时转让资产的所有权、租赁授予本集团合理确定将行使的购买资产的选择权、租赁期为资产剩余经济寿命的主要部分、或租赁付款的现值基本上超过资产的全部公允价值,则租赁符合融资租赁的资格。不符合融资租赁资格的租赁被视为经营性租赁。于租赁开始时,本集团记录租赁负债及使用权资产,租赁负债以租赁付款现值计量,使用权资产以租赁负债金额及产生的任何初始直接成本计量。本集团采用租约内含的利率(如有)作为折现率以厘定租赁付款的现值。如果租赁中隐含的利率未知,本集团将使用反映递增借款利率的贴现率。在未经审计的简明综合收益表中,经营租赁通过租金支出支出,而融资租赁通过摊销和利息支出支出。
租赁-让集团成为出租人
本集团的租赁安排均为营运租约,年期一般为2至3年。本集团因洽谈及安排营运租赁而产生的初步直接成本计入租赁资产的账面值,并按设备租赁收入相同基准于租赁期内于未经审核简明综合收益表中确认为开支。设备租赁服务收入核算政策见附注2(S)。
租赁-将集团视为承租人
本集团在香港拥有租赁土地,并租赁培训中心、办公室、车间、仓库和停车位,根据ASC/842将其归类为经营租赁。根据ASC第842条,本集团作为承租人须于开始日期就所有租约(短期租约除外,初始租期通常为12个月或以下)确认下列事项:(I)租赁负债,即承租人有义务支付租赁所产生的租赁款项,按折扣率计算;及(Ii)ROU资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。
于开始日期,本集团按尚未支付的租赁付款现值确认租赁负债,按租赁隐含利率贴现,或如该利率不能轻易厘定,则按与相关租赁相同年期的本集团递增借款利率贴现。ROU资产最初按成本确认,主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去收到的任何租赁激励。所有ROU资产每年都会进行减值审查。截至2022年9月30日和2023年3月31日,ROU资产没有减值。
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注2.重大会计政策(续)
本集团选择实际的权宜之计,将租期在最初申请日期起计十二个月内终止的租约视作短期租约。短期租赁的租赁付款在租赁期间以直线方式确认,而可变租赁付款则在产生该等付款义务的期间内确认。
(Z)所得税
所得税包括当期税和递延税。与在损益以外确认的项目相关的所得税在损益以外确认,可以在其他全面收益中确认,也可以直接在权益中确认。
根据相关税务管辖区的规定,就财务报告而言,本期税项是以净收益为基础,并按所得税中不可评税或可扣减的收入及支出项目作出调整。它是使用报告期末已经颁布或实质颁布的税率来计算的。
递延税项乃就未经审核简明综合财务报表的资产及负债账面值与计算应评税溢利所采用的相应课税基准之间的差额而产生的暂时性差额,按资产负债法入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时,应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项于损益中计入或记入贷方,但如与直接记入权益贷方或计入权益的项目有关,则递延税项亦于权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,不确定的税收状况才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2022年和2023年3月31日的六个月,因少缴所得税而产生的罚款和利息金额为零。香港在2018年至2022年提交的利得税申报单须经任何适用的税务机关审查。
(Aa)政府拨款
当有合理保证将收到政府赠款,且本集团将遵守所有附带条件时,政府赠款将按其公允价值确认。补偿本集团所产生开支的赠款于确认该等开支的同一期间,于未经审核的简明综合收益表中按系统基准于其他收入中确认。当赠与涉及一项资产时,公允价值从资产的账面价值中扣除。本集团确认截至2022年及2023年3月31日止六个月的政府拨款分别为102,000港元及592,091港元。
(Ab)每股收益
每股收益(“EPS”)的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入稀释每股收益的计算。*截至2022年3月31日及2023年3月31日止六个月,并无摊薄股份。
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注2.重大会计政策(续)
(AC)分部报告
该集团已将其持续业务分成两个运营部门。该等分类反映本集团首席营运决策者(“CODM”)评估其业务表现及管理其营运的方式,以作出决策、分配资源及评估业绩。集团首席执行官已被指定为首席执行官,在就分配资源和评估集团业绩作出决定时,负责审查综合结果。
本集团有两个持续经营业务的须申报分部,包括保安相关工程服务业务及保安保安及甄别服务业务。本集团考虑以“管理方法”概念作为识别须呈报分部的基础。管理方法是基于这样的方式
管理层对集团内部的部门进行组织,以做出运营决策、分配资源和评估业绩。由于每项业务需要不同的技术和营销策略,集团的可报告部门是提供不同服务的战略业务部门,并分别进行管理。由于本集团的长期资产主要位于香港,故并无列报地理分部。
(Ad)最近发布的会计声明
2019年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2019-05年度ASU,这是对ASU 2016-13年度金融工具年度信用损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量,其中引入了预期信用损失方法论,以摊余成本计量金融资产的信用损失,取代了以前的已发生损失方法论。ASU 2016-13年度的修正案增加了ASC第326号,金融工具-信用损失,并对ASC做出了几项相应的修订。ASU 2016-13年度还修改了可供出售债务证券的会计,根据小主题326-30,金融工具-信用损失--可供出售的债务证券,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估信用损失。本ASU的修订旨在解决该等利益相关者的疑虑,提供一项选择不可撤销地选择先前按摊余成本计量的若干金融资产的公允价值选择。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可能降低一些实体遵守亚利桑那州2016-13年修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。在FASB将拥有ASU的非上市公司的生效日期推迟至2019-10年后,ASU 2019-05年度对集团的年度和中期报告期自2023年10月1日起生效。本集团目前正在评估这一新准则对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU-2019-12,所得税(主题为740),简化了所得税的会计处理。作为降低会计准则复杂性的倡议(简化倡议)的一部分,FASB发布了这一ASU。简化计划的目标是确定、评估和改进美国公认会计准则中可以降低成本和复杂性的领域,同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。作为简化倡议的一部分,利益攸关方提交了这一ASU中可能简化的具体领域。修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。本集团目前正在评估ASU于2019-12年度对本集团未经审核简明综合财务报表的影响。
2020年8月,FASB发布了2020-06年度的ASU、具有转换和其他期权的债务优先债务(470-20分主题)以及实体自有股权的衍生品和对冲优先合同(815-40分主题)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU是FASB简化计划的一部分,该计划旨在降低美国公认会计准则中不必要的复杂性。ASU在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本集团目前正在评估ASU于2020-06年度对本集团未经审核简明综合财务报表的影响。
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注2.重大会计政策(续)
本集团并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如现时采用,将不会对未经审核简明综合资产负债表、未经审核简明综合收益表及未经审核简明综合现金流量表产生重大影响。
附注3.贸易应收账款,净额
应收贸易账款净额如下:
自.起 |
自.起 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
应收贸易账款 |
23,740,180 |
|
43,021,883 |
|
||
坏账准备 |
(44,000 |
) |
(44,000 |
) |
||
23,696,180 |
|
42,977,883 |
|
本集团于截至2022年及2023年3月31日止六个月分别录得坏账准备港币30,000元及零。
坏账准备的变动情况如下:
截至3月31日的6个月, |
||||
2022 |
2023 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
期初余额 |
14,000 |
44,000 |
||
拨备呆账准备 |
30,000 |
— |
||
期末余额 |
44,000 |
44,000 |
注4.库存
库存包括以下内容:
自.起 |
自.起 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
备件和其他材料 |
3,803,085 |
3,581,709 |
||
正在进行的工作 |
18,889,076 |
13,937,449 |
||
22,692,161 |
17,519,158 |
附注5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括:
自.起 |
自.起 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
预付费用 |
238,659 |
730,551 |
||||
向工作人员预支款项 |
(A) |
106,523 |
84,366 |
|||
存款 |
(B) |
628,609 |
673,806 |
|||
973,791 |
1,488,723 |
____________
(A)为工作人员购买日常工作所需的杂项消耗品,向他们预付了更多的预付款。
(B)政府押金包括支付给电力和供水等公用事业服务提供商、租赁物业和停车位的业主以及租赁或自有物业的管理办公室的押金。押金在相应的服务和租金终止或期满时可退还。
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注5.预付费用和其他流动资产(续)
没有为截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月的预付费用和其他流动资产的可疑账户拨备。
附注6.财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
自.起 |
自.起 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
建房 |
565,000 |
|
565,000 |
|
||
租赁权改进 |
320,000 |
|
320,000 |
|
||
机动车辆 |
1,463,000 |
|
1,463,000 |
|
||
家具、固定装置和设备 |
100,747 |
|
100,747 |
|
||
用于租赁的设备 |
14,491,150 |
|
13,823,900 |
|
||
减去:累计折旧 |
(6,216,280 |
) |
(6,706,623 |
) |
||
财产和设备,净额 |
10,723,617 |
|
9,566,024 |
|
截至2022年及2023年3月31日止六个月的折旧开支分别为1,120,835港元及1,018,583港元。
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六个月,物业及设备并无减值损失。
于截至2022年3月31日止六个月内,根据经营租赁安排租赁该等设备以供租赁的若干客户决定终止与本集团的租赁安排。这主要是由于政府于2020年10月12日推出第三方物流服务供应商资助试验计划,拨款3亿港元,资助采购受规管航空货物检查设施计划所采用的检查设备,包括X光机和爆炸品痕迹侦测设备,以鼓励物流业采用科技以提高效率和生产力。因此,专家组认为这是一次性事件。出售租赁设备(归类为保安相关工程服务)的相关亏损为港币624,907元。在截至2023年3月31日的六个月里,没有发生过这样的活动。
附注7.无形资产,净额
无形资产净额包括:
自.起 |
自.起 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
计算机软件 |
425,000 |
|
425,000 |
|
||
减去:累计摊销 |
(195,120 |
) |
(237,620 |
) |
||
无形资产,净额 |
229,880 |
|
187,380 |
|
截至2022年及2023年3月31日止六个月的摊销开支分别为港币40,083元及港币42,500元。
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附注7.无形资产净值(续)
未来预计摊销费用披露如下:
截至3月31日的12个月, |
港币$ |
|
2024 |
85,000 |
|
2025 |
56,463 |
|
2026 |
29,000 |
|
2027 |
16,917 |
|
187,380 |
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六个月,无形资产并无减值亏损。
注8.对密钥管理保单的投资
本集团为创办人订立密钥管理保单,以确保本集团的营运不会因创办人去世及失去职位而受到影响。关键管理保单投资的公允价值于每个报告期末按保单下可变现的现金退回价值确定,该现金退回价值主要基于保险公司在年度报表上陈述的保证现金价值。关键管理保单投资的公允价值计量已根据对所用估值技术的投入被归类为第三级,并与退保现金价值呈正相关。
截至以下六个月 |
||||
2022 |
2023 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
期初余额 |
979,680 |
1,065,480 |
||
已付保费 |
47,932 |
47,932 |
||
未经审计简明综合损益表确认的公允价值变动 |
37,868 |
44,108 |
||
期末余额 |
1,065,480 |
1,157,520 |
注9.租约
作为出租人的集团
本集团作为专用保安相关系统及设备的出租人,并在未经审核的简明综合收益表中将租赁收入作为收入入账。截至2022年及2023年3月31日止六个月,设备租赁收入分别为4,112,171港元及3,986,920港元。
这些租约被归类为经营租约,剩余期限为1至27个月。设备租赁收入在租赁期内按直线确认。
经营租赁项下租赁的资产计入物业和设备,净额计入未经审核的简明综合资产负债表,并在其估计使用年限内折旧。截至2022年9月30日及2023年3月31日,其成本分别为14,491,150港元及13,823,900港元;截至2022年9月30日及2023年3月31日,与该等资产相关的累计摊销分别为4,405,042港元及4,794,264港元。截至2022年及2023年3月31日止六个月的摊销开支分别为港币941,778元及港币917,462元。
没有可变的租赁条件或购买选项。
F-20
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未经审计简明综合财务报表附注
注9.租约(续)
作为承租人的集团
本集团于香港租赁土地使用权,并以营运租约租赁办公空间及仓库,租期由一至两年不等。就土地租赁而言,本集团于二零零七年十一月八日签署一项协议,租赁与本集团厂房所在地块有关的土地使用权。预付款项是为了从业主那里获得租赁土地,租赁期为55年。
本集团认为在厘定租赁期及初步计量投资收益资产及租赁负债时,合理地确定不会行使终止选择权。初始租期为12个月或以下的租约为短期租约,并未计入未经审核的简明综合资产负债表。短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
本集团的租赁协议并不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
下表列出了未经审计的简明综合资产负债表上记录的与经营租赁有关的资产和负债:
自.起 |
自.起 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
经营租赁净收益租赁资产净值 |
1,449,859 |
2,206,551 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
541,118 |
885,442 |
||
非流动经营租赁负债 |
38,000 |
461,468 |
||
579,118 |
1,346,910 |
营运租约的加权平均剩余租约条款和折现率如下:
自.起 |
自.起 |
|||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
23.65 |
|
16.07 |
|
||
加权平均贴现率 |
3.96 |
% |
3.96 |
% |
本集团未经审计的简明综合收益表及与经营租赁有关的补充现金流量资料中确认的租赁费用摘要如下:
截至以下六个月 |
||||
2022 |
2023 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
经营租赁资产折旧 |
815,925 |
498,383 |
||
经营租赁负债利息 |
24,175 |
19,917 |
||
租赁付款的主要要素 |
829,000 |
507,200 |
||
短期经营租赁费用 |
145,888 |
545,514 |
||
非现金信息: |
||||
以经营租赁负债换取的经营租赁资产收益率 |
878,321 |
1,255,075 |
F-21
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未经审计简明综合财务报表附注
注9.租约(续)
以下是截至2023年3月31日的经营租赁负债到期日的年度时间表:
截至3月31日的12个月, |
港币$ |
||
2024 |
917,600 |
|
|
2025 |
467,400 |
|
|
租赁付款总额 |
1,385,000 |
|
|
减去:推定利息 |
(38,090 |
) |
|
经营租赁负债现值 |
1,346,910 |
|
|
减去:非流动经营租赁负债 |
(461,468 |
) |
|
经营租赁负债--流动负债 |
885,442 |
|
附注10.其他应付款
其他应付款包括以下内容:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
已收到租金押金-当期 |
1,470,450 |
1,740,000 |
||
已收到租金押金-非流动押金 |
1,433,190 |
1,118,529 |
||
应计费用 |
339,300 |
235,607 |
||
上市费用 |
540,000 |
540,000 |
||
其他 |
15,874 |
— |
||
3,798,814 |
3,634,136 |
|||
其他应付账款-当前 |
2,365,624 |
2,515,607 |
||
其他应付账款非流动 |
1,433,190 |
1,118,529 |
||
3,798,814 |
3,634,136 |
附注11.应计薪金和福利
应计薪金和福利包括以下内容:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
应计带薪休假 |
662,837 |
702,061 |
||
员工 |
7,754,233 |
8,021,621 |
||
强制性公积金 |
380,771 |
370,792 |
||
8,797,841 |
9,094,474 |
附注12.长期银行贷款和银行融资
2019年6月24日,集团与渣打银行(香港)有限公司订立贷款协议,借款200万港元作为营运资金,为期3年。全部金额于2019年6月24日提取,2022年6月24日到期。贷款的固定利率为每月固定利率0.33%,由本公司创始人担保。这笔贷款已于2021年4月22日提前全额偿还。
F-22
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未经审计简明综合财务报表附注
注12.长期银行贷款和银行贷款(续)
于2020年5月11日,集团透过渣打银行(香港)有限公司申请按揭证券公司透过渣打银行(香港)有限公司推出的中小企业融资担保计划下的特别100%贷款担保业务分期贷款,借款400万港元作为营运资金,为期3年。全部金额于2020年6月3日提取,2023年6月3日到期。贷款的利率为最优惠利率,年利率为负2.5%,并由香港政府及本公司创办人提供担保。贷款已于2021年6月30日提前全额偿还。
截至2022年和2023年3月31日的六个月,长期银行贷款的利息支出分别为零和零。
光联与招商银行永隆银行有限公司订立银行融资协议,据此,光联有权获得港币2,000万元的贸易融资。该等设施以Shine Union拥有的物业及由本公司创办人及其家族成员共同拥有并由本公司创办人及其家族成员共同担保的物业作抵押(见附注18)。贸易便利包括信用证、信托收据、发票融资和保函。截至2022年9月30日和2023年3月31日,Shine Union分别使用了2,931,934港元和2,825,856港元。截至2022年9月30日及2023年3月31日,未使用的银行贷款分别为17,068,066港元及17,174,144港元。截至2022年及2023年3月31日止六个月的利息开支分别为21,165港元及16,881港元。
注13.普通股
本公司的法定股本为港币7,500,000元,分为750,000,000股每股面值港币0.01元的普通股。2021年3月11日和2021年4月16日,公司分别向当时的股东发行普通股1股和949股。受董事会于2023年2月27日及6月20日通过的决议案的影响,分别发行了9,000股及11,99万股普通股,面值分别为0.01港元。该等发行被视为本集团重组的一部分,并追溯适用,犹如交易于呈列期间开始时发生。
于2021年4月29日,本公司与现有股东及两名投资者(合称“认购人”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议,本公司已向认购人配发及发行合共50股股份,现金代价为每股普通股160,000港元。该公司共收到港币800万元。
股份认购应收账款指发行本公司普通股的应收账款,并作为权益扣减项列报并追溯列报。它没有付款条件,也没有任何应收利息应计。
附注14.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,该集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,将不征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,在英属维尔京群岛注册的实体无需缴纳所得税或资本利得税。
香港
根据香港相关税务法律法规,在香港从事贸易活动的公司须按其应评税利润适用的税率在香港境内缴纳利得税。2018年3月,香港政府通过制定《2018年税务(修订)(第3号)条例》(《条例》),引入两级利得税税率制度。在两级利得税税率制度下,合资格实体的首200万港元应课税溢利按8.25%征税,其余应课税溢利按16.5%课税。《条例》
F-23
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注14.所得税(续)
自2018/19年课税年度起生效。根据相关政策,如果没有选择符合资格的实体,则该纳税实体的全部应评税利润将按16.5%的税率征收利得税。本集团已选择Shine Union将其200万港元的合资格利润半价计入。根据香港现行法律,支付股息不需要缴纳预扣税。
不确定的税收状况
本集团根据技术上的优点评估每个不确定税务状况的权力水平(包括可能适用的惩罚和利益),并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年9月30日及2023年3月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
截至2022年、2022年及2023年3月31日止六个月,本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的罚金或利息,亦预计自2023年3月31日起的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月的所得税支出前收入可归因于以下地理位置:
截至以下六个月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
香港 |
9,398,052 |
|
12,206,559 |
|
||
外国 |
(5,116,125 |
) |
(329,470 |
) |
||
所得税前收入支出 |
4,281,927 |
|
11,877,089 |
|
本集团的所得税开支包括以下各项:
截至以下六个月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
当期所得税支出 |
1,603,904 |
|
1,975,660 |
|
||
递延所得税抵免 |
(248,108 |
) |
(202,306 |
) |
||
1,355,796 |
|
1,773,354 |
|
本集团未计所得税开支前收入的税项与按组成本集团的公司制定的税率所产生的理论金额不同,可核对如下:
截至3月31日的6个月, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
按香港利得税税率计算的所得税支出 |
706,519 |
|
1,959,720 |
|
||
为纳税目的不应纳税的收入 |
(14,833 |
) |
(1,884,222 |
) |
||
为税务目的不能扣除的费用 |
849,110 |
|
1,862,856 |
|
||
税收优惠 |
(20,000 |
) |
— |
|
||
优惠税率对税费的影响 |
(165,000 |
) |
(165,000 |
) |
||
1,355,796 |
|
1,773,354 |
|
F-24
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注14.所得税(续)
递延税项资产和负债净额包括:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
递延税项资产: |
|
|
||||
财产和设备减速计税折旧 |
1,242 |
|
6,411 |
|
||
1,242 |
|
6,411 |
|
|||
|
|
|||||
递延税项负债: |
|
|
||||
财产和设备的加速计税折旧 |
(1,768,737 |
) |
(1,571,600 |
) |
||
(1,768,737 |
) |
(1,571,600 |
) |
|||
|
|
|||||
递延税项负债,净额 |
(1,767,495 |
) |
(1,565,189 |
) |
附注15.非控股权益
非控制性权益包括以下内容:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
实收资本 |
743,572 |
— |
||
未分配留存收益 |
832,362 |
— |
||
1,575,934 |
— |
2023年3月1日,富捷的非控股股东将其持有的富捷10.0%股权转让给苏投资,代价为1,000港元。转让后,财富喷气机由苏投资全资拥有。
注16.浓度
信用风险
截至2022年9月30日及2023年3月31日,本集团现金中分别有25,175,007港元及23,756,356港元存入香港的金融机构。根据香港的相关规定,每家金融机构的投保银行存款金额上限为50万港元。因此,截至2022年9月30日及2023年3月31日,本集团于银行持有的无保障现金总额分别为22,884,962港元及22,117,582港元。
客户集中度风险
截至2022年3月31日及2023年3月31日止六个月,并无客户占集团收入超过10%。
截至2023年3月31日,一个客户占集团贸易应收账款净额的14.9%。截至2022年9月30日,没有客户占集团贸易应收账款净额的10%以上。
供应商集中风险
截至2022年3月31日止六个月内,一家供应商占本集团采购量的15.4%。截至2023年3月31日止六个月内,两家供应商分别占本集团采购量的22.4%及11.6%。
截至2023年3月31日,四家供应商分别占集团贸易和票据应付款的20.6%、18.4%、13.2%和13.2%。截至2022年9月30日,一家供应商占集团贸易和应付票据的54.1%。
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附注17.承付款和或有事项
承付款
本集团并无订立任何表外财务担保或其他表外承诺,以担保任何第三方的付款义务。本集团并无订立任何与其股份挂钩及归类为股东权益或未于未经审核简明综合财务报表中反映的衍生合约。此外,本集团于转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。本集团于向本集团提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与本集团从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
下表列出了集团截至2023年3月31日的未来最低合同义务:
按期间到期的付款 |
||||||
总计 |
在 |
在 |
||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||
经营租赁付款--不包括短期租赁 |
1,222,065 |
1,222,065 |
— |
|||
经营租赁付款-租赁期限超过12个月的租赁 |
1,385,000 |
917,600 |
467,400 |
|||
不可撤销的采购合同 |
5,506,530 |
5,506,530 |
— |
|||
总计 |
8,113,595 |
7,646,195 |
467,400 |
或有事件
遣散费和长期服务金
香港法例《雇佣条例》规定,凡按连续性合约为雇主工作不少於24个月的雇员,因遣散、解雇或定期雇佣合约届满而遭解雇,雇主须确保须负上遣散费的责任。该条例亦规定,凡根据连续性合约为雇主工作不少於5年的雇员,如因健康欠佳或65岁或以上,或固定期限雇佣合约届满而遭解雇、死亡、辞职,雇主须确保须负上长期服务金的法律责任。
截至2022年9月30日及2023年3月31日,本集团估计其长期服务金分别为956,388港元及982,922港元。截至2022年9月30日和2023年3月31日的长期服务金拨备已在未经审计的简明综合资产负债表中作为非流动负债项下的“其他负债”反映。
由于本集团并无计划因裁员而解雇任何员工,因此并无提供遣散费,因此认为支付遣散费的可能性微乎其微。
法律或有事项
在正常业务过程中,本集团可能面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律程序。当损失被评估为可能发生,且损失金额可合理估计时,本集团计入因该等索赔而产生的或有负债。管理层认为,截至2022年9月30日和2022年3月31日,以及截至未经审计简明合并财务报表的出具日期,并无未决或威胁的索赔和诉讼。
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附注18.关联方交易和余额
下表列出了截至2022年9月30日和2023年3月31日的主要关联方及其与集团的关系:
名字 |
关系 |
|
陈明戴夫先生 |
创始人,终极股东 |
|
任凤仪女士 |
方正家族成员 |
|
卓越工程有限公司 |
于2022年9月30日及2023年3月31日分别持有本公司95%及70.19%股权的股东 |
关联方应付款项
关联方应收账款是指与关联方的往来账户,用于日常业务,如下:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
卓越工程有限公司 |
15,210 |
— |
||
任凤仪女士 |
7,600 |
— |
||
22,810 |
— |
应付关联方的金额
应付关联方金额代表与关联方的往来账户,用于日常运营,具体如下:
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
陈明戴夫先生 |
195,958 |
— |
来自关联方的租赁
本集团就创始人及其家庭成员拥有的办公室、车间、仓库和停车位的租赁订立了各种协议。于2023年3月31日生效的协议条款表明,本集团将继续以每月78,100港元的租金租赁该物业,而每年的租金开支为937,200港元。
截至2023年3月31日生效的关联方租赁详情如下:
租赁期 |
每月 |
|||||||
承租人 |
出租人 |
从… |
至 |
|||||
港币$ |
||||||||
闪耀联盟 |
Mr.Chan、明·戴夫和 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
37,500 |
||||
闪耀联盟 |
Mr.Chan·明大卫 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
13,000 |
||||
闪耀联盟 |
Mr.Chan、明·戴夫和 |
2023年4月1日 |
2024年3月31日 |
20,000 |
||||
闪耀联盟 |
任凤仪女士 |
2022年9月1日 |
2023年8月31日 |
7,600 |
截至2022年及2023年3月31日止六个月内,上述关联方收取的租赁开支分别为411,000港元及438,970港元。
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注18.关联方交易和余额(续)
截至2022年9月30日及2023年3月31日,未经审核的简明综合资产负债表并无确认关联方租赁的经营租赁ROU资产及经营租赁负债,因为该等租赁均为短期租赁。
关联方提供担保/抵押品
陈明德先生及任凤仪女士为本集团一间附属公司的长期银行贷款及银行融资提供担保(见附注12)。
注19.每股收益
下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月的基本和摊薄每股收益的计算:
截至以下六个月 |
||||
2022 |
2023 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
分子: |
||||
基本每股收益及摊薄后每股收益分子--苏氏集团控股有限公司股东应占净收入 |
2,783,544 |
9,997,960 |
||
分母: |
||||
基本和稀释后每股净收益的分母--加权平均股数 |
12,000,000 |
12,000,000 |
||
每股收益-基本和稀释后每股收益 |
0.23 |
0.83 |
注20.分部报告
财务总监在作出分配资源及评估集团业绩的决定时,会根据内部管理报告审阅营运分部的财务资料。根据CODM的评估,本集团有两个可供持续经营的可申报分部,包括与保安相关的工程服务业务及保安保安及甄别服务业务。该集团的CODM根据经营部门的收入及其经营业绩来评估业绩。
下表按部门列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月的摘要信息:
截至2023年3月31日的6个月 |
|||||||||
与安全相关 |
安全保卫 |
总计 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||
收入 |
65,126,874 |
|
31,916,951 |
|
97,043,825 |
|
|||
收入成本 |
(44,817,879 |
) |
(26,727,797 |
) |
(71,545,676 |
) |
|||
毛利 |
20,308,995 |
|
5,189,154 |
|
25,498,149 |
|
|||
|
|
|
|||||||
折旧及摊销 |
1,033,840 |
|
525,626 |
|
1,559,466 |
|
|||
资本支出总额 |
663,000 |
|
— |
|
663,000 |
|
F-28
目录表
苏州集团控股有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注20.细分市场报告(续)
截至2022年3月31日的6个月 |
|||||||||
与安全相关 |
安防 |
总计 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||
收入 |
41,839,740 |
|
28,063,100 |
|
69,902,840 |
|
|||
收入成本 |
(27,053,268 |
) |
(21,555,065 |
) |
(48,608,333 |
) |
|||
毛利 |
14,786,472 |
|
6,508,035 |
|
21,294,507 |
|
|||
|
|
|
|||||||
折旧及摊销 |
1,490,558 |
|
486,285 |
|
1,976,843 |
|
|||
资本支出总额 |
45,000 |
|
58,000 |
|
103,000 |
|
截至2022年9月30日 |
自.起 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
总资产: |
||||
与安全相关的工程服务 |
70,889,268 |
84,099,375 |
||
保安及安检服务 |
18,895,828 |
20,559,817 |
||
未分配资产 |
3,750,993 |
3,368,454 |
||
93,536,089 |
108,027,646 |
注21.后续事件
本集团已评估截至2023年9月29日,即未经审计简明综合财务报表发布之日止的后续事件。除上述事项外,本集团并无确认任何对本集团未经审核简明综合财务报表有重大财务影响的后续事项。
F-29
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
苏州集团控股有限公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审核随附的苏氏集团控股有限公司(“贵公司”)截至2021年9月30日、2021年9月30日及2022年9月30日的综合资产负债表、截至2022年9月30日止两个年度各年度的相关综合收益表、权益变动及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2022年9月30日的财务状况,以及截至2022年9月30日的两年期间内各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约州
2023年5月16日,除附注13和20外,日期为2023年6月30日
F-30
目录表
苏州集团控股有限公司
合并资产负债表
截至9月30日, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
资产 |
|
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
|||
应收贸易账款净额 |
30,376,096 |
|
23,696,180 |
|
3,018,775 |
|
|||
盘存 |
17,949,372 |
|
22,692,161 |
|
2,890,868 |
|
|||
预付费用和其他流动资产 |
727,799 |
|
973,791 |
|
124,055 |
|
|||
合同资产 |
2,226,252 |
|
4,653,025 |
|
592,772 |
|
|||
关联方应付款项 |
10 |
|
22,810 |
|
2,906 |
|
|||
流动资产总额 |
82,360,502 |
|
77,223,597 |
|
9,837,900 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动资产 |
|
|
|
||||||
财产和设备,净额 |
12,734,914 |
|
10,723,617 |
|
1,366,136 |
|
|||
无形资产,净额 |
167,463 |
|
229,880 |
|
29,286 |
|
|||
商誉 |
1,271,160 |
|
1,271,160 |
|
161,939 |
|
|||
递延发售费用 |
— |
|
1,571,254 |
|
200,170 |
|
|||
经营性租赁使用权资产净额 |
1,839,494 |
|
1,449,859 |
|
184,705 |
|
|||
关键管理保单投资 |
979,680 |
|
1,065,480 |
|
135,737 |
|
|||
递延税项资产 |
10,513 |
|
1,242 |
|
158 |
|
|||
非流动资产总额 |
17,003,224 |
|
16,312,492 |
|
2,078,131 |
|
|||
总资产 |
99,363,726 |
|
93,536,089 |
|
11,916,031 |
|
|||
|
|
|
|||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
|
||||||
贸易应付款 |
5,550,378 |
|
3,174,806 |
|
404,454 |
|
|||
应付票据 |
1,980,993 |
|
2,931,934 |
|
373,514 |
|
|||
其他应付款 |
3,320,665 |
|
2,365,624 |
|
301,369 |
|
|||
应付关联方的金额 |
204,518 |
|
195,958 |
|
24,964 |
|
|||
应计工资总额和福利 |
7,281,476 |
|
8,797,841 |
|
1,120,801 |
|
|||
经营租赁负债--流动负债 |
851,803 |
|
541,118 |
|
68,936 |
|
|||
应付所得税 |
4,097,767 |
|
2,446,138 |
|
311,626 |
|
|||
合同责任 |
30,068,653 |
|
27,225,278 |
|
3,468,365 |
|
|||
流动负债总额 |
53,356,253 |
|
47,678,697 |
|
6,074,029 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
|
|
|
||||||
非流动经营租赁负债 |
94,750 |
|
38,000 |
|
4,841 |
|
|||
其他应付账款非流动 |
1,376,640 |
|
1,433,190 |
|
182,581 |
|
|||
递延税项负债 |
2,198,066 |
|
1,768,737 |
|
225,328 |
|
|||
其他负债 |
886,714 |
|
956,388 |
|
121,839 |
|
|||
非流动负债总额 |
4,556,170 |
|
4,196,315 |
|
534,589 |
|
|||
总负债 |
57,912,423 |
|
51,875,012 |
|
6,608,618 |
|
|||
|
|
|
|||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
股东权益 |
|
|
|
||||||
普通股(于2021年及2022年9月30日分别为每股面值港币0.01元;授权普通股7.5亿股;已发行及已发行普通股分别为1,200万股及1,200万股)* |
120,000 |
|
120,000 |
|
15,287 |
|
|||
股份认购应收账款* |
(119,990 |
) |
(119,990 |
) |
(15,286 |
) |
|||
额外实收资本 |
8,000,000 |
|
8,000,000 |
|
1,019,160 |
|
|||
留存收益 |
32,322,456 |
|
32,085,133 |
|
4,087,486 |
|
|||
合计苏氏集团控股有限公司股东权益 |
40,322,466 |
|
40,085,143 |
|
5,106,647 |
|
|||
非控制性权益 |
1,128,837 |
|
1,575,934 |
|
200,766 |
|
|||
股东权益总额 |
41,451,303 |
|
41,661,077 |
|
5,307,413 |
|
|||
总负债和股东权益 |
99,363,726 |
|
93,536,089 |
|
11,916,031 |
|
____________
*根据2023年2月27日和2023年6月20日生效的名义发行股份的影响,对其进行追溯重述(附注13)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-31
目录表
苏州集团控股有限公司
合并损益表
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
收入 |
117,565,797 |
|
136,447,442 |
|
17,382,725 |
|
|||
收入成本 |
(81,595,840 |
) |
(97,220,327 |
) |
(12,385,386 |
) |
|||
毛利 |
35,969,957 |
|
39,227,115 |
|
4,997,339 |
|
|||
|
|
|
|||||||
运营费用 |
|
|
|
||||||
销售、一般和行政费用 |
(31,759,057 |
) |
(30,539,155 |
) |
(3,890,536 |
) |
|||
处置财产和设备收益(损失) |
3,932,639 |
|
(1,862,704 |
) |
(237,300 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
营业收入 |
8,143,539 |
|
6,825,256 |
|
869,503 |
|
|||
|
|
|
|||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
||||||
其他收入 |
1,207,336 |
|
3,576,366 |
|
455,611 |
|
|||
财务费用 |
(244,202 |
) |
(82,843 |
) |
(10,554 |
) |
|||
其他费用 |
— |
|
(96,028 |
) |
(12,233 |
) |
|||
其他收入合计,净额 |
963,134 |
|
3,397,495 |
|
432,824 |
|
|||
|
|
|
|||||||
所得税前收入支出 |
9,106,673 |
|
10,222,751 |
|
1,302,327 |
|
|||
所得税费用 |
(3,084,527 |
) |
(1,972,577 |
) |
(251,296 |
) |
|||
净收入 |
6,022,146 |
|
8,250,174 |
|
1,051,031 |
|
|||
减去:非控股权益的净收入 |
(222,970 |
) |
(487,497 |
) |
(62,105 |
) |
|||
苏集团控股有限公司普通股股东应占净收益 |
5,799,176 |
|
7,762,677 |
|
988,926 |
|
|||
|
|
|
|||||||
每股净收益 |
|
|
|
||||||
基本的和稀释的* |
0.48 |
|
0.65 |
|
0.08 |
|
|||
加权平均股数 |
|
|
|
||||||
基本的和稀释的* |
12,000,000 |
|
12,000,000 |
|
12,000,000 |
|
____________
*根据2023年2月27日和2023年6月20日生效的名义发行股份的影响,对其进行追溯重述(附注13)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-32
目录表
苏州集团控股有限公司
合并权益变动表
|
股票 |
其他内容 |
保留 |
道达尔-苏州集团 |
非控制性 |
总计 |
|||||||||||||||
分享 |
金额 |
||||||||||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
11,999,950 |
119,999 |
(119,990 |
) |
— |
43,473,280 |
|
43,473,289 |
|
955,867 |
|
44,429,156 |
|
||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
|
— |
5,799,176 |
|
5,799,176 |
|
222,970 |
|
6,022,146 |
|
||||||||
已发行普通股 |
50 |
1 |
— |
|
8,000,000 |
— |
|
8,000,001 |
|
— |
|
8,000,001 |
|
||||||||
股利分配 |
— |
— |
— |
|
— |
(16,950,000 |
) |
(16,950,000 |
) |
(50,000 |
) |
(17,000,000 |
) |
||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
32,322,456 |
|
40,322,466 |
|
1,128,837 |
|
41,451,303 |
|
||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
|
— |
7,762,677 |
|
7,762,677 |
|
487,497 |
|
8,250,174 |
|
||||||||
股利分配 |
— |
— |
— |
|
— |
(8,000,000 |
) |
(8,000,000 |
) |
(40,400 |
) |
(8,040,400 |
) |
||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
12,000,000 |
120,000 |
(119,990 |
) |
8,000,000 |
32,085,133 |
|
40,085,143 |
|
1,575,934 |
|
41,661,077 |
|
||||||||
截至2022年9月30日的余额(美元) |
15,287 |
(15,286 |
) |
1,019,160 |
4,087,486 |
|
5,106,647 |
|
200,766 |
|
5,307,413 |
|
____________
*根据2023年2月27日和2023年6月20日生效的名义发行股份的影响,对其进行追溯重述(附注13)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-33
目录表
苏州集团控股有限公司
合并现金流量表
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
美元 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
||||||
净收入 |
6,022,146 |
|
8,250,174 |
|
1,051,031 |
|
|||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
||||||
关键管理保单投资的公允价值变动 |
(36,315 |
) |
(37,868 |
) |
(4,824 |
) |
|||
财产和设备折旧 |
2,775,397 |
|
2,253,593 |
|
287,097 |
|
|||
无形资产摊销 |
56,000 |
|
82,583 |
|
10,521 |
|
|||
经营性租赁使用权资产摊销 |
1,287,745 |
|
1,267,957 |
|
161,531 |
|
|||
拨备呆账准备 |
3,000 |
|
30,000 |
|
3,822 |
|
|||
递延税金 |
(1,119,374 |
) |
(420,058 |
) |
(53,513 |
) |
|||
(收益)处置财产和设备的损失 |
(3,932,639 |
) |
1,862,704 |
|
237,300 |
|
|||
汇兑损失(收益)--未实现 |
45,827 |
|
(28,928 |
) |
(3,685 |
) |
|||
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
||||||
盘存 |
(3,473,527 |
) |
(4,742,789 |
) |
(604,208 |
) |
|||
应收贸易账款 |
(952,674 |
) |
6,649,916 |
|
847,166 |
|
|||
预付费用和其他流动资产 |
(22,138 |
) |
(1,865,178 |
) |
(237,614 |
) |
|||
合同资产 |
(2,184,252 |
) |
(2,426,773 |
) |
(309,159 |
) |
|||
应付款贸易和票据 |
(1,681,673 |
) |
(1,368,207 |
) |
(174,303 |
) |
|||
其他应付账款、应计工资和福利 |
4,469,013 |
|
617,874 |
|
78,714 |
|
|||
合同责任 |
14,840,609 |
|
(2,843,375 |
) |
(362,232 |
) |
|||
经营租赁负债 |
(1,265,545 |
) |
(1,245,757 |
) |
(158,703 |
) |
|||
其他负债 |
140,235 |
|
69,674 |
|
8,876 |
|
|||
应付所得税 |
3,611,330 |
|
(1,651,629 |
) |
(210,409 |
) |
|||
经营活动提供的净现金 |
18,583,165 |
|
4,453,913 |
|
567,408 |
|
|||
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
||||||
购置财产和设备 |
(2,890,250 |
) |
(2,153,000 |
) |
(274,281 |
) |
|||
处置财产和设备所得收益 |
17,760,116 |
|
48,000 |
|
6,115 |
|
|||
购买无形资产 |
— |
|
(145,000 |
) |
(18,472 |
) |
|||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
14,869,866 |
|
(2,250,000 |
) |
(286,638 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
||||||
偿还银行长期贷款 |
(4,901,968 |
) |
— |
|
— |
|
|||
股息支付 |
(17,000,000 |
) |
(8,040,400 |
) |
(1,024,307 |
) |
|||
出资额收益 |
8,000,000 |
|
— |
|
— |
|
|||
成立为法团时发行股份所得的收益 |
10 |
|
— |
|
— |
|
|||
向关联方支付款项 |
(2,907,975 |
) |
(256,389 |
) |
(32,663 |
) |
|||
关联方支付款项 |
257,740 |
|
225,029 |
|
28,668 |
|
|||
用于融资活动的现金净额 |
(16,552,193 |
) |
(8,071,760 |
) |
(1,028,302 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
汇率变动的影响 |
(20,302 |
) |
(27,496 |
) |
(3,505 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
16,880,536 |
|
(5,895,343 |
) |
(751,037 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
年初现金及现金等价物 |
14,200,437 |
|
31,080,973 |
|
3,959,561 |
|
|||
年终现金及现金等价物 |
31,080,973 |
|
25,185,630 |
|
3,208,524 |
|
|||
|
|
|
|||||||
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
||||||
支付的利息费用 |
195,748 |
|
43,600 |
|
5,554 |
|
|||
已缴纳所得税 |
592,571 |
|
4,044,264 |
|
515,219 |
|
|||
|
|
|
|||||||
补充非现金投融资信息: |
|
|
|
||||||
经营租赁用经营性租赁义务换取的使用权资产 |
820,002 |
|
878,321 |
|
111,894 |
|
|||
经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债租赁的修改 |
239,305 |
|
— |
|
— |
|
|||
因租赁终止而消灭经营租赁使用权资产和经营租赁负债 |
83,620 |
|
— |
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-34
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表附注
注1.组织和主要活动
苏氏集团控股有限公司(“本公司”)及其附属公司(统称为“本集团”)主要从事为人民Republic of China在香港特别行政区(“香港”)提供与保安有关的工程服务及保安护卫及保安检查服务。
本公司于2021年3月11日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司。本公司的注册办事处为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive Cricket Square。
本公司100%拥有的SU集团投资有限公司(“SU投资”)于2019年11月21日在英属维尔京群岛(“BVI”)注册成立。苏投是一家没有运营的投资控股公司。
于1998年1月2日在香港注册成立的光联有限公司(以下简称“光联”),自2019年12月11日起由苏投全资拥有。它致力于提供与安全相关的工程服务。
2015年2月13日在香港注册成立的富捷管理培训有限公司(以下简称富捷),自2019年12月9日起由苏投持有90%股权。它从事提供保安和安检服务。
自2019年12月起,闪联和富捷由苏投进行整合。
重组
由于预期其权益证券将首次公开发售(“首次公开发售”),本公司进行了重组(“重组”)。自2019年12月起,苏投成为闪联和富捷的控股公司。自2021年4月16日起,苏投全部股权转让给公司后,成为苏投、光联和富捷在重组前后均由同一股东控制的最终控股公司。
本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按重组自随附的综合财务报表所载第一期期初开始生效的基准编制。本报告所列期间的业务结果包括从期间开始到期间结束时以前分开的实体合并后的结果,从而消除了实体内交易的影响。
附注2.重大会计政策
(a)以下是陈述的基础
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
(b)**合并的主要原则
合并财务报表包括本公司及本公司所有子公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权任免董事会多数成员;或在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
非控股权益指附属公司净资产中归属于本公司无权享有的权益的部分。非控股权益于综合资产负债表中呈列,与本集团股东应占权益分开呈列。非控股权益的经营业绩于综合收益表中列报,作为非控股股东与本集团股东之间的年度损益总额分配。
F-35
目录表
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
(c)*
本公司以港币(“港币”)作为报告货币。本公司及其附属公司的本位币为港币,以“会计准则编纂(”ASC“”)主题830“外币事宜”为标准。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生之日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在报告期结束时使用适用的汇率折算成功能货币。由此产生的汇兑差额记录在综合损益表中。
在合并财务报表中,本公司及其子公司使用本位币以外的其他货币的财务信息已按报告期末的资产负债汇率和收支项目的年度平均汇率折算为港元。以港元以外的功能货币计值的权益,按出资时的历史汇率折算。
截至2021年、2021年和2022年9月30日的三个年度,没有进行外币换算调整。
(d)中文:方便翻译。
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日年度的综合财务报表已转换为美元(“美元”),仅为方便读者。翻译的汇率是1美元=7.8496港元,相当于雅虎网站统计发布的2022年9月30日的收盘价。并无表示该等港元金额代表或本可或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
(e)他不会使用估计和假设。
根据美国公认会计原则编制综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。
在必要时,估计数将根据实际经验进行调整。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括与应收贸易账款有关的呆账准备、存货准备、物业及设备的使用年限、商誉及长期资产的减值评估、租赁折现率及减值评估、收入确认、递延税项及不确定的税务状况。估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分。实际结果可能与这些估计不同。
(f)*评估金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及汇率。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值计量以公允价值等级为基础,基于三个级别的投入,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的,可用于计量公允价值的情况如下:
第1级- |
本集团于计量日期有能力取得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
F-36
目录表
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
第2级- |
直接或间接可观察到的资产或负债的一级报价以外的其他投入,例如类似资产和负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或模型衍生估值,其中重大投入可观察到,或主要来自可观察到的市场数据,或可得到可观察到的市场数据的证实。 |
|
第三级-- |
对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的估值方法的不可观察的投入。 |
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、贸易应收账款、预付开支及其他流动资产所包括的按金及其他应收款项、关联方应付款项、主要管理保单投资、贸易应付款项、应付票据、其他应付款项、应付关联方款项及其他负债。预付开支及其他流动资产所包括的现金及现金等价物、贸易应收账款、按金及其他应收账款、关联方应付款项、应付贸易款项、应付票据、其他应付款项、应付关联方款项及其他负债的账面值因短期到期日而接近其公允价值。对关键管理保单的投资按公允价值计量,使用不可观察的投入,这与退保现金价值呈正相关,并被归类于公允价值等级的第3级。
(g)**现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、金融机构随叫随到的存款,以及最初到期日为三个月或以下、可随时转换为已知金额现金且受价值变化风险影响不大的其他短期和高流动性投资。
(h)净贸易应收账款净额
应收账款净额按原始金额减去坏账准备列报。应收贸易账款于本集团向客户交付货物或提供服务之期间确认,并于对价权为无条件时确认。应付金额按其估计可变现净值列报。信用期限一般在0到90天之间。在建立所需的坏账准备时,管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款,以确定拨备是否充足,并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。
(i)库存减少,库存减少
库存包括备件和其他材料以及在制品。备件和其他材料主要由安保系统的部件和部件组成。正在进行的工作主要包括安装将出售给客户的安全系统的某些费用,这些系统已部分安装,尚未达到确认收入的标准。
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本采用移动加权平均法确定,对于在制品,包括原材料和其他直接成本。可变现净值是根据估计销售价格减去将产生的任何估计出售成本。
如果有证据表明,库存在正常业务过程中处置时的效用将低于成本,无论是由于实物变质、陈旧、价格水平变化或其他原因,库存都会减记为可变现净值。截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度没有减记库存。
(j)**预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要是预付保险、公用事业和日常运营项目的押金以及员工预付款。这些金额是可退还的,不产生利息。管理层定期审查其预付费用和其他流动资产,以确定津贴是否足够,并在必要时调整津贴。管理层继续评估津贴政策的合理性,并在必要时予以更新。
F-37
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
(k)*关联方
关联方可以是下列任何一种:a)关联方,即直接或间接控制、受实体控制或与实体共同控制的一方;b)实体的主要所有者、记录所有者或已知受益所有者,其拥有实体10%以上的投票权;c)管理层,即负责实现实体目标并拥有必要决策权的人员;d)管理层直系亲属或主要所有者;e)母公司及其子公司;以及f)其他有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的各方。本集团披露所有重大关联方交易。
(l)**包括财产和设备,净额
财产和设备净额按历史成本减去累计折旧和减值(如有)列报。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。折旧计算采用直线法,将成本分摊到估计使用年限内的剩余价值,如下所示:
项目 |
使用寿命 |
|
建房 |
25年 |
|
租赁权改进 |
租赁期限或预计使用年限中较短的 |
|
机动车辆 |
4年前 |
|
家具、固定装置和设备 |
5年 |
|
用于租赁的设备 |
8年前 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都包括在综合损益表中。维护和维修支出在发生时记入合并损益表,而预计将延长资产使用年限的增建、更新和装修则资本化。专家组还重新评估折旧期间,以确定随后发生的事件和情况是否需要修订使用寿命估计数。
(m)**无形资产,净额
存在期限不定的无形资产至少每年进行减值测试,并在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时审查减值。如果无限期无形资产的估计公允价值低于其账面价值,则计提减值。
有限年限的无形资产按成本减去累计摊销和减值(如有)列账。有限年限无形资产于其估计可用年期内摊销,预计该等资产将直接或间接对本集团未来现金流作出贡献。这些无形资产在触发事件发生时进行减值测试。当有限年限无形资产产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面价值时,该资产可能会减值。
本集团在对其无形资产进行减值测试时,可能依赖于定性评估。否则,减值评估将在独立于其他资产的可识别现金流的最低水平进行。
本集团的无形资产主要为电脑软件。计算机软件被归类为有限寿命的无形资产,并在其5年的使用寿命内摊销。
(n)*亲善
商誉指收购所支付的代价超出被收购子公司于收购日的可确认净资产的公允价值。商誉不摊销,并至少每年进行减值测试,或在情况表明可能发生减值时更频繁地进行减值测试。商誉按成本减去累计减值计提。如果存在减值,商誉立即冲销至其公允价值,并在合并损益表中确认损失。商誉的减值损失不会冲销。
F-38
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
本集团审核不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值,以确定是否每年或更频繁地存在减值,如果事件和情况表明更有可能发生减值。本集团有意见评估定性因素,以确定是否有必要根据ASC主题350、无形资产-商誉和其他来执行这两个步骤。若本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行下述两步量化减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业收购的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。公允价值的估计是通过使用各种估值技术来进行的,其中主要的技术是贴现现金流量。
截至2021年、2021年和2022年9月30日止三个年度并无商誉减值。
(o)**递延发售费用
本集团将与IPO直接相关的某些承销、法律、专业及其他第三方费用作为递延发售费用,直至IPO完成为止。IPO完成后,这些费用将作为发行产生的额外实收资本的减少额计入股东权益。如果发售中止,递延发售成本将计入费用。于综合资产负债表中,本集团于2021年及2022年9月30日分别于非流动资产项下记录递延发售开支为零及1,571,254港元。
(p)*投资于重点管理保险政策
本集团投资于一项主要管理保单,该保单为人寿保险单。关键管理保单最初按已支付的保费金额确认,随后在每个报告期结束时按保单下可变现的现金退回价值计量,该现金退还价值主要基于保险公司在年度报表上陈述的保证现金价值。在每个报告期结束时现金退回价值的变化将在合并损益表的其他收入或其他费用中确认。在被保险人死亡、交回保单或保单到期时,因终止确认投资而产生的任何损益,将在合并损益表中确认为其他收入或其他费用。
(q)*计入减值准备长-活着资产
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时,物业及设备等长期资产便会评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产的减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本集团将根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值亏损。
截至2021年、2021年和2022年9月30日的三个年度,没有确认长期资产减值。
(r)*票据应付账款
应付票据是指银行的未付票据,主要包括未付信用证、进口汇票承兑汇票和信托收据。应付票据不计息,一般在六个月内到期。
F-39
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
(s)*承诺和或有事项。
在正常业务过程中,本集团须遵守各项承诺及或有事项,包括经营租赁承诺、法律程序及因业务而引起的索偿,涉及多项事宜,例如政府调查及税务事宜。如本集团确定可能会发生损失,并可对损失作出合理估计,则会确认该等或有事项的责任。在对或有事项的赔偿责任作出这些评估时,专家组可考虑许多因素,包括历史和每一事项的具体事实和情况。
(t)**提高收入认可度
本集团在ASC主题(606,与客户的合同收入)下确认其收入(“ASC:606”)。本次会计准则更新(“ASU”)收入确认的核心原则允许本集团确认代表向客户转让商品和服务的收入,其金额反映本集团预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求本集团确定合同履约义务,并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间,确定收入是否应在某个时间点或随时间确认。
为了实现这一核心原则,本集团采用五步模式确认客户合同收入。五步模式要求本集团(I)识别与客户订立的合约;(Ii)识别合约中的履约责任;(Iii)厘定交易价格,包括在未来可能不会出现重大逆转的情况下的可变代价;(Iv)将交易价格分配至合约中的各个履约责任;及(V)于(或)本集团履行履约责任时确认收入。
本集团对与客户订立的合同进行核算时,合同以书面形式作出,各方的权利(包括付款条款)已确定,合同具有商业实质,且对价可能大幅收取。
本集团的收入主要来自提供与保安有关的工程服务,以及保安保安和安检服务。
每种收入流的收入确认政策如下:
与安全相关的工程服务
集团为客户提供与安全相关的工程服务,并与他们签署项目合同。合同通常包括一项或多项安排,例如:1)提供安全系统和产品、提供安装和相关的维护服务;2)仅提供安全系统和产品;或3)仅提供维护服务。
本集团根据客户是否可单独或与其他现成资源一起受惠于产品或服务,以及本集团向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他义务分开来确定安排是否不同。
专家组已确定,提供安全系统和产品以及安装服务是一项综合履行义务,因为它们是相互依存和相互关联的服务,是对客户的一个承诺。专家组还确定,相关维护服务是不同的,是一项单独的履约义务。
包含多个履约责任的合同的交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约责任,该价格是根据可观察的投入(如维护服务的独立销售额和历史合同定价)确定的。如未能透过过往交易观察到独立售价,吾等会考虑市场状况及内部批准的与履约责任有关的定价指引等现有资料,估计独立售价。
F-40
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
当(或)通过向客户转让承诺的产品和/或服务来履行履约义务时,本集团确认收入。提供安全系统和产品及安装服务的收入在产品和服务的合法所有权和控制权转移时确认,即产品和服务交付并被客户接受时,不存在可能影响客户接受产品和服务的未履行义务,并且很有可能不会发生重大逆转。本集团于安排期间按比例确认维修服务的收入,因为客户同时收取及消费本集团提供的利益。
此外,本集团为客户提供设备租赁服务,在合同期内使用与保安有关的专用系统和设备。本集团评估ASC主题(842)租赁(“ASC 842”)下的设备租赁安排服务。收入在租赁期内以直线方式确认,通常是两到三年。
与安全相关的工程服务相关的客户通常根据合同条款按月或按季付款,但与提供安全系统和产品有关的付款在客户验收时支付除外。
保安及安检服务
本集团与客户订立提供保安服务的合约,按需派遣具备相应能力和资格的保安人员,以满足客户的需要,例如执行巡逻、入口看守、门禁和警报监控及应变(例如火警及气体侦测)、入室盗窃侦查及紧急管理(例如急救服务及通讯及疏散),以保护及守卫有形财产。该集团还提供以人群协调和管理为目标的保安服务。
本集团亦与客户订立合约,派遣经认证的安检员到客户住所,以提供保安检查服务。该集团的检查服务包括通过检查人员操作威胁探测系统,检测航空货物托运中的爆炸物、燃烧装置和为安全目的而检测危险货物。
专家组确定了保安和安检服务方面的一项履约义务,因为合同包括一系列基本相同并具有相同转移给客户的不同服务,即根据需求订单提供保安和安检。
由于客户在派遣保安及安检员执行服务时同时收取及消费有关利益,因此保安及安检服务的收入自本集团向客户提供服务之日起于合约期内确认。这些合同的交易价格包括固定对价和可变对价,后者根据要求的临时加班工作收取,减去因缺勤而产生的任何扣减。在开单之前,每月都会与客户对这些考虑因素进行协调。对于可变考虑,本集团采用实际权宜之计,允许其确认本集团有权开具发票的金额的收入。
除上述保安保安及安检服务外,集团亦提供各类相关的职业培训课程。费用通常在培训开始前预先开具账单和支付。收入在培训期间的一段时间内,通常是在几个月内,在课程费用中确认。
F-41
目录表
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
下表分别列出集团截至2021年及2022年9月30日止三个年度的收入:
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
按收入类型划分 |
||||
与安全相关的工程服务 |
||||
安全系统和产品以及安装 |
59,089,502 |
57,829,366 |
||
安全系统维护服务 |
9,840,023 |
10,698,776 |
||
设备租赁 |
12,617,616 |
8,716,360 |
||
81,547,141 |
77,244,502 |
|||
保安及安检服务 |
||||
保安服务 |
15,822,222 |
38,615,289 |
||
检查服务 |
15,267,528 |
16,755,336 |
||
相关职业培训服务 |
4,928,906 |
3,832,315 |
||
36,018,656 |
59,202,940 |
|||
总计 |
117,565,797 |
136,447,442 |
||
按收入确认的时间 |
||||
与安全相关的工程服务 |
||||
在某一时间点转移的货物和服务 |
48,088,609 |
44,353,052 |
||
随时间推移提供的服务 |
33,458,532 |
32,891,450 |
||
81,547,141 |
77,244,502 |
|||
保安及安检服务 |
||||
在某一时间点转移的货物和服务 |
— |
— |
||
随时间推移提供的服务 |
36,018,656 |
59,202,940 |
||
36,018,656 |
59,202,940 |
|||
总计 |
117,565,797 |
136,447,442 |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收贸易账款是指本集团已履行其履约义务并享有无条件付款权利时开出的发票金额。合同资产主要是未开账单的应收账款,其条件不是时间的推移,当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,本集团将审查合同资产的减值。
截至2021年、2021年及2022年9月30日,合约资产分别为2,226,252港元及4,653,025港元。截至本报告日期,截至2022年9月30日的合同资产的310万港元,或66.5%,其后已变现,剩余余额预计于2022年9月30日起计1年内动用。没有为截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的三个年度的合同资产可疑账户拨备。
如果客户支付对价或本集团有权获得无条件的对价金额,则在本集团将承诺的商品或服务转让给客户之前,本集团将在收到付款或记录应收账款时(以较早者为准)将该金额作为合同负债列示。合同责任是指本集团有责任将承诺的货物转让给本集团已收到客户的对价(或应付对价金额)的客户。
截至2021年和2022年9月30日,合同负债分别为30,068,653港元和27,225,278港元。由于合同的期限一般较短,大部分履约义务将在下一个报告期内履行。截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个年度内,与合约负债有关的收入分别为13,690,507港元及19,344,394港元。
F-42
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
(u)降低收入成本
收入成本主要包括销售商品成本、直接人工员工福利费用、折旧、分包费、运输费、交通费、运费、课程费、样品、制服、直接人工保险和陈旧库存拨备。
(v)包括销售、一般和行政费用。
销售、一般和行政费用主要是指销售和行政人员的员工福利费用、租金、折旧、专业服务费、研发费用和其他公司费用。与提高本集团产品和服务的开发效率和质量有关的研究和开发费用计入已发生的费用。集团于截至2021年及2022年9月30日止三个年度的研发开支分别为港币17,200元及港币200,028元。
(w)提供更多员工福利
员工福利包括员工应享有的假期、奖金和养老金义务,但不包括因本集团员工提供服务而产生的基本工资支出。
雇员应得的年假在雇员应得时予以确认。为截至报告所述期间结束时雇员提供服务而产生的年假估计负债编列了一笔准备金。员工病假和产假或陪产假的权利直到休假时才得到承认。
当本集团因雇员提供的服务而承担目前的法律或推定责任,并可对该责任作出可靠估计时,红利权利按预期成本确认为负债。奖金负债预计将在12个月内结清,并按结清时预计支付的金额计量。
关于退休金责任,本集团参与香港所有有关雇员均可享有的固定供款退休福利计划。这些计划通常通过向由公共或私人管理的基金建立的计划付款来提供资金。固定供款计划是指本集团以强制性、合约性或自愿性为基础向独立实体支付供款的退休金计划。如果基金没有持有足够的资产支付所有员工与当期员工服务相关的福利,则本集团没有支付进一步供款的法律或推定义务。本集团对固定缴款计划的缴款计入支出。
(x)三个月的租约
集团通过ASC:842,自2020年10月1日起生效。
本集团作为出租人的租赁的租赁分类在租赁开始时进行评估,未被归类为销售型租赁或直接融资租赁的租赁被归类为经营租赁。如果合同包括所有权转让条款、某些购买选择权、代表资产经济寿命主要部分的租赁期,或承租人提供的租赁付款和剩余担保的现值基本上超过资产的全部公允价值,则租赁符合销售类型租赁的条件。此外,租赁一项在租赁期结束时被视为对本集团没有任何价值的专门化资产,也可能导致被归类为销售型租赁。当承租人和无关第三方提供的租赁付款和剩余价值担保的现值基本上超过资产的所有公允价值并可能收取付款时,租赁符合直接融资租赁的资格。
本集团为承租人的租赁分类于租赁开始时评估为融资或营运租赁。如租赁于租赁期结束时转让资产的所有权、租赁授予本集团合理确定将行使的购买资产的选择权、租赁期为资产剩余经济寿命的主要部分、或租赁付款的现值基本上超过资产的全部公允价值,则租赁符合融资租赁的资格。不符合融资租赁资格的租赁被视为正在运营
F-43
目录表
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
租约。于租赁开始时,本集团记录租赁负债及使用权资产,租赁负债以租赁付款现值计量,使用权资产以租赁负债金额及产生的任何初始直接成本计量。本集团采用租约内含的利率(如有)作为折现率以厘定租赁付款的现值。如果租赁中隐含的利率未知,本集团将使用反映递增借款利率的贴现率。在合并损益表中,经营租赁通过租金费用支出,而融资租赁通过摊销和利息支出支出。
租赁-让集团成为出租人
本集团的租赁安排均为营运租约,年期一般为2至3年。本集团因洽谈及安排营运租赁而产生的初步直接成本计入租赁资产的账面金额,并按设备租赁收入相同基准于租赁期内的综合收益表中确认为开支。设备租赁服务收入核算政策见附注2(S)。
租赁-将集团视为承租人
本集团在香港拥有租赁土地,并租赁培训中心、办公室、车间、仓库和停车位,根据ASC/842将其归类为经营租赁。根据ASC第842条,本集团作为承租人须于开始日期就所有租约(短期租约除外,初始租期通常为12个月或以下)确认下列事项:(I)租赁负债,即承租人有义务支付租赁所产生的租赁款项,按折扣率计算;及(Ii)ROU资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。
于开始日期,本集团按尚未支付的租赁付款现值确认租赁负债,按租赁隐含利率贴现,或如该利率不能轻易厘定,则按与相关租赁相同年期的本集团递增借款利率贴现。ROU资产最初按成本确认,主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去收到的任何租赁激励。所有ROU资产每年都会进行减值审查。截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月,ROU资产没有减值。
本集团选择了实际的权宜之计,将租期在最初申请之日起十二个月内终止的租约视为短期租约。短期租赁的租赁付款在租赁期间以直线方式确认,而可变租赁付款则在产生该等付款义务的期间内确认。
(y)缴纳个人所得税
所得税包括当期税和递延税。与在损益以外确认的项目相关的所得税在损益以外确认,可以在其他全面收益中确认,也可以直接在权益中确认。
根据相关税务管辖区的规定,就财务报告而言,本期税项是以净收益为基础,并按所得税中不可评税或可扣减的收入及支出项目作出调整。它是使用报告期末已经颁布或实质颁布的税率来计算的。
递延税项按资产负债法就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额所产生的暂时性差额入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时,应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项于损益中计入或记入贷方,但如与直接记入权益贷方或计入权益的项目有关,则递延税项亦于权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
F-44
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,不确定的税收状况才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的三个年度,因少缴所得税而产生的罚款和利息金额为零。香港在2018年至2022年提交的利得税申报单须经任何适用的税务机关审查。
(z)*政府拨款
当有合理保证将收到政府赠款,且本集团将遵守所有附带条件时,政府赠款将按其公允价值确认。补偿本集团所产生开支的赠款在确认该等开支的同一期间,在综合损益表的其他收入中有系统地确认。当赠与涉及一项资产时,公允价值从资产的账面价值中扣除。本集团确认截至2021年及2022年9月30日止年度的政府拨款分别为1,023,300港元及3,471,615港元。
(Aa)公布每股收益
每股收益(“EPS”)的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入稀释每股收益的计算。*截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的三个年度,没有摊薄股份。
(AB)两个分部报告
该集团已将其持续业务分成两个运营部门。该等分类反映本集团首席营运决策者(“CODM”)评估其业务表现及管理其营运的方式,以作出决策、分配资源及评估业绩。集团首席执行官已被指定为首席执行官,在就分配资源和评估集团业绩作出决定时,负责审查综合结果。
本集团有两个持续经营业务的须申报分部,包括保安相关工程服务业务及保安保安及甄别服务业务。本集团考虑以“管理方法”概念作为识别须呈报分部的基础。管理方法基于管理层组织集团内部部门以做出运营决策、分配资源和评估业绩的方式。由于每项业务需要不同的技术和营销策略,集团的可报告部门是提供不同服务的战略业务部门,并分别进行管理。由于本集团的长期资产主要位于香港,故并无列报地理分部。
(AC)中国最近发布了会计公告。
2019年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-05,这是对ASU 2016-13年度金融工具-已发生信贷损失(主题326)的更新:金融工具信贷损失的计量,其中引入了按摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法,取代了以前的已发生损失方法。ASU 2016-13年度的修正案增加了ASC第326号,金融工具-信用损失,并对ASC做出了几项相应的修订。ASU 2016-13年度还修改了可供出售债务证券的会计,根据小主题326-30,金融工具-信用损失--可供出售的债务证券,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估信用损失。本ASU中的修正案通过提供不可撤销地选择某些金融资产的公允价值选项来解决这些利益相关者的担忧
F-45
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合并财务报表附注
注2.重大会计政策(续)
以前按摊余成本计量。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可能降低一些实体遵守亚利桑那州2016-13年修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。在FASB将拥有ASU的非上市公司的生效日期推迟到2019-10年后,ASU 2019-05年度对集团的年度和中期报告期从2023年1月1日起生效。本集团目前正在评估这一新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU-2019-12,所得税(主题为740),简化了所得税的会计处理。作为降低会计准则复杂性的倡议(简化倡议)的一部分,FASB发布了这一ASU。简化计划的目标是确定、评估和改进美国公认会计准则中可以降低成本和复杂性的领域,同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。作为简化倡议的一部分,利益攸关方提交了这一ASU中可能简化的具体领域。修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。本集团目前正在评估ASU于2019-12年度对本集团综合财务报表的影响。
2020年8月,FASB发布了2020-06年度的ASU、具有转换和其他期权的债务优先债务(470-20分主题)以及实体自有股权的衍生品和对冲优先合同(815-40分主题)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU是FASB简化计划的一部分,该计划旨在降低美国公认会计准则中不必要的复杂性。ASU在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本集团目前正在评估ASU于2020-06年度对本集团综合财务报表的影响。
本集团并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对综合资产负债表、综合收益表及综合现金流量表产生重大影响。
附注3.贸易应收账款,净额
应收贸易账款净额如下:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
应收贸易账款 |
30,390,096 |
|
23,740,180 |
|
||
坏账准备 |
(14,000 |
) |
(44,000 |
) |
||
30,376,096 |
|
23,696,180 |
|
本集团于截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个年度分别录得坏账准备3,000港元及30,000港元。
坏账准备的变动情况如下:
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
年初余额 |
11,000 |
14,000 |
||
拨备呆账准备 |
3,000 |
30,000 |
||
年终结余 |
14,000 |
44,000 |
F-46
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合并财务报表附注
注4.库存
库存包括以下内容:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
备件和其他材料 |
3,692,382 |
3,803,085 |
||
正在进行的工作 |
14,256,990 |
18,889,076 |
||
17,949,372 |
22,692,161 |
附注5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
预付费用 |
174,859 |
238,659 |
||||
向工作人员预支款项 |
(A) |
237,356 |
106,523 |
|||
存款 |
(B) |
314,774 |
628,609 |
|||
其他 |
810 |
— |
||||
727,799 |
973,791 |
____________
(A)为工作人员购买日常工作所需的杂项消耗品,向他们预付了更多的预付款。
(B)政府押金包括支付给电力和供水等公用事业服务提供商、租赁物业和停车位的业主以及租赁或自有物业的管理办公室的押金。押金在相应的服务和租金终止或期满时可退还。
没有为截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的三个年度预付费用和其他流动资产的可疑账户拨备。
附注6.财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
建房 |
565,000 |
|
565,000 |
|
||
租赁权改进 |
320,000 |
|
320,000 |
|
||
机动车辆 |
1,461,000 |
|
1,463,000 |
|
||
家具、固定装置和设备 |
1,170,056 |
|
100,747 |
|
||
用于租赁的设备 |
15,390,300 |
|
14,491,150 |
|
||
减去:累计折旧 |
(6,171,442 |
) |
(6,216,280 |
) |
||
财产和设备,净额 |
12,734,914 |
|
10,723,617 |
|
截至2021年及2022年9月30日止三个年度的折旧开支分别为2,775,397港元及2,253,593港元。
截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个年度,物业及设备并无减值亏损。
F-47
目录表
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合并财务报表附注
注6.财产和设备,净额(续)
于截至2021年及2022年9月30日止三个年度内,根据经营租赁安排租用该等设备的若干客户决定终止与本集团的租赁安排。这主要是由于政府于2020年10月12日推出第三方物流服务供应商资助试验计划,拨款3亿港元,资助采购受规管航空货物检查设施计划所采用的检查设备,包括X光机和爆炸品痕迹侦测设备,以鼓励物流业采用科技以提高效率和生产力。因此,专家组认为这是一次性事件。这些活动导致处置设备以供租赁,这些设备被归类为与安保有关的工程服务,情况如下:
在截至2013年9月30日的五年中, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
成本 |
16,417,750 |
|
2,888,150 |
|
||
累计折旧 |
(2,590,273 |
) |
(1,024,258 |
) |
||
处置的租赁设备的账面金额 |
13,827,477 |
|
1,863,892 |
|
||
|
|
|||||
处置收益 |
17,760,116 |
|
— |
|
||
|
|
|||||
处置损益 |
3,932,639 |
|
(1,863,892 |
) |
附注7.无形资产,净额
无形资产净额包括:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
计算机软件 |
280,000 |
|
425,000 |
|
||
减去:累计摊销 |
(112,537 |
) |
(195,120 |
) |
||
无形资产,净额 |
167,463 |
|
229,880 |
|
截至2021年及2022年9月30日止三个年度的摊销开支分别为56,000港元及82,583港元。
未来预计摊销费用披露如下:
截至9月30日的12个月, |
港币$ |
|
2023 |
85,000 |
|
2024 |
84,463 |
|
2025 |
29,000 |
|
2026 |
29,000 |
|
2027 |
2,417 |
|
229,880 |
截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度,无形资产并无减值亏损。
F-48
目录表
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合并财务报表附注
注8.对密钥管理保单的投资
本集团为创办人订立密钥管理保单,以确保本集团的营运不会因创办人去世及失去职位而受到影响。关键管理保单投资的公允价值于每个报告期末按保单下可变现的现金退回价值确定,该现金退回价值主要基于保险公司在年度报表上陈述的保证现金价值。关键管理保单投资的公允价值计量已根据对所用估值技术的投入被归类为第三级,并与退保现金价值呈正相关。
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
年初余额 |
895,440 |
979,680 |
||
已付保费 |
47,925 |
47,932 |
||
综合损益表确认的公允价值变动 |
36,315 |
37,868 |
||
年终结余 |
979,680 |
1,065,480 |
注9.租约
作为出租人的集团
本集团作为专用保安相关系统及设备的出租人,并在综合收益表中将租赁收入记为收入。截至2021年及2022年9月30日止三个年度的设备租赁收入分别为12,617,616港元及8,716,360港元。
这些租约被归类为经营租约,剩余期限为1至27个月。设备租赁收入在租赁期内按直线确认。
经营租赁项下租赁的资产计入财产和设备,净额计入综合资产负债表,并在估计使用年限内折旧。截至2021年和2022年9月30日,其成本分别为15,390,300港元和14,491,150港元;截至2021年和2022年9月30日,与这些资产相关的累计摊销分别为3,511,406港元和4,405,042港元。截至2021年及2022年9月30日止年度的摊销开支分别为2,476,944港元及1,917,894港元。
没有可变的租赁条件或购买选项。
作为承租人的集团
本集团于香港租赁土地使用权,并以营运租约租赁办公空间及仓库,租期由一至两年不等。就土地租赁而言,本集团于二零零七年十一月八日签署一项协议,租赁与本集团厂房所在地块有关的土地使用权。预付款项是为了从业主那里获得租赁土地,租赁期为55年。
本集团认为在厘定租赁期及初步计量投资收益资产及租赁负债时,合理地确定不会行使终止选择权。初始租期为12个月或以下的租约为短期租约,不计入综合资产负债表。短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
本集团的租赁协议并不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
F-49
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合并财务报表附注
注9.租约(续)
下表列出了综合资产负债表中记录的与经营租赁有关的资产和负债:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
经营租赁净收益租赁资产净值 |
1,839,494 |
1,449,859 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
851,803 |
541,118 |
||
非流动经营租赁负债 |
94,750 |
38,000 |
||
946,553 |
579,118 |
营运租约的加权平均剩余租约条款和折现率如下:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
19.77 |
|
23.65 |
|
||
加权平均贴现率 |
3.96 |
% |
3.96 |
% |
本集团综合收益表及与经营租赁有关的补充现金流量资料中确认的租赁费用摘要如下:
在截至以下年度的 |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
经营租赁资产折旧 |
1,287,745 |
1,267,957 |
||
经营租赁负债利息 |
48,455 |
39,243 |
||
租赁付款的主要要素 |
1,314,000 |
1,285,000 |
||
短期经营租赁费用 |
666,585 |
681,952 |
||
非现金信息: |
||||
以经营租赁负债换取的经营租赁资产收益率 |
820,002 |
878,321 |
||
关于经营租赁资产和经营租赁负债的租赁修改 |
239,305 |
— |
||
因租赁终止而清偿ROU资产和经营租赁负债 |
83,620 |
— |
以下是截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日的年度时间表:
截至9月30日的12个月, |
港币$ |
||
2023 |
551,000 |
|
|
2024 |
38,000 |
|
|
租赁付款总额 |
589,000 |
|
|
减去:推定利息 |
(9,882 |
) |
|
经营租赁负债现值 |
579,118 |
|
|
减去:非流动经营租赁负债 |
(38,000 |
) |
|
经营租赁负债--流动负债 |
541,118 |
|
F-50
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合并财务报表附注
附注10.其他应付款
其他应付款包括以下内容:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
已收到租金押金-当期 |
1,137,000 |
1,470,450 |
||
已收到租金押金-非流动押金 |
1,376,640 |
1,433,190 |
||
应计费用 |
823,665 |
339,300 |
||
上市费用 |
1,350,000 |
540,000 |
||
其他 |
10,000 |
15,874 |
||
4,697,305 |
3,798,814 |
|||
其他应付账款-当前 |
3,320,665 |
2,365,624 |
||
其他应付账款非流动 |
1,376,640 |
1,433,190 |
||
4,697,305 |
3,798,814 |
附注11.应计薪金和福利
应计薪金和福利包括以下内容:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
应计带薪休假 |
396,981 |
662,837 |
||
员工 |
6,513,159 |
7,754,233 |
||
强制性公积金 |
371,336 |
380,771 |
||
7,281,476 |
8,797,841 |
附注12.长期银行贷款和银行融资
2019年6月24日,集团与渣打银行(香港)有限公司订立贷款协议,借款200万港元作为营运资金,为期3年。全部金额于2019年6月24日提取,2022年6月24日到期。贷款的固定利率为每月固定利率0.33%,由本公司创始人担保。这笔贷款已于2021年4月22日提前全额偿还。
于2020年5月11日,集团透过渣打银行(香港)有限公司申请按揭证券公司透过渣打银行(香港)有限公司推出的中小企业融资担保计划下的特别100%贷款担保业务分期贷款,借款400万港元作为营运资金,为期3年。全部金额于2020年6月3日提取,2023年6月3日到期。贷款的利率为最优惠利率,年利率为负2.5%,并由香港政府及本公司创办人提供担保。贷款已于2021年6月30日提前全额偿还。
截至2021年及2022年9月30日止三个年度,长期银行贷款的利息开支分别为143,836港元及零。
光联与招商银行永隆银行有限公司订立银行融资协议,据此,光联有权获得港币2,000万元的贸易融资。该等设施以Shine Union拥有的物业及由本公司创办人及其家族成员共同拥有并由本公司创办人及其家族成员共同担保的物业作为抵押(见附注19)。贸易便利包括信用证、信托收据、发票融资和保函。截至2021年、2021年和2022年9月30日,Shine Union分别使用了1,980,993港元和2,931,934港元。截至2021年和2022年9月30日,未使用的银行贷款分别为18,019,007港元和17,068,066港元。
F-51
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表附注
注13.普通股
本公司的法定股本为港币7,500,000元,分为750,000,000股每股面值港币0.01元的普通股。2021年3月11日和2021年4月16日,公司分别向当时的股东发行普通股1股和949股。根据董事会于2023年2月27日及2023年6月20日通过的决议案,分别发行9,000股及11,990,000股普通股,面值为0.01港元。该等发行被视为本集团重组的一部分,并追溯适用,犹如交易于呈列期间开始时发生。
于2021年4月29日,本公司与现有股东及两名投资者(合称“认购人”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议,本公司已向认购人配发及发行合共50股股份,现金代价为每股普通股160,000港元。该公司共收到港币800万元。
股份认购应收账款指发行本公司普通股的应收账款,并作为权益扣减项列报并追溯列报。它没有付款条件,也没有任何应收利息应计。
附注14.宣布派息
截至2021年及2022年9月30日止三个年度,集团分别向股东宣派股息1,700万港元及800万港元。股息分别于2021年7月30日和2022年8月1日结算。
注15.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,该集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,将不征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,在英属维尔京群岛注册的实体无需缴纳所得税或资本利得税。
香港
根据香港相关税务法律法规,在香港从事贸易活动的公司须按其应评税利润适用的税率在香港境内缴纳利得税。2018年3月,香港政府通过制定《2018年税务(修订)(第3号)条例》(《条例》),引入两级利得税税率制度。在两级利得税税率制度下,合资格实体的首200万港元应课税溢利按8.25%征税,其余应课税溢利按16.5%课税。该条例自2018/19年课税年度起生效。根据有关政策,如没有选择合资格实体,该实体的全部应评税利润将按16.5%的税率征收利得税。本集团已选择Shine Union将其200万港元的合资格利润半价计入。根据香港现行法律,支付股息不需要缴纳预扣税。
不确定的税收状况
本集团根据技术上的优点评估每个不确定税务状况的权力水平(包括可能适用的惩罚和利益),并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2021年、2021年及2022年9月30日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个年度,本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的罚金或利息,亦预计自2022年9月30日起计起的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
F-52
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表附注
注15.所得税(续)
截至2021年、2021年和2022年9月30日的三个年度的所得税支出前收入可归因于以下地理位置:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
香港 |
20,605,424 |
|
16,342,125 |
|
||
外国 |
(11,498,751 |
) |
(6,119,374 |
) |
||
所得税前收入支出 |
9,106,673 |
|
10,222,751 |
|
本集团的所得税开支包括以下各项:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
当期所得税支出 |
4,203,901 |
|
2,392,635 |
|
||
递延所得税抵免 |
(1,119,374 |
) |
(420,058 |
) |
||
3,084,527 |
|
1,972,577 |
|
本集团未计所得税开支前收入的税项与按组成本集团的公司制定的税率所产生的理论金额不同,可核对如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
按香港利得税税率计算的所得税支出 |
1,502,601 |
|
1,686,755 |
|
||
为纳税目的不应纳税的收入 |
(131,208 |
) |
(563,875 |
) |
||
为税务目的不能扣除的费用 |
1,898,134 |
|
1,014,697 |
|
||
税收优惠 |
(20,000 |
) |
— |
|
||
优惠税率对税费的影响 |
(165,000 |
) |
(165,000 |
) |
||
3,084,527 |
|
1,972,577 |
|
递延税项资产和负债净额包括:
截至9月30日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
港币$ |
港币$ |
|||||
递延税项资产: |
|
|
||||
财产和设备减速计税折旧 |
10,513 |
|
1,242 |
|
||
10,513 |
|
1,242 |
|
|||
|
|
|||||
递延税项负债: |
|
|
||||
财产和设备的加速计税折旧 |
(2,198,066 |
) |
(1,768,737 |
) |
||
(2,198,066 |
) |
(1,768,737 |
) |
|||
|
|
|||||
递延税项负债,净额 |
(2,187,553 |
) |
(1,767,495 |
) |
F-53
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注16.非控股权益
非控制性权益包括以下内容:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
实收资本 |
743,572 |
743,572 |
||
未分配留存收益 |
385,265 |
832,362 |
||
1,128,837 |
1,575,934 |
截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个年度内,富捷航空分别宣布向股东派发股息50万港元及40.4万港元。截至2021年及2022年9月30日止两个年度的股息分别为50,000港元及40,400港元,为富捷航空10%非控股权益的应占额。
注17.浓度
信用风险
截至2021年及2022年9月30日,本集团现金中分别有31,065,019港元及25,175,007港元存入香港的金融机构。根据香港的相关规定,每家金融机构的投保银行存款金额上限为50万港元。因此,截至2021年及2022年9月30日,本集团于银行持有的无保障现金总额分别为28,521,298港元及22,884,962港元。
客户集中度风险
截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个年度,并无客户占本集团收入的10%以上。
截至2021年、2021年和2022年9月30日,没有客户占集团贸易应收账款净额的10%以上。
供应商集中风险
截至2022年9月30日止年度,一家供应商占本集团采购量的20.2%。截至2022年9月30日,一家供应商占集团贸易和应付票据的54.1%。
截至2021年9月30日止年度,一家供应商占本集团采购量的36.6%。截至2021年9月30日,两家供应商分别占集团贸易和应付票据的31.5%和13.5%。
附注18.承付款和或有事项
承付款
本集团并无订立任何表外财务担保或其他表外承诺,以担保任何第三方的付款义务。本集团并无订立任何与其股份挂钩及归类为股东权益或未于综合财务报表中反映的衍生合约。此外,本集团于转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。本集团于向本集团提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与本集团从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
F-54
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表附注
附注18.承付款和或有事项(续)
下表列出了集团截至2022年9月30日的未来最低合同义务:
按期间到期的付款 |
||||||
总计 |
在 |
在 |
||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||
经营租赁付款--短期租赁 |
494,600 |
494,600 |
— |
|||
经营租赁付款-租赁期限超过12个月的租赁 |
589,000 |
551,000 |
38,000 |
|||
不可撤销的采购合同 |
8,988,703 |
8,988,703 |
— |
|||
总计 |
10,072,303 |
10,034,303 |
38,000 |
或有事件
遣散费和长期服务金
香港法例《雇佣条例》规定,凡按连续性合约为雇主工作不少於24个月的雇员,因遣散、解雇或定期雇佣合约届满而遭解雇,雇主须确保须负上遣散费的责任。该条例亦规定,凡根据连续性合约为雇主工作不少於5年的雇员,如因健康欠佳或65岁或以上,或固定期限雇佣合约届满而遭解雇、死亡、辞职,雇主须确保须负上长期服务金的法律责任。
截至2021年、2021年及2022年9月30日,本集团估计其长期服务金分别为886,714港元及956,388港元。截至2021年、2021年和2022年9月的长期服务金拨备已在合并资产负债表中作为非流动负债项下的“其他负债”反映。
由于本集团并无计划因裁员而解雇任何员工,因此并无提供遣散费,因此认为支付遣散费的可能性微乎其微。
法律或有事项
在正常业务过程中,本集团可能面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律程序。当损失被评估为可能发生,且损失金额可合理估计时,本集团计入因该等索赔而产生的或有负债。管理层认为,截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月以及截至合并财务报表印发之日,并无未决或威胁索赔和诉讼。
附注19.关联方交易和余额
下表列出了截至2021年9月30日和2022年9月30日的主要关联方及其与集团的关系:
名字 |
关系 |
|
陈明戴夫先生 |
创始人,终极股东 |
|
任凤仪女士 |
方正家族成员 |
|
卓越工程有限公司 |
持有公司95%股权的股东 |
F-55
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表附注
注19.关联方交易和余额(续)
关联方应付款项
关联方应收账款是指与关联方的往来账户,用于日常业务,如下:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
卓越工程有限公司 |
10 |
15,210 |
||
任凤仪女士 |
— |
7,600 |
||
10 |
22,810 |
应付关联方的金额
应付关联方金额代表与关联方的往来账户,用于日常运营,具体如下:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
陈明戴夫先生 |
204,518 |
195,958 |
来自关联方的租赁
本集团就创始人及其家庭成员拥有的办公室、车间、仓库和停车位的租赁订立了各种协议。于2022年9月30日生效的协议条款表明,本集团将继续以每月76,100港元的租金租赁该物业,而每年的租金开支为913,200港元。
截至2022年9月30日生效的关联方租赁详情如下:
租赁期 |
每月 |
|||||||
承租人 |
出租人 |
从… |
至 |
|||||
港币$ |
||||||||
闪耀联盟 |
陈明戴夫先生及 |
2022年4月1日 |
2023年3月31日 |
37,500 |
||||
闪耀联盟 |
陈明戴夫先生 |
2022年4月1日 |
2023年3月31日 |
13,000 |
||||
闪耀联盟 |
陈明戴夫先生及 |
2022年4月1日 |
2023年3月31日 |
18,000 |
||||
闪耀联盟 |
任凤仪女士 |
2022年9月1日 |
2023年8月31日 |
7,600 |
上述关联方于截至2021年及2022年9月30日止年度的租赁开支分别为822,000港元及829,600港元。
截至2021年9月30日,关联方租赁的经营租赁ROU资产及相应经营租赁负债分别为407,635港元及407,635港元。
截至2022年9月30日,由于所有这些租赁均为短期租赁,因此综合资产负债表上未确认关联方租赁的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。
关联方提供担保/抵押品
陈明德先生及任凤仪女士为本集团一间附属公司的长期银行贷款及银行融资提供担保(见附注12)。
F-56
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表附注
注20.每股收益
下表列出了截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的三个年度的基本和摊薄每股收益的计算:
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
分子: |
||||
基本每股收益及摊薄后每股收益分子--苏氏集团控股有限公司股东应占净收入 |
5,799,176 |
7,762,677 |
||
分母: |
||||
基本和稀释后每股净收益的分母--加权平均股数 |
12,000,000 |
12,000,000 |
||
每股收益-基本和稀释后每股收益 |
0.48 |
0.65 |
注21.细分市场报告
财务总监在作出分配资源及评估集团业绩的决定时,会根据内部管理报告审阅营运分部的财务资料。根据CODM的评估,本集团有两个可供持续经营的可申报分部,包括与保安相关的工程服务业务及保安保安及甄别服务业务。该集团的CODM根据经营部门的收入及其经营业绩来评估业绩。
下表按部门列出截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个年度的摘要信息:
截至2022年9月30日止的年度 |
|||||||||
与安全相关 |
安全保卫 |
总计 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||
收入 |
77,244,502 |
|
59,202,940 |
|
136,447,442 |
|
|||
收入成本 |
(50,395,302 |
) |
(46,825,025 |
) |
(97,220,327 |
) |
|||
毛利 |
26,849,200 |
|
12,377,915 |
|
39,227,115 |
|
|||
|
|
|
|||||||
折旧及摊销 |
2,584,624 |
|
1,019,509 |
|
3,604,133 |
|
|||
资本支出总额 |
2,034,000 |
|
264,000 |
|
2,298,000 |
|
截至2021年9月30日止的年度 |
|||||||||
与安全相关 |
安全保卫 |
总计 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||
收入 |
81,547,141 |
|
36,018,656 |
|
117,565,797 |
|
|||
收入成本 |
(53,444,991 |
) |
(28,150,849 |
) |
(81,595,840 |
) |
|||
毛利 |
28,102,150 |
|
7,867,807 |
|
35,969,957 |
|
|||
|
|
|
|||||||
折旧及摊销 |
3,527,373 |
|
591,769 |
|
4,119,142 |
|
|||
资本支出总额 |
2,660,250 |
|
230,000 |
|
2,890,250 |
|
F-57
目录表
苏州集团控股有限公司
合并财务报表附注
注21.细分市场报告(续)
截至9月30日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
港币$ |
港币$ |
|||
总资产: |
||||
与安全相关的工程服务 |
84,989,453 |
70,889,268 |
||
保安及安检服务 |
8,898,506 |
18,895,828 |
||
未分配资产 |
5,475,767 |
3,750,993 |
||
99,363,726 |
93,536,089 |
注22。后续事件
2023年3月1日,富捷的非控股股东将其持有的富捷10.0%股权转让给苏投资,代价为1,000港元。转让后,富捷航空由苏州投资全资拥有。
本集团对截至2023年5月16日的后续事件进行了评估,该日是合并财务报表的发布日期。除上述事项外,本集团并无确认任何对本集团综合财务报表有重大财务影响的后续事项。
F-58
目录表
1250,000股普通股
苏州集团控股有限公司
________________________________________
招股说明书
________________________________________
标杆公司
, 2023
直到 2023年(本招股说明书日期后25天),所有购买、出售或交易本公司普通股的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求交付招股说明书。除此之外,交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律并不限制公司的组织章程规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的公司章程将于本次发行完成时或之前生效,规定在法律允许的范围内,本公司应就每位现任或前任秘书、董事(包括候补董事)及本公司任何其他高级职员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其个人代理人:
(A)调查现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级人员因处理本公司的业务或事务,或因执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任;及
(B)在不限于上文(A)段的情况下,免除董事(包括替代董事)、秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是威胁、待决或完成)辩护(不论成功与否)而招致的一切费用、开支、损失或债务。
然而,任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员,不得因其本身的不诚实而获得赔偿。
在法律允许的范围内,我们可以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是董事(包括替代董事)、秘书或高级职员必须偿还我们支付的款项,条件是最终认定无需赔偿董事(包括替代董事)、秘书或该高级职员所支付的法律费用。
根据本公司致董事之聘书及与行政人员订立之雇佣协议,本公司将同意就董事及行政人员因担任董事或行政人员而提出申索而产生之若干责任及开支向该等人士弥偿。
承保协议的形式将作为本注册声明的附件1.1提交,并将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
第七项近期销售未登记证券。
于过去三年,我们发行了以下普通股。我们认为,根据《证券法》第4(a)(2)节,关于不涉及公开发行的交易,或根据《证券法》关于发行人在境外交易中销售的规则S,以下每一次发行均免于登记。概无包销商参与该等普通股发行。
于2021年3月,吾等向开曼群岛注册写字楼供应商代表Charlotte Cloete发行一股普通股,后者于同日将普通股转让予卓越工程有限公司,其中吾等董事会主席兼首席执行官陈明戴夫先生为唯一股东及董事。2021年4月16日,我们向卓越工程有限公司发行了949股普通股。于2021年4月29日,本公司分别向陈慧玲女士发行25股普通股及25股普通股,总代价为港币8,000,000元。
II-1
目录表
于2023年2月27日,我们向卓越工程有限公司发行了8,550股普通股,向古龙田先生发行了450股普通股。同日,陈慧玲女士将其于本公司的全部权益转让予黄古龙田先生。在2023年2月和3月,卓越工程有限公司和古龙田先生也进行了一系列的股份转让。2023年6月20日,公司向现有股东发行了总计11,99万股普通股。于完成上述股份发行及股份转让后,陈明达先生透过卓越工程有限公司及DC信托合伙有限公司持有本公司75.14%的股权。少数股东拥有公司剩余的24.86%股份。除陈明德先生外,管理层成员合共持有本公司8.06%股权,其中吴古龙田先生拥有4.36%股权,江永辉先生拥有1.00%股权,邱杨伟先生、江伟伦先生、王光海林女士及梁月伟先生各拥有0.40%股权,刘汉伟先生、刘春明先生及吴志强先生分别拥有0.30%股权,陈淑贞女士分别拥有0.30%股权。Chot Kin Dak Alfred先生分别持有0.10%股权。
项目8.证物和财务报表附表
A)展品
参见本注册声明的附件索引。
作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的,并且(I)不打算被视为对事实的明确陈述,而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式;(Ii)在适用协议的谈判中向另一方当事人所作的披露可能使其受到限制;(Iii)他们可以适用不同于适用证券法下的“实质性”的合同标准;以及(Iv)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。
我们承认,尽管包含上述警示声明,但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。
B)财务报表附表
由于附表所载资料不适用或载于我们的综合财务报表或其附注,故已略去附表。
项目9.承诺
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每一名购买者。
根据第6条所述的规定,可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿,或其他规定,注册人已被告知,根据SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此,不可强制执行。如果对此类责任的赔偿要求,(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人员在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时所招致或支付的费用除外)由该董事、高级职员或控制人员就登记的证券提出,登记人将除非其律师认为该事项已通过控制先例解决,否则向具有适当管辖权的法院提交问题,该问题是否违反了证券法所述的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定证券法项下的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)条或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
II-2
目录表
(二) 为确定证券法规定的任何责任,每一个包含招股说明书格式的生效后修改应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,并且在当时该等证券的提供应被视为首次善意的提供。
(3) 为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任,根据规则424(b)作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书,依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书除外,自生效后首次使用之日起,应视为登记声明的一部分并包括在登记声明中;但前提是在注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书一部分的文件中所作的陈述,就销售合约的时间在首次使用之前的购买人而言,该登记声明的任何声明将取代或修改在登记声明或招股章程中作出的任何声明,而该声明是在紧接首次使用日期之前作出的,或在任何该等文件中作出的任何声明。
(4)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式向该购买者提供或出售的,则下述签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售该证券:
(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书,该招股说明书或招股说明书与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。
II-3
目录表
展品索引
展品编号: |
文件说明 |
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1.1 |
承销协议的格式 |
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3.1+ |
现行有效的组织章程大纲和章程细则 |
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3.2+ |
注册人经修订及重订的组织章程大纲及章程细则格式,在紧接本次发售完成前生效 |
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4.1+ |
登记人普通股证书样本 |
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4.2+ |
承保人手令的格式 |
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5.1+ |
Conyers Dill & Pearman关于股份合法性的意见 |
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5.2+ |
Ellenoff Grossman & Schole LLP关于注册权证有效性的意见 |
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8.1+ |
科尼尔斯·迪尔和皮尔曼对开曼群岛某些税务问题的意见(见附件5.1) |
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8.2+ |
Ellenoff Grossman & Schole LLP关于某些美国税务事宜的意见 |
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10.1+†^ |
Shine Union Limited与客户A之间的接受函,日期为2021年9月30日 |
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10.2+^ |
Shine Union Limited与供应商A之间的分销协议,日期为2021年2月1日 |
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10.3#+ |
注册人与其执行人员签订的雇佣协议格式 |
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10.4#***+ |
Chan Ming Dave与Shine Union Limited于1999年3月1日签订的劳动合同,2022年10月11日修订 |
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10.5#***+ |
江永辉与信联有限公司签订的2018年10月2日劳动合同 |
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10.6#***+ |
2021年4月1日顾朗田与Shine Union Limited签订的劳动合同 |
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10.7#+ |
董事聘书格式 |
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10.8***+ |
Shine Union Limited与陈明戴夫于2023年3月23日签订的租约 |
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10.9***+ |
租客Shine Union Limited与任凤仪嘉莉和陈明戴夫于2023年3月23日订立的租赁协议 |
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10.10***+ |
租客Shine Union Limited与任凤仪嘉莉和陈明戴夫于2023年3月23日订立的租赁协议 |
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10.11^***+ |
Shine Union Limited与个人A之间于2023年3月9日签订的租赁协议 |
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10.12^***+ |
富捷管理培训有限公司与一家房地产管理公司之间于2023年11月14日签订的租赁协议的英译本 |
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10.13^*** |
富捷管理培训有限公司与一家房地产管理公司于2023年12月14日签订的租赁协议 |
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10.14^***+ |
富捷管理培训有限公司作为租户,与个人B和个人C签订的停车场租赁协议,日期为2022年12月22日 |
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21.1+ |
注册人的子公司名单 |
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23.1+ |
Marcum Asia CPAS LLP同意 |
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23.2+ |
科尼尔斯·迪尔律师事务所和皮尔曼律师事务所的同意(见附件5.1)。 |
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23.3+ |
Watson Farley&Williams LLP的同意(包括在附件99.2中)。 |
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23.4+ |
韩坤律师事务所同意书表格 |
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23.5+ |
Frost&Sullivan Limited同意 |
|
24.1+ |
授权书 |
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99.1+ |
商业行为守则及注册人的道德操守 |
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99.2+ |
Watson Farley&Williams LLP对某些香港法律事务的意见 |
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99.3+ |
杜海攀的同意 |
|
99.4+ |
马克·艾伦·布里森的同意 |
|
99.5+ |
谢瑞文同意 |
|
99.6+ |
审计委员会约章的格式 |
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99.7+ |
补偿委员会章程的格式 |
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99.8+ |
提名表格及企业管治委员会约章 |
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99.9+ |
根据表格20-F第8.A.4项提出的放弃和申述请求 |
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107+ |
备案费表 |
____________
† 根据S—K法规第601(a)(5)项,某些附表、附件和证物已被省略,但应要求将其以书面形式提供给SEC。
*** 根据法规S—K第601(a)(6)项,部分展品已被省略。本公司特此同意应要求向SEC提供任何遗漏部分的副本。
^ 根据法规S—K第601(b)(10)(iv)项,本证物的部分已被省略。本公司特此同意应要求向SEC提供任何遗漏部分的副本。
#是指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
+ 以前提交的。
II-4
目录表
签名
根据1933年证券法(经修订)的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合F—1表格的所有要求,并已于2023年12月20日在香港正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。
苏州集团控股有限公司 |
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发信人: |
/发稿S/陈明戴夫 |
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姓名: |
陈明戴夫 |
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标题: |
首席执行官 |
根据经修订的1933年证券法的要求,本登记声明由下列人士以所示的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
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/发稿S/陈明戴夫 |
董事长兼首席执行官 |
2023年12月20日 |
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陈明戴夫 |
(首席行政主任) |
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/S/孔永辉 |
董事和首席财务官 |
2023年12月20日 |
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江永辉 |
(首席财务会计官) |
II-5
目录表
美国授权代表签字
根据1933年证券法(经修订),以下签署人,SU Group Holdings Limited在美国的正式授权代表已于2023年12月20日在特拉华州纽瓦克市签署本注册声明书或其修订。
Puglisi & associates |
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发信人: |
/S/唐纳德·J·普格利西 |
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姓名: |
唐纳德·J·普格利西 |
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标题: |
经营董事 |
II-6