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股票价格（#）

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案） )

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

赫兹全球控股有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用

☐

以前与初步材料一起支付的费用

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2024年年度公告
会议和代理声明

赫兹全球控股有限公司
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗33928号

2024年4月9日

各位股东朋友：

我谨代表董事会邀请各位出席我们的2024年年度股东大会(简称2024年年会)。2024年年会将于2024年5月22日(星期三)下午1点(东部时间)举行。

2024年年会将是虚拟的，有机会参与并提出问题。我们发现，虚拟年度会议形式非常有效，同时也保持了较低的成本。

您可以参加和参与2024年年会，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交您的问题，访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024.

您的投票很重要，我们鼓励您尽快投票。

我代表我们的整个团队，感谢您对赫兹的持续投资和对我们公司的持续支持。

真诚地

韦恩·吉尔·韦斯特
首席执行官

我们很高兴通过互联网提供对我们的代理材料的访问。本公司2024年年会公告、委托书及截至2023年12月31日的财政年度年报可于Www.proxyvote.com

我们在2024年4月9日左右开始提供我们的代理材料。

如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知，您将不会收到我们的2024年年会通知、委托书和年度报告的纸质副本，除非您特别要求副本。您可以按照《代理材料在互联网上可获得的通知》上的说明索取副本。

2024年年会通知

时间和日期：2024年5月22日星期三下午1：00(东部时间)

地点：通过互联网访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024

可以投票的人：2024年3月25日星期一收盘时登记在册的股东

业务项目：
1.			选举三名董事候选人进入我们的董事会；
2.			批准任命安永律师事务所为截至2024年12月31日的财年的独立审计师；
3.			在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬；以及
4.			在2024年年会之前妥善处理的任何其他事务。

即使您计划虚拟出席2024年年会，也请尽快通过代理提前投票您的股票。您的投票很重要.

科琳·巴切勒
常务副秘书长、总法律顾问总裁
埃斯托
2024年4月9日

目录表

	我公司					1
	董事会及公司治理					2
	建议1：选举三名董事提名人					2
	2024年年度股东大会选举董事提名人（III类）					3
	现任董事					5
	公司治理					8
	董事会委员会和成员					10
	风险监督					17
	董事薪酬					19
	审计事项					23
	建议2：批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师					23
	审计委员会报告					24
	行政人员薪酬事宜					27
	提案3：在咨询基础上批准指定的执行干事补偿					27
	薪酬问题的探讨与分析					28
	薪酬委员会报告					49
	2023薪酬汇总表					50
	2023年基于计划的奖励拨款					52
	2023财年年末未偿还股权奖					54
	2023年期权行权和股票归属					56
	终止或控制权变更时的潜在付款					57
	CEO薪酬比率					61
	薪酬与绩效披露					62
	我们普通股的受益所有权					65
	股权薪酬计划-信息					67
	2024年年会信息					68
	附件A — 非GAAP衡量标准					73

委托书

我们提供随函附上的与赫兹环球控股有限公司董事会的征集有关的委托书材料。（“赫兹”或“公司”）将于2024年股东周年大会（“2024年股东周年大会”）上投票的代表。

我们公司

赫兹全球控股公司(纳斯达克代码：HTZ)通过其子公司，受益于其特许经营商的工作，运营赫兹, 美元, 节俭和萤火虫汽车租赁品牌遍及北美、欧洲、加勒比海、拉丁美洲、非洲、中东、亚洲、澳大利亚和新西兰。我们是全球最大的汽车租赁公司之一，赫兹品牌是全球最受认可的租车品牌之一。

一个多世纪以来，我们一直致力于为我们服务的数百万客户提供快速、无缝的旅行体验。随着我们不断满足客户不断变化的需求和偏好，我们致力于成为现代移动生态系统中不可或缺的一部分。

我们公司的核心是我们的员工。我们相信，为了继续发展成为一家企业，并实现我们的战略目标，我们必须吸引和留住合适的人才。因此，我们努力持续关注并持续关注与我们员工有关的问题。我们的员工帮助推动我们的进步、创新和成功。我们努力使我们的员工能够与我们的客户和我们在世界各地服务的社区建立信任。

关键统计信息 — 2023年全年

董事会与公司治理

提案1：选举三名董事提名人

我们的业务是在赫兹全球控股公司董事会(“董事会”)的指导下管理的。目前，我们的董事会由9名董事组成。

我们的董事分为三个级别，每年选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。我们三类董事的任期将于2024年年会届满。我们每一位第I类董事的任期将于2025年股东年会届满，我们每一位第II类董事的任期将于2026年股东年会届满。

我们董事会的结构的实施与我们于2021年6月30日成功脱离我们在新冠肺炎大流行后进行的自愿破产第11章重组计划(“涌现”)有关。我们的第11章重组计划是由一个集团(“发起人”)发起的，其中包括与Knighthead Capital Management LLC(“Knighthead”)、Certares Management LLC(“Certares Management”)和Certares Opportunities LLC(“Certares Opportunities”以及Certares Management及其附属公司“Certares”)有关的基金。作为根据我们的重组计划进行的交易的一部分，CK Amarillo LP是一家由Knighthead和Certares Opportunities担任投资经理的实体，截至出现日期，CK Amarillo LP获得了赫兹新发行的普通股的约41%。此外，截至2021年6月30日，四名赞助商附属个人成为我们董事会的董事：两名由Knighthead确定的董事(Thomas Wagner和Andrew ShanNahan)和两名由Certares Opportunities确定的董事(M.Gregory O‘Hara和Colin Farmer)。Wagner和O‘Hara董事随后被我们的股东提名并选举为2022年股东年会上的I类董事，而ShanNahan和Farmer董事正在被我们的股东提名为2024年年会上的III类董事。

2023年1月，由于相互竞争的专业责任，奥哈拉先生辞去了董事会职务。董事会通过任命杰弗里·内德尔曼先生(当时是Certares Management董事高级董事总经理)填补了因奥哈拉先生辞职而出现的空缺。Nedelman先生在我们的董事会任职至2024年1月，当时他因专业关系的变化而辞去了董事会的职务。2024年1月至2024年1月，奥哈拉先生再次被任命为董事会成员，以填补随后的空缺。

根据提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件，根据截至2024年3月25日发行和发行的股票，剔除我们的已发行上市权证(纳斯达克：HTZWW)的稀释影响，CK Amarillo的持股比例约为公司普通股的59%。

该公司的章程文件中没有规定奈特黑德、Certares或其附属公司，包括CK Amarillo，有权任命或提名个人进入董事会。

根据治理委员会的建议，董事会审议并提名了以下三类董事候选人，任期三年，至2027年股东年会结束：科林·法默、韦恩·吉尔·韦斯特和安德鲁·沙纳汉。

以下传记详细介绍了每名董事被提名人以及截至本委托书发表日期在我们董事会任职的其他个人至少在过去五年内的年龄和主要职业。我们没有理由相信，任何一位董事提名人如果当选，都将无法任职。

董事2024年年会选举提名者(第三类)

科林·法默

王发默先生(50岁)自2021年6月起担任公司董事。他于2022年8月至2024年4月担任董事董事会主席，并自2024年4月以来一直担任董事会主席。

法默先生自2014年以来一直担任董事高级董事总经理兼投资服务公司Certares Management管理委员会主席，并在其投资委员会任职。法默先生还在几家私营公司的董事会任职，包括Internova旅游集团、Amawater、Guardian Alarm、Mytic Invest、Avoya Travel和Certares Holdings。在加入Certares之前，法默先生在One Equity Partners管理董事，在此之前，他是嘉实合伙公司的负责人。法默的职业生涯始于罗伯逊·斯蒂芬斯公司的分析师。

我们相信，鉴于法默先生在资本市场和金融事务方面的专业知识，以及他通过在其他公司董事会任职而获得的治理经验，他有资格在我们的董事会任职。

法默先生是赫兹薪酬委员会主席和治理委员会成员。

安德鲁·沙纳汉

刘尚纳汉先生(43岁)自2021年6月起担任公司董事。

王尚纳汉先生是Knighthead的研究主管兼合伙人，Knighthead是一家专注于事件驱动、专注于深度价值的美国证券交易委员会注册投资顾问公司，成立于2008年，专门投资于自2008年以来需要财务和运营重组的公司，并担任Knighthead管理的某些基金的投资委员会成员。在加入Knighthead之前，他曾在事件驱动型对冲基金Litespeed Partners担任研究分析师。2023年开始担任ATI理疗公司董事。除了担任上市公司董事职务外，尚纳汉先生自2019年以来一直担任私营公司Hmer City Generating的董事会成员，自2022年以来一直担任Bowhunter Holdings LLC的董事，自2023年以来一直担任Knighthead Holdings Ltd.及其子公司的董事，自2023年以来一直担任伯明翰足球俱乐部的董事。

我们相信，黄尚纳汉先生有资格在我们的董事会任职，因为他在复杂的投资机会、金融和资本市场事务方面的专业知识，以及他通过在其他公司董事会任职而获得的治理经验。

尚纳汉先生是赫兹公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。

韦恩·吉尔·韦斯特

王伟斯特先生现年63岁，自2024年4月1日起担任该公司首席执行官兼董事总裁。

韦斯特先生于2021年1月至2023年12月期间，担任自动驾驶汽车公司Cruise LLC(“Cruise”)的首席运营官。在此之前，韦斯特先生曾于2014年3月至2020年10月担任全球航空公司达美航空公司(以下简称达美航空)高级执行副总裁兼首席运营官总裁，并于2008年3月至2014年3月担任高级副总裁。在加入达美航空之前，韦斯特先生于2006年至2007年担任运输服务提供商莱德洛运输服务公司的总裁兼首席执行官。

韦斯特先生自2024年2月至2021年2月一直担任Forward Air Corporation的董事会成员，此前从2018年10月至2021年5月担任董事会成员，并自2021年2月至2021年2月担任维珍银河控股公司董事会成员。

韦斯特先生此前在2020年10月至2021年9月期间担任Genesis Park Acquisition Corporation的董事会成员。

我们相信，韦斯特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在达美航空和邮轮服务期间获得了广泛的领导、管理和运营经验，并通过在其他公司董事会任职而获得了治理经验。

董事会建议股东投票选举每一位董事III类被提名人进入董事会。

现任董事 — 2025年年会到期条款(第I类)

迈克尔·格雷戈里·奥哈拉

奥哈拉先生现年58岁，此前于2021年6月至2023年1月在董事会任职，自2024年1月至2024年1月起担任公司董事董事。奥哈拉先生最初被任命为董事会成员，与出现相关，由于他的专业义务而从董事会辞职，并于2024年1月至2024年1月重新加入董事会，以填补另一家董事辞职后出现的空缺。

奥哈拉先生是Certares Management的创始人兼高级董事总经理董事，Certares Management成立于2012年，是一家投资于旅行、旅游和酒店行业的公司，也是其管理委员会的成员。奥哈拉先生共同创立了特殊目的收购公司Go Acquisition Corp.，并在2020-2022年间担任该公司的联席首席执行官和董事会成员。在成立Certares之前，O‘Hara先生曾担任摩根大通特别投资集团的首席投资官和摩根大通的私募股权部门壹股权合伙公司的董事经理。在此之前，他曾在私人持股的旅游技术和内容提供商Worldspan Corporation担任高管和董事顾问。

奥哈拉先生自2020年3月起担任TripAdvisor，Inc.的董事董事，并于2020年至2023年担任该公司副董事长。自2014年以来，他还一直担任美国运通全球商务旅行公司的董事长。除上市公司董事外，奥哈拉先生自2019年以来一直担任世界旅行和旅游理事会董事主席，并自2023年以来一直担任该理事会主席。他还在Certares Holdings的董事会任职，担任该公司投资委员会主席和管理委员会成员。他也是CK Opportunities Fund和Certares Real Estate Holdings的投资委员会和管理委员会成员。

我们相信，奥哈拉先生有资格在我们的董事会任职，因为他对旅游业有深入的了解，他在投资分析和管理方面的广泛背景，以及他通过为其他公司服务而获得的治理经验。

文森特·J·因特里耶里

伊因特里耶里先生现年67岁，自2016年6月起担任公司董事。

Intrieri先生是成立于2017年的私人投资基金VDA Capital Management LLC的首席执行官兼创始人。Intrieri先生曾于1998年至2016年受雇于与卡尔·伊坎有关联的实体，担任各种投资相关职位，包括最近于2008年至2016年担任董事高级董事总经理，以及于2004年至2016年担任伊坎离岸有限责任公司高级董事总经理董事。在此之前，Intrieri先生是Arthur Andersen LLP的合伙人。

英特里耶里先生自2014年以来一直担任越洋公司的董事。2012年至2021年，恩特里耶里先生还担任过航星国际公司的董事。Intrieri先生在2019年之前担任过许多其他上市公司的董事成员，包括能源公司、Conduent Inc.、切萨皮克能源公司、CVR Refining，LP、森林实验室、CVR Energy，Inc.和联邦-辉门公司等。

我们相信，Intrieri先生有资格在我们的董事会任职，因为他在财务和会计事务以及国际运营、战略和上市公司治理方面的专业知识。

Intrieri先生是赫兹审计委员会主席。

托马斯·瓦格纳

瓦格纳先生现年54岁，自2021年6月至今一直担任董事公司董事兼董事会副主席。

瓦格纳先生是Knighthead的联合创始人兼管理成员。在2008年成立Knighthead之前，瓦格纳先生曾在高盛担任董事董事总经理，并曾在瑞士信贷第一波士顿和安永律师事务所任职。

瓦格纳先生在几家私营实体的董事会任职，包括自2014年以来担任Knighthead年金和人寿保险公司的董事会，自2014年以来担任该公司联席董事长的利邦网络公司(Trity Cyber，Inc.)自2018年以来担任董事长，以及自2021年以来担任Singer Vehicle Design的董事长。他还在维拉诺瓦大学董事会、国家青年咨询委员会和海军海豹突击队基金会国家领导委员会任职。

我们相信，瓦格纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他对业务重组的知识以及他重要的财务和战略专业知识。

现任董事 — 2026年年会任期届满(第II类)

詹妮弗·费金

刘飞金女士(56岁)自2021年7月至今一直担任该公司的董事。

费金女士是一名独立的商业顾问，从2007年到2020年，专注于为非营利组织、初创公司和大型媒体公司提供咨询服务。在此之前，费金女士曾在谷歌视频公司(现为Alphabet)担任谷歌视频公司的董事，此前曾在20岁的美国在线时代华纳公司担任过各种职务这是世纪福克斯和福克斯探照灯、Morgan Creek Productions和麦肯锡公司。

刘飞金女士一直是共同基金董事会成员，自2023年以来一直担任美国基金保险基金、美国基金的基金、美国基金固定收益基金的董事会成员，自2021年成立以来一直担任资本集团交易所交易基金的董事会成员。2019年至2022年期间，刘飞金女士还在凯投集团私人客户服务基金、凯投集团美国股票基金、美国基金国际优势基金、美国基金全球洞察基金和新兴市场增长基金的董事会任职。费金女士目前在犹他州自然保护协会董事会任职。

我们相信刘飞金女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在数字技术、创新和消费者发展方面的专业知识，她在战略发展方面的经验，以及她作为独立互惠基金董事通过服务获得的公司治理经验。

费金女士是赫兹审计委员会和治理委员会的成员。

标记字段

现年63岁的菲尔兹自2021年6月至今一直担任该公司的董事。他在2021年10月至2022年2月期间担任我们的临时首席执行官。

菲尔兹是私募股权公司TPG Capital LP的高级顾问，自2017年以来一直担任这一职位。此前，他曾在2014年至2017年担任福特汽车公司首席执行官兼总裁。菲尔兹先生于1989年加入福特，在整个任期内担任过各种高级领导职务，包括首席运营官、美洲执行副总裁总裁和总裁、执行副总裁总裁和

他曾担任总理汽车集团和福特欧洲公司的首席执行官，总理汽车集团的董事长兼首席执行官，以及马自达汽车公司的首席执行官总裁，他还在马自达汽车公司担任董事的职务。

菲尔兹先生自2018年以来一直担任高通公司的董事。此前，菲尔兹曾在2021年至2023年担任TPG Pace Benefit II Corp.的董事高管，2021年担任TPG Pace Solutions Corp.的董事高管，2014年至2017年担任福特汽车公司的高管，2016年至2018年担任IBM Corp.的高管。除了上市公司的董事职位外，菲尔兹还担任私人持股的网络安全和系统管理公司钛的首席独立董事的董事，他于2020年加入该公司的董事会，并自2022年以来一直在私人持股的软件公司Planview和Boomi的董事会任职。

我们相信，菲尔兹先生有资格在我们的董事会任职，因为他在全球范围内拥有汽车行业的专业知识，他作为大型跨国公司高级管理人员的丰富经验，以及他作为独立董事在各种上市公司董事会任职所获得的公司治理经验。

伊万杰琳·沃吉斯

53岁的魏则西女士自2021年9月至今一直担任该公司的董事。

Vougessis女士是独立资产管理公司Moneikos Global Asset Management(摩纳哥)(简称Moneikos)的联合创始人兼首席执行官。她自2014年4月以来一直担任这一职务。除了担任Moneikos的联合创始人兼首席执行官外，Vougessis女士还是MaxInvest Holdings的联合创始人，这是一家投资于初创公司和初创公司的单一家族办公室。在创立Moneikos之前，Vougessis女士曾在欧洲和英国的金融部门担任过各种职务。其中，Vougessis女士在荷兰银行英国担任希腊股票市场的国家分析师，并在Marfin投资集团担任投资者关系和策略董事，随后在Marfin Popular Bank集团担任投资者关系和策略分析师。

我们相信，Vougessis女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有重要的资本市场专业知识，包括在欧洲金融市场的专业知识。

Vougessis女士是赫兹审计委员会和治理委员会的成员。

公司治理

我们的董事会致力于良好的公司治理，并通过采用促进对管理层进行负责任监督的结构、政策和做法，促进我们股东的长期利益。为此，我们的股权结构可能使我们有资格根据纳斯达克股票市场的适用规则，即我们所说的纳斯达克规则，有资格成为“受控公司”。受控公司不需要遵守各种公司治理要求。这些要求包括拥有多数独立董事，以及拥有独立的薪酬和治理委员会。尽管我们可能符合受控公司的资格，但我们的董事会定期评估其治理做法，并已选择不使用纳斯达克规则的任何例外情况。值得注意的是，我们公司治理结构的特点包括：

•

完全独立的常设委员会

•

董事会定期举行的执行会议

•

理事会和委员会的评价程序

•

董事会退休年龄

•

董事的定位和继续教育

•

股东召开特别会议的权利

企业管治指引

董事会通过了公司治理准则，为其治理提供了框架。公司管治指引载有(其中包括)管治委员会决定董事资格的标准，以及有关董事独立性、董事普遍适用的退休年龄、同时在其他董事会任职，以及董事所属公司或主要雇员职位发生重大变动的影响等政策。以下是《公司治理准则》中包含的几项内容。我们的公司治理准则副本可在我们网站的“投资者关系”部分免费获取，网址为IR.Hertz.com/About/公司治理。

董事会独立性

我们的公司治理指导方针要求董事会由纳斯达克规则中定义的多数独立董事组成。纳斯达克规则对独立性的定义包括一系列客观测试。除符合上述测试外，我们的企业管治指引及“纳斯达克”规则亦规定，除非董事会肯定董事与董事会并无任何关系，而董事会认为该关系会干扰其独立判断以履行其作为董事的责任，否则董事将被视为独立。

根据纳斯达克规则，董事会对董事的独立性进行了年度审查，肯定地认定科林·法默、詹妮弗·费金、马克·菲尔兹、文森特·因特里耶里、M·格雷戈里·奥哈拉、安德鲁·尚纳汉和伊万杰琳·武吉西斯均为“独立”。董事会还认定，2024年1月辞去董事会职务的杰弗里·内德尔曼和2024年3月辞去董事会职务的弗兰·贝曼佐恩有资格成为“独立人士”。

在确定菲尔兹先生的独立性时，董事会考虑了他之前在2021年10月5日至2022年2月27日担任临时首席执行官的服务(不到一年)以及他对这一服务的补偿(归属或赚取的报酬不迟于他任职结束之日)。董事会决定

菲尔兹先生的服务和补偿不会干扰他在履行董事职责时行使独立判断。在确定奥哈拉先生的独立性时，董事会考虑了他不再隶属于GT赛车有限公司(简称GT赛车)的事实，GT赛车拥有一辆由该公司赞助的赛车。

董事会已肯定地裁定，审核委员会每名成员均符合适用的纳斯达克规则及一九三四年证券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)条下有关审核委员会成员的更高独立性要求，而薪酬委员会每名成员则符合适用的纳斯达克规则及交易所法案下规则10C-1(B)(1)下有关薪酬委员会成员的更高独立性要求。

董事会领导力

正如我们的公司治理准则所指出的那样，董事会认为保持灵活性，以最符合公司利益的方式分配董事长和首席执行官的职责是很重要的。因此，审计委员会不时评估其结构。2023年，我们的董事会将董事长和首席执行官的角色结合在一起。在决定这一领导结构时，董事会考虑了许多因素，包括业务的具体需求，以及在公司发生重大变化期间举行有效董事会会议的方法。董事会认为，2023年担任公司首席执行官的谢尔先生是担任董事长的最合适人选，因为他对我们业务面临的问题、机遇和挑战有深入的了解。

在2023年期间，董事会还保留了一名首席独立董事，董事定期与首席执行官会面，讨论对董事会平衡至关重要的事项，并主持独立董事的执行会议。王法默先生在整个2023年担任董事会的董事首席。除了董事会批准的任何其他职责外，董事的首席执行官：

•

主持董事会主席或任何副主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；

•

担任独立董事和董事会主席之间的联络人，担任董事认为适当的牵头机构，包括向董事会主席提供独立董事执行会议的反馈意见，并就会议日程、议程和应提供给董事会的信息向董事会提供反馈；以及

•

如果大股东提出要求，确保牵头的董事可以进行咨询和直接沟通。

2024年4月，董事会的领导结构发生了变化。董事独立董事法默先生被任命为董事会主席。随着首席执行官和董事会主席的角色分离，董事的领导角色也被取消。瓦格纳先生仍担任董事会副主席。

审计委员会认为，其领导结构使其能够有效地提供监督、评价管理层的业绩、进行战略和继任规划，并维护强有力的治理标准。

董事会更新

董事会认为，在成员任期和进修期之间取得平衡的重要性。董事会对董事的任职年限没有限制。然而，董事会维持一项政策，即在没有豁免的情况下，任何董事在该人达到

现年76岁。截至本委托书日期，我们董事的平均任期不到三年，董事的平均年龄为56岁。

董事出席率

我们的董事会在2023年举行了九(9)次会议。于2023年在本公司董事会任职的每名现任董事出席董事会会议及各自董事会委员会会议总次数的75%或以上。

鼓励和期望董事出席我们的年度股东大会，但不是必须的。截至2023年年会日期的所有董事都出席了会议。

其他治理做法

年度评估。审计委员会进行年度自我评价，其各常设委员会也进行年度自我评价。每个委员会都向董事会报告其评估情况。

董事会的定期执行会议。董事会定期开会，并在每一次定期会议上举行独立的执行会议。董事会主席主持所有董事会会议。2023年期间，董事主持了所有独立董事的董事会执行会议。

主要职业或独立性的变化。根据我们的公司治理指引，任何董事的附属关系或主要雇员职位在当选为董事会成员后发生重大变化，或任何独立董事在当选为董事会成员后不再具有独立资格，预计董事应提交辞职要约。然后，董事会将考虑这一提议。

定位与董事教育。我们为新董事提供培训材料，让他们熟悉公司及其业务。我们也为我们的董事提供持续教育机会，以保持或提高他们作为董事的技能和能力。

股东与董事会的沟通

希望与我们的董事联系的股东和其他相关方可向以下地址发送书面通信：

赫兹全球控股有限公司
注意：公司秘书
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗邮编：33928

致董事的通讯如讨论与本公司董事会活动有关的业务或其他事宜，将由公司秘书办公室初步审阅，如董事会适用，将以摘要形式或将通讯副本送交收件人的董事或董事团体分发。与理事会职责无关的项目将不予转送。

董事会委员会及成员

我们董事会的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。每个委员会都有一份书面章程，每个章程都可以在我们的网站上找到，网址是Https://ir.hertz.com/about/Board%20Committees.

董事会不时评估其各委员会的规模和结构。在这样做的过程中，董事会考虑了各种因素，包括我们董事会成员的属性和经验、像我们这样规模和复杂的公司所需的监督责任、适用的纳斯达克规则，以及更广泛的公司治理趋势。

下表载列截至本委托声明书日期董事会辖下委员会的组成。

董事

审计

补偿

治理

科林·法默

椅子

詹妮弗·费金

标记字段

Vincent J. Intrieri

椅子

M.格雷戈里·奥哈拉

安德鲁·夏纳汉

椅子

伊万杰琳·阿格西

托马斯·瓦格纳

韦恩·吉尔·韦斯特

有关我们各常设董事会委员会的其他资料如下。

审计委员会

成员：詹妮弗·费金，文森特·J·因特里耶里(主席)，Evangeline Vougessis

2023年会议总数： 9

主要职责：

•

监督我们的会计、财务和对外报告政策和做法，以及我们财务报表的完整性和我们内部控制系统的有效性。

•

准备包括在委托书中的审计委员会报告。

•

监督我们独立注册会计师事务所的独立性、资质和业绩。

•

监督影响我们内部控制的内部审计职能、管理信息系统以及运营政策和实践的表现。

•

监督我们对法律和法规要求的遵守情况。

•

监督国库和财务事务。

•

监督我们的企业范围的风险管理流程，包括网络安全风险和其他技术风险。

审计委员会成员的财务专长和财务素养

董事会认定，Intrieri先生符合美国证券交易委员会关于“审计委员会财务专家”的标准和纳斯达克财务成熟程度的要求。此外，董事会已确定，审计委员会的每名成员都具备纳斯达克规则所要求的财务知识。

关联人交易政策和程序

在我们的正常业务过程中，我们与客户进行了数百万次的租赁交易，并从各种供应商那里采购商品和服务。我们的一些客户和供应商可能与我们的董事会成员或赞助商有关联。我们还与旅游业参与者建立了关系并达成了协议，这些参与者可能有我们的一个或多个赞助商或其附属公司作为投资者、董事或高级管理人员。

吾等维持关连人士交易政策及程序(以下简称“RPT政策”)的方针，协助董事会审核及批准涉及董事、高管、董事被提名人、公司所知为拥有超过5%有投票权证券实益拥有人的人士，以及前述人士的直系亲属(每人均为“关连人士”)的交易。RPT政策的应用由审计委员会管理。

就RPT政策而言，“关联人交易”具有1934年证券交易法(“交易法”)赋予该术语的相同含义，通常是指自公司上一财年开始以来的交易、安排或关系，在该交易、安排或关系中：

•

该公司曾经是或将会是参与者；

•

涉案金额超过12万元；及

•

任何相关人士曾经或将会有直接或间接的重大利益。

审核建议的关连人士交易时，审核委员会(或董事会委员会或董事会(视何者适用而定)的其他无利害关系成员)将考虑其认为适当或必需的相关事实及情况，包括重大条款、所涉及的关系及公司进行该等交易的理据。若关连人士交易涉及非雇员董事或代名人，审计委员会将考虑交易是否会损害董事作为(I)适用纳斯达克规则下的独立董事；(Ii)交易法规则第16B-3条下的“非雇员董事”；或(Iii)交易法规则第10A-3条或规则第10C-1条下的独立董事的地位。此外，根据RPT政策，除非在考虑了所有相关信息后真诚地确定交易符合或不违反公司的最佳利益，否则不应批准或批准关联人交易。

审计委员会已根据RPT政策批准了以下每一项交易。所有交易均不涉及我们的任何独立董事担任高级管理人员、合伙人或控股股东的组织。

•

在2022年，我们与GT赛车公司签订了赞助协议，GT赛车公司拥有一辆参加国际汽联世界耐力锦标赛赛道的赛车。赞助协议为赫兹提供了三年的商业、合作和品牌推广机会。GT赛车由瓦格纳所有。2023年期间，赫兹向GT赛车支付了790万美元的赞助费。

•

在2023年，我们与利邦网络签订了一项协议，提供与网络渗透防御解决方案相关的硬件、软件和专业服务。瓦格纳先生是利邦网络的董事长和投资者，以及与Knighthead有关的各种基金和其他个人。在2023财年，赫兹向利邦网络支付了105万美元的网络安全服务。

•

鉴于Certares作为旅游、旅游和酒店业投资者的地位，我们与Certares相关实体签订了各种普通商业协议。

○

与GBT旅游服务英国有限公司(d/b/a美国运通全球商务旅行)或其附属公司(统称为“美国运通GBT”)的协议：根据协议，美国运通GBT通过其旅行服务平台提供车辆租赁，作为回报，我们根据所产生的收入支付美国运通GBT费用。美国运通GBT的部分股权由Certares持有。奥哈拉先生担任委员会主席。2023年根据协议产生的收入不到我们综合总收入的3%。

○

旅游领袖集团控股有限公司(d/b/a Internova Travel Group)(“Internova”)：根据我们的协议，Internova通过北美各地的关联实体为我们提供租赁推荐。作为这些推荐的交换，赫兹根据交付的租赁量支付佣金和费用。英特诺瓦的部分股权由Certares持有，英特诺瓦的首席执行官是奥哈拉的兄弟。此外，法默先生还在英特诺瓦的董事会任职。在2023财年，根据本协议产生的收入不到我们综合毛收入的1%。

其他关系。关于我们的破产程序和出现，我们与包括CK Amarillo在内的多个股东签订了注册权协议。根据注册权协议，CK Amarillo有权对其持有的普通股股份享有一定的索取权和“搭载”注册权。此外，我们被要求提交并维护一份登记声明，涵盖CK Amarillo实益拥有的股份，并将负责与任何符合资格的登记相关的所有登记费用和开支。

高管会议

审计委员会在执行会议期间定期与管理部门的特定成员(如内部审计、首席财务官)、独立审计员以及作为一个委员会举行会议。审计委员会主席主持所有执行会议。

薪酬委员会

成员：科林·法默(主席)，安德鲁·沙纳汉

2023年会议总数： 7

主要职责：

•

制定和监督我们的管理层薪酬和福利政策和计划。

•

评估CEO的表现与CEO薪酬的所有要素相关，以及我们高级管理团队的表现。

•

审查并批准(或向董事会建议)我们激励计划下的年薪、奖金、短期薪酬、股权奖励、福利和我们首席执行官和高级管理团队的其他薪酬部分。

•

准备一份薪酬委员会关于高管薪酬的报告，包括在我们的委托书中。

•

审查我们的管理层继任计划。

•

审查并向董事会建议支付给董事的薪酬。

•

审查我们适用于高级管理层和非雇员董事的股权准则的遵守情况。

赔偿程序和程序

薪酬委员会聘请薪酬顾问协助设计公司高管和董事的薪酬方案。薪酬委员会也可以根据适用的法律和我们的激励计划的条款，将其任何职责委托给某些小组委员会或管理层成员。有关薪酬顾问工作的更多信息，以及薪酬委员会对高管和董事薪酬的考虑和确定的流程和程序，请参阅本委托书中的“董事薪酬”和“薪酬讨论和分析”部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

董事法默和沙纳汉担任独立董事和2023年薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员均不是该公司的雇员、高级职员或前雇员或高级职员。于2023年期间，本公司并无行政人员在任何有行政人员担任本公司董事会成员或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)任职。

股权赠与做法

根据我们的2021年综合激励计划的条款，董事Farmer和ShanNahan已将权力授予首席执行官和首席人力资源官，以向高级管理集团级别以下的员工授予某些股权奖励。代表团协助及时向新雇用人员发放签约股权赠款。赔偿委员会在其每一次定期安排的会议上审查根据代表团提供的赠款。全体董事会保留了批准向根据《交易所法案》第16条“高级职员”身份的董事和个人授予股权的权力。

高管会议

薪酬委员会在执行会议期间定期与其独立的薪酬顾问举行会议，并作为一个委员会开会。薪酬委员会主席主持所有执行会议。

治理委员会

成员：科林·法默，詹妮弗·费金，安德鲁·尚纳汉(主席)，伊万杰琳·沃吉西斯

2023年会议总数： 4

主要职责：

•

审查董事会及其委员会的规模、结构、组成和运作。

•

协助董事会物色合格的董事会成员人选，并推荐提名人选供董事会批准。

•

审查和评估重新提名进入董事会和重新任命为委员会成员的董事。

•

审查和评估我们的公司治理准则、商业行为标准和其他公司治理相关文件的充分性。

•

审核和监督董事培训和继续教育。

•

审查和监督公司的责任战略和业绩。

企业责任很重要

我们致力于确保对企业责任进行适当的监督和问责。管理层制定了我们的企业责任战略，建立了企业责任事项的关键绩效指标，并推动了整个业务活动的执行。管治委员会定期收到有关公司责任、策略和表现的报告。

高管会议

治理委员会在执行会议期间定期举行会议。治理委员会主席主持所有执行会议。

董事提名流程

治理委员会负责推荐董事会候选人。在重新提名现任董事会成员或提名新董事会成员时，治理委员会会审查个人是否具有适当的经验、技能和其他资格，以支持我们作为世界领先的汽车租赁公司之一和未来移动性的领导者的角色。对于现任董事会成员，治理委员会还会考虑董事在前一年的表现。

在对董事候选人的评估中，管委会不会采取公式化的方式。相反，治理委员会考虑每一位潜在的被提名人的个人和专业经验和背景、能力、正直和多样性。治理委员会对多样性的解释很宽泛。治理委员会和董事会认为，我们的董事集体应该为董事会带来不同的意见、观点、个人和专业经验以及背景。多样性可以来自国际和多文化经验和理解，以及其他差异化特征，如种族、族裔、性别、性取向、退伍军人或残疾状况。正如我们的企业管治指引所述，董事会致力于物色女性

和少数族裔候选人，以及在进行董事搜索时具有不同背景、经验和技能的候选人。

下表提供了截至2024年3月25日，根据纳斯达克规则，我们董事的自我认同性别和人口背景的信息。

董事会多样性矩阵
董事总数	9
	女性	男性	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	2	7	0	0
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	2	7	0	0
两个或两个以上种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计数据	0

在确定潜在的董事董事会候选人时，治理委员会可以寻求专业猎头公司、其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐。治理委员会也可以，但不需要，保留一家专业的猎头公司来协助它的这些努力。

治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其分析此类候选人的流程和标准与其他来源推荐的候选人所适用的流程和标准没有不同。建议应以书面形式提出，并包括股东认为适当的支持该建议的佐证材料。在任何情况下，股东对候选人的推荐必须包括美国证券交易委员会规则所要求的信息，该信息必须包含在为该候选人的选举征集代理人的委托书中。希望提出候选人供考虑的股东可以将上述信息提交给公司秘书，地址为佛罗里达州埃斯特罗威廉姆斯路8501号，邮编：33928。股东还必须满足我们的章程中规定的通知、及时性、同意性和信息要求，如《关于2024年年会的信息-2025年 - 提案年会》中所述

股东。“公司秘书收到的所有提名建议，如果完全符合我们的附例中关于董事提名的要求，都将提交治理委员会审议。

风险监督

我们的高级领导层负责识别、评估和管理我们面临的风险。董事会及其委员会在监督管理层的活动以及从风险/回报的角度评价管理层的经营计划和财务计划是否平衡方面发挥了积极作用。董事会及其委员会通过各种机制进行这项监督。例如，在整个董事会层面，董事会每年都会收到管理层的战略计划演示文稿，该文稿一般涵盖管理层对未来三年期间的期望。董事会还每年审查管理层拟议的年度业务计划。通过在战略和年度规划方面与管理层接触，董事会可以评估多个时间范围的风险，包括长期(例如，总体上与流动性未来相关的风险和机会)、中期(例如，与我们的战略规划周期大致一致的滚动三年期间的风险和机会)和较短时期(例如，与我们本年度计划更相关的风险和机会)。

管理层的介绍和讨论是审计委员会监督风险的主要手段。然而，董事会也不时与外部顾问进行讨论。审计委员会还依赖其各委员会的工作，在这些委员会中可以进行更有重点的风险监督。以下是关于董事会各委员会在风险监督中的作用的更多细节。

审计委员会监督

审计委员会审查管理层的报告，并讨论有关公司面临的重大企业范围风险的政策，包括但不限于财务风险，如财务风险、网络安全和信息技术风险，以及公司和管理层如何识别、评估和管理这些风险。此外，审计委员会负责监督与公司财务状况(包括流动性、债务水平、信用评级和利率风险敞口等事项)、资本结构(包括资金来源和用途)和长期融资策略有关的风险。审计委员会监督我们对财务风险的管理，其中包括审查我们的重要会计政策，保持对我们内部审计职能的监督，与我们的首席财务官和首席审计长定期举行执行会议，以及与我们的独立审计师代表定期进行讨论。审计委员会通过定期收到法律顾问(包括不定期的外部律师)提供的法律、合规和监管方面的最新情况，监督我们对合规风险的管理。我们的管理层定期向审计委员会提交企业风险管理报告，这份报告列出了管理层认为公司面临的最大风险。审计委员会主席向理事会报告委员会的活动。

薪酬委员会监督

薪酬委员会审查我们的薪酬计划与风险之间的关系，并维持一系列政策和做法，以降低我们薪酬计划中的风险。这些政策和做法包括但不限于“薪酬讨论和分析 - 股权指导方针和对冲和质押政策”和“薪酬讨论和分析 - 追回政策”中描述的那些政策和做法。此外，与我们股东的偏好一致，上一次是在2023年股东年会上表明的，我们的股东有机会在每次年度会议上以咨询的方式投票批准我们任命的高管薪酬。

薪酬委员会还监督人才风险的各个方面。例如，薪酬委员会收到管理层的年度继任计划演示文稿，在此期间，潜在的

会议讨论了高级领导角色的继任者。赔偿委员会主席向审计委员会报告赔偿委员会的活动。

治理委员会监督

治理委员会协助董事会管理与董事会组织、成员和结构相关的风险。治理委员会还协助管理层监督可持续性和与公司责任有关的风险。该委员会审查该公司与重大企业责任问题相关的政策和计划。治理委员会主席向理事会报告治理委员会的活动。

董事薪酬

薪酬委员会每年建议董事会批准非雇员董事薪酬计划。在设定董事薪酬时，薪酬委员会听取其独立薪酬顾问弗雷德里克·W·库克公司(以下简称FW库克)对向董事会推荐董事薪酬时需要考虑的因素的意见，包括在董事会任职所需的时间承诺和技能水平，以及更广泛的市场实践。

薪酬委员会的目标是将董事的薪酬水平设定为市场中位数或接近市场中位数，该水平相对于同一同业集团中公司董事的水平，用于确定我们的高管薪酬。这一同业群体包括我们的直接公开竞争对手，以及与我们的商业模式有很大相似之处的公司，我们与这些公司竞争人才，并且在收入、市值、规模、行业和/或业务范围方面与我们相当。提供具有竞争力的薪酬方案使我们能够吸引和留住高素质的董事。

2023年计划摘要

2023年，每位合资格的非雇员董事因担任董事会成员而每年获得275,000美元的预聘金，现金为100,000美元，限制性股票单位(“RSU”)为175,000美元。2023年的计划反映了授予每个董事的RSU价值比2022年增加了15,000美元。薪酬委员会和董事会在薪酬委员会与FW Cook一起审查该计划后批准了这一增长。随着预算的增加，2023年计划的年度预付金定为50%这是同级组的百分位数。

此外，担任委员会主席的符合条件的非雇员董事有权获得以下现金支付的2023年年费：

		审计委员会主席				$50,000
		薪酬委员会主席				$25,000
		治理委员会主席				$15,000

2023年委员会主席的费用与2022年支付的费用没有变化。

与2022年的情况一样，与Knighthead或Certares有关联的董事在2023年因担任我们的董事会成员或委员会主席而获得1美元，以取代上述现金和股权薪酬。

在2023年期间，我们的每一位非雇员董事(包括与奈特赫德或Certares有关联的董事)还有权通过我们的董事汽车租赁计划获得全球免费汽车租赁。对于2023年期间任何时候任职的所有非雇员董事，这一福利在董事退出董事会后持续15年。退休后，这项福利为前董事提供任何日历年最长90天的免费租金。对于任何在2023年4月1日或之后首次在董事会开始服务的非员工董事来说，这一福利被取消。

同样在2023年，非雇员董事有权参加公司的限量版汽车购买计划，根据该计划，个人有机会从公司购买一辆特别版汽车，价格大约为成本价，只要个人同意不购买。

出售此类车辆，直至强制持有期届满。公司亦可不时透过我们的汽车销售渠道，与非雇员董事在正常过程中进行汽车销售交易。

我们也补偿董事在履行董事职责时发生的合理和必要的费用。

董事会和委员会服务的现金费用按季度拖欠。金额按比例分配给没有在整个季度任职的董事。董事可以选择在现金补偿支付之日接受具有同等公允市场价值的普通股的全部既得股票，以代替此类季度现金费用。此外，董事可选择在递延缴税的基础上延迟收取该等完全归属股份及/或年度聘用金的权益部分，并收取影子股份。任何选择接受影子股票的董事将在该董事停止在我们的董事会任职之日起立即收到我们普通股的实际股份作为结算(但由于原因而被免职的情况除外，在这种情况下，影子股票被没收)，或者，如果更早，在公司控制权变更时。

合资格董事于每年股东周年大会后获授予年度聘用金的股权部分，并于紧接公司下一届股东周年大会前一个营业日及董事停止在本公司董事会任职之日之前较早的一个营业日获授奖励(因故遭免职之董事除外，在此情况下股份将被没收)。2023年，董事会修改了年中任命的董事的股权授予程序，以澄清该等董事将在任命之日的下一个月的第一个交易日收到按比例分配的初步赠款。

该公司是与其每位董事签订赔偿协议的一方。赔偿协议为董事提供了获得赔偿和垫付费用的合同权利。

董事持股准则

除与Knighthead或Certares有关联的非雇员董事外，我们的每一位非雇员董事都必须持有价值相当于一年现金保留金五倍的普通股。董事被允许计入目标所有权水平，直接或信托拥有的股份以及影子股票和基于时间的RSU价值的50%。

在董事股权指导方针首次获得批准时担任这一职务的现任非雇员和非关联董事必须在2021年11月9日的五年内达到目标股权水平。其他现任非雇员董事须在当选或首次委任之日起五年内达到目标所有权水平。在满足所有权要求之前，非雇员董事通常被限制出售其所持公司股权的50%以上。

2023年董事补偿表

下表汇总了2023财年支付给非雇员董事的薪酬。

名字	赚取的费用或现金支付(1) ($)	库存奖项(2)(3) ($)	所有其他薪酬(4) ($)	总计 ($)
弗兰·贝尔曼佐恩(5)	95,556	227,899	—	323,455
科林·法默	1	—	7,883	7,884
詹妮弗·费金	100,000	174,994	1,885	276,879
标记字段	100,000	174,994	6,526	281,520
Vincent J. Intrieri	150,000	174,994	3,456	328,450
杰弗里·内德尔曼(5)	1	—	4,417	4,418
M.格雷戈里·奥哈拉	1	—	27,657	27,658
安德鲁·夏纳汉	1	—	272	273
伊万杰琳·阿格西	100,000	174,994	4,711	279,705
托马斯·瓦格纳	1	—	3,689	3,690

(1)

所有薪酬均为董事在本公司董事会服务所提供的服务，包括上文所述的年度预聘费及委员会主席费用(不论以现金或普通股支付)。伯曼佐恩女士、菲尔兹先生和因特里耶里先生收到了100%以现金支付的费用。Feikin女士和Vougessis女士选择获得100%的费用，否则这些费用将以影子股票的形式以现金支付。截至2023年12月31日止年度，郭飞金女士及郭富珍女士各获发行7,343股影子股份。

(2)

对于Feikin女士、Fields先生、Intrieri先生和Vougessis女士，反映了2023年5月17日授予的10,703个RSU的总授予日期公允价值。授予的RSU数量是通过将175,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价来确定的。对于Bermanzohn女士，反映了2023年5月17日授予的10,703个RSU的总公允价值，以及2023年1月17日授予的3,151个RSU，用于她从该日期到2023年5月16日的服务。2023年1月17日授予Bermanzohn女士的RSU数量是通过将52,893美元除以我们普通股在授予日的收盘价确定的。对于本栏目中包含的每项赠款，授予日期公允价值是根据截至授予日期的FASB ASC主题718计算的。本公司于2024年2月12日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年报(“2023年年报”)内的综合财务报表附注中，附注8题为“以股票为基础的补偿”，当中包含计算该等金额时所使用的假设。于2023年5月17日授予每个董事的RSU一般全数归属于紧接我们2024年年会前一个工作日和董事停止在我们董事会任职的日期，但须受上述任何延期的限制。2023年1月17日授予贝曼佐恩女士的RSU于2023年5月16日授予。

(3)

下表汇总了截至2023年12月31日，我们每位非雇员董事的未归属RSU未偿还和已归属递延奖励的总数。

名字	未归属的未分配RSU(#)	既得延期赔偿金(#)
弗兰·贝尔曼佐恩	10,703	—
科林·法默	—	—
詹妮弗·费金	10,703	27,918
标记字段	10,703	10,031
Vincent J. Intrieri	10,703	18,684
杰弗里·内德尔曼	—	—
M.格雷戈里·奥哈拉	—	—
安德鲁·夏纳汉	—	—
伊万杰琳·阿格西	10,703	31,050
托马斯·瓦格纳	—	—

(4)

每个金额都反映了该公司董事汽车租赁计划下的免费汽车租赁价值。

(5)

贝曼佐恩女士自2024年3月19日起辞去董事会职务，内德尔曼先生自2024年1月19日起辞去董事会职务。

审计事项

建议2：批准任命安永律师事务所为截至2024年12月31日的财年的独立审计师

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督聘请的独立注册会计师事务所审计公司的财务报表。审计委员会已委任安永会计师事务所(“安永”)为该公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。自2019年以来，安永一直担任该公司的独立注册会计师事务所。审计委员会相信，保留安永作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。审计委员会和董事会要求股东批准任命安永为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

虽然股东不需要批准安永作为我们的独立注册会计师事务所的任命，但我们要求股东批准这一任命，因为我们重视股东的意见。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使安永的任命得到股东的批准，如果审计委员会确定这样的变化将最符合公司和我们的股东的利益，则审计委员会仍可酌情决定随时选择不同的独立注册会计师事务所。

预计安永的代表将出席并可在2024年年会上回答适当的问题，如果他们愿意，还将有机会在会议期间发表声明。

审计及其他费用

安永在2023年至2022年期间提供的服务收费如下：

审计和其他费用(百万美元)	2023	2022
审计费(1)	$12	$10
审计相关费用(2)	$2	$1
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总计	$14	$11

(1)

审计费用用于以下服务：(I)审计本公司及其全资附属公司赫兹公司(“THC”)的Form 10-K年度报告中的财务报表，(Ii)审核本公司的财务报表和THC的Form 10-Q季度报告，(Iii)证明公司和THC的财务报告内部控制的有效性，(Iv)法定审计和(V)就融资交易提供慰问信。

(2)

与审计有关的费用用于提供与尽职调查和保证服务以及雇员福利计划审计有关的服务。

前置审批政策

我们的审计委员会章程要求它预先批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务，审计委员会每年都会通过

一项预先批准的政策，规定了财政年度需要预先批准的服务类型和金额。审计委员会还被允许将预先批准的权力授予审计委员会主席，然后主席必须在下次预定的审计委员会会议上向审计委员会全体成员提交一份报告。所有审计和非审计费用均由审计委员会于2023年预先核准。

董事会建议股东投票批准任命安永律师事务所为截至2024年12月31日的财年的独立审计师。

审计委员会报告

审计委员会的宗旨和职责载于其章程，该章程已获董事会批准和通过，并可在我们网站的“投资者关系”部分查阅，网址为：Ir.hertz.com，通过治理链接。审计委员会的章程至少每年审查一次，并酌情更新，以应对监管要求、权威指导和不断发展的监督做法的变化。

我们的审计委员会向董事会报告，并代表董事会行事。审计委员会仅由符合纳斯达克和适用证券法的适用独立性和其他要求的董事组成。在2023年期间，审计委员会的一名成员是美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”。

首要责任和2023年行动。审计委员会的主要职能是作为独立和客观的一方，通过监督和监测：(A)公司的会计、财务和对外报告政策和做法；(B)公司财务报表的完整性；(C)公司内部控制制度的有效性；(D)公司独立审计员的独立性、资格和业绩；(E)公司内部审计职能的权力、范围、准入和业绩；(F)确保公司遵守法律及监管规定；。(G)处理库务及财务事宜；。(H)进行全企业范围的风险管理，包括网络安全；及(I)编制审计委员会的报告，根据美国证券交易委员会的规则，审计委员会的报告须包括在我们的年度委托书内。

2023年，审计委员会召开9次会议。2023年期间，除其他事项外，审计委员会：

•

选择安永为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•

在每一次定期会议上与我们的首席执行官、首席财务官和公司财务管理团队的其他高级成员会面；

•

在定期安排的会议期间，分别与公司首席财务官、首席审计主任和独立审计员举行非公开会议，会上就财务管理、法律、会计、审计和内部控制问题进行了坦率的讨论；

•

与首席合规官会面，讨论公司合规计划的有效性，并定期收到合规问题的状态报告；

•

定期收到关于评估公司财务报告内部控制制度充分性的管理层程序的最新情况、用于评估公司财务报告内部控制有效性的框架和管理层关于财务报告内部控制有效性的结论；

•

与独立审计师讨论公司的内部控制评估程序、管理层对此的评估以及独立审计师对公司财务报告内部控制制度的评估；

•

在向美国证券交易委员会备案之前，与管理层和独立审计师分别审查和讨论公司的收益新闻稿以及10-Q和10-K表格的季度和年度报告；

•

审查公司的内部审计计划和公司内部审计职能的表现；以及

•

与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。

独立注册会计师事务所的遴选与监管。审计委员会协助董事会监督公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性。审计委员会单独负责公司独立注册会计师事务所的任命、保留、薪酬和监督，包括对主要审计合伙人的业绩进行审查和评估。审计委员会每年审查公司独立注册会计师事务所的独立性和资格。为支持这些审查，审计委员会除其他事项外，考虑：

•

事务所为公司编制、出具审计报告或者提供其他审计、复审、认证服务的业绩；

•

公司的独立性和客观性；

•

事务所建议的审计范围，以确保审计覆盖面充足；以及

•

该事务所的内部质量控制程序以及有关审计质量和业绩的其他数据。

对财务报表进行审核并提出建议。公司管理层负责编制公司财务报表，保持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估。安永负责就公司财务报表发表意见，并根据审计结果对公司财务报告的内部控制发表意见。审计委员会本身并不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的审计员或审核人。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和安永会面，审查和讨论公司经审计的财务报表和财务报告的内部控制，向管理层和安永提出与该等事项相关的问题，并与安永讨论上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。这些会议和讨论包括审查公司在编制财务报表时采用的关键会计政策、所用会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)、重大会计估计和判断的合理性以及公司综合财务报表中的披露。

此外，审计委员会已(I)考虑安永提供的非审计服务是否符合其独立性，(Ii)已收到安永根据PCAOB关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的书面披露和信函，以及(Iii)已与安永讨论其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们2023年年报中包含的截至2023年12月31日的10-K表经审计的公司财务报表提交给美国证券交易委员会。

审计委员会，
文森特·J·因特里耶里，椅子
Fran Bermanzohn
詹妮弗·费金
Evangeline Vougessis

行政人员薪酬事宜

建议3：在咨询的基础上核准指定的执行干事薪酬

根据交易所法案第14A节的要求，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的高管(“NEO”)的薪酬，这一点在下文的薪酬讨论和分析以及相关的叙述和表格披露中披露。这也被称为“薪酬话语权”投票。

我们的高管薪酬计划旨在奖励支持我们业务战略的业绩，鼓励适当水平的风险承担，使我们在更广泛的人才市场上具有竞争力，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

正如《薪酬讨论与分析》中所述，我们在设计2023年的薪酬计划时认为，在激励、奖励和留住高管的目标方面，我们的薪酬计划是合理的、具有竞争力的，并适当平衡。此外，正如在薪酬讨论和分析中进一步详细说明的那样，我们不断修订我们的薪酬实践，以使其与市场实践和薪酬规范具有竞争力。

股东可以在2024年年会上对以下决议进行咨询投票，以批准、反对或弃权：

现议决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的公司指定高管的薪酬，包括“薪酬讨论与分析”、“薪酬表格”和任何相关的叙述性讨论，现予批准。

表决的效果

薪酬话语权投票只是咨询性质的，不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会希望在确定我们近地天体的薪酬和我们的总体薪酬计划时考虑投票结果。

如果任何股东希望就高管薪酬与董事会进行沟通，可使用本委托书中所述的“董事会与公司治理 - 公司治理 - 股东与董事会沟通”中概述的程序与董事会联系。下一次“薪酬话语权”投票每年举行一次，将在2025年股东年会上举行。

董事会建议股东在咨询的基础上投票批准我们任命的高管的薪酬。

薪酬问题探讨与分析

我们的高管薪酬计划旨在通过将高管的利益与股东的利益保持一致来创造长期股东价值。我们提供有竞争力的计划，使我们能够吸引和留住优秀的人才，我们将薪酬直接与我们董事会认为有助于创造可持续长期股东价值的绩效目标的实现挂钩。

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们与公司指定的高管薪酬计划相关的目标、政策和决定。具体地说，我们描述和分析了该计划在2023年适用于汇总薪酬表中列出的被点名的高管，或“近地天体”。2023年，我们任命的执行干事如下：

	名字				标题
	斯蒂芬·谢尔				前首席执行官(CEO)(1)
	亚历山德拉·布鲁克斯				执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）(2)
	科琳·巴切勒				常务副秘书长、总法律顾问总裁
	贾斯汀·凯皮				常务副总裁兼首席运营官(2)
	埃里克·利夫				常务副总裁兼首席人力资源官
	张建宗				前首席财务官(3)
	保罗·斯通				原总裁兼首席运营官(3)

(1)

谢尔先生担任这一职务至2024年3月31日；谢尔先生自愿辞去公司职务。

(2)

布鲁克斯女士于2023年7月25日开始担任临时首席财务官，在此之前，她于2023年4月14日起担任临时首席财务官。Keppy先生于2023年11月15日开始担任这一职务。

(3)

张先生担任这一职务至2023年4月14日，斯通先生任职至2023年10月31日。根据美国证券交易委员会规则，张勇先生和斯通先生必须包括在我们的汇总薪酬表和这一分析中，因为如果不是因为他们在2023年12月31日没有担任高管，他们就会是2023年的NEO。两人均于年内自愿辞去在该公司的职位。

2023年计划摘要

我们2023年的高管薪酬计划由以下关键的固定和可变部分组成。

元素

描述

客观化

影响因素
量

基本工资

以现金支付的固定薪酬；每年审查，并在适当时进行调整

提供具有市场竞争力的基本工资

经验、市场数据、个人角色和责任、留任考虑因素和个人表现

年度激励奖

基于公司、业务部门和/或个人绩效的可变现金薪酬

激励和奖励关键战略计划和财务结果的实现，并鼓励个人业绩

预期目标值是根据市场数据、个人角色和职责设定的；支出是基于公司和个人的业绩

长期激励奖

绩效库存单位(PSU)

根据公司业绩和继续受雇情况以普通股支付的浮动薪酬

根据对投资者重要的财务指标，将派息与业绩挂钩，使NEO的利益与股东的利益保持一致；促进留住

预期目标值是根据市场数据、个人角色和职责设定的；支出是基于公司业绩和工作时间

限制性股票单位(RSU)

基于继续受雇的普通股股票支付的浮动薪酬

使高管的利益与长期的股东价值创造保持一致，并促进留住

我们的核心近地天体补偿计划的组成部分在下面的CD&A中的“-计划组成部分”下进行了更详细的描述。我们的2023年高管薪酬计划的其他要素包括退休福利、适度额外津贴、健康和福利福利以及离职后薪酬安排，如下文“-其他薪酬要素”中更详细地描述。

我们所做的

我们根据我们的整体补偿计划来评估风险

我们在我们的激励薪酬计划中使用与管理层用来评估业务日常的指标保持一致的指标

我们在我们的激励计划中限制支出

我们在控制权变更的情况下使用双触发归属条款

我们认为，我们近地天体薪酬的很大一部分应该以满足业绩目标为前提。

我们使用各种股权奖励结构来激励业绩和留任。

我们为高管和董事会制定了强有力的股权政策

我们维持稳健的赔偿追讨政策，超出法律规定的范围。

我们聘请了一位独立的薪酬顾问

我们利用了一个具有代表性和相关性的同级组织

我们不做的事

我们不使用会助长过度风险的财务或运营指标

在递延补偿计划中，我们不提供优惠付款或高于市场回报

我们不向我们的高级管理人员提供过多的额外津贴

我们不允许我们的近地天体或董事对冲或质押我们的股票

我们不会在没有股东批准的情况下对水下期权进行重新定价

我们没有为近地天体提供自动加薪或有保证的年度奖励

我们不使用消费税毛利

我们不会对未归属的股权奖励进行股息或股息等价物奖励

2023年业绩

2023年对该公司来说是喜忧参半的一年。稳健的需求和利率环境带来了约94亿美元的收入，与2022年相比增长了8%。我们的营收表现反映了对我们产品的持续需求，与更广泛的2023年旅行趋势一致。我们的收入表现也反映了我们正在进行的与增长计划相关的工作。我们在2023年提出了几项增长计划，包括投资于我们的美元为了更好地服务于以价值为导向的客户，我们的欧洲业务得到了改善，我们专注于我们的拼车业务，我们与交通网络公司合作，使他们的司机能够获得优质的车队。

然而，我们全年也面临着重大的成本逆风，这对我们的盈利能力产生了负面影响。我们每个交易日的直接运营费用(“每个交易日的DOE”)高于我们在2023年的计划。值得注意的是，年内我们的净碰撞和损害费用增加，这主要是由我们的电动汽车(“EVS”)推动的。2023年，我们继续执行与电动汽车移动性相关的战略，为客户提供广泛的车辆选择，并提供全球最大的电动汽车租赁车队。我们还继续实施我们相信将在未来改善我们电动汽车车队盈利能力的计划，包括扩大电动汽车充电基础设施，加强我们与电动汽车制造商的关系，并实施更多政策和教育工具，以帮助提升客户的电动汽车体验。然而，2023年我们业务的成本负担，加上与电动汽车相关的挑战对我们更广泛的运营效率的影响，导致我们在调整后的公司EBITDA目标上表现不佳。2023财年净收入约为6.16亿美元，调整后的公司EBITDA约为5.61亿美元。

调整后的公司EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。请参阅本委托书的附件A - 非公认会计准则计量，了解其定义并与最具可比性的公认会计准则计量进行协调。.

对2023年薪酬决定的影响

正如本CD&A中更详细地描述的那样，薪酬委员会和我们的董事会考虑了我们的组织在2023年期间针对关键业务计划的进展情况以及财务结果，以确定我们的激励计划下的最终支出，绩效期限将于2023年结束。

•

根据我们的短期激励计划，我们的前首席执行官和其他继续任职的近地天体在2023年获得了相当于其目标激励金额50%的奖金。张国荣和斯通都没有收到与2023年短期激励计划相关的任何款项。

•

我们调整后的公司EBITDA业绩导致与2023财年相关的PSU近地天体没有赚取金额，并根据2022年 - 2024年绩效期间的长期激励计划或2023年 - 2025年绩效期间的长期激励计划授予。

•

谢尔先生在2022年获得签约股权奖励，而不是参加我们2022年 - 2024年绩效期间和2023年 - 2025年绩效期间的长期激励计划。2023年，由于他的任期和我们在2022年的股价表现，他获得了1,121,036股签约股权奖励。我们在2023年的股价表现未能达到递增授予这些奖项所需的里程碑。

•

除了谢尔先生之外，我们的近地天体在正常情况下经历了具有2023年归属日期的RSU的归属，只要它们是在这样的归属日期受雇于公司的。

以下是对我们近地天体2023年补偿计划的更详细分析，以及该计划下的2023年实际支出。

2023年高管薪酬计划

2023年的薪酬理念

我们的薪酬计划旨在为我们的近地天体和其他高管提供我们认为必要的薪酬水平，以激励、激励和保留他们的服务，同时也奖励我们在充满活力和竞争的市场中取得成功的领导层。我们的薪酬委员会和董事会努力实施一项高管薪酬计划，该计划：

•

使我们的薪酬实践与“绩效工资”理念保持一致；

•

适应性强，能够适应我们经营所处的动态经济和战略环境；

•

具有竞争力，以确保我们吸引、留住和激励顶尖人才；以及

•

奖励积极的运营和财务业绩，我们认为随着时间的推移，这些业绩会提高股东价值。

NEO总目标直接薪酬机会

2023年，我们每个近地天体的目标直接补偿机会如下：

名字	年化基本工资	年度目标奖励	长期目标奖励	目标薪酬
斯蒂芬·谢尔	$1,500,000	$2,400,000	查看CEO签到讨论薪酬(1)
亚历山德拉·布鲁克斯(2)	$600,000	$480,000	$1,000,000	$2,080,000
科琳·巴切勒	$600,000	$600,000	$1,800,000	$3,000,000
贾斯汀·凯皮(3)	$1,250,000	$1,250,000	$2,500,000	$5,000,000
埃里克·利夫	$500,000	$400,000	$850,000	$1,750,000
其他需要讨论的问题
张建宗(4)	$700,000	$700,000	$1,600,000	$3,000,000
保罗·斯通(4)	$1,000,000	$1,400,000	$2,500,000	$4,900,000

(1)

如下所述，谢尔先生在2022年加入公司时获得了签约股权赠款。这些股权奖励旨在激励他在我们的长期激励计划涵盖的时期内的表现。因此，他不是该公司2022年或2023年长期股权计划的参与者，也不是2024年计划的参与者。谢尔先生自2024年3月31日起从公司辞职。

(2)

布鲁克斯女士从2023年7月25日开始担任首席财务官，与内部晋升有关。显示的金额反映了假设她在2023年1月1日晋升的情况下，她2023年的目标直接薪酬总额。在她晋升之前，她的年化基本工资是45万美元，她的目标年度激励是36万美元，她的目标长期激励是50万美元。

(3)

Keppy先生于2023年11月15日开始担任这一职务。显示的金额反映了假设Keppy先生于2023年1月1日开始工作，他在2023年的总目标直接补偿机会。

(4)

张先生任职至2023年4月14日，史东先生任职至2023年10月31日。张国荣先生及史东先生于年内因辞职而未赚取2023年奖金，并丧失其于2023年的股权奖励。

组件权重：按绩效支付薪酬

薪酬委员会设计了2023年高管薪酬计划，以帮助确保在核心计划组成部分内，我们的近地天体以浮动薪酬(换句话说，激励)的形式获得了大部分目标直接薪酬机会。CEO一年的目标直接薪酬总额，或“目标薪酬”，是通过结合CEO的基本工资和目标年度激励奖的价值来计算的。其他近地天体的目标薪酬是将基本工资、目标年度激励奖和目标年度长期激励股权奖的价值结合起来计算的。

薪酬委员会此前在2022年确定，鉴于CEO角色的企业范围，他的个人薪酬机会应该是近地天体中最大的，应该是浮动薪酬中权重最大的。谢尔没有参加年度长期激励计划，而是在2022年2月收到了大量签约股权赠款。与我们的核心长期激励计划相比，这些赠款有可能获得更长的时间线，而且在很大程度上是以我们实现股价里程碑为条件的。本CD&A稍后将介绍谢尔先生的长期激励措施。见“与近地天体的协议”--与谢尔先生签订的 - 协议。

市场竞争性薪酬

每个NEO的2023年目标薪酬设定在薪酬委员会和董事会认为基于各种因素的适当水平，包括一组同行公司(我们的“同行集团”)担任类似职位的高管的薪酬水平，我们的薪酬委员会认为这反映了寻找高管人才的相关市场。有关我们同龄人小组的更多信息，请参阅下面的“-薪酬决策过程摘要”。在厘定每名新移民的薪酬时，我们的薪酬委员会一般也会考虑以下因素：

•

职责范围；

•

在赫兹担任终身教职；

•

内部薪酬比较；

•

任何雇用安排的要求；

•

每个近地天体在2022年的个人表现；以及

•

近地天体对我们组织未来的预期影响。

程序组件

关于2023年高管薪酬计划每个要素的更多细节如下。

2023年年度基本工资

薪酬委员会在审查个人业绩、进行内部薪酬比较和审查近地天体相对于我们同行群体的薪酬后，确定了近地天体的年度基本工资(见“--薪酬决策过程摘要”)。薪酬委员会还考虑了其他因素，如个人以前的经验、工作职责的总体组合、内部公平以及任何雇用协议的要求。薪酬委员会还就高级管理人员的薪酬决定与我们的首席执行官进行了磋商(CEO自己的薪酬除外)。

我们的近地天体2023年和2022年的基本工资(每种情况下截至财政年度结束时)见下表。

名字	2023年基本工资	2022年基本工资标准
斯蒂芬·谢尔	$1,500,000	$1,500,000
亚历山德拉·布鲁克斯	$600,000	$450,000
科琳·巴切勒	$600,000	$600,000
贾斯汀·凯皮	$1,250,000	不适用
埃里克·利夫	$500,000	$500,000
其他需要讨论的问题
张建宗	$700,000	$600,000
保罗·斯通	$1,000,000	$1,000,000

2023年7月25日，布鲁克斯女士晋升为执行副总裁首席财务官总裁，从那时起，布鲁克斯女士的年基本工资增至60万美元。赔偿委员会认为，鉴于她在公司的责任和义务增加，提高基本工资水平是适当的。考虑到他在CFO角色中的成长、对内部股权和同业集团数据的考虑，张先生在离开公司前的2023年期间，他的年基本工资增加到70万美元。

2023年年度激励奖

2023年2月，我们的薪酬委员会和董事会通过了2023年高管激励薪酬计划(EICP)，为包括我们的近地天体在内的全球员工提供年度激励机会。EICP旨在奖励薪酬委员会和董事会认为与股东价值创造一致的结果。赔偿委员会和董事会批准了适用于我们的近地天体的计划中使用的以下指标和权重：

•

调整后的公司EBITDA(加权40%) - ，衡量盈利能力的指标

•

- 衡量机队生产率的指标

•

赫兹品牌的净推广者得分(加权为20%) - 衡量客户满意度的指标，即对其体验持好感的调查应答者的百分比(“推广者”)与对其体验持负面看法的调查应答者的百分比(“批评者”)。(NPS=推动者的百分比减去诽谤者的百分比)

•

董事会裁量权(权重为25%) - ，以考虑我们业务结果的质量和战略方面

计划资金不依赖于与任何具体指标相关的目标的实现情况；四项指标中任何一项的目标实现情况都可以为奖励提供资金。

看见附件A - 非公认会计准则措施关于调整后公司EBITDA和RPU的定义，请参阅本委托书。调整后的企业EBITDA、RPU和NPS是我们2023年和2022年计划的核心要素，因为它们在衡量我们的财务业绩、资产效率和服务客户的能力方面很重要。

于二零二三年结束后，我们的薪酬委员会及董事会厘定我们的表现水平，使计划资金达到目标奖励金额的50%。2023年EICP的目标和实际结果导致了这笔资金：

2023年持续近地物体EICP(1)
	调整后的企业 EBITDA （在百万）	调整后的企业 EBITDA 支出 (目标的%)	RPU	RPU支出 (目标的%)	NPS	付款 (目标的%)	电路板自由裁量权 (目标的%)
阀值	$1,367.71	80%	$1,502.50	25%	39	25%	0%
目标	$1,709.63	100%	$1,581.57	100%	42	100%	100%
极大值	$2,051.56	250%	$1,660.65	200%	47	200%	200%
EICP结果	$560.53	0%	$1,479.03	0%	34	0%	200%

(1)

一旦达到阈值，点之间的直线插值法就决定了支付水平。

在根据董事会酌情决定权标准确定支出时，薪酬委员会和董事会在主观和定性的基础上考虑了管理层在复杂经营环境中相对于关键战略举措的表现，以及留住员工的重要性。具体地说，考虑的重要因素包括为使公司恢复盈利增长而进行的重要工作、管理层在本年度为缓解公司对电动汽车的战略投资造成的逆风所做的工作，以及在业务的关键时刻推动员工敬业度和留住员工的愿望。

每个指标的赚取支出的百分比被加权，如EICP所述，然后加在一起，以确定最终的资金水平。

调整后的公司
EBITDA

RPU

NPS

董事会酌情决定权

目标x权重的0%
共40%=
没有资金

目标x权重的0%
共15%=
没有资金

目标x权重的0%
共20%=
没有资金

目标x的200%
权重为25%=
50个点的资金

目标支出的50%

每个近地组织2023年的个人年度奖励的计算方法是：(A)将其在该年度内实际赚取的基本工资乘以(B)其目标EICP机会，然后(C)乘以目标金额的50%的供资水平。奖金是以现金支付的。由于他们在支付奖金时并未受雇于该公司，张志祥先生和陈世通先生都没有资格根据EICP2023年获得获奖机会。

薪酬委员会和董事会根据上述与基本工资有关的相同因素，确定了每个近地天体的EICP目标机会。薪酬委员会和审计委员会选择不进一步区分近地天体的业绩，而是选择作为一个团队对这批人进行补偿。任何EICP奖的任何部分都不保证为任何近地天体。与2022年相比，近地天体的目标电子比较方案机会没有增加，只是布鲁克斯女士的晋升增加了基本工资的一个百分比。

名字	第(A)栏	第(B)栏	第(C)栏
名字	2023目标EICP 作为% 的商机工资的	2023年目标奖项(A栏 (br}x收到的基本工资)	2023年实际奖 (B栏x 50%)(1)
斯蒂芬·谢尔	160%	$2,400,000	$1,200,000
亚历山德拉·布鲁克斯	80%	$412,603	$206,301
科琳·巴切勒	100%	$600,000	$300,000
贾斯汀·凯皮	100%	$160,959	$80,479
埃里克·利夫	80%	$400,000	$200,000

(1)

布鲁克斯女士于2023年7月25日开始担任这一职务。她的2023年实际奖反映了根据她在公司担任的每个职位的服务时间长短进行的按比例分配。Keppy先生于2023年11月15日开始担任这一职务。他的2023年实际奖反映了他在这一年作为我们首席运营官的服务时间长短。

2023年长期激励奖

薪酬委员会和董事会认为，应使我们高级领导人的利益与我们股东的利益保持一致。公平在很大程度上包含在我们近地天体的补偿机会中，这证明了这一信念。

如上所述，谢尔先生在加入公司时获得了签约股权赠款。这些赠款代替了他参加我们2022年和2023年的长期激励计划。同样，谢尔先生也没有获得公司2024年长期激励计划的参与。关于 Scherr先生以前的股权赠款的进一步讨论，见下文“--与近地天体达成的协议--与谢尔先生的协议”。

对于我们的其他近地天体，补偿委员会选择在2023年 - 2025年周期的长期激励方案(“2023年长期激励方案”)中混合使用基于服务的RSU和基于性能的PSU。RSU以我们普通股的股票结算，旨在吸引和留住近地天体，奖励业绩，并通过鼓励持股使我们高管的利益与我们的股东保持一致。如果获得PSU，则以我们普通股的股票结算，旨在通过实现财务指标，基于赫兹的表现奖励近地天体，从而为我们的高管提供留住和激励工具。

为确定发放给参加2023年长期薪酬计划的每个近地天体的目标奖励金额，补偿委员会审议了上文讨论的基本工资因素，并为每个符合条件的近地天体设定了目标奖励机会。委员会采用基于价值的方法来确定目标机会，并以美元表示目标机会。在2023年长期合作伙伴关系框架下，我们的近地天体的目标机会如下：

	名字				2023年总目标奖金额
	斯蒂芬·谢尔				见CEO签约薪酬的讨论
	亚历山德拉·布鲁克斯(1)				$1,000,000
	科琳·巴切勒				$1,800,000
	贾斯汀·凯皮(2)				—
	埃里克·利夫				$850,000
	其他需要讨论的问题(3)
	张建宗				$1,600,000
	保罗·斯通				$2,500,000

(1)

布鲁克斯女士于2023年7月25日开始担任首席财务官。在最初根据2023年LTIP提供赠款时，她收到了一笔总目标值相当于50万美元的赠款。在她晋升后，她获得了2023年长期投资促进计划下的增量赠款，目标值为219,178美元。递增的拨款是按比例分配的，以反映她预计在2023年担任首席财务官的实际时间。

(2)

Keppy先生于2023年11月15日开始担任这一职务。薪酬委员会向Keppy先生提供了参加2023年LTIP的目标总价值为250万美元，按工作时间比例计算。然而，根据公司的股权授予惯例，2023年LTIP项下授予Keppy先生的RSU和PSU直到其开始受雇后的季度的第一个交易日(即2024年1月2日)才发放。

(3)

张国荣和斯通在离开公司后，失去了他们的2023年LTIP奖项。

考虑到其绩效薪酬理念，薪酬委员会将2023年LTIP中近地天体的奖励组合设置为60%的PSU和40%的RSU，这与2022年使用的组合相同。目标PSU和RSU值被转换为授予数字，方法是将目标奖励的美元价值除以我们在纳斯达克上的普通股在授予日的收盘价。

下表汇总了根据2023年长期投资计划授予我们的近地天体的股权奖励组合。

名字	批出2023个私人机构单位(#)	批出2023个回应股(#)
斯蒂芬·谢尔	不适用	不适用
亚历山德拉·布鲁克斯(1)	27,233	18,155
科琳·巴切勒	57,539	38,359
贾斯汀·凯皮(2)	—	—
埃里克·利夫	27,171	18,114
其他需要讨论的问题(3)
张建宗	51,145	34,097
保罗·斯通	79,915	53,277

(1)

布鲁克斯女士于2023年7月25日开始担任这一职务。她的2023年LTIP奖反映了她在这一年中根据不同角色的服务按比例分配。

(2)

Keppy先生于2023年11月15日开始担任这一职务。薪酬委员会向Keppy先生提供了参加2023年长期工作方案的目标总值250万美元，按业绩期间的工作时间按比例计算。然而，根据公司的股权授予惯例，2023年LTIP项下授予Keppy先生的RSU和PSU直到其开始受雇后的季度的第一个交易日(即2024年1月2日)才发放。

(3)

张国荣和斯通在离开公司后，失去了他们的2023年LTIP奖项。

凯皮还在2023年收到了与他的招聘相关的签约股权赠款。关于Keppy先生签约股权赠款的进一步讨论，见“--与近地天体的协议--与 - 先生签订的协议”。

小行星2023

RSU代表在完成授予日期确定的服务期后，有权获得规定数量的普通股股票。RSU鼓励留住员工，并对公司做出长期承诺。此外，由于RSU是以我们普通股的股票支付的，我们相信这些奖励使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为它们鼓励股票所有权，并将随着我们普通股交易价格的上涨而增值。2023年LTIP中授予的RSU通常在三年内按比例授予，前提是近地天体继续受雇于该公司。

2022年和2023年PSU

PSU代表着一个机会，如果我们随着时间的推移实现预先设定的业绩目标，就有机会赚取一定数量的普通股。一般来说，PSU在授予之日三周年后完全授予。以普通股形式支付的股息可以从目标奖励的0%到200%不等。LTIP赠款的三年性质意味着，在未来五年中，近地天体可能在一年内最多有三笔未偿还的PSU赠款。

PSU计划中的目标设定。考虑到公司在出现后正在发生的变化，薪酬委员会迄今在PSU计划中使用了分阶段的方法来设定目标。这种方法意味着，根据2022年长期激励计划(“2022年长期激励计划”)和2023年长期激励计划授予的PSU是有条件地赚取的，如果有的话，是基于我们相对于一系列三个一年目标的表现。为实现一年业绩目标而赚取的任何PSU都被“存入银行”，通常需要在授予之日起三周年期间继续受雇才能完全授予。此外，如果我们的绝对总股东回报(“TSR”)在三年的授予周期中为负，该计划将支付上限设为目标金额的100%。TSR上限适用，即使以其他方式超过业绩目标，并将导致超过100%的目标授予的股份赚取。薪酬委员会认为，这一上限是一个适当的机制，以确保如果我们的股东在相应的业绩期间没有经历积极的TSR，我们的高管不会收到高于目标的派息。薪酬委员会打算继续审查将PSU计划推向累积性多年目标的适当时间。

2023年初，薪酬委员会批准调整后的公司EBITDA作为根据2022年LTIP授予的总PSU的第二个三分之一和根据2023年LTIP授予的第一个三分之一的PSU的业绩指标。赔偿委员会还为每一批PSU设定了门槛、目标和最高目标。这两个奖项的调整后企业EBITDA的计算与适用于我们的近地天体的2023年EICP的计算相同。每个PSU拨款都提供直线插值法，以计算绩效指标之间的支出。薪酬委员会选择在PSU计划中使用调整后的公司EBITDA，承认它也在EICP中使用，因为这一指标对公司及其股东来说很重要。

根据该公司2023年的业绩，2022年可归因于2023年业绩的三分之一的LTIP PSU或2023年可归因于2023年业绩的三分之一的LTIP PSU没有获得任何PSU。

2022年的2023年部分 – 2024个PSU
性能	调整后的企业息税前利润 (百万)	收入百分比
阀值	$1,367.71	80%
目标	$1,709.63	100%
极大值	$1,966.08	200%
2023结果	$560.53	0%

2023年2023年 – 小行星2025
性能	调整后的企业息税前利润 (百万)	收入百分比
阀值	$1,367.71	80%
目标	$1,709.63	100%
极大值	$1,966.08	200%
2023结果	$560.53	0%

如上所述，Scherr先生并未参与2022年长期投资计划或2023年长期投资计划。然而，于2023年，由于我们的股价表现及其任期，他的部分签约股权奖励归属。下表载列授予Scherr先生的签约股权奖励的相关股份数目、于2023年12月31日归属的奖励相关股份数目以及于2023年12月31日归属的该等股份的价值。

2023年期间获得的CEO签约股权奖
股权类型	基础股票奖项批准（#）	编号归属为 12月31日， 2023 (#)	截至的归属价值 12月31日， 2023(1)
基于时间的RSU	2,802,590	560,518	$5,823,782
基于业绩的RSU-股票价格	6,539,378	560,518	$5,823,782
基于业绩的RSU--股票价格和交易	3,113,989	无	无

(1)

基于我们的普通股在纳斯达克上的收盘价(10.39美元)，2023年12月29日，也就是归属日期前的最后一个交易日。本委托书后面包括的摘要补偿表中显示的这些签入股权授予的价值与截至2023年12月31日的归属价值不同。根据美国证券交易委员会的规定，薪酬摘要表要求披露每个奖项截至授予日期的全部公允价值，即使这些奖项将在几年内获得，通常需要谢尔先生随着时间的推移继续受雇，并且在基于业绩的奖励的情况下，只有在达到绩效指标时才会赚取。这一栏中的信息反映了2023年的实际收益和年终股价。关于与谢尔先生签署的股权赠款有关的业绩指标和成就的进一步讨论，见“--与近地天体的协议--与谢尔先生的协议”。

其他薪酬要素

福利计划

我们维持一个合格的固定缴费计划，几乎我们在美国的所有员工都可以参与(401(K)计划)。401(K)计划规定，参与者有资格获得相当于(I)100%的缴款(最高为3%的薪酬)的公司缴款，以及(Ii)50%的缴款，最高为2%的薪酬(最高为国税局的上限)。

额外津贴

我们向我们的近地天体提供额外津贴和其他个人福利，我们和补偿委员会认为这些福利是合理的，并与我们的整体补偿计划保持一致。这些好处使我们能够更好地吸引和留住关键职位的优秀员工。我们的额外福利通常包括公司内担任领导职务的个人可以获得的福利，包括个人使用公司拥有的车辆、搬迁援助和集团超额责任伞保险。近地天体还有权在2023年参加一项行政物理计划。此外，在2023年期间，薪酬委员会还批准向包括近地天体在内的公司最高层领导提供财务咨询和税务准备福利。薪酬委员会批准了该计划，以帮助确保高级管理人员充分了解并最大限度地利用他们的薪酬和福利方案提供的机会。

在有限的情况下，近地天体还可以乘坐私人飞机旅行。我们使用私人飞机主要是为了方便我们的高级管理人员和董事进行商务旅行，通常是在美国国内旅行，较少使用的是国际旅行。根据雇佣协议，谢尔先生可以乘坐私人飞机往返我们在佛罗里达的总部和他在纽约的家。赔偿委员会还批准谢尔先生有限地使用私人飞机前往纽约以外的地点。

薪酬委员会定期审查我们的额外政策，以帮助确保它们是合理的和具有竞争力的。

高级管理人员离职计划

2021年8月，董事会通过了《2021年赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划》，该计划可能会不时修订(简称《离职计划》)。离职计划规定，如果参与者的雇佣被终止，原因不是“原因”、死亡或残疾，则高级管理人员有资格获得遣散费福利。斯通先生放弃了参加Severance计划的权利，因为他收到了下文所述的过渡保留奖金，这一点在下面的“与近地天体的协议-- - 与斯通先生的协议”中讨论。

离职计划规定，如果符合条件的离职，参与者将有资格获得相当于以下金额的遣散费：(A)基本工资的1.5倍和目标年度现金奖励，(B)根据实际业绩指标，按比例支付终止当年的年度现金奖励，(C)终止后18个月的持续医疗和持续健康福利，以及(D)高管重新安置服务，最高可达25,000美元。参与者必须在终止后60天内执行(而不是撤销)索赔申请，才有资格享受这些福利。该计划要求遵守关于保密信息、不竞争、不征求意见和不贬低的惯例公约。

对于Scherr先生来说，除了有资格获得Severance计划下的福利外，他的雇佣协议还规定，如果他按照协议中的定义，以“充分的理由”终止雇佣，他就有权获得遣散费。

见下文“--与近地天体的协议 --与谢尔先生的协议”。凯皮的聘书提供了类似的遣散费福利，如果他在受雇后的头三年里，按照协议的定义，以“很好的理由”终止雇佣关系。见下文“--与近地天体达成的协议--与 - 先生达成的协议”。Scherr先生的《就业协议》还要求遵守雇用后限制性契约条款，这些条款比《离职计划》适用的条款范围更广，期限通常更长。

与近地天体签订的协定

与谢尔先生达成协议

谢尔先生于2022年2月3日签订的雇佣协议(“雇佣协议”)规定，除非谢尔先生或公司提前终止，否则其初始期限将于2026年12月31日结束。2024年3月12日，谢尔先生向公司发出自愿辞职意向通知，辞呈于2024年3月31日生效。

在公司任职期间，《雇佣协议》为谢尔先生提供了150万美元的年基本工资，并有权参加公司不定期生效的年度激励计划，目标年度激励金额相当于其基本工资的160%。

谢尔没有参与公司的长期激励计划，而是在受聘时获得了三项股权奖励，这三项奖励总计使他有机会获得总数量的股票，相当于公司出现时完全稀释后股份的2%。这些奖励是由薪酬委员会在其独立薪酬顾问FW Cook的支持下设计的，目的是将谢尔先生的薪酬与管理层为股东创造的价值紧密结合起来，特别是将奖励的收入与股价改善直接联系起来的业绩奖励。在颁发这些奖项时，我们的薪酬委员会专注于成功招聘一位董事会认为具有必要经验和领导素质的领导者，以成功发展我们的业务并定位公司在未来移动性的背景下取得成功。具体地说，我们的董事会寻求领导层来承担公司的转型。在这一追求中，我们的薪酬委员会创建了它认为合适的薪酬结构，以符合我们股东利益的方式激励谢尔先生，同时相对于当时提供给他的其他机会，诱使谢尔先生加入公司。奖项可概括如下：

基于时间的RSU：为了留住谢尔先生并允许他在四年内根据我们的股价赚取薪酬，我们的薪酬委员会授予了2,802,590个基于时间的RSU(相当于截至出现时公司普通股完全稀释股份的0.45%)，这些单位于2022年12月31日授予40%的基于时间的RSU，于2023年12月31日授予20%。如果谢尔先生继续受雇于该公司(以下规定除外)，那么在2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，将额外获得20%的基于时间的RSU。

基于业绩的RSU - 股价：Scherr先生签约包的核心是6，539，378个基于业绩的限制性股票单位（占公司普通股截至Emergence的1.05%的完全摊薄股份）（"股价RSU"）。股价受限制股份单位旨在仅基于公司实现以下股价目标而赚取，如果基于股价赚取，则将于2022年12月31日至2026年12月31日期间每年以20%的增量归属，无论如何不得迟于2026年12月31日。

我们的薪酬委员会决定，这些奖励应占谢尔先生签约股权赠款的最大部分，以使他的薪酬与持续的股价表现水平保持一致。重要的是，只有当我们普通股的90天加权平均收盘价(“VWAP”)等于或超过适用价格时，才能实现上表中提到的股价表现指标。因此，需要持续的股价表现，进一步使谢尔先生的薪酬与股东利益保持一致。一旦根据股价赚取，奖励将根据基于时间的归属时间表进行支付，该时间表在五年内增加约20%，认识到可能需要进行“追赶”归属，以确保在2026年12月31日之前支付所有赚取的股份。

根据我们在2022年的股价表现，谢尔先生在2022年获得了与15.00美元和20.00美元的VWAP相关的股票。其中20%的股份分别在2022年12月31日和2023年12月31日归属。如果谢尔一直受雇到2024年12月31日、2025年和2026年，这些赚取的股份余额将按比例分配到12月31日、2024年、2025年和2026年。

2023年没有赚取额外的股价RSU，因为我们在2023年没有在25美元、30美元或35美元的水平上实现90天的VWAP。谢尔先生于2024年3月31日离开公司后，不再有资格赚取任何进一步的RSU。

基于业绩的RSU - 股票价格和交易：作为Scherr先生签约股权奖励的最后部分，他获得了3,113,989个基于业绩的RSU(相当于公司普通股全部稀释后股份的0.50%)(“交易RSU”)，如果满足指定的股价目标，并且存在(A)公司控制权的变化或(B)一项交易，Certares、Knighthead及其关联公司的持股合计降至2022年2月3日水平的三分之一以下(“交易条件”)，则将赚取这些单位。如果及时获得这一奖励的股价触发点，赚得的股票将在交易条件之日的12个月周年日支付(以下所述除外)。我们的补偿委员会将这一奖励的授予与股价表现的实现和此类交易的发生联系在一起，以便在发生此类交易时为谢尔先生提供保护，但前提是此类交易发生在股价大幅升值之后。股票价格指标如下：

	获奖部分				所需股票价格
	50%				$35.00
	100%				$40.00

如果Scherr先生的雇用无故终止，或者如果他在控制权变更的情况下出于“充分的理由”辞职(在每种情况下，都是基于他的雇佣协议中的定义)，他的签约股权奖励将被如下处理(取决于他的执行和不撤销释放)：

	基于时间的RSU				归属至12月31日ST终止发生的年份的
	基于业绩的RSU - 股价				归属至12月31日ST在离职之日之前已达到所要求的90天的VWAP
	基于业绩的RSU - 股票价格和交易				加快奖励的任何全额收入部分的归属，并在终止时付款，而不是在控制权变更后12个月

由于谢尔先生在没有充分理由的情况下终止了他在公司的雇佣关系，正如他的雇佣协议中所定义的那样，截至2024年3月31日，谢尔先生所有未授予的签约股权奖励都被全额没收。

在任职期间，谢尔先生还有权根据公司高级管理人员当时可获得的计划，享受所有员工和高级管理人员的福利。同样，谢尔先生在任职期间有权参加高级管理人员可获得并不时生效的任何退休、递延补偿或类似计划。

根据雇佣协议，谢尔先生有权获得额外津贴，包括公司高级管理人员不时获得的任何此类额外津贴。谢尔先生有权进行年度体检，费用由公司承担，并有权使用私人飞机进行有限的个人使用，包括我们在佛罗里达的总部和他在纽约的家之间的私人飞机。

Scherr先生在开始受雇于我们时，获得了六个月的公司支付的住房，以及高达30,000美元的补偿，用于支付谈判雇佣协议所产生的法律费用。

Scherr先生有权获得遣散费和控制权变更福利，这些福利在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”项下概述，但在他于2024年3月31日与公司分离时终止，并未生效。雇佣协议禁止谢尔先生在以任何理由终止雇佣后的两年内与公司竞争或招揽我们的员工或客户。

与凯皮先生达成协议

凯皮和公司在2023年11月签署了一份聘书，内容与他的招聘有关。同日，他还签订了一份标准的员工保密和竞业禁止协议。聘书规定，凯皮先生将获得以下待遇：

•

年基本工资125万美元；

•

公司年度激励计划下的目标机会，为其年度基本工资的100%(2023年按比例计算)；以及

•

参与公司的年度长期激励计划，目标股权奖励为250万美元(2023年按比例计算)。

同样根据邀请函，Keppy先生有资格获得750,000美元的现金签约奖金，在他2024年1月的第一个发薪日期较早的时候支付，并被公司终止雇用，而没有“原因”(定义见协议)或由Keppy先生以“好的理由”终止雇佣(定义见协议，其中包括先生不再是Scherr先生的直接下属，或者是董事会的直接下属)。如果Keppy先生的雇佣关系因“原因”而终止，或者他在雇用之日起24个月内自愿终止雇佣关系而没有“充分理由”，他必须按比例向公司偿还签约奖金的一部分。为了“好的理由”存在，Keppy先生必须在他知道该行动的30天内向公司交付书面通知，表明存在可能构成充分理由的行动，公司必须在该通知的30天内未能解决该行动，如果公司未能解决该行动，T.Keppy先生在治疗期结束后30天内终止其雇用。

邀请函还向基皮提供了两笔签约股权奖励，以补偿基皮与前雇主放弃的股权赠与的价值，并以其他方式激励他加入公司：

•

一项RSU赠款，授予日期价值1,000万美元，将在授予日期的前三个周年按比例授予，前提是他在每个归属日期继续受雇，并将在Keppy先生出于“充分理由”(如上所述)自愿离职或被公司无故终止工作的情况下立即授予；以及

•

授予日期价值500万美元的RSU赠款，假设他继续受雇于公司，这将在授予日期的四周年时授予克里夫·凯皮，这取决于公司标准RSU协议的条款和条件，包括其早期归属条款(即，如果先生出于任何原因自愿离职，包括可能导致“充分理由”的情况，这笔赠款不会向他提供任何加速归属)。

根据聘书，Keppy先生还有权获得其他搬迁高管普遍享有的福利，包括以现金净额10万美元的形式提供的搬迁援助，外加与其家庭物品移动相关的费用，但须向公司偿还(A)如果Keppy先生在开始工作之日起12个月内无“充分理由”终止雇佣，则向公司偿还大约100%的此类金额，或(B)如果John Keppy先生在开始工作之日起12至24个月间无“充分理由”终止雇佣，则偿还50%的此类金额。

聘书还规定，Keppy先生将有资格为个人和专业用途使用赫兹服务车辆，并参与公司高管可获得的其他福利计划，以及因填写聘书而获得最高1万美元的法律费用报销。

此外，根据聘书，Keppy先生从受雇第一天起就是Severance计划的参与者。在Keppy先生开始工作三周年之前，如果在无“原因”的情况下被解雇，他将有权获得不低于其聘书日期生效的离职计划所规定的福利，或者，如果离职计划随后被修改或替换，并提供比聘书中提供的福利总额更优惠的福利，则他将有权获得不低于该离职计划规定的福利。此外，在这三年期间，如果Keppy先生出于“充分理由”自愿离职，他将有权享受不低于Severance计划中规定的福利。

与米歇尔·布鲁克斯女士达成协议

布鲁克斯女士，原我们的首席会计官，被提升为执行副总裁首席财务官总裁，自2023年7月25日起生效。关于她的晋升，她的年度基本工资

从45万美元增加到60万美元，根据公司的年度激励计划，她的目标机会仍然是她年基本工资的80%。布鲁克斯女士的长期激励计划参与金额也因其晋升而增加，导致她的总目标股权奖励金额从50万美元增加到100万美元。她在2023年10月2日收到了2023年LTIP下7,500个RSU和11,250个PSU的增量赠款，以反映这一增长。布鲁克斯的晋升和这些新的薪酬机会在一封日期为2023年7月25日的标准聘书中得到了纪念。

与斯通先生达成协议

斯通先生于2020年5月16日至2021年10月5日担任我们的首席执行官，并在我们出现后于2021年10月接受了我们的总裁和首席运营官的职位。与这一角色变化有关，2021年10月，斯通先生与公司签订了第二份修订和重新签署的要约函、保密和竞业禁止协议。薪酬委员会向斯通先生提供了某些福利，以在寻找新CEO的过程中保留他对我们全球业务的领导。

协议规定，斯通将获得100万美元的基本工资，并根据年度激励计划将机会定为基本工资的140%。同样根据协议，斯通先生放弃了从公司获得未来遣散费的所有权利，以换取价值相当于200万美元的过渡保留奖金加上雇主支付的24个月的团体健康保险费(即，根据出现时生效的Severance计划，他的遣散费本来应该是多少)。过渡期留任奖金已于2022年3月1日按照其条款支付。该协议禁止斯通先生在以任何理由终止雇佣后的18个月内与公司竞争或招揽我们的员工。

此外，在2022年2月，当公司聘请谢尔先生担任首席执行官时，对2021年11月授予斯通先生的与紧急情况有关的股票期权和RSU(“紧急情况奖”)进行了修订，使得(X)如果他继续受雇至2022年12月31日，任何当时未授予的紧急情况奖将加速并于该日期完全归属，及(Y)如果在2022年12月31日之前，公司在没有“原因”的情况下终止了斯通先生(定义见塞韦兰斯计划)，则任何当时未授予的紧急情况奖将加速并在其终止日期完全归属，以执行释放书为准。这些奖项根据其条款于2022年12月31日授予。

斯通从2023年10月31日起终止了他在该公司的雇佣关系。

退还政策

2023年期间，根据纳斯达克颁布的新规则和美国证券交易委员会的要求，我们采取了赫兹全球控股有限公司追回政策(简称：纳斯达克追回政策)。纳斯达克追回政策规定，如果公司因重大不遵守证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则现任或前任高管(包括近地天体)在适用的三年恢复期内合理迅速地追回(或“追回”)某些基于激励的超额薪酬。

就这些目的而言，超额激励薪酬通常是指该高管(在2023年10月2日或之后)收到的激励薪酬金额，该金额超过了该高管如果根据重述金额确定的激励薪酬金额，而不考虑支付的任何税款。

根据纳斯达克追回政策的强制性会计重述条款，可能需要追回的激励性薪酬通常仅限于授予、赚取或

完全或部分基于一项或多项财务报告措施的实现而授予的。纳斯达克追回政策包括根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会要求在发生会计重报时追回金额要求的有限例外。

在纳斯达克发布规则之前，该公司已自愿采取追回政策，以促进负责任的风险管理。这一政策适用的员工群体比纳斯达克规则所要求的还要广泛。薪酬委员会选择维持这一政策(“追回补偿政策”)，作为高管以外的高级雇员(一般为总裁副主任及以上雇员)追回薪酬的主要机会来源，并作为对“纳斯达克”高管追回政策的补充。

对于高级管理人员而言，追回补充政策仅适用于在纳斯达克追回政策下发生追回的金额，且不会有重复追回政策下的追回。

股权准则和套期保值及质押政策

持股准则

我们维持股权指引，要求我们的近地天体及高级副总裁及以上级别的其他人士持有价值相当于其年度基本工资指定倍数的普通股。截至本委托书发表之日，适用于我们近地天体的股权准则如下：

	职位				年基本工资倍数
	首席执行官				5x
	其他近地天体				3x

高管们通常有五年的时间来达到目标所有权水平。受股权指引约束的高管可以将直接或以信托方式拥有的股份以及根据我们的股权激励计划发放的奖励价值的50%计入目标所有权水平，包括(A)未归属RSU和其他非基于业绩的股票奖励和(B)获得的PSU、业绩股票或类似的基于业绩的股票奖励，即使服务要求尚未满足。

在达到目标所有权水平之前，高管一般不得出售在支付行使价和预扣税(视情况而定)后归属或行使股权奖励时收到的超过50%的股份净额。

截至本委托书日期，所有持续的近地天体要么已达到其保留指导方针，要么目前正处于符合股权指导方针的过渡期。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止员工、高级管理人员和董事达成任何类型的安排、合同或交易，以质押股票或对冲普通股市值的下降。

薪酬决策过程摘要

薪酬委员会负责审查和制定我们近地天体的薪酬计划，但须经董事会批准。为了帮助设计该计划，薪酬委员会使用了各种输入，包括以下内容。

年度支付投票

我们为股东提供关于我们的高管薪酬计划的年度“薪酬话语权”咨询投票。在我们的2023年年度股东大会上，大约85%的人投票支持薪酬话语权提案，支持我们指定的高管薪酬计划和政策。我们的薪酬委员会评估了2023年薪酬话语权投票的结果，鉴于我们的高管薪酬计划获得了多数人的支持，决定维持我们薪酬计划的核心设计。薪酬委员会预期，在作出未来薪酬决定时，除考虑其他各种因素外，还会继续考虑未来薪酬发言权投票的结果。

薪酬顾问和市场数据

薪酬委员会有权在其认为适当时保留外部顾问。2023年，薪酬委员会聘请FW Cook担任2023年高管薪酬计划的独立薪酬顾问。FW Cook除了作为薪酬委员会的独立顾问外，不为公司提供任何服务，薪酬委员会已评估FW Cook的独立性。赔偿委员会还考虑和评估了可能导致2023年与FW Cook有关的潜在利益冲突的所有相关因素。根据这项审查，赔偿委员会没有发现任何利益冲突。

我们薪酬顾问的职责包括：

•

对高管薪酬总额进行审查并提供建议，包括薪酬、短期和长期激励计划以及相关的绩效目标；

•

就行业趋势和高管薪酬方面的最佳实践提供建议；

•

就有效地使薪酬与绩效和我们的业务需求保持一致提供建议；以及

•

协助薪酬委员会处理与高管薪酬安排有关的任何其他事宜，包括高管聘用和奖励安排。

薪酬顾问还向薪酬委员会提供内部和外部薪酬比较数据。薪酬委员会将这一数据作为其薪酬决定的一个要素，并没有规定与市场数据相比，我们的新员工薪酬、年度激励机会或长期激励的目标范围。

为了确定在其薪酬决定中使用的适当市场数据，薪酬委员会根据FW Cook的建议选择了一个同行小组。FW库克准备了一份潜在同行公司的名单(特别关注旅游公司)。由于我们直接行业竞争对手的数量有限，我们不将同行群体限制为我们的直接竞争对手。FW Cook提出的公司与我们的商业模式有很大相似之处，在收入和市值方面与我们相当，我们与之竞争人才。

我们希望每年有一个一致的同级组，薪酬委员会选择将2022年使用的同级组保留为2023年的同级组。在委员会选出同龄人小组时

2023年，我们的收入排名第36个百分点，集团市值排名第60个百分点。在2023年第四季度，薪酬委员会再次审查了用于确定2024年薪酬的我们的同行小组，并确定2024年没有必要改变。

为了评估我们2023年的高管薪酬，以下公司组成了我们的同行小组：

		阿拉斯加航空集团。				Lithia汽车公司
		AutoNation公司				挪威邮轮控股有限公司。
		AVI预算集团，Inc.				彭斯克汽车集团有限公司
		CarMax，Inc.				皇家加勒比邮轮有限公司。
		卡瑞公司				莱德系统公司
		Element Fleet Management Corp.				索尼克汽车公司
		第一集团汽车公司				西南航空公司
		希尔顿全球控股有限公司				联合租赁公司
		捷蓝航空公司				旅游+休闲公司

首席执行官的角色

在为我们的近地天体确定适当的薪酬水平时，我们的首席执行官会就影响业务业绩的主题向薪酬委员会提供意见，并对我们的业务和向他汇报的高管的业绩进行审查和发表意见。尽管薪酬委员会可能会考虑CEO的意见，但在所有情况下，关于我们近地天体薪酬的最终决定取决于薪酬委员会和我们的董事会。

补偿风险

我们的薪酬政策和做法，包括NEO薪酬计划，都旨在包括旨在降低过度冒险可能性的功能。薪酬委员会每年审查我们的薪酬政策和计划，以确定和解决这些计划可能造成的任何潜在风险。2023年10月，在人力资源和法律部门人员的协助下，委员会对我们针对所有员工的2023年薪酬计划进行了风险审查。基于这一审查，赔偿委员会得出结论，我们的赔偿计划产生的风险不太可能对公司产生实质性的不利影响。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层成员审阅及讨论本委托书所载截至2023年12月31日止年度的薪酬讨论及分析。在审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并以参考方式纳入我们的10-K表格年度报告。

薪酬委员会，
科林·法默，椅子
安德鲁·沙纳汉

2023年赔偿概要表

下表列出了在2023年担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的薪酬信息，2023年底担任高管的其他三名薪酬最高的个人的薪酬信息，以及一名如果他在财政年度末担任此职将被任命为高管的个人的薪酬信息。关于更多信息，见“与近地天体的补偿讨论和分析 - 协定”。

名称和负责人职位	年	薪金(1) ($)	奖金(2) ($)	库存奖项(3) ($)	选项奖项 ($)	非股权奖励计划组件- 站点(4) ($)	所有其他组件- 站点(5) ($)	总计(美元)
斯蒂芬·谢尔前任主席兼首席执行官	2023	1,500,000	—	—	—	1,200,000	200,417	2,900,417
	2022	1,269,231	—	178,319,484	—	2,119,562	427,860	182,136,137(6)

亚历山德拉·布鲁克斯执行副总裁兼首席财务官	2023	515,769	—	505,485	—	206,301	43,662	1,271,218


科琳·巴切尔执行副总裁、总法律顾问兼秘书	2023	600,000	—	1,416,096	—	300,000	20,379	2,336,475
	2022	371,539	1,075,000	4,528,717	—	390,082	187,196	6,552,534

贾斯汀·凯皮执行副总裁兼首席运营官	2023	158,654	750,000	15,000,003	—	80,479	172,512	16,161,648


埃里克·利夫执行副总裁兼首席人力资源官	2023	500,000	—	635,764	—	200,000	44,482	1,382,793
	2022	492,500	—	510,013	—	315,000	26,394	1,343,907

其他
张建宗前执行副总裁兼首席财务官	2023	201,923	—	1,181,933	—	—	15,408	1,403,760
	2022	600,000	—	900,001	—	504,000	24,606	2,028,607
	2021	600,000	660,000	1,570,200	3,081,600	846,891	27,537	6,786,228
保罗·斯通原总裁兼首席运营官	2023	846,154	—	1,869,902	—	—	49,104	2,772,653
	2022	1,000,000	2,031,638	1,499,995	—	1,470,000	37,198	6,038,831
	2021	1,000,000	1,400,000	2,617,000	5,136,000	2,470,099	30,070	12,653,169

(1)

凯皮先生于2023年11月15日加入公司。谢先生于2024年3月31日结束在公司的雇佣关系，张永祥先生于2023年4月14日结束在公司的雇佣关系，张世通先生在公司的雇佣关系于2023年10月31日结束。

(2)

对于基皮来说，2023年的薪酬包括在招聘时向他支付的签到现金奖金。

(3)

报告的金额代表适用股权奖励的总授予日期公允价值，并根据财务会计准则委员会的第718主题进行计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年年报的综合财务报表附注中的“附注8 - 基于股票的薪酬”中。对于2023财年，“股票奖励”一栏反映了以下授予日期的公允价值：

(a)

对于除谢尔先生以外的所有近地天体，根据《2022年长期激励计划》授予的2022个近地天体中的三分之一，如《薪酬讨论和分析 - 长期激励办法》所述。对于2022年的PSU，因为我们使用了分阶段的方法来设定目标，2022年PSU赠款总额的三分之一是根据一系列三个一年目标的业绩而有条件地获得的，每一批的目标是在每次业绩开始时设定的

在这一年，只有2022个项目单位中的第二批被认为是在2023年在财务会计准则委员会议题718项下批准的，并列入了本表。以下是如果我们假设第二批的最高金额(200%)将获得的最高金额(200%)，2022年PSU的总授予日期公允价值：布鲁克斯女士，147,957美元；巴切勒女士，672,191美元；李先生，251,528美元；张先生，443,870美元；斯通先生，739,783美元。实际上并没有获得任何奖项。凯皮先生不是2022年LTIP的参与者。张先生和斯通先生根据2022年LTIP授予的2022个PSU因与公司分离而被没收。

(b)

对于除谢尔先生以外的所有近地天体，根据《2023年长期奖励计划》授予的2023个近地天体中的三分之一和所有2023个近地天体，如“薪酬讨论和分析 - 长期激励措施”所述。对于2023年的PSU，由于我们使用了分阶段的方法来设定目标，2023年PSU赠款总额的三分之一是根据一系列三个一年目标的业绩而有条件地获得的，并且每一档的目标是在每个业绩年度开始时设定的，因此2023年PSU中只有第一批被视为在2023年在FASB主题718下发放，并列入本表。以下是如果我们假设第一批的最高金额(200%)将获得的最高金额(200%)，2023年PSU的总授予日期公允价值：布鲁克斯女士，287,676美元；巴切勒女士，720,005美元；李先生，340,000美元；张先生，639,994美元；斯通先生，1,000,003美元。实际上并没有获得任何奖项。凯皮先生的2023年LTIP奖项直到2024年1月才颁发。张先生和斯通先生根据2023年LTIP授予的2023个PSU和2023个RSU因与公司分离而被没收。

(4)

反映了根据2023年EICP支付的金额，如“薪酬讨论和分析 - 年度激励奖”中所述。

(5)

包括2023年的以下内容：

名字	额外津贴和个人福利(a)							总税 ups ($)	公司投稿至合格 401（k）计划(b) ($)
名字	个人使用飞机 ($)	个人使用车辆 ($)	财务规划援助 ($)	报销— 法律条款费 ($)	搬迁相关福利 ($)	执行人员实物 ($)	生活保险保费 ($)	总税 ups ($)	公司投稿至合格 401（k）计划(b) ($)
谢尔先生	167,016	17,587	13,888	—	—	—	1,926	—	—
布鲁克斯女士	—	17,925	11,767	—	—	—	770	—	13,200
*Batcheler女士	—	6,408	—	—	—	—	770	—	13,200
Keppy先生	—	—	—	7,364	100,000	—	268	64,880	—
刘利夫先生	—	19,782	10,858	—	—	—	642	—	13,200
其他
张国荣先生	—	1,951	—	—	—	—	257	—	13,200
斯通先生	—	23,076	9,545	—	—	2,227	1,056	—	13,200

(a)

所示金额按为我们提供利益的增量成本进行估值，或对于个人使用的车辆，按公司提供的车辆的年度租赁价值进行估值。对于个人使用的飞机，增量成本包括我们每个航班实际消耗的燃料成本(按上一次燃料购买(S)的每加仑成本计算)，以及着陆费、停机坪/机库费用、餐饮费、厕所清洁费、垃圾清运费和与飞行相关的类似可变费用，以及因个人使用而产生的机组人员差旅费。个人飞行的增量成本还包括为适应个人使用而需要重新定位的任何航班的增量成本。我们不包括固定成本，如机库租金、保险、维修和机组人员工资。

(b)

反映公司对401(K)计划的匹配贡献。

(6)

这一金额反映的是谢尔先生按照美国证券交易委员会规则计算的全部赔偿金，并不反映他在2022年获得的实际应税赔偿金。作为参考，根据公司签发的W-2表格计算，谢尔先生2022年的工资为27,181,395美元。

2023年基于计划的奖励的授予

下表列出了每个近地天体在2023年期间发放基于计划的奖励(股权和非股权)的信息。所有股权授予都是根据赫兹全球控股公司2021年综合激励计划进行的。

名字	奖项类别	授予日期	预计可能的支出非股权项下奖励计划和奖励(1)			预计未来支出在股权项下奖励计划和奖励(2)			所有其他股票奖励：数量：股票数量：库存或个单位(3) (#)	授予日期公允价值库存和选项奖项(4) ($)
名字	奖项类别	授予日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	所有其他股票奖励：数量：股票数量：库存或个单位(3) (#)	授予日期公允价值库存和选项奖项(4) ($)
斯蒂芬·谢尔
年度现金奖励			90,000	2,400,000	5,280,000	—	—	—	—	—
亚历山德拉·布鲁克斯
年度现金奖励			15,473	412,603	907,726	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份额		3/31/2023	—	—	—	3,633	4,541	9,083	—	73,978
2023年PSU的2023份额		3/3/2023	—	—	—	4,262	5,328	10,655	—	100,000
2023年PSU的2023份额		10/2/23	—	—	—	3,000	3,750	7,500	—	43,838
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	10,655	199,994
RSU		10/2/23	—	—	—	—	—	—	7,500	87,675
科琳·巴切尔
年度现金奖励			22,500	600,000	1,320,000	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份额		3/31/2023	—	—	—	16,506	20,632	41,264	—	336,095
2023年PSU的2023份额		3/3/2023	—	—	—	15,344	19,180	38,359	—	360,002
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	38,359	719,998
贾斯汀·凯皮
年度现金奖励			6,036	160,959	354,110	—	—	—	—	—
RSU		11/15/2023	—	—	—	—	—	—	1,137,657	10,000,005
RSU		11/15/2023	—	—	—	—	—	—	568,828	4,999,998
埃里克·利夫
年度现金奖励			15,000	400,000	880,000	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份额		3/31/2023	—	—	—	6,176	7,720	15,441	—	125,764
2023年PSU的2023份额		3/3/2023	—	—	—	7,246	9,057	18,114	—	170,000
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	18,114	340,000
其他
张建宗
年度现金奖励			7,479	199,452	438,795	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份额		3/31/2023	—	—	—	10,899	13,624	27,248	—	221,935

名字	奖项类别	授予日期	预计可能的支出非股权项下奖励计划和奖励(1)			预计未来支出在股权项下奖励计划和奖励(2)			所有其他股票奖励：数量：股票数量：库存或个单位(3) (#)	授予日期公允价值库存和选项奖项(4) ($)
名字	奖项类别	授予日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	所有其他股票奖励：数量：股票数量：库存或个单位(3) (#)	授予日期公允价值库存和选项奖项(4) ($)
2023年PSU的2023份额		3/3/2023	—	—	—	13,639	17,048	34,097	—	319,997
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	34,097	640,001
保罗·斯通
年度现金奖励			43,726	1,166,027	2,565,260	—	—	—	—	—
2023年2022年PSU的份额		3/31/2023	—	—	—	18,165	22,707	45,413	—	369,892
2023年PSU的2023份额		3/3/2023	—	—	—	21,311	26,638	53,277	—	500,002
RSU		3/3/2023	—	—	—	—	—	—	53,277	1,000,009

(1)

这些栏中的金额包括根据《环境影响评价方案》有资格获得奖励的每个近地组织的“目标”金额，即目标奖励的100%；每个符合条件的近地组织的“门槛”金额为“目标”金额的3.75%(只假设RPU指标得到资助，并在业绩门槛水平上这样做)；以及向每个近地组织支付的最高金额的“最高”金额为“目标”的220%，在每种情况下，这些金额都按比例分配给它们在2023年期间担任指定角色的时间。在我们的“薪酬讨论和分析 -计划组成部分 - 年度激励奖”中讨论了EICP。根据该计划，谢尔先生、布鲁克斯女士、巴切勒女士、基皮先生和莱夫先生在2023年获得的实际支出为“Target”的50%，按工作时间按比例计算，可在薪酬摘要表的“非股权激励计划和薪酬”一栏中找到。张晓东先生及史东先生因与离职有关而被吊销奖状。

(2)

对于布鲁克斯女士来说，巴切勒女士、利夫先生、张建宗先生和斯通先生是根据2022年LTIP批准的关于2023年业绩的第二批PSU，以及根据2023年LTIP批准的关于2023年业绩的第一批PSU。对于布鲁克斯女士来说，2023年10月2日的PSU拨款是与她晋升为首席财务官有关的。我们在《补偿讨论和分析 - 与近地天体 - 女士的协议》的标题下讨论了布鲁克斯女士的晋升补助金。所有PSU将根据我们的财务业绩赚取。我们在“薪酬讨论和分析 - 计划组成部分 - 长期激励”的标题下讨论这些奖励。在“股权激励计划和奖励下的估计未来支出”一栏中披露的金额代表假设在2023年业绩期间实现薪酬委员会为这些PSU设定的特定门槛、目标或最高业绩水平时可发行的股票数量。正如薪酬讨论和分析中披露的那样，根据我们2023年调整后的公司EBITDA，2023年没有任何PSU收入。凯皮先生的2023年LTIP奖项直到2024年1月才颁发。张先生和斯通先生根据2023年LTIP授予的2023个PSU和2023个RSU因与公司分离而被没收。

(3)

对于布鲁克斯女士、巴切勒女士、利夫先生、张晓东先生和斯通先生，2023年3月3日授予的RSU按比例在三年内授予，前提是每个NEO继续受雇。我们在“薪酬讨论和分析 - 计划组成部分 - 长期激励”的标题下讨论这些奖励。张建宗先生及陈士通先生因其后辞任本公司而丧失该等股份单位，因此该等股份单位不会出现在“2023财政年度末杰出股权奖”表格内。对于布鲁克斯女士来说，2023年10月2日的RSU拨款是与她晋升为首席财务官有关的。我们在《补偿讨论和分析 - 与近地天体 - 女士的协议》的标题下讨论了布鲁克斯女士的晋升补助金。对于Keppy先生来说，这些赠款分别是1,137,657和568,828个RSU的特别一次性签到股权奖励。我们在《补偿讨论和分析 - 与近地天体 - 先生的协议》的标题下讨论了Keppy先生的签约赠款。凯皮先生在2023年LTIP下的RSU直到2024年1月才获得批准。

(4)

代表总授予日期公允价值，根据FASB主题718计算。RSU和PSU的公平市场价值是我们普通股在授予日的收盘价乘以已授予的股份数量(或对于PSU，即已授予的“目标”股份数量，其代表了截至授予日适用业绩条件的可能结果)。这些金额包含在薪酬汇总表的“股票奖励”一栏中。

2023财年结束时的未偿还股权奖励

下表列出了每个NEO在2023年12月31日未偿还的股权奖励的细节。

名字	授予日期	期权大奖				股票大奖
名字	授予日期	数量：证券底层未练习选项可行使 (#)	数量：证券底层未练习选项不可执行(2) (#)	选项练习价格 ($)	选项过期日期	数量：个股票或单位：库存没有已授权(3) (#)	市场价值股份或单位：库存没有已授权(4) ($)	股权奖励计划奖项：数量：未赚到的股份，单位或其他权利：没有已授权(5) (#)	股权奖励计划奖项：市场或支出值为未赚到的个共享，个单位或其他权利具有未归属(4) ($)
斯蒂芬·谢尔(1)
	2/28/2022	—	—	—	—	1,121,036	11,647,564	—	—
	2/28/2022	—	—	—	—	1,681,554	17,471,346	—	—
	2/28/2022	—	—	—	—	—	—	3,736,788	38,825,227
	2/28/2022	—	—	—	—	—	—	3,113,989	32,354,346
亚历山德拉·布鲁克斯
	11/9/2021					6,667	69,270	—	—
	11/9/2021	40,000	20,000	26.17	11/9/2031	—	—	—	—
	3/30/2022	—	—	—	—	6,056	62,922	—	—
	3/30/2022	—	—	—	—	—	—	4,541	47,184
	3/3/2023	—	—	—	—	10,655	110,705	—	—
	3/3/2023	—	—	—	—	—	—	5,328	55,354
	3/31/2023	—	—	—	—	—	—	4,541	47,184
	10/2/2023	—	—	—	—	7,500	77,925	—	—
	10/2/2023	—	—	—	—	—	—	3,750	38,963
科琳·巴切尔
	7/1/2022	—	—	—	—	27,510	285,829	—	—
	7/1/2022	—	—	—	—	63,177	656,409	—	—
	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	20,632	214,366
	3/3/2023	—	—	—	—	38,359	398,550	—	—
	3/3/2023	—	—	—	—	—	—	19,180	199,277
	3/31/2023	—	—	—	—	—	—	20,632	214,366
贾斯汀·凯皮
	11/15/2023	—	—	—	—	1,137,657	11,820,256	—	—
	11/15/2023	—	—	—	—	568,828	5,910,123	—	—

名字	授予日期	期权大奖				股票大奖
名字	授予日期	数量：证券底层未练习选项可行使 (#)	数量：证券底层未练习选项不可执行(2) (#)	选项练习价格 ($)	选项过期日期	数量：个股票或单位：库存没有已授权(3) (#)	市场价值股份或单位：库存没有已授权(4) ($)	股权奖励计划奖项：数量：未赚到的股份，单位或其他权利：没有已授权(5) (#)	股权奖励计划奖项：市场或支出值为未赚到的个共享，个单位或其他权利具有未归属(4) ($)
埃里克·利夫
	11/9/2021	—	—	—	—	10,667	110,830	—	—
	11/9/2021	64,000	32,000	26.17	11/9/2031	—	—	—	—
	3/30/2022	—	—	—	—	10,295	106,965	—	—
	3/30/2022	—	—	—	—	—	—	7,720	80,214
	3/3/2023	—	—	—	—	18,114	188,204	—	—
	3/3/2023	—	—	—	—	—	—	9,057	94,102
	3/31/2023	—	—	—	—	—	—	7,720	80,214
其他(1)
张建宗
	—	—	—	—	—	—	—	—	—
保罗·斯通
	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)

对于谢尔先生，截至2024年3月31日，所有奖项均被没收。对于张国荣和斯通来说，由于他们在2023年与公司分离，所有奖项都被没收了。

(2)

2021年11月9日授予布鲁克斯女士和李夫先生的股票期权在授予之日的前三个周年纪念日按比例授予。剩下的三分之一将于2024年11月2日上马。

(3)

对于谢尔先生来说，(A)1,121,036个基于未归属服务的RSU可于2024年12月31日和2025年12月31日按比例归属，以及(B)1,681,554个基于未归属性能的未归属性能RSU于2022年股价条件得到满足的按比例归属于2022年12月31日、2024年、2025年和2026年按比例归属。2021年11月9日授予布鲁克斯女士和李夫先生的基于服务的RSU在2021年11月2日的前三个周年纪念日按比例授予。剩下的三分之一将于2024年11月2日到期。根据2022年LTIP授予布鲁克斯女士(2022年3月30日)、巴切勒女士(2022年7月1日)和莱夫先生(2022年3月30日)的基于服务的RSU在2022年3月30日的第一、第二和第三周年纪念日按比例授予三年。对于巴切勒来说，2022年7月1日批准的与她招聘相关的基于服务的RSU中，70%归属于2023年7月1日，其余30%归属于2024年7月1日。根据授予布鲁克斯女士的2023年LTIP下的基于服务的RSU(2023年3月3日和她晋升后的2023年10月2日)，巴切勒女士和里夫先生在2023年3月3日的第一、第二和第三周年纪念日按比例授予三年。对于Keppy先生，2023年11月15日与他的招聘背心一起授予的1,137,657个基于服务的RSU，以及2027年11月15日与他的招聘悬崖背心相关的568,828个基于服务的RSU，在授予之日的第一、第二和第三周年纪念日按比例发放。

(4)

市值是用10.39美元计算的，这是我们在纳斯达克上的普通股在2023年最后一个交易日的收盘价。

(5)

对于谢尔先生来说，反映了(A)在实现截至2023年12月31日尚未实现的股价目标时赚取的3,736,788个基于业绩的RSU，以及(B)在实现股价目标和发生特定交易并在交易一年后归属时赚取的3,113,989个交易RSU

条件已满足。对于布鲁克斯女士(2022年3月30日)、巴切勒女士(2022年7月1日)和莱夫先生(2022年3月30日)，这些金额反映了根据2022年LTIP授予的PSU的第一批，该PSU在授予日期的三周年时获得，取决于指定的高管的继续雇用，如果公司的TSR在三年业绩期间为负值，则为上限。正如该公司去年的委托书中所讨论的那样，第一批奖励中的64.4%是根据我们2022年调整后的公司EBITDA存入银行的。就表格而言，我们将第一批股份视为未赚取股份，因为考虑到TSR上限，最终可能发行的股票数量将在三年业绩期限结束时确定。正如在“薪酬讨论和分析 - 长期激励”一文中讨论的那样，根据我们2023年调整后的公司EBITDA，2023年没有股票被存入银行。谢尔先生和凯皮先生都不是2022年LTIP的参与者。对于布鲁克斯女士、巴切勒女士和列夫先生，2023年3月3日的赠款和2023年10月2日布鲁克斯女士晋升后的2023年10月2日的赠款反映了2023年长期信托投资计划下授予的第一批特别服务单位，以及2023年3月31日授予布鲁克斯女士、巴切勒女士和列夫先生的第二批特别服务单位。在每一种情况下，这些PSU在授予日期的三周年时获得一次背心，但取决于指定的高管是否继续受雇，如果公司的TSR在三年业绩期间为负值，则为上限。正如“薪酬讨论和分析 - 长期激励”中所讨论的，2023年没有股票根据2023年长期激励计划或基于我们2023年调整后的公司息税前利润的2022年长期激励计划存入银行。谢尔先生不是2023年LTIP的参与者。Keppy先生在2023年LTIP下的赠款直到2024年才发放。

2023年期权行权和股票归属

下表总结了2023年授予近地天体的股票奖励。2023年，任何NEO都没有行使过股票期权。

名字	股票大奖
名字	收购股份数量关于归属(#)	实现的价值关于归属($)
斯蒂芬·谢尔	1,121,036	$11,647,564
亚历山德拉·布鲁克斯	9,694	$108,769
科琳·巴切勒	161,167	$2,927,963
贾斯汀·凯皮	—	—
埃里克·利夫	15,813	$178,807
其他
张建宗	9,082	$143,314
保罗·斯通	15,137	$238,862

终止或控制权变更时可能支付的款项

在几种可能的情况下，我们近地天体的雇佣可能会终止。在其中一些情况下，我们的计划和协议将向高管提供不同数额的遣散费福利。下文说明终止雇用时应支付的遣散费和其他福利，无论是否与控制权变更有关。在任何适用计划或协议下发生实际触发事件的情况下，所有福利将根据《国税法》第409A节支付给继续留任的执行干事，并在有时得到其允许。张先生和史东先生于2023年离开公司，谢尔先生于2024年3月31日离开公司，因此以下有关可能应付遣散费或其他福利的情景和描述不再适用于他们。

摘要 — 图则及协议

遣散费计划

2021年8月，董事会通过了《2021年赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划》(简称《离职计划》)。Severance计划规定，如果参与者的雇佣被公司或子公司终止，则包括布鲁克斯女士、巴切勒女士、凯皮先生和李夫先生在内的每一位高管都有资格获得遣散费。《离职计划》规定，如果符合条件终止，参加者将有资格获得相当于(A)至1.5倍的遣散费：(1)按终止日期前12个月内任何时间有效的最高年度基本工资和(2)目标年度奖金计算的年度基本工资年率之和；(B)根据业绩指标的实际成绩和该年度的工作时间按比例支付终止年度的奖金；(C)在解雇后18个月内继续享受医疗和健康福利；(D)提供最高可达25 000美元的高管重新安置服务。参与者必须在终止后60天内执行索赔释放，才有资格获得福利。该计划包含关于保密信息、非竞争、非征集和非贬损的某些公约。

与谢尔先生达成协议

Scherr先生的雇佣协议规定，如果Scherr先生在控制权变更前六个月内或在控制权变更后24个月内被公司无故终止雇用，或在控制权变更后24个月内被公司终止雇用，则增加的现金遣散费相当于其基本工资和目标年度奖金的两(2)倍(而不是Severance计划规定的金额的1.5倍)，以及根据Severance计划他本来有权获得的其他付款和福利。

关于与谢尔先生签订的雇佣协议的更多信息，见上文《与谢尔先生的薪酬讨论和分析 - 协议》。

与凯皮先生达成协议

Keppy先生的聘书规定，在开始日期三周年之前，在无“原因”终止或有“充分理由”终止时，他将有权获得不低于其聘书日期生效的离职计划目前规定的福利，如果离职计划随后被修改或替换，并提供比聘书中提供的福利总额更优惠的福利，则先生将有资格获得这些更优惠的福利。

年度奖励计划 - EICP

我们的2023年EICP规定，如果参与者的雇佣被无故终止、因退休或因死亡或残疾而终止，参与者将有权获得按比例分配的奖励，奖励的依据是实际完成的绩效指标和计划年度内可工作周内的完整工作周数。参与者必须签署一份有利于公司的索赔声明，才能获得此类奖励。

长期激励计划 - RSU、PSU和股票期权

我们在2023年未偿还的RSU、PSU和股票期权规定了在某些终止雇佣时加速归属，总结如下：

•

涌现奖：在无故终止或因死亡或残疾而终止时，受RSU和股票期权约束的股份数量将于终止后立即归属，其数量等于终止后下一个归属日期应归属的股份数量。

•

授予近地天体的PSU和RSU(谢尔先生除外)：在死亡或残疾的情况下，将按比例授予奖金的一部分，并根据实际业绩确定任何业绩条件。

•

控制权变更的影响：对于2023年未偿还并授予谢尔先生以外的近地天体的股票期权、RSU和PSU，如果薪酬委员会或董事会酌情决定将在交易中兑现或承担所有奖励，则不会因控制权的变化而加速奖励。赔偿委员会还有权酌情决定所采用的裁决条款是否将规定，如果在控制权变更后两年内发生无故终止，则与此类裁决有关的所有条件或限制将被放弃或以其他方式失效。如果没有假定奖励，则控制权变更时将加速归属，以便所有未归属期权将变为可行使，所有相关RSU的股份将被发行，并将根据截至控制权变更日期相关业绩目标的实际实现水平和截至控制权变更日期已过去的整整六个月的数量按比例发行PSU，除非相反地取消奖励以换取现金支付。

•

谢尔先生的股权奖：在无故终止或因死亡或残疾终止时，或由谢尔先生出于正当理由终止，但须在所有情况下由谢尔先生签署债权解除书：

○

若终止并非因控制权变更而发生，则于终止时，受其每个时间基准RSU及股价RSU规限的股份数目将立即归属，其数目相等于其终止后下一个归属日期应归属的股份数目。

○

如果在控制权变更后发生终止，则Scherr先生的所有未授予的基于时间的RSU和股票价格RSU以及他的交易RSU中因控制权变更时实现业绩指标而有资格归属的部分将完全归属。

潜在付款

下表假设被点名的NEO终止雇佣发生在2023年12月29日，我们普通股的每股价格为10.39美元(我们普通股在2023财年最后一个工作日在纳斯达克上的收盘价)，根据EICP2023财年的奖励是目标的50%，没有PSU获得与2023年业绩挂钩的奖励，以及

根据Scherr先生的股价RSU和交易RSU，公司的股价没有达到获得额外奖励所需的水平。对于控制权情景的变更，表中假设控制权变更和近地天体终止雇用均发生在2023年12月29日。尽管《近地天体方案》规定在近地天体“退休”时按比例支付赔偿金，但截至2023年12月29日，没有近地天体有资格享受这种待遇，因此省略了关于退休情况的单独一栏。

名字	非自愿终止没有 “原因”(1) ($)	死亡还是残障人士(2) ($)	自愿终止对于"好理由”(3) ($)	非自愿未终止中的"原因" 连接控制权变更(4) ($)	自愿终止中的"好理由" 连接中的更改控制(4)(5) ($)
斯蒂芬·谢尔
现金流	5,850,000	—	5,850,000	7,800,000	7,800,000
周年奖励	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000
股权奖励的提速	11,647,564	11,647,564	11,647,564	17,741,346	23,295,128
持续福利的价值	32,697	—	32,697	32,697	32,697
人员外派服务	25,000	—	25,000	25,000	25,000
亚历山德拉·布鲁克斯
现金流	1,620,000	—	—	1,620,000	—
周年奖励	206,301	206,301	—	206,301	—
股权奖励的提速	69,270	175,009	—	351,213	—
持续福利的价值	31,496	—	—	31,496	—
人员外派服务	25,000	—	—	25,000	—
科琳·巴切尔
现金流	1,800,000	—	—	1,800,000	—
周年奖励	300,000	300,000	—	300,000	—
股权奖励的提速	—	896,480	—	1,478,840	—
持续福利的价值	31,496	—	—	31,496	—
人员外派服务	25,000	—	—	25,000	—
贾斯汀·凯皮
现金流	3,750,000	—	3,750,000	3,750,000	3,750,000
周年奖励	80,479	80,479	80,479	80,479	80,479
股权奖励的提速	11,820,256	682,187	11,820,256	17,730,379	11,820,256
持续福利的价值	—	—	—	—	—
人员外派服务	25,000	—	25,000	25,000	25,000
埃里克·利夫
现金流	1,350,000	—	—	1,350,000	—
周年奖励	200,000	200,000	—	200,000	—
股权奖励的提速	110,830	277,079	—	457,659	—
持续福利的价值	32,697	—	—	32,697	—
人员外派服务	25,000	—	—	25,000	—

(1)

对于所有近地天体，现金遣散费、年度奖励、持续福利的价值和重新安置服务金额包含在这些栏中，代表公司根据遣散费计划在无故终止时应支付的金额。股权加速奖代表以下股权奖励的价值，每股10.39美元：(A)对于谢尔先生，560,518个基于时间的RSU，本应在2023年12月31日归属，以及560,518个基于业绩的RSU(股价)，这些单位以前是因公司实现某些VWAP里程碑而赚取的；(B)对于Brooks女士和Leef先生，针对本应于2024年11月2日归属的与出现相关的RSU；和(C)对于Keppy先生，作为签到补偿给予他的RSU，其中包括在发生无理由非自愿终止的情况下的保护。

(2)

对于因死亡或残疾而终止合同的任何近地天体，不应向其支付离职计划福利。本栏中显示的年度奖励金额代表根据《2023年经济、社会和文化权利国际公约》因死亡或残疾而终止合同时应支付的金额。股权加速奖代表以下股权奖励的价值，每股10.39美元：(A)对于谢尔先生，560,518个基于时间的RSU，本应在2023年12月31日归属，以及560,518个基于业绩的RSU(股票价格)，以前因公司实现某些VWAP里程碑而赚取；(B)对于Brooks女士和Leef先生，针对与出现相关的RSU，本应于2024年11月2日归属；(C)布鲁克斯女士、巴切勒女士和列夫先生根据《2022年长期信托基金》、《2023年长期信托基金》按比例分配未归属的销售业绩单位，作为签收补偿；(D)布鲁克斯女士、巴切勒女士和巴切勒先生的收入但未归属的销售业绩单位按比例存入2022年长期信托投资计划的2022年部分；(E)凯皮先生，按比例分配给他作为签收补偿的未归属的销售业绩单位。与出现相关的股票期权不包括在内，因为所有股票期权的行权价都超过了公司普通股在2023年12月29日的市场价格。

(3)

Scherr先生和Keppy先生在有充分理由终止时应支付给他们的福利是根据他们与公司的具体协议提供的，该协议使他们有权在终止时获得离职计划福利和加速授予某些股权奖励。股权加速奖代表以下股权奖励的价值，每股10.39美元：(A)对谢尔先生来说，是560,518个基于时间的RSU，这些单位本应在2023年12月31日和2023年12月31日归属于560,518个基于业绩的RSU(股价)，这些单位之前是因为公司实现了VWAP的某些里程碑而赚取的；(B)对于Keppy先生来说，是作为签到补偿授予他的RSU，其中包括在有充分理由的情况下自愿终止时的保护。

(4)

NEO遣散费福利通常不会随着控制权的变化而变化。对于除Scherr先生以外的所有近地天体，现金遣散费、年度奖励、持续福利的价值和重新安置服务金额包括在这些列中的金额是指公司根据遣散费计划无故终止时应支付的金额。然而，谢尔先生的现金遣散费反映了公司无故终止或谢尔先生有充分理由在控制权变更前6个月至24个月内终止时应支付的增加的金额，这些金额将一次性支付。这项增强的现金分期付款是在谢尔先生的雇佣协议中规定的。股权加速奖代表以下股权奖励的价值，每股10.39美元：(A)对谢尔先生的奖励，其余未归属的基于时间的RSU和以前因公司实现某些VWAP里程碑而赚取的其余未归属的基于业绩的RSU(股价)；(B)对布鲁克斯女士和理查德·利夫先生的奖励，针对本应于2024年11月2日归属的与出现相关的RSU；(C)布鲁克斯女士、巴切勒女士和李夫先生根据2022年LTIP、2023年LTIP发放的所有未归属RSU，以及巴切勒女士作为签约补偿发放的；(D)布鲁克斯女士、巴切勒女士和李夫先生的收入但未授予的PSU，存入2022年LTIP的2022年付款；以及(E)凯皮先生，作为签约补偿发放给他的RSU，其中包括在发生非自愿无故终止的情况下提供的保护。与出现相关的股票期权不包括在内，因为所有股票期权的行权价都超过了公司普通股在2023年12月29日的市场价格。

(5)

Scherr先生和Keppy先生在有充分理由终止时的福利是根据他们与公司达成的具体协议获得的，该协议使他们有权获得离职计划福利，并在此类终止时加速授予某些股权奖励。股权加速奖代表以下股权奖励的价值，每股10.39美元：(A)对于谢尔先生来说，是指之前因公司实现某些VWAP里程碑而赚取的剩余未归属的基于时间的RSU和剩余的未归属的基于业绩的RSU(股价)；以及(B)对于Keppy先生来说，是授予他作为签到补偿的RSU，其中包括在有充分理由的情况下自愿终止时的保护。

CEO薪酬比率

为了确定首席执行官以外所有员工的2023年年度总薪酬中位数(“2023年员工薪酬中位数”)，我们使用了薪酬与我们2021年薪酬比率使用的员工中位数基本相似的中位数员工，因为我们认为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会显著影响我们薪酬比率披露的变化。为了确定我们的中位数员工，我们使用截至2021年12月31日的全球员工人数和年度基本工资作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，并确定了处于相同中值薪酬水平的员工。然后，我们计算这些员工的年应纳税所得额，并确定这一组中的中位数员工(“中位数员工”)。

谢尔先生于2023年12月31日担任我们的首席执行官，这一天是员工中位数确定日期的周年纪念日。由于谢尔先生在整个2023年担任我们的首席执行官，我们使用了上文《薪酬摘要表》中列出的他2023年的总薪酬来确定2023年CEO的薪酬。因此，2023年CEO的薪酬为2900417美元。我们计算的2023年员工薪酬中值与2023年CEO薪酬相同。根据这些计算，2023年员工薪酬中值为37,442美元，2023年CEO薪酬与2023年员工薪酬中值之比为77：1。

以上披露的薪酬比率是按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计。由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、排除、估计和假设来反映其员工人数和薪酬做法，因此其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较。

薪酬与绩效信息披露

下表列出了我们每年的业绩信息以及根据美国证券交易委员会披露规则计算的首席执行官(在下表中称为首席执行官)和其他近地天体的“实际支付薪酬”。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。有关薪酬委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬和绩效保持一致的讨论，请查看我们从第页开始的“薪酬讨论和分析”28.

年	汇总薪酬 PEO的表合计(1)		实际上是补偿支付给PEO(2)(3)		平均值摘要补偿表合计非PEO 近地天体(1) $	平均值补偿实际支付适用于非PEO 近地天体(2)(3) $	初始价值100美元投资基础日期：(4)		公认会计原则网络收入 (百万) $	调整后的公司 EBITDA(5) (百万) $
年	PEO-1 $	PEO-2 $	PEO-1 $	PEO-2 $	平均值摘要补偿表合计非PEO 近地天体(1) $	平均值补偿实际支付适用于非PEO 近地天体(2)(3) $	公司 TSR $	同级集团化 TSR(4) $	公认会计原则网络收入 (百万) $	调整后的公司 EBITDA(5) (百万) $
2023	2,900,417	—	(41,754,186)	—	4,118,654	3,728,824	32	103	616	561
2022	182,136,137	886,581	132,128,569	(809,312)	3,609,798	1,477,433	47	79	2,059	2,305
2021	14,216,577	12,653,169	13,614,741	11,923,378	5,327,918	4,998,545	77	91	365	2,130
2020	2,580,049	5,675,222	749,676	(6,831,215)	1,693,188	(155,528)	不适用	不适用	(1,723)	(995)

(1)

2023年，PEO-1是谢尔先生，没有PEO-2；非PEO-2是布鲁克斯女士、巴切勒女士、基皮先生、李夫先生、张晓东先生和斯通先生。2022年，PEO-1是谢尔先生而PEO-2是马克·菲尔兹先生；而非PEO近地天体是张晓波先生、巴切勒女士、列夫先生、斯通先生、安吉拉·布拉夫女士和David·加利耶纳先生。2021年，PEO-1是马克·菲尔兹先生，PEO-2是马克·斯通先生；非PEO近地天体是张建宗先生、达伦·阿林顿先生、布拉夫女士和加莱纳先生。2020年，PEO-1是保罗·斯通女士，PEO-2是Kathryn Marinello女士；非PEO近地天体是张晓东先生、布拉夫女士、加莱纳先生、欧普·佩里女士、贾米尔·杰克逊先生和理查德·埃里克·埃斯佩尔先生。

(2)

显示的实际支付的补偿金额是根据S-K条例第402(V)项计算的，并不反映该公司的近地天体实际赚取、变现或收到的补偿。这些数额反映了薪酬汇总表总额，并作了某些调整，如下文脚注3所述。

(3)

实际支付的赔偿额反映了对近地天体和非近地天体的某些数额的排除和列入(包括2023年，如下所述)。“总薪酬表扣减”列中的金额是“总薪酬表”中规定的“股票奖励”列中的总金额。虽然我们的2023年委托书中提供了类似的2020年、2021年和2022年的调整信息，但在适用的美国证券交易委员会指导下，本委托书中不需要重复此类调整信息，因为这对于我们的股东对上表中报告的2023年信息或下文提供的关系披露的理解并不重要。

财政年度	汇总薪酬表合计 $	从摘要中扣除薪酬表合计(a) $	摘要补充薪酬表合计(b) $	实际上是补偿已支付 $
PEO-1
2023	2,900,417	0	(44,654,603)	(41,754,186)
avg.非PEO近地天体
2023	4,118,654	(3,246,920)	2,857,090	3,728,824

(a)

指二零二三年薪酬概要表“股票奖励”及“购股权奖励”一栏所呈报的股权奖励的授出日期公平值。

(b)

反映了根据SEC方法计算的股权价值，该方法用于确定根据第S—K条第402（v）项实际支付的补偿。在计算实际支付补偿金所包括的权益价值时扣除或增加的金额如下：

年	涵盖年终的公允价值优秀股权颁发的奖项覆盖年 $	公允价值变动（上一年度末至涵盖年末）杰出的股权奖前授出承保年份 $	截至的公允价值的归属日期股权奖授出及归属在覆盖的一年 $	公平中的变化价值（上一年结束至覆盖年终）颁发的奖项以往各年归属于承保年份 $	期末公允价值上一年的股权奖：未能满足归属要求环境中的条件承保年份 $	包含的权益价值作为补偿实际支付 $
	(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(F)=(A)+(B)+(C)+ (D)+(E)
PEO-1
2023	0	(39,049,423)	0	(5,605,180)	0	(44,654,603)
avg.非PEO近地天体
2023	3,102,119	(154,699)	0	45,572	(135,901)	2,857,090

(4)

本表所载同业集团TSR采用晨星租赁及租赁服务行业集团(“同业指数”)，我们亦根据S-K法规第201(E)项的规定，在截至2023年12月31日止年度报告所要求的股票表现图中使用该同业指数。这个比较假设从2021年11月9日(我们出现并在纳斯达克重新上市的第一天)开始到年底分别在公司和同行指数中投资了100美元。过去的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

(5)

我们确定调整后的公司EBITDA(非GAAP财务指标)是用于将公司业绩与2023年支付给我们的PEO和非PEO NEO的实际薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标，因为这是我们年度激励计划和长期激励计划中的关键主要财务业绩指标。我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准，作为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。调整后的公司EBITDA定义于附件A这份委托书。

实际支付的薪酬与公司业绩的关系

(A)实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与(I)GAAP净收入、(Ii)调整后的公司EBITDA和(Iii)公司TSR和(B)公司的TSR与我们的同行指数TSR之间的关系如下：

•

公认会计准则净收益：在本报告所述期间，我们在薪酬计划中没有使用GAAP净收入作为绩效衡量标准，在为我们的PEO或其他近地天体做出薪酬决定时也没有直接考虑这一点。因此，在报告所述期间，公认会计准则净收入与实际支付给这些个人的赔偿金之间没有直接关系。然而，就我们的GAAP净收入与我们调整后的公司EBITDA(这是我们薪酬计划中的一个关键指标)相关的程度而言，存在着方向关系。

•

调整后的公司EBITDA：在本报告所述期间，我们在年度和长期激励计划中使用了调整后的公司EBITDA，因此，它对实际支付给我们的近地天体的补偿产生了直接影响。

•

公司和同行指数TSR：我们近地天体在本报告所述期间的大部分目标补偿是作为股权补偿交付的，对于除谢尔先生以外的我们的近地天体，如果我们的TSR在业绩期间为负，则计划中的PSU上限为目标的100%。因此，实际支付的与PSU相关的补偿将直接与我们的TSR相关。同级

指数TSR不是我们补偿计划的直接组成部分，因此与实际支付给我们的近地天体的补偿没有直接关系。

表格式列表

以下是我们认为最重要的财务业绩指标，用于将2023年实际支付的NEO薪酬与公司业绩联系起来。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。虽然我们在实践中不使用任何绩效衡量标准将薪酬“实际支付”(本文计算)与公司绩效挂钩，但我们根据S-K法规第402(V)项提供此清单，以提供薪酬委员会用来确定NEO薪酬的绩效衡量标准的信息：

•

调整后的公司EBITDA(公司选定的衡量标准)；

•

每单位收入;

•

股东总回报及

•

我国普通股成交量加权平均收盘价

我们共同股票的受益所有权

下表列出了截至2024年3月25日的信息，除非下面另有规定，否则我们普通股的所有权将于：

•

每个已知的实益持有我们普通股5%以上的人；

•

公司的每一位董事或董事提名人；

•

《薪酬简表》中点名的每一名执行干事；

•

公司的所有高管和董事都是一个团队。

实益拥有股份的金额和比例，根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人如有权在本表格公布之日起60个月内取得实益所有权，亦被视为任何证券的实益拥有人。可以如此获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的持股百分比，但不用于计算任何其他人的持股百分比。根据本规则，多于一人可被当作为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

除本表脚注另有说明外，据公司所知，所列各实益拥有人对指明的普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，下面列出的每个人的地址都是赫兹全球控股公司的c/o，地址是佛罗里达州埃斯特罗威廉姆斯路8501号，邮编：33928。

实益拥有人姓名或名称及地址

实益拥有的股份

数

百分比

CK Amarillo LP(1)

181,455,469

59.38%

科林·法默

—

詹妮弗·费金(2)

38,621

标记字段(3)

340,923

文森特·J·因特里耶里(4)

71,753

M.格雷戈里·奥哈拉

—

安德鲁·夏纳汉

—

伊万杰琳·沃吉斯(5)

41,753

托马斯·瓦格纳

—

韦恩·吉尔·韦斯特

—

斯蒂芬·M·谢尔

1,335,431

亚历山德拉·布鲁克斯(6)

59,978

科琳·巴切尔(7)

113,309

贾斯汀·凯皮

17,584

埃里克·利夫(8)

87,762

张建宗(9)

82,001

保罗·斯通(10)

373,841

全体董事和执行干事(17人)(11)

2,604,142

不到1%。

(1)

代表CK Amarillo LP(“CK Amarillo”)、CK Amarillo GP，LLC(“CK GP”)担任CK Amarillo的普通合伙人，而Certares Opportunities LLC(“Certares Opportunities”)及Knighthead Capital Management LLC(“Knighthead”)担任CK Amarillo的投资经理(“投资经理”)，根据上述各方于2021年4月15日生效的投资管理协议，CK Amarillo LP，LLC(“CK Amarillo”)担任CK Amarillo的投资经理(“投资经理”)。关于CK Amarillo所持股份的投资决定由投资经理的投资委员会做出，该委员会包括Ara Cohen以及M.Gregory O‘Hara和Thomas Wagner。奥哈拉先生和瓦格纳先生是我们董事会的成员。投资委员会有权代表CK Amarillo投票或处置这些股份。CK Amarillo、CK GP和Knighthead的主要业务和主要办事处的地址是c/o the Knighthead Capital Management，LLC，Park Avenue，22 Floor，New York 10017。Certares Opportunities的主要业务和主要办事处的地址是纽约麦迪逊大道350号，8楼，New York 10017。CK Amarillo、CK Amarillo、Knighthead和Certares Opportunities各自凭借其关系，可被视为分享投票权或直接投票权，以及分享处置CK Amarillo所持股份的权力。本脚注中的信息完全基于CK Amarillo、CK GP、Knighthead和Certares Opportunities于2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的13D/A时间表。

(2)

包括9,234股影子股份，将于Feikin女士不再担任本公司董事会成员之日(原因免任除外)后即时结算，以及10,703股于紧接2024年股东周年大会或A Feikin女士因任何其他原因离开董事会前一个营业日较早时悉数归属的10,703股相关RSU普通股。

(3)

包括10,703股相关RSU的普通股，该等普通股于紧接2024年股东周年大会前一个营业日的较早日期全数归属，或菲尔德先生因任何原因(原因除外)离开董事会。

(4)

包括10,703股普通股相关RSU，于紧接2024年股东周年大会前一个营业日的较早日期全数归属，或Intrieri先生因任何原因离开董事会，但原因除外。还包括根据目前可行使的认股权证可发行的37,158股，以购买我们的普通股。

(5)

包括14,213股将于Vougessis女士停止在本公司董事会任职之日起即时结算的幻影股份(原因免任除外)，以及10,703股于紧接2024年股东周年大会前一个营业日较早时全数归属于董事会的10,703股相关普通股，或M Vougessis女士因任何其他原因离开董事会。

(6)

包括40,000股普通股标的目前可行使的股票期权和3,028股60天内授予的普通股标的RSU。

(7)

包括在60天内授予的13,755股普通股基础RSU。

(8)

包括64,000股目前可行使的股票期权的普通股和5,147股在60天内授予的普通股基础RSU。

(9)

张国荣先生报告的金额是基于公司截至2023年4月14日，也就是他从公司辞职的生效日期所掌握的信息。

(10)

斯通报告的金额是基于公司截至2023年10月31日，也就是他从公司辞职的生效日期所掌握的信息。

(11)

包括受益所有人直接持有的、目前可行使或将在六十(60)天内行使的普通股基础股票期权股份、将在六十(60)天内授予的普通股基础股票期权股份、作为非员工董事薪酬发行的影子股票。

违法者组第16(A)段报告

根据交易法第16(A)节，公司的董事、某些高级管理人员和任何持有公司普通股超过10%的人都必须向美国证券交易委员会提交公司普通股所有权的初始报告和所有权变更报告。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告的审查，我们认为我们的所有董事、高管和持有我们普通股超过10%的人及时遵守了适用于他们的关于2023财年交易的所有第16(A)节的备案要求。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券。当我们出现时最初得到重组计划的授权时，2021年综合激励计划规定授予总计62,250,055股我们的普通股。重组计划还授权，自2022年6月30日至2031年6月30日止，2021年综合激励计划下的授权股份总额将于每年6月30日自动增加，除非董事会另有决定。增值率每年计算一次，相当于紧接适用增持日期前6月29日我们已发行普通股总数的2%(或薪酬委员会确定的较小数字)。2023年，赔偿委员会允许适用增加功能。2031年6月30日之后，不得根据2021年综合激励计划授予任何奖励。

该计划被归类为“未经证券持有人批准”，因为我们的董事会是经重组计划授权通过的，重组计划发生在我们于2021年11月重启纳斯达克之前。

计划和类别	证券数量将在练习时发放未完成选项中的，认股权证和权利(1) (a)	加权平均行使价未完成的选项，认股权证和权利(2) (b)	证券数量剩余时间为未来发行股权薪酬计划(3) (c)
股权薪酬计划由证券持有人批准	—	—	—
股权薪酬计划不是股东批准	24,562,396	$26.17	51,394,974

(1)

由于纳入了基于业绩的奖励，报告的股票数量可能夸大了稀释。

(2)

包括已发行股票期权的加权平均行权价。不包括没有与之关联的行权价格的其他奖励。

(3)

截至2023年12月31日，包括根据2021年综合激励计划可供未来发行的股票，包括期权和权利以外的奖励。

2024年年会相关信息

有权在2024年年会上投票的股东

我们的董事会将2024年年会的记录日期确定为2024年3月25日。只有在记录日期收盘时公司普通股的记录持有人才有权收到代理材料在互联网上可用的通知或通知，并在2024年年会上投票。在2024年年会上，普通股每股有权对每个提案投一票。截至2024年3月25日，该公司已发行普通股305,606,809股。

投票程序

如果你是记录在案的股东，你可以按照通知中的规定投票，或按以下方式投票：

•

网上投票：按照上的说明进行操作Www.proxyvote.com或在Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024。

•

电话投票：拨打1-800-690-6903，并按照录音留言提供的说明进行操作。

•

邮寄投票：如果您收到代理材料的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期和退还打印的代理材料中包含的代理卡来投票您的股票。

您的投票将根据互联网或电话授权的指示或包括在适当签名和注明日期的代理卡上(视情况而定)进行投票。如果您决定在2024年年会之前投票，我们必须在2024年5月21日星期二晚上11点59分(东部时间)之前收到您的投票，无论是通过互联网、电话或代理卡，您的投票才能被计算在内。

如果您是受益股东并且收到了投票指示表格，请按照您的银行、经纪人或其他被指定人提供的指示投票您的股票；您是否有能力通过电话或通过互联网投票取决于您经纪人的投票过程。

如果您希望在2024年年会上投票，您可以通过以下方式通过互联网参加会议。

出席并参加2024年年会

2024年年会将于东部时间下午1点准时开始，12点45分(东部时间)开始网上签到。请为网上办理入住手续留出充足的时间。在2024年3月25日收盘时不是股东的有兴趣的人可以通过以下方式听取但不参与2024年年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024并登记为客人。如果您在会议当天遇到虚拟会议网站的技术困难，请拨打虚拟会议登录页面上将发布的技术支持电话。

要出席和参与2024年年会，登记在册的股东需要使用他们的控制号码登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024并按照提供的说明进行操作。

没有控制号码的受益股东可以通过登录他们的经纪公司的网站来访问会议。

登记在册的股东可在2024年年会期间通过虚拟会议网站提交问题，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024。与会议事项相关的问题将

在2024年年会指定的时间段内，根据将在虚拟会议网站上提供的会议行为规则，根据时间限制回答问题。

关于代理材料在网上可用的通知

我们被允许向我们的股东提供代理材料，包括本委托书和我们的2024年年度报告，方法是在互联网上访问此类文件，网址为Www.proxyvote.com而不是邮寄打印的副本。我们的股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们被要求。

相反，该通知将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。它还将指导您如何在互联网上提交您的委托书。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照通知中的说明索取此类材料。如果您收到多个通知，通常意味着您的一些股票以不同方式注册或在多个帐户中。请为您收到的每个通知提供投票说明。

法定人数

有权于2024年股东周年大会上投票的所有已发行股份的大多数投票权持有人亲自出席或委派代表出席构成法定人数。为了确定法定人数，弃权票和中间人反对票被算作出席。当被提名人，如以街道名义为受益所有者持有股票的经纪人，由于对提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有者的投票指示，而没有对提案进行投票时，就会发生经纪人无投票。您的经纪人被允许对提案2进行投票，即使它没有收到您的指示。但是，根据适用规则，如果您的经纪人没有收到您的投票指示，则它无权对提案1和提案3进行投票。

投票标准

董事会建议为提案1中的每一位董事提名人投票，为提案2和3中的每一位候选人投票。

•

关于三位董事被提名人的当选(1号提案)，你可以对每一位被提名人投“赞成”或“保留”的一票。

•

关于批准选择安永律师事务所作为截至2024年12月31日财年的独立审计师(第2号提案)，以及在咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬(第3号提案)，您可以投票赞成、反对或弃权。

以下是每项提案所需投票的摘要以及弃权(或弃权票)和中间人不投票的任何效果。尽管我们的董事会预计不会有任何被提名人无法参加2024年年会的董事选举，但如果发生这种情况，委托书将投票支持我们的治理委员会和董事会指定的其他一名或多名人士。董事由所投的多数票选出。

建议书

需要投票才能通过

的效果
弃权(或
(br}扣缴)

经纪人
任意选择
允许投票

的效果
经纪人非
票

选举三名董事提名人

多票
铸造

没有效果

不是

没有效果

批准Ernst & Young LLP的委任

多数票
铸造

没有效果

是

不适用

在咨询基础上核准近地天体赔偿

多数票
铸造

没有效果

不是

没有效果

委托书的撤销

即使您通过电话或互联网投票，或者如果您要求纸质代理材料并签署了代理卡，您也可以在2024年年会投票之前通过向公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁递交经签署的撤销信来撤销您的代理，地址为佛罗里达州埃斯特罗威廉姆斯路8501号，邮编：33928。必须在2024年年会开始前收到经签署的撤销通知。您也可以通过提交一份日期晚于第一份委托书的新委托书，或通过电话或互联网上较晚日期的投票来撤销您的委托书。如果您以前邮寄过代理卡，或通过电话或互联网投票，您也可以通过在2024年年会上投票来撤销您的委托书。你参加2024年年会本身不会撤销你的委托书。如果你是你的经纪人以街道名义持有的股票的持有人，并且你以前曾指示你的经纪人投票表决你的股票，你应该指示你的经纪人更改或撤销你的投票。如果你是你的经纪人以街道名义持有的股票的持有人，并希望在2024年年会期间投票，你应该从你的经纪人那里获得代表投票你的股票。

征求委托书

我们将支付征集代理的费用。我们将向经纪商、交易商、银行和有表决权的受托人或他们的代理人提供通知和委托书，以便向实益拥有人征集委托书，我们将代表公司报销该等记录持有人的合理费用。除了邮寄征集外，我们的董事会成员、我们的官员和员工可以亲自、电话或电子通信代表我们征集委托书，而不需要额外的补偿。

关于提供2024年年会代理材料的重要通知

我们已经发送或正在发送通知，这表明我们的代理材料和2023年年度报告将在互联网上提供，地址为Www.proxyvote.com。如果您希望收到这些材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知上的说明进行操作。

2023年年报提交给美国证券交易委员会，并在我们网站的“投资者关系”栏目发布，IR.Hertz.com。2023年年度报告的副本或其中的任何展品，如有书面要求，将在合理时间内免费发送给赫兹全球控股公司，地址为佛罗里达州埃斯特罗威廉姆斯路8501号，邮编：33928，注意：公司秘书。

其他业务

我们的董事会不知道将在2024年年会上提出的任何其他事项。如果会议上适当地提出了任何其他适当的诉讼事项，随附委托书的持有人将有权按照他们的最佳表现对委托书所代表的股份进行表决。

判断力。如果在会议上提出任何不宜采取行动的事项，委托书持有人将投票反对审议该事项或拟议的诉讼。

2025年股东周年大会提案

该公司将在2024年12月10日之前审查是否将其纳入明年的委托书股东提案。此类股东提案必须满足交易所法案规则14a-8的所有适用要求，并应发送给公司执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书，地址为佛罗里达州埃斯特罗威廉姆斯路8501号，邮编：33928。

未提交明年委托书的股东建议，包括董事提名，可由有权在大会上投票的公司股东在2025年年会前提出，该股东已向公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书发出书面通知，其中包含章程规定的信息，并且在发出该通知时是登记在册的股东。为了及时参加我们的2025年年会，秘书必须在不早于2025年1月22日收到上述通知的地址，并不迟于2025年2月21日办公结束，但如果2025年年会的召开日期不在2024年年会周年纪念日之前或之后的30天内，该通知必须在不迟于该年会日期前120天及不迟于(I)该年会日期前第90天或(Ii)首次公布该年会日期的翌日第十天办公时间结束时送交上一段所述地址。除了遵守公司章程中的预先通知条款，包括提供我们章程要求的信息外，提名董事的股东必须在2025年3月24日之前提供交易所法案规则第14a-19条要求的任何额外信息(鉴于2025年3月23日是星期日)，包括该股东打算征集普通股持有人，他们至少占公司有权就董事选举投票的普通股股份投票权的67%，而不是公司的被提名人。

我们的附例规定，股东向董事会提名人的推荐必须包括(其中包括)一名或多名被提名人的姓名、董事选举的委托书中必须包括的有关一名或多名被提名人的信息，以及由一名或多名被提名人签署的同意书，证明同意在委托书中被点名并愿意在董事会任职(如果当选)。有意向董事会提交提名的股东必须遵守本公司章程的所有规定，并及时提供书面通知。

代用材料的保有量

SEC规则允许公司和中介机构（如经纪人）满足两个或多个共享同一地址的股东的交付要求，通过向这些股东交付一份年度报告和委托书或一份代理材料的互联网可用性通知。这一过程通常被称为"持家"。虽然我们不参与房屋持有，但一些账户持有人为公司股东的经纪公司可能会实行房屋持有。一旦股东同意或收到其经纪人的通知，经纪人将向股东地址托管材料，托管将继续进行，直到股东另行通知或直到一名或多名股东撤销其同意。

如果您的代理材料网上可获得性通知或您的年度报告和委托书(视情况而定)已经由家庭持有，并且您希望收到这些文件的单独副本，或者如果您的家庭收到这些文件的多个副本并且您希望要求未来的递送仅限于单一副本，您可以通知您的经纪人。您也可以通过以下地址、电话号码或电子邮件地址写信或致电我们的投资者关系部，要求提供一份单独的网上可获得代理材料通知或代理材料副本，公司将立即交付：

投资者关系部
赫兹全球控股有限公司
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗邮编：33928
电话：(239)301-7000
邮箱：investorrelations.com

附件A - 非公认会计准则措施

本委托书中对我们财务结果的讨论包括对某些不属于公认会计准则下的衡量标准的引用，这些衡量标准可能不是由其他公司使用相同或类似的术语来定义和计算的。本委托书中使用的非GAAP衡量标准的定义如下。下文还概述了公司管理层认为本委托书中包含的非GAAP财务指标的列报提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息，以及公司管理层使用非GAAP指标的其他目的的原因。不应孤立地考虑非GAAP衡量标准，也不应认为非GAAP衡量标准优于或替代按照GAAP计算的财务衡量标准。

调整后的公司EBITDA指公司应占收益或亏损，经调整后扣除GAAP所得税、非车辆折旧及摊销、非车辆债务净利息、车辆债务相关费用、重组及重组相关费用、金融工具未实现(收益)损失、诉讼和解、公共认股权证价值变动、出售非车辆资本资产收益及若干其他杂项项目的影响。管理层使用经调整的公司EBITDA作为内部监控和规划目的的经营业绩指标，包括编制公司的年度经营预算和每月经营审查，以及分析投资决策、盈利能力和业绩趋势。该措施使管理层和投资者能够隔离对车辆租赁和租赁业务最有意义的运营指标对盈利能力的影响，并允许管理层和投资者在与其可报告部门相同的基础上评估整个业务的表现。调整后的公司EBITDA也用于确定某些高管薪酬。其最具可比性的GAAP指标是净收益(亏损)。

		(单位：百万)				截至的12个月 2023年12月31日
		调整后的公司EBITDA：
		净收益(亏损)				$616
		调整：
		所得税拨备(福利)				(330)
		非车辆折旧及摊销(a)				149
		扣除利息收入后的非机动车债务利息				238
		与车辆债务有关的收费(B)(C)				42
		重组及重组相关收费(d)				17
		金融工具的未实现(收益)损失				117
		(出售非机动车资本资产的收益)(e)				(162)
		公募认股权证的公允价值变动				(163)
		其他项目(f)				37
		调整后的公司EBITDA				$561

(a)

截至2023年12月31日的12个月，美洲RAC、国际RAC和公司的非车辆折旧和摊销分别为1.25亿美元、1300万美元和1100万美元。

(b)

指与摊销递延融资成本以及债务贴现和溢价有关的债务相关费用。

(c)

在截至2023年12月31日的12个月里，America RAC和International RAC的车辆债务相关费用分别为3600万美元和700万美元。

(d)

代表根据美国公认会计原则定义的重组行动产生的费用。还包括与重组相关的费用，如直接支持业务转型计划的增量成本。

(e)

代表2023年3月至2023年3月在我们的美洲RAC部门出售某些非车辆资本资产的收益。

(f)

代表杂项项目，包括某些与信息技术有关的费用、某些与风暴有关的车辆损坏的费用以及与解决破产索赔有关的某些专业费用和收费，这些费用被一项赔偿损失的赔偿部分抵销。

除了上面提到的非GAAP财务指标外，我们在本委托书中还提到了每单位收入，或RPU。RPU的定义如下。

每单位收入表示每月租赁车队中每辆车产生的收入，不包括外币汇率的影响，以免影响基本趋势的可比性。

(此页是故意留空的。)

[MISSING IMAGE: px_24hertzproxy1pg1-bw.jpg]

签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。分离并返回此部分ONLYV45540-P07204赞成反对弃权反对弃权！赫兹全球控股公司，INC.8501 Williams ROADESTERO，佛罗里达州339281b。安德鲁·尚纳汉Nominees：1A。科林·法默尔。韦恩“吉尔”韦斯特：请按照你的名字(S)在这里签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。批准任命安永会计师事务所为2024.3年度独立注册会计师事务所。建议批准我们提名的高管薪酬。董事会建议投票表决提案2。董事会建议投票表决提案3.1。选举本公司委托书中确定的三名被提名人担任董事，任期三年，至本公司2027年股东周年大会结束

股东。HERTZ GLOBAL Holdings，Inc.董事会建议对所有名单上的候选人进行投票。注意：股票将按照指示进行投票，如果没有指示，则按照本代理卡背面的描述进行投票。！！！在会议之前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式发送信息。东部时间会议日期的前一天。当您访问网站时，请随身携带代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/HTZ2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到晚上11：59。东部时间会议日期的前一天。打电话时请拿着您的代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW材料和Vote w

[MISSING IMAGE: px_24hertzproxy1pg2-bw.jpg]

赫兹全球控股公司2024年股东年会5月22日星期三下午20241：00EDTwww.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2024Important关于将于2024年5月22日举行的年度会议的代理材料供应的通知：2023年年度报告和通知及委托书可在www.proxyvote.com上查阅。V45541-P07204PROXY-Hertz Global Holdings，INC。请投票并在背面签名本代理卡是由董事会为股东年会征集的2024年5月22日Wayne“Gil”West和凯瑟琳·李·马丁(Wayne“Gil”West)和凯瑟琳·李·马丁(Katherine Lee Martin)(各自为“委托书”)，或他们中的任何一人，均具有替代权力，特此授权代表并投票以下签署人的股份，在将于2024年5月22日举行的赫兹全球控股公司2024年股东年会或其任何延期或休会上，具有以下签署人亲自出席时所拥有的所有权力。本代表所代表的股份将根据背面股东的指示进行投票。如果没有这样的指示，代理人将有权投票支持提案1，选举Colin Farmer，Andrew Shanna han和Wayne“Gil”West；提案2，批准任命安永会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所；以及提案3，咨询批准被任命的高管薪酬。他们酌情授权代理人投票表决其他可能在会议之前适当进行的事务。请相应地在框中标记，签署、日期并迅速退还这张委托卡。继续并在背面签名

定义14A错误000165785300016578532023-01-012023-12-310001657853HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853HTZ：MarkFieldsMember2023-01-012023-12-310001657853HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2022-01-012022-12-310001657853HTZ：MarkFieldsMember2022-01-012022-12-3100016578532022-01-012022-12-310001657853HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2021-01-012021-12-310001657853HTZ：MarkFieldsMember2021-01-012021-12-3100016578532021-01-012021-12-310001657853HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2020-01-012020-12-310001657853HTZ：MarkFieldsMember2020-01-012020-12-3100016578532020-01-012020-12-310001657853HTZ：调整减值成员ECD：People成员HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股票奖励调整成员ECD：People成员HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853HTZ：调整减值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股票奖励调整成员ECD：非人民新成员HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：People成员HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股权奖励调整股权奖励失败满足性能条件成员ECD：People成员HTZ：斯蒂芬·谢尔成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股权奖励调整股权奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001657853htz：股票奖励调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000165785312023-01-012023-12-31000165785322023-01-012023-12-31000165785332023-01-012023-12-31000165785342023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯