1

已审阅的文件

1.1

1.2

1.3

1.4

本公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

2

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），所有相关方已经或将要授权和正式签署并无条件地交付交易文件。

2.2

根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）下的条款，交易文件对所有相关方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.3

选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为一项有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）维持这一选择。

2.4

公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，并且任何股票的发行价格都不会低于其面值。

2.5

向我们提供的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本，或其最终形式。

2.6

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.7

所有相关法律法规（与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签订、执行、无条件交付和履行交易文件中各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.8

没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行交易文件规定的义务。

2.9

根据交易文件向任何一方的账户支付的款项或交易文件任何一方收到或处置的任何财产，均不代表或将来代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖分子财产（定义分别载于《犯罪所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（修订版））。

2.10

任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何规定会或可能影响下述意见。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

2.11

股票的发行将为公司带来商业利益。

2.12

公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出任何认购任何股份或美国存托证券的邀请。

3

意见

3.1

根据开曼群岛的法律，该公司已正式注册为豁免有限责任公司，在公司注册处有效存在并信誉良好。

3.2

仅根据我们对董事证书以及备忘录和章程的审查，公司的法定股本为10万美元，分为2,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元。

3.3

交易文件的执行、发行、交付和履行，包括注册声明所设想的股票的发行，均已获得公司的授权并代表公司授权，在任何董事、律师或授权签署人（定义见RDO决议）执行和无条件交付交易文件后，交易文件将代表公司正式签署、发布和交付并将构成合法、有效和具有约束力公司的义务可根据其条款强制执行。

3.4

注册声明所设想的股份发行和分配已获得正式授权，当按照注册声明的规定分配、发行和付款时，股份将合法发行和分配，全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

3.5

招股说明书中标题为 “税收” 的陈述构成注册声明和招股说明书补充文件的一部分，只要它们构成开曼群岛法律声明，则在所有重要方面都是准确的，此类陈述构成我们的观点。

4

资格

4.1

根据交易文件条款，公司根据交易文件承担的义务不一定在所有情况下都可强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿付或与、保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的、保护或影响的其他普遍适用的法律的限制；

(b)

执行可能会受到一般公平原则的限制。例如, 可能不存在诸如具体履约之类的公平补救办法,除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

有些索赔可能会受到相关时效法规的限制，或者可能受到或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果债务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序，则开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，共同货币很可能是公司根据适用的会计原则确定的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款进行检验；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

可以通过欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误为由阻止执行，或者受合同失效理论的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛法院可以拒绝对根据交易文件提起的实质性诉讼或与交易文件有关的实质性诉讼行使管辖权，前提是他们确定此类诉讼可以在更合适的法庭进行审理；

(j)

对于交易文件中旨在授予专属管辖权的相关条款的可执行性，我们保留我们的意见，因为尽管有这样的规定，开曼群岛的法院在某些情况下仍会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或其公司章程限制法定权力的行使，交易文件中公司承诺限制行使开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）特别赋予的权力的任何条款的可执行性也存在疑问，包括但不限于增加其法定股本、修改其备忘录和章程或提交公司章程的权力向开曼群岛法院申请命令对公司进行清盘；

(l)

如果公司受《公司法》第XVIIA部分的约束，则如果任何此类相关利益受到《公司法》发布的限制通知的约束，则可以禁止或限制交易文件中与公司股份、投票权或董事任命权直接或间接相关的任何条款；

(m)

如果任何此类相关利益受到《公司法》或《有限责任公司法》（修订版）（“LLC法”）发布的限制通知的约束，则可以禁止或限制交易文件中与开曼群岛公司或有限责任公司的权益（构成该公司或有限责任公司的股份、成员权益、投票权或董事或经理任命权直接或间接相关的任何条款）。

4.2

为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处提交申报表。

4.3

本观点认为，就公司股份而言，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或公司备忘录和章程规定的义务的情况下，对公司或其债权人对股票的额外评估或看涨期权承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法）或不当目的或其他情况，其中法院可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

4.4

对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他法规以及交易文件中提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。