附录 4.2

配售机构协议

2023年7月25日

敦信金融控股有限公司

联发国际大厦27楼

武昌区徐东路128号

湖北省武汉市 430063

中华人民共和国

收件人：高元，董事长兼首席执行官

尊敬的高先生：

本信函（“协议”）构成了Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan” 或 “配售代理”）与敦信金融控股有限公司（“公司”）之间的协议，即Spartan应在 “合理的最大努力” 的基础上担任公司的独家配售代理人，涉及提议（“配售”）高达1,090,000美元的美国存托股票（“配售”）（“已发行的ADS”），每股美国存托股份（“ADS”）代表公司的四百八十（480）股普通股，面值每股0.00005美元股份（“普通股”，与已发行的ADS合称 “证券”）。配售条款应由公司、Spartan和证券购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定，此处的任何内容均不构成Spartan有权或授权约束公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于收购协议（定义见下文），在此统称为 “交易文件”。本文将配售的每个截止日期（均称为 “截止日期”）称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，Spartan在本协议下的义务仅以合理的最大努力为基础，本协议的执行不构成Spartan购买证券或向投资者介绍公司的法律或具有约束力的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售，也不能确保Spartan在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其进行配售。向任何买方出售证券将由公司与该买方之间以公司和斯巴达合理接受的形式签订的购买协议（“购买协议”）来证明。在签署购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在买方的询问。

尽管此处有任何相反的规定，但如果Spartan确定本协议规定的任何条款均不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应同意应Spartan的要求以书面形式修改本协议，以遵守任何此类规则；前提是任何此类修正案都不得规定对公司不利的条款。

除非另有规定，否则本协议中的所有美元金额均为美元。

第 1 部分。补偿。作为对Spartan在本协议下提供的服务的补偿，公司同意向Spartan支付：

(A) 以美元支付的现金费用，相当于公司在每次收盘时从买方那里获得的总收益的7％（“现金补偿”）。现金补偿应在每次配售结束之日通过电汇从出售证券的总收益中支付。

(B) 公司还同意在每次收盘时向Spartan偿还Spartan的所有合理费用，包括但不限于Spartan律师的费用和支出以及Spartan因配售而产生的所有差旅费和其他自付费用，最高为55,000美元。如果本协议在配售完成之前终止，Spartan有权获得配售代理人与配售相关的实际自付应付费用报销。费用将在首次结算之日进行报销，如果没有结算，则在终止日期当天或之前报销。

第 2 部分。公司的陈述和保证；公司的承诺。

A. 公司的陈述和保证。本公司在交易文件中向买方作出的每项陈述和保证（以及随附的任何披露附表中的任何相关披露）均以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重申），自本协议签订之日起，特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。除上述内容外，公司向配售代理人陈述并保证：

(1) (i) 公司拥有签订本协议和履行本协议下所有义务的全部权利、权力和权限；(ii) 本协议已获得正式授权和执行，构成该方合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行；(iii) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不与 (y) 的违约或导致违反 (y) 公司的公司章程和组织备忘录或其他章程文件或 (z)本公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何协议。

(2) 公司向配售代理人提供的有关公司、其业务和本文所述交易的所有披露，加上公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有文件，在所有重要方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述根据当时的情况作出陈述所必需的任何重要事实它们是这样做的，不是误导性的。自2022年8月8日以来，公司向委员会提交的每份文件在发布时均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。据公司所知和所信，除了当前的筹资（本协议构成其一部分）外，没有发生任何与公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规章或条例，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露。

(3) 根据本协议第9条，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院（均为 “纽约法院”）的非专属属人管辖权。公司有权指定、任命和授权，根据本协议第9节，公司已依法、有效、有效和不可撤销地指定，为因本协议或在纽约任何法院提起或与之相关的任何诉讼中指定了授权代理人以提供诉讼程序，向该授权代理人提供的诉讼将有效赋予本协议第9节规定的对公司的有效个人管辖权。

(4) 在进行配售时，公司同意在所有重大方面遵守该法案及其下的任何法规的适用条款以及任何适用的法律、规章、规章和要求（包括但不限于所有美国州法律以及所有国家、省、市或其他法律要求）。

(5) 公司已根据《证券注册法》编制并向委员会提交了注册证券的F-3表格（注册号333-264179）（经修订，包括证物，经本协议签署之日修订，即 “注册声明”）的注册声明，注册声明于2022年8月8日生效。在提交此类文件时，公司符合该法中F-3表格的要求。注册声明符合该法第415（a）（1）（x）条中规定的要求并符合该规则。公司将根据该法第424（b）条以及委员会据此颁布的规章制度（“规章制度”），向委员会提交该注册声明中与证券发行及其分配计划有关的招股说明书形式的补充文件，并已向配售代理人通报其中要求提供的有关公司的所有其他信息（财务和其他信息）。此类招股说明书以注册声明中的形式在下文称为 “基本招股说明书”；根据第424（b）条（包括经补充的基本招股说明书）向委员会提交的招股说明书的补充形式以下称为 “招股说明书补充文件”。本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在本协议签署之日或之前，或基本招股说明书或招股说明书的发布日期当天或之前，根据经修订的F-3表格第6项提交的以引用方式纳入的文件（“公司文件”）补充（视情况而定）；以及本协议中对 “修改”、“修正” 或” 条款的任何提及补充” 关于注册声明，基本招股说明书或招股说明书补充文件应被视为指并包括在本协议签署之日或基本招股说明书或招股说明书补充文件发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，视情况而定，均视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他类似引用的内容）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括注册报表中以引用方式纳入或被视为纳入注册声明的所有此类财务报表和附表以及其他信息，基本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）。尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用基本招股说明书或招股说明书补充文件的暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或已启动，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

(6) 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含该法要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时均符合该法和交易法以及适用的细则和条例，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至各自日期，注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《法案》和《交易法》以及适用的规则和条例。注册声明、基本招股说明书和经修订或补充的每份注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件截至发布之日都没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。鉴于以下情况，公司文件在向委员会提交时在所有重大方面都符合《交易法》和适用的规章制度的要求，在向委员会提交时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于以引用方式纳入基本招股说明书或招股说明书补充文件中的公司文件）它们是在什么情况下制造的误导性；在向委员会提交注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件时，以此方式提交并以引用方式纳入的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。无需向委员会提交注册声明生效后的修正案，该修正案反映了其发布之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所载信息的根本变化。对于本文设想的交易，无需向委员会提交与（x）未按该法要求提交或（y）在必要时限内提交的文件。注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件中无需描述合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的证物或附表提交，（x）未按要求描述或提交，或者（y）不会在规定的时间内提交。

(7) 除非注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司的高级管理人员、董事或据公司所知，任何百分之十（10％）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何关联关系。

B. 公司的契约。公司已经或将尽快向配售代理人交付注册声明和作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的合规副本，以及注册声明（不含证物）、注册声明、基本招股说明书和经修订或补充的招股说明书补充文件的合规副本，其数量和地点均符合配售代理人的合理要求。除了注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、注册声明、其中以引用方式纳入的文件副本以及该法允许的任何其他材料外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发与根据配售发行和出售证券有关的任何发行材料。

第 3 部分。斯巴达人的代表。Spartan声明并保证，它（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪商/交易商，（iii）根据适用于斯巴达证券要约和销售的州法律被许可为经纪人/交易商，（iv）是根据其成立地法律有效存在的法人团体；（v）拥有全部权力以及签订和履行本协议规定的义务的权力，(vi) 在进行配售时，配售代理人同意在所有重要方面遵守该法案及其下的任何法规的适用条款以及任何适用的法律、法规、规章和要求（包括但不限于所有美国州法律以及所有国家、省、市或其他法律要求），以及（vii）本协议已获得正式授权和执行，构成Spartan的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行。

第 4 部分。赔偿。公司同意本协议附录A所附赔偿条款（“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处，在本协议终止或到期后继续有效。

第 5 节。订婚期限。

(A) 本协议将一直有效，直到 (i) 配售截止日期和 (ii) 一方根据下一句的条款终止合约之日，以较早者为准。任何一方均可提前十 (10) 天书面通知另一方终止合约，直至交易结束。在本次配售最终完成后，本协议将自动终止。此处不时将本协议的终止日期称为 “终止日期”。如果在终止之日后的六 (6) 个月内，公司与配售代理联系的任何投资者（公司介绍的买方除外）完成了对公司股权、股票挂钩或债务或其他筹资活动的融资（不包括任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券，但与本协议相关的任何认股权证除外），则公司将支付给配售代理人在此类融资完成后在完成此类融资后，第 1 节中规定的补偿。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第 5 (A) 节所述的六 (6) 个月时限，支付第 1 节、第 4 节、第 5 节、第 8、9 和 10 节以及本协议所附附录 A（其条款以引用方式纳入此处）所述的终止日期之前应计的薪酬和费用的义务将在本协议的任何终止或到期后继续有效。本协议的终止不应影响公司在本协议第 1 节规定的范围内支付费用的义务，也不影响公司在本协议规定的范围内偿还该终止日期之前应计费用的义务。所有此类应计费用和应付报销款应在终止日期当天或之前（如果此类费用和报销在终止之日已赚取或应付）或在配售或其任何适用部分结束时（如果此类费用根据本协议第1节的条款支付）支付给配售代理人。

第 6 部分。斯巴达信息。公司同意，Spartan提供的与本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经Spartan事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有信托关系；证券和其他法律合规。

(A) 本协议不创建，也不得解释为创建任何非本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，但根据本协议赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意，Spartan现在和不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或本协议对Spartan的保留对股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确放弃所有这些义务。

(B) 根据任何适用司法管辖区（包括加拿大或其任何工具）的法律（包括美国各州 “蓝天法”），公司将自费尽最大努力获得出售任何证券所需的注册、资格或批准。

第 8 节。关闭。配售代理人在本协议下的义务以及根据购买协议完成证券销售的完成均受本协议和收购协议中包含的公司及其子公司陈述和担保的准确性、公司及其子公司根据本协议规定在任何证书中对公司及其子公司的业绩所作陈述的准确性以及在每个截止日作出的陈述的准确性本协议规定的义务，以及对每项义务以下附加条款和条件，除非向配售代理人另行披露和确认：

(A) 与本协议、证券以及与本协议和本协议有关的所有其他法律事务的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务，在所有重要方面均应使配售代理律师感到合理满意，公司应向该法律顾问提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够转交此类事项。

(B) 自每个截止日起，配售代理人应收到收购协议中确定的公司法律顾问的赞成意见，这些意见以令配售代理人满意的形式和实质内容发给配售代理人。

(C) (i) 自向委员会公开提交的报告中包括或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非另有规定或设想根据购买协议及其披露时间表以及 (ii)自该日起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变动或影响公司及其子公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的事态发展，除非是购买协议及其披露时间表所规定或考虑的那样，在任何此类情况下，其影响如所述第 (i) 或 (ii) 款在合理范围内配售代理人的判断既重要又不利，以至于按照购买协议及其披露时间表的条款和方式继续出售或交付证券是不切实际或不可取的。

(D) 在本协议的执行和交付之后，截至截止日期，不得发生以下任何情况：(i) 委员会或该交易所或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应暂停在任何此类交易所或此类市场上进行公司证券的总体交易，或者应在任何此类交易所或此类市场上确定最低或最高价格或最大价格区间，(ii) 银行业务应暂停交易已由联邦或州宣布美国的商业银行或证券结算或清算服务出现权限或重大中断，(iii) 美国将参与其目前未参与的敌对行动，成为恐怖主义行为的对象，涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (iv) 将发生任何其他灾难或危机或总体经济、政治或政治方面的任何变化如果根据第 (iii) 或 (iv) 条中任何此类事件的影响，根据配售代理人的唯一合理判断，按照购买协议所设想的条款和方式出售或交付证券是不切实际或不可取的，则美国或其他地方的财务状况。

(E) 截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售或对公司业务或运营产生重大不利影响的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令这将阻止证券的发行或出售，或实质性地阻止证券的发行或出售，以及对公司的业务或运营产生不利影响。

(F) 公司应与每位买方签订购买协议，此类协议应完全有效，并应包含公司与买方商定的公司陈述、担保和承诺。

(G) 在截止日期当天或之前，公司应向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(H) 在截止日期当天或之前，公司的独立审计师将向配售代理人提供一份安慰信，其形式和实质内容是配售代理人及其法律顾问可以合理接受的。

只有在形式和实质上令配售代理律师合理满意的情况下，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信函、证据和证明才应被视为符合本协议条款。

第 9 节。管辖权和适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本协议各方之间的任何争议，或由本协议引起的任何争议，应通过纽约州纽约的美国仲裁协会（“AAA”）或FINRA仲裁（“FINRA”）进行仲裁解决。以下仲裁协议应与这些披露一起阅读：

(a) 仲裁是终局的，对各方具有约束力。

(b) 当事方放弃了在法庭上寻求补救的权利，包括接受陪审团审判的权利。

(c) 仲裁前的调查通常比法院程序更为有限，也有所不同；以及

(d) 仲裁员的裁决不要求包括事实调查结果或法律理由，任何一方当事人上诉或要求修改仲裁员裁决的权利受到严格限制。

仲裁协议。SPARTAN 与您或您的代理人、代表、员工、董事、高级管理人员或控制人之间因 (i) 本协议或任何相关协议的任何条款或其有效性、(ii) 本协议双方的关系或 (iii) 您的业务引起的任何争议、争议或索赔，均应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行。必须通过送达书面仲裁要求或书面仲裁意向通知来启动仲裁。如果您是此类仲裁的当事方，则在适用的仲裁庭规则允许的范围内，仲裁应在纽约州纽约进行。仲裁员的决定和裁决具有决定性并对所有当事方具有约束力，对任何裁决的任何判决均可在位于纽约、纽约的州或联邦法院或具有管辖权的任何其他法院作出，任何一方均不得反对此类裁决。

第 10 节。整个协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非斯巴达和公司签署了书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。如果适用，此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券配售和交付完成后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表其签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf签名页是其原始文件相同。公司同意，配售代理人可以依赖配售中与买方签订的任何此类购买、认购或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，并且是该协议的第三方受益人。

第 11 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出，并应在 (a) 传输之日最早时视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，(b) 发送之日后的下一个工作日，前提是此类通知或通信是发送到此处所附签名页上的电子邮件地址，日期不是工作日或任何工作日的下午 6:30（纽约市时间），（c）邮寄之日后的第三个工作日（如果由美国国际认可的航空快递服务发送），或（d）在需要发出此类通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应如本协议签名页所示。

第 12 节。证券和其他法律合规。根据任何适用司法管辖区或其任何机构的法律（包括美国州 “蓝天” 法律），公司将自费尽最大努力获得出售任何证券所需的注册、资格或批准。

第 13 节。新闻公告。公司同意，自任何收盘之日起，配售代理人有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人在此方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

第 14 节。保密性。配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密，未经公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律要求”）要求）向任何人披露任何机密信息，并且（ii）不会使用除与配售相关的任何机密信息。配售代理人还同意仅向其代表（定义见下文）披露机密信息，这些代表需要了解保密信息以进行配售，并且配售代理人告知机密信息的保密性质。“机密信息” 一词是指公司向配售代理人或其代表提供的与配售代理人评估配售有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信）。但是，“机密信息” 一词不包括以下信息：(i) 除配售代理人或其代表违反本协议的披露之外已经公开或公开的信息；(ii) 在非保密基础上从第三方获得或可供配售代理人或其任何代表获得的信息；(iii) 配售代理人或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知悉的信息，或 (iv) 是由或已经由配售代理人独立开发和/或代表未使用公司向其提供的任何机密信息。“代表” 一词是指配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款应在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起两 (2) 年之前完全有效，以较早者为准。尽管有上述任何规定，如果《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露任何机密信息，则配售代理人及其代表将仅提供法律要求配售代理人或其代表（视情况而定）根据法律要求披露的那部分机密信息，并将尽合理的努力获得可靠的保证，确保机密信息将得到保密处理披露。

[签名页面如下]

请签署本协议的随附副本并将其返还给 Spartan，以确认上述内容正确地规定了我们的协议。

附录 A

赔偿条款

本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语所赋予的含义：

除了且不限制配售代理人和受补偿方（定义见下文）的任何其他权利或补救措施外，公司同意赔偿配售代理人和所有其他受保方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用和支出以及与之相关的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼和调查，并使其免受损害以及作证时的所有法律和其他费用、开支和支出或为回应传票或其他方式提供文件（包括但不限于调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是否与任何受赔方为当事方的诉讼有关））（统称为 “损失”）所产生的合理成本、支出和支出（无论是否与受赔方为当事方的诉讼有关）（统称为 “损失”），由引起的直接或间接造成配售代理人代表公司行事的行为或与之相关的行为，包括但不限于任何行为或配售代理在接受、履行或不履行本公司与配售代理人之间协议中附有并构成这些赔偿条款的义务时遗漏，公司违反协议（或与之相关的任何文书、文件或协议，包括任何代理协议）中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或配售代理人强制执行其在本协议下的权利或这些赔偿制裁条款，除非在具有司法管辖权的法院的最终判决中认定任何此类损失（不可进一步上诉）主要和直接是由根据本协议寻求赔偿的受赔方的重大过失或故意不当行为造成的。

公司还同意，任何受赔方均不因公司聘用配售代理人或任何其他原因而对公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他方面），除非在有管辖权的法院的最终判决（不可进一步上诉）中认定任何此类责任主要直接由该受赔方的重大过失造成或故意的不当行为。

这些赔偿条款应扩展到以下人员（统称为 “受赔方”）：配售代理人、其现任和前任关联实体、经理、成员、高级职员、员工、法律顾问、代理人和控制人（根据联邦证券法的定义），以及其中任何一方的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、员工、法律顾问、代理人和控股人。这些赔偿条款是公司可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。

如果受补偿方提议要求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查已经开始，则应尽快通知公司；但是，受补偿方未能通知公司不得解除公司在本协议下的义务，除非受赔方为此类行动、诉讼、诉讼或调查进行辩护的能力因此类失误而受到重大损害。如果受赔方的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，同一位律师不宜同时代表公司和受赔方，则受赔方应有权自行选择聘请一名独立的律师来代表该受保方，并且不超过一名独立律师的费用、开支和支出应由公司承担。任何此类法律顾问应在符合其专业责任的范围内与公司和公司指定的任何法律顾问合作。对于经公司书面同意向任何受赔方提出的任何索赔，本公司有责任和解。未经配售代理人事先书面同意，公司不得和解或妥协任何索赔，也不得允许违约或同意对此作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括索赔人无条件地免除所有受赔方对该索赔的所有责任，并且 (ii) 不包含或的任何事实或法律承认关于受赔方或对受赔方性质的负面陈述、任何受赔方的专业精神、专业知识或声誉，或任何受赔方的任何作为或不作为。

为了提供公正和公平的缴款，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿申请，但有管辖权的法院在最终判决（不可进一步上诉）中认定，即使本协议的明文条款规定了此类情况下的赔偿，则公司应承担任何赔偿所承担的损失根据公司及其获得的相对利益，可以（i）对方施加约束一方面是股东、子公司和关联公司，另一方面是受赔方，以及 (ii) 如果（且仅当）适用法律不允许本句第 (i) 款规定的分配时，其比例不仅要反映相对利益，还要反映公司和受赔方在以下方面的相对过失导致此类损失的陈述、行为或不作为以及任何相关的公平考虑。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人均无权从任何不承担欺诈性失实陈述责任的人那里获得捐款。公司及其股东、子公司和关联公司获得的（或预期获得的）相对收益应被视为等于此类当事方在本协议所涉及的一笔或多笔交易中应付或应收的总对价与配售代理人实际收取的与此类交易相关的费用金额。尽管如此，在任何情况下，所有受赔方缴纳的金额均不得超过配售代理人先前根据协议收取的费用金额。

本协议的终止或完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效，完全有效。赔偿条款对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受赔方及其各自的继承人、受让人、继承人和个人代表的利益提供保障。