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InstoreCredits会员2023-12-310001130713BYON: InstoreCredits会员2022-12-310001130713BYON：发货前预付款安排会员2023-12-310001130713BYON：发货前预付款安排会员2022-12-310001130713BYON：其他延期收入安排成员2023-12-310001130713BYON：其他延期收入安排成员2022-12-310001130713BYON: CluboRewardPoints会员2023-12-310001130713BYON: CluboRewardPoints会员2022-12-310001130713美国公认会计准则：外国会员2023-12-310001130713美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001130713US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310001130713BYON: 纳税年度20262039会员US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310001130713US-GAAP：美国国税局IRS成员2023-12-310001130713US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-12-310001130713US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：员工股票会员2021-01-012021-12-310001130713US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-12-310001130713US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值补贴销售退货会员2022-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值补贴销售退货会员2023-01-012023-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值补贴销售退货会员2023-12-310001130713US-GAAP：信用损失成员免税额2022-12-310001130713US-GAAP：信用损失成员免税额2023-01-012023-12-310001130713US-GAAP：信用损失成员免税额2023-12-310001130713US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-12-310001130713US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-01-012022-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值补贴销售退货会员2021-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值补贴销售退货会员2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：信用损失成员免税额2021-12-310001130713US-GAAP：信用损失成员免税额2022-01-012022-12-310001130713US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2020-12-310001130713US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-01-012021-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值补贴销售退货会员2020-12-310001130713byon: SEC 附表 1209 估值补贴销售退货会员2021-01-012021-12-310001130713US-GAAP：信用损失成员免税额2020-12-310001130713US-GAAP：信用损失成员免税额2021-01-012021-12-310001130713BYON：巴克莱FCorbus会员2023-01-012023-12-310001130713BYON：巴克莱FCorbus会员2023-10-012023-12-3100011307132023-10-012023-12-310001130713BYON：巴克莱FCorbus会员2023-12-310001130713BYON: AllisonHabraham 会员2023-01-012023-12-310001130713BYON: AllisonHabraham 会员2023-10-012023-12-310001130713BYON: AllisonHabraham 会员2023-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-K
（Mark One）
ý根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
 在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 在从到的过渡期内                        
 
委员会文件编号： 001-41850
 
BEYOND, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华87-0634302
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西体育馆路 799 号
Midvale，犹他84047
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(801) 947-3100
（注册人的电话号码，包括区号）
    
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元BYON纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ý没有o
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o    没有 ý
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ý没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ý没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 
 x
加速过滤器
 o
非加速过滤器
 o
规模较小的申报公司
 o

新兴成长型公司
 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ý
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的o没有ý
截至注册人最近完成的第二季度（2023年6月30日）的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元1.5十亿美元，基于纳斯达克公布的最新销售价格。就本披露而言，董事和某些高级管理人员以及其他可能被视为注册人关联公司的人持有的普通股被排除在外。根据联邦证券法的定义，排除此类股份无意也不构成对哪些个人或实体可以成为关联公司的决定。
有 45,574,586注册人于2024年2月16日流通的普通股，面值0.0001美元。
以引用方式纳入的文档
10-K表格第三部分要求的某些信息参照注册人提交的2024年年度股东大会委托书纳入其中，委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会.


解释性说明
Beyond, Inc. 和我们的控股子公司（“公司”）持有tZero Group, Inc.（“tZero”）的少数股权，该股权按照 ASC 主题 323 下的权益法核算，投资——股权法和合资企业，因为我们可以通过持有超过20％的投票权来对tZero行使重大影响力，但不能控制权。根据S-X法规第3-09条（“规则3-09”），我们必须根据规定的测试确定我们的任何权益法证券是否是 “重要子公司”。在截至2021年12月31日的年度中，tZERO未通过重大子公司测试，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中通过了重大子公司测试。因此，根据规则3-09，我们需要在本10-K表年度报告（“10-K表格”）中提供截至2023年12月31日和2022年12月31日的tZERO经审计的财务报表。我们在本10-K表格中将tZERO截至2022年12月31日和2021年12月31日的单独经审计的财务报表列为附录99.4。我们已要求tZero提供截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表；但是，我们目前无法获得经审计的财务报表。我们依赖tZero的经审计的财务报表，我们无法合理地获得这些报表，因为它们特别是在所知范围内 tZero，我们无法控制。因此，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-21条，我们省略了截至2023年12月31日止年度的tZERO经审计的合并财务报表。但是，应我们的要求，tZero向我们提供了截至2023年12月31日止年度的未经审计的有限财务信息，这些信息摘要载于本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 的 “合并财务报表附注” 附注10——股权证券，以及第4-08（g）条要求的其他重要子公司。由于纳入了tZERO的此类财务信息，我们认为遗漏截至2023年12月31日的年度tZERO经审计的财务报表不会对读者对我们的财务状况或经营业绩的理解产生重大影响。我们计划在截至2023年12月31日止年度的tZero经审计的财务报表出炉后提交这些报表，并对本10-K表进行修改。
2

目录
 
关于前瞻性陈述的特别警示说明
4
第一部分
第 1 项。
商业
6
第 1A 项。
风险因素
14
项目 1B。
未解决的员工评论
24
项目 1C。
网络安全
24
第 2 项。
属性
25
第 3 项。
法律诉讼
25
第 4 项。
矿山安全披露
25
第二部分
第 5 项。
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
26
第 6 项。
已保留
28
第 7 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
项目 7A。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 8 项。
财务报表和补充数据
38
第 9 项。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
78
项目 9A。
控制和程序
78
项目 9B。
其他信息
81
项目 9C。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
81
第三部分
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
82
项目 11。
高管薪酬
82
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
82
项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性
82
项目 14。
主要会计费用和服务
82
第四部分
项目 15。
附件、财务报表附表
83
项目 16。
10-K 表格摘要
87
签名
88

Bed Bath & Beyond、Wamsutta、Welcome Rewards和Overstock.com是Beyond, Inc.的注册商标。此处可能提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。
3

关于前瞻性陈述的特别警示说明
本10-K表格报告和此处以引用方式纳入的文件，以及我们的官员和代表可能不时发表的其他公开文件和声明，包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。因此，这些声明有权受到这些法律的安全港条款的保护。你可以通过查找 “可能”、“会”、“可以”、“应该”、“将”、“期望”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“寻找”、“假设”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“估计” 等词语来找到其中许多陈述识别这些前瞻性陈述的其他类似表述。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业和业务的预期、估计和预测，以及管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且受难以预测的假设、风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与我们的任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果或结果存在重大差异，原因包括：

•由于我们依赖我们无法控制的第三方来履行对我们的业务至关重要的关键职能，例如承运人、配送合作伙伴和SaaS/IaaS提供商，我们可能遇到的任何困难；
•无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争，也无法有效地营销我们的业务和产生客户流量；
•经济衰退或其他经济衰退、通货膨胀、高利率、我们在美国房地产市场的敞口，或美国和全球经济状况或美国消费者支出的其他变化；
•向美国进口商品或向客户运送我们销售的商品类型的价格的任何上涨或其他供应链挑战，这些挑战限制了我们及时和具有成本效益的方式向客户交付商品的能力；
•由于公司名称变更、股票代码变更、普通股交易所变更或使用Overstock品牌、Bed Bath & Beyond品牌或Beyond品牌或Beyond品牌而可能遇到的任何困难或负面后果；
•与就业市场变化、工作结构变化、薪酬结构变化或吸引和留住关键人员的能力相关的任何问题；
•无法产生和维持我们网站的无偿自然流量；
•任何无法盈利、无法从运营中产生正现金流或通过重要资产获利的情况，例如我们目前正在销售或出售的公司总部；
•任何因我们的网站功能丧失或不可用或我们的交易系统性能下降而可能导致的挑战；
•我们面临的网络安全风险、数据丢失和其他安全漏洞的风险；
•我们可能被要求确认与股权和债务投资相关的损失的风险；
•如果政府实体或消费设备和互联网浏览器提供商进一步限制或监管 “cookie” 跟踪技术的使用，我们将受到的影响；
•任何诉讼、索赔或监管事项可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生的影响；
•无法优化和有效运营我们的配送中心、仓库和客户服务业务；
•任何未能有效利用技术进步的情况；
•各种全球冲突的负面经济后果;
•与我们决定为员工的健康保险进行部分自保相关的负面后果；
•我们可能无法保护我们的专有技术，也无法为我们的商标获得商标保护；
•我们当前和未来面临的知识产权侵权索赔；
•由于我们依赖第三方在产品遵守各种法律法规方面的陈述而可能遇到的任何困难，而我们无法控制这些第三方的陈述；
•我们因不断变化的业务惯例而可能遇到的任何困难，包括产品和服务范围的扩展、向国际市场的持续扩张，以及我们对非家居用品销售和Overstock品牌销售方式的变化；
•与我们对股票法投资缺乏知名度以及对股票法投资缺乏影响力相关的任何问题，包括我们依赖第三方及时准确地向我们报告重大事件；
4

•Pelion Venture Partners无法成功管理我们作为有限合伙人的美第奇风险投资有限责任公司基金，或我们也拥有直接少数股权的任何其他实体；以及
•本报告或我们的其他公开文件中描述的其他风险。

在评估所有前瞻性陈述时，您应特别考虑上述和本报告中概述的风险，特别是 “关于前瞻性陈述的特别警示说明”、“风险因素”、“法律诉讼” 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的风险。这些因素可能导致我们的实际业绩和结果与任何前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。尽管我们认为我们在前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证或保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就或其他未来事件。我们在本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况，也没有义务更新前瞻性陈述以反映我们预期的任何变化或任何前瞻性陈述所依据的任何事件、条件或情况的任何变化。
5

第一部分
第 1 项。业务
以下对我们业务的描述包含与未来事件或我们未来财务或经营业绩相关的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，如上文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 所述。由于本10-K表年度报告中描述的某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括上文关于前瞻性陈述的特别警示说明或 “风险因素” 标题下的第1A节或本10-K表年度报告其他地方列出的因素。

导言

Beyond, Inc. 是一家电子商务专家，专注于将消费者与他们喜爱的产品和服务联系起来。作为标志性的 Bed Bath & Beyond 品牌和其他几个品牌的所有者，我们努力打造卓越的在线购物体验。Bed Bath & Beyond是首屈一指的在线零售商，专门销售家具和家居摆设，为美国和加拿大的客户提供服务。我们的电子商务平台可通过我们的移动应用程序www.bedbathandbeyond.com、www.bedbathandbeyond.ca和www.overstockgervond.com进行访问，统称为 “网站”，为那些寻求具有竞争力的价格的各种顶级、流行的家居产品的人提供了门户。从家具、床上用品和卫浴必需品到露台和户外装备、区域地毯、桌面和炊具、装饰、存储和整理解决方案、小家电和家居装修用品——我们提供种类繁多的家具和家居摆设，以提升客户家中四个角落和房产四个角落的生活空间。

我们的公司总部位于犹他州米德瓦尔，于1997年作为犹他州的一家有限责任公司（“LLC”）成立，于1998年在犹他州重组为C型公司，并于2002年在特拉华州重组为C公司。我们于 1999 年 3 月推出了我们的第一个网站。2023 年 11 月，我们将公司名称从 Overstock.com, Inc. 更改为 Beyond, Inc.，并将普通股的主要上市从纳斯达克全球市场转移到纽约证券交易所。我们的普通股于2023年11月3日收盘时停止在纳斯达克全球市场上以股票代码 “OSTK” 进行交易。2023年11月6日，我们的普通股开始在纽约证券交易所以股票代码 “BYON” 进行交易。我们不会区分以前和现在的公司名称，并将在本10-K表年度报告中提及我们当前的公司名称。除非文中另有说明，否则此处使用的 “Beyond”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语包括 Beyond, Inc. 及其受控子公司。

我们的业务

我们的使命围绕着为家具和家居用品及服务提供无与伦比的购物体验，这些体验专为我们的目标受众量身定制，即挑剔的消费者，他们寻求无缝支持，以具有竞争力的价格寻找高品质、时尚的家居产品。我们的承诺延伸到提供满足不同预算要求的多样化产品。

在不断变化的市场格局中，我们的重点是通过为家庭提供产品和服务，在在线领域脱颖而出。我们认为，我们的竞争优势在于以下几点：

•简化的客户体验：我们优先考虑简单、用户友好的界面，强调价格、价值和质量。我们广泛的产品系列以个性化格式交付，可通过我们的移动应用程序无缝访问，并由我们的专业客户服务团队提供补充。
•尖端技术：我们的专有技术和战略技术联盟增强了整体购物体验，为我们的客户提供了直观而简化的体验。
•专业物流：我们的物流能力已根据家具和家居用品类别的需求进行了微调，我们在多年的电子商务专业知识中积累了丰富的经验。
•战略伙伴关系：自 2023 年 12 月 31 日起，我们与第三方制造商、分销商和供应商（统称为 “合作伙伴”）建立长期互利关系。该网络构成了我们供应链的支柱，使我们能够持续满足客户的需求。我们还与第三方合作，提供各种金融产品和服务。
•欢迎奖励忠诚度计划：我们的欢迎奖励忠诚度计划增强了我们的客户参与度和保留率，增强了客户的整体价值主张。

6

我们不断扩大我们的产品种类，达到数百万个，以适应当前的趋势和不断变化的客户偏好。我们的绝大多数零售交易都是通过我们的合作伙伴网络完成的，他们受益于我们为庞大的客户群提供的访问权限和一系列便捷的服务，包括营销、订单配送、客户服务和退货处理。我们的轻资产供应链使我们能够直接从合作伙伴或仓库向客户发货，这些仓库主要处理来自合作伙伴自有库存的订单。我们使用 “合作伙伴” 一词并不意味着我们已经与任何这些实体建立了法律合作伙伴关系。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的销售几乎完全面向美国客户，没有一个客户占我们总净收入的1％以上。

其他优惠

我们提供其他产品或服务，这些产品或服务可以补充我们的主要零售产品，但对我们的收入并不重要，包括：

•商业广告机会：为企业提供在我们的网站上展示其产品或服务的平台，从而增加曝光率和合作机会。
•商城服务：为我们的合作伙伴提供独特的服务，使他们能够通过我们的Marketplace在第三方网站上展示和销售其产品，从而为销售和知名度创造更多途径。
•国际销售支持：通过第三方物流提供商促进美国境外的某些客户的国际销售，扩大我们的业务范围并提高全球可及性。
•供应商 Oasis 集成：我们的供应商 Oasis 平台是一个单一的集成点，使我们的合作伙伴能够高效地管理他们的产品、库存和销售渠道。这种简化的界面还允许通过我们庞大的分销网络获得多渠道配送服务，从而提高我们重要合作伙伴的运营效率。

制造商、分销商和供应商关系

我们积极培养和培育与制造商、分销商和供应商的关系，以帮助确保为我们的客户提供不间断的多样化产品。虽然我们的制造商、分销商和供应商会定期向我们通报可用产品数量，但我们与他们的安排通常不能保证这些产品在预定时间内持续供应。我们的关系通常是非排他性的。这使我们能够根据不断变化的需求灵活地选择和更换供应商。通过我们的网站销售产品的条款主要受我们的控制，而不是由我们的制造商、分销商和供应商控制。

销售和营销

我们采用多种策略通过传统和数字渠道吸引零售消费者受众。我们的宣传范围涵盖有针对性的直邮和在线计划，包括搜索引擎营销、展示广告、联盟营销、电子邮件活动和社交媒体促销。此外，我们还通过在电视、视频广告、流媒体视频和音频平台、社交媒体渠道和战略活动赞助等方面进行全面的广告宣传来提高品牌知名度。

客户服务

我们致力于提供无与伦比的客户服务，涵盖多个渠道，包括我们的应用程序、网站和客户服务部门。我们由一支专职的内部和外包专业人员组成的团队组成，力求确保通过电话、短信、即时在线聊天和电子邮件对客户的询问做出及时、彻底的回应，以解决产品信息、订单详情、发货状态、退货和其他各种客户查询。

除了我们的内部服务外，我们还有值得信赖的合作伙伴，他们可以独立管理他们的客户服务请求。我们将这些合作伙伴的要求与我们的内部客户服务业务保持相同的高标准。

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科技

我们使用内部开发的网站以及专有技术、开源解决方案和商业许可技术的动态融合，以增强我们的运营能力。我们通过与多家电信公司的合作保持与互联网的连接，促进无缝接入。

我们的主要计算机基础设施位于犹他州的一个数据中心。我们利用更多数据中心并利用公有云提供商的资源，这些提供商在备份、冗余措施、开发和测试环境、灾难恢复协议以及公司系统基础设施的总体支持等功能中发挥着关键作用。

竞争

电子商务竞争激烈，进入门槛相对较低。我们认为，该行业的竞争主要基于：

•价格;
•产品和相关的家庭金融产品和服务的质量和分类；
•购物便利性和产品可查找性；
•网站组织和经验；
•订单处理和配送；
•订单交付时间和准确性；
•客户服务；
•移动设备上的网站功能；
•品牌知名度；以及
•品牌声誉。

我们在线上纯营业、实体零售和全渠道零售领域与各种各样的折扣普通零售商、低价零售商和俱乐部零售商、私人销售平台、专业零售商和清算人竞争，在这些领域，竞争对手有可能效仿我们的战略并锁定我们的客户群。

我们当前和潜在的电子商务竞争对手包括可能比我们拥有更高的品牌知名度、更长的运营历史、更大的客户群以及明显更多的财务、营销和其他资源的实体。此外，他们中的任何一方都可能与规模更大、更成熟和资金充足的公司建立战略或商业关系，包括与我们的供应商或服务供应商达成的独家分销安排，这可能会使我们无法获得关键产品或所需服务，或收购我们的供应商或服务提供商，产生同样的效果。与我们相比，他们中的许多人确实或可能将更多的资源投入到营销和促销活动上，并且在网站和系统开发上投入的资源要多得多。许多公司的供应链业务缩短了向客户运送产品的时间，可以选择店内提货，允许店内退货，或者提供我们没有的其他配送和退货选项。新技术、现有技术的持续改进、当日产品交付等相关领域的发展以及专有交付系统的开发增加了我们的竞争压力。

知识产权和商业秘密

我们认为我们的域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠与员工、客户、供应商、关联公司和其他人签订的法律和合同限制相结合来建立和保护我们的所有权，包括与商业秘密有关的法律。

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政府监管和法律事务

我们受各种各样的法律、规章、法规和法规的约束，其中一些适用于或可能因我们的业务而适用于我们，而另一些则由于其他原因而适用于我们，例如我们作为上市公司的地位或我们销售某些类型或数量的产品的地方。我们的业务受一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务以及我们提供或可能提供的其他金融产品和服务的法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会导致开支增加，并可能阻碍我们的增长。适用和可能适用的法规和法律包括有关税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能耗、环境监管、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、就业、进出口事务、信息报告要求、使用我们的服务和设施、网站的设计和运营、健康、安全和卫生的法规和法律标准, 产品和服务的特点和质量, 产品标签以及不公平和欺骗性的贸易惯例.

我们在美国境外的业务使我们受外国和其他美国法律法规的约束，包括但不限于与税收、营业执照或认证要求、广告惯例、在线服务、加密货币的使用、特定或违禁物品的进口、进口配额、消费者保护、知识产权、消费者和数据保护、隐私、加密、定价或折扣限制以及美国《反海外腐败法》及其他相关的法律法规适用的美国和外国法律禁止向政府官员和其他第三方支付腐败款项。

我们不时收到索赔并受到监管调查或其他政府行动、消费者保护、就业、知识产权和其他与我们的业务行为相关的商业诉讼的约束。我们会定期提起诉讼以行使我们的合法权利。这些事项和其他类型的索赔可能会导致法律费用、罚款、不利判决或和解，并增加经商成本。他们还可能要求我们以昂贵而重大的方式改变我们的商业惯例。此外，诉讼可能导致法律结果或法律解释，这可能会限制我们当前或未来的业务，要求我们改变业务惯例，增加成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

欲了解更多信息，请参阅（第1A项—— “风险因素”）和第二部分第8项 “财务报表和补充数据” ——附注16——承付款和意外开支中规定的信息， 法律诉讼和突发事件，载于本10-K表年度报告的 “合并财务报表附注” 中。

人力资本管理

2023 年 12 月 31 日，我们有大约 830 名全职员工。我们从未停工过，我们的员工都没有工会代表。我们认为我们的员工关系良好。我们行业对合格人员的竞争非常激烈，特别是对软件工程师和其他技术人员而言。Beyond非常重视其人力资本管理，并且知道其员工对于推动业务走向成功至关重要。我们以多种方式专注于人力资本管理，包括：

多元化与包容性

我们在员工队伍、思维方式和决策中拥护多元化和协作。我们知道，培养包容性文化可以带来更好的业务成果。我们致力于创造一个重视和庆祝员工独特背景、观点和经历的工作场所。我们对改善多元化的承诺包括 1) 增加各级团队的多元化，2) 在公司内部继续进行真实而有意义的性别和种族对话，3) 放大代表性不足的员工群体的声音，4) 促进员工的包容性和安全性，5) 继续谴责一切形式的性别和种族歧视及骚扰，6) 鼓励员工利用灵活的休假时间或投票休假时间进行投票，7) 促进包容性工作让每位员工都感到被重视的环境尊重，8）跟踪和监控我们的进展。我们兑现这些承诺的众多方式包括我们的招聘与发展实践、灵活和有利于在职父母的计划、反歧视政策、注重薪酬平等、促进指导计划以支持职业发展、为所有员工进行多元化和包容性培训以及员工资源小组的努力。

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我们将多元化和包容性视为推动创新、创造力和成功的竞争优势。我们致力于创造一个让每个人都有机会成长的工作场所，我们相信我们对多元化和包容性的承诺将有助于我们的长期增长和可持续性。通过我们的承诺、行动、言语、投资和价值观，我们营造一个工作环境，使员工能够放心地表达自己的想法和观点，并感到自己属于我们的团队。

劳动力薪酬与薪酬公平

Beyond的总体薪酬理念是根据公司开展业务的当前行业和地域劳动力市场，制定和维持具有竞争力的计划，吸引、激励、培养和留住员工。我们具有竞争力的薪酬计划包括基于相关薪酬因素的现金和非现金薪酬，旨在平衡市场竞争力和成本控制，以激励实现业务绩效目标和目的，并帮助保留人力资本。我们设计了总薪酬，将员工薪酬的市场竞争力与公司的整体业绩联系起来，使员工的经济利益与公司的利益保持一致。

我们为所有非执行员工提供的薪酬待遇包括基本工资或工资、用于奖励实现关键业务目标的短期奖金激励以及针对符合条件的关键贡献者的长期股权激励。

我们每年监控每位员工工作价值的变化，并根据员工绩效与预定目标以及公司整体业绩与更广泛的财务和运营目标相结合来调整基本工资和短期激励措施。我们通过从专业管理的第三方薪资调查中收集薪资信息，并根据员工的技能水平、经验、教育和任何其他相关的薪酬因素来确定员工的薪酬，从而确定外部市场竞争力。我们在内部薪酬公平与外部薪酬公平之间取得平衡，以确保薪酬公平分配。

管理层致力于这样的主张，即每位员工的薪酬和福利总回报均公平分配，无论其种族、性别、性别认同、性取向、宗教、国籍、肤色、退伍军人身份、年龄或残疾如何。此外，为了确保积极履行薪酬公平的承诺，我们定义了适当的指标来跟踪进展情况。人力资源部定期为高级领导层和董事会编写报告，以报告在公平薪酬、晋升和机会方面取得的进展。

我们为所有员工提供退休储蓄的能力，方法是将高达其储蓄的6％与美元进行配对，以符合条件的储蓄计划进行退休储蓄，但不得超过美国国税局设定的某些预定限额。对于符合美国国税局设定的工资门槛并选择继续在合格储蓄计划限额以上进行税前储蓄的高薪员工，符合条件的员工可以参加不合格的延税储蓄计划，为未来的需求进行储蓄。

我们的目标是为每位员工提供公平合理的现金薪酬和有竞争力的非现金福利，以帮助员工管理自己和家人的财富、健康和福祉。

人才招聘和留用

我们努力吸引来自不同来源和地点的最佳人才，以满足我们当前和未来的业务需求。我们现在从美国的二十三个州和爱尔兰共和国招聘人才，因为我们的大部分员工可以在远程工作中工作。我们正在与大学、专业协会和行业团体建立关系，以积极吸引人才。我们想方设法定期改善我们的招聘流程，并确保每位申请人在招聘过程中都感到宾至如归和自在。我们的小组面试由多元化的面试官组成，以确保获得最佳的候选人体验。我们通过了《ParityPledge》来支持女性和有色人种，这表明我们致力于改善女性和有色人种晋升到高级领导职位的机会。

我们拥有强烈的员工价值主张，利用我们的文化、与关键业务和财务目标的共同一致性、协作和灵活的工作环境、共同的目标感、做正确事情的愿望和创新工作来吸引人才加入我们的公司。我们赋予员工权力，使他们能够找到新的更好的做事方式，而我们的业务规模意味着职业生涯可以朝着令人兴奋和意想不到的方向发展。为确保我们业务的长期连续性，我们积极管理现有人才的发展，以填补对公司持续成功至关重要的职位。

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我们的员工平均总任期为六年半，客户服务和仓库部门的平均任期为六年。

员工安全与健康

营造一种让所有员工都感到支持和重视的文化是我们公司使命的关键部分。我们将继续发展我们的计划，以满足员工的财富、健康和保健需求，我们认为这对于吸引和留住最高素质的员工至关重要，我们还提供以促进工作/生活融合为重点的有竞争力的福利待遇。我们为员工及其家人提供全面的福利选择，让他们过上更健康、更安全的生活。我们提供的各种保险包括医疗、牙科和视力保险，以及健康储蓄账户、灵活支出账户以及慷慨的401（k）配对和员工股票购买计划（ESPP）计划。除了这些更传统的福利外，我们还有鼓励改善工作/生活平衡的计划。这些福利包括扩大员工援助计划（EAP），以更好地适应我们的全国员工基础，以及9/80的灵活工作时间表。我们提供计划生育服务，包括生育保险，以帮助潜在的父母。我们为所有在公司工作至少一年的新父母提供带薪育儿假，以确保他们能够适应新的工作/生活平衡。我们还为需要出差工作的父母提供看护人福利，允许有两岁以下子女的员工与员工一起旅行。2024 年 1 月，我们通过向所有豁免员工提供灵活的休假时间（无限制），将福利范围扩大到包括灵活的工作时间表，让我们的员工能够最大限度地灵活并信任我们基于绩效的文化。此外，我们最近启动了一项名为 “We Go Beyond” 的员工志愿者计划，根据该计划，每位全职员工每年至少花费32小时的工作时间为所在社区的自选组织提供志愿服务。

发展与培训

我们认识到，员工在职业生涯中发展和进步是多么重要。我们提供各种资源，帮助我们的员工在当前职位上成长并培养新技能，包括能力模型开发库中的在线开发资源以及学习管理系统中的数百门在线课程。我们将个人发展规划作为年度目标设定流程的一部分，并提供指导计划以及变更管理和项目管理提升技能的机会。我们为组织内的所有领导者提供领导力发展资源，并将继续为领导者构建工具，帮助他们在工作和岗位上发展团队，为学习和成长创造新的机会。我们还通过补贴员工的这些机会来鼓励高等教育和继续专业教育。

我们每年举办多元化和包容性培训，强调在组织内接受不同观点和人才的价值，不分种族、性取向、性别、宗教或其他差异。该培训旨在通过促进员工之间的包容性和理解来加强我们的公司。

公司文化

我们将员工的高参与度归因于我们的企业文化。我们努力营造一个以绩效为基础、以结果为导向、包容、敏捷和协作的工作环境。我们的企业愿景、使命、价值观、领导力原则和员工素质有助于定义我们的身份、前进方向以及我们期望公司和员工在组织中取得成功的行为。

为了实现公司的长期财务目标，我们专注于成为一家以客户为中心的在线家具和家居用品零售商，为家居提供种类繁多的产品和服务，我们领先的以技术为中心的创新能力，并创造企业价值。我们的价值观阐明了我们对包容、以结果为导向的工作环境的承诺，并体现了我们的 “成为” 文化和精神。我们的三项领导力原则指导我们与同事的互动，为富有成效的协作交流创造一个心理安全的环境，从而改善成果。我们努力明确界定、寻找、衡量和培养员工的十种素质，从而使我们所有人都有能力成为组织中有效和有价值的贡献者。我们相信，这种文化使我们能够吸引、发展、聘用和留住高素质的员工担任组织中的每个职位。我们的目标是让每位员工感到自己是成功团队中受人尊敬和有能力的成员，在信任的环境中做有意义的工作。公司努力在整个员工体验中定期强化这种文化。

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监督与治理

多年来，我们对人力资本管理的关注一直是公司的标志，我们知道人才确实是公司最宝贵的资产，而这种文化是组织的最终竞争优势。我们的401（k）委员会每季度举行一次会议，审查计划并确定是否需要对投资组合进行任何更改，以便为我们的员工提供最佳服务。我们的董事会花大量时间与管理层举行季度会议，讨论招聘、参与和人员流失的趋势。我们的薪酬委员会积极参与制定有竞争力的薪酬策略，以帮助我们在吸引、培养和留住公司顶尖人才方面不断改进。

有关我们执行官的信息

截至2024年2月23日，以下人员是Beyond的执行官：
执行官员年龄位置
黛布·博洛姆53首席销售官
钱德拉·霍尔特43Bed Bath & Beyond部门首席执行官（联席首席执行官）
阿德里安娜李46首席财务和行政官（首席财务官和首席会计官）
马库斯·莱蒙尼斯50董事会执行主席
E. Glen Nickle59首席法务官兼公司秘书
戴夫·尼尔森54Overstock分部首席执行官（联席首席执行官）
卡丽莎·罗宾逊55首席产品官

黛布·博洛姆2023 年 7 月加入 Beyond 担任我们的首席销售官。在加入Beyond之前，Bollom于2011年6月至2020年11月在塔吉特公司担任目标采购服务副总裁，并在塔吉特公司担任过其他职务，包括销售、家庭服务副总裁和新生儿/婴儿/幼儿销售副总裁。

钱德拉·霍尔特 2024 年 2 月 20 日被任命为我们的 Bed Bath & Beyond 部门首席执行官。在加入 Beyond 之前，霍尔特于 2022 年 10 月至今担任 Incredibrew 的创始人。霍尔特在2021年8月至2022年10月期间担任康恩公司的首席执行官兼总裁。2020年1月至2021年8月，霍尔特在沃尔玛公司担任沃尔玛执行副总裁兼首席销售和整合官。2018年8月至2020年1月，霍尔特担任SamsClub.com的高级副总裁兼首席运营官。霍尔特还于2017年5月至2018年8月担任山姆俱乐部GMM杂货高级副总裁，并于2015年8月至2017年5月担任山姆俱乐部专有品牌副总裁。

阿德里安娜李于 2024 年 2 月被任命为我们的首席财务和行政官，此前曾于 2020 年 3 月至 2024 年 2 月担任首席财务官。在加入Beyond之前，Lee于2018年12月至2020年3月担任北美RAC高级副总裁兼首席财务官，并于2017年12月至2018年12月在赫兹公司担任全球财务规划和分析及企业发展副总裁。

马库斯·莱蒙尼斯被任命为 Beyond 董事会执行主席，自 2024 年 2 月 20 日起生效。莱蒙尼斯于 2023 年 10 月 2 日加入董事会，自 2023 年 12 月 10 日起担任董事会主席。自2002年以来，莱蒙尼斯一直担任露营世界控股公司的首席执行官兼董事会主席。

E. Glen Nickle自2021年2月起担任我们的首席法务官兼公司秘书，此前曾于2016年7月至2021年2月担任副总裁、法律和总法律顾问。Nickle 于 2010 年 5 月开始在 Beyond 担任助理总法律顾问。在加入 Beyond 之前，Nickle 曾在 ICON Health & Fitness, Inc. 担任副总法律顾问。

戴夫·尼尔森2024 年 2 月被任命为我们的 Overstock 分部首席执行官。在此之前，尼尔森在2023年11月至2024年2月期间担任临时首席执行官兼总裁，并从2019年5月起担任我们的总裁。尼尔森曾于2018年10月至2019年5月担任我们的首席采购和运营官，在2015年7月至2018年10月担任Global Access首席执行官兼董事会成员后，他重返Beyond。尼尔森最初于2009年加入Beyond，此前曾担任我们的业务发展高级副总裁、高级副总裁兼一般商品经理兼联席总裁。

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卡丽莎·罗宾逊 2022年8月被任命为我们的首席产品官。在加入 Beyond 之前，Robinson 于 2020 年 7 月至 2022 年 7 月在 Volusion 担任产品副总裁，并于 2015 年 11 月至 2018 年 7 月在 CPA Global (Innography) 担任产品管理高级董事。

可用信息

在我们以电子方式向本公司提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过主网站www.beyond.com的投资者关系栏目免费提供10-K表年度报告、表格8-K的当前报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案证券交易委员会（“SEC”）。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们提交的其他信息。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息不属于本10-K表年度报告的一部分，也未纳入本年度报告。
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第 1A 项。风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。请仔细考虑以下风险因素。如果发生以下任何一种或多种风险，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们证券的市场价格可能会大幅下跌。以下关于某一事件可能或将会损害我们的业务（或对我们的业务产生不利影响或类似陈述）的陈述意味着该事件可能或将会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，而这反过来又可能或将会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。我们面临的许多风险涉及一种以上的风险。因此，在做出任何收购或持有我们证券的决定之前，您应仔细阅读以下所有风险因素，以及我们在提交本10-K表格后向美国证券交易委员会提交的任何报告。

与我们公司及其运营、诉讼和监管环境相关的风险

我们依赖第三方公司来履行对我们的业务至关重要的职能，他们的任何失败或成本增加都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方公司，包括第三方承运商、保险公司、保修提供商以及我们在网站上出售产品的众多独立配送合作伙伴，来履行对我们按时以合理成本向客户交付产品和服务的能力至关重要的职能。我们依靠我们的承运商、保险公司、保修提供商和配送合作伙伴来开展传统的零售业务，例如维护库存、准备向客户发货的商品、及时以具有成本效益的方式交付购买的商品、为产品投保以及提供与产品相关的保修服务。我们还依赖于我们和他们使用的交付和产品组装服务、为客户的购物付款提供便利的支付处理器，以及我们无法控制的其他第三方（包括SaaS、IaaS和其他基于云的第三方服务提供商）来运营我们的业务。我们的任何重要的配送合作伙伴或第三方承运人、保险公司、保修提供商、交付或产品组装服务、支付处理商或参与我们业务的任何第三方服务提供商出现困难，无论出于何种原因，都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争。

在线零售市场发展迅速，竞争激烈。进入壁垒微乎其微，当前和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出新网站。我们目前与众多竞争对手竞争，包括：

•有或没有折扣部门的在线零售商，包括亚马逊、速卖通（阿里巴巴集团的一部分）、eBay、Temu和乐天；
•在线购物服务，包括谷歌购物、脸书、Instagram和抖音；
•在线专业零售商，例如Wayfair、Build.com、Houzz、Hayneedle、Rugs.com、Groupon和世界市场；
•家具专家包括 Bob's Discount Furniture、Havertys、Raymour & Flanigan、At Home、星期二早晨、Living Spaces、内布拉斯加州家具市场、RC Willey 和 Rooms To Go；
•传统的日用百货和专业零售商及清算人，包括阿什利家具、百思买、Big Lots、Carte and Barrel、Ethan Allen、Gilt、家得宝、HomeGoods、哈德逊湾公司、宜家、J.C. Penney 公司、柯克兰、Kohl's、Lands's、Lowe's、Macy's、Nordstrom、Pottery Barn、修复硬件、罗斯百货、萨克斯第五大道、西尔斯、T.J. Maxx、Target、沃尔玛、West Elm和Williams-Sonoma，所有这些公司也都有在线业务；以及
•在线清算人，例如SmartBargains。

我们预计，现有和未来的传统制造商和零售商将继续增加或改善其电子商务产品，并且我们现有和未来的电子商务竞争对手，包括亚马逊，将继续增加其产品和交付能力，以及使购物者能够购买商品的方式，包括他们的移动技术和亚马逊提供的语音激活购物服务。此外，大型市场网站和汇集市场卖家提供大量产品选择的网站正变得越来越受欢迎，我们可能无法将我们的产品放置在这些网站上，以利用他们的内部搜索平台，有些购物者可能会在这些网站上开始搜索，而不是使用传统的搜索引擎。我们的许多竞争对手都专注于我们提供产品的一个或多个领域。例如，我们的家具产品与众多零售家具网站和传统家具零售专家竞争。我们还面临着来自谷歌购物等购物服务的竞争，谷歌购物提供来自沃尔玛、好市多、塔吉特和许多其他零售商的产品。来自竞争对手的竞争影响着我们，已经并将继续对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响，竞争对手中有许多竞争对手比我们有更长的运营历史、更大的客户群、更高的品牌知名度、更大的资本渠道以及更多的财务、营销和其他资源。
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我们的业务依赖于有效的营销，包括通过电子邮件进行营销、搜索引擎营销、网红营销和社交媒体营销，而我们的竞争对手已经并将继续直接增加我们的营销成本，可能超过我们的营销支出或提高效率，并且已经并可能继续导致我们减少某些类型的营销。

我们依赖有效的营销和客户流量。我们依靠搜索引擎营销、电子邮件和其他电子商务营销方法来推广我们的网站和产品，并创造很大一部分收入。如果我们的目标客户中有很大一部分不再使用电子邮件，或者如果出于法律、监管或其他原因，我们无法通过其他渠道有效而经济地向潜在客户提供电子邮件或营销材料，那将对我们的业务产生重大不利影响。我们还依赖社交媒体和有影响力的人来进行营销，任何限制我们能力或客户使用社交媒体的能力或愿望的东西都可能对我们的业务产生重大不利影响。除了与我们竞争客户、供应商和员工外，我们的竞争对手还通过推高各种形式的在线广告的成本，直接增加我们的运营成本，并将继续直接增加我们的运营成本。此外，我们的竞争对手在各种形式的广告或营销上的支出可能会超过我们，或者效率更高，从而降低我们的营销工作的效率。我们可能会选择不时减少对搜索引擎营销或其他形式的营销的使用，以降低成本，这可能会对我们的财务业绩和业务产生重大不利影响。我们还可能选择不时在搜索引擎营销或其他形式的营销上花费额外资金，以增加我们网站的流量，或采取其他战略行动来增加流量和/或转化率，这种增加的支出在成本效益的基础上可能无效，或者根本无效。如果我们无法制定、改进、实施和维持有效和高效的具有成本效益的广告和营销计划，那将对我们的财务业绩和业务产生重大不利影响。

许多潜在的经济因素，包括衰退、其他经济衰退、通货膨胀、我们在美国房地产行业的敞口以及消费者支出减少的可能性，已经影响并可能继续对我们产生不利影响。

各种潜在的不利经济状况，包括经济衰退、其他经济衰退、通货膨胀和美国房地产市场的疲软，可能会减少消费者的全权支出，并进一步对我们的财务表现产生不利影响。我们认为，我们的房屋相关产品的销售受到美国房地产行业实力和非必需品整体消费者信心的影响。经济衰退或其他经济衰退，尤其是美国房地产行业的衰退，过去曾对我们的销售产生负面影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。 同样，我们提供的产品和服务中有很大一部分是消费者可能将其视为自由支配物品而不是必需品的产品或服务。因此，我们的经营业绩对影响消费者支出（包括全权支出）的宏观经济状况的变化很敏感。艰难的宏观经济条件也影响了我们的客户获得消费信贷的能力。其他因素，包括消费者信心、就业水平、利率、燃料和能源成本、税率和消费者债务水平，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。美国或全球经济放缓，或不确定的经济前景，可能会对消费者的消费习惯产生重大不利影响，对我们过去的销售产生负面影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

提高产品有效价格或限制我们获得我们或我们的供应商或配送合作伙伴进口到美国的产品的能力的关税、禁令或其他措施或事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们和我们的许多供应商和配送合作伙伴在我们的网站上提供的产品中有很大一部分来自中国和其他国家。如果美国对进口征收关税或禁令，或者如果我们无法控制的其他因素提高了我们网站上销售的进口产品的价格或限制了我们访问网站上销售产品的能力，则价格上涨和/或供应链挑战可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们不断变化的商业模式以及对Overstock品牌、Bed Bath & Beyond品牌和Beyond品牌的使用可能会对我们的业务产生负面影响。

我们将公司名称从Overstock.com改为Beyond, Inc.，收购了Bed Bath & Beyond品牌，将公司的股票代码从OSTK更改为BYON，并将普通股的上市从纳斯达克转移到了纽约证券交易所。这些变化可能会对我们的业务造成负面影响，包括客户和股东，对我们的品牌造成混乱，需要提高促销折扣或营销成本以获取和维护客户，转移管理层或关键人员的注意力，实施工作导致的员工疲劳，现有业务关系中断，意想不到的经济、政治或监管风险；或任何其他不可预见的成本、支出、损失、中断、延误或负面影响。
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不断变化的就业市场、领导团队的变动、薪酬方法的变化、关键人员的流失、工作结构的变化或任何吸引、留住和聘用关键人员的能力都可能影响我们成功发展业务的能力。

我们的业绩在很大程度上取决于高级管理层、董事会和其他关键人员的持续服务和绩效。2023 年，我们的执行管理团队和董事会进行了重大变动，某些关键职位仍在空缺。2023 年，当我们裁员时，我们还进行了员工队伍变动。我们将向高管提供的股权薪酬方法从基于时间的方法调整为基于绩效的方法。不确定性，包括领导层的任何重大变动，或与绩效薪酬相关的任何负面影响，都可能导致员工寻求其他机会或损害我们招聘新员工的能力。随着越来越多的企业允许员工远程办公，我们被迫与其他地方和州的企业竞争，以吸引和留住关键员工。目前，我们的大多数本地员工采用混合工作日程，他们每周三天在现场工作，并远程完成该周剩余的工作日。我们计划出售我们的公司总部，如果完工，可能会导致更多的远程工作。领导层的变动、裁员、基于绩效的薪酬方法的改变以及未来就业结构的不确定性可能会产生诸如生产力不足、缺乏敬业度、员工不满和员工疲劳等后果，并可能导致关键员工发现其他雇主比在我们公司工作更具吸引力。由于任何原因失去或无法保留或聘用关键员工的服务，都可能损害我们的业务。我们未来的成功取决于我们识别、吸引、雇用、培训、吸引、留住和激励高技能人才的能力。我们未能吸引、留住和聘用成功经营业务所需的人员，可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们依靠付费和自然搜索引擎对我们的产品进行排名，如果我们无法保持先前在自然搜索中的排名，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们依靠付费和自然搜索引擎来吸引消费者对我们的产品感兴趣，包括谷歌、必应和雅虎！为吸引消费者兴趣而更改其排名算法以及来自其他零售商的竞争可能会对我们在付费和/或自然搜索中的产品供应产生不利影响，如果搜索引擎的运营商认为我们没有遵守他们的指导方针，我们有时可能会受到排名处罚。搜索引擎公司会定期更改其自然搜索引擎算法，在线零售商与这些搜索引擎公司竞争良好的排名。我们在自然搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响，这种变化不时发生，这促使我们在其他更昂贵的营销渠道中追求收入增长。谷歌的搜索引擎在我们的业务中占据主导地位，历来是我们网站流量的重要来源，其中大部分流量对我们来说基本上没有增量成本。搜索引擎公司也可能像过去一样不时地认定我们不遵守他们的指导方针，因此他们可能会在搜索算法中惩罚我们。近年来，我们在谷歌自然搜索引擎中的排名有所下降，这要求我们利用更昂贵的营销渠道或以其他方式弥补部分自然搜索流量的损失。未来我们在谷歌自然搜索引擎中的排名任何下降都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们没有盈利和/或无法从运营中产生足够的正现金流，我们继续经营的能力将取决于我们筹集额外资金、获得融资或将重要资产货币化的能力，而我们可能无法做到这一点。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.817亿美元。在截至2020年的几年中，我们遭受了重大损失。尽管我们在2020年和2021年的财务业绩明显好转，但我们在2022年和2023年蒙受了额外的损失，其中包括权益法投资的重大非现金损失和公司总部的减记亏损。如果我们将来无法成功管理业务，那么我们继续开展业务的能力可能取决于我们筹集足够的额外资金、获得足够的融资，或者出售重要资产或以其他方式获利的能力，例如我们目前正在销售的公司总部。此外，我们可能无法以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。上述任何风险的发生都将对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务依赖于互联网、我们的基础设施和交易处理系统。

我们完全依赖我们的基础设施以及互联网和相关系统的可用性、可靠性和安全性。尽管我们已经将部分计算机系统和操作迁移到公共云并将继续迁移到公共云，但我们的绝大多数计算机和通信基础设施都在我们的私有云中运行，硬件位于Beyond自有和运营的单一设施中，我们目前正在销售该设施。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、战争行为、入室盗窃、地震和类似事件造成的损坏或中断。我们的备用设施本身不足以支持
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完成销售订单。我们的服务器和应用程序容易受到恶意软件、物理或电子入侵、内部破坏和其他中断的影响，任何情况的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失或无法接受和履行客户订单。任何导致我们的网站或移动应用程序不可用或交易系统性能下降的内部或关键第三方系统中断都可能中断或严重降低我们开展业务的能力。过去，由于服务器故障、应用程序故障、电源故障和故意的网络攻击，我们经历过周期性的系统中断，将来可能会遇到更多的中断或故障。由任何来源造成的基础设施或互联网或相关系统的可用性的任何故障或损害，包括如果我们出售目前所在的设施，则将硬件转移到其他地点，都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。此外，任何可能对电子商务产生不利影响或阻碍或阻止消费者在线或通过移动应用程序购物的事件的发生，都可能显著减少我们的销售量。

我们面临网络安全风险以及数据丢失或其他安全漏洞的风险。

我们的业务涉及用户专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险，以及由此产生的索赔、罚款和诉讼。我们开发了某些软件产品来协助我们的业务运营和管理，其中可能包含缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能带来与网络安全相关的风险，或者导致数据丢失、其他安全漏洞或对我们的业务、供应商或客户造成损害。我们遭受了各种各样的网络攻击，随着时间的推移，这些攻击的数量和种类都在增加。我们认为，潜在的黑客几乎全天候都在探测我们的系统，我们预计随着时间的推移，问题将继续恶化。网络攻击可能针对我们、我们的客户、供应商、银行、信用卡处理商、交付服务、公共云提供商、一般电子商务或我们所依赖的通信基础设施。我们创建的软件或旨在防止系统和其他第三方系统受到攻击、安全受损、数据泄露、故障或错误的技术中的任何缺陷或漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的安全措施失去信心，所有这些都可能对我们的财务业绩和业务产生重大不利影响。此外，我们可能拥有的任何保险都可能不足以支付因网络攻击或数据泄露而可能面临的费用和其他潜在财务风险。

我们拥有大量递延所得税资产，将来可能无法变现这些资产。

我们已经为递延所得税净资产设定了估值补贴，这主要是由于最近的营业亏损、预测的短期亏损以及未来应纳税所得额的不确定性。要确定递延所得税资产的估值补贴是否合适，需要对所有正面和负面证据进行判断和评估。在每个报告期，我们都会评估递延所得税资产的估值补贴的必要性或充足性。我们打算维持递延所得税净资产的估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。

我们可能需要确认与权益法投资相关的损失。

截至2023年12月31日，我们持有的权益法投资总额约为1.559亿美元。基础股权属于处于创业或发展阶段的实体。股票法证券本质上是有风险的，因为我们没有能力影响商业决策。此外，这些投资本质上是有风险的，因为这些公司正在开发的技术或产品的市场通常处于早期阶段，可能永远无法实现。由于这些投资是针对处于早期创业或开发阶段的公司，即使他们的技术或产品是可行的，他们也可能无法获得成功将其技术或产品推向市场所需的资本或资源。我们过去已经确认了与这些权益法证券相关的损失，将来可能会确认额外的损失。此外，由于税法对资本和投资损失可扣除性的限制，当这些损失发生时，我们可能无法确认这些损失的税收优惠。任何此类损失都可能是重大损失，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果政府实体或消费设备和互联网浏览器提供商进一步限制或监管 “cookie” 跟踪技术的使用，我们收集的在线用户信息的数量或准确性可能会降低，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

各种联邦、州和国际政府实体已经颁布或正在考虑颁布立法或法规，这些立法或法规可能会严重限制公司使用专有或第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法进行行为广告的能力。例如，一些政府机构对公司使用 Cookie 或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据所需的消费者通知和同意级别进行了规定。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或计划实施一些方法，使互联网用户更容易阻止放置 cookie、阻止其他跟踪
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技术或要求用户提供新的许可才能进行某些活动，这些活动过去曾影响过我们，并有可能在未来显著降低此类做法和技术的有效性。例如，2024年1月，谷歌开始在Chrome中测试一项新功能，该功能通过默认限制网站访问第三方Cookie来限制跨网站跟踪，目标是在2024年下半年逐步淘汰所有人的第三方Cookie。对使用Cookie和其他在线跟踪和广告做法的任何进一步限制都可能限制我们有效留住现有客户或获取新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们公司的法律、监管或税收待遇发生不利变化，可能会影响我们开展业务的能力，从而影响我们的财务业绩。

新的或修订的法律、法规或法院裁决可能会使我们受到额外的要求和新的披露，这可能会增加经商成本，加强对决策方式的审查，减少我们的收入或影响我们的商业模式。例如，美国证券交易委员会提出的规则将影响上市公司在气候变化领域的披露义务，如果获得批准，将增加我们的经商成本并使我们面临潜在的合规风险。此外，新的或修订的税收法规或法院裁决可能会要求我们或我们的客户缴纳额外的税款。例如，世界各地的各个司法管辖区已经颁布或正在考虑以收入为基础的税收，例如数字服务税和其他目标税，这可能会导致国际税收制度不一致且可能重叠。经济合作与发展组织（经合组织）正在协调140多个国家之间的谈判，目标是就国际税收政策的实质性变化，包括实施15％的最低全球有效税率达成共识。其他新的或修订的法律、监管或税收待遇可能会使我们面临额外的风险，增加在线开展业务的成本，并增加获取数据、报告数据以及征收和汇出税款所需的内部成本。这些项目中的任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

在股东集体诉讼和股东衍生诉讼中，我们和某些前任和现任高管和董事都是被点名的，这可能需要大量额外的管理时间和精力，导致大量额外的法律费用或导致政府采取执法行动。

我们和我们的某些前任和现任高管和董事在股东集体诉讼和股东衍生诉讼中被点名，并可能受到进一步的诉讼、政府调查或由此引发的诉讼。未决诉讼以及未来可能针对我们或我们的现任或前任高级管理人员或董事提起或发起的任何诉讼、调查或其他诉讼可能既耗时又昂贵。我们无法预测在这些诉讼事项中会遭受哪些损失（如果有），并且预计在辩护和回应这些诉讼事项时将产生大量法律支出。

任何此类法律诉讼如果对我们作出不利的裁决，都可能导致重大的金钱损失、罚款和声誉损害，并可能涉及巨额的辩护和其他费用。我们已经与每位董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们对他们进行赔偿。此外，我们的保险可能无法涵盖所有已经或可能向我们提出的索赔，并且可能无法继续以合理的费用向我们提供保险。因此，我们可能面临大量未投保或投保不足的负债，包括根据我们的赔偿义务，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们直接拥有少数股权的tZero都是美国证券交易委员会执法部门调查的对象和当事方，该司要求我们花费大量的财务和法律资源。这些调查的解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

正如先前披露的那样，我们在2019年10月收到了美国证券交易委员会的传票，要求我们出示与我们在2019年6月向股东宣布的A-1系列优先股股息相关的文件和其他信息，并要求提供某些高管和董事签订的10b5-1计划的副本。2019年12月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求我们制定内幕交易政策以及某些就业和咨询协议。我们还收到了美国证券交易委员会的请求，要求我们与前首席执行官兼董事帕特里克·伯恩进行沟通，并就2019年12月传票中提及的事项进行沟通。2021 年 1 月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求提供有关我们 2019 年零售指导方针以及与现任和前任高管、董事会成员和投资者的某些沟通的信息。我们将继续在这些问题上与美国证券交易委员会合作。

尽管我们认为我们已完全遵守所有相关法律法规，但无法保证美国证券交易委员会不会对我们、我们的管理层成员或前任管理层采取执法行动，也无法保证美国证券交易委员会可能决定提起的任何执法行动的最终解决方案。根据适用的法律，美国证券交易委员会有权对被发现违反适用条款的公司和个人实施重大制裁
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联邦证券法，包括停止令、民事罚款和禁止个人担任上市公司的董事或高级职员。我们已经花费了大量的财政和法律资源来回应美国证券交易委员会的传票，而这样的回应需要我们的高级管理层和人员花费大量的时间和精力。为美国证券交易委员会对我们或我们的管理层成员提起的任何执法行动进行辩护将涉及进一步的巨额支出，任何此类执法行动的解决都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，任何与tZero活动相关的调查结果都可能导致tZero或我们的负面宣传或限制tZero可能提供的产品，这可能会对tZero或我们当前和未来的业务活动产生不利影响。

如果我们不能成功优化和运营我们的配送中心、仓库和客户服务业务，我们的业务可能会受到损害。

过去，我们不时扩展、签订合同或以其他方式修改我们的配送中心、仓库和客户服务业务，并预计我们将继续这样做。如果我们不能成功地优化和运营我们的配送中心、仓库和客户服务业务，则可能会严重限制我们满足客户需求、客户发货或退货时间预期的能力，或者导致我们的业务规模产生过高的成本和支出。由于难以预测需求，我们可能无法以最佳方式管理运营，这可能会导致库存或仓储能力过剩或不足。我们的配送和客户服务中心也可能无法将人员配置到最佳水平。我们未能以最佳方式管理仓库业务、配送中心或配送和客户服务中心，可能会对我们的财务业绩和客户体验产生不利影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

如果我们未能有效利用包括人工智能在内的技术进步，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

由于人工智能（AI）等领域的技术进步，我们的行业竞争激烈，并且正在发生快速变化。我们未来的成功在一定程度上取决于我们有效利用这些技术进步的能力。我们的竞争对手在将人工智能纳入他们的产品和与客户的互动方面可能会超过我们，这可能会影响我们的竞争力和运营成果。我们利用这些技术进步的努力可能不会成功，可能会导致大量的集成和维护成本，并可能使我们面临额外的风险。从我们的业务收集的任何数据集中的个人数据都容易受到无意传播或故意销毁的影响，这可能导致业务和安全成本增加、声誉损害、行政处罚或法律索赔辩护费用。人工智能项目生成的内容、分析或建议，如果不足、不准确或有偏见，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩以及我们的声誉产生不利影响。此外，与人工智能相关的道德问题可能导致品牌损害、竞争劣势或法律影响。我们在实施或使用人工智能或其他技术进步时出现的任何问题都可能对我们的业务或运营业绩产生负面影响。

全球冲突可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

全球冲突可能会增加成本，限制我们业务运营所依赖的燃料、能源和其他资源的可用性，还可能限制产品分类的可用性。例如，尽管我们不在俄罗斯或乌克兰开展业务，但美国和俄罗斯之间日益加剧的紧张局势以及乌克兰持续冲突的其他影响导致了许多更广泛的经济影响，例如美国对俄罗斯和进口到美国的俄罗斯产品实施制裁和禁令。此类制裁和禁令已经影响并将继续影响燃料和能源成本等大宗商品价格，使我们和我们的合作伙伴向客户交付产品的成本更高。此外，我们和我们的许多供应商和配送合作伙伴在我们的网站上提供的产品中有很大一部分来自中国。中美之间的关系变得越来越紧张，如果紧张局势升级，可能会限制我们在我们的网站上提供各种家具和家居用品的能力。针对当前或未来冲突的制裁、禁令、贸易限制或其他经济行动可能会导致成本增加，我们的供应链进一步中断，消费者信心不足，导致需求减少。尽管目前尚不清楚此类物品的范围，但其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们对员工的健康保险进行了部分自保。如果这些索赔的实际费用超过我们应计的金额，我们将产生额外费用。

自2017年1月1日起，我们对员工的健康保险进行了部分自保，但止损保险范围除外，该范围限制了每位员工和总额的损失。员工健康保险索赔的实际费用可能超过我们对这些费用的估计，原因有很多，包括比我们预期的更多的索赔或更大的索赔，以及总体上医疗保健成本的增加。如果我们员工的健康保险索赔和相关费用的实际费用超过了我们的应计金额，我们可能需要记录额外的金额
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为这些索赔收取费用和/或建立额外的现金储备，这可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们可能无法保护我们的专有技术，也无法为我们的商标获得商标保护。

我们的成功在很大程度上取决于对我们的软件和其他专有知识产权的保护。我们依靠与员工、客户、供应商、关联公司和其他人签订的法律和合同限制相结合来建立和保护我们的所有权，包括与商业秘密有关的法律。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或商业秘密。此外，我们无法确保其他人不会独立开发类似的知识产权。第三方过去曾招聘过能够使用我们专有技术、流程和运营的员工，将来也可能会招募这些员工。这些招聘活动使我们面临这样的风险，即这些员工和雇用他们的人员盗用和利用我们的知识产权和商业秘密。在美国或其他地方，我们可能无法防范此类风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。尽管我们已经在美国和其他一些国家注册并正在寻求注册我们的关键商标，但我们的一些商品名称可能没有资格获得注册商标保护。此外，可能无法提供有效的商标保护，或者我们可能无法在我们销售或销售产品和服务的每个国家（包括美国）寻求保护。我们的竞争对手可能会采用产品或服务标志，例如我们的商标，或者可能试图阻止我们使用我们的商标。另一方对我们的任何索赔，或客户对我们的商标感到困惑，或者我们未能获得商标注册，都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们目前面临侵犯第三方知识产权的索赔，将来可能会受到其他侵权索赔。

我们目前和将来都可能被指控通过提供涉嫌侵权的产品或其他方式侵犯了他人的知识产权。我们已经提出异议，预计将继续对我们认为没有根据的索赔提出异议，而不是解决此类索赔，即使我们预计对索赔提出异议的费用可能会超过和解费用。任何索赔都可能导致我们的财务和管理资源的巨额支出，并可能导致我们支付巨额损失或和解付款或业务变更。我们可能被禁止使用软件或业务流程，或者被要求从第三方获得许可，这可能很昂贵或不可用。任何此类困难都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们依赖供应商和配送合作伙伴在产品安全、内容和质量、产品遵守各种法律法规（包括注册和/或报告义务）方面的陈述，以及产品的正确标签。

我们依赖供应商和配送合作伙伴对产品安全、内容和质量的陈述，产品对各种法律法规的遵守情况，包括注册和/或报告义务以及产品的正确标签。有关产品安全、合规性、注册和/或报告、标签、内容或质量的问题或疑虑可能会导致消费者或政府索赔，并可能对我们的财务业绩和业务产生不利影响。我们可能与产品的供应商或配送合作伙伴达成的任何赔偿协议都可能不足或不适用，我们可能承保的任何保险范围都可能不足。即使索赔不成功，也可能导致资金和管理时间消耗，并可能对我们的业务产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们的商业模式不断发展，这增加了我们业务的复杂性。

在过去的几年中，我们增加了其他类型的服务和产品供应，在某些情况下，我们修改或终止了这些服务，在某些情况下，我们还重新推出了先前终止的产品。我们正在扩大我们提供的产品和服务的类型，因此将来可能会进一步扩大我们的产品和服务，我们不知道其中是否会取得成功。我们还不时地修改与我们的产品组合以及我们提供的产品的直接/合作伙伴采购组合相关的业务模式的各个方面。例如，我们取消了在网站上出售的各种非家居用品，以增加我们与 “家居” 的品牌关联度，这导致收入减少，随后我们决定通过其他渠道提供非家居用品。此外，我们将继续尝试新技术以增强客户体验并迭代新功能的交付。我们业务的增加和修改增加了我们业务的复杂性，并影响了我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能。此外，我们努力调整成本结构和创建更灵活的技术堆栈，可能会导致引入不太成熟或不稳定的技术，这可能会导致我们的网站或后端物流系统出现问题。此外，我们推出的任何未得到消费者好评的新业务、产品或服务、技术或网站都可以
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损害我们的声誉或我们的品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的财务业绩、业务、前景和证券交易价格产生重大不利影响。

如果Pelion未能成功管理Medici Ventures, L.P. 基金，或者如果1940年《投资顾问法》（“顾问法”）的解释或适用发生变化而不得不辞职，我们将无法实现这种安排的预期好处。

作为美第奇风险投资有限责任公司基金的普通合伙人，Pelion控制了有限合伙企业及其活动，包括日常运营和投资决策。Pelion能够随时出售有限合伙企业的投资，进行额外投资，修改，修改或更改现有投资，进行新的投资以及以其他方式控制有限合伙企业的活动。

美第奇风险投资有限责任公司基金的成功取决于Pelion成功管理美第奇风险投资有限责任公司基金投资组合公司的活动及其现有和未来的投资组合公司投资的能力。Pelion可能无法成功管理这些投资，我们可能无法从与Pelion的交易中获得预期的收益。此外，即使成功管理合伙企业，Pelion也有权在某些情况下退出普通合伙人的身份，包括Pelion在《顾问法》下的地位发生某些变化。此类事件的发生是我们无法控制的，因此，无法保证Pelion将在设想的期限内继续作为普通合伙人。如果Pelion不再担任普通合伙人，我们将有权根据合伙协议任命新的普通合伙人；但是，可能无法及时完成这项工作，这可能会导致合伙关系终止。即使及时任命了新的普通合伙人，它也可能无法管理Medici Ventures, L.P. 基金的活动及其投资组合公司的投资，这将使我们无法获得合伙企业的预期收益。

我们的国际业务努力可能会对我们产生不利影响。

我们在国际市场上销售产品，并正在寻求扩大我们的国际销售。国际销售和交易面临固有的风险和挑战，可能会对我们产生不利影响，包括：

•需要发展新的供应商和制造商关系并建立新的物流能力；
•需要遵守其他美国和外国法律法规；
•国际法、监管要求、税收和关税的变化；
•我们在不同当地文化和标准方面的经验有限；
•地缘政治事件，例如战争和恐怖袭击；
•我们提供的产品可能无法吸引国际市场客户的风险，无论是由于产品本身、交付时间、缺乏品牌知名度还是其他原因；以及
•这种扩张所需的额外资源和管理方面的注意力。

我们的国际业务可能会使我们因不遵守适用于国际商业和贸易的法律（包括《美国反海外腐败法》）而受到处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。外国数据保护、隐私和其他法律法规与美国的法律法规不同，而且通常更具限制性。遵守此类法律法规将导致额外成本，并可能需要更改我们的业务惯例，这可能会对我们的业务产生不利影响。缺乏品牌知名度、与跨境运输产品相关的成本增加、向客户交付产品的时间延长或其他可能减少客户需求的事情可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们进行以外币计价的购买或销售，我们将面临外币风险，这可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

涉及普通股的卖空活动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们普通股的交易价格一直波动并且可能继续波动。我们的股价波动可能部分归因于与普通股相关的卖空活动。卖空活动的做法可能会对我们的普通股价格产生不利影响，这反过来又可能对我们的筹集资金的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

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我们季度经营业绩的重大波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

过去，我们的收入和经营业绩各不相同，并且由于多种因素，每个季度可能会继续存在显著差异，其中许多因素是我们无法控制的。除了本报告中描述的其他风险因素外，导致和/或可能导致我们的季度经营业绩波动进而影响普通股市场价格的因素包括：

•广告成本的增加以及我们的销售和营销支出的变化；
•我们无法留住现有客户或鼓励重复购买；
•我们现有和未来的营销活动在多大程度上取得了成功；
•价格竞争，特别是在营销成本和产品定价方面；
•运营成本和资本支出的金额和时间；
•我们购买库存的数量和时间；
•我们无法管理分销业务或提供足够水平的客户服务；
•燃料、运输或配送成本的增加；
•我们无法实施技术变革或整合收购或其他业务合并产生的运营和技术；
•我们努力提供新的产品和服务系列；
•我们无法吸引用户访问我们的网站；以及
•与我们的权益法投资相关的损失。

上述任何一项都可能对我们的财务业绩和业务以及筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能对普通股持有人产生重大不利影响。

我们股票的未来销售或其他分配可能会压低我们的股价，或者限制我们使用净营业和税收抵免结转的能力。

过去和将来，我们或大股东在公开市场或其他渠道出售或以其他方式分配大量普通股，都可能压低普通股的交易价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们或大股东在三年内转让我们在公开市场或其他方式上已发行普通股的很大一部分的所有权，可能会对我们使用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税净收入的能力产生不利影响。

此外，我们将来可能会不时发行额外的普通股或优先股，金额可能很大。我们过去曾出售过普通股，包括在 “市场上” 销售协议和后续承销发行中出售过普通股，将来也可能会这样做。我们之前还发行了一类公开交易的优先股，将来可能会发行公开交易的优先股。我们或重要股东出售大量普通股或优先股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，或者使我们使用净运营和税收抵免结转的能力受到限制。

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我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律条款中包含的反收购条款可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或防止董事会认为不可取的收购。除其他外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；
•限制我们的股东在特别会议之前致电和开展业务的能力；
•规定本公司的董事会分为三类董事，每三年任期错开；
•只允许董事会确定董事人数和填补空缺；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名董事会选举候选人的提名；
•控制董事会和股东会议的举行和日程安排；以及
•指定位于特拉华州的州法院作为特定事项的唯一专属法庭。

这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。

我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、阻止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股或其他证券溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股或其他证券支付的价格。

根据《投资公司法》，我们面临可能成为投资公司的风险。

《投资公司法》规范了某些投资、持有的公司 或交易证券。主要由于我们的部分资产包括通过美第奇风险投资有限责任公司基金间接持有的少数投资头寸，我们面临着无意中成为投资公司的风险。由于根据《投资公司法》进行注册将使我们无法经营业务，因此我们需要避免受到《投资公司法》的注册要求的约束。为此，与没有《投资公司法》的担忧相比，我们可能会以不那么有利的方式来安排交易，或者由于这些担忧，我们可能会避免本来经济上可取的交易和/或战略举措。此外，我们无法控制的事件，包括我们某些持股价值的大幅升值或贬值或我们对某些子公司所有权的不利发展，都可能导致我们无意中成为投资公司。如果确定我们是一家投资公司，除其他重大不利后果外，将存在一种风险，即在美国证券交易委员会提起的诉讼中，我们可能会受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之，我们将无法执行与第三方的合同，或者第三方可能寻求撤销在确定我们是一家未注册投资公司期间与我们进行的交易。如果确定我们是一家投资公司，将对我们的业务和财务运营以及我们继续开展业务的能力产生重大不利影响。
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项目 1B。未解决的工作人员评论
没有。

第 1C 项。网络安全
网络安全风险管理和战略

我们公司认识到网络安全在我们的数字运营中的至关重要性，并制定了强大的风险管理计划，以应对内部和外部的网络安全威胁。该计划以NIST CSF等行业框架为指导，由经验丰富的领导团队监督，将先进的安全工具和实践整合到我们更广泛的企业风险管理系统中，积极让我们的执行团队和董事会参与其监督。尽管我们做出了全面的努力和关键的资源分配，但我们承认网络威胁不断变化的性质所构成的挑战以及在充分缓解这些风险方面存在的局限性。我们尚未观察到已知的网络安全威胁或先前的事件对我们的运营、战略或财务方面产生任何重大影响。尽管如此，鉴于网络威胁的不可预测性，我们无法确保完全免受未来潜在影响。

网络安全事件发生的可能性受频率风险因素的影响。外部因素包括网络犯罪的市场趋势、黑客方法的技术进步以及地缘政治的发展。内部因素由我们的政策、员工培训的有效性以及系统更新和维护程序的稳健性决定。外部网络安全事件事件可能包括但不限于由于电子邮件传播的威胁活动、勒索软件或针对我们或我们供应商的拒绝服务攻击而导致的服务中断，而内部事件可能包括内部威胁、分包商或治理失误等事件。

网络安全事件响应计划定期更新，纳入结构化流程，包括识别、控制、根除、恢复和事后审查。对系统和网络的持续监控允许检测和应对潜在的网络安全威胁。我们会定期审查响应能力，以适应不断变化的网络威胁格局，并将流程完全整合到我们更广泛的风险管理系统中。

用于确定事件重要性的标准包括但不限于评估事件的范围、性质、类型、系统、数据、运营影响和普遍性。这种方法涉及基于不断变化的网络威胁的持续监督和改进。实质性在确定影响时还考虑定量和定性因素。

第三方参与流程包括网络安全、数据隐私、供应链和监管合规等各个领域的风险评估。考虑到运营技术系统损坏、信息泄露和利用漏洞的互联攻击等因素，我们致力于透明地披露涉及第三方服务提供商的材料和未经授权的网络安全事件。

网络安全治理

我们的董事会在监督组织应对网络威胁的准备方面发挥着关键作用。这包括全面了解我们的风险状况，确保适当的网络安全控制措施到位，定期审查这些措施的有效性，并维持强有力的事件响应计划。董事会的参与不仅限于合规和预算批准，还包括积极参与网络安全战略的持续改进。2023 年 3 月，董事会增加了乔安娜·伯基，从而增强了其网络安全专业知识。伯基女士拥有丰富的网络安全背景，曾在惠普和西门子担任首席信息安全官。

审计委员会被指定为网络安全监督的责任机构，确保有关网络安全风险的信息定期流向董事会。我们的网络安全计划由我们的首席信息安全官 (CISO) 领导，他在网络安全领域拥有 20 多年的经验。他们的专业知识得到行业认证、定期参与领先的高级培训计划和咨询职位的支持。首席信息安全官领导着一支由安全专业人员组成的专门团队，全面涵盖关键计划功能。我们优先考虑透明度，定期向审计委员会、高级管理层和相关利益相关者提供报告，让他们随时了解不断变化的网络威胁、正在进行的评估和任何重大发现。这种协作方法可确保做出明智的决策和对潜在风险的及时响应，从而保护我们的关键资产和有价值的信息。

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第 2 项。属性
我们在美国和国际上拥有和租赁各种房产。我们将这些物业用作公司办公空间、数据中心以及仓库和配送空间。截至2023年12月31日，我们运营了以下设施（以千平方英尺计）：
 美国国际总计
自有设施 (1)260 — 260 
租赁设施496 13 509 
设施总数756 13 769 
 ___________________________________________
(1) 2023年12月，公司将其自有公司总部挂牌出售。

第 3 项。法律诉讼
我们不时参与或成为与消费者保护、就业、隐私、知识产权、证券法索赔以及与我们的业务开展和运营以及在我们网站上销售产品相关的其他商业事务的诉讼或其他法律诉讼的对象。我们还提起诉讼以行使我们的合法权利。就此类诉讼或其他法律诉讼而言，我们过去一直如此，将来我们可能会遭受与业务运营相关的重大损失、相关费用或公平补救措施。此类诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移或分散我们的管理层和关键人员对业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性，并视金额和时间而定，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。欲了解更多详情，请参阅本10-K表年度报告的 “合并财务报表附注” 的 “合并财务报表附注” 第二部分第8项 “财务报表和补充数据” ——附注16——承付款和意外开支，副标题为法律诉讼和意外开支，该附注以引用方式纳入对本项目的答复。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息

从2023年11月6日开始，我们普通股的主要美国交易市场是纽约证券交易所。我们的普通股交易代码为 “BYON”。我们的普通股此前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “OSTK”。

持有者
    
截至2024年2月16日，我们的普通股共有350名登记持有人。我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表受益所有人持有。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何收益以用于未来的增长，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同和法律限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们在2021年宣布并支付了每股0.16美元的优先股现金分红。如下文 “—优先股转换” 部分所述，我们于2022年6月10日将所有当时未偿还的A-1系列和B系列优先股转换为普通股，并且在2022年转换前没有支付现金股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有流通的优先股。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

有关我们授权股票回购计划的信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的 “合并财务报表附注” 中的附注18——股东权益。在截至2023年12月31日的三个月中，没有进行任何回购。截至2023年12月31日，根据股票回购计划可能购买的股票的大致美元价值为6,990万美元。

优先股转换

2022年5月12日，Beyond股东投票批准了单独的提案，批准了对公司两类优先股的经修订和重述的指定证书的修正案，规定我们的A-1和B系列优先股的每股将自动转换为普通股的0.90股（“转换”）。2022年6月10日，随着转换的完成，公司发行了4,097,697股普通股，以换取当日已发行的A-1系列和B系列优先股。由于我们发行的普通股的公允价值超过了转换日交易的A-1系列和B系列优先股的公允价值，我们确认向优先股股东派发了170万美元的非现金视同股息，这是由于每股公允价值超过了转换比率。转换后，公司向特拉华州国务卿提交了取消证书，取消了A-1和B系列优先股类别。根据我们的公司注册证书，先前被指定为A-1系列和B系列优先股的优先股的优先股恢复了授权和未指定优先股的状态。

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5年累计总回报的比较
下图显示了我们普通股的累计股东总回报率与纳斯达克市场指数、标准普尔500指数、标普零售精选指数和纽约证券交易所综合TR的累计总回报率的比较。该图追踪了截至2023年12月31日的最后五个财政年度中对我们的普通股和每个指数的100美元投资的表现。纳斯达克市场指数、标普500指数、标普零售精选指数和纽约证券交易所综合TR的数据均假设股息再投资。指定期限内的股东回报基于历史数据，不应被视为未来股东回报的指标。它们不一定反映管理层的观点，即此类指数是衡量所涉股票相对表现的适当指标，也无意预测或表明公司普通股未来可能的表现。由于我们的普通股在2023年的不同时间在纳斯达克全球市场和纽约证券交易所上市，因此我们选择将纽约证券交易所综合收益率添加到图表中。
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由扎克斯投资研究公司编写，经许可使用。版权所有。1980-2024 年版权所有。
索引数据：版权标准普尔公司经许可使用。版权所有。
指数数据：版权所有 NASDAQ OMX, Inc. 经许可使用。版权所有。


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第 6 项。
已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析包含与未来事件或涉及风险和不确定性的未来财务或运营业绩有关的前瞻性陈述，如上文 “关于前瞻性陈述的特别警示说明” 所述。或第1A项 “风险因素” 标题下的前瞻性陈述，或本10-K表年度报告的其他地方。此外，我们未来的业绩可能与历史业绩有很大不同。

概述

Beyond致力于通过我们的Bed Bath & Beyond品牌和其他品牌提供广泛的家具和家居用品及相关服务，这些服务是专门为我们的目标客户量身定制的，这些消费者在整个购物过程中寻求全面支持，渴望以具有竞争力的价格找到符合其预算要求的优质、时尚的产品。我们预计，随着消费者越来越多地接受在线购物的便利，家具和家居用品市场将继续从传统的实体店转向在线销售。

我们会定期更新我们的产品种类，以反映客户不断变化的偏好，并与当前的趋势保持一致。我们的产品范围包括家具、床上用品和浴室必需品、露台和户外装备、区域地毯、桌面和炊具、装饰、存储和整理解决方案、小家电、家居装修用品等。此外，我们力求为客户提供相关的家庭金融产品和服务。利用轻资产供应链，我们从供应商和仓库向客户直接发货。

推动我们增长战略的关键驱动因素包括扩大我们的家居产品种类，包括产品和服务，提高我们产品的可找到性，提高移动应用程序的采用率以提高客户留存率和品牌忠诚度，优化营销工作以提高消费者对我们品牌购物的关注度，扩大我们在加拿大的客户群，以及通过强化 “选择”、“可查找性”、“价值” 和 “支持” 等品牌支柱来增加市场份额。有关我们业务的全面概述，请参阅第 1 项 “业务——我们的业务”。

我们于 2023 年 7 月收购了 Bed Bath & Beyond 品牌和某些相关知识产权。2023 年 11 月，我们将公司名称从 Overstock.com, Inc. 更改为 Beyond, Inc.，并将普通股的主要上市从纳斯达克全球市场转移到纽约证券交易所。
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行政评论

本高管评论旨在通过管理层的眼光为投资者提供对我们业务的看法。作为高管评论，它必然侧重于我们业务的特定方面。本执行评论旨在补充但不能替代本文其他地方对我们业务的更详细的讨论。提醒投资者阅读我们的全部《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》、我们的中期和经审计的财务报表，以及对我们的业务和风险因素的讨论以及本报告中其他地方或纳入的其他信息。本高管评论包括前瞻性陈述，提醒投资者阅读 “关于前瞻性陈述的特别警示说明”。

我们的合并现金及现金等价物余额从截至2022年12月31日的3.713亿美元下降至2023年12月31日的3.026亿美元，减少了6,870万美元，这主要是由于收购了与收购Bed Bath & Beyond品牌相关的2580万美元无形资产、1,920万美元的财产和设备支出以及截至年度的经营活动净现金流出1,860万美元 2023 年 12 月 31 日。

与2022年相比，2023年的收入下降了19％。下降的主要原因是平均订单价值下降了16％，交付的客户订单数量减少了4％。平均订单价值的下降主要是由订单混入平均单位零售价格较低的类别所致。交付订单的减少主要是由宏观经济因素和影响消费者信心的不确定性、消费者支出偏好的转变以及我们退出非住宅类别的战略所推动的，但8月份推出Bed Bath & Beyond品牌后交付的订单增加部分抵消了这一影响。

与2022年相比，2023年的毛利下降了29％，这主要是由于销售额下降和毛利率下降。毛利率在2023年下降至20.1％，而2022年为23.0％，这主要是由于促销折扣和承运人成本的增加。运营效率部分抵消了这一减少。

销售和营销费用占收入的百分比在2023年增长到14.4％，而2022年为11.2％，这主要是由于绩效营销支出的增加，但品牌广告的减少部分抵消了这一点。

与2022年相比，2023年的技术支出减少了400万美元，这主要是由于员工相关开支的减少。

与2022年相比，2023年的一般和管理费用增加了1,070万美元，这主要是由于律师费、Bed Bath & Beyond品牌整合费用和遣散费的增加。

与宏观经济趋势有关的其他评论

我们将继续监测最近的宏观经济趋势，包括但不限于地缘政治事件、利率波动和通货膨胀。这些事件已经并将继续对消费者信心和消费者支出产生负面影响，这些影响已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于这些对全球经济活动的干扰造成了不确定且不断变化的性质和波动性，我们目前无法预测这些事件对我们的运营和财务业绩的长期影响。尽管如此，截至2023年12月31日，这些事件带来的挑战并未对我们的流动性或偿债能力产生不利影响，这些条件也没有要求我们减少资本支出。

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流动性和资本资源

概述

我们认为，我们目前手头的现金和现金等价物以及未来运营的预期现金流将足以至少在未来十二个月内继续运营。考虑到宏观经济状况推动的最新发展，例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升和地缘政治事件，我们将继续监测、评估和管理我们的运营计划、预测和流动性。我们积极寻找提高运营效率的机会，过去和将来都采取措施节省内部成本，包括调整我们的人员需求，创建更具可变性的成本结构以更好地支持我们当前和未来的运营水平以及流程精简。

我们会定期评估回购我们的股权证券、获得信贷额度或发行额外债务或股权证券的机会，这可能会影响我们未来的运营和流动性。此外，我们可能会不时考虑投资或收购补充性业务、产品、服务或技术，以扩大我们的业务，其中任何一项都可能影响我们的流动性需求或导致我们发行额外的债务或股权证券，从而削弱股东的利益。

当前的流动性来源

我们的主要流动性来源是现有的现金和现金等价物以及净应收账款。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为3.026亿美元，应收账款净额为1,940万美元。

现金流信息如下（以千计）：
 截至12月31日的年度
 20232022
现金用于：  
经营活动$(18,586)$(12,535)
投资活动(44,630)(33,034)
筹资活动(5,492)(86,340)

经营活动

从客户那里收到的现金通常对应于我们的净收入，因为我们的客户主要使用信用卡向我们购物，这使我们从这些销售交易中获得的应收账款迅速结算。我们与合作伙伴的付款条款通常超出向客户收取收益所需的时间。

在截至2023年12月31日的年度中，经营活动使用的净现金为1,860万美元，主要是由于经非现金项目调整后的持续经营亏损6,010万美元，被4,150万美元的运营资产和负债变动所产生的现金所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，经营活动使用的净现金为1,250万美元，主要来自经非现金项目调整后的持续经营收入为6,780万美元，被运营资产和负债变动所使用的现金8,030万美元所抵消。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金为4,460万美元，主要用于购买与Bed Bath & Beyond相关的2580万美元无形资产以及1,920万美元的财产和设备支出。

在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金为3,300万美元，主要用于购买1,890万美元的股权证券以及1,490万美元的房地产和设备支出。

30

筹资活动
 
在截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的550万美元净现金主要来自于在归属380万美元的员工股票奖励和360万美元的长期债务支付时预扣的税款。

在截至2022年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金为8,630万美元，主要是由于根据8,010万美元的回购计划回购了我们的普通股和A-1系列优先股，缴纳了370万美元员工股票奖励时预扣的税款，以及340万美元的长期债务支付。

合同义务和承诺
 
下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同义务以及这些义务和承诺预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响（以千计）：
 按期到期的付款
合同义务总计少于 1 年1-3 年3-5 年超过 5 年
经营租赁 (1)$4,008 $2,986 $939 $83 $— 
贷款协议 (2)44,067 1,777 2,968 2,972 36,350 
合同现金债务总额$48,075 $4,763 $3,907 $3,055 $36,350 
 ___________________________________________
(1) 代表不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额。有关我们的经营租赁义务的信息，请参阅第二部分第8项 “财务报表和补充数据” ——附注14——本10-K表年度报告 “合并财务报表附注” 中包含的租赁。
(2) 代表我们融资协议的未来利息和本金支付。有关我们的融资协议的信息，请参阅第二部分第8项 “财务报表和补充数据” ——附注13——本10-K表年度报告 “合并财务报表附注” 中包含的借款。

税收意外开支

我们参与了各种税务事务，其结果尚不确定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，税收意外开支分别为370万美元和350万美元，包含在我们未确认的税收优惠对账中（参见第二部分第8项 “财务报表和补充数据” ——附注24——本10-K表年度报告的 “合并财务报表附注” 中包含的所得税）。联邦、外国、州和地方税法的变化可能会增加我们的税收意外情况。解决所得税突发事件的时间非常不确定，在解决税务机关提出的问题后最终支付的金额（如果有）可能与应计金额不同。在接下来的12个月内，我们很可能会收到各税务机关的额外评估。这些评估可能会也可能不会导致我们与往年纳税申报状况相关的突发事件发生变化。

31

运营结果

我们在2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告在第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论和分析了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的同比变化、财务状况和经营业绩。

净收入、销售成本、毛利率和毛利率

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入、销售成本、毛利和毛利率（以千计）：
 截至12月31日的年度
20232022
净收入$1,561,122 $1,929,334 
销售商品的成本  
产品成本和其他销售商品的成本1,185,170 1,409,197 
商家费用、客户服务等61,946 76,793 
销售商品的总成本1,247,116 1,485,990 
毛利$314,006 $443,344 
同比百分比变化
净收入(19.1)%
毛利(29.2)%
占总净收入的百分比
销售商品的成本
产品成本和其他销售商品的成本75.9 %73.0 %
商家费用、客户服务等4.0 %4.0 %
销售商品的总成本79.9 %77.0 %
毛利率20.1 %23.0 %

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度净收入下降了19％，这主要是由于平均订单价值下降了16％，交付的客户订单数量减少了4％。平均订单价值的下降主要是由订单混入平均单位零售价格较低的类别所致。交付订单的减少主要是由宏观经济因素和影响消费者信心的不确定性、消费者支出偏好的转变以及我们退出非住宅类别的战略所推动的，但8月份推出Bed Bath & Beyond品牌后交付的订单增加部分抵消了这一影响。

我们无法估计宏观经济状况，例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升或地缘政治事件将对未来消费者信心和我们的业务产生的影响，因为这些条件的最终发展和持续时间是不可预测的。

2023年和2022年，国际净收入不到总净收入的3％。
 
未交付产品的未赚取产品收入的估计

我们与商品销售相关的收入在交付给客户时予以确认。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，因此追踪每批货物的实际送达日期对我们来说是不切实际的。因此，我们使用估算值来确定哪些货件已交付，因此在期末确认为收入。我们的交货日期是根据平均运输时间估算的。我们会根据我们的实际运输时间经验，每季度审查和更新我们的估算值。但是，实际运输时间可能与我们的估计有所不同，这可能会受到不确定性、波动性以及某些宏观经济条件（例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升或地缘政治事件）对我们的承运人造成的任何干扰的进一步影响。
        
32

下表显示了平均航运运输时间估计值的假设变化对报告的税前收入和收入金额（以千计）产生的影响：
 截至2023年12月31日的年度
平均运输时间（天）估计值的变化增加（减少）
收入		增加（减少）所得税前收入
2$(8,966)$(671)
1$(5,322)$(433)
正如报道的那样据报道正如报道的那样
(1)$3,843 $295 
(2)$7,088 $533 

毛利和毛利率

我们的总体毛利率波动取决于竞争性定价、库存管理决策、销售优惠券和促销活动，包括我们的忠诚度计划、产品销售组合、广告收入和我们的营销补贴计划以及运营和配送成本。商户费用、客户服务和其他费用包括与通过信用卡和其他付款方式向客户付款相关的商户手续费以及其他可变费用、客户服务成本、仓库运营和人员配备所产生的成本，包括与这些设施相关的租金和折旧费用、接收、检查、挑选和准备客户订单以供交付的成本，以及包括工资、工资相关福利和股票薪酬在内的直接和间接劳动力成本，所有这些费用我们都列为成本计算总额利润。卖家费用、客户服务和其他费用占销售额的百分比可能会因多种因素而有所不同，例如我们有效管理卖家费用、客户服务成本和仓库成本的能力。我们认为，我们行业中的一些公司，包括我们的一些竞争对手，将商户费用、客户服务和其他成本计入运营费用，因此将商户费用、客户服务和其他成本排除在毛利率中。因此，我们的毛利率可能无法与业内其他公司直接相提并论。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的过去八个季度和年度的毛利率为：
Q1Q2Q3Q4FY
202323.5 %22.4 %18.7 %15.6 %20.1 %
202223.4 %22.9 %23.3 %22.1 %23.0 %

截至2023年12月31日的年度毛利与2022年同期相比下降了29％，这主要是由于销售额下降和毛利率下降。截至2023年12月31日止年度的毛利率下降至20.1％，而2022年同期为23.0％，这主要是由于促销折扣和承运人成本的增加。运营效率部分抵消了这一减少。

运营费用
 
销售和营销费用

我们使用各种在线广告渠道来吸引新客户和回头客，包括搜索引擎营销、个性化电子邮件、移动应用程序、忠诚度计划、联盟营销、展示横幅和社交媒体。我们还通过线性和流媒体电视建立品牌知名度。

与我们的忠诚度计划、折扣运费和其他促销（例如优惠券）相关的费用不包含在销售和营销费用中。相反，它们被视为收入的减少，因为它们减少了我们预期为换取商品或服务而获得的对价金额，从而影响净收入和毛利率。我们将折扣配送和其他促销活动（例如某些订单的免费配送政策）视为有效的营销工具。

33

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售和营销费用（以千计）：
 截至12月31日的年度
 20232022
销售和营销费用$224,547 $215,477 
广告费用包含在销售和营销费用中214,907 205,523 
同比变化百分比
销售和营销费用4.2 %
广告费用包含在销售和营销费用中4.6 %
净收入的百分比
销售和营销费用14.4 %11.2 %
广告费用包含在销售和营销费用中13.8 %10.7 %
 
与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用占净收入的百分比增长了320个基点，这主要是由于绩效营销支出的增加，但品牌广告的减少部分抵消了这一点。

技术费用

我们力求在技术方面高效地部署我们的资本资源以支持包括私有云和公共云、网络服务、客户支持解决方案和产品搜索在内的运营，并通过技术来增强客户体验，包括机器学习算法，提高我们的流程效率，实现系统的现代化和扩展，以及支持和扩展我们的物流基础设施。我们预计将继续产生技术费用来支持这些工作，而且这些支出可能仍然很大。

对我们的网站、企业系统、服务以及我们用于支持我们技术的第三方的网络攻击的频率和种类持续增加。迄今为止，此类攻击的影响、其成本以及我们为保护自己免受未来攻击而付出的代价还不是实质性的。但是，我们认为网络攻击带来的风险是严重的，并将继续承担与保护自己免受网络攻击相关的成本。

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的技术支出（以千计）：
 截至12月31日的年度
 20232022
技术费用$117,154 $121,158 
同比变化百分比
技术费用(3.3)%
技术支出占净收入的百分比7.5 %6.3 %

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度技术支出减少了400万美元，这主要是由于员工相关开支的减少。

34

一般和管理费用
 
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理费用（以千计）：
 截至12月31日的年度
 20232022
一般和管理费用$90,410 $79,701 
同比变化百分比
一般和管理费用13.4 %
一般和管理费用占净收入的百分比5.8 %4.1 %

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度一般和管理费用增加了1,070万美元，这主要是由于律师费、Bed Bath & Beyond品牌整合费用和遣散费的增加。
    
营业外收入（支出）

利息收入（支出），净额

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度净利息收入（支出）增加了900万美元，这主要是由于我们的现金等价物的利息收入增加。

其他收入（支出），净额

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入（支出）净额减少了9,620万美元，这主要是由于我们的权益法证券确认的亏损增加了7,650万美元，减记了2590万美元的待售资产，部分被出售加密货币的640万美元已实现收益所抵消。

所得税
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的有效税率分别为（15.7）％和（4.1％）。我们的有效税率受研究税收抵免等经常性项目和非经常性项目（例如估值补贴的变化）的影响。此外，税收优惠受到限制或未确认的支出或亏损的相对变化、我们股价的波动、法律、法规和行政惯例的变化可能会影响我们的税率。我们的有效税率在较小程度上也受到外国司法管辖区税率以及我们在这些司法管辖区获得的相对收入金额的影响，我们预计这些收入在短期内将保持相当稳定。我们的有效税率与21％的法定联邦所得税税率不同，这主要是由于扣除递延所得税负债后的递延所得税资产估值补贴变动的影响。

经合组织发布了第二支柱示范规则，引入了新的全球最低税率为15％，计划于2024年1月1日生效。尽管美国尚未通过第二支柱规则，但世界各地的其他政府正在颁布此类立法。按照目前的设计，我们预计第二支柱最终将适用于我们。考虑到我们目前在税率低于第二支柱最低税率的司法管辖区没有实质性业务，根据我们目前的业务情况，这些规定预计不会大幅增加我们的全球税收成本。最后的第二支柱示范规则仍然存在不确定性。我们将继续监测与第二支柱相关的美国和全球立法行动，以了解其潜在影响。

当我们汇回国外收入用于美国时，分配通常免征联邦和外国所得税，但可能需要缴纳某些州税。截至2023年12月31日，被视为永久再投资但未缴纳税款的累计国外收益金额以及相应的未确认的递延所得税负债并不重要。

35

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表需要估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的会计政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项做出估计。根据这一定义，我们确定了下文所述的关键会计政策、估计和判断。我们还有其他关键会计政策，涉及使用对理解我们的业绩至关重要的估计、判断和假设。有关更多信息，请参阅第二部分第8项 “财务报表和补充数据” ——附注2——会计政策和补充披露。我们认为我们的估计、假设和判断是合理的。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有很大差异。我们的关键会计政策如下：

•按公允价值计价的某些权益法证券的估值。

按公允价值计价的某些权益法证券的估值

我们在报告日按公允价值衡量了某些股票法证券。在没有市场报价的情况下（例如私人控股实体），公允价值是根据我们的估值政策和流程使用公认的估值方法善意确定的。我们聘请了一家独立的第三方估值公司来协助我们使用市场方法确定我们在tZERO的直接少数股权的公允价值。市场方法依赖于标的公司的市场交易估值，并根据指导性上市公司的企业价值变化进行了调整。我们在tZero的直接少数股权的公允价值确定需要使用大量不可观察的投入（三级投入），如附注2——会计政策和补充披露中的表格所示， 根据ASC 323的权益法计算的股权证券。由于确定没有现成市场价值的三级证券的公允价值固有的不确定性，因此公允价值的确定需要大量的判断或估计，估值模型中使用的估计值和假设的变化可能会对这些资产的公允价值的确定产生重大影响。
36

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于利率变动、外币波动和投资市场价值变动的影响，我们面临市场风险。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载于下文。

利率敏感度

我们的现金和现金等价物（购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性工具）的公允价值不会受到主要由于这些工具的短期性质而导致的利率上升或下降的重大影响。

我们的贷款协议的固定混合年利率为4.45％。因此，我们没有与利率变动相关的直接财务报表风险。

外币风险

我们的大部分销售和运营费用都以美元计价，因此，我们的总收入和运营费用目前不受重大外币风险的影响。

通胀

大宗商品和运输价格以及能源和劳动力成本的上涨给我们的业务和运营的各个部分（包括我们的合作伙伴和供应链）带来了通货膨胀压力。我们将继续监测通货膨胀的影响，以最大限度地减少其对客户的影响。我们与合作伙伴合作，限制因提高定价而产生的成本增加量。如果我们自己或合作伙伴承担的成本受到增量通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过定价行动或其他成本效益措施完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

投资风险

由于股票市场的总体波动、特定投资情况以及总体经济状况的变化，我们的股票和债务证券的公允价值可能会受到波动的影响。截至2023年12月31日，我们在上市和私营公司的股权证券的记录价值为1.559亿美元，而截至2022年12月31日为2.963亿美元，其中与2023年12月31日的上市公司无关，而截至2022年12月31日，按公允价值记录的价值为36,000美元，受市场价格波动的影响。截至2023年12月31日，我们的4,100万美元股权证券和1,050万澳元的债务证券来自私营公司，使用第三级投入按公允价值记录。我们对私营公司的公允价值评估包括对近期经营业绩和趋势的审查、近期股权证券的销售/收购以及其他公开数据。由于缺乏现成的市场数据，私营公司的估值本质上更加复杂。因此，我们认为市场敏感性是不切实际的。对于我们在Medici Ventures, L.P. 的股权，我们记录了我们在该实体报告的净收益或亏损中所占的比例份额，这反映了该实体标的投资的公允价值变化以及该实体的任何其他收入或亏损。
37

第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引
独立注册会计师事务所的报告
39
合并资产负债表
41
合并运营报表
42
综合收益（亏损）合并报表
43
股东权益变动综合报表
44
合并现金流量表
46
合并财务报表附注
48
附表二估值和合格账户
77

38

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会
Beyond, Inc.：
对合并财务报表的意见
我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附Beyond, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流以及相关附注和财务报表附表二（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2024年2月23日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
某些权益法证券的估值
正如合并财务报表附注2和10所讨论的那样，公司使用市场交易反向解算法对某些权益法证券进行估值，该方法根据指导性上市公司的企业价值变化进行了调整。截至2023年12月31日，该公司报告其权益法证券的账面金额为1.559亿美元，其中一部分与使用该方法估值的某些权益法证券有关。
我们将使用根据指导性上市公司的企业价值变化进行调整的市场交易反向解算法对某些权益法证券的估值确定为关键审计事项。在评估指导性上市公司的企业价值变化百分比的选择时，需要审计师的高度主观判断。估值对这一假设可能发生的合理变化很敏感。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了某些内部控制措施的设计并测试了其运作有效性，这些内部控制措施与公司按公允价值计价的权益法证券的公允价值确定流程有关，包括与股权百分比变动的发展相关的控制措施
39

指导性上市公司的企业价值。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过将选定的百分比变化与使用可比实体的公开数据独立制定的一系列百分比进行比较，协助评估了指导性上市公司的企业价值的选定百分比变化。

/s/ 毕马威会计师事务所
自2009年以来，我们一直担任公司的审计师。

犹他州盐湖城
2024年2月23日

40

Beyond, Inc.
合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
十二月三十一日
2023		十二月三十一日
2022
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$302,605 $371,263 
限制性现金144 194 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元1,298和 $3,223
19,420 17,693 
库存13,040 6,526 
预付费和其他流动资产14,864 18,833 
流动资产总额350,073 414,509 
财产和设备，净额27,577 27,023 
递延所得税资产，净额152 41,439 
无形资产，净额25,254 9 
善意6,160 6,160 
股票证券，包括以美元公允价值计量的证券41,046和 $82,823
155,873 296,317 
经营租赁使用权资产3,468 7,460 
其他长期资产，净额12,799 2,746 
财产和设备，待售净额54,462 82,883 
总资产$635,818 $878,546 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$106,070 $75,130 
应计负债73,682 63,614 
未赚取的收入49,597 44,480 
经营租赁负债，当前2,814 4,410 
流动债务，待售净额232 3,508 
流动负债总额232,395 191,142 
经营租赁负债，非流动940 3,626 
其他长期负债9,107 3,476 
长期债务，待售净额34,244 34,476 
负债总额276,686 232,720 
承付款项和或有开支（注16）
股东权益：  
优先股，$0.0001面值，授权股份- 5,000, 已发放和未决- 无
— — 
普通股，$0.0001面值，授权股份- 100,000
  
已发行股票- 51,770和 51,102
  
已发行股份- 45,414和 44,951
5 5 
额外的实收资本1,007,649 982,718 
累计赤字(481,671)(173,829)
累计其他综合亏损(506)(522)
按成本计算的库存股- 6,356和 6,151
(166,345)(162,546)
股东权益总额359,132 645,826 
负债和股东权益总额$635,818 $878,546 

见合并财务报表附注。
41

Beyond, Inc.
合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
 截至12月31日的年度
 202320222021
净收入$1,561,122 $1,929,334 $2,756,446 
销售商品的成本1,247,116 1,485,990 2,132,544 
毛利314,006 443,344 623,902 
运营费用：   
销售和营销224,547 215,477 302,430 
科技117,154 121,158 123,001 
一般和行政90,410 79,701 87,399 
运营费用总额432,111 416,336 512,830 
营业收入（亏损）(118,105)27,008 111,072 
利息收入（支出），净额12,007 2,965 (556)
其他收入（支出），净额(160,024)(63,825)12,500 
持续经营所得税前收益（亏损）(266,122)(33,852)123,016 
所得税准备金（福利）41,720 1,384 (48,775)
来自持续经营的收入（亏损）(307,842)(35,236)171,791 
已终止业务的收入，扣除所得税— — 217,246 
合并净收益（亏损）$(307,842)$(35,236)$389,037 
减去：归因于已终止业务的非控股权益的净亏损— — (335)
归属于Beyond, Inc.股东的净收益（亏损）$(307,842)$(35,236)$389,372 
归属于普通股的净收益（亏损）——基本   
持续运营$(6.81)$(0.83)$3.60 
已终止的业务— — 4.58 
总计$(6.81)$(0.83)$8.18 
归属于普通股的净收益（亏损）——摊薄
持续运营$(6.81)$(0.83)$3.57 
已终止的业务— — 4.54 
总计$(6.81)$(0.83)$8.11 
已发行普通股的加权平均股数：   
基本45,214 44,323 42,981 
稀释45,214 44,323 43,332 

见合并财务报表附注。
42

Beyond, Inc.
综合收益（亏损）合并报表
（以千计）
 截至12月31日的年度
 202320222021
合并净收益（亏损）$(307,842)$(35,236)$389,037 
其他综合收入：
现金流套期保值的未实现收益，扣除税款0, $0和 $0
16 15 16 
其他综合收入16 15 16 
综合收益（亏损）$(307,826)$(35,221)$389,053 
减去：归因于非控股权益的综合亏损——已终止的业务— — (335)
归属于Beyond, Inc.股东的综合收益（亏损）$(307,826)$(35,221)$389,388 

见合并财务报表附注。

43

Beyond, Inc.
股东权益变动综合报表
（以千计，每股数据除外）
截至12月31日的年度
 202320222021
归属于Beyond, Inc.股东的股权   
已发行的普通股
年初余额51,102 46,625 46,331 
限制性股票归属后发行的普通股550 295 294 
为收购ESPP而发行的普通股118 84 — 
优先股的转换— 4,098 — 
年底余额51,770 51,102 46,625 
国库股票
年初余额6,151 3,602 3,563 
回购普通股— 2,461 — 
员工股票奖励归属时的预扣税款205 88 86 
出售库存股— — (47)
年底余额6,356 6,151 3,602 
已发行普通股总数45,414 44,951 43,023 
普通股
年初余额$5 $4 $4 
优先股的转换和取消— 1 — 
年底余额$5 $5 $4 
发行的A-1系列优先股股票
年初余额— 4,204 4,204 
优先股的转换和取消— (4,204)— 
年底余额— — 4,204 
国库股票
年初余额— — — 
回购股票— 7 — 
优先股的转换和取消— (7)— 
年底余额— — — 
已发行A-1系列优先股的总股数— — 4,204 
已发行和流通的B系列优先股股份
年初余额— 357 357 
优先股的转换和取消— (357)— 
年底余额— — 357 
优先股$— $— $— 
在下一页继续
44

Beyond, Inc.
股东权益变动综合报表
（以千计，每股数据除外）
截至12月31日的年度
202320222021
额外的实收资本
年初余额$982,718 $960,544 $970,873 
对员工和董事的股票薪酬23,018 18,318 11,700 
为收购ESPP而发行的普通股1,913 2,779 — 
优先股的转换和取消— 1,043 — 
出售库存股— — 2,726 
子公司股权奖励要约— — (2,130)
非控股权益所有权的变更— — (22,625)
其他— 34 — 
年底余额$1,007,649 $982,718 $960,544 
累计赤字
年初余额$(173,829)$(136,590)$(525,233)
归属于Beyond, Inc.股东的净收益（亏损）(307,842)(35,236)389,372 
优先股转换和取消时发放的股息— (1,697)— 
优先股的转换和取消— (306)— 
优先股息的申报和支付— — (729)
年底余额$(481,671)$(173,829)$(136,590)
累计其他综合亏损
年初余额$(522)$(537)$(553)
其他综合收益净额16 15 16 
年底余额$(506)$(522)$(537)
库存股
年初余额$(162,546)$(79,035)$(71,399)
回购普通股和A-1系列优先股— (80,117)— 
员工股票奖励归属时的预扣税款(3,799)(3,700)(8,279)
优先股的转换和取消— 306 — 
出售库存股— — 643 
年底余额$(166,345)$(162,546)$(79,035)
归属于Beyond, Inc.股东的总权益$359,132 $645,826 $744,386 
归属于非控股权益的权益
年初余额$— $— $62,634 
归属于非控股权益的净亏损— — (335)
非控股权益所有权的变更— — 22,625 
解散子公司— — (84,924)
归属于非控股权益的总权益$— $— $— 
股东权益总额$359,132 $645,826 $744,386 

见合并财务报表附注。
45

Beyond, Inc.
合并现金流量表
（以千计）
 截至12月31日的财年
 202320222021
来自经营活动的现金流：  
合并净收益（亏损）$(307,842)$(35,236)$389,037 
已终止业务的亏损，扣除所得税— — (217,246)
为将合并净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：  
折旧和摊销19,447 16,706 18,564 
非现金运营租赁成本4,737 5,304 5,021 
对员工和董事的股票薪酬23,018 18,318 11,133 
递延所得税资产（增加）减少额，净额41,349 (1,404)(53,829)
处置加密货币的收益(6,361)— — 
减记持有待售资产25,875 — — 
权益法证券的（收益）亏损140,404 63,923 (12,585)
其他非现金调整(693)185 1,537 
运营资产和负债的变化：  
应收账款，净额(1,727)3,805 1,677 
库存(6,514)(1,389)1,106 
预付费和其他流动资产1,889 4,076 2,958 
其他长期资产，净额(757)(1,116)(1,755)
应付账款32,555 (28,821)(7,787)
应计负债10,442 (36,625)(21,595)
未赚取的收入5,117 (14,907)(12,778)
经营租赁负债(5,094)(5,527)(5,261)
其他长期负债5,569 173 (150)
持续经营活动提供的（用于）的净现金(18,586)(12,535)98,047 
用于已终止经营活动的净现金— — (17,128)
由（用于）经营活动提供的净现金(18,586)(12,535)80,919 
来自投资活动的现金流：  
购买无形资产(25,816)— — 
财产和设备支出(19,181)(14,899)(13,617)
应收票据的支出(10,000)— — 
处置加密货币的收益9,804 — — 
来自投资的资本分配4 1,224 — 
购买股权证券— (18,920)— 
募集资金的捐款— — (41,122)
其他投资活动，净额559 (439)(1,694)
用于持续投资活动的净现金(44,630)(33,034)(56,433)
用于已终止投资活动的净现金— — (29,703)
用于投资活动的净现金(44,630)(33,034)(86,136)
在下一页继续
46

Beyond, Inc.
合并现金流量表
（以千计）
截至12月31日的年度
202320222021
来自融资活动的现金流：  
回购股票— (80,117)— 
员工股票奖励归属时预扣的税款(3,799)(3,700)(8,279)
偿还长期债务(3,606)(3,447)(3,030)
员工股票购买计划的收益1,913 924 — 
其他筹资活动，净额— — (1,374)
用于持续融资活动的净现金(5,492)(86,340)(12,683)
已终止的融资活动提供的净现金— — 2,085 
用于融资活动的净现金(5,492)(86,340)(10,598)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(68,708)(131,909)(15,815)
年初的现金、现金等价物和限制性现金，包括已终止业务的现金余额371,457 503,366 519,181 
年终现金、现金等价物和限制性现金，包括已终止业务的现金余额302,749 371,457 503,366 
减去：已终止业务的现金、现金等价物和限制性现金— — — 
现金、现金等价物和限制性现金，年底$302,749 $371,457 $503,366 

 见合并财务报表附注。
47

Beyond, Inc.
合并财务报表附注

1。演示的基础

商业和组织

除非文中另有说明，否则此处使用的 “Beyond”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语包括 Beyond, Inc. 及其受控子公司。我们成立于1997年5月5日，名为D2-Discounts Direct，是一家有限责任公司（“LLC”）。1998 年 12 月 30 日，我们在犹他州重组为 C 公司，并于 2002 年 5 月在特拉华州重新注册成立。1999 年 10 月 25 日，我们更名为 Overstock.com, Inc.，2023 年 11 月 6 日，我们更名为 Beyond, Inc.

Beyond, Inc. 是一家电子商务专家，专注于将消费者与他们喜爱的产品和服务联系起来。作为标志性的 Bed Bath & Beyond 品牌和其他几个品牌的所有者，我们努力打造卓越的在线购物体验。Bed Bath & Beyond是首屈一指的在线零售商，专门销售家具和家居摆设，为美国和加拿大的客户提供服务。我们的电子商务平台可通过我们的移动应用程序www.bedbathandbeyond.com、www.bedbathandbeyond.ca和www.overstockgervond.com进行访问，统称为 “网站”，为那些寻求具有竞争力的价格的各种顶级、流行的家居产品的人提供了门户。从家具、床上用品和卫浴必需品到露台和户外装备、区域地毯、桌面和炊具、装饰、存储和整理解决方案、小家电和家居装修用品——我们提供种类繁多的家具和家居摆设，以提升客户家中四个角落和房产四个角落的生活空间。

列报依据

我们根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制了随附的合并财务报表。编制财务报表要求我们做出影响合并财务报表和随附披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的最佳了解，但我们的实际结果可能与我们的估计有所不同。此处列出的经营业绩不一定代表我们未来任何时期的业绩。

除非另有说明，否则这些合并财务报表中的披露仅反映持续经营。我们的前子公司美第奇风险投资公司（“Medici Ventures”）和tZero Group, Inc.（“tZERO”）在解散之前的经营业绩已反映在我们的合并运营报表中，作为所有报告期间的已终止业务。某些前期数据，主要与已终止的业务有关，已在合并财务报表和附注中进行了重新分类，以符合本期的列报方式。有关更多信息，请参见注释 5—已终止的业务。

2。会计政策和补充披露

整合原则
 
随附的合并财务报表包括我们的账目和全资子公司的账目。所有公司间账户余额和交易均已在合并中清除。
 
估计数的使用
 
根据公认会计原则编制财务报表需要估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及相关或有负债的披露。估算值用于但不限于应收账款估值、收入确认、忠诚度计划奖励积分和礼品卡损失、销售回报、库存估值、资产使用寿命、股权和债务证券估值、所得税、股票薪酬、基于绩效的薪酬、自筹资金的健康保险负债和意外开支。尽管这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的最佳了解，但我们对这些估计的计算可能会因时期而异。如果这些估计与实际业绩之间存在差异，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

48

补充现金流信息

下表显示了补充现金流信息（以千计）：
截至12月31日的年度
202320222021
现金流信息的补充披露：  
在此期间支付的现金：  
已支付的利息，扣除资本化金额$1,598 $1,777 $1,775 
已缴所得税，净额556 2,562 2,262 
非现金投资和融资活动：  
购买列入应付账款和应计负债的财产和设备$211 $2,527 $508 

另请参阅附注14——租赁，了解与我们的租赁相关的现金流信息的补充披露。

现金等价物

我们将所有高流动性工具，包括购买时原始到期日为三个月或更短的工具，归类为现金等价物。
 
限制性现金
 
我们将受法律限制的现金和作为信贷安排补偿余额持有的现金视为限制性现金。
 
金融工具的公允价值

根据这些估值技术的输入是可观察还是不可观察，我们使用估值技术的层次结构来核算我们的资产和负债。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了我们的市场假设。这两种类型的输入创造了下面的公允价值层次结构。这种等级要求我们在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用，并在可观测的市场数据（如果有）时使用可观察的市场数据。

•第 1 级—活跃市场中相同工具的报价；
•第 2 级—活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型推导估值；以及
•第 3 级—估值源自估值技术，其中无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素。

我们定期调整为公允价值的资产和负债是现金等价物、ASC 321下的股权证券和递延薪酬负债，其公允价值是根据截至资产负债表日收盘价的每日交易所交易市场的报价确定的，被归类为第一级。我们使用不可观察的投入（第三级）进行的经常性公允价值衡量包括我们在ASC 323下根据公允价值期权核算的股权证券和可供出售的债务证券。我们的其他金融工具，包括现金、限制性现金、应收账款、应计负债和债务，均按成本记账，其公允价值近似于其公允价值。某些资产，包括长期资产、ASC 323下的某些股权证券、商誉和其他无形资产，均按非经常性公允价值计量；也就是说，除了使用活跃市场购买要约（1级）的待售资产和使用报价的加密货币外，这些资产不是持续按公允价值计量的，而是使用不可观察投入的公允价值衡量标准进行公允价值调整（3级）来自某些市场活跃的各种数字货币交易所的价格情况（例如，有减值证据时）。

49

应收账款，净额
 
应收账款主要包括美国客户应付的交易金额和期末未结算的信用卡交易。应收账款按发票金额入账，不计利息。我们会根据企业客户的财务状况和付款历史、我们的历史收款经验以及未来的任何预期经济状况，维持预期信贷损失备抵金。
 
库存
 
库存包括为转售而购置的商品和已处理的退货，这些商品使用标准成本核算系统进行核算，该系统近似于先进先出（“FIFO”）会计方法，按成本和可变现净值的较低值估值。库存估值要求我们根据当前可用信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户进行销售、向产品供应商退货、清算以及每种处置类别的预期可收回价值。

预付费和其他流动资产

预付账款和其他流动资产是指在收到相关商品或服务之前支付的费用，包括广告、许可费、维护、包装、保险、预付库存、其他杂项费用和加密货币。

财产和设备，净额
 
财产和设备按成本入账，列报扣除折旧和摊销后的净额。 财产和设备在相关资产的估计使用寿命上使用直线法进行折旧，如下所示：
 生活
（年）
建筑40
土地改善20
建筑机械和设备
15-20
家具和设备
5-7
计算机硬件
3-4
计算机软件，包括内部使用的软件和网站开发
2-4
 
租赁权益改善将在相关租赁期限或预计使用寿命较短的时间内摊销。

财产和设备中包括内部使用软件和网站开发的资本化成本，包括用于升级和增强我们网站的软件以及支持我们业务的流程。我们将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的成本资本化，并在估计的使用寿命内摊销这些成本。与内部使用软件的设计或维护相关的费用按实际发生的费用记作支出。

出售或报废资产后，成本和相关的累计折旧和摊销将从资产负债表中扣除，由此产生的损益反映在我们的合并运营报表中。

50

前子公司保留的非控股权益的初始估值

在2021年第二季度，我们按解散之日的公允价值衡量了我们在前子公司中保留的非控股权益。在没有报价的情况下（因为这些实体的股票不在公开市场上交易），公允价值是根据我们的估值政策和程序使用普遍接受的估值方法真诚地确定的。我们聘请了一家独立的第三方估值公司来协助我们结合市场方法和收益方法，确定我们在前子公司保留的非控股权益的公允价值。市场方法依赖于与指导性上市公司或指导性交易的比较，需要选择标的公司的相关财务信息，并使用基于市场实证观察的估值倍数将这些金额资本化。收入方法依赖于对其按现值折现的预计经济收益（折现现金流）的分析。我们保留的非控股权益的公允价值确定需要使用大量不可观察的投入（三级投入），如附注5——已终止业务中的表格所示。由于确定没有现成市场价值的三级证券的公允价值固有的不确定性，因此公允价值的确定需要大量的判断或估计，估值模型中使用的估计值和假设的变化可能会对这些资产的公允价值的确定产生重大影响。有关更多信息，请参见注释 5—已终止的业务。

待售资产的估值

我们将待售资产和负债（处置组）归类为在满足所有适用标准期间持有的待售资产，包括：（i）管理层承诺出售计划，（ii）处置集团可以按目前的状态出售，（iii）有一项寻找买家的积极计划，（iv）该处置集团正在以相对于其公允价值的合理价格进行积极营销，（v）重大出售计划不太可能发生变化，而且（vi）处置组的出售通常很可能在一周之内完成年。待售资产和负债在合并资产负债表中单独列报，并进行了必要的调整，以处置组的账面价值或公允价值减去出售成本的较低值来衡量处置组。当这些资产归类为待售资产时，不记录财产和设备的折旧。处置集团的公允价值减去任何出售成本，将在每个报告期内进行评估，该处置集团仍被归类为待售，对账面价值或公允价值减去出售成本中较低值的调整均作为对其他收入（支出）中记录的处置集团账面价值的调整进行报告，扣除我们的合并运营报表。我们根据一级投入以公允价值衡量了持有的待售资产。有关更多信息，请参见附注4—待售资产。

ASC 321下的股票证券

少数股权（低于 20%) 在某些公共实体中，按照 ASC 主题 321 计算， 投资—股权证券（“ASC 321”）在合并资产负债表中按公允价值计入股票证券。我们按公允价值（基于第一级投入）对ASC 321股票证券进行了计量，并将公允价值的变化记录在合并运营报表中的其他收益（支出）中。收到的股息在收到时列为收益。截至2023年12月31日，我们在这些公共实体中不再持有任何少数股权。

根据ASC 323的权益法计算的股权证券

截至2023年12月31日，我们在私人控股实体美第奇风险投资公司、有限责任公司、tZero和SpeedRoute, LLC（“SpeedRoute”）中持有少数股权，这些实体按ASC主题323的权益法核算， 投资——股权法和合资企业（“ASC 323”），它们包含在我们合并资产负债表的股票证券中。我们可以通过持有超过一部分来对这些实体施加重大影响力，但不能控制这些实体 20% 的投票利息。

根据我们所有权权益的性质和出资的范围，我们在美第奇风险投资有限责任公司和SpeedRoute中持有可变权益，两者均符合可变权益实体的定义；但是，出于整合的目的，我们不是这些实体的主要受益人，因为我们无权（明示或暗示）通过投票权或其他方式指导美第奇风险投资公司或SpeedRoute的活动这对他们的经济表现的影响最大。我们在这些可变利息实体的投资总额为 $118.7截至2023年12月31日，百万美元，这是我们的最大亏损风险。

51

我们记录了我们在美第奇风险投资有限责任公司的比例份额。”s 的净资产假设该实体 (i) 按账面价值清算了其净资产，(ii) 根据投资协议中的分配瀑布将收益分配给投资者，该分配反映了该实体标的投资的公允价值变化、任何投资者层面的调整以及该实体在其他收入（支出）中的任何其他营业收入或亏损，均反映在我们的合并运营报表中，并对资产账面价值进行相应调整。如果发生的此类事件或情况可能表明我们的股权公允价值低于其账面价值，我们将估算股权的公允价值，并确认减值亏损等于证券公允价值与记录在合并运营报表中的其他收入（支出）中的账面价值之间的差额。我们在该实体中投资的账面金额与我们在该实体净资产中拥有的标的权益金额之间没有区别。

我们选择使用公允价值期权对我们在tZero和SpeedRoute的直接少数股权进行估值，因为我们确定，根据公允价值期权核算我们在tZero和SpeedRoute的直接少数股权将与美第奇风险有限责任公司估值我们在tZero和SpeedRoute的间接权益时使用的估值方法大致相同，也将是评估我们持续面临tZero经济风险的最有意义和最透明的选择和 SpeedRoute。公允价值是根据我们的估值政策和流程通过使用第三方估值公司使用公认的估值方法善意确定的。我们的评估包括对近期经营业绩和趋势的审查、股票证券的近期销售/收购以及其他公开数据。

根据公允价值期权估算我们在tZERO的直接少数股权的公允价值的方法和重要假设包括使用市场方法。市场方法依赖于标的公司的市场交易估值，并根据指导性上市公司的企业价值变化进行了调整。由于最近由洲际交易所牵头的B轮融资，用于对我们在tZERO的直接权益进行估值的估值技术是使用交易反向解算和期权定价模型的市场方法。根据公允价值期权，估算我们在SpeedRoute的直接少数股权的公允价值的方法和重要假设包括使用基于近期市场交易估值的市场方法。

下表总结了我们的三级股票证券公允价值衡量中使用的估值技术和重要的不可观察的投入：
投资公允价值估值技术不可观察的输入输入
tZERO$37,126 市场方法-使用期权定价模型进行交易反向解算流动性期限5.0年份
波动率125%
指导性上市公司的企业价值变动百分比7.8%
SpeedRoute3,920 市场方法-最近的交易不适用不适用
总计$41,046 

上市公司指导投入的流动性、波动性或企业价值变动百分比的重大变化可能会导致公允价值衡量标准的重大变化。

52

租赁

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。我们将租赁协议视为运营租赁或融资租赁，具体取决于特定的标准。运营租赁在合并资产负债表上的运营租赁使用权（“ROU”）资产、运营租赁负债、流动和运营租赁负债中确认，这些负债为非流动负债。融资租赁包含在我们合并资产负债表上的其他长期资产、净额、其他流动负债和其他长期负债中。租赁资产和负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。在我们的某些租赁协议中，我们会享受租金假期和其他激励措施。我们在租期内按直线计算租赁成本，不考虑延迟所需付款开始日期的延期付款条款，例如租金假期。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，当可以合理确定我们将行使该选择权时，我们会调整我们的租赁衡量标准。用于衡量租赁负债的租赁付款通常不包括执行成本，例如税收、保险和维护费用，除非在租赁开始时可以合理估计这些成本。租赁权益改善按成本资本化，并在其预期使用寿命或租赁期限中较短的时间内摊销，但不假设续订特征（如果有）已行使。我们不会在租赁中分开租赁和非租赁部分。
 
库存股
 
我们按成本法核算普通股的库存量，并将库存存量列为股东权益的一部分。

善意

商誉是指支付的收购价格超过企业合并中收购的净资产的公允价值的部分。商誉不会摊销，但至少每年进行一次减值测试，或者在我们认为触发事件发生时进行减值测试。在评估商誉是否受到减损时，我们会进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果定性评估确定其公允价值很可能低于其账面金额，我们会将商誉分配给的申报单位的公允价值与账面金额进行比较。如果账面金额超过其公允价值，则减值损失的确认金额等于账面金额超过申报单位公允价值的部分，但不得超过商誉的账面金额。曾经有 不截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度记录的商誉减值以及 不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，商誉账面金额的其他变化。我们的商誉余额为美元6.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的百万美元扣除累计减值损失和其他调整后的美元3.3百万。

商誉以外的无形资产

我们将商誉以外的无形资产在其估计使用寿命内进行资本化和摊销，除非此类资产的使用寿命是无限期的。从第三方单独收购的商誉以外的无形资产按成本资本化，包括任何相关的直接收购成本，而作为业务合并的一部分收购的此类资产则按收购日的公允价值资本化。每年对无限期无形资产进行减值测试，如果事件或情况表明账面价值很可能超过其公允价值，则更频繁地进行减值测试。此外，我们会定期评估未摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件或情况是否继续支持无限期使用寿命，包括任何可能限制其使用寿命的法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素。固定寿命的无形资产在其使用寿命内使用直线摊销法，但某些无形资产（例如收购的客户名单）除外，这些资产根据估计的客户流失率使用加速摊销方法进行摊销。每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法按下文所述收回时，就会对这些固定寿命的无形资产进行减值审查长期资产的减值.
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长期资产的减值
 
每当事件或情况变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回时，我们会对财产和设备、使用权资产和其他长期资产（包括商誉以外的无形资产）进行减值审查。可收回性是通过将资产的账面金额与该资产组预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。现金流预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，同时考虑现有和预期的竞争和经济状况。如果该资产组被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。有 不截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中记录的长期资产减值。

可供出售的债务证券

在截至2023年12月31日的年度中，我们投资了美元10.0以可转换本票（“票据”）的形式在GrainChain, Inc.存入百万美元。该票据的年利率为 5百分比和应计利息记录在利息收入（支出）中，净额记入我们的合并运营报表。该票据的到期日为2025年1月3日，届时未偿本金和任何未付的应计利息将自动转换为GrainChain, Inc.发行的新创建的一系列优先股的股份，除非在有限的情况下提前转换。该票据的公允价值，包括应计利息，为美元10.5截至2023年12月31日为百万美元，包含在合并资产负债表上的其他长期资产净额中。

根据我们通过美第奇风险投资有限责任公司在GrainChain, Inc.的间接所有权的性质以及我们出资的范围，我们持有GrainChain, Inc. 的可变权益，该权益符合可变利益实体的定义；但是，就整合而言，我们不是该实体的主要受益人，因为我们无权通过投票权或其他方式（明示或暗示）指导GrainChain的活动 Chain, Inc. 对其经济表现的影响最大。我们在该可变利息实体中的最大亏损敞口总额为美元29.5截至2023年12月31日，百万美元，代表我们在GrainChain, Inc.的直接和间接权益

其他长期资产，净额

其他长期资产，净额主要包括长期预付费用、存款和可供出售的债务证券。

收入确认
 
当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，或将其作为控制权转移给客户，收入即予以确认，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。收入不包括政府当局评估的税收以及直接对公司与其客户之间的创收交易征收的税款，包括销售税和使用税。收入确认通过以下五步流程进行评估：
 
1）与客户签订的合同的身份；
2）确定合同中的履约义务；
3）确定交易价格；
4）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5) 在履行或作为履约义务时确认收入。

产品收入
    
我们的收入主要来自我们的网站，但也可能通过其他渠道的商品销售获得收入。我们的收入主要来自于在某个时间点销售并运送给客户的商品。商品销售是使用通过我们的合作伙伴或我们自有库存采购的库存来完成的。但是，我们的绝大多数销售都是通过合作伙伴采购的库存完成的。

54

当产品控制权移交给客户时，通常是在向客户交付商品之日或提供服务之日确认收入，其确认金额应反映为换取此类商品或服务而收到的预期对价。因此，在订购的产品或服务交付之前，客户订单被记录为非盈利收入。当我们通过多个承运人运送大量包裹时，我们会使用估算值来确定哪些货件已送达，因此在期末确认为收入。我们的交货日期估算基于平均运输时间，使用以下因素计算：(i) 承运人的类型（因为承运人的在途时间不同）；(ii) 配送来源（我们的仓库、我们控制的仓库或我们的合作伙伴的仓库）；（iii）配送目的地；以及（iv）实际运输时间经验，这表明交货日期通常是 一到 七自发货之日起工作日。我们会根据我们的实际运输时间经验，每季度审查和更新我们的估算值。但是，实际发货时间可能与我们的估计有所不同。

通常，在我们向消费者或企业购买者运送产品之前，我们需要信用卡或其他支付供应商的授权（例如PayPal、Apple Pay、Klarna），或者验证付款收据。我们通常在到期向供应商付款之前收到客户的付款。我们不确认与获得或履行与客户签订合同的费用相关的资产。

配送和处理被视为配送活动，因为它发生在客户获得商品控制权之前，向客户收取的费用将包含在履行义务后的净收入中。我们列报的收入已扣除销售税、折扣和预期退款。

我们的商品销售合同包含可能导致折扣、积分或销售退货等商品交易价格波动的条款。因此，产品销售的交易价格包括对可变对价的估计，以免确认收入发生重大逆转。在出售时，我们根据历史经验估算可变对价的销售回报负债，该负债记录在合并资产负债表的应计负债中。我们根据本期收入和历史回报经验记录退货准备金。在评估任何会计期的销售退货补贴是否充足时，我们会分析实际的历史回报、当前的经济趋势以及订单量和产品接受度的变化。

我们评估了 ASC 606-10-55 中概述的标准， 委托人与代理人的注意事项，以确定是否应将商品销售和相关成本的总额记录为佣金，还是将净收入记作佣金。当我们是交易的委托人并在特定商品或服务转移给客户之前对其进行控制时，收入记入总额；否则，收入按净额入账。通过与合作伙伴的合同条款，我们有能力控制承诺的商品或服务，因此按总收入记录了我们的大部分收入。

忠诚度计划

我们有一个名为 “欢迎奖励” 的客户忠诚度计划，我们出售年度会员资格。对于迎新奖励会员，我们将会员费记录为未赚取的收入，并在会员期内按比例确认收入。

忠诚度计划允许会员通过在我们的网站上进行符合条件的购买来赚取美元。因此，产生奖励美元的初始交易价格根据其相对的独立销售价格分配给每项单独的履约义务。在确定独立销售价格时，我们纳入了有关忠诚度积分兑换率的假设。当客户在我们网站上将忠诚度计划奖励作为购买的一部分兑换时，我们会确认此类奖励的收入。

我们记录了赚取奖励金时未赚取的收入中获得的奖励金的独立价值。忠诚度计划奖励金到期90客户的会员资格到期后的几天。我们会根据客户的实际兑换比例确认预期兑换期内预计的奖励金额损失，我们预计有资格获得该损失。

广告收入

广告收入主要来自于在我们的网站上投放、通过电子邮件分发或以直邮方式发送的赞助链接和展示广告。广告收入在提供广告服务时确认为收入。广告收入低于 3占所有列报期净收入总额的百分比。

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未赚取的收入

当我们提供商品或服务的时间与客户付款的时间不同时，我们承认合同责任（客户付款先于履约）。

如果在订购的产品或服务交付之前收到付款，则客户订单被记录为非赚取收入。我们将收到的忠诚度计划会员费金额记录为未赚取的收入，并在会籍期内按比例进行确认。我们会根据忠诚度计划奖励美元的相对独立销售价格，将从购买中获得的忠诚度计划奖励金额记录为赚取时的未赚取收入，并将其确认为与客户行使权利的估计模式成比例的收入。如果奖励金额未兑换，我们将在到期时确认收入。此外，我们还出售礼品卡并在销售时记录相关的未赚收入。我们出售的礼品卡没有到期日期，我们在兑换礼品卡时确认礼品卡的收入。如果礼品卡不受避险法的约束，则我们礼品卡中未兑换的部分将根据客户行使的估计权利模式在预期兑换期内确认为收入。

销售退货补贴
 
收入在扣除预计回报后入账。我们根据本期收入和历史回报经验记录退货准备金。在评估任何会计期的销售退货补贴是否充足时，我们会分析实际的历史回报、当前的经济趋势以及订单量和产品接受度的变化。

销售商品的成本
 
我们的商品销售成本包括产品成本、仓储成本、出境运输成本、处理和配送成本、客户服务成本和商户费用，并记录在记录相关收入的同期内。

广告费用
 
我们在广告首次投放时支付制作广告的费用，并在使用广告空间或播出时间期间支付传播广告的费用。互联网广告费用根据个别协议的条款进行确认，这些条款通常是：1) 向我们网站带来销售的流量产生的佣金，或 2) 根据在给定时期内产生的关键字或指向我们网站的链接的点击次数计算的推荐费。广告费用包含在我们合并运营报表中的销售和营销费用中。预付广告包含在合并资产负债表中的预付账和其他流动资产中。

基于股票的薪酬
 
我们以授予之日的公允价值衡量未归属限制性股票奖励的薪酬支出，并以直线方式确认服务期内的薪酬支出，或在基于股份的奖励的归属超过直线基础上加速确认奖励的薪酬支出。当奖励在归属日期之前被没收时，我们会确认对没收期间先前确认的支出的调整。参见附注19——股票奖励。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定员工股票购买计划股票的公允价值。使用期权定价模型确定授予之日股票支付奖励的公允价值受我们的股票价格以及对许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们在预期奖励期限内的预期股价波动率、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和任何预期的股息。

突发损失
 
在正常业务过程中，我们参与法律诉讼和其他潜在的突发损失。当可能发生损失并且可以合理估计金额或金额范围时，我们对此类事项承担责任。当只能估计一定范围内的可能损失时，应计该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更准确的估计值，则应计该范围内的最低金额。我们将按实际发生的费用支付（见附注16——承付款和意外开支）。
 
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所得税
 
所得税按资产负债法入账，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对已列入财务报表的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年的现行税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。
我们确认递延所得税资产，前提是我们认为这些资产更有可能变现。在评估我们在递延所得税资产产生的司法管辖区内收回这些资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括预计的未来应纳税所得额、递延所得税负债的预定撤销、税收筹划策略和近期经营业绩。我们对未来应纳税所得额的预测会受到我们的经营方式、经济前景、政治气候以及供应链挑战、通货膨胀、利率上升、地缘政治事件和其他宏观经济条件等其他条件的变化，在确定我们使用递延所得税资产的能力时需要做出判断。
我们根据ASC 740记录了不确定的税收状况，该过程分为两个步骤，即（1）我们根据该立场的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于符合确认门槛的税收状况，我们确认在最终与美国达成和解后可能实现的超过50％的最大税收优惠相关的税务机关。我们在随附的合并损益表中的所得税支出项目中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款包含在我们合并资产负债表的相关纳税额度中。

每股净收益（亏损）

我们的A-1系列优先股和B系列优先股（统称为 “优先股”）被视为参与证券，因此，每股净收益（亏损）历来是使用两类方法计算的。在这种方法下，我们使优先股息生效，然后分配归属于参与证券的未分配净收益（亏损）（基于已发行股票的加权平均百分比），以确定归属于普通股的净收益（亏损）。在净亏损期间，还要确定参与证券的持有人在分配分红证券之前是否有义务分担损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的优先股转换后没有参与证券。见附注18——股东权益， 优先股转换，以获取更多信息。

普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。潜在普通股，包括员工股票购买计划中可发行的增量普通股和限制性股票奖励，均包含在普通股摊薄后的每股净收益（亏损）的计算中，前提是此类股票具有稀释性。

最近发布的会计准则

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应报告细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。对于公共实体，亚利桑那州立大学2023-07必须在2023年12月15日之后的年度内采用亚利桑那州立大学，在2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内必须采用亚利桑那州立大学2023-07年，但允许提前采用。公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对我们的合并财务报表和相关披露的影响。该ASU在采用时可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。

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2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题740）：所得税披露的改进， 它要求公共实体披露有关报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已缴所得税的更多信息.对于公共实体，亚利桑那州立大学2023-09年必须在2024年12月15日之后开始每年采用一次，并允许提前采用。公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对我们的合并财务报表和相关披露的影响。该ASU在采用时可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。

3.公允价值计量

下表汇总了我们使用截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下投入水平定期按公允价值计量的资产和负债（以千计）：
 
2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物——货币市场共同基金$246,425 $246,425 $— $— 
按公允价值计算的股权证券41,046 — — 41,046 
可供出售的债务证券 (1)10,484 — — 10,484 
交易 “拉比信托” 中持有的证券 (1)496 496 — — 
总资产$298,451 $246,921 $— $51,530 
负债：    
递延薪酬应计 “拉比信托” (2)$513 $513 $— $— 
负债总额$513 $513 $— $— 
 
 
2022年12月31日的公允价值计量
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物——货币市场共同基金$252,650 $252,650 $— $— 
按公允价值计算的股权证券82,823 36 — 82,787 
交易 “拉比信托” 中持有的证券 (1)399 399 — — 
总资产$335,872 $253,085 $— $82,787 
负债：    
递延薪酬应计 “拉比信托” (2)$396 $396 $— $— 
负债总额$396 $396 $— $— 
 ___________________________________________
(1) 包含在预付账和其他流动资产和其他长期资产中，净计入合并资产负债表。
(2) 包含在合并资产负债表中的应计负债和其他长期负债中。

下表列出了我们在报告所述期间的3级投资活动（以千计）：
金额
截至2021年12月31日的三级投资
$102,355 
由于收购了三级投资而增加18,920 
3级投资的公允价值下降(38,488)
截至2022年12月31日的三级投资
82,787 
由于购买了3级投资而增加10,000 
3级投资的公允价值下降(41,741)
第 3 级投资的应计利息484 
2023 年 12 月 31 日的第 3 级投资
$51,530 

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4。持有待售资产

2023年12月，公司承诺计划出售我们的公司总部和公司总部（处置小组）的相关建筑贷款。管理层已经选择了一家经纪商来积极推销和出售其公司总部。截至2023年12月31日，公司总部及相关资产和负债符合合并资产负债表中归类为待售资产的标准。见附注2——会计政策和补充披露， 待售资产的估值，以获取更多信息。结果，公司确认减记亏损额为美元25.9百万美元归类为待售待售，这是账面价值和公允价值之间的调整，减去销售成本，销售成本记录在合并运营报表中的其他收益（支出）中。截至2023年12月31日，公司总部正在积极推销销售，预计将在一年内出售。

5。已停止的业务

2021年1月25日，我们与美第奇风险投资公司、Pelion和Pelion, Inc. 签订了一项协议（“美第奇关闭”），根据该协议，美第奇风险投资公司转换为特拉华州的有限合伙企业（“合伙企业”），Pelion成为该合伙企业的唯一普通合伙人，我们成为该合伙企业的有限合伙人。伙伴关系的期限是 八年。在截至2021年3月31日的季度中完成了tZero债务转换，随后美第奇风险投资及其他控股了大约 42% 和 41分别占tZERO已发行普通股的百分比。2021年4月23日，我们与Pelion签订了有限合伙协议，根据该协议，Pelion成为唯一的普通合伙人，持有 1合伙企业的股权百分比，Beyond成为有限合伙人，持有 99合伙企业的股权百分比。我们在这些实体中保留的股权被归类为权益法证券，因为通过持有该实体20％以上的权益，我们被认为对这些实体具有重大影响力，但没有控制权。

在美第奇收盘时，我们在合伙企业中的保留股权和我们在tZero的直接少数股权的公允价值为美元288.8百万，包括 $3.4美第奇收盘时筹集了数百万次资本呼吁。这些股票证券在美第奇收盘时的公允价值是通过估值区间的中点来估算的，使用多种估值技术对股票证券的标的组成部分进行加权来计算整体公允价值，包括贴现现金流模型和市场交易数据，两者都包含大量不可观察的投入（第三级）。大约 $149.9总额中的百万美元288.8使用管理层内部未开发的未经调整的投入，包括第三方交易和报价，对百万份三级股票证券进行了估值。$ 中使用的重要不可观测输入288.8在美第奇收盘时，这些三级股权证券的百万公允价值计量汇总如下：
估值技术不可观察的输入范围 (1)加权平均值 (2)
市场方法企业价值与收入的比率
0.88x
0.88x
折扣现金流——退出倍数折扣率
9.0% - 35.0%
32.4%
企业价值与收入的比率
0.75x – 5.00x
4.40x
预计的终端年份2023 – 20272025
年收入增长率
1.3% - 124.0%
109.4%
年息税折旧摊销前利润占收入的百分比
5.2% - 41.2%
36.3%
折扣现金流——永久增长折扣率30.0%30.0%
预计的终端年份20282028
永久收入增长率3.0%3.0%
年收入增长率25.7%25.7%
年息税折旧摊销前利润占收入的百分比14.9%14.9%
 __________________________________________
(1)     — 年收入增长率和年度息税折旧摊销前利润占收入的百分比范围基于相应组成部分的单独现金流模型的年度加权平均指标。
(2)     — 不可观察的投入根据采用已确定估值技术的标的组成部分的公允价值，按相对公允价值进行加权。对于预计的终端年份，该金额代表投入的中位数，而不是加权平均值。

59

我们认出了 $243.5这些实体解散后获得的收益为百万美元，这主要与调整我们在合伙企业中的留存权益法权益以及按公允价值计算在tZero的直接少数股权权益有关，后者作为已终止业务收入的一部分包含在我们的合并运营报表中，扣除所得税。我们完成了美元的全部融资44.6百万资本承诺与我们的比例所有权权益一致，该权益已于2021年第二季度完成并提供资金。

截至交易日的已终止业务的业绩如下（以千计）：
截至12月31日的年度
202320222021
净收入$— $— $17,394 
销售商品的成本— — 13,716 
毛利— — 3,678 
运营费用
科技— — 7,133 
销售、一般和管理— — 13,509 
运营费用总额— — 20,642 
已终止业务造成的营业亏损— — (16,964)
净利息收入— — 192 
其他收入，净额— — 4,081 
拆分的收益— — 243,541 
所得税前已终止业务的收入— — 230,850 
所得税准备金— — 13,604 
已终止业务的收入，扣除所得税$— $— $217,246 
减去：归因于已终止业务的非控股权益的净亏损— — (335)
归属于Beyond, Inc.股东的已终止业务的净收益$— $— $217,581 

6。应收账款，净额

应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
 十二月三十一日
 20232022
信用卡应收账款，贸易$12,081 $10,595 
其他应收账款4,553 4,561 
应收账款，贸易4,084 5,760 
20,718 20,916 
减去：信用损失备抵金(1,298)(3,223)
应收账款总额，净额$19,420 $17,693 

7。预付账款和其他流动资产

预付账款和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
 十二月三十一日
 20232022
预付费维护$8,282 $8,767 
预付费其他4,206 4,599 
其他流动资产2,376 5,467 
预付款和其他流动资产总额$14,864 $18,833 
60


8。财产和设备，净额

财产和设备净额（不包括待售资产）包括以下各项（以千计）：
 十二月三十一日
 20232022
计算机硬件和软件，包括内部使用的软件和网站开发$249,208 $240,148 
家具和设备10,919 12,642 
租赁权改进1,795 2,904 
261,922 255,694 
减去：累计折旧(234,345)(228,671)
财产和设备总额，净额$27,577 $27,023 

与内部使用软件和网站开发相关的资本化成本，包括内部开发和外部收购，以及与内部使用软件和网站开发相关的同期成本折旧包括以下内容（以千计）：
截至12月31日的年度
202320222021
资本化内部用途软件和网站开发$11,296 $7,915 $6,126 
内部使用软件和网站开发的折旧7,758 6,571 7,237 

折旧费用在合并运营报表中归入相应的运营费用类别如下（以千计）：
截至12月31日的年度
 202320222021
销售商品的成本$711 $682 $605 
科技14,414 12,233 13,801 
一般和行政3,751 3,742 4,064 
折旧总额$18,876 $16,657 $18,470 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们退休了美元8.6百万和美元833,000分别是2023年和2022年停止使用的已完全折旧的财产和设备。

9。无形资产，净额

2023年6月12日，我们与Bed Bath & Beyond Inc.（“BBY”）和某些子公司签订了资产购买协议，以从BBBY收购与BED Bath & Beyond旗帜相关的某些知识产权。2023年6月27日，根据破产法院的监督程序，美国新泽西特区破产法院批准向公司出售资产，2023年6月28日，BBBY通过知识产权转让协议交付了知识产权资产。总收购价格，包括与直接收购相关的费用，总计 $25.6百万，已分配给两个主要资产类别，包括 $21.8百万美元用于无限期使用寿命的商品名称，以及 $3.8百万用于客户名单，估计使用寿命为 五年.

61

无形资产，净值包括以下内容（以千计）：
十二月三十一日
 20232022
须摊销的无形资产，总额 (1)$5,331 $1,552 
减去：无形资产的累计摊销(2,114)(1,543)
待摊销的无形资产，净额3,217 9 
无需摊销的无形资产22,037 — 
无形资产总额，净额$25,254 $9 
___________________________________________
(1) 截至2023年12月31日，须摊销的无形资产的加权平均剩余使用寿命总额为 4.5年份。

10。股权证券

股权证券包括以下内容（以千计）：
十二月三十一日
20232022
根据ASC 323的权益法计算的股权证券$114,827 $213,494 
在公允价值期权下按权益法核算的股权证券41,046 82,787 
ASC 321下的股票证券— 36 
股票证券总额$155,873 $296,317 

下表包括截至2023年12月31日根据权益法（ASC 323）核算的股权证券和相关所有权权益：
所有权
利息
美第奇风险投资有限责任公司99%
tZero 集团有限公司28%
SpeedRoute, LLC49%

我们的权益法证券的账面金额为美元155.9截至2023年12月31日为百万美元，包含在我们合并资产负债表的股票证券中，其中美元41.0根据公允价值期权（tZero和SpeedRoute），价值百万美元。这些投资使用第 3 级输入进行估值，这意味着 13.8按公允价值计量的资产百分比。对于我们对美第奇风险投资公司、L.P.、tZero和SpeedRoute的投资，资产和负债的账面金额和我们的最大亏损敞口没有区别，我们对美第奇风险投资的账面金额与我们在该实体净资产中持有的标的权益金额也没有区别。

下表汇总了我们的合并运营报表中记录的 “其他收益（支出）” 中记录的权益法证券的净收益（亏损）（以千计）净额：
截至12月31日的年份
202320222021
根据我们在权益法证券净资产中的比例确认的净收益（亏损）$(98,663)$(25,435)$9,953 
根据公允价值期权持有的权益法证券的公允价值增加（减少）(41,741)(38,488)2,632 

62

第 S-X 条规则 4-08 (g) 和 3-09

根据美国证券交易委员会第S-X条例的第4-08（g）和3-09条，我们必须确定我们的股票法证券中哪些（如果有）是 “重要子公司”。S-X法规要求使用三种不同的测试来确定我们的任何股票证券是否是重要的子公司：投资测试、资产测试和收益测试。 下表提供了汇总的财务信息 根据规则 4-08 (g) 的规定，对于那些总共符合重要性标准的股票法证券，按季度延迟（以千计）列报：
十二月三十一日
资产负债表20232022
资产$98,544 $122,015 
负债(17,166)(25,055)
公平$(81,378)$(96,960)

截至12月31日的年份
运营业绩 (1)202320222021
收入$26,404 $31,187 $20,800 
税前亏损(19,895)(37,619)(24,528)
净亏损(20,169)(37,477)(24,590)
 ___________________________________________
(1) 上述汇总财务信息中的经营业绩不包括自权益法被投资方停止使用权益法核算之日起各期的财务信息，仅包括自被投资方成为权益法投资并按权益法入账之日之后的财务信息。

根据第S-X条例第3-09条，美第奇风险投资有限责任公司截至2023年9月30日、2022年和2021财年末的单独经审计的财务报表分别作为附录99.3、附录99.2和附录99.1列出，因此不在上表中。此外，在截至2021年12月31日的年度中，tZero不被认为是重要的，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，tZero被认为是重要的。根据第S-X条例第3-09条，截至2022年12月31日止年度的tZERO单独经审计的财务报表列为附录99.4，截至2023年12月31日止年度的单独经审计的财务报表将作为本10-K表格的修正案随后提交（如果有）。

11。其他长期资产，净额

其他长期资产，净额包括以下内容（以千计）：
 十二月三十一日
 20232022
可供出售的债务证券$10,484 $— 
预付其他长期部分1,748 1,827 
其他长期资产567 919 
其他长期资产总额，净额$12,799 $2,746 

63


12。应计负债

应计负债包括以下内容（以千计）：
 十二月三十一日
 20232022
应计营销费用$18,830 $9,670 
应计薪酬和其他相关费用12,912 12,018 
应付账款应计款11,079 14,343 
退货补贴8,651 10,222 
应计运费8,478 7,880 
销售税和其他应付税款7,034 5,288 
其他应计费用6,698 4,193 
应计负债总额$73,682 $63,614 

13。借款

2020 年贷款协议

2020年3月，我们签订了两份贷款协议。贷款协议提供了 $34.5百万张优先票据，年利率为 4.242% 和 $13.0百万夹层票据，账面利息年利率为 5.002%。这些贷款的混合年利率为 4.45%。优先票据适用于 10-一年期限（规定的到期日为2030年3月6日），仅要求支付利息，本金和任何未付利息将在年底到期并支付 10-一年的期限。夹层纸币有明文规定 10-期限为一年，但协议要求每月支付本金和利息，期限约为 46-一个月的付款期限。我们的债务发行成本和债务折扣使用直线基准进行摊销，该基准近似于实际利率法。

截至2023年12月31日，这些贷款的未偿债务总额为美元34.5百万，净额 $306,000在资本化债务发行成本中，这些贷款的当前部分的总金额为美元232,000。我们在这些贷款中的未偿债务总额被归类为待售债务，包含在合并资产负债表上的流动债务、待售净额和长期债务。有关更多信息，请参见附注4—待售资产。

这两笔贷款都包括某些财务和非财务契约，并由我们的公司总部和相关土地担保，级别高于股东。财务契约要求Beyond保持超过美元的净资产30百万美元和最低流动资产为美元3只要夹层票据未偿还并且减少到保持净资产超过美元，则为百万美元15百万美元和最低流动资产为美元1百万美元，用于优先票据未偿还期限的剩余期限。我们遵守了债务契约，并将继续监督我们对债务契约的持续遵守情况。

截至2023年12月31日，我们总债务的未来本金支付情况如下（以千计）：
按期到期的付款
2024$282 
2025— 
2026— 
2027— 
2028— 
此后34,500 
$34,782 
64


14。租赁

我们有仓库、办公空间和数据中心的运营租约。我们的租约剩余租赁条款为 一年到 四年，其中一些可能包括永久延长租约的选项，另一些可能包括在一年内终止租约的选项。可变租赁成本包括执行成本，例如税款、保险和维护费用。

租赁费用的组成部分如下（以千计）：
截至12月31日的年份
202320222021
运营租赁成本$5,257 $5,975 $6,583 
可变租赁成本1,300 1,489 1,702 

下表汇总了与租赁相关的其他信息（以千计）：
截至12月31日的年份
202320222021
现金支付包含在租赁安排的运营现金流中$5,500 $6,237 $6,478 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产836 437 835 
由于重新评估租赁期限而取消对使用权资产的承认91 257 527 

下表汇总了与租赁相关的资产负债表信息：
十二月三十一日
20232022
剩余租赁期限的加权平均值——经营租赁1.57年份2.04年份
加权平均折扣率——经营租赁7 %7 %
    
截至2023年12月31日，我们不可取消的经营租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：
按期支付的款项 
2024$2,986 
2025689 
2026250 
202783 
2028— 
此后— 
租赁付款总额 4,008 
减少利息254 
租赁负债的现值$3,754 

15。其他长期负债

其他长期负债包括以下内容（以千计）：
 十二月三十一日
 20232022
未赚取的收入，长期部分$5,583 $— 
应付所得税，长期部分3,684 3,532 
其他长期负债(160)(56)
其他长期负债总额$9,107 $3,476 
65


16。承诺和意外情况

法律诉讼和突发事件
 
我们不时参与与消费者保护、就业、知识产权、证券法索赔以及与我们的业务开展和运营以及在我们网站上销售产品相关的其他商业事宜的诉讼。就此类诉讼而言，我们过去一直如此，将来我们可能会遭受重大损失。在某些情况下，其他方可能对我们负有合同赔偿义务。但是，此类合同义务可能无法执行或不可收回，如果我们无法执行或收取赔偿义务，我们可能对此类诉讼造成的损失、费用和费用承担全部责任。我们还可能受到处罚和公平补救措施，这可能迫使我们改变重要的商业惯例。此类诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移或分散我们的管理层和关键人员对业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性，并视金额和时间而定，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。下文说明了与向我们提出的索赔有关的意外损失的性质。
 
正如先前披露的那样，我们在2019年10月收到了美国证券交易委员会的传票，要求我们出示与我们在2019年6月向股东宣布的A-1系列优先股股息相关的文件和其他信息，并要求提供某些高管和董事签订的10b5-1计划的副本。2019年12月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求我们制定内幕交易政策以及某些就业和咨询协议。我们还收到了美国证券交易委员会的请求，要求我们与前首席执行官兼董事帕特里克·伯恩进行沟通，并就2019年12月传票中提及的事项进行沟通。2021年1月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求提供有关我们在2019年的零售指导以及与现任和前任高管、董事会成员和投资者的某些沟通的信息。我们将继续就这些问题与美国证券交易委员会合作。

2019年9月27日，美国犹他州地方法院对我们和我们的前首席执行官兼前首席财务官提起了所谓的证券集体诉讼，指控其违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条、第10b-5条、第20（a）条和第20A条。2019年10月8日、2019年10月17日、2019年10月31日和2019年11月20日，在同一个法院提起了四起类似的诉讼，他们还将我们和上述前高管列为被告，根据《交易法》提出类似的索赔，并寻求类似的救济。这些案件于2019年12月合并为一起诉讼。法院于2020年1月任命红树林合伙人万事达基金有限公司为首席原告。2020年3月，对我们、我们的总裁、我们的前首席执行官和前首席财务官提出了经修订的合并申诉。我们提出了驳回动议，2020年9月28日，法院批准了我们的动议并作出了有利于我们的判决。原告于2020年10月23日提出了修改申诉的动议。美国犹他州地方法院于2021年1月6日批准了原告修改其申诉的动议。原告于2021年1月11日提出了修改后的申诉。我们提出了驳回原告修改后的申诉的动议，2021年9月20日，法院批准了我们的动议并作出了有利于我们的判决。2021年10月18日，原告提交了上诉通知书，就地方法院的裁决向美国第十巡回上诉法院提出上诉。我们正在等待第十巡回法院的裁决，该法院于2023年2月9日听取了对上诉的口头辩论。目前无法估计可能的损失或损失范围。我们打算继续大力捍卫这一综合行动。

2019年11月22日，美国特拉华特区地方法院对我们以及我们某些前任和现任董事和高级管理人员提起股东衍生诉讼，指控包括：（i）违反信托义务，（ii）不当致富，（iii）内幕出售和挪用公司信息，以及（iv）《交易法》第10（b）和21D条规定的捐款。2019年12月17日，在同一法院提起了类似的诉讼，点名了相同的被告，提出了类似的索赔，并寻求类似的救济。2020年1月，这些案件合并为一起诉讼。2020年3月，法院暂停诉讼，等待证券集体诉讼驳回动议的结果。在原告就证券集体诉讼向第十巡回法院提起的上诉得出结果之前，该案仍处于搁置状态。目前无法估计可能的损失或损失范围。我们打算大力捍卫这些行动。

2021 年 3 月 1 日，密苏里州圣路易斯县巡回法院对我们提起了假定的集体诉讼，指控我们对销售到密苏里州的产品超额征税。此事已得到解决，该案于2024年2月14日被驳回。

66

当特定的意外开支可能和可估算时，我们会确定负债，这些负债包含在合并资产负债表的应计负债中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的既定负债并不重要。

17。赔偿和担保
 
在我们的正常业务过程中，我们做出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要为某些交易付款。这些赔偿包括但不限于我们在建筑贷款协议中为Loan Core Capital Funding Corporation LLC签订的赔偿、与此类融资或租赁引起的某些索赔的设施租赁有关的各种出租人、我们在先前的贷款协议中为贷款人签订的环境赔偿、承保协议和类似协议中的惯常补偿安排以及对董事的赔偿在法律允许的最大范围内，以及官员特拉华州。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。此外，这些赔偿、承诺和担保中的大多数并未对我们未来可能有义务支付的最大可能付款额规定任何限制。因此，我们无法合理地估计我们在这些项目下的潜在风险。我们在随附的合并资产负债表中没有记录任何与这些赔偿、承诺和担保有关的负债。但是，在未来付款既可能又可以合理估计的情况下，我们会为任何已知的或有负债累计损失，包括可能由赔偿条款产生的损失。

18。股东权益

普通股

每股普通股都有权 一投票。普通股持有人还有权从合法可用资金中获得董事会宣布的股息，但所有类别的已发行股票持有人在分红方面拥有优先权的优先权的前提下。

优先股转换

2022年5月12日，Beyond股东投票批准了单独的提案，批准了对公司两类优先股的经修订和重述的指定证书的修正案，规定我们的A-1和B系列优先股的每股自动转换为 0.90我们普通股的股份（“转换”）。2022年6月10日，随着转换的完成，公司发行了 4,097,697我们的普通股以换取当日已发行的A-1系列和B系列优先股。由于我们发行的普通股的公允价值超过了转换日交易的A-1系列和B系列优先股的公允价值，因此我们向优先股股东确认了非现金视同股息为美元1.7百万是由于与转换率相比每股公允价值过高。转换后，公司向特拉华州国务卿提交了取消证书，取消了A-1和B系列优先股类别。

JonesTrading 销售协议

我们订立了经修正和重报的按需资本TM 2020年6月26日与琼斯贸易机构服务有限责任公司（“JonesTrading”）和D.A. Davidson & Co.签订的销售协议（“销售协议”）。（“D.A. Davidson”），根据该协议，我们可以 “在市场上” 进行普通股的公开募股。根据销售协议，作为我们的代理的JonesTrading和D.A. Davidson可以每天或根据我们不时要求在市场上出售我们的普通股。根据销售协议，我们没有义务出售更多股份，但我们可能会不时这样做。在截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度中，我们做到了 不根据销售协议出售我们的任何普通股。销售协议仍然有效；但是，我们董事会根据销售协议出售普通股的授权已到期。

普通股和优先股回购计划

2021 年 8 月 17 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），根据该计划，我们可以不时以不超过美元的总回购价格购买已发行普通股100.0截至 2023 年 12 月 31 日，任何时候均为百万人。2023 年 12 月 21 日，我们宣布董事会批准延长和扩大回购计划，再延长回购计划 两年并将回购金额扩大了美元50.0百万，总回购金额最高为 $150.0我们的数百万股普通股。回购计划将于 2025 年 12 月到期。
67


回购计划下的回购可以通过公开市场购买来实现。董事会指定的回购委员会将根据包括但不限于我们的股票价格和交易量、总体市场状况以及对资本需求的持续评估在内的因素自行决定根据回购计划回购的任何股票的实际时间、数量和价值。无法保证我们最终将根据回购计划回购的任何股票的数量或总价格，董事会可以随时延期、暂停或终止回购计划。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们做到了 不根据回购计划回购我们的任何普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我们回购了美元79.8我们的百万股普通股和美元306,000根据回购计划购买我们的A-1系列优先股，平均价格为美元32.41和 $42.16分别为每股。在截至2022年12月31日的年度中，我们退休了 7,244我们先前根据回购计划回购的A-1系列优先股库存股的股份。退休使累计赤字增加了美元306,000。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 $69.9根据我们目前的回购授权，在2025年12月31日之前，有100万股可供未来股票回购。

19。股票奖励

我们的股权激励和薪酬计划规定向员工和董事会成员发放股票奖励，包括限制性股票，并使员工能够通过员工股票购买计划购买我们的普通股。员工会计适用于公司向自己的员工发放的股权激励和薪酬。当奖励在归属日期之前被没收时，我们会确认对没收期间先前确认的支出的调整。

股票薪酬支出在我们的合并运营报表中归入相应的运营支出类别如下（以千计）：
截至12月31日的年份
 202320222021
销售商品的成本$37 $132 $102 
销售和营销796 693 987 
科技8,733 7,659 3,799 
一般和行政13,452 9,834 6,245 
股票薪酬支出总额$23,018 $18,318 $11,133 

除了限制性股票奖励

Beyond, Inc.经修订和重述的2005年股权激励计划规定向公司的员工和董事授予限制性股票单位，并向公司发放其他类型的股权奖励。董事会薪酬委员会批准向我们的高管、董事会成员和员工发放限制性股票奖励。这些限制性股票奖励通常归属三年在33.3第一年年底的百分比，33.3第二年年底的百分比和33.4第三年年底的百分比；视收件人继续向我们提供的服务而定。在 2023 年 12 月 31 日， 3.3根据该计划，仍有100万股股票可供未来拨款。

限制性股票单位的成本是根据拨款当日我们普通股的公允价值确定的，补偿费用要么在归属时间表上按直线方式确认，要么在限制性股票奖励的归属超过直线基础上按加速时间表确认。在任何时间点确认的薪酬支出累计金额至少等于该日归属的授予日奖励公允价值部分。

68

下表汇总了限制性股票奖励活动（以千计，公允价值数据除外）：
 202320222021
 单位加权
平均值
授予日期
公允价值		单位加权
平均值
授予日期
公允价值		单位加权
平均值
授予日期
公允价值
出类拔萃——年初781 $50.17 663 $56.37 639 $17.98 
按公允价值授予1,101 20.92 618 42.75 415 92.29 
既得(550)40.27 (295)43.32 (294)24.88 
被没收(348)31.43 (205)57.77 (97)52.26 
出类拔萃——年底984 $29.60 781 $50.17 663 $56.37 

员工股票购买计划

2021年员工股票购买计划（“ESPP”）赋予我们符合条件的员工通过最高工资扣除以折扣价购买我们普通股的权利 25合格薪酬的百分比，上限为美元21,250在任何日历年中。ESPP 规定连续 24-月的发行期从每年的3月1日和9月1日开始。每个发行期应包括连续四个发售期 六个月购买期限。ESPP的第一个发行期从2021年9月1日开始，首次收购日期为2022年2月28日。

在每个购买日，参与的员工将以每股价格购买我们的普通股 85（i）发行期的发行日期或（ii）购买日期（“回顾” 期），我们普通股公允市场价值中较低值的百分比。如果我们在发行期内任何购买日的普通股股价低于该发行期的发行之日的股票价格，则该发行的每位参与者将在该购买日期购买股票后自动退出发行，并自动加入在该购买日期之后立即开始的新发行期。

根据ESPP可以发行的最大普通股总数为 3.0百万股。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 117,687股票和 83,570股票分别以每股平均价格为美元购买16.25和 $35.41，分别地。在 2023 年 12 月 31 日，大约 2.8ESPP下仍有百万股普通股可用。

ESPP被视为补偿计划，折扣和回顾期的公允价值将使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，支出将按直线方式确认 24-月的发行期。我们认出了 $1.7百万，美元2.4百万和美元863,000在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的与ESPP相关的股份薪酬支出中，这些费用与我们的限制性股票单位相关的支出包含在上面的股票薪酬支出表中。

20。员工退休计划

我们有401（k）固定缴款计划，允许参与的员工推迟部分薪酬，但须遵守《美国国税法》规定的限制。在截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度中，完成工作的员工 3服务了几个月而且是 21年满或以上的人有资格参加与之匹配的计划 100第一个的百分比 6每位参与者的计划缴款百分比受国税局限额限制。配套捐款立即归还。参与者的捐款也立即归属。我们的配套捐款总额为 $5.0百万，美元5.7百万和美元5.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。我们做了 不分别在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向符合条件的参与者提供全权供款。

69

21。收入和合同负债

未赚取的收入
 
未赚取的收入包括以下内容（以千计）：
 十二月三十一日
 20232022
忠诚度计划会员费和奖励积分$16,449 $16,795 
未交付产品的未赚取的产品收入14,821 10,932 
店内积分11,947 12,046 
未配送订单的未赚取产品收入4,098 3,536 
其他2,282 1,171 
未赚收入总额$49,597 $44,480 

下表提供了有关与客户签订合同的未实现收入的信息，包括在此期间未实现收入余额的重大变化（以千计）：
金额
截至 2021 年 12 月 31 日的未赚收入$59,387 
由于期末收入延期而增加，净额32,993 
减少的原因是期初合同负债确认为收入(47,900)
截至 2022 年 12 月 31 日的未赚收入44,480 
由于期末收入延期而增加，净额35,290 
减少的原因是期初合同负债确认为收入(30,173)
截至 2023 年 12 月 31 日的未赚收入$49,597 

我们与未付忠诚度计划奖励相关的未赚总收入为 $12.1百万和美元10.9截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为百万人。与忠诚度计划奖励和礼品卡相关的损益收入在合并运营报表的净收入中确认。收入中包含的损坏为 $5.1百万，美元4.4百万，以及 $6.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。这些奖励资金的收入确认时机由实际客户活动（例如兑换和到期）决定。2023 年 12 月 31 日，我们额外增加了 $5.6在合并资产负债表上，数百万未赚取的合同收入归类为其他长期负债。

销售退货补贴
 
下表提供了销售回报补贴的增减额，该补贴包含在合并资产负债表中的应计负债余额中（以千计）：
金额
2020 年 12 月 31 日的退货补贴$19,190 
补贴的补助237,622 
从津贴中扣除的款项(242,889)
2021 年 12 月 31 日的退货补贴13,923 
补贴的补助161,492 
从津贴中扣除的款项(165,193)
2022年12月31日的退货补贴10,222 
补贴的补助121,939 
从津贴中扣除的款项(123,510)
2023 年 12 月 31 日的退货补贴$8,651 

70

22。利息收入（支出），净额

净利息收入（支出）包括以下各项（以千计）：
 截至12月31日的年份
 202320222021
利息收入$13,769 $4,903 $1,527 
利息支出(1,762)(1,938)(2,083)
总利息收入（支出），净额$12,007 $2,965 $(556)

23。其他收入（支出），净额

其他收入（支出），净额包括以下内容（以千计）：
 截至12月31日的年份
 202320222021
处置加密货币的收益$6,361 $— $— 
权益法证券的收益（亏损）(140,404)(63,923)12,585 
减记持有待售资产(25,875)— — 
股本证券损失(36)(137)(1,238)
其他(70)235 1,153 
其他收入（支出）总额，净额 $(160,024)$(63,825)$12,500 

24。所得税
    
出于财务报告的目的，所得税前持续经营的收入（亏损）包括以下组成部分（以千计）：
 截至12月31日的年份
 202320222021
美国收入（亏损）$(267,058)$(35,272)$121,180 
国外收入936 1,420 1,836 
所得税前持续经营的总收入（亏损）$(266,122)$(33,852)$123,016 

2023、2022年和2021年的所得税准备金（福利）包括以下内容（以千计）：
 截至12月31日的年份
 202320222021
当前：   
联邦$(55)$802 $532 
州369 1,874 4,344 
国外58 112 183 
总电流372 2,788 5,059 
已推迟：   
联邦37,160 (1,275)(49,045)
州4,201 (50)(4,763)
国外(13)(79)(26)
延期总额41,348 (1,404)(53,834)
所得税准备金（福利）总额$41,720 $1,384 $(48,775)

71

2023、2022年和2021年的所得税准备金（福利）与对所得税前收入（亏损）适用21％的美国联邦所得税税率计算的金额不同，原因如下（以千计）：
 截至12月31日的年度
 202320222021
按法定税率计算的美国联邦所得税条款（福利）$(55,886)$(7,109)$25,833 
州所得税支出，扣除联邦补助金(12,297)(1,170)5,734 
研发信贷(3,245)(2,956)(1,419)
全球无形低税收入(736)919 143 
其他，净额(1)(67)(33)
不可扣除的高管薪酬762 905 1,908 
股票薪酬支出 2,477 219 (3,851)
估值补贴的变化110,646 10,643 (77,090)
所得税准备金（福利）总额 $41,720 $1,384 $(48,775)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的递延所得税资产和负债的组成部分如下（以千计）：
 十二月三十一日
 20232022
递延所得税资产：  
股票证券的基差$34,729 $15,302 
净营业亏损结转29,440 20,711 
资本化软件开发25,840 12,604 
研发税收抵免24,202 20,549 
未赚取的收入7,925 5,694 
财产和设备，待售净额6,484 255 
应计费用4,275 4,259 
储备金及其他2,551 2,592 
经营租赁负债861 1,844 
其他税收抵免和结转款270 288 
无形资产117 208 
递延所得税资产总额136,694 84,306 
估值补贴(132,105)(21,459)
递延所得税资产总额4,589 62,847 
递延所得税负债：
股票证券的基差— (15,072)
财产和设备，净额(3,125)(3,985)
经营租赁使用权资产(786)(1,702)
预付费用(587)(649)
递延所得税负债总额(4,498)(21,408)
递延所得税资产总额，净额$91 $41,439 

截至2023年12月31日，我们的递延所得税净资产为美元91,000由 $ 组成152,000外国递延所得税资产，由美元抵消61,000包含在合并资产负债表上其他长期负债中的美国递延所得税负债的百分比。

72

对于自2022年1月1日或之后开始的纳税年度，2017年的《减税和就业法》取消了在发生当年扣除研发支出（包括软件开发）的选项，定义见IRC第174条。取而代之的是，如果在美国发生此类支出，纳税人必须在五年内分期偿还，如果在外国司法管辖区发生，则必须在十五年内分期偿还。这一要求导致我们在本年度产生的联邦和州税净营业亏损结转额少于正常情况下产生的营业亏损。我们将来可能会以比财务报表收益更快的速度使用联邦和州税净营业亏损结转额，除非通过推迟、废除或以其他方式修改这些要求的立法，否则缴纳的现金税可能会增加。这一变化还影响了我们税收条款中的某些其他计算，例如增加我们每年产生的研发信贷。

截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转期未到期日约为美元107.4百万；这些净营业亏损结转额的使用仅限于任何给定年度应纳税收入的80％。我们有州净营业亏损结转额，到期日约为 $73.8百万主要在犹他州；这些净营业亏损结转额的使用仅限于该州在任何一年中应纳税所得额的80％。我们的州净营业亏损结转额也约为美元63.6百万将在2028年至2043年之间到期。

截至2023年12月31日，我们的联邦研究信贷结转额约为美元28.0百万将在2031年至2043年之间到期。我们还有大约$的州研究信贷结转额10.3百万将在2024年至2037年之间到期。根据美国国税法第382条进行的所有权变更可能会限制未来可以使用的净营业亏损金额或信贷结转额。

每个季度，我们都会根据司法管辖区评估根据ASC Topic 740变现递延所得税资产的可能性是否更大。我们没有抵押能力，因此我们必须依靠未来的应纳税所得额，包括税收筹划策略和未来应纳税临时差额的逆转，来收回我们的递延所得税资产。我们会评估现有的正面和负面证据，以估计我们是否会产生足够的未来应纳税所得额来使用我们现有的递延所得税资产。截至2023年12月31日评估的一项重要客观负面证据是，预计在不久的将来将在三年内处于累计亏损状态。这一预期源于最近管理和运营重点的变化；公司将专注于推动活跃客户的增长并推出新产品和服务。尽管从长远来看，这些变化预计将增加收入和利润，但从短期来看，当我们投资于这些项目时，我们预计会出现亏损。这些短期亏损，加上我们最近的经营业绩，表明在不久的将来，我们将在三年内处于累计亏损状态。累积亏损，包括由于预测短期损失而预计在短期内处于累积亏损状态，是难以克服的重大负面证据。这种客观的负面证据限制了我们考虑其他更主观的证据的能力，例如我们对未来增长的预测。根据该评估，截至2023年12月31日，我们在美国司法管辖区的递延所得税资产中记录了估值补贴，但没有撤销应纳税临时差额的支持。我们之前维持了对递延所得税资产的估值补贴，以弥补资本损失，而犹他州没有未来撤销应纳税临时差额的支持。在截至2023年12月31日的年度中，估值补贴的总增加额为美元110.6百万。我们打算继续维持美国递延所得税净资产的估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分免税额为止。如果不再存在以累积亏损为形式的客观负面证据，并且对我们的增长预测等主观证据给予额外权重，则可以调整被认为可变现的递延所得税资产的金额。我们将继续监测每季度对递延所得税资产的估值补贴的需求。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，期初和期末未确认的税收优惠（不包括利息和罚款）的对账情况如下（以千计）：
 截至12月31日的年度
 202320222021
期初余额$13,488 $11,961 $9,638 
与本年度相关的税收职位的增加1,258 1,083 1,992 
前几年的税收职位的增加274 444 331 
期末余额$15,020 $13,488 $11,961 

73

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，未确认的税收优惠余额中包括约美元15.0百万，美元13.5百万，以及 $12.0如果得到确认，将分别发放数百万美元的税收优惠以及针对我们递延所得税净资产的估值补贴，将影响有效税率。我们认为，这些未确认的税收优惠在未来有可能继续增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日未确认的税收优惠的应计利息和罚款为美元1.3百万和美元1.1分别是百万。

我们在美国以及各州和外国司法管辖区缴税。从2019年开始的纳税年度将接受税务机关的审查，尽管所有年度的净营业亏损和信贷结转在使用这些属性的年度之后的至少三年内都要接受审查和调整。

当我们汇回国外收入用于美国时，分配通常免征联邦和外国所得税，但可能需要缴纳某些州税。截至2023年12月31日，被视为永久再投资但未缴纳税款的累计国外收益金额以及相应的未确认的递延所得税负债并不重要。

74

25。每股净收益（亏损）

下表列出了所示期间普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算结果（以千计，每股数据除外）：
 截至12月31日的年度
 202320222021
分子：
来自持续经营的收入（亏损）$(307,842)$(35,236)$171,791 
减去：优先股股息——申报和累计— 1,697 729 
来自持续经营的未分配收益（亏损）(307,842)(36,933)171,062 
减去：分配给参与证券的未分配收入— — 16,409 
归属于普通股股东的持续经营净收益（亏损）$(307,842)$(36,933)$154,653 
来自已终止业务的收入$— $— $217,581 
减去：分配给参与证券的未分配收入— — 20,870 
归属于普通股股东的已终止业务的净收益— — 196,711 
归属于普通股股东的净收益（亏损）$(307,842)$(36,933)$351,364 
分母：
已发行普通股的加权平均份额——基本45,214 44,323 42,981 
稀释性证券的影响：   
限制性股票奖励— — 351 
已发行普通股的加权平均份额——摊薄45,214 44,323 43,332 
普通股每股持续经营净收益（亏损）：
基本$(6.81)$(0.83)$3.60 
稀释$(6.81)$(0.83)$3.57 
普通股每股已终止业务的净收益：
基本$— $— $4.58 
稀释$— $— $4.54 
普通股每股净收益（亏损）：
基本$(6.81)$(0.83)$8.18 
稀释$(6.81)$(0.83)$8.11 

以下股票不包括在摊薄后的已发行股票的计算范围内，因为其影响本来是反稀释的（以千计）：
 截至12月31日的年度
 202320222021
限制性库存单位984 781 170 
员工股票购买计划186 116 24 

75

26。业务板块

我们根据 ASC 主题 280 评估了可报告的细分市场 分部报告基于我们管理业务的方式。在本次评估结束时，我们得出结论，我们有一个可报告的细分市场，即零售，主要包括通过我们的网站销售电子商务产品所赚取的收入。所有企业支持成本（财务、人力资源和法律等管理职能）都分配给我们的单一可报告部门。该分部的业绩作为持续经营业务列于我们的合并经营报表中。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们几乎所有的收入都归因于美国的客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们几乎所有的财产和设备都位于美国。
76


附表二
估值和合格账户
（以千计）
余额为
的开始
年		充电至
开支		扣除额余额为
年底
截至2023年12月31日的财年    
递延所得税估值补贴$21,459 $110,646 $— $132,105 
销售退货补贴10,222 121,939 123,510 8,651 
可疑账款备抵金3,223 (1,925)— 1,298 
截至2022年12月31日的年度    
递延所得税估值补贴$11,384 $10,075 $— $21,459 
销售退货补贴13,923 161,492 165,193 10,222 
可疑账款备抵金2,429 794 — 3,223 
截至2021年12月31日的年度    
递延所得税估值补贴 (1)
$134,305 $(77,090)$45,831 $11,384 
销售退货补贴19,190 237,622 242,889 13,923 
可疑账款备抵金1,417 1,012 — 2,429 
___________________________________________
(1) 金额包含持续和已终止的业务
77

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。

项目 9A。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。披露控制和程序一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。

披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人的管理层，包括其主要执行和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条的要求，对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并为收集此类信息并将其传达给包括我们的首席执行官在内的管理层提供了合理的保证酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。
披露控制和程序以及财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中，我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制均未发生任何变化，这些变化对我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。

对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来各期财务报告的内部控制有效性的任何评估都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能下降。
78

截至2023年12月31日，管理层已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制的有效性时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制——综合框架（2013年）中规定的标准。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

截至2023年12月31日，我们对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其报告载于下文。

79

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会
Beyond, Inc.：
关于财务报告内部控制的意见
根据中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的Beyond, Inc.和子公司（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流以及相关附注和财务报表附表二（统称为合并财务报表）声明），以及我们 2024 年 2 月 23 日的报告对这些合并财务报表发表了无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ 毕马威会计师事务所
犹他州盐湖城
2024年2月23日

80

项目 9B。其他信息
开启 2023年10月30日, 巴克莱·F·科布斯, a 董事公司的， 终止 a 交易计划旨在满足第 10b5-1 (c) 条的要求，向上出售商品 6,8212024年1月22日至2024年2月5日期间，Beyond, Inc.普通股的股票需遵守某些条件。

开启 2023年11月6日, 艾莉森·亚伯拉罕, 董事会前主席公司的， 终止旨在满足第 10b5-1 (c) 条的交易计划，向上卖出 5,0002024年1月24日至2024年1月25日期间，Beyond, Inc.普通股的股票须遵守某些条件。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区
不适用。
81

第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
第三部分第 10 项要求的有关我们执行官的信息载于第一部分第 1 项 “业务——注册人的执行官” 下。第三部分第10项要求的有关我们董事会的信息以及证券持有人向董事会推荐候选人的程序的任何重大变更将包含在我们2024年年度股东大会的最终委托书中，并以引用方式纳入此处。与遵守1934年法案第16（a）条相关的信息将在我们的2024年年度股东大会的最终委托书中列出，并以引用方式纳入此处。

我们通过了《商业行为与道德准则》（“准则”），适用于公司的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们打算在我们网站www.beyond.com的 “投资者关系” 部分的适用规则或法规要求的范围内，披露对本守则的任何修订以及向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官或其他人员授予的任何豁免。我们将应向犹他州米德维尔市西体育馆大道799号的Beyond, Inc.的书面要求向任何人免费提供本守则的副本。收件人：投资者关系部，犹他州米德维尔市西体育馆路799号 84047。

项目 11。高管薪酬
本项目所要求的信息以引用我们的2024年年度股东大会最终委托书为准。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
本项目所要求的信息以引用我们的2024年年度股东大会最终委托书为准。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息以引用我们的2024年年度股东大会最终委托书为准。

项目 14。主要会计费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是 KPMG LLP, 犹他州盐湖城，审计公司编号： 185.

本项目所要求的信息以引用我们的2024年年度股东大会最终委托书为准。
82

第四部分
第 15 项。展品、财务报表附表
(a) 以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：
(1)财务报表：
财务报表作为本10-K表年度报告的一部分，在 “第8项” 下提交。财务报表和补充数据。”
(2) 财务报表附表：
附表二估值和合格账户载于 “第8项。财务报表和补充数据。”省略了其他附表，因为它们要么不是必填的，要么不适用，要么以其他方式显示在合并财务报表或其附注中，列在 “项目8” 下。财务报表和补充数据。”
(3) 展品：
参见下文 (b) 部分列出的展品。

(b) 展品

展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交
2.1*
Overstock.com, Inc.、Bed Bath & Beyond Inc.以及Bed Bath & Beyond Inc.的某些子公司签订的资产购买协议日期为2023年6月12日。
8-K000-497992.12023年6月13日
3.1
经修订和重述的公司注册证书
10-Q000-497993.12014年7月29日
3.2
经修订和重述的公司注册证书的修订证书
8-K000-497993.22023年11月6日
3.3
第三次修订和重述的章程
8-K000-497993.32023年11月6日
4.1
普通股证书样本格式
S-1/A333-837284.12002 年 5 月 6 日
4.2
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述
10-K000-497994.22023年2月24日
10.1(a)
Overstock.com, Inc. 与其每位董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式
10-K000-4979910.12019年3月18日
10.2(a)
经修订和重述的 2005 年股权激励计划
8-K000-4979910.12023年5月23日
10.3(a)
2005年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票协议的表格
10-K000-4979910.122013年2月21日
83

展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交
10.4
O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C. 和 Arbor Bingham Junction Holdings, L.C. 于 2014 年 5 月 5 日签订的买卖协议
8-K000-4979910.12014 年 5 月 7 日
10.5
O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C. 和 Arbor Bingham Junction Holdings, L.C. 于2014年7月29日对2014年5月5日签订的买卖协议的第一修正案
8-K000-4979910.12014 年 8 月 6 日
10.6
O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C. 和 Arbor Bingham Junction Holdings, L.C. 于2014年9月3日对2014年5月5日签订的买卖协议的第二修正案
8-K000-4979910.12014年9月8日
10.7
O.Com Land LLC 与 Gardner CMS, L.C. 于 2014 年 5 月 5 日签订的项目管理协议
8-K000-4979910.22014 年 5 月 7 日
10.8
米德维尔市重建局与O.com Land LLC于2014年9月17日签订的买卖协议
8-K000-4979910.12014年9月23日
10.9
O.com Land, LLC 与 Overstock.com Inc. 于 2014 年 10 月 24 日签订的租赁协议
8-K000-4979910.192014 年 10 月 28 日
10.10(a)
适用于Overstock.com公司非雇员董事的不成文薪酬安排摘要
10-K000-4979910.162020年3月13日
10.11
2020年6月26日与代理琼斯贸易机构服务有限责任公司签订的经修订和重述的按需资本销售协议
8-K000-497991.12020年6月29日
10.12
作为借款人的和平体育馆有限责任公司与作为贷款人的LoanCore Capital Markets LLC之间签订的截至2020年3月6日的贷款协议
8-K000-4979910.12020年3月12日
10.13
作为借款人的Peace Coliseum Mezzanine, LLC与作为贷款人的LoanCore Capital Markets LLC以及作为贷款人的LoanCore Capital Markets LLC之间的夹层贷款协议，日期为2020年3月6日
8-K000-4979910.22020年3月12日
84

展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交
10.14
作为担保人的Overstock.com公司自2020年3月6日起向LoanCore Capital Markets LLC提供的追索权义务担保
8-K000-4979910.32020年3月12日
10.15
作为担保人的Overstock.com公司于2020年3月6日向LoanCore Capital Markets LLC提供的追索权义务夹层担保
8-K000-4979910.42020年3月12日
10.16(a)
关键员工遣散计划
8-K000-4979910.12023年3月24日
10.17
作为担保人的Overstock.com, Inc.、Medici Ventures, Inc.、Pelion MV GP, L.C. 和 Pelion, Inc. 签订的截至2021年1月25日的交易协议
8-K000-4979910.12021年1月25日
10.18
Overstock.com, Inc. 与 Pelion MV GP, L.L.C. 签订的截至2021年4月23日的美第奇风险投资有限合伙协议
8-K000-4979910.12021年4月26日
10.19
Overstock.com, Inc.与Pelion MV GP, L.L.C于2021年4月23日签订的美第奇风险投资有限合伙协议的第一修正案于2021年8月30日生效。
10-Q000-4979910.12021年11月4日
10.20(a)
2021 年员工股票购买计划
DEF 14A000-49799附件 A2021年3月25日
10.21(a)
2023年11月5日与三世乔纳森·约翰逊签订的遣散费和解雇协议
8-K000-4979910.12023年11月6日
21
注册人的子公司
X
23.1
独立注册会计师事务所的同意
X
23.2
毕马威对附录 99.1 的同意
10-K/A000-4979923.22023年7月3日
23.3
安永会计师事务所对附录 99.2 的同意
10-K/A000-4979923.32023年7月3日
23.4
安永会计师事务所对附录 99.3 的同意
X
23.5
Baker Tilly 对附录 99.4 的同意
10-K/A000-4979923.42023年7月3日
24委托书（见签名页） X
31.1
联席首席执行官的认证
X
31.2
联席首席执行官的认证
X
85

展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交
31.3
首席财务官认证
X
32.1
第 1350 节联席首席执行官的认证
X
32.2
第 1350 节联席首席执行官的认证
X
32.3
第 1350 节首席财务官认证
X
97
激励补偿回收政策
X
99.1
Medici Ventures, L.P. 截至2021年9月30日止期间的经审计的财务报表
10-K000-4979999.12023年2月24日
99.2
Medici Ventures, L.P. 截至2022年9月30日止期间的经审计的财务报表
10-K000-4979999.22023年2月24日
99.3
截至2023年9月30日止期间美第奇风险投资有限责任公司的经审计的财务报表
X
99.4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止期间的tZero Group, Inc.经审计的财务报表
10-K/A000-4979999.42023年7月3日
101
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的以下财务报表，格式为内联XBRL：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表；（iii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益（亏损）表；（iv）合并变动表截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东权益；(v) 合并报表截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的现金流量；以及 (vi) 合并财务报表附注
X
86

展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交
104
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的封面，格式为行内XBRL（作为附录101）
X
__________________________________________
*根据S-K法规第6019a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。申报公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。
(a)管理合同或补偿计划或安排。

项目 16。表格 10-K 摘要
不适用。
87

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年2月23日代表其签署本报告，并经正式授权。
  BEYOND, INC.
  来自： /s/ 大卫 ·J· 尼尔森
大卫·尼尔森
Overstock分部首席执行官（联席首席执行官）
来自：/s/ 钱德拉·霍尔特
钱德拉·霍尔特
Bed Bath & Beyond部门首席执行官（联席首席执行官）
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命其实际律师 David J. Nielsen、Chandra Holt 和 Adrianne B. Lee，他们每人都有权以任何身份代替他或她，签署本10-K表年度报告的任何修正案，并向证券提交该修正案，包括证物和其他相关文件和交易委员会，特此批准并遵守所有上述事实上的律师或其替代人或替代品，可以根据本协议进行或促成这样做。
签名 标题 日期
     
/s/ 大卫 ·J· 尼尔森 Overstock分部首席执行官（联席首席执行官） 2024年2月23日
大卫·尼尔森
/s/ 钱德拉·霍尔特Bed Bath & Beyond部门首席执行官（联席首席执行官）2024年2月23日
钱德拉·霍尔特
/s/ 马库斯 A. 莱蒙尼斯 董事会执行主席 2024年2月23日
马库斯·A·莱蒙尼斯
/s/ ADRIANNE B. LEE 
首席财务和行政官（首席财务官和首席会计官）
2024年2月23日
阿德里安·B·李
/s/ JOANNA C. BURKEY 董事 2024年2月23日
乔安娜·C·伯基
/s/ BARCLAY F. CORBUS 董事 2024年2月23日
巴克莱·F·科布斯
/s/ JOSEPH J. TABACCO，JR.董事2024年2月23日
小约瑟夫·塔巴科
88

/s/ 罗伯特 ·J· 夏皮罗董事2024年2月23日
罗伯特 ·J· 夏皮罗
/s/ 小威廉 ·B· 内特尔斯董事2024年2月23日
小威廉 ·B· 内特尔斯

89