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感谢您对Exicure，Inc.(“本公司”)的所有贡献。您的角色是我们成功的关键，我们很高兴根据本协议(“保留协议”)中的条款和条件向您提供下文所述的保留奖励，该保留协议将于2022年1月11日生效；前提是您已在该日期或之前签署并归还给公司。

我们非常高兴地向您颁发一次性现金保留奖，金额为120,000美元，减去适用的工资预扣和扣除额(“保留奖”)。为了获得留任奖，您必须(I)在2022年5月31日(“留职期”)之前保持良好的受雇状态。如果获得留任奖励，留任奖励的50%(50%)将在2022年2月15日(“2022年2月部分”)支付给您，留任奖励的50%(50%)将在保留期后的下一个定期工资日支付给您。

如果(I)在保留期结束之前，但在收到2022年2月部分后，您因原因(如本文定义)或自愿辞职而终止雇佣关系，则您将被要求偿还2022年2月部分。在这种情况下，您承认并同意，在适用法律允许的范围内，公司可以从公司欠您的任何款项中扣除2022年2月的部分，包括但不限于任何工资、奖金和费用报销。您进一步确认并同意在您的雇佣终止时，将未被扣除的剩余未赚取留用奖金没收给公司。

就本保留协议而言，“原因”应指发生下列任何一种情况：(I)在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为，或您滥用酒精或药物，使您无法履行您在公司的职位所需的实质性职责和服务；(Ii)您对任何涉及道德败坏或重罪的犯罪行为的定罪或抗辩；(Iii)您实施的欺骗或欺诈行为，旨在导致您的个人和未经授权的利益，损害公司或其任何附属公司的利益；(Iv)您实质性违反公司或其任何关联公司的书面政策(包括不时生效的道德和合规政策)；或(V)您根据您的聘书或雇佣协议(视情况而定)或您与公司之间的其他协议对公司的责任和义务的实质性违反。

本保留协议项下的付款应尽可能满足1986年《国税法》第409a条(经修订)及其下的条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的适用豁免，包括根据《财政条例》第1.409A1(B)(4)条规定的豁免，本保留协议将尽可能解释为与此类豁免一致。在不是如此豁免的范围内，本保留协议(以及本协议中的任何条款)将以符合第409a条的方式进行解释，并通过引用并入所有必需的定义和付款条款。为第409a条的目的(包括但不限于财政法规的目的

第1.409A(B)(2)(Iii)条)，您根据本保留协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的付款。

本留任协议旨在为您提供经济激励，而不是授予您任何继续受雇的权利。本保留协议的任何内容都不会改变您的任意雇佣关系，并且您的聘书或雇佣协议中的所有其他条款(如果适用)仍然完全有效。

关于本保留协议的解释、有效性和解释的所有问题将由伊利诺伊州的法律管辖。您接受州法院和联邦法院的管辖，包括公司当时的主要办事处所在地，以解决本保留协议下的任何争议或索赔。

本保留协议是您和公司之间关于本协议规定的付款和福利的完整、最终和排他性的体现，它取代和取代您可能与公司就这些事项达成的任何其他协议(无论是书面的还是不成文的)。除非您与公司的正式授权人员签署了书面协议，否则不得修改或修改本保留协议的条款。