总发行金额：1,000,000 美元

订阅协议执行日期： [5/16], 2023

付款日期和签发日期： [5/16], 2023

可转换债券认购协议

本可转换债券认购协议（“协议”）自当日起由以下各方订立和签订 [5/16], 2023.

订阅者可以单独称为 “订阅者”。发行人和订阅者可以分别称为 “一方”，也可以统称为 “双方”。

演奏会

鉴于，发行人希望发行 “带息票的第14个持有人的无担保私募可转换债券”（“CB”）；以及

鉴于，订阅者同意认购CB，但须遵守本协议的条款和条件。为澄清起见，本协议中使用的 “认购” 一词是指收购CB的权利和权益，而不是指《韩国金融投资服务和资本市场法》（“资本市场法”）第9.11节中定义和使用的 “认购”。

因此，考虑到此处规定的共同前提和契约，发行人和订阅者特此就发行、认购CB和其他相关事项达成以下协议：

第一条目的

本协议的目的是规定发行人和订户之间与订户认购发行人发行的CB有关的权利和义务。

第二条订阅

发行人应修改公司章程、内部规章和其他规则中与公司运营相关的任何与本协议条款不一致的条款，以忠实履行本协议。

第三条CB 的条款和条件

发行人发行的信用证的条款和条件如下：

1.CB的类型：第14个持有人的无担保私募可转换债券（带息票）

2. 总面值：1,000,000 美元

3.资金的使用：营运资金

4. 订阅金额。：1,000,000 美元

5. 面额和CB证书数量：四（4）张面额为25万美元的CB证书。CB是持有人的非担保私募债券，自发行之日起一（1）年内不得拆分或合并。

6. 发行价格：CB 面值的 100%

7. 票面利率：从发行日起至到期日的信用证的票面利率应为每张信用证面值的年息0.00％（“票面利率”）。

8. 到期收益率：到期收益率应为每年4.5％（“YTM”）。

9. 到期日： [5/15]，2026（“到期日”）

10.CB本金和利息的付款方式和截止日期

(1) 在本信用证的到期日（“赎回日”），相当于本金114.1166％的金额，该金额是通过从发行日到期日前一天根据本条第8款根据本条第8款根据本条第8款从发行日到期日前一天按收益率计算的金额（每年4.5％）中减去截至到期日前一天实际支付的利息的金额，计算方法是根据本条第8款从发行日到期日前一天相对于面值的收益率（每年4.5％）计算的金额未行使转换权的本信用证应一次性支付，前提是，如果到期日或优惠券付款日期为银行假日，将在下一个工作日付款，无需额外计算利息。“工作日” 是指韩国非公众假期的日子和首尔银行正常营业的日子（不包括仅部分银行或部分银行分行开业的日子）。

(2) 票面利率应为0％，发行人不得在到期日之前单独支付任何利息。

11.本金和利息支付地点：发行人总部

12. 违约利息：如果发行人不支付本协议项下到期应付的本金或提前赎回金额，则发行人应从相关到期日之后立即开始支付该本金或提前赎回金额的违约利息（“违约利息”），直至全额付款。默认利率应为每年10％，按一年365天计算，按日累计。

13.看跌期权：认购人应有看跌期权，要求发行人在发行日后的第一周年日（包括本日）以及其后每隔三个月赎回信用证的部分或全部本金（“看跌期权”），前提是，如果提前赎回日期为非工作日，则提前赎回应在下一个工作日进行提早赎回，利息应在提前赎回之日之后累积不得计算。

(1) 看跌期权约束的金额

[08/15/2024]: [105.6756]CB 面值的百分比

[11/15/2024]: [106.8516]CB 面值的百分比

[02/15/2025]: [108.0269]CB 面值的百分比

[05/15/2025]: [109.2025]CB 面值的百分比

[08/15/2025]: [110.4310]CB 面值的百分比

[11/15/2025]: [111.6596]CB 面值的百分比

[02/15/2026]: [112.8881]CB 面值的百分比

(2) 提前赎回的申请地点：发行人总部

(3) 提前赎回付款地点：发行人总部

(4) 提前赎回和看跌期权行使期：打算行使看跌期权的债券持有人应要求发行人在提前赎回日前的六十（60）天至三十（30）天内（“看跌期权行使期”）提前赎回，前提是如果看跌期权行使期的最后一天是非工作日，则该最后一天应为下一个工作日。

14.转换：订户有权根据以下条款和条件将其持有的CB转换为发行人的普通股。

(1) 通过认购人行使转换权发行的股票类别：本公司的非持有普通股，每股面值为5,000韩元

（2）转换率：CB面值的100％

转换后的股票数量应为股票数量的百分之百（100％），计算方法是将每张CB的面值（如果要转换至少两张CB证书时的总面值）除以转换价格。少于一 (1) 份全额份额的部分份额应为

发行人在交付股票证书时以现金支付，此类零星股份的支付不应产生任何利息，前提是无权转换CB的部分面值。

(3) 转换价格： [85,000 韩元]每股（基于面值 [5,000 韩元]每股）（“转换价格”）

(4) 调整转换价格

答：如果公司进行增资、股票分红或将储备金转为股权资本，或者参与发行可转换债券或附带认股权证的债券，则每种价值将低于市场价格的情况，转换价格应按以下方式进行调整。转换价格的调整日期应为基于增资、股票分红或将准备金转为股本的新发行股票的发行日期，或可转换债券或附认股权证的债券的发行日期。

调整后的转换价格 = 调整前的转换价格 X [{A + (B x C/D)}/(A + B)]

答：已经发行的股票数量

B：新发行的股票数量

C：每股发行价格

D：市场价格

上述公式的 “市场价格” 应为标准股票价格（如《韩国证券发行和披露条例》第5-18条所规定）或除权价格（在增资以外的情况下，为截至调整触发事件发生前夕的标准股票价格）。

在上述公式中，“已发行的股票数量” 应为截至触发调整的事件发生前一天的已发行股票总数，对于发行可转换债券或带认股权证的债券，“新发行的股票数量” 应为如果此类债券按发行时确定的转换价格或此类债券的转换权转换为股票时将要发行的股票数量按当时确定的转换价格完全行使发行此类债券。

此外，在上述公式中，对于股票分割、红利发行和股票分红，“每股发行价格” 应为零（0），并且应为发行时确定的转换价格或行使价

发行可转换债券或附有认股权证的债券，则为相关债券。

B. 如果由于合并、权益减少、股票分割或合并等原因而需要调整转换价格，则应调整转换价格，以确保在合并、权益减少或股票分割或合并等之前认购者本可以持有的股票数量。

C. 由于市场价格下跌而进行的调整：调整后的转换价格应至少为发行时转换价格的70/100（如果转换价格在调整日期之前由于上述A或B中规定的原因已经下调或上调，则在计算转换价格时应考虑此类调整）。

D. 如果调整后的转换价格低于面值，则应使用面值作为转换价格。

（5）转换期：可将信用证从2024年5月16日，即信用证发行日一周年之日转换为2026年4月15日，即信用证到期日前一个月。

(6) 转换申请地点：发行人总部

(7) 其他

A. 转换请求的程序和方法：CB持有人应提交两（2）份转换请求副本，其中包含转换请求所需的详细信息，包括但不限于债券的范围和其中规定的转换请求日期，以及经主管登记机构证明持有人为债权人的文件。

B. 转换生效日期：转换应在转换申请和所有所需文件提交后生效。

C. 首次分红和通过转换发行的股票的利息：关于向行使转换权的股票支付股息，股票应被视为在要求转换的财政年度之前的财政年度末进行了转换，并且对支付的利息没有影响，但是，从前一利息支付之日起至转换申请之日应计的票面利息不得支付。

D. 保留未发行股份：在转换期结束之前，公司应将通过转换申请发行的股票数量作为未发行股份保留在其授权发行的总股份中。

E. 通过转换登记股权资本的增加：CB转换导致的权益资本增加应在转换申请之日起两（2）周内登记。

F. 关于调整转换价格的通知：如果调整了转换价格，发行人应向订户通知或披露此类调整。

第四条注册

注册证书应采用注册机构规定的格式。

第五条成本

发行人应承担与发行本信用证相关的费用（包括印花税）。

第六条支付本金和利息的义务

发行人应对支付本信用证本金和利息的义务承担全部责任。

第七条转变后的盟约

1. 即使订阅者通过行使本CB的部分或全部转换权成为股东，此处适用于订阅者的条款（包括但不限于第8条和第9条）只要性质不矛盾即应同样适用。发行人应按时履行本协议中规定的权利和义务。

2. 尽管有上述第1款的规定，但如果订阅者通过行使本CB的所有转换权处置了成为股东后转换后的90％以上的股份，则本协议第8条和第9条的规定不适用。

第八条事先咨询和通知

1。发行人应事先就以下事项与订户进行协商，无论是在股票转换之前还是之后，并将结果通知订阅者：

(1) 更改公司名称或总公司地址

(2) 处置重要资产

(3) 设立子公司

(4) 发行人地位的其他重大变化

2。在以下情况下，无论是在股票转换之前还是之后，发行人均应事先与订阅者协商：

(1) 发行人控制权的变更，例如合并、拆分、业务转让、管理委托以及其他对发行人管理有重大影响的事项

(2) 暂停或放弃业务以及其他对发行人管理有重大影响的事项

（3）如果发行人所有权百分比发生变化的任何股票相关证券，例如新股，可转换债券等，或向员工授予股票期权超过已发行股份总额的10％。

3.如果发行人未能履行或延迟履行上述第1和2款规定的义务并对订户造成损失，则发行人应赔偿此类损失。

第九条提交财务报表和其他材料

1. 发行人应在每个会计年度结束后的年度股东大会前两周向订户提交年度财务报表（资产负债表、损益表、权益变动表等）和外部审计报告（如果有）。

2.除上述第1款规定的报告外，发行人还应根据订户的要求，在规定期限内提交或允许检查与财务状况、管理业绩和业务状况有关的文件和其他材料。

第十条加速

1.如果发生以下事件之一，订阅者可以宣布CB的部分或全部未付款，应立即到期并付款。在这种情况下，订阅者可以要求发行人赎回从前一利息支付日起至违约日止CB的部分或全部本金和CB的应计利息，以及自违约事件发生后立即全额还款之日起适用本条第12条规定的违约利息的CB未偿本金和利息金额的利息。

答：发行人申请或启动破产或公司重组程序（或针对发行人启动的此类程序未撤回）

在五（5）个工作日内）或发行人被宣布破产或公司重组程序（包括根据相关法律的颁布或修正案启动类似程序的情况）

B. 发行人违约或暂停付款，包括发行人受金融机构暂停交易、本票交易所决定暂停交易或适用违约名单注册的情况。

C. 发行人未能履行其支付CB部分或全部本金或支付到期和应付利息的义务。

D. 如果对发行人的全部资产或发行人的重要资产下达扣押令，则对此类资产启动拍卖。

E. 如果发行人向订阅者提供的信息或材料不真实或遗漏了重要事项（不包括预测财务报表等预测材料）。

第十一条CB 的回归

在完全履行支付CB本金和利息的义务之前，发行人不得要求订户归还CB。

第十二条有关诉讼的事项

有关CB和本协议的任何及所有争议的一审法院应为首尔中央地方法院。

第十三条杂项

1.保密和禁止行为

1) 除非法律要求，否则应法院、政府、金融监管机构或其他政府机构提出的提供信息的请求，除非本协议允许，否则双方不得直接或通过其关联公司、员工、高级职员或代理公开、披露或促使披露与交易文件及其预期事项有关的事项，或与本交易相关的任何其他事项，也不得出于任何目的使用或使用此类事项除了这个表演之外协议

2) 未经另一方事先书面同意，双方不得向第三方披露双方之间传输的数据中包含的任何信息，以及在本协议有效期间意识到的有关另一方的任何其他信息（除非一方在另一方提供之前通过合法途径已知的信息，以及在不违反本条的情况下已为公众所知的信息）。

3) 在支付之日之前，发行人不得实施可能直接或间接影响公司已发行股票数量的行为，例如发行新股和可转换债券、附带认股权证的债券、认股权证的发行等。

2.费用和税费

各方应自行承担与编写、谈判、执行和履行本协议和其他相关文件以及其中所设想的交易相关的成本、费用和税款。

3. 无代表权

本协议不应被视为已授权各方代表另一方或公司，也不得被视为已授权公司代表双方。

4. 无豁免

除非订阅者以书面形式明确表示其意图，否则任何行动（延迟或驳回履约请求、未提出履约请求或任何其他履行所必需的行为）均不应被视为对本协议项下权利的放弃，即使订阅者未行使本协议中承认的任何权利。此外，即使订户未行使某些权利，订阅者也可以行使任何其他权利，上述不行使不应影响此类权利的行使。

5. 通知

与本协议有关的所有通信和通知均应采用书面形式，此类通知应由个人、通过快递服务、传真、电子邮件或挂号信或内容认证邮件发出。

[此页面故意留空]

为此，本协议已一式三 (3) 份副本签署，以昭信守。当事各方签署其姓名并在其上盖章后，各缔约方应保留一（1）份副本。

[05/16], 2023

发行人

Cyworld Z 有限公司

地址：首尔市江南区论岘路158街29-1（新沙洞）

代表董事：金泰勋

订阅者
Exicure, Inc.

地址美国伊利诺伊州芝加哥市北霍尔斯特德街 2430 号 60614

代表董事：金正相