分离和释放协议

Exicure, Inc.（“公司”）与马蒂亚斯·施罗夫（“您” 或 “您的”）（本公司和您统称为 “双方”）之间的本分离和解除协议（“协议”）于2023年4月26日（“生效日期”）签订并生效。

鉴于，您是随意受雇于本公司的；

鉴于，双方共同同意自2023年4月26日（“离职日期”）起终止您在公司的工作；

鉴于双方已阅读并理解本协议的条款，并且在签订本协议之前，双方都有合理的机会咨询各自的法律顾问。

因此，鉴于前述内容以及此处规定的共同契约和义务，即哪些契约和协议构成良好而宝贵的对价，特此确认这些契约和协议的收到和充分性，双方商定如下：

1. 分离。无论您是否签署本协议，公司都应在离职日之前向您（i）所有应计但未支付的基本工资，以及（ii）在离职日之前的任何应计和未使用的带薪休假（受公司解雇时薪资政策管辖），每人均应在离职日之后的下一个定期发薪日之前支付所有适用的税款和预扣款，除非法律要求早于离职日。在 2023 年 4 月 30 日之前，您还将继续享受您参与的任何公司团体医疗计划的保障。此外，公司应根据并遵守公司政策，向您报销您在离职日期之前产生的所有必要和合理的业务相关费用。

2. 终止先前协议。自生效之日起，您与公司之间于2022年1月26日签订的经第一修正案进一步修订的第二份经修订和重述的雇佣协议（“先前协议”）将全部终止；但是，您与公司于2019年8月21日签订的《保密、非雇用、非贬低和工作产品协议》中包含并在第 5 节中提及的任何离职后义务先前协议的条款应继续有效，并保持其全部效力和效力。您承认并同意，先前协议的终止不会导致任何对您有利的就业福利的归属、加速或触发，包括但不限于任何解雇后付款。

3. 考虑。只要您满足本协议的条件，包括归还所有公司财产，公司应：

(a) 离职金。一次性向您支付一笔相当于六百三千八百二十四美元零七十八美分（603,824.78美元）的一次性离职补助金，减去所有适用的预扣款，包括税收和社会保障（“离职金”）。离职金应在您将本协议的已执行版本退还给位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德2430号60614的公司CHRO后的五 (5) 天内支付；以及

(b) 控制付款的变更。如果控制权变更发生在生效日期之后且在2024年12月31日当天或之前，则向您一次性支付相当于二十七万五千美元零美分（275,000.00美元）（“控制权变更补助金”）。控制权变更付款应在控制权变更后的十 (10) 个工作日内支付。就本条款而言，“控制权变更” 应被视为在以下任何事件发生时发生：(i) 除公司以外的任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的含义，收购受益所有权（“规则”）13d-3（根据《交易法》颁布）公司当时已发行股份的50％或以上，或当时未偿还的投票权的合并投票权公司一般有权在董事选举中投票的证券，但不包括公司或其任何子公司为此目的进行的任何此类收购，或对公司或其子公司或任何公司的任何员工福利计划（或相关信托）或任何公司进行的任何此类收购

在此类收购之后，该公司当时已发行股份的50％以上以及该公司当时有权在选举所有或几乎所有董事中普遍投票的已发行有表决权的合并投票权分别由在收购前分别是公司股票和有表决权的受益所有人的个人和实体直接或间接地以与其所有权比例基本相同的实益所有者拥有，在此类收购之前，公司当时已发行的股份或公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权的证券的合并投票权；或 (ii) 在每种情况下完成公司的重组、合并或合并，在此之前曾是公司股票和有表决权证券的相应受益所有人的全部或几乎所有个人和实体用于此类重组、合并或在此类重组、合并或合并之后，合并不得以受益方式直接或间接拥有公司当时已发行股份的50％以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的有表决权证券的合并投票权，这些证券由此类重组、合并或合并产生的公司董事选举（视情况而定）进行投票。在任何情况下，控制权变更均不包括公司的任何真正的初次或二次公开募股；

(c) 额外付款。在生效日三（3）个月周年之际，按授予当日的收盘价向您额外授予公司普通股，总价值等于三百一千九百十二美元零三十九美分（301,912.39美元）（“额外股份付款”），减去用于支付公司将缴纳的所得税的股份；以及

(d) 加速归属。在生效日期的三 (3) 个月周年纪念日（“加速日”），加快所有未偿股权奖励的归属，使这些奖励自加速日起全部归属和行使，但须遵守并遵守适用于每项奖励的适用奖励协议的条款和条件以及公司的2015年和2017年股权激励计划，

(上述项目统称为 “离职补助金”).由于您已离职，因此您获得任何特定员工福利的权利应受适用法律以及公司各种员工福利计划和安排的条款和条款的约束。您承认，生效日期应是确定所有公司员工福利计划下福利的日期。当您违反本协议或您承担的任何终止后义务时，公司向您提供上述离职福利的义务应立即终止。

4. 发布。作为上述对价的交换，您免除并免除公司1因您签署本协议当天或之前发生的任何事件、行为或不作为而产生的任何和所有索赔或责任，无论是否已知或未知，包括但不限于因您的雇佣或终止雇佣而产生的索赔、因先前协议或先前协议的终止而产生的索赔、因雇佣协议的终止而产生的索赔 1974年《退休收入保障法》（ERISA），《美国法典》第 29 篇第 1001-1461 节，因与公司签订的任何录用书或雇佣协议提出的索赔，因违反合同、侵权行为、疏忽雇佣、疏忽监管、疏忽监督、疏忽培训、就业歧视、报复或骚扰而提出的索赔，《伊利诺伊州人权法》或《伊利诺伊州工人调整再培训和通知法》提出的索赔，以及任何联邦、州或地方法认可的法律或普通法索赔。您还可以解除对未付的拖欠工资、病假工资、开支、奖金、因公司股权或其他所有权权益、佣金、律师费或任何其他补偿而产生的或与之相关的索赔。您同意，除非本协议另有规定，否则您无权从公司获得任何额外付款或福利。您还同意，您没有遭受任何骚扰、报复、就业歧视或与工作相关的伤害或疾病，并且您不认为本协议是避免披露性骚扰或性别歧视指控的借口。您承认并陈述您：(i) 您已获得全额报酬（包括但不限于您有权获得的任何加班费，如果有），并且（ii）未声称公司侵犯或剥夺了您在本公司下的权利

1 就本协议第3、4、5和6节而言，“公司” 一词包括公司、公司的现任和前任母公司、子公司、关联公司和所有关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、股东、员工、代理人和任何其他代表、公司的任何员工福利计划以及这些计划的任何受托人。

《公平劳动标准法》。尽管如此，上述索赔的发布并不放弃您根据公司401（k）或养老金计划（如果有）获得福利的权利，这些福利要么是（a）在离职日期之前累积或归属的，要么（b）根据此类计划的条款，应在您与公司分离后继续生效。

5. 不承认责任。本协议不是公司承认责任。1 公司否认任何责任。本公司签订本协议是为了就您与公司的分离达成共同协议。

6. 未来就业。您同意，如果您将来申请，Company1没有义务考虑您就业。

7. 相互不贬低。您不得对公司发表任何贬低或诽谤性言论，无论是书面还是口头的。1 公司应指示 CHRO Sarah Longoria 不要对您发表任何书面或口头的贬低或诽谤性言论。

8. 相互保密。您承认并同意，您或任何代表您行事的人都没有或将要向任何个人或实体披露本协议的存在或条款，包括但不限于媒体、互联网网页、社交网站、“博客” 或 “聊天室”、司法或行政机构或团体、商业实体或协会的任何代表，但以下情况除外：(a) 您的配偶；(b) 您的律师、会计师或财务顾问；或 (c) 根据政府正式要求的任何法院或政府机构机构、法院命令或具有法律效力的传票。如果有人与您联系、送达或得知将向您发出传票，要求您作证或出示有关本协议或您在公司工作的文件，则您同意立即通过电话通知CHRO Sarah Longoria，CHRO。如果您根据本款 (a) 或 (b) 小节披露本协议的存在或条款，则应将本保密条款告知该个人或实体 (i)，并且 (ii) 保持本条款所要求的相同保密级别。此类个人或实体对本条款的任何违反均应被视为您的违反。除非在指控违反本协议的诉讼中，否则您不得使用本协议作为证据。

公司应指示莎拉·朗格利亚、CHRO或其他公司高管不要向任何个人或实体披露有关本协议的存在或条款的任何代表，包括但不限于媒体、互联网网页、社交网站、“博客” 或 “聊天室”、司法或行政机构或团体、商业实体或协会的任何代表，但以下情况除外：(a) 公司的律师、会计师或财务顾问；(b) 执行本协议所需的公司任何员工；或 (c) 任何法院或政府机构根据该政府机构的正式要求、法院命令或具有法律效力的传票。

9. 归还公司财产。您应立即向公司归还公司的所有财产，包括但不限于计算机、计算机设备、办公设备、手机、钥匙、通行证、信用卡、机密或专有清单（包括但不限于客户、供应商、许可方和客户名单）、磁带、笔记本电脑、电子存储设备、软件、计算机文件、营销和销售材料，以及任何其他财产、记录、文件或作品属于本公司的设备。您不得 (a) 保留任何由您拥有、保管或控制的公司财产副本，包括以电子形式存在的任何副本，或 (b) 未经公司事先书面同意，销毁、删除或更改任何公司财产，包括但不限于以电子方式存储的任何文件。本节中包含的义务还适用于属于第三方的任何财产，包括但不限于（i）与公司关联或相关的任何实体，或（ii）公司的客户、许可方或供应商。

10. 禁止的离职后活动。您承认并同意，自生效之日起：(a) 您从您控制的任何来源（包括但不限于LinkedIn、Facebook、Twitter和/或Instagram）等任何社交媒体（包括但不限于任何社交媒体）中删除了任何提及公司当前雇主的内容，包括但不限于在任何社交媒体上。就本节而言，“社交媒体” 是指任何形式的电子通信（例如社交网络和微博网站），用户通过这些电子通信创建在线社区以共享信息、想法、个人信息和其他内容，例如视频。

11.辞去公司董事职务。在执行本协议的同时，您应通过执行本协议附录A所附的辞职信辞去公司董事会成员的职务。您承认并同意，您辞去董事会职务不是由于与公司在公司运营、政策或实践方面的分歧所致。

12. 律师费。如果发生与本协议有关的诉讼，胜诉方有权收回律师费和诉讼费用，以及法律或衡平法上提供的所有其他补救措施。

13. 完整协议。本协议，包括以引用方式纳入的附录A，以及您与公司之间于 2019 年 8 月 21 日签订并在先前协议（“保密协议”）第 5 节中提及的保密、非雇用、非贬损和工作产品协议（统称为 “协议”）构成双方之间的完整协议。保密协议以引用方式纳入，保密协议中包含的解雇后义务将保持完全有效，并应在您终止雇用后继续有效。您承认，保密协议中包含的终止后义务是有效的、可执行的，是保护公司利益的合理必要条件，并且您同意遵守此类义务。这些协议取代双方先前因本协议标的或与之相关的任何口头或书面通信、协议或谅解。除本协议外，未与您达成任何其他陈述、承诺或协议以促使您签署本协议。

14. 不干扰。尽管本协议或您与公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但本协议或任何其他协议中的任何内容均不限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（均为 “政府”）提出指控或投诉的能力，也不得以其他方式干涉您的权利机构”), (b)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知公司；（c）因向任何政府机构提供信息而获得奖励，或（d）参与受《国家劳动关系法》第7条或任何其他联邦或州法规或法规特别保护的活动。本协议也不限制您因直接向政府机构提供信息而仅从政府管理的奖励计划中获得奖励的权利；但是，根据本协议的规定，您进一步放弃在您或上提起的任何诉讼中获得任何形式的损害赔偿（包括但不限于工资损失、补偿性损害赔偿、违约赔偿金或惩罚性赔偿）、复职、律师费和费用或其他补救措施的权利代表你。

15.适用法律/管辖权同意。本协议受伊利诺伊州法律管辖。如果伊利诺伊州的法律冲突规则将适用其他州的法律，则双方同意伊利诺伊州的法律仍然适用。您同意，由本协议引起或与本协议相关的任何及所有索赔均应仅向伊利诺伊州具有司法管辖权的州或联邦法院提出。您同意位于伊利诺伊州的州和/或联邦法院的个人管辖权。在向此类法院提起的任何诉讼中，您放弃 (a) 对司法管辖权或审判地的任何异议，或 (b) 任何声称缺乏管辖权或审理地不当的辩护。

16. 优惠期。自收到本协议之日起，您有七 (7) 天（“优惠期”）来考虑是否签署本协议。您了解，在优惠期到期之前，本协议可以随时撤销。如果您在公司撤销之前和要约期结束之前签署，则表示您承认您的决定是明知的、自愿的，不是由于欺诈、虚假陈述或威胁要在优惠期到期之前撤回、更改或提供不同条款而导致的。

17. 自愿协议。您承认本协议的有效性，并声明您具有签订本协议的法律行为能力。您承认并同意您已仔细阅读本协议，了解并理解条款和条件，包括其最终和约束力，并自愿签署。

18. 继任者和受让人。本协议可转让给公司的继承人和受让人，包括但不限于通过合并、更名、合并或出售公司大部分股票或资产的继承人，并应为其利益提供保障，并对您和您的继承人和受让人具有约束力。

19. 执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，包括但不限于传真和扫描图像，并且不必在任何一个对应方上包含本协议所有各方的签名。无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件，每份对应方均构成本协议。

如果本协议中规定的条款可以接受，请在每页初始化，在下方签名，并在优惠期到期时或之前将签署的原件退还给公司。您了解，在优惠期到期之前，可以随时撤销本协议。如果公司在要约期到期时或之前未收到已签署的原件，则此优惠将自动撤销，您无权获得本协议中规定的对价。

本协议双方自生效之日起执行本协议，以昭信守。