xcur-20230630
000169853012/312023Q2假的33.33333.33333.333.0208.0208.0278.083300016985302023-01-012023-06-3000016985302023-08-09xbrli: 股票00016985302023-06-30iso421:USD00016985302022-12-31iso421:USDxbrli: 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级会员2022-12-310001698530美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001698530美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001698530US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001698530US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001698530US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001698530US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001698530US-GAAP：关联党成员2023-02-272023-02-27
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________
表单 10-Q
______________________________________
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
要么
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-39011
______________________________________
EXICURE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_____________________________________
特拉华
81-5333008
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（国税局雇主
证件号）
2430 N. Halsted St.
芝加哥, IL60614
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号 (847)673-1700
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元XCUR纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  ☒不是 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的☐没有☒
截至 2023 年 8 月 9 日，有 8,648,307注册人的已发行普通股，面值每股0.0001美元。


EXICURE, INC.
10-Q 表季度报告
目录

第一部分-财务信息
7
第 1 项。财务报表
7
未经审计的简明合并资产负债表
7
未经审计的简明合并运营报表
8
未经审计的简明综合亏损合并报表
9
未经审计的股东权益变动简明合并报表
10
未经审计的简明合并现金流量表
12
未经审计的简明合并财务报表附注
14
第 2 项。管理层的讨论和分析以及运营结果
29
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。控制和程序
38
第二部分-其他信息
40
第 1 项。法律诉讼
40
第 1A 项。风险因素
42
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
53
第 3 项。优先证券违约
53
第 4 项。矿山安全披露
53
第 5 项。其他信息
53
第 6 项。展品
54
签名
56

2
目录

关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告，包括标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的明示或暗示的 “前瞻性陈述”。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“计划”、“继续”、“潜在”、“持续” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述术语。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。
尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类预期或任何前瞻性陈述都可能被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都受固有的风险和不确定性影响，包括但不限于下文 “风险因素摘要” 中描述的风险因素，以及下文第二部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素，以及本10-Q表季度报告其他地方描述的原因。本报告中包含的所有前瞻性陈述和结果可能有所不同的原因均自本报告发布之日起作出，除非法律要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们在探索战略替代方案以实现股东价值最大化方面存在重大不确定性，包括我们是否能够及时或根本确定潜在的合作伙伴和完成交易，我们是否能够获得足够的资金来完成这一过程，以及任何此类交易是否会为股东创造价值；
•我们通过销售、外包许可或其他涉及我们历史资产的交易创造任何有意义价值的能力；
•我们有能力在未来几个月内筹集所需的大量额外资金来为我们的运营和我们寻求战略替代方案提供资金，特别是考虑到我们目前缺乏收入来源或承诺融资，而且我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问；
•我们纠正缺陷和继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的能力，包括维持最低股东权益和股票价格以及遵守适用的治理要求以继续在纳斯达克上市的能力；

•我们可能确定和实施的任何战略计划或替代方案都可能涉及意想不到的成本、负债和/或延迟，可能不会为我们的股东带来预期的收益；
•我们对支出、现金使用、未来现金需求的时机、持续亏损和资本需求的估计，包括我们对额外融资需求及其时机的预期，可能不准确；
•投资者和潜在商业伙伴对我们最近控制权和董事会组成变更以及公司未来方向的反应尚不确定，尽管在美国上市公司任职的经验有限，但我们的控股股东和新董事会成员是否有能力赢得投资者和潜在合作伙伴的信心，以及这些因素将如何影响我们获得资金和执行我们可能确定的任何战略选择的能力；
•短期内高级管理层的潜在更替，以及无法吸引和留住合格的管理层和其他关键人员，都可能造成重大的连续性风险，削弱我们筹集资金和执行战略替代方案探索的能力；
3
目录

•我们遵守所有适用法律的能力，鉴于我们最近董事会的更替、管理层的潜在更替、裁员人数的大幅裁员、有限的资源以及有可能进入我们过去没有经验的新业务领域，这可能尤其具有挑战性；
•我们为我们的技术获得和维持知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
•宏观经济状况恶化的影响，包括全球通货膨胀率上升、中央银行为应对通货膨胀采取的行动、资本市场和银行的不稳定、汇率波动、供应链中断以及能源和燃料价格；
•政府法律法规的影响，以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的事态发展；以及
•其他可能影响我们的财务业绩和状况以及我们正在进行的战略努力的因素。
这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 部分中列出的因素以及本10-Q表季度报告其他地方列出的因素。
本10-Q季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也不认为以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，并明确拒绝承担任何义务。
本10-Q表季度报告还包含或可能包含有关我们的行业、业务和某些疗法市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况有重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中，“公司”、“Exicure”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Exicure, Inc.，以及我们的子公司（如果适用）。


4
目录

风险因素摘要

投资普通股涉及许多风险，包括 “第1A项” 中描述的风险。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。以下是其中一些风险，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
•我们对战略替代方案的探索可能不会成功。
•我们需要在短期内获得大量资金，以便继续运营和探索战略替代方案。
•我们的控股股东、执行官和董事会成员在美国控制或管理上市公司的经验有限。
•高级管理层的更替，以及无法吸引和留住合格的管理层和其他关键人员，都可能损害我们实施业务计划的能力。
•我们未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。
•我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求。我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
•我们有亏损的历史。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受重大损失，并且可能永远无法实现或维持盈利能力，这可能导致我们普通股的市值下跌。
•我们的内部计算机系统或承包商或顾问的内部计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的业务运营出现实质性中断。
•我们的信息技术系统可能面临中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果出现系统故障或未经授权或不当使用或访问我们的信息技术系统，我们的业务和运营可能会受到影响。
•客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践加强审查并改变其期望，可能会给我们带来额外的成本或使我们面临新的或额外的风险。
•我们目前的业务集中在一个地点，任何影响该地点的事件都可能产生重大不利后果。
•我们的现金、现金等价物和固定收益有价证券的投资面临风险，这些风险可能会造成损失并影响这些投资的流动性。
•如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力就会受到损害。
•我们目前许可西北大学的专利权。如果西北大学没有正确或成功地获得、维护或执行此类许可所依据的专利，或者他们保留或向他人许可任何竞争权利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。
•我们的许可方或任何当前或未来的战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼，指控其侵犯专利或其他所有权，或者试图宣布专利或其他所有权无效，我们可能需要诉诸诉讼来保护或执行我们的专利或其他所有权，所有这些都可能昂贵、耗时，或使我们的专利和其他所有权面临风险。
•我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。
•如果我们未能履行任何许可、合作或其他协议规定的义务，我们可能需要支付赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选治疗药物所必需的知识产权，或者我们可能会失去授予分许可的某些权利。
•我们作为 “受控公司” 的地位可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们普通股的交易价格。
•我们普通股的市场价格一直波动很大，而且很可能会继续波动，您可能无法以或高于所支付的价格转售股票。
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目录

•通过发行证券筹集额外资金可能会稀释现有股东，通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权。
•我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
•我们的章程文件和《特拉华州通用公司法》中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。
•我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争端获得有利司法论坛的能力。
•我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
•由于我们的股价较低，FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们股票的能力。
•如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性的看法，我们的股价和交易量可能会下降。
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目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$2,335 $8,577 
预付费用和其他资产1,329 1,474 
流动资产总额3,664 10,051 
财产和设备，净额1,796 2,530 
使用权资产6,893 7,257 
其他非流动资产5,202 3,490 
总资产$17,555 $23,328 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款343 361 
应计费用和其他流动负债1,088 1,278 
流动负债总额1,431 1,639 
租赁负债，非当期6,419 6,767 
负债总额7,850 8,406 
意外开支（注11）
股东权益：
优先股，$0.0001每股面值； 10,000,000授权股份， 不2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001每股面值； 200,000,000授权股份， 8,648,307已发行且尚未到期，2023年6月30日； 4,965,901已发行和尚未到期，2022年12月31日
1 — 
额外的实收资本192,524 187,571 
累计赤字(182,820)(172,649)
股东权益总额9,705 14,922 
负债和股东权益总额$17,555 $23,328 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

7
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入：
协作收入$— $2,471 $— $5,036 
总收入— 2,471 — 5,036 
运营费用：
研究和开发费用921 6,749 2,902 13,889 
一般和管理费用4,721 3,205 7,279 6,367 
运营费用总额5,642 9,954 10,181 20,256 
营业亏损(5,642)(7,483)(10,181)(15,220)
其他收入（支出），净额：
股息收入15 16 32 18 
利息收入13 1 24 3 
利息支出— — — (595)
其他收入（支出），净额(150)(4)(46)(24)
其他收入（支出）总额，净额(122)13 10 (598)
所得税准备金前的净亏损(5,764)(7,470)(10,171)(15,818)
所得税准备金— — — — 
净亏损$(5,764)$(7,470)$(10,171)$(15,818)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.68)$(1.66)$(1.38)$(3.71)
已发行基本普通股和摊薄后普通股的加权平均值8,432,394 4,503,983 7,366,594 4,268,955 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

8
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明综合亏损合并报表
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
净亏损$(5,764)$(7,470)$(10,171)$(15,818)
其他综合（亏损），扣除税款
可供出售证券的未实现（亏损），扣除税款— — — (3)
其他综合（损失）— — — (3)
综合损失$(5,764)$(7,470)$(10,171)$(15,821)
见未经审计的简明合并财务报表附注。


9
目录
EXICURE, INC.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以千计，股票除外）

普通股
股份$额外实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东权益总额
截至2022年12月31日的余额4,965,901 $— $187,571 $(172,649)$— $14,922 
基于股权的薪酬— — 308 — — 308 
将普通股认股权证重新归类为负债— — (800)— — (800)
限制性股票单位的归属和相关回购5,561 1 (2)— — (1)
普通股发行量，净额3,400,000 — 4,597 — — 4,597 
净亏损— — — (4,407)— (4,407)
截至2023年3月31日的余额8,371,462 $1 $191,674 $(177,056)$— $14,619 
基于股权的薪酬— — 969 — — 969 
限制性股票单位的归属和相关回购276,845 — (119)— — (119)
净亏损— — — (5,764)— (5,764)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额8,648,307 $1 $192,524 $(182,820)$— $9,705 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
10
目录
EXICURE, INC.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以千计，股票除外）

普通股
股份$额外实收资本累计赤字累计其他综合收益股东权益总额
2021 年 12 月 31 日的余额3,626,073 $— $181,301 $(170,067)$(2)$11,232 
普通股认股权证的行使466,666 — 14 — — 14 
基于股权的薪酬— — 342 — — 342 
限制性股票单位的归属和相关回购324 — (1)— — (1)
其他综合亏损，净额— — — — (3)(3)
净亏损— — — (8,348)— (8,348)
截至2022年3月31日的余额4,093,063 $— $181,656 $(178,415)$(5)$3,236 
行使期权124 — 1 — — 1 
基于股权的薪酬— — 507 — — 507 
限制性股票单位的归属和相关回购324 — (1)— — (1)
普通股的发行-ESPP1,351 — 4 — — 4 
发行普通股和认股权证867,369 — 4,886 — — 4,886 
净亏损— — — (7,470)— (7,470)
截至2022年6月30日的余额4,962,231 $— $187,053 $(185,885)$(5)$1,163 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
11
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(10,171)$(15,818)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销479 593 
基于股权的薪酬1,277 849 
长期债券发行成本和费用的摊销— 477 
使用权资产的摊销364 341 
投资摊销— (2)
其他44 18 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产145 1,999 
其他非流动资产288 24 
应付账款(18)(1,820)
应计费用(190)(3,156)
递延收入— (5,036)
其他负债(347)(303)
用于经营活动的净现金(8,129)(21,834)
来自投资活动的现金流：
购买可供出售的证券— (1,499)
购买持有至到期证券(2,000)— 
可供出售证券的出售或到期所得收益— 5,000 
资本支出— (10)
出售资本资产的收益211 — 
投资活动提供的（用于）净现金(1,789)3,491 
来自融资活动的现金流：
偿还长期债务— (7,500)
支付长期债务费用和发行成本— (506)
普通股发行的收益5,440 5,054 
支付普通股融资成本(843)(154)
普通股认股权证行使的支付(800)— 
发行员工股票购买计划的收益— 4 
行使普通股认股权证的收益— 1 
与股权奖励净股结算有关的最低法定预扣税款的支付(121)(2)
融资活动提供的（用于）的净现金3,676 (3,103)
现金、现金等价物和限制性现金的净（减少）(6,242)(21,446)
现金、现金等价物和限制性现金——期初9,777 43,844 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$3,535 $22,398 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
12

EXICURE, INC.
未经审计的简明合并现金流量表（续）
（以千计）


下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额等于未经审计的简明合并现金流量表中显示的总金额：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$2,335 $8,577 
其他非流动资产中包含的限制性现金1,200 1,200 
未经审计的简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$3,535 $9,777 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

13
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）



1. 业务描述和陈述依据
业务描述
Exicure, Inc. 历来是一家处于早期阶段的生物技术公司，专注于开发针对核糖核酸对抗已验证靶标的核酸疗法。2022年9月，公司宣布大幅削减武力，暂停临床前活动并停止所有研发，并且公司正在探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。尽管上述努力仍在继续，但该公司预计它们不会为股东创造可观的价值，至少在短期内是如此。因此，该公司正在对战略替代方案进行更广泛的探索。这项工作包括通过与潜在合作伙伴的交易来探索增长，这些合作伙伴认为有机会加入现有的上市组织。该公司正在探索与其历史业务无关的行业的交易。
在这些未经审计的简明合并财务报表中，“公司” 和 “Exicure” 这两个术语指的是Exicure, Inc.，并酌情指其全资子公司Exicure运营公司。Exicure 运营公司持有 Exicure, Inc. 的所有物质资产，开展所有业务活动和运营。
演示基础
随附的截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Exicure及其全资子公司Exicure运营公司的账目。所有公司间交易和账户在合并中均被清除。
继续关注
在每个报告期，公司都会评估是否存在使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。如果公司断定存在重大疑问，并且公司的计划没有缓解这种疑问，或者其计划缓解了人们对公司继续经营能力的重大怀疑，则公司必须进行某些额外披露。
随附的未经审计的简明合并财务报表的编制假设是，自财务报表发布之日起，公司将在一年内继续作为持续经营企业。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为美元201,657自成立以来，预计在可预见的将来将产生巨额支出和负现金流。截至2023年6月30日，公司的现金和现金等价物为美元2,335。管理层认为，鉴于公司目前的现金状况、运营计划以及预计未来十二个月经营活动产生的负现金流，公司是否有能力在这些财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。该公司将需要大量额外融资来为其运营提供资金。
管理层认为，公司现有的现金和现金等价物将为2023年第四季度的运营费用提供资金。但是，这一估计是基于对公司如何限制支出的假设，而这可能是错误的。鉴于公司的过渡地位，很难预测公司目前的现金消耗率，而且这一估计可能不准确。视方向而定
14
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


在公司对战略替代方案的审查中，公司可能会比管理层目前的预期更快地使用可用资源。该公司已经大幅削减了成本，因此我们进一步削减成本和延长公司运营跑道的能力有限。因此，在未来几个月内，公司将需要大量额外融资，以支付费用，为正在进行的战略选择探索提供资金，并寻求任何可能确定的替代方案。该公司寻求在2023年第三季度筹集资金，为2024年之前的运营提供资金。无法保证此类额外资金会到位，如果有的话，可以按可接受的条件获得。
随附的未经审计的简明合并财务报表的编制方式好像公司将继续作为持续经营企业一样，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2023年6月30日的中期简明合并资产负债表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合运营报表、截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合综合亏损报表、截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并股东权益变动表，以及中期简明合并现金报表截至6月30日的六个月的流量2023 年和 2022 年未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度经审计的财务报表相同的基础上编制的；管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公允表述公司截至2023年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流业绩所需的正常经常性调整。这些附注中披露的与截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2023年6月30日的六个月的业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计基于其认为在当时情况下合理的某些假设，尽管实际业绩可能与这些估计有所不同，但管理层认为，短期内这些假设的任何变化都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。未来时期的实际结果可能不同于这些估计。
2. 重要会计政策
公司的重要会计政策在经审计的合并财务报表及其附注中披露，这些报表包含在公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）中，该报告经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案（“年度报告”）修订。自经审计的合并财务报表发布之日起，公司的重大会计政策没有重大变化。
15
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


证券
2023年5月，该公司签订了 二认购协议购买非担保私募可转换债券（“债券”），认购金额为美元1每人一百万。债券将于2026年5月到期，到期收益率为 4.5每年百分比。公司还将有看跌期权，在发行日之后的一周年之际赎回部分或全部债券本金 三个月此后在到期日之前。转换率将为百分之百（100%) 债券面值
这些证券在投资时被公司指定为 “持有至到期”（HTM）。截至2023年6月30日，公司持有的这些有价证券的剩余合同到期日超过一年。HTM证券按摊销成本进行估值并进行审查，以确定是否应在运营报表中记录信贷损失备抵金。
最近通过的会计声明
金融工具-信用损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失衡量》（“亚利桑那州立大学2016-13年度”）。ASU 2016-13是一项新标准，旨在改善贷款、应收账款和其他金融工具的特定报告要求。亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用预期亏损模型而不是当前的已发生亏损模型来确定以摊销成本计量的金融资产的信用损失，并要求通过信用损失备抵来记录与可供出售和HTM债务证券相关的信贷损失，仅限于账面价值超过公允价值的金额。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求加强与金融资产相关的信用风险的披露。亚利桑那州立大学2019-10年度金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）——对于符合美国证券交易委员会申报人定义以及（ii）符合美国证券交易委员会定义的 “小型申报公司” 资格的公司，亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期推迟至2022年12月15日之后的年度期间，允许提前收养。公司于2023年1月采用了该亚利桑那州立大学，对合并财务报表没有重大影响。
3. 补充资产负债表信息
预付费用和其他流动资产
2023年6月30日2022年12月31日
预付临床、合同研究和制造成本$— $213 
预付保险628 408 
其他701 853 
预付费用和其他流动资产$1,329 $1,474 

其他非流动资产
2023年6月30日2022年12月31日
限制性现金$1,200 $1,200 
预付保险1,999 2,252 
持有至到期证券2,000 — 
其他3 38 
其他非流动资产$5,202 $3,490 
16
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）



财产和设备，净额
2023年6月30日2022年12月31日
科学设备$5,265 $6,087 
计算机和软件63 63 
家具和固定装置30 30 
财产和设备，毛额5,358 6,180 
减去：累计折旧和摊销(3,562)(3,650)
财产和设备，净额$1,796 $2,530 
折旧和摊销费用为 $479和 $593分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。在截至2023年6月30日的六个月中，公司出售了账面净值为美元的科学设备255并确认了美元的损失44包含在截至2023年6月30日的六个月的随附运营报表中的其他收入（支出）中。
应计费用和其他流动负债
2023年6月30日2022年12月31日
应计临床、合同研究和制造成本$— $48 
应计重组成本— 48 
租赁责任580 539 
应计工资相关费用16 32 
应计联邦和州应纳税— 209 
应计的其他费用492 402 
应计费用和其他流动负债$1,088 $1,278 

4. 租赁
该公司截至2023年6月30日的租赁安排包括（i）于2020年7月开始的其位于伊利诺伊州芝加哥的总部办公和实验室空间的租赁（“芝加哥租约”）和（ii）办公设备租赁（“办公设备租赁”）。芝加哥租约和办公设备租赁被归类为经营租赁。
芝加哥租约
该公司大约有 三万伊利诺伊州芝加哥的办公和实验室空间平方英尺。芝加哥租约的原始期限（“原始期限”）是 10年，从2020年7月1日（“生效日期”）开始，即根据芝加哥租约条款，房屋准备入住的日期。该公司可以选择延长芝加哥租约的期限二额外的连续时期 五年每个（“延期期”）均按当时通行的有效市场租金费率计算。
原始期限内的初始年基本租金约为 $1,113在原始期限的前12个月内，从开始之日起按月分期付款。此后的基本租金每年增长为 3%，总金额为 $12,761超过原始期限。公司还必须在该期限内按比例缴纳每个日历年度的某些运营费用和税款。在原始期限的前12个月期间，基本租金和公司的比例份额
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未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


运营费用和税收有一定的减免。
下表汇总了公司未经审计的简明合并运营报表中的租赁成本：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
运营租赁成本$326 $326 $652 $652 
可变租赁成本(19)505 313 846 
短期租赁成本— 1 — 15 
租赁费用总额$307 $832 $965 $1,513 

公司为经营租赁支付了现金 $860和 $1,703分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。
办公空间的转租
该公司与Cyclopure, Inc.（“子租户”）签订了转租协议，约进行转租 57根据截至2023年5月4日的某些转租协议（“转租协议”），其办公空间的百分比。转租协议的期限从2023年5月15日开始，到2030年6月30日，即芝加哥租约的到期日结束。第一个 三个月根据转租协议，免租金。从 2023 年 8 月 15 日起，公司将向子租户收取以下费用 57芝加哥租约下基本租金的百分比，子租户负责按比例分摊的运营费用和应付税款。
5. 证券
根据ASC 320——投资——债务证券，公司的有价债务证券被归类为持有至到期（HTM）。HTM证券按摊销成本估值。 下表汇总了截至2023年6月30日HTM证券的估值。该公司持有 不截至2022年12月31日的HTM证券。
摊销成本信用损失估计公允价值
公司债券$2,000 $— $2,000 
总计$2,000 $— $2,000 
6. 股东权益
优先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 10,000,000优先股股票，面值 $0.0001授权和 不已发行和流通的股票。
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已授权 200,000,000普通股，面值 $0.0001。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 8,648,307股票和 4,965,901分别是已发行和流通的股份。
公司普通股的持有人有权 一对所有由公司股东投票的事项进行每股投票，没有累积权利。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，公司普通股的持有人有权
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（以千计，股票和每股数据除外）


按比例收取董事会（“董事会”）可能不时宣布的任何股息，这些分红来自于该目的的合法可用资金。如果公司进行清算、解散或清盘，公司普通股的持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的事先分配权。公司的普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股的已发行股份已全额支付，不可评税。
2022年9月 PIPE（公募股权私人投资）
证券购买协议
2022年9月26日，公司与CBI USA, Inc.（“CBI USA”）签订了证券购买协议（“2022年9月证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向CBI USA发行和出售总额为 3,400,000其普通股股份（“2022年9月PIPE股票”），面值美元0.0001每股（“普通股”），收购价为美元1.60每股（“2022年9月的PIPE”）。
2022年9月的PIPE于2023年2月24日（“2022年9月PIPE截止日期”）关闭。由于2022年9月PIPE的关闭，CBI USA是大约的受益所有人 50.4公司已发行股份的百分比。根据美国CBI的董事会指定权，CBI USA指定 三公司董事会成员。
2023 年 2 月，公司收到的总收益为 $5,440来自2022年9月的PIPE（或净收益为美元）4,597扣除交易费用后）。
2022年9月注册权协议
关于2022年9月的PIPE，公司于2022年9月26日与美国CBI签订了注册权协议（“2022年9月注册权协议”），根据该协议，公司同意登记2022年9月PIPE股票的转售。根据2022年9月的注册权协议，公司已同意在2022年9月PIPE截止日期后的第六十天（第60天）之前提交一份涵盖2022年9月PIPE股票转售的注册声明。公司已同意尽最大努力使此类注册声明在提交后尽快生效，但无论如何均在生效截止日期（定义见2022年9月注册权协议）或之前，并保持该注册声明持续有效，直到 (i) 该注册声明所涵盖的2022年9月PIPE股票已根据第144条无限制地出售或可以无限制地转售之日，或 (ii) 两 (2) 年的日期在 2022 年 9 月 PIPE 截止日期之后。除其他外，公司还同意支付因公司履行或遵守2022年9月注册权协议而发生的所有合理费用和开支（不包括任何承销商的折扣和佣金以及CBI USA的法律顾问、会计师和其他顾问的所有费用和开支，除非2022年9月的注册权协议中另有明确规定）。
根据2022年注册权协议，公司按比例支付了美元272023年第二季度作为违约金支付给美国CBI，金额等于 0.5CBI USA因未能在2022年9月提交注册声明而投资于2022年9月PIPE股票的总金额的百分比 902022年9月PIPE截止日期后的几天。此外，可能需要每人付款 30此类活动持续的每个月的天期限或按其任何部分的比例计算，但须遵守《2022年9月注册权协议》中规定的某些上限。
公司已授予美国CBI与注册声明相关的惯常赔偿权。CBI USA还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。
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（以千计，股票和每股数据除外）


2022 年 5 月管道
证券购买协议
2022年5月9日，公司与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2022年5月证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售总额为 867,369公司普通股的股份（“2022年5月的PIPE股票”），面值美元0.0001每股，收购价为美元5.81每股（“2022年5月的PIPE”）。2022年5月的PIPE于2022年5月18日（“2022年5月PIPE截止日期”）关闭。公司从2022年5月的PIPE中获得的净收益总额约为美元4,886扣除交易相关费用后。
根据与2022年5月的PIPE相关的2022年5月证券购买协议，CBI USA将有权提名董事会成员，但须经董事会批准，前提是该被提名人符合纳斯达克上市规则5605（a）（2）下的 “独立” 董事资格，自2022年5月PIPE截止日期起生效。自2022年5月PIPE截止日期起，CBI USA还有权指定一人以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议。
注册权协议
此外，2022年5月9日，公司与投资者签订了注册权协议（“2022年5月注册权协议”），根据该协议，公司同意登记2022年5月PIPE股票的转售。根据2022年5月的注册权协议，公司同意不迟于2022年7月18日提交一份涵盖股票转售的注册声明。2022年7月11日，公司在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了股份转售的注册声明，并使注册声明于2022年7月20日生效。
公司已授予投资者与注册声明相关的惯常赔偿权。投资者还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。
注册直接发行
2021年12月16日，公司完成了与某些机构购买者（“购买者”）于2021年12月14日签订的证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以符合纳斯达克规则的市场定价的注册直接发行（“注册直接发行”）向买方发行，（i）总计 433,553公司普通股的股份（“股份”），$0.0001每股面值，(ii) 预先注资的认股权证，总额不超过 718,981普通股（“预融资认股权证”）和（iii）最多可购买的认股权证 576,261普通股（“认股权证”）。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为美元9.9780每股。每份预先注资的认股权证和随附的认股权证的总购买价格为美元9.9480（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格，减去美元0.03）。认股权证的每股行使价为美元8.1031，2021年12月13日公司普通股的收盘价（并根据附注1中提及的反向股票拆分进行了调整）。认股权证将从2021年12月16日收盘时起立即行使，并将于2021年12月16日到期 五年发行之日周年纪念日，即 2026 年 12 月 16 日。符合股权分类的预融资认股权证和认股权证被视为永久股东权益的一部分，包括额外实收资本以及注册直接发行的净收益。公司从注册直接发行中获得的总收益（不包括随后行使预先注资认股权证的影响）为美元11,478扣除配售代理费和公司支付或应付的其他发行费用后的净收益为美元10,226。这些证券由公司根据先前于2020年12月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-251555）上的有效货架注册声明发行，美国证券交易委员会于2021年1月7日宣布该声明生效（“注册声明”）。
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每份认股权证均可行使 一行使价为美元的普通股份额8.1031每股。认股权证自2021年12月16日发行之日起可立即行使，并将于2021年12月16日到期 五年发行之日周年纪念日，即 2026 年 12 月 16 日。预先筹集的认股权证是向其中一位购买者发行的，否则该买方在注册直接发行中购买普通股将导致该买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过 4.99%（或者，在买方选择时， 9.99注册直接发行完成后立即占公司已发行普通股的百分比）。每份预先注资的认股权证均可行使 一行使价为美元的普通股份额0.030每股。预先注资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。
认股权证或预先注资认股权证的持有人（及其关联公司）在适用情况下不得行使认股权证或预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人拥有的超过 4.99%（或者，在发行时由持有人选择， 9.99行使后立即获得公司已发行普通股的百分比，因为此类所有权百分比根据认股权证或预先注资认股权证的条款（如适用）确定。持有人可以选择在行使认股权证时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数（全部或部分），而不是在行使权证时向公司支付原本打算向公司支付的现金以支付总行使价，前提是这种无现金行使只有在行使时注册声明无效或如果该认股权证无效的情况下才允许这种无现金行使注册声明所属的说明书不适用于向认股权证持有人发行普通股。
持有人可以选择在行使权证（全部或部分）时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使预先注资认股权证时向公司支付原本计划向公司支付的现金以支付总行使价。
普通股认股权证
2022年1月，行使预融资认股权证，总行使价为美元14, 结果发布了 466,666普通股。截至2023年6月30日，没有未行使的未偿还预先注资的认股权证。
购买认股权证 576,261普通股，价格为 $8.1031每股是在2021年12月的注册直接发行交易中收购的。认股权证被归类为股权。由于2022年9月PIPE的关闭，认股权证持有人选择在2022年9月PIPE收盘后的30天内（2023年2月24日）行使选择权，获得未偿认股权证的现金支付，金额相当于认股权证协议中规定的每份认股权证的Black-Scholes价值。公司支付了 $800于 2023 年 6 月 23 日致该认股权证持有人，以及 526,151结果解决了。截至 2023 年 6 月 30 日，认股权证 50,110普通股，价格为 $8.1031在2021年12月的注册直接发行交易中收购的每股仍未偿还。

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7. 基于股权的薪酬
2017 年股权激励计划
2017年9月22日，公司股东批准了Exicure, Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”），该计划于2017年11月15日生效。2017年计划规定发放的激励奖励金额最高为 194,750Exicure普通股的股份，其中包括 72,330将向高级职员、员工、顾问和董事发行的Exicure普通股，外加不超过一定数量的股份 122,793这些奖励受Exicure OpCo 2015年股权激励计划（“2015年计划”）下已发放和未偿还的奖励的约束，这些奖励是在2017年9月26日的合并交易中假设的。根据2017年股权激励计划可能授予的奖励包括非合格和激励性股票期权、股票增值权、红股、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和现金奖励。自2020年1月1日起，根据2017年股权激励计划预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加（i）中的较小值 153,333股份，（ii） 5占上一个日历年12月31日已发行股本总数的百分比，或（iii）董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定的较少数量的股份。2017年计划生效后，未来将不会根据2015年计划发放任何奖励。2023 年 1 月 1 日，根据2017年计划的条款，根据2017年计划保留和可能发放的奖励数量自动增加了 153,333奖项。
截至2023年6月30日，根据2017年股权激励计划可供授予的股票奖励总数为 574,302.
根据2017年计划发放的奖励取决于参与者的继续雇用或提供非雇员服务，如果雇用或继续服务因任何原因终止，则将被没收。授予员工或顾问的初始奖励通常归属 25在授予日的前 12 个月周年纪念日为百分比，此后每月解锁1/48，直至年底完全归属 48月。随后发放给员工或顾问的奖励通常每月分配1/48，直到年底全部归还 48月。对非雇员董事的初始股票期权授予每月的1/36归属，直到年底完全归属 36月。随后向非雇员董事发放的股票期权每月授予1/12个月，直到年底完全归属 12月。普通股期权授予的期限为 10年，除非如上所述提前终止。
员工股票购买计划
2017年员工股票购买计划（“ESPP”）于2017年9月获得董事会通过，并于2017年9月获得公司股东的批准。通过ESPP，符合条件的员工可以批准最多扣除工资 15购买普通股的报酬的百分比。员工在要约期内的任何行使日可以购买的最大股票数量将是 (i) 中的较小值 250股份或 (ii) 公允市场价值（截至该要约期的发行日确定）等于美元的股份数量25,000在一个日历年内减去归因于该日历年度的任何其他普通股的公允市场价值。每个购买日的每股购买价格等于 85（i）员工发行日Exicure普通股每股收盘市价或（ii）行使日Exicure普通股每股收盘市价中较低值的百分比。
ESPP规定，从2018年1月1日开始，每年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加，此后每年1月1日至2027年1月1日，至少增加 (i) 10,000股票；(ii) 0.3前一个日历年最后一天已发行普通股的百分比；或（iii）董事会确定的较少数量的股份。2023 年 1 月 1 日，ESPP 下可供发行的普通股数量增加了 10,000股份。截至 2023 年 6 月 30 日，有 51,971ESPP 下可供发行的股票。
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基于股权的薪酬支出在运营报表中分类如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
研发费用$8 $171 $162 $330 
一般和管理费用961 336 1,115 519 
$969 $507 $1,277 $849 

截至2023年6月30日，未摊销的股票薪酬支出为美元532，预计将在加权平均期内摊销 1.8年份。
该公司利用Black-Scholes期权定价模型来确定普通股期权授予的公允价值。Black-Scholes期权定价模型的开发目的是用于估算没有归属限制且完全可转让的已交易期权的公允价值。该模型还需要输入高度主观的假设。 下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设：
六个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20232022
预期期限
5.8到 5.8年份
5.3到 6.1年份
无风险利率
3.83% 至 3.83%；加权平均值 3.83%
2.86% 至 3.56%；加权平均值 2.91%
预期波动率
100.9% 至 100.9%；加权平均值 100.9%
95.2% 至 95.8%；加权平均值 95.2%
没收率5 %5 %
预期股息收益率— %— %

预期期限基于员工会计公告主题14.D.2中描述的 “简化方法”。目前，该公司没有足够的经验来合理估计其普通股期权的预期期限。在有足够的经验提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估算值之前，公司将继续使用 “简化方法”。无风险利率假设基于拨款时有效的预期期限的美国国债利率。对于2021年12月31日之后授予的股票期权，预期的波动率基于公司股票的波动率。对于2022年1月1日之前授予的股票期权，预期波动率基于计算出的同一行业和总体发展阶段的上市公司的企业价值波动率。估计的没收率是根据类似类别员工的历史经验得出的。股息收益率基于授予时的预期股息。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内授予的普通股期权的公允价值和普通股期权的行使价。
截至期内授予的普通股期权：标的普通股的公允价值普通股期权的行使价
截至2023年6月30日的六个月
$1.58;
加权平均值$1.58
$1.58;
加权平均值$1.58
截至2022年6月30日的六个月
$3.46到 $5.51;
加权平均值$4.56
$3.46到 $5.51;
加权平均值$4.56

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截至2023年6月30日的六个月中授予的普通股期权的加权平均授予日公允价值为美元1.26每个普通股期权。
截至所述期间的普通股期权活动摘要如下：
选项
加权平均行使价 (1)
加权平均剩余合同期限（年）累计内在价值（千个）
太棒了——2022 年 12 月 31 日222,833 $4.74 7.5$— 
已授予10,000 1.58 
已锻炼— — 
被没收(65,927)5.40 
非常出色-2023 年 6 月 30 日166,906 $4.28 6.1$— 
可行使——2023 年 6 月 30 日161,763 $4.26 6.1$— 
既得且预计将归属-
2023年6月30日		166,671 $4.28 6.1$— 

(1) 2022年3月24日，公司董事会一致批准了根据我们 2015 年股权激励计划和 2017 年股权激励计划授予并由其现任员工、执行官和董事持有的所有已发行和未行使股票期权的重新定价。自2022年4月1日起，符合条件的股票期权的行使价降至美元5.51，我们普通股在2022年4月1日的收盘价。有关更多信息，请参阅以下标题为 “未平仓和未行使期权的重新定价” 的部分。
所述期间的限制性股票单位活动摘要如下：
限制性股票单位加权平均拨款日期公允价值
未归属余额——2022年12月31日20,885 $12.65 
已授予295,992 1.02 
已解决(305,569)1.91 
被没收(3,608)14.58 
未归属余额——2023年6月30日7,700 $10.41 
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限制性股票单位的授予日公允价值基于公司在授予之日的收盘股价。归属时，每个未偿还的限制性股票单位将兑换为 一公司普通股的份额。限制性股票单位通常每季度均匀归属，期限为 4年以换取限制性股票单位接受者在该归属期内继续提供服务。
所述期间基于业绩的限制性股票单位活动摘要如下：
基于绩效的限制性股票单位加权平均拨款日期公允价值
未归属余额——2022年12月31日97,643 $3.45 
已授予— — 
已解决(97,643)1.91 
未归属余额——2023年6月30日— $— 
基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值基于公司在授予之日的收盘股价。归属时，每个未偿还的限制性股票单位将兑换为 一公司普通股的份额。某些绩效指标必须在2023年的绩效评估日期之前得到满足，才能使2022年期间授予的基于绩效的限制性股票单位归属如下：三分之一在2023年5月16日归属，三分之一在2024年5月16日归属，三分之一在2025年5月16日归属，以换取基于绩效的限制性股票单位接受者在该归属期内继续提供服务。
8. 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司每个月都出现税前亏损，这完全由美国的亏损组成 不为当时结束的期间的所得税支出编列经费。有效税率为 0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月均为百分比，原因是公司产生了税收亏损并已为其递延所得税资产提供了全额估值补贴。
9. 每股普通股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损是使用库存股法计算的，方法是对所有已发行的潜在稀释性证券生效。在报告期内未偿还的潜在摊薄期权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证不包括在报告期内的摊薄后每股亏损计算中，因为这些股票由于这些时期报告的净亏损而具有反稀释作用。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，普通股每股基本亏损和摊薄亏损均相同。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中每股普通股亏损的计算结果：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
净亏损$(5,764)$(7,470)$(10,171)$(15,818)
已发行基本普通股和摊薄后普通股的加权平均值8,432,394 4,503,983 7,366,594 4,268,955 
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.68)$(1.66)$(1.38)$(3.71)
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下文列出的已发行证券不包括在报告期内每股普通股亏损的计算中，因为由于公司在此期间的每股亏损，此类证券本来会具有反稀释作用：
截至6月30日，
20232022
购买普通股的期权166,906 317,262 
限制性库存单位7,700 49,411 
高性能库存单位— 97,643 
购买普通股的认股权证50,110 576,261 
10. 公允价值测量
ASC 话题 820， 公允价值测量，建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入，如下所示：一级投入——报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价；二级投入——不包括资产或负债在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的1级投入的报价；以及3级投入——不包括在资产或负债的整个期限内用于衡量的资产或负债的可观察输入公允价值以无法获得可观测投入为限，从而考虑到在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。
截至2023年6月30日，按公允价值定期计量的资产如下：
总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产
现金等价物：
货币市场基金$1,148 $1,148 $— $— 
金融资产总额$1,148 $1,148 $— $— 
    
截至2022年12月31日，按公允价值定期计量的资产如下：
总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产
现金等价物：
货币市场基金$1,612 $1,612 $— $— 
金融资产总额$1,612 $1,612 $— $— 
公司使用市场方法以及1级和2级投入对其现金等价物进行估值，使用2级投入来评估其短期投资。公司使用市场方法和三级投入对其负债进行估值。截至2022年12月31日，没有定期按公允价值计量的负债。
截至2023年6月30日的六个月的认股权证负债活动摘要如下：
未偿还认股每股公允价值公允价值
（以千计，每股数据除外）
截至2022年12月31日的余额— $— $— 
行使选择权526 $1.52 $800 
向认股权证持有人付款(526)$1.52 $(800)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额— 0$— — 
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目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


11. 承付款和或有开支
法律诉讼
2021年12月13日，马克·科尔威尔在美国伊利诺伊州北区地方法院对该公司、戴维·吉尔约汉和布莱恩·博克提起了假定的证券集体诉讼，标题为Colwell诉Exicure, Inc.等人，案件编号 1:21-cv-0663。2021年2月4日，原告提出了经修订的假定证券集体诉讼申诉。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，法院于2023年3月20日下达命令，任命詹姆斯·马修为首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP为该诉讼的首席律师。2023年5月26日，首席原告对公司、吉尔约汉博士、博克先生和格兰特·科贝特提出了第二份修正申诉。经修订的第二份申诉称，吉尔约汉博士、博克先生和科贝特博士发表了与公司临床项目有关的重大虚假和/或误导性陈述，据称给在2021年1月7日至2021年12月10日期间收购公司证券的投资者造成了损失。经修订的第二份申诉没有量化任何所谓的损失，但是，除了律师费和费用外，主要原告还寻求代表自己和在假定的集体诉讼期内以虚高的价格收购公司股票并据称因此遭受经济损失的其他人追回损害赔偿。该公司打算采取行动驳回经修订的第二份投诉。
2022年3月1日，卡皮尔·普里代表公司向美国伊利诺伊州北区地方法院提起股东衍生诉讼，对吉尔约汉博士和博克先生、杰弗里·克莱兰德、伊丽莎白·加洛法罗、Bosun Hau、巴厘·穆拉利达尔、安德鲁·萨辛、马蒂亚斯·施罗夫、詹姆斯·苏拉特和蒂莫西·沃尔伯特提起股东衍生诉讼，标题为普里诉吉尔乔汉恩，等人，案例编号 1:22-cv-01083。2022年3月8日，易信Sim在同一法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题为Sim诉Giljohann等人，案件编号为 1:22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在美国特拉华特区地方法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题为Stourbridge Investments LLC诉Exicure, Inc.等人，案件编号 1:22-cv-00526。根据上文所述的Colwell投诉中提出的类似事实指控，Puri、Sim和Stourbridge的投诉（统称为 “衍生投诉”）声称，被告促使公司在2021年年度股东大会的委托书中就风险监督、行为准则、临床计划和薪酬问题等发表虚假和/或误导性陈述，违反了联邦证券法，并违反了信托义务。衍生投诉还断言，根据联邦证券法，吉尔约汉博士和博克先生应承担缴款责任。Puri和Stourbridge的投诉进一步主张州法律对不当致富的指控，Puri的投诉还主张州法律对滥用控制、严重管理不善和公司浪费的指控。原告在衍生投诉中没有量化任何所谓的损失，但要求赔偿公司损失、律师费、成本和开支，并下令将某些加强董事会监督的建议提交公司股东表决。
2022年3月18日，James McNabb通过法律顾问向公司发出书面要求（“要求信”），要求董事会调查某些指控，并代表公司对涉嫌违反信托义务和公司浪费的某些现任高管和董事提起诉讼。在就Colwell案中可能提出的任何驳回动议作出裁决之前，所有衍生案件均已暂时搁置。此外，Stourbridge案已在行政上结案，等待对Colwell案可能提出的驳回动议作出决定。此外，根据协议，要求书暂时搁置，在等待此类动议和决定之前取消任何相关的诉讼时效。
2023年6月，CBI USA指定的公司董事要求公司根据《特拉华州通用公司法》第220（d）条访问某些账簿和记录。公司作出了回应，并正在与董事合作，根据特拉华州法律规定的公司义务，友好地解决这一要求。

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目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


西北大学许可协议
2011年12月12日，（1）该公司前母公司AuraSense, LLC根据AuraSense, LLC与西北大学（“NU”）签订的2009年许可协议，将其在使用纳米颗粒、纳米技术、微技术或基于纳米材料的结构作为疗法或伴随疗法作为交付手段领域的所有全球权益转让给了公司，但明确排除诊断（“指定字段”); (2) 根据本次转让的条款和条件，公司承担所有责任和AuraSense, LLC在指定领域的许可协议中规定的义务；以及（3）为了确保这项转让和NU的专利权，公司同意（i）向NU支付年度许可费，该费用可以抵扣NU在同年应付的任何特许权使用费，（ii）向NU偿还与起诉和维护许可专利权相关的费用，（iii）支付NU特许权使用费基于公司销售或转让任何许可产品所产生的任何净收入，（iv）向NU付款（如果是公司）根据许可专利权授予分许可，以所有分许可使用费的百分比或分许可持有人出售或转让任何许可产品所产生的任何净收入的百分比中的较高者为准，以及（v）向NU支付公司收到的所有其他分许可付款的一定百分比。2015年8月，公司与NU签订了重订的许可协议（“重述许可协议”）。2016年2月，公司获得了NU在与NU共同拥有的某些SNA技术中的权利的独家许可（“共同拥有的技术许可”）。公司对NU权利的许可仅限于指定领域，但是公司对自己在这项共同拥有的技术中的权利没有限制。公司在共同拥有的技术许可协议中的权利和义务与自2015年8月起的重述许可协议（统称为 “西北大学许可协议”）中的权利和义务基本相同。截至2023年6月30日，公司已向NU支付了总额为$11,550考虑到上述每项义务.
2023年8月3日，该公司收到了NU律师的通知信（“信函”），指控该公司违反了西北大学的许可协议。该信声称，缺乏西北大学许可协议所要求的开发是违规行为。该公司目前正在评估这封信，并预计将与NU就该信中提出的事项进行讨论。目前，公司无法确定任何此类讨论的结果。
租赁
请参阅注释 4，租赁，用于讨论与公司租赁协议相关的承诺。
12. 关联方交易
根据公司与阿尔塔有限公司（“Alta”）之间自2022年9月25日起生效的咨询协议，公司向Alta支付了$2182023 年 2 月 27 日，收取因于 2022 年 9 月 PIPE 关闭而获得的咨询费。保罗·康自2023年2月起担任公司董事，是阿尔塔总裁。
28
目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下信息应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务信息及其附注，该报告于2023年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交，经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订报告”）。本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述， 这涉及重大风险和不确定性。由于各种重要因素、风险、不确定性、假设和其他因素，我们的实际业绩、业绩或经验可能与任何前瞻性陈述所示的存在重大差异，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项以及我们在美国证券交易委员会其他文件中列出的因素，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 部分中列出的因素。
概述
从历史上看，我们一直是一家处于早期阶段的生物技术公司，专注于开发针对核糖核酸和已验证靶标的核酸疗法。2022年9月，我们宣布大幅削减生效，暂停临床前活动并停止所有研发，并且我们正在探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。尽管上述努力仍在继续，但我们预计它们不会在短期内为股东创造可观的价值。因此，我们正在更广泛地探索战略备选方案。这项工作包括通过与潜在合作伙伴的交易来探索增长，这些合作伙伴认为有机会加入现有的上市组织。我们正在探索与我们的历史业务无关的行业的交易。
由于我们目前没有收入来源或承诺的融资，因此在未来几个月内，我们将需要大量额外资金，以继续探索战略替代方案并完成我们可能确定的任何交易。
运营、融资和现金流注意事项
自2011年成立以来，我们主要通过出售证券、贷款和合作为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为350万美元。2023年2月24日，我们在私募股权结束时筹集了540万澳元的总收益（定义见下文）（扣除交易费用后的净收益约为460万美元），并预计将在我们寻求战略替代方案时将净收益用于一般营运资金用途，以及支付因控制权变更而行使的认股权证看跌权。
自随附的合并财务报表发布之日起，我们目前的流动性不足以为未来十二个月的运营提供资金。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存有很大疑问。在接下来的几个月中，将需要大量的额外融资，为我们的业务和正在进行的战略选择探索提供资金，并寻求我们确定的任何替代方案。如果我们无法筹集资金，公司可能会在短期内寻求破产保护，这可能导致公司的股东在公司普通股中没有获得任何价值或获得的价值很少。
我们预计将通过股票发行寻求融资。但是，鉴于公司目前的状况及其未来方向的不确定性，可能很难获得融资。因此，我们可能无法在需要时或以优惠条件筹集资金。我们未能筹集资金或在需要时签订其他安排，将对我们的财务状况和继续运营的能力产生负面影响。
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最近的事态发展
重组
2021年12月10日，我们宣布了战略性削减措施和其他削减成本的措施，以减少现金消耗。2022年9月26日，我们宣布承诺实施一项计划，以结束我们现有的临床前项目，包括我们的 SCN9A 计划的制定，暂停我们所有的研发（“研发”）活动，包括暂停所有合作项目，实施裁员的生效裁员，裁员约66％，以及其他削减成本的措施（统称为 “计划”）。该计划的目的是减少开支，从而延长我们的现金流道，使我们能够维持精简的组织结构，以支持关键的公司职能。
控制权变更
2023年2月24日，在满足成交条件，包括股东在2022年12月15日举行的股东特别会议上批准后，我们完成了对CBI USA的私募配售（“私募配售”）。Exicure在完成私募时获得了约540万澳元的总收益（扣除交易费用后的净收益约为460万美元），预计将在我们寻求战略替代方案时将净收益用于一般营运资金用途，并用于支付因控制权变更而行使的认股权证看跌权。
私募股权结束后，CBI USA是公司约50.4％的已发行股份的受益所有人，根据适用的纳斯达克规则，Exicure发生了 “控制权变更”。闭幕时，CBI USA为公司董事会指定了三名成员。我们目前依赖纳斯达克的 “受控公司” 例外规定，即我们的董事会大多数成员必须独立，必须有一个独立的薪酬委员会和独立提名委员会或职能。
纳斯达克上市要求缺陷通知
正如先前披露的那样，在过去的一年中，该公司收到了许多与纳斯达克上市要求有关的缺陷通知。这些涉及：
•由于该公司的股票交易价格持续低于1.00美元，因此遵守了纳斯达克的最低出价规则。该公司于2022年6月29日进行了三分之一的反向股票拆分，以试图提高股价。截至2023年8月9日，该公司的股价收于0.86美元。
•遵守纳斯达克的规定，根据截至2022年6月30日的公司资产负债表，股东权益至少为250万美元。根据其2023年6月30日的资产负债表，该公司认为自己遵守了这一要求，但无法保证会继续遵守这一要求。
•由于缺乏（i）占多数的独立董事会，（ii）由三名独立董事组成的审计委员会，（ii）由三名独立董事组成的审计委员会以及（iii）由至少两名独立董事组成的薪酬委员会，因此遵守了纳斯达克关于董事会和委员会组成的公司治理要求。关于多数独立性和审计委员会的要求，纳斯达克告知公司，它无权获得补救期，必须在2023年4月10日之前提交恢复合规的计划。私募股权结束后，公司有资格获得纳斯达克控股公司的豁免，无需遵守拥有多数股权的独立董事会和独立薪酬委员会的要求。公司仍必须有一个由三名独立董事组成的审计委员会。2023年5月10日，公司收到另一份拖欠通知，内容涉及审计委员会应由至少三名独立董事组成的上市要求的遵守情况。
•2023年8月4日，公司收到另一份拖欠通知，内容涉及审计委员会应由至少三名独立董事组成的上市要求的遵守情况。审计委员会目前仅由一名独立董事组成，因此，公司不再有资格在2023年5月10日收到的违约通知中描述的补救期限，
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目录

并且此前已披露。根据第5605 (c) (2) 条，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划。如果公司的计划被接受，纳斯达克可以批准自违约通知之日起最多180个日历日的延期。该公司正在寻找合格的候选人以增加为独立董事。

•2023年5月17日，该公司收到了拖欠通知，因为它没有在截止日期前提交第一季度10-Q表格。2023年7月17日，该公司收到一封信，指出这种违法行为已得到纠正。
我们可能无法重新遵守纳斯达克的上市要求，不这样做可能会导致我们的普通股被纳斯达克退市。即使公司恢复了对纳斯达克上市要求的遵守并解决了令纳斯达克满意的悬而未决的缺陷通知，也无法保证该公司会继续遵守纳斯达克的要求并且不会被退市。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内产生的收入和支出。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们的关键会计政策要求在编制合并财务报表时做出最重要的判断和估计。与年度报告中讨论的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
最近通过的会计公告
参见注2， 重要会计政策，其中包含随附的未经审计的简明合并财务报表，用于描述亚利桑那州立大学在2023年第一季度通过的2016-13年度最新会计声明。
最近的会计公告尚未通过
最近没有公司尚未采用的会计公告。
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目录

运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
三个月已结束
6月30日
（千美元）20232022改变
收入：
协作收入$— $2,471 $(2,471)(100)%
总收入— 2,471 (2,471)(100)%
运营费用：
研发费用921 6,749 (5,828)(86)%
一般和管理费用4,721 3,205 1,516 47 %
运营费用总额5,642 9,954 (4,312)(43)%
营业亏损(5,642)(7,483)1,841 (25)%
其他收入（支出），净额：
股息收入15 16 (1)(6)%
利息收入13 1 12 1,200 %
利息支出— — — — %
其他费用，净额(150)(4)(146)3,650 %
其他收入（支出）总额，净额(122)13 (135)(1,038)%
所得税准备金前的净亏损(5,764)(7,470)1,706 (23)%
所得税准备金— — — — %
净亏损$(5,764)$(7,470)$1,706 (23)%

收入
下表汇总了我们在所述期间获得的收入：
三个月已结束
6月30日
（千美元）20232022改变
协作收入：
益普生合作协议
$— $1,775 $(1,775)(100)%
艾伯维合作协议
— 696 (696)(100)%
协作总收入$— $2,471 $(2,471)(100)%
总收入$— $2,471 $(2,471)(100)%

截至2023年6月30日的三个月，协作收入为0万美元，较截至2022年6月30日的三个月的250万美元协作收入减少了250万美元，下降了100％。合作收入减少250万美元是由于益普生和艾伯维合作协议于2022年12月终止，该协议导致与每项合作协议相关的剩余递延收入在2022年第四季度得到确认。

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目录

研发费用
下表汇总了我们在指定时期内产生的研发费用：
三个月已结束
6月30日		 
（千美元）20232022改变
与员工相关的费用$87 $2,339 $(2,252)(96)%
与平台和发现相关的费用215 1,997 (1,782)(89)%
设施、折旧和其他费用594 1,229 (635)(52)%
临床开发项目费用25 1,184 (1,159)(98)%
研发费用总额$921 $6,749 $(5,828)(86)%
全职员工1 31 (30)

截至2023年6月30日的三个月，研发费用为90万美元，较截至2022年6月30日的三个月的670万美元研发费用减少了580万美元，下降了86％。截至2023年6月30日的三个月，研发费用减少了580万美元，这反映了临床、临床前和发现计划活动的暂停，以及2021年12月和2022年9月宣布的重组活动导致的员工人数减少。更具体地说，截至2023年6月30日的三个月，研发费用减少了580万美元，这主要是由于员工人数减少导致员工相关支出减少了230万美元，平台和发现相关支出减少了180万美元，临床开发项目减少了120万美元。
截至2023年6月30日的三个月，员工相关支出减少了230万美元，这是由于2022年9月和2021年12月宣布的重组活动导致该期间员工人数减少导致薪酬和相关成本降低。
截至2023年6月30日的三个月，平台和发现相关支出减少了180万美元，这主要是由于CRO和材料成本的降低，所有这一切都与裁员和研发活动减少相关的研发活动暂停有关。
截至2023年6月30日的三个月，临床开发项目支出减少了120万美元，这主要是由于与XCUR-FXN计划的IND支持和1期临床试验准备活动相关的制造和毒理学研究成本降低，该计划于2021年12月无限期暂停，导致临床开发计划支出与去年同期相比减少。
一般和管理费用
三个月已结束
6月30日
（千美元）20232022改变
一般和管理费用$4,721 $3,205 1,516 47 %
全职员工6 8 (2)

截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用为470万美元，较截至2022年6月30日的三个月的320万美元增加了150万美元，增长了47％。截至2023年6月30日的三个月中，这一增长主要是由于高管离职薪酬以及相关的股票薪酬支出、法律和咨询费用导致的成本增加，但部分被较低的奖金、留用和保险费用所抵消。
33
目录


截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：
六个月已结束
6月30日
（千美元）20232022改变
收入：
协作收入$— $5,036 $(5,036)(100)%
总收入— 5,036 (5,036)(100)%
运营费用：
研发费用2,902 13,889 (10,987)(79)%
一般和管理费用7,279 6,367 912 14 %
运营费用总额10,181 20,256 (10,075)(50)%
营业亏损(10,181)(15,220)5,039 (33)%
其他（支出）收入，净额：
股息收入32 18 14 78 %
利息收入24 3 21 700 %
利息支出— (595)595 (100)%
其他费用，净额(46)(24)(22)92 %
其他支出总额，净额10 (598)608 (102)%
所得税准备金前的净亏损(10,171)(15,818)5,647 (36)%
所得税准备金— — — — %
净亏损$(10,171)$(15,818)$5,647 (36)%

收入
下表汇总了我们在所述期间获得的收入：
六个月已结束
6月30日
（千美元）20232022改变
协作收入：
益普生合作协议
$— $3,854 $(3,854)(100)%
艾伯维合作协议
— 1,182 (1,182)(100)%
协作总收入$— $5,036 $(5,036)(100)%
总收入$— $5,036 $(5,036)(100)%

在截至2023年6月30日的六个月中，协作收入为0万美元，较截至2022年6月30日的六个月的500万美元协作收入减少了500万美元，下降了100％。合作收入减少500万美元是由于Ipsen和AbbVie合作协议于2022年12月终止，该协议导致与每项合作协议相关的剩余递延收入在2022年第四季度得到确认

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目录

研发费用
下表汇总了我们在指定时期内产生的研发费用：
六个月已结束
6月30日		 
（千美元）20232022改变
与平台和发现相关的费用$451 $4,484 $(4,033)(90)%
与员工相关的费用1,013 4,300 (3,287)(76)%
临床开发项目费用89 2,855 (2,766)(97)%
设施、折旧和其他费用1,349 2,250 (901)(40)%
研发费用总额$2,902 $13,889 $(10,987)(79)%
全职员工1 31 (30)

截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为290万美元，比截至2022年6月30日的六个月的1,390万美元的研发费用减少了1,100万美元，下降了79％。截至2023年6月30日的六个月中，研发费用减少了1,100万美元，这反映了临床、临床前和发现计划活动的暂停，以及2021年12月和2022年9月宣布的重组活动导致的员工人数减少。更具体地说，截至2023年6月30日的六个月中，研发费用减少了1,100万美元，这主要是由于与平台和发现相关支出减少400万美元、员工相关支出减少330万美元以及临床开发项目减少到280万美元相关的成本减少。
在截至2023年6月30日的六个月中，平台和发现相关支出减少了400万美元，这主要是由于CRO和材料成本的降低，所有这一切都与裁员和研发活动减少相关的研发活动暂停有关。
截至2023年6月30日的六个月中，员工相关支出减少了330万美元，这是由于2022年9月和2021年12月宣布的重组活动导致该期间平均员工人数减少，薪酬和相关成本降低。
截至2023年6月30日的六个月中，临床开发项目支出减少了280万美元，这主要是由于我们在2021年12月无限期暂停的XCUR-FXN计划的IND支持和1期临床试验准备活动相关的制造和毒理学研究成本降低，这导致了临床开发项目支出与去年同期相比的减少。
一般和管理费用
六个月已结束
6月30日
（千美元）20232022改变
一般和管理费用$7,279 $6,367 912 14 %
全职员工6 8 (2)

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用为730万美元，较截至2022年6月30日的六个月的640万美元增加了90万美元，增长了14％。截至2023年6月30日的六个月中，增长的主要原因是高管离职薪酬和相关的股票薪酬支出以及咨询费用导致的成本增加，但部分被较低的奖金、留用和保险费用所抵消。

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目录

流动性和资本资源
自成立以来，作为一家处于早期阶段的生物技术公司，我们已经蒙受了巨额的营业损失。迄今为止，我们从合作协议中获得的收入有限，该协议已终止。我们尚未将任何候选产品商业化，我们预计不会从任何产品的销售中获得收入。迄今为止，我们的运营资金来自股权融资的收益和与合作协议相关的付款，这些款项已被终止。目前，我们正在探索战略替代方案，几乎没有产生任何收入。
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为350万美元，而截至2022年12月31日为980万美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自股权融资的收益，在较小程度上，还使用与合作协议相关的款项。迄今为止，我们从合作协议中获得的收入有限。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别蒙受了约1,020万美元和1,580万美元的净亏损。截至2023年6月30日，自成立以来，我们的累计赤字为2.07亿美元，预计在可预见的将来将产生巨额支出和负现金流。
根据我们目前的运营计划和截至2023年6月30日的现有营运资金，尚不确定我们目前的流动性是否足以为随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起未来十二个月的运营提供资金。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存有很大疑问。将需要大量的额外资金来为我们的业务提供资金，而且不确定我们会获得这样的融资。如果我们无法筹集资金，我们将需要考虑其他各种战略选择，包括合并或出售，或者无法继续运营。我们可能需要在短期内寻求破产保护，这可能会导致我们的股东从普通股中获得任何价值或获得的价值微乎其微。
有关我们未来资本需求的更多信息，请参阅下面的 “资金要求”。

私人配售
2022年9月，我们与美国CBI签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向CBI USA发行和出售总计3,400,000股普通股，面值每股0.0001美元，收购价格为每股1.60美元。本次私募于2023年2月24日结束。私募股收盘后，CBI USA立即持有我们普通股约50.4％的股份。
2022年5月，我们与几位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以每股5.81美元的收购价格发行和出售了867,369股普通股，面值每股0.0001美元，净收益约为490万美元。

现金流
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流摘要：
六个月已结束
6月30日
（以千计）20232022
（未经审计）
用于经营活动的净现金$(8,129)$(21,834)
投资活动提供的（用于）净现金(1,789)3,491 
由（用于）融资活动提供的净现金3,676 (3,103)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$(6,242)$(21,446)


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经营活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为810万美元和2180万美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金减少了1,370万美元，这是由于研发活动暂停以及2022年9月和2021年12月重组后员工人数减少。
投资活动
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为180万美元，由投资活动提供的净现金分别为350万美元。投资活动提供的现金减少了530万美元，主要是由于减去购买量后的可供出售证券的到期收益减少。
筹资活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动中提供的净现金为370万美元，这要归因于2月份完成的私募配售。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动使用的净现金为310万美元，主要用于全额偿还截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修订的截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修订的信贷和担保协议下的所有未偿债务和其他债务，或者中型股信贷协议，部分被与之相关的约490万美元净收益所抵消2022年5月的私募交易。
资金需求
我们将需要获得与持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫考虑其他各种战略选择，包括合并或出售；或停止运营。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2023年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能会比目前预期的更快地使用可用资本资源。我们未来的资本需求难以预测，将取决于许多因素，包括：
•我们探索战略替代方案的结果，包括任何潜在的交易或合作；
•针对本公司的任何未来或未决诉讼的结果；
•由于全球和宏观经济状况，包括通货膨胀和利率上升、供应链中断、汇率波动以及大宗商品、能源和燃料价格上涨，我们在多大程度上遇到成本增加；以及
•未知的法律、行政、监管、会计和信息技术成本以及与上市公司运营相关的额外成本。
在我们能够创造可观收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行和与第三方的分销或许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益可能会被大幅削弱，此类证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。此外，由于 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及不断恶化的全球宏观经济状况，包括中央银行为应对通货膨胀、资本市场波动和相关市场不确定性而采取的行动，全球金融市场在过去几年中经历了重大混乱，可能会影响我们在需要时以优惠条件或根本条件获得额外融资的能力。任何进一步的干扰或
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全球金融市场和经济放缓可能会对我们以有吸引力的条件或完全通过股票或债务融资筹集资金的能力产生负面影响，这可能会在未来对我们的业务产生负面影响。
继续关注
根据会计准则编纂第205-40号, 继续关注，我们已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。在缺乏大量经常性收入来源的情况下，我们的持续生存能力取决于我们继续筹集额外资金为运营融资的能力。如上所述，我们筹集此类融资的能力存在很大的不确定性。
合同义务和承诺
与年度报告中所述的合同义务和承诺相比，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
《就业法》
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们不可逆转地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
此外，作为一家新兴成长型公司，我们将无需按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的另行要求，在未来的10-K表年度报告中提供有关财务报告内部控制的审计师认证报告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条和第S-K条例第10（f）（1）项的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情和首席财务干事，以便及时关于必要披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据对截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。尽管我们在 2023 年 5 月 15 日根据《交易法》第 12b-25 条向美国证券交易委员会提交了延迟申报通知，但我们的管理层还是得出了这些结论
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我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。正如12b-25表格进一步描述的那样，由于公司审计师变动，此类季度报告被推迟。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2021年12月13日，马克·科尔威尔在美国伊利诺伊州北区地方法院对该公司、戴维·吉尔约汉和布莱恩·博克提起了假定的证券集体诉讼，标题为Colwell诉Exicure, Inc.等人，案件编号 1:21-cv-0663。2021年2月4日，原告提出了经修订的假定证券集体诉讼申诉。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，法院于2023年3月20日下达命令，任命詹姆斯·马修为首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP为该诉讼的首席律师。2023年5月26日，首席原告对公司、吉尔约汉博士、博克先生和格兰特·科贝特提出了第二份修正申诉。经修订的第二份申诉称，吉尔约汉博士、博克先生和科贝特博士发表了与公司临床项目有关的重大虚假和/或误导性陈述，据称给在2021年1月7日至2021年12月10日期间收购公司证券的投资者造成了损失。经修订的第二份申诉没有量化任何所谓的损失，但是，除了律师费和费用外，主要原告还寻求代表自己和在假定的集体诉讼期内以虚高的价格收购公司股票并据称因此遭受经济损失的其他人追回损害赔偿。该公司打算采取行动驳回经修订的第二份投诉。
2022年3月1日，卡皮尔·普里代表公司在美国伊利诺伊州北区地方法院对吉尔约汉和博克先生、杰弗里·克莱兰德先生、伊丽莎白·加洛法洛先生、Bosun Hau、巴厘·穆拉利达尔先生、安德鲁·萨辛先生、马蒂亚斯·施罗夫先生、詹姆斯·苏拉特先生和蒂莫西·沃尔伯特先生提起股东衍生诉讼，字幕 Puri 诉 Giljohann 等人，案例编号 1:22-cv-01083。2022年3月8日，易信Sim在同一法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题是 Sim 诉 Giljohann 等人，案例编号 1:22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在美国特拉华特区地方法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题是 Stourbridge Investments LLC 诉 Exicure, Inc. 等人，案例编号 1:22-cv-00526。根据中提出的类似事实指控 科尔威尔投诉，如上所述， 普里, Sim，以及 斯托布里奇投诉，或统称，衍生投诉，指控被告导致公司在其2021年委托书中就风险监督、行为准则、临床项目和薪酬事项等发表虚假和/或误导性陈述，违反了联邦证券法，并违反了信托义务。衍生投诉还断言，根据联邦证券法，吉尔约汉博士和博克先生应承担缴款责任。这个 普里 和 斯托布里奇 投诉进一步主张州法律主张不当致富，普里投诉还主张州法律对滥用控制、严重管理不善和公司浪费的指控。原告在衍生投诉中没有量化任何所谓的损失，但要求赔偿公司损失、律师费、成本和开支，并下令将某些加强董事会监督的建议提交公司股东表决。
2022年3月18日，James McNabb通过法律顾问向公司发出书面要求（“要求信”），要求董事会调查某些指控，并代表公司对涉嫌违反信托义务和公司浪费的某些现任高管和董事提起诉讼。在就Colwell案中可能提出的任何驳回动议作出裁决之前，所有衍生案件均已暂时搁置。此外，Stourbridge案已在行政上结案，等待对Colwell案可能提出的驳回动议作出决定。此外，根据协议，要求书暂时搁置，在等待此类动议和决定之前取消任何相关的诉讼时效。
2023年6月，CBI USA指定的公司董事要求公司根据《特拉华州通用公司法》第220（d）条访问某些账簿和记录。公司作出了回应，并正在与董事合作，根据特拉华州法律规定的公司义务，友好地解决这一要求。
我们也可能是诉讼的当事方，在正常业务过程中可能会受到索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通案件的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。不管结果如何，
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由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
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第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务和未来前景以及对普通股的投资时，还应考虑以下风险。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们对战略替代方案的探索可能不会成功。

鉴于公司目前的重点是通过与潜在合作伙伴的战略交易来探索增长，公司执行当前业务计划的能力取决于其通过战略交易或一系列战略交易获得额外资金的能力，或者是否有能力获得支持此类交易的资金。我们目前没有收入来源或承诺融资，我们的财务资源仅限于现金和现金等价物。关于我们努力实现历史资产价值最大化，尽管这些努力仍在继续，但根据我们迄今获得的利息，我们认为它们不太可能产生重大价值，至少在短期内是如此。
该公司计划继续积极寻求战略替代方案，但是，无法保证公司有足够的资源或获得完成这项工作所需的额外融资。即使我们确实有这样的资源或能够获得融资，我们也可能无法及时或根本无法完成这样的交易，也无法以不会对我们的业务产生不利影响的方式完成此类交易。所附财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。根据适用的法律和纳斯达克的要求，确定、评估、谈判和完善战略交易既复杂又耗时。我们的董事会和管理层没有在美国公开市场上执行此类举措的有意义的经验。即使我们成功达成了战略交易，该交易的条款和条件也可能限制我们与其他潜在合作者签订未来协议。此外，在业务整合之前，此类战略交易可能不利于投资者，也不会带来任何预期的收益。
我们需要在短期内获得大量资金，以便继续运营和探索战略替代方案。

我们需要大量资本资源才能继续经营业务和探索战略替代方案，而我们有限的流动性可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。由于我们目前没有收入来源或承诺融资，我们目前的可用现金和现金等价物为我们提供了有限的流动性。我们认为，我们现有的现金和现金等价物可以让我们在2023年第四季度初之前为业务运营提供资金；但是，鉴于公司的过渡地位，很难预测我们目前的每月现金消耗率，而且这一估计可能不准确，我们可能会更快地花掉有限的资源。由于多种因素，包括公司未来方向的不确定性、投资者对新控股股东和董事会组成的反应，以及更广泛的经济和资本市场状况，包括通货膨胀引起的近期波动、银行稳定和其他因素的疑问，任何此类所需的额外资本都可能无法在合理的条件下提供。该公司已经大幅削减了成本，因此我们进一步削减成本和延长运营跑道的能力有限。如果短期内没有足够的额外资本资金，除其他外，我们可能需要寻求破产保护。
我们的控股股东、执行官和董事会成员控制或管理在美国运营的上市公司的经验有限。
我们的控股股东此前未控制过美国上市公司。此外，我们的董事会大多数成员由韩国公民组成，董事会成员或我们的首席执行官或首席财务官都没有担任美国上市公司的董事或管理层的经验。这可能使确保公司遵守所有适用的法律和证券交易所要求、维持足够的内部和披露控制以及适当评估和管理风险变得困难。在最近的裁员之后，公司的资源有限，加剧了这种担忧，如果进一步裁员或管理层成员离开公司，则可能很难管理这种风险。公司的过渡状态和对战略替代方案的持续探索也加剧了这方面的艰难环境。如果董事会未能成功或高效地管理其角色和职责，包括联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及对投资者的持续审查，我们的前景可能会受到不利影响。此外，在这种背景下，可能很难赢得人们的信心
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潜在的投资者或战略伙伴，威胁到我们获得急需融资的能力，阻碍了我们对战略替代方案的探索。
高级管理层的更替，以及无法吸引和留住合格的管理层和其他关键人员，都可能损害我们实施业务计划的能力。
随着我们继续探索战略替代方案，并可能进行涉及新业务领域或行业的交易，我们预计高级管理层将出现大量流动。我们的高级管理团队成员和董事会成员的离职将给我们经营业务、评估和管理风险以及遵守适用法律的能力带来重大的连续性风险和挑战。如果我们的高级管理团队的关键成员离职（我们认为这很可能在短期内离职），那么我们必须迅速吸引和留住合格的经理，并制定和实施有效的继任计划。我们预计在吸引经验丰富的高管和其他关键人员方面将面临激烈的竞争，而且无法保证我们能够做到这一点。此外，我们的受控公司地位、过渡运营状态、财务状况和相关事项将如何影响我们吸引必要人员和管理这些继任风险的能力，存在很大的不确定性。视管理层离职的情况而定，我们也有可能被要求支付巨额遣散费，从而对我们的财务状况产生不利影响。我们迫切需要筹集资金并与潜在合作伙伴进行战略交易，这加剧了这些风险。如果我们无法在短期内充分解决这些问题，也无法赢得潜在投资者和/或商业伙伴的信心，那么我们的前景和财务状况将受到不利影响。
我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。
我们持续经营的能力将要求我们获得额外的资金。根据我们目前的运营计划和截至2023年6月30日的现有营运资金，我们目前的流动性不足以为自所附合并财务报表发布之日起未来十二个月的运营提供资金。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。在短期内，我们将需要大量额外资金，为我们的业务和战略替代方案的探索提供资金。尽管我们目前估计，到2023年第四季度初，可用资金可能足够，但我们基于可能被证明是错误的假设得出的，而且我们使用可用财务资源的速度可能比我们目前预期的要快得多。鉴于公司在探索战略替代方案时处于过渡状态，因此很难预测我们目前的每月现金消耗率。人们认为我们有能力继续作为持续经营企业，这可能会使我们更难获得持续经营所需的融资，并可能导致投资者和员工失去信心。获得额外融资包含风险，包括：
•我们可能无法以令人满意的条件获得额外的股权融资，我们能够发行的任何股票都可能导致当前股东的稀释；
•贷款或其他债务工具可能有条款和/或条件，例如利率、限制性契约以及控制或撤销条款；
•当前的资本市场环境加上我们的资本限制，可能会使我们无法获得足够的债务融资；以及
•如果我们未能获得发展业务所需的额外融资，我们可能需要在短期内寻求破产保护。
我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求。我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “XCUR”。正如先前披露的那样，在过去的一年中，该公司收到了大量与纳斯达克各种上市要求有关的缺陷票据。这些与：
•由于该公司的股票交易价格持续低于1.00美元，因此遵守了纳斯达克的最低出价规则。该公司于2022年6月29日进行了三分之一的反向股票拆分，以试图提高股价。截至2023年8月9日，该公司的股价收于0.86美元。
•遵守纳斯达克的规定，根据截至2023年6月30日的公司资产负债表，要求股东权益至少为250万美元。根据其2023年6月30日的资产负债表，该公司认为自己遵守了这一要求，但无法保证会继续遵守这一要求。
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•遵守纳斯达克关于董事会和委员会组成的公司治理要求，原因是（i）缺乏占多数的独立董事会，（ii）缺乏由三名独立董事组成的审计委员会，以及（iii）缺乏由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。关于多数独立性和审计委员会的要求，纳斯达克告知公司，它无权获得补救期，必须在2023年4月10日之前提交恢复合规的计划。私募股权结束后，公司有资格获得纳斯达克控股公司的豁免，无需遵守拥有多数股权的独立董事会和独立薪酬委员会的要求。公司仍必须有一个由三名独立董事组成的审计委员会。2023年5月10日，公司收到另一份拖欠通知，内容涉及审计委员会应由至少三名独立董事组成的上市要求的遵守情况。
•2023年8月4日，公司收到另一份拖欠通知，内容涉及审计委员会应由至少三名独立董事组成的上市要求的遵守情况。审计委员会目前仅由一名独立董事组成，因此，公司不再有资格在2023年5月10日收到并先前披露的违约通知中描述的补救期限。根据第5605 (c) (2) 条，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划。如果公司的计划被接受，纳斯达克可以批准自拖欠通知之日起最多180个日历日的延期。该公司正在寻找合格的候选人以增加为独立董事。
我们可能无法重新遵守纳斯达克的上市要求，不这样做可能会导致我们的普通股被纳斯达克退市。即使公司恢复了对纳斯达克上市要求的遵守并解决了令纳斯达克满意的悬而未决的缺陷通知，也无法保证该公司会继续遵守纳斯达克的要求并且不会被退市。
如果纳斯达克因不符合上市标准而将我们的证券从其交易所下市，我们和我们的股东可能会面临严重的负面后果，包括：
•我们证券的市场报价和流动性有限；
•认定普通股是 “便士股”，这将要求普通股交易的经纪人遵守更严格的规定，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动水平降低；
•有限的分析师报道（如果有）；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括机构投资者利益的潜在损失，并使获得新融资变得更具挑战性。此外，可用的战略机会可能更少，特别是有兴趣与上市公司合并的交易对手的战略机会。
我们有亏损的历史。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受重大损失，并且可能永远无法实现或维持盈利能力，这可能导致我们普通股的市值下跌。
从2011年6月成立到公司决定更广泛地探索战略替代方案，我们投入了资源开发国民账户体系技术，目前正在探索外包许可机会和战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。自成立以来，我们的营业亏损惨重。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.07亿美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为1,020万美元和1,580万美元。我们几乎所有的损失都源于与我们的研究计划有关的费用以及与我们的业务有关的一般和管理费用。
在可预见的将来，我们没有创造任何产品收入，预计也不会产生任何产品收入，目前没有收入来源或承诺融资，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业损失。未来的损失金额尚不确定。我们未来的财务表现和状况在很大程度上取决于我们对战略选择的持续探索的结果，我们无法预测我们是否会取得成功。
我们正在寻求与我们的历史资产相关的资产外包许可、资产出售和类似的战略交易。无法保证我们会成功执行这样的战略交易。
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这些战略选择可能包括各种不同的业务安排，例如出售我们的某些资产、外包许可、战略伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、投资和其他替代方案。由于本次审查，我们可能无法确定或完成合适的交易，或者我们能够识别和完成的任何交易都可能不会为我们的股东带来实质性利益。根据我们迄今为止对这些资产的利息，我们目前预计任何此类交易都不会带来可观的价值，至少在短期内是如此。
我们的内部计算机系统或承包商或顾问的内部计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的业务运营出现实质性中断。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及承包商和顾问的内部计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损坏。此类事件可能会导致我们的运营中断。例如，数据盗窃或其他泄露可能会干扰我们保护知识产权、商业秘密和其他对我们的运营至关重要的信息的能力。我们无法保证与我们的一种或多种候选疗法有关的某些敏感和专有信息没有遭到泄露，也无法保证将来不会泄露。尽管我们已投入资源来增强计算机系统的安全性，但无法保证我们的计算机系统或承包商和顾问的计算机系统不会遭受其他未经授权的入侵，也无法保证我们将成功及时发现未来的未经授权的入侵，也无法保证未来的未经授权的入侵不会对我们的财务状况、声誉或业务前景造成重大不利影响。与消除勒索软件相关的付款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，候选疗法的开发可能会延迟。
我们的信息技术系统可能面临严重的中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括企业防火墙、服务器、文件存储系统、备份系统、租用线路和互联网连接，都面临着可能干扰我们运营的系统性故障风险。我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性严重中断可能会导致我们的运营中断和延迟。
如果出现系统故障或未经授权或不当使用或访问我们的信息技术系统，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们的业务越来越依赖我们的信息技术系统和基础设施。我们收集、存储和传输敏感信息，包括知识产权、专有商业信息和与业务运营相关的个人信息。安全维护这些信息对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为犯罪攻击或未经授权访问和使用的诱人目标，这些第三方具有广泛的动机和专业知识，包括有组织犯罪集团、“黑客活动分子”、患者团体、心怀不满的现任或前任雇员等。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统和基础设施可能容易受到此类攻击或可能遭到破坏，包括由于员工的错误或不当行为。
总体而言，网络安全事件的普遍性和网络犯罪的风险是复杂的，并且还在不断变化。尽管我们正在大力维护信息系统的安全性和完整性，并正在探索各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但无法保证我们的安全努力和措施会有效，也无法保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成损害。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及员工、承包商和顾问的内部计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权或不当的访问或使用、自然灾害、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的损坏或中断。此类事件可能会导致我们的运营中断。例如，我们的候选疗法的临床前数据的丢失或泄露可能会导致我们的监管申报和开发工作延迟，以及我们产品的商业化延迟，从而大大增加我们的成本。如果任何中断、安全漏洞或未经授权或不当使用或访问我们的系统导致我们的数据丢失或损坏，或机密或专有信息（包括但不限于患者、员工或供应商信息）的不当披露，我们可能会承担通知受影响的个人和政府机构的义务，包括患者、合作者、员工、股东或其他第三方可能提起的诉讼，以及根据外国、联邦和州法律承担的责任保护个人信息的隐私和安全，我们的候选疗法的开发和潜在商业化可能会延迟。现有保险
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安排可能无法为此类损失或损害可能产生的费用提供保护。我们访问信息技术系统的能力的任何长期中断都可能对我们的运营、业务、经营业绩和股价产生重大不利影响。
客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践加强审查并改变其期望，可能会给我们带来额外的成本或使我们面临新的或额外的风险。
各公司正面临来自客户、监管机构、投资者和其他与环境、社会和治理实践相关的利益相关者的越来越多的审查。投资者权益团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，尤其是与环境、健康和安全、供应链管理、多元化和人权相关的做法。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉和普通股价格产生负面影响。
上述任何因素，或者认为我们或我们的供应商、合同制造商或合作者没有对日益增长的此类问题做出适当回应，无论法律是否要求我们这样做，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或普通股价格产生重大不利影响。
我们目前的业务集中在一个地点，任何影响该地点的事件都可能产生重大不利后果。
我们目前的业务位于伊利诺伊州芝加哥的工厂中。任何计划外事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们的业务运营能力，尤其是日常业务的能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况造成严重的负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加或我们的业务运营中断。作为风险管理政策的一部分，我们将保险承保范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施由于事故或事故或任何其他原因而无法运行，即使在很短的时间内，我们的任何或全部研发计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的现金、现金等价物和固定收益有价证券的投资面临风险，这些风险可能会造成损失并影响这些投资的流动性。
截至2023年6月30日，我们有350万澳元的现金、现金等价物和限制性现金。我们将多余的现金投资于美国政府或美国政府机构证券、美国和外国公司的浮动利率和浮动利率活期票以及商业票据。这些投资受一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响，包括经济、资本市场或银行不稳定对未来的潜在影响。我们的银行账户余额可能不时超过保险存款限额，并可能面临银行倒闭的风险。我们可能会实现这些投资的公允价值损失，在潜在的有意义的时期内无法获得这些投资的现金，或者这些投资的全部亏损，这将对我们的财务报表产生负面影响。
此外，如果我们的投资停止支付或减少支付给我们的利息金额，我们的利息收入将受到影响。与我们的投资组合相关的市场风险可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。
如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力就会受到损害。
我们受到《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们需要对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许我们的管理层报告内部控制的有效性。但是，尽管我们仍然是非加速申报人或新兴成长型公司，但我们无需提供由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制认证报告。
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在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。此外，我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统存在缺陷，可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。此外，我们意识到与 COVID-19 疫情相关的远程工作安排可能会带来新的风险领域，我们将继续仔细监测对内部控制和程序的任何影响。
我们有限的资源和最近实行的裁员，以及董事会的更替和未来可能发生的管理层变动，都带来了巨大的连续性风险，并可能影响我们对财务报告保持有效内部控制的能力。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
与知识产权相关的风险
我们目前许可西北大学的专利权。如果西北大学没有正确或成功地获得、维护或执行此类许可所依据的专利，或者他们保留或向他人许可任何竞争权利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。
我们依靠第三方许可的知识产权来保护我们的技术。我们是许多许可证的当事方，这些许可证赋予我们对我们业务必需或有用的第三方知识产权的权利。特别是，我们拥有西北大学的许可，这为我们提供了根据西北大学拥有的某些专利和专利申请的全球独家权利，允许我们在全球范围内开发使用纳米颗粒、纳米技术、微技术和基于纳米材料的结构作为疗法或作为管理手段的辅助疗法和工艺。在某种程度上，我们成功地出售、许可或以其他方式从我们的历史资产中创造价值，这在很大程度上将取决于西北航空的版权许可的价值。将来，我们还可能许可其他第三方知识产权。我们的成功将部分取决于我们的许可方是否有能力为我们的许可知识产权，特别是我们获得专有权利的专利获得、维持和执行专利保护。我们的许可方可能无法成功起诉许可给我们的专利申请。即使专利颁发或获得授权，我们的许可方也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。此外，我们可能无法获得专有权，这将允许第三方开发竞争疗法。如果没有对我们许可的知识产权的保护或专有权，其他公司可能能够出售基本相同的疗法，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，损害我们的业务前景。

我们或我们的许可方或任何当前或未来的战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼，指控其侵犯专利或其他所有权，或者试图宣布专利或其他所有权无效，我们可能需要诉诸诉讼来保护或执行我们的专利或其他所有权，所有这些都可能昂贵、耗时，或者使我们的专利和其他所有权处于危险之中。
我们或我们的许可方或任何当前或未来的战略合作伙伴可能会因侵犯或挪用专利或其他所有权而受到第三方索赔。根据我们的许可协议，我们通常有义务赔偿我们的许可人因我们侵犯知识产权而造成的损失，使他们免受损害。如果我们或我们的许可方或任何当前或未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能会被要求支付赔偿金，可能包括三倍的赔偿金。此外，我们或我们的许可方或任何当前或未来的战略合作伙伴可能会选择或被要求向第三方寻求许可，如果有的话，该许可可能无法按可接受的条款提供。即使可以以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权。如果我们未能获得所需的许可，我们或任何当前或未来的合作者可能无法根据我们的技术有效地销售候选治疗药物，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能使我们无法创造足够的收入来维持我们的运营。此外，我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们在辩护或启动与以下内容有关的任何诉讼或其他程序时所花费的费用
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专利权或其他所有权，即使以有利于我们的方式解决，也可能是实质性的，诉讼将转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会延迟我们的研发工作，限制我们继续运营的能力。
如果我们对第三方提起法律诉讼，以执行一项涵盖我们的一种疗法或技术的专利，则被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告指控无效或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可以是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、显而易见性或不支持性。断言不可执行的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或者发表了误导性陈述。专利诉讼期间依法断言无效和不可执行的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定现有技术是否无效，而我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将至少失去对一种或多种疗法或我们技术的某些方面的专利保护，甚至全部的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计而不合法侵犯我们的专利或其他知识产权，那么专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
我们也可能未能确定相关的第三方专利或应用程序。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的美国申请以及在该日期之后提交的、不会在美国境外提交的某些美国申请在专利颁发之前是保密的。美国和其他地方的专利申请是在要求优先权的最早申请约18个月后公布的，这种最早的申请日期通常称为优先权日期。因此，涵盖我们的疗法或技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，在某些限制的前提下，已经公布的待审专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的国民账户体系结构（SNA）技术、我们的疗法或我们的疗法的使用。第三方知识产权持有人也可以积极对我们提起侵权索赔。我们无法保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们无法按照我们可接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并且我们的疗法的上市可能会被避免或遇到重大延误。如果我们在任何此类争议中失败，除了被迫支付赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将任何被认为侵权的候选治疗药物商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选疗法，这样我们就不会再侵犯第三方的知识产权。任何此类事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移本来可以用于业务的大量财务和管理资源。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。
我们还可能声称前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。为了对这些和其他质疑发明权或所有权的索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们可能会失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。
如果我们未能履行任何许可、合作或其他协议规定的义务，我们可能需要支付赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选治疗药物所必需的知识产权，或者我们可能会失去授予分许可的某些权利。
我们目前的许可证对我们规定了各种开发、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、尽职调查、再许可、保险、专利申请和执行以及其他义务，而且我们未来签订的任何许可证都可能强加给我们。如果我们违反任何这些义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能需要支付赔偿金，许可方可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术所涵盖的疗法，或者可能使竞争对手获得许可技术。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权，因此，我们可能会因我们侵犯或以其他方式侵犯了许可人在此类未经许可的知识产权中的权利而受到索赔，无论其价值如何。此外，尽管我们目前无法确定需要为销售支付的特许权使用费金额
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在未来的疗法中，如果有的话，金额可能很大。我们未来的特许权使用费金额将取决于我们在成功开发和商业化的疗法中使用的技术和知识产权（如果有）。因此，即使我们成功开发和商业化疗法，我们也可能无法实现或维持盈利能力。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们作为 “受控公司” 的地位可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们普通股的交易价格。
我们超过50％的投票权由美国CBI持有。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是 “受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克公司治理在董事会独立性、薪酬和提名委员会职能方面的某些要求。我们依赖这些例外情况。私募结束后，我们的董事会包括5名成员，其中2人与CBI USA有关联或有联系，或者由CBI USA以其他方式委托。如果不遵守这些治理要求，投资者可能会对投资公司犹豫不决。此外，如果我们的控股股东的利益或利益与其他股东的利益不同，则其他股东可能无法获得与受纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对某些投资者（包括但不限于潜在的战略合作伙伴）的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
此外，我们有可能与控股股东或其关联公司进行战略或融资交易。在这种情况下，控股股东和其他股东的利益将出现分歧，缺乏评估此类交易的独立董事会可能会对其他股东产生不利影响。这些利益冲突（或认为可能发生的利益冲突）可能会对我们的业务以及获得融资或完成战略交易的前景产生不利影响。
只要CBI USA拥有我们的大部分普通股，它将有足够的选票来选举我们的大多数董事，并批准任何其他需要普通股大多数已发行股持有人投赞成票的公司行动。我们由单一股东控制，以及我们对纳斯达克控制的公司豁免的依赖，可能会阻碍对公司的投资，并对我们的股价和获得融资的能力产生不利影响。随着投资者评估CBI USA控制下的公司的方向以及新董事会的行动，这些影响在短期内可能会更加明显。考虑与公司进行战略交易的潜在合作伙伴可能会有类似的担忧。鉴于我们迫切需要额外资金和/或完成战略交易，我们的控股股东和董事会在短期内赢得投资者和潜在合作伙伴的信心是当务之急，而且无法保证这种情况会发生。
我们普通股的市场价格一直波动很大，而且很可能会继续波动，您可能无法以或高于所支付的价格转售股票。
我们的股价将继续波动。由于这种波动，投资者可能无法以或高于股票支付的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到多种因素的影响，包括本节 “风险因素” 中描述的其他风险以及以下因素：
•我们筹集额外资金的能力或能力以及筹集资金的条件；
•任何拟议的战略替代方案的制定、执行和公布；
•投资者可能会对我们的控股公司地位以及我们的控股股东或重组后的董事会和/或我们不确定的业务战略的影响做出负面反应；
•我们或竞争对手的战略决策，例如收购、资产剥离、分割、合资企业、战略投资或业务战略变更；
•我们无法像财务或行业分析师所预期的那样迅速或达到我们公司的预期收益；以及
•经济、行业、政治和市场总体状况的变化，包括但不限于 COVID-19 疫情的持续影响。
此外，整个股票市场，尤其是制药和生物技术股票的市场，都经历了极大的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛
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市场和行业因素，例如与 COVID-19 疫情和俄罗斯入侵乌克兰有关的因素，以及美国、北约和其他国家采取的报复行动，无论我们的经营表现如何，都可能严重损害我们普通股的市场价格。
通过发行证券筹集额外资金可能会稀释现有股东，通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权。
在我们能够创造可观收入之前，如果有的话，我们预计将尝试通过股票发行和债务融资相结合的方式为我们的现金需求提供资金。正如其他地方所讨论的那样，鉴于公司当前的过渡状态，获得股权或债务融资可能非常困难。但是，只要我们通过发行股票或其他可转换为股票的证券筹集额外资金，我们的股东将被稀释。我们的普通股或其他股票证券的未来发行，或者认为可能发生此类销售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或股票挂钩证券筹集资金的能力。
我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括（1）不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，（2）减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及（3）豁免持有不具约束力的咨询的要求就高管薪酬进行投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。此外，作为一家新兴成长型公司，我们只需要提供两年的经审计的财务报表和两年的精选财务数据。我们预计将在今年年底失去新兴成长型公司的地位。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能有资格成为 “小型申报公司” 和/或 “非加速申报人”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的章程文件和《特拉华州通用公司法》中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购或管理层的变动。这些规定包括机密董事会、禁止经股东书面同意采取行动，以及公司董事会或董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的规定管辖，该条款禁止持有已发行合并组织有表决权股票的股东与合并后的组织合并或合并。尽管我们认为，这些条款将要求潜在的收购方与我们的董事会进行谈判，从而共同为获得更高出价提供机会，但即使某些股东认为该提议是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免当时的管理层的任何尝试。
我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争端获得有利司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法规定的以下任何类型的诉讼或诉讼的唯一专属论坛：代表我们提起的衍生诉讼或诉讼、声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反信托义务的任何诉讼或我们的股东，任何根据以下条款提起的索赔的诉讼DGCL、我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或任何主张索赔的诉讼
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受内政原则管辖, 在每个案件中, 大法官对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权.该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或大法官以外的法院或法庭拥有专属管辖权或大法官没有属事管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有《证券法》诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益的人均应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书的这一条款。
这种法庭选择条款可能会限制我们的股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级职员、员工和代理人提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。确实向财政法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。衡平法院作出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同的判决或结果，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的这一专属法庭条款在任何诉讼中均不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用，所有这些费用都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上蒙受了巨大损失，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远无法实现盈利。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的净营业亏损或NOL结转额只能结转20年。根据经CARES法案修改的《减税和就业法》，我们在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦净利润可以无限期结转，但此类联邦净利润的可扣除性仅限于应纳税收入的80％。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其变更前的NOL和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后的收入或税收的能力可能是有限的。我们过去曾经历过所有权变更。我们完成了对截至2022年12月31日的所有权变动的审查，并确定我们在2022年第四季度经历了第382（g）条所指的 “所有权变更”。此次所有权变更已经并将继续对我们的净营业亏损结转额设定年度限制，这将严重限制我们在所有权变更后的时期内使用结转额抵消应纳税所得额的能力。
我们确定，在2022年所有权变更之日，我们有净未实现的内在亏损（“NUBIL”）。NUBIL是根据我们资产的公允市场价值与所有权变更之日的纳税基础之间的差额确定的。由于NUBIL，自IRC第382条所有权变更之日起的五年内（“确认期”）确认的某些扣除额与净营业亏损结转额或某些其他扣除额的限制相同。
此外，由于股票所有权的后续转移，我们将来可能会发生所有权变更，其中一些转移超出了我们的控制范围。因此，如果我们获得净应纳税所得额，则我们使用变更前的NOL结转额来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
一般风险因素
由于我们的股价较低，FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们股票的能力。
金融业监管局（FINRA）已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示认为存在很高的
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投机性或低价证券可能不适合至少某些客户。如果FINRA的这些要求适用于我们或我们的证券（我们认为确实如此），则可能会使经纪交易商更难建议至少部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性的看法，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。目前，我们的证券和行业分析师的研究覆盖范围有限。此外，由于我们没有通过承销的普通股首次公开募股成为申报公司，因此经纪公司的证券分析师可能无法对我们公司提供更广泛的报道。此外，与我们通过承保的首次公开募股成为公开报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承保二次发行，因为分析师和媒体的报道更为有限，也因为我们在发展的早期阶段上市，他们可能对我们的公司不太熟悉。我们的股票未能获得更广泛的研究报道或市场支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响，股票的交易价格将受到负面影响。
如果我们获得更广泛的证券或行业分析师报道，如果有任何报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、知识产权或股票表现发表负面或误导性的看法，或者如果我们的目标研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。


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目录

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。
没有。

第 4 项。矿山安全披露。
不适用。

第 5 项。其他信息。
不适用。
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目录

第 6 项。展品
以引用方式纳入
展览
没有。
展品描述 
表单展品编号申报日期文件编号
3.1
公司注册证书修正证书，于2017年9月26日向特拉华州国务卿提交。

8-K3.2
10/02/17
 000-55764
3.2
经修订和重述的公司注册证书，于2017年11月15日向特拉华州国务卿提交。
10-K3.3
3/11/21
001-39011
3.3
修订和重述的Exicure公司注册证书修正证书，自2022年6月29日起生效。
8-K3.106/29/22001-39011
3.4
修订和重述章程，现行有效。
8-K3.4
10/02/17
000-55764
10.1
Exicure, Inc. 和 Jung S. Kim 于 2023 年 4 月 27 日签订的雇佣协议。
8-K10.1
05/02/23
001-39011
10.2
Exicure, Inc.和Matthias Schroff于2023年4月26日签订了分离和释放协议。
8-K10.2
05/02/23
001-39011
10.3
Exicure, Inc.和Elias Papadimas于2023年4月26日签订了分离和释放协议。
8-K10.3
05/02/23
001-39011
10.4
Cyworld Z Co., Ltd. 和 Exicure, Inc. 于 2023 年 5 月 3 日签订的可转换债券认购协议。
8-K10.1
05/09/23
001-39011
10.5
Cyworld Z Co., Ltd. 和 Exicure, Inc. 于 2023 年 5 月 16 日签订的可转换债券认购协议。
8-K10.1
05/18/23
001-39011
10.6
Exicure, Inc.和Sarah Longoria于2023年5月27日签订了分离和释放协议。
8-K10.1
06/01/23
001-39011
10.7
经修订和重述的2023年5月24日Exicure, Inc.和Joshua Miller之间的雇佣协议。
8-K10.2
06/01/23
001-39011
10.8
Exicure, Inc.和Joshua Miller于2023年5月24日签订了保留协议。
8-K10.3
06/01/23
001-39011
10.9
Exicure, Inc.和Matthias Schroff于2023年6月12日签订的《马蒂亚斯·施罗夫分离和释放协议的第一修正案》。
8-K10.1
06/14/23
001-39011
54
目录

31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS*行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


† 表示根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本证件的部分内容已被省略。
* 随函提交。
** 本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Exicure, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。

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目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 11 日
EXICURE, INC.
来自：/s/ 金正相
金正相
首席执行官、首席财务官兼总裁
来自：/s/约书亚·米勒
约书亚米勒
首席会计官


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