美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第 3 号修正案)
浪凡集团控股有限公司 |
(发行人名称) |
普通股,每股面值0.000001美元 |
(证券类别的标题) |
G5380J100 |
(CUSIP 号码) |
施美明 |
中国工商银行大厦808室 |
中环花园道 3 号 |
香港 |
(852) 2509 3228 |
(姓名、地址和电话号码) |
有权接收通知和通信) |
2024年4月5日 |
(需要提交本声明的事件日期) |
如果 申报人此前曾在附表 13G 中提交过一份声明,报告本附表 13D 所涉及的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13-1 (g) 而提交本附表,请勾选以下复选框: ¨
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含信息 的修正案,这些信息将改变先前封面页中提供的披露。
就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称 “法案”)第18条而言,本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,参见 附注)。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
举报人姓名:复星国际有限公司 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | ☐ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) WC(见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 香港 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7. | 唯一
投票权 56,671,565(参见第 5 项) | |
8. | 共享
投票权 28,383,006 (1)(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的
处置力 56,671,565 | ||
10. | 共享
处置权 28,383,006 (1)(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 85,054,571(2)(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 58.65%(3)(见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 包括 (i) 复星时装控股 (开曼)有限公司持有的面值每股0.000001美元的22,311,415股普通股(“普通股”)以及(ii)御景时装(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。复星时装控股(开曼)有限公司由复星国际有限公司(香港联交所股份代号:00656)全资 拥有。御景时装(英属维尔京群岛)有限公司由宇景实业有限公司全资拥有, 又由上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票代码:600655)全资拥有。上海豫园旅游商城 (集团)有限公司(上交所股票代码:600655)由复星国际有限公司(香港联交所股票代码:00656)通过 多家中间子公司间接持有多数股权。
(2) 包括 (i) 复星国际有限公司持有的56,671,565股普通股,(ii) 复星时装控股 (开曼)有限公司持有的22,311,415股普通股以及(iii)宇景时装(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。
(3) 根据发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 表格(文件编号333-276476)上的注册声明中披露,截至2024年1月12日已发行的145,021,452股 普通股 为基础。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
申报人姓名:复星时尚控股(开曼)有限公司 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) WC,OO(见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 开曼群岛 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7. | 唯一的投票权 0(参见第 5 项) | |
8. | 共享
投票权 22,311,415(参见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 0 | ||
10. | 共享
处置权 22,311,415(参见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的汇总
金额 22,311,415(参见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 15.38%(1) (见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 基于发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的F-3表格(文件编号333-276476)上的注册声明 中披露,截至2024年1月12日已发行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
举报人姓名:御景时装(英属维尔京群岛)有限公司 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) OO(参见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7. | 唯一的投票权 0(参见第 5 项) | |
8. | 共享投票权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 0 | ||
10. | 共享处置权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 4.19%(2) (见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 代表御景时装(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景时装(英属维尔京群岛)有限公司由宇景实业有限公司全资拥有, 又由上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票代码:600655)全资拥有。上海豫园旅游商城(集团) 有限公司(上交所股票代码:600655)由复星国际有限公司(香港联交所股票代码:00656)通过多家 中间子公司间接持有多数股权。
(2) 根据发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的 表格(文件编号333-276476)的注册声明中披露,截至2024年1月12日已发行的145,021,452股 普通股 为基础。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
举报人姓名:上海豫园旅游商城(集团)有限公司, Ltd 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) OO(参见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 中华人民共和国 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7. | 唯一的投票权 0(参见第 5 项) | |
8. | 共享投票权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 0 | ||
10. | 共享处置权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 4.19%(2) (见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 代表御景时装(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景时装(英属维尔京群岛)有限公司由宇景实业有限公司全资拥有, 又由上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票代码:600655)全资拥有。上海豫园旅游商城(集团) 有限公司(上交所股票代码:600655)由复星国际有限公司(香港联交所股票代码:00656)通过多家 中间子公司间接持有多数股权。
(2) 基于发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的F-3表格(文件编号333-276476) 注册声明中披露的截至2024年1月12日已发行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
举报人姓名:宇晶实业有限公司 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) OO(参见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 香港 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7. | 唯一的投票权 0(参见第 5 项) | |
8. | 共享投票权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 0 | ||
10. | 共享处置权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 4.19%(2) (见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 代表御景时装(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景时装(英属维尔京群岛)有限公司由宇景实业有限公司全资拥有, 又由上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票代码:600655)全资拥有。上海豫园旅游商城(集团) 有限公司(上交所股票代码:600655)由复星国际有限公司(香港联交所股票代码:00656)通过多家 中间子公司间接持有多数股权。
(2) 根据发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的 表格(文件编号333-276476)的注册声明中披露,截至2024年1月12日已发行的145,021,452股 普通股 为基础。
解释性说明
本第 3 号修正案(本 “修正案”)由复星国际有限公司(“复星国际”)、 复星时尚控股(开曼)有限公司(“FFH”)、御景时尚(BVI)有限公司(“御景时尚”)、宇景实业 有限公司(“宇京”)和上海豫园旅游商城(集团)有限公司(“豫园”)共同提交,与复星国际、 FFH、玉晶时装和余静(“申报人” 和 “申报人”)一起,涉及浪凡集团控股公司面值每股0.000001美元的普通股 股(“普通股”)有限公司(“发行人”), 并修订和补充申报人于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D,经申报人于2023年12月18日提交的第1号修正案 修订,并经申报人于2024年2月7日 提交的第2号修正案(“附表13D”)进一步修订。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予此类术语的 的含义。
除非特此作出特别修改,否则 附表13D中规定的披露保持不变。
第 5 项。发行人证券的权益
本修正案旨在更新申报人与复星国际抵押贷款有关的 实益持有的普通股的百分比,并根据梅里茨SBSA向梅里茨收取额外的26,500,000股普通股(“额外收费股”), 向梅里茨收费。额外收费股份是从FFH转让给复星国际的,而不是与申报人处置任何普通股有关的 。
特此修订附表 13D 第 5 项 (a) 和 (b) 部分 并全文重述如下:
(a)-(b) 本附表13D封面页上包含的信息以引用方式纳入此处。复星国际 直接实益拥有56,671,565股普通股,占39.08%。FFH直接实益拥有普通股 的22,311,415股,占15.38%。御景时尚直接实益拥有6,071,591股普通股,占4.19%。余静作为御景 时尚的唯一股东,以及作为宇晶唯一股东的豫园,可能被视为对御景时尚直接拥有的6,071,591股普通股拥有共同的投票权和处置权,因此是 实益所有权。复星国际作为FFH的唯一股东和宇京时尚的间接大股东 可能被视为对FFH和玉晶时尚分别直接拥有的22,311,415股和6,071,591股普通股拥有共同的投票权和处置权,因此是 实益所有权。
不得将本附表13D的提交解释为 承认申报人是《交易法》第13(d)或13(g)条之目的,申报人是 普通股的受益所有人。
(c) 2023年12月14日、2024年2月5日和2024年4月5日,FFH分别向复星 国际转让了5,171,565股、25,000,000股和26,500,000股普通股。除本文披露的内容外,所有申报人均未进行任何普通股交易,而且,据 申报人所知,在过去的60天中,没有任何受保人进行过任何普通股交易。
(d) 除非此处披露,否则已知没有其他 人有权获得出售本附表13D所涉的 普通股的收益,也无权指示从中获得股息。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充,插入以下内容 :
根据Meritz SBSA以及经修订和重述的关系协议,复星国际于2024年4月5日向Meritz额外抵押并收取了26,500,000股普通股。根据账户安全协议,这些额外收费的股票将存入向Meritz收取的相同担保 证券账户,作为初始股票费用。这些额外的 收费股份已从FFH转让给复星国际。
第 7 项。作为展品提交的材料
展览 | ||
没有。 | 描述 | |
99.1* | 申报人之间于2022年12月23日签订的 联合 申报协议。 | |
99.2 | Primavera 资本收购公司、复星时尚集团(开曼)有限公司、 Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited于2022年3月23日签订的业务合并 协议(参照表格F-4注册声明附录2.1(Reg.第 333-266095 号),经修订,最初于 2022 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交。 | |
99.3 | Primavera资本收购公司、复星 时尚集团(开曼)有限公司、浪凡集团控股有限公司、浪凡集团Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited和Lanvin Group Heritage II Limited 对业务合并协议的第1号修正案 (参考表格F-4注册声明附录2.2(Reg.第 333-266095 号),经修订,最初 于 2022 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.4 | 截至2022年10月20日,Primavera Capital 收购公司、复星时尚集团(开曼)有限公司、浪凡集团控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited签订的业务合并协议第2号修正案(参照F-4表格注册声明附录2.3(Reg.经修订的编号为333-266095),最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.5 | 截至2022年10月28日,Primavera Capital 收购公司、复星时尚集团(开曼)有限公司、浪凡集团控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited签订的业务合并协议第3号修正案(参照F-4表格注册声明附录2.4(Reg.经修订的编号为333-266095),最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.6 | 截至2022年12月2日,Primavera Capital 收购公司、复星时尚集团(开曼)有限公司、浪凡集团控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited签订的业务合并协议第4号修正案(参照F-4表格注册声明附录2.5(Reg.经修订的编号为333-266095),最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.7 | PIPE 订阅协议表格(参照表格 F-4 注册声明附录 10.1 纳入第 333-266095 号),经修订,最初于 2022 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.8 | 截至2022年3月23日,由Primavera Capital 收购公司、Primavera Capital Acquision LLC、Lanvin Group Holdings Limited 及其某些其他各方签订的封锁协议(参照F-4表格注册声明附录10.4(Reg.经修订的编号为333-266095),最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.9 | Primavera Capital 收购公司、Primavera Capital Acquision LLC、复星时装集团(开曼)有限公司、浪凡集团控股有限公司及其某些其他各方之间的投资者权利协议,日期为2022年3月23日(参照F-4表格注册声明附录10.5(Reg.经修订的编号为333-266095),最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.10 | Lanvin Group Holdings Limited和Meritz Securities Co.签订的截至2023年12月1日的股票回购 和认购协议, Ltd.(参照2023年12月1日 1日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格(文件编号001-41569)报告的附录99.1纳入其中)。 | |
99.11 | 浪凡集团控股有限公司与梅里兹证券 有限公司之间订立的截至2023年12月1日的修订和 重述的关系协议(参照2023年12月1日向美国证券交易委员会 提交的当前6-K表格(文件编号001-41569)报告的附录99.2纳入)。 | |
99.12* | 复星国际有限公司与梅里兹证券有限公司之间的账户安全协议,日期截至 2023 年 12 月 14 日。 |
* 此前已提交。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 4 月 9 日
复星国际有限公司 | ||
来自: | /s/ SZE Mei Ming | |
姓名: | 施美明 | |
标题: | 公司秘书 |
复星时尚控股(开曼)有限公司 | ||
来自: | /s/ 邹超 | |
姓名: | 邹超 | |
标题: | 董事 |
御景时装(英属维尔京群岛)有限公司 | ||
来自: | /s/ 王尊香 | |
姓名: | 王尊香 | |
标题: | 董事 |
宇晶实业有限公司 | ||
来自: | /s/ 邹超 | |
姓名: | 邹超 | |
标题: | 董事 |
上海豫园旅游商城(集团)有限公司 | ||
来自: | /s/ 黄振 | |
姓名: | 黄振 | |
标题: | 董事 |