附件4.49

NIO中国股东协议

随处可见

合肥建恒新能源汽车投资基金

合伙（有限合伙）

先进工业投资基金II（有限公司

伙伴关系）

安徽省三中一创产业发展基金

股份有限公司

安徽金通新能源汽车II基金合伙（有限公司

伙伴关系）

和

蔚来.

NIO NEXTEV Limited

新友企业有限公司

新动力快递有限公司

和

NIO HOLDING CO.，公司

合肥市中国

日期：2024年3月30日


1	定义和解释	5
2	标的公司股东	10
3	目标公司概况	11
4	目标公司的目的及业务范围	12
5	注册资本	13
6	保护性权利	14
7	优先购买权	19
8	共同销售权	21
9	优先购买权	24
10	价值保证和反稀释权	25
11	赎回权	27
12	清算优先权	32
13	向右拖动	34
14	对股权转让的限制	36
15	股权激励	36
16	信息权和昆虫权	38
17	参与重组的权利	39
18	承诺及契约	39
19	公司治理	42
20	税收、财务、审计和利润分配	48
21	目标公司的持续时间和终止日期	49
22	不可抗力	51
23	当事人的陈述和保证	52
24	机密性	52
25	适用法律和争端解决	54
26	有效性、修改性和有效性	55

27	违规行为	56
28	通知和递送	56
29	其他	58
附件一：加盟协议		72
图二：核心管理团队名单		73
附件三：实际控制人拥有权益的竞争实体清单		74
图四：蔚来各方竞争对手名单		75

本蔚来中国股东协议(“本协议”)日期为2024年3月30日(“签约日期”)，由以下各方签订：

1.	合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业(有限合伙)，是根据人民Republic of China(就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律正式成立和存在的有限责任合伙企业，持有统一社会信用代码91340111 MA2UU69EX8的营业执照，执行合伙人为合肥市建投资本管理有限公司，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园G区101室(“建恒新能源基金”)；

2.	先进制造业投资基金II(有限合伙)是根据中国法律正式成立和存在的有限责任合伙企业，持有统一社会信用代码为91320191MA1YK7YA6J的营业执照，执行合伙人为CMG-SDIC资本管理有限公司，注册地址为南京市江北新区研究创新园团结路99号福盈大厦1380室(“先进制造业产业基金”)；

3.	安徽省三重一创产业发展基金有限公司是根据中华人民共和国法律正式成立并存在的有限责任公司，持有统一社会信用代码91340100 MA2NUJA1H的营业执照，法定代表人为徐贤禄，注册地址为合肥市高新区望江西路860号科技创新中心424室(“安徽三中一创”)；

4.	安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)是根据中国法律正式成立并存在的有限责任合伙企业，持有统一社会信用代码为91340800 MA2UE54B3J的营业执照，其执行合伙人为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业(有限合伙)，注册地址为安徽省安庆市宜秀区文苑路188号朱蒙新区1号楼616-1室(“新能源汽车基金”)，与建恒新能源基金

先进制造业基金和安徽三重亦创，统称为“投资者”)；

5.	蔚来，一家根据开曼群岛法律正式成立和存在的公司，注册地址为开曼群岛KY1-1104 Ugland House 309号邮政信箱(“蔚来集团”或“蔚来”)；

6.	蔚来NextEV Limited，根据中国香港法律正式成立及存在的私人股份有限公司，公司编号2199750，注册办事处为香港中环前干诺坊渣打大厦30楼(“蔚来香港”)；

7.	蔚来用友企业有限公司，系根据中国香港法律正式成立及存在的私人股份有限公司，公司编号2487823，注册办事处为香港中环前康乐广场怡和大厦30楼(“用友香港”)；

8.	蔚来动力通有限公司是根据中国香港法律正式成立和存在的私人股份有限公司，公司编号为2472480，注册办事处位于香港中环前诺广场渣打大厦30楼(“PE香港”，连同蔚来香港和用友香港为“蔚来香港控股平台”；蔚来香港控股平台，连同蔚来集团为“蔚来当事人”)；以及

9.	蔚来控股有限公司，根据中国法律正式成立和存在的有限责任公司，持有统一社会信用代码91340111MA2RAD3M4R的营业执照，法定代表人为Li，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F座(“蔚来中国”，或“目标公司”，或“本公司”)。

上述各方应单独称为“一方”，并统称为“一方”。

鉴于：

1.	目标公司为根据中国法律成立及存在的有限责任公司，由蔚来于中国透过蔚来香港控股平台控股，目前注册资本为人民币6,428,815,699.3元。

2.	CMG-SDIC资本管理有限公司(以下简称SDIC)、安徽省新兴产业投资有限公司(简称安徽高新)、合肥建投控股(集团)有限公司(简称合肥建工)。于二零二零年四月二十九日，蔚来订约方与本公司就蔚来中国订立投资协议(“投资协议”)及就蔚来中国订立股东协议(“股东协议”)。

3.	蔚来订约方与本公司于2020年6月5日订立了关于蔚来中国的股东协议修订及补充协议(“修订及补充协议一”)。根据修订及补充协议一，由国投公司指定的先进制造业基金、由安徽高科技股份有限公司指定的新能源汽车基金及由合肥投资者指定的建恒新能源基金将继承其在股东协议下各自的全部或部分权利及义务。

4.	蔚来订约方与本公司于2020年6月18日订立关于蔚来中国的股东协议修订及补充协议(“修订及补充协议II”)。根据修订及补充协议二，安徽三重一创根据修订及补充协议二指定安徽高科技有限公司继承其于股东协议及修订及补充协议一项下的部分权利及义务。

5.	建恒新能源基金与蔚来香港于二零二零年九月十六日订立股权购买协议，据此，蔚来香港根据股东协议、修订及补充协议一及修订和补充协议二行使其蔚来订约方赎回权利，以购买蔚来基金

蔚来订约方与本公司于2020年9月16日就蔚来中国订立股东协议第三修订及补充协议(“修订及补充协议三”)，以对股东协议、修订及补充协议一及修订补充协议二作出若干修订及补充。

6.	本公司与蔚来各方、先进制造业基金、新能源汽车基金、安徽三充一创、建恒新能源基金于2020年9月25日订立增资协议，据此，蔚来香港根据股东协议行使其蔚来方增资权利，认购本公司已增加注册资本中的人民币742,153,846.15元；蔚来订约方与本公司于2020年9月25日订立关于蔚来中国的股东协议修订及补充协议四(“修订及补充协议四”)，以对股东协议、修订及补充协议一、修订及补充协议三作出若干修订及补充。

7.	2021年1月26日，本公司与蔚来各方、先进制造业基金、新能源汽车基金、安徽三充一创、建恒新能源基金签订增资转让协议，据此，蔚来香港将向建恒新能源基金购买本公司注册资本174,825,174.83元，向先进制造业基金购买本公司注册资本17,482,517.48元，认购本公司增加后注册资本中的349,650,349.65元；蔚来订约方与本公司于2021年1月26日订立关于蔚来中国的股东协议(“修订及补充协议V”)，以对股东协议、修订和补充协议一、修订和补充协议二、修订和补充协议二、修订和补充协议四作出若干修订和补充。

本公司与蔚来各方、先进制造业基金、新能源汽车基金、安徽三充亦创、健恒新能源基金于2021年9月24日订立增资及股权转让协议，据此，蔚来香港将以现金认购价人民币7,500,000,000元或等值美元，以现金形式向安徽三充亦创购买本公司注册资本中87,412,587.41元人民币，认购本公司已增加注册资本中的262,237,762.24元；蔚来订约方与本公司于2021年9月24日订立蔚来股东协议(“修订及补充协议VI”)，对股东协议、修订和补充协议一、修订和补充协议二、修订和补充协议三、修订和补充协议四、修订和补充协议五，对蔚来股东协议、修订和补充协议一、修订和补充协议二、修订和补充协议三、修订和补充协议四及修订和补充协议五进行若干修订和补充

双方拟通过本协议就目标公司的治理、各方的权利和义务以及其他事项达成协议。

因此，现在，在平等互利的基础上，根据《中华人民共和国公司法》以及中国其他有关法律法规，关于目标公司的治理、各方的权利和义务以及其他事项，双方同意如下：

1定义和解释

1.1	除非上下文另有要求，下列术语应具有赋予它们的含义：

先前交易

手段

现金增资及资产

		投资者根据投资协议及其修订和补充对目标公司的出资
本协议	手段	本NIO中国股东协议及其附件或附件
变更方	手段	第28.2条中的定义
不可抗力	手段	第22.1条中的定义
重组	手段	第17条的定义
法律/法规	手段	适用的法律、法规、部门规章、地方规章、地方规章、规范性文件、缔结的条约、任何政府机关的判决或命令
联合销售反馈期	手段	第8.1.1条中的定义
股东	手段	第2.1条中的定义
核心管理团队	手段	本协议附件二所述人员
赎回价格	手段	第11.2条中的定义
合并协议	手段	第14.2条中的定义
相互竞争的业务	手段	第18.4条中的定义
交易单据	手段	本协议、投资协议及其修订和补充、目标公司的组织章程以及双方就上一次交易订立的其他协议或文件。
群组成员	手段	标的公司蔚来能源投资（湖北）有限公司，有限公司，NIO销售服务有限公司有限公司，NIO Co.，有限公司，武汉蔚来能源有限公司有限公司，NIO（安徽）有限公司有限公司，蔚来科技（安徽）有限公司有限公司，蔚来金融租赁有限公司有限公司，安徽蔚来数据科技有限公司北京蔚来网络技术有限公司，公司
控股股东	手段	蔚来集团及蔚来香港控股平台
投资者	手段	建恒新能源基金，高级


		制造业基金、安徽三众易创、新能源汽车基金
美元/美元	手段	美利坚合众国的法定货币
目标公司	手段	NIO Holding Co.，公司
目标公司的控股公司	手段	直接或间接持有目标公司股权/股份的人士
目标公司的期限	手段	第21.1条中的定义
建议的调拨	手段	第7.1条中的定义
拟增资	手段	第9.1条中的定义
站台	手段	第17条的定义
术语	手段	第21.1条中的定义
执行日期	手段	2024年3月30日
有条件首次公开募股	手段	目标公司以首次公开发行股票或与上市公司进行重大资产重组的方式，直接或间接在沪深证券交易所或双方批准的其他境外证券交易所上市
人民币/元	手段	中华人民共和国法定货币
剩余财产	手段	第12.1条中的定义
实际控制人	手段	李斌，中华人民共和国公民，身份证号码： [*]地址： [*]
被视为清盘事件	手段	第12.5条中的定义
受让方	手段	第7.1条中的定义
投资者认购价	手段	第10.1.2条中的定义
保证最低投资回报率	手段	第12.1条中的定义
香港	手段	香港特别行政区
材料或主要	手段	可能造成单笔或累计损失人民币以上的行为或情况

		投资者损失了5000万
优先分布	手段	第12.1条中的定义
ROFR支架	手段	第7.1条中的定义
元	手段	人民币元（除文意另有所指外）
主营业务	手段	(一)新能源汽车成品、能源配套产品、零部件、材料、零部件、机械设备的制造、销售、采购、售后维修等配套服务，以及与之相关的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务；(二)在国家允许外商投资的领域依法投资；(三)机械设备、汽车零部件、货物和技术的进出口；汽车销售、租赁、定点驾驶、维修保养(限于分支机构经营)、汽车保险服务的代理和售后服务；(四)销售汽车用品及零部件、机械设备、日用品、服装及饰品、玩具、饮料、工艺品、二手车；(五)电池交换站、充电桩、储能系统相关设备及部件的研发、生产、销售及经营；车辆系统及软件的设计、开发、技术服务及咨询；(六)汽车展览活动及营销策划；会议、展览、餐饮服务、自营及各种商品及技术的进出口代理

增资反馈期	手段	本合同第9.1.2条中的定义
增资公告	手段	本合同第9.1.1条中的定义
政府当局	手段	任何中华人民共和国或非中华人民共和国国际组织、国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构
政府审批	手段	指任何政府主管部门的任何批准、授权、同意、特许经营、许可或登记，或要求向任何政府主管部门提交或提交的任何报告、通告、声明或其他函件
转移反馈周期	手段	本合同第7.1.2条中的定义
转让股东	手段	第7.1条中的定义
调离通知	手段	本合同第7.1.1条中的定义
中华人民共和国	手段	本文摘录中的定义
中国证监会	手段	中国证券监督管理委员会

1.2	除本协定上下文另有要求外，本协定中使用的未另作定义的大写术语应具有《投资协定》中赋予它们的含义。

1.3	“章节”、“条款”和“附件”分别是指本协议的条款和章节以及本协议的附件。凡提及“本协议”，均应解释为包括本协议的证物。

1.4	“包括”、“包括”或“包括”及类似的字眼并无限制性，应解释为后跟“无限制”字眼。

1.5	本协议中的标题仅供参考，在解释或解释本协议时不应考虑这些标题。

1.6	对本协议或任何其他协议的任何提及应被解释为包括本协议或可能被修改、修改、补充的其他协议

也不是新手。

2目标公司的股东

2.1

目标公司的股东

目标公司的股东(“股东”)如下：


蔚来香港：	蔚来NextEV Limited是根据中国香港法律成立及存在的公司，其办事处位于香港中环前康乐广场怡和大厦30楼。授权代表：Li
UE HK：	蔚来用户企业有限公司是根据中国香港法律成立及存在的公司，其办公地点为香港中环前康乐广场怡和大厦30楼。授权代表：Li
PE HK：	蔚来动力快递有限公司是根据中国香港法律成立及存在的公司，其办事处位于香港中环前康乐广场怡和大厦30楼。授权代表：Li
健恒新能源基金：	合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业(有限合伙)是根据中国法律成立和存在的有限责任合伙企业，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园G区101室，统一社会信用代码为91340111 MA2UU69EX8。执行合伙人：合肥市建投资本管理有限公司。
先进制造	先进制造业投资基金II(有限合伙)，已成立及现有的有限合伙企业


产业基金：	根据中国法律，公司的注册地址为南京市江北新区研究创新园团结路99号福盈大厦1380室，统一社会信用代码为91320191 MA1YK7YA6J。执行合伙人：CMG-SDIC资本管理有限公司
安徽三重亦创：	安徽省三重一创产业发展基金有限公司是根据中国法律正式成立和存在的有限责任公司，注册地址为合肥市高新区望江西路860号科技创新中心424室，统一社会信用代码为91340100MA2NUJ2A1H。法定代表人：许贤禄
新能源汽车基金：	安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)是根据中国法律正式成立和存在的有限责任合伙企业，注册地址为安徽省安庆市宜秀区文苑路188号朱盟新区1号楼616-1室，统一社会信用代码为91340800MA2UE54B3J。执行合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业(有限合伙)

3对目标公司的全面审查

3.1

目标公司的基本信息

3.1.1

根据适用的中国法律，股东同意根据本协议的条款和条件共同持有目标公司的股权。

3.1.2

目标公司的中文名称为“蔚来控股有限公司”。

3.1.3

目标公司的英文名称为“蔚来控股有限公司”。

3.1.4

目标公司注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋。

3.2

目标公司的性质

目标公司是一家具有企业法人资格的有限责任公司。目标公司设立和开展的所有活动应符合中国法律的相关规定。其合法权益受中华人民共和国法律保护。

3.3

有限责任

由于根据中国法律，目标公司是一家有限责任公司，因此目标公司应对其全部资产的债务承担责任。在任何情况下，目标公司各股东的负债和风险应限于其根据下文第5.1条明确认购的各自对目标公司注册资本的出资额。此外，任何股东均不对目标公司的任何债务或义务承担任何连带或个别责任。

4目标公司的职责和经营范围

4.1

目标公司的目的

股东共同投资目标公司的目的是：股东承诺通过经营管理目标公司的业务，使目标公司取得良好的经济效益。

4.2

目标公司的经营范围

目标公司的经营范围如下：1.在国家允许外商投资的领域进行投资；2.以书面形式向被投资企业提供下列服务：(1)协助或代理所投资企业从境内外采购自用的机械设备、办公设备或制造所需的任何材料、零部件，并将所投资企业制造的产品销往境内外，并提供售后服务；(二)为被投资企业提供制造、销售、市场开发等过程中的技术支持和其他服务

(三)在中华人民共和国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品和高技术的研究开发、研究开发成果的转让，并提供相应的技术服务；(四)为投资者提供咨询服务，并为其关联企业提供有关其投资的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)承接母公司、关联企业的外包服务；(六)为新能源汽车整车及其相关零部件提供技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务；汽车零部件批发代理(不含拍卖)；机械设备、汽车零部件、商品和技术进出口；汽车销售、租赁、定点驾驶、维修保养(限于分公司经营)和售后服务；汽车用品及配件、机械设备、百货、服装饰品、玩具、饮料、礼品工艺品、二手车销售；充电桩设施经营；车辆保险代理；车载系统及软件设计、开发、技术服务与咨询；汽车展销活动；会议、展览、餐饮服务；国内广告设计、制作、出版、代理；食品生产和销售；各类商品和技术的进出口(不包括国家规定禁止出口或仅限于某一公司出口的商品或技术)(依法批准的经营项目，未经有关部门批准，不得经营)。

目标公司的经营范围以登记机关签发的营业执照说明为准。

5注册资本

5.1

注册资本

目标公司注册资本为人民币6,428,815,699.3元，其中：

5.1.1

蔚来香港将认购人民币4,609,855,439.81元，占目标公司注册资本的71.705，其中人民币现金出资372,632,867.14元，蔚来股份有限公司股权出资2,293,891,006.40元，人民币现金或等值美元出资1,441,454,545.44元，知识产权出资239,639,258.59元，人民币现金出资262,237,762.24元，均已缴足；

5.1.2

联合香港将认购人民币1,252,136,433.60元人民币，占目标公司注册资本的19.478，其中人民币5,500,000元以现金出资，人民币744,755,244.76元以美元等值现金出资，人民币501,881,188.84元以股权形式在蔚来销售服务有限公司认缴，截至本协议签立日已全部缴足；

5.1.3

PE HK认购59,830,818.88元人民币，相当于目标公司注册资本的0.931，以蔚来能源投资(湖北)有限公司股权形式出资，截至本协议签立日已全部缴足；

5.1.4

先进制造业基金认购人民币157,342,657.35元，相当于目标公司注册资本的2.447%，以人民币现金出资，截至本基金执行日已全部缴足；

5.1.5

安徽三重一创认购人民币52,447,552.45元，相当于目标公司注册资本的0.816%，以人民币现金出资，截至本协议签署之日已全部缴足；

5.1.6

新能源汽车基金认购金额为人民币34,965,034.97元，相当于目标公司注册资本的0.544%，以人民币现金出资，截至本基金执行日已全部缴足；

5.1.7

建恒新能源基金将认购人民币262,237,762.24元，相当于目标公司注册资本的4.079%，以人民币现金出资，截至本协议签署之日已全部缴足。

6保护权利

6.1

保护权

6.1.1

在投资者持有目标公司股权期间，就下列对目标公司具有重大意义的事项作出的决议，须经四分之三(3/4)以上的董事批准，方可提交股东会决议：

(1)

对目标公司章程的任何修改；

(2)

目标公司注册资本的增减；

(3)

目标公司的任何合并、分拆、解散和/或公司形式的改变。

6.1.2

投资者持有目标公司股权期间，下列对目标公司有重大影响的事项，应当在实施前由目标公司董事以不少于四分之三(3/4)的赞成票通过决议(如按有关法律法规或目标公司章程的规定提交股东会决议的，应在实施前提交股东会决议批准，下列事项未经董事会决议，不得直接提交股东会决议)：

(1)

目标公司或目标公司申请破产重组的合并、分拆、解散、清算，和/或目标公司变更公司形式的决定；

(2)

目标公司终止主营业务或者变更当前主营业务；

(3)

目标公司的任何股权融资计划，或目标公司的任何法定股本、已发行股份或注册资本的任何增加、减少或注销，或任何股份/股权或可转换证券的发行、分配、购买或赎回，或任何认股权证的发行，或可能导致未来发行新股或稀释目标公司投资者股权比例的任何其他事项；

(4)

目标公司与其任何关联公司之间超出年度预算的关联方交易，其财务报表未列入目标公司的合并报表，且在一(1)年内个别或合计超过人民币3亿元；

(5)

目标公司在一(1)个会计年度内，在上一次交易前给予的银行信贷以外，或在上一次交易后的目标公司股东大会或董事会批准的年度预算之外，单独或合计超过3亿元人民币的借款或其他担保安排；

(6)

目标公司与第三方之间超出年度预算的任何合同，其财务报表未列入目标公司正常经营过程中的合并报表，超过3亿元人民币；

(7)

超过年度预算的支出或支付，包括建设项目、设立子公司或收购其他公司股权，在一(1)个会计年度内个别或合计超过3亿元人民币；

(8)

目标公司在年度预算外进行的非控制性长期股权投资或对此类投资的处置，在一(1)个会计年度内个别或合计超过3亿元人民币；

(9)

向未列入目标公司合并报表的第三方出售或处置资产或股权超过人民币3亿元的行为；

(10)

以任何形式(包括但不限于以经营为目的的同业拆借和过桥贷款)向财务报表未列入目标公司合并报表的任何第三方借款；

(11)

向财务报表未包括在目标公司合并报表中的任何第三方提供任何形式的担保、抵押、质押和担保；

(12)

将目标公司和/或其控股子公司的任何重要品牌、商标、专利、版权、非专利技术或其他知识产权出售、转让、独家许可、质押或处置给未列入目标公司合并报表的任何第三方，金额超过人民币3亿元；

(13)

拟定目标公司章程的任何修改建议，并提交股东大会批准；

(14)

制定调整目标公司董事会人数和组成的建议，报股东会批准；

(15)

涉及目标公司的任何合并、被视为清算事件、拖累事件以及可能导致目标公司控制权变更的任何其他事项；

(16)

确定与目标公司符合条件的首次公开募股相关的上市申请时间、发行比例和换股比例；

(17)

修改或改变投资者在本协议项下的权利和优先权，或对此类权利的任何限制，或使任何其他股东能够享有比投资者更优惠或与投资者同等的权利。

6.1.3

投资者持有目标公司股权期间，下列对目标公司有重大影响的事项，应当经目标公司董事不少于三分之二(2/3)的赞成票通过后方可实施(有关法律法规或目标公司章程规定须提交股东会决议的，应在实施前提交股东会决议批准，下列事项未经董事会决议批准，不得直接提交股东会决议)：

(1)

批准目标公司的年度预算和决算；

(2)

目标公司CEO和CFO的任免。

6.1.4

在投资者持有目标公司股权期间，下列对目标公司有重大影响的事项，应由不少于半数(1/2)的目标公司董事决议通过后方可实施

(有关法律法规或者目标公司章程规定应当提请股东会决议的，应当提请股东会决议批准后方可实施，下列事项未经董事会决议批准，不得直接提请股东会决议)：

(1)

修订和批准采用重大会计政策或变更会计年度，在普华永道、戴德梁行、毕马威和安永四大会计师事务所中选择和变更审计事务所；

(2)

将利润分配给股东，并将资本公积金转为股本；

(3)

制定、修订或实施目标公司的任何股权激励计划/员工持股计划。

6.1.5

在目标公司年度预算的编制和编制过程中，投资者有权安排观察员进行观察和提出建议。在目标公司符合条件的首次公开募股完成前，关于目标公司的年度预算、年度决算、目标公司首席执行官和首席财务官的遴选和任命等相关事项，蔚来各方提名的董事和投资者提名的董事应进行充分协商，然后正式提交董事会或股东大会决定。

6.1.6

上述保护权机制适用于集团其他成员，未经目标公司按照前述规定事先书面审批，集团其他成员不得从事上述事项。

6.2	除交易文件另有约定外，上述条款自受理目标公司合格IPO申请之日起自动失效。但目标公司的合格IPO申请未获中国证监会或相关证券交易所审核机关批准，或目标公司未能在相关证券交易所上市的，该条款赋予投资者的权利应立即自动恢复完全有效。

6.3	双方同意于#年修改目标公司的公司章程

与本条款一致。

7优先拒绝的权利

7.1	优先购买权的授予和行使

在目标公司首次公开发行合格股票之前，只要投资者持有目标公司的股权，如果蔚来方打算通过转让目标公司的持股公司的股权来间接将其在目标公司的股权/股份转让给除其关联方以外的任何第三方(以下简称“受让方”)，或者如果目标公司的任何股东打算将其在目标公司的股权/股份转让给投资者以外的任何非关联第三方(“建议转让”)，蔚来各方应事先向目标公司的其他股东发出书面通知。其须指明建议的转让或建议的处置的条款及条件。目标公司的每一位其他股东(“ROFR持有人”)均享有优先购买权，按其当时各自的实收出资额比例，以相同的条件购买目标公司的股权/股份(上述每一位拟转让股权的股东应单独称为“转让股东”)。

7.1.1

如任何转让股东有意直接或间接转让其持有的目标公司的任何注册资本，则须于与该受让人就建议的转让订立任何具约束力的协议前十五(15)个工作日，向ROFR持有人发出书面通知(“转让通知”)。转让通知书应当包括但不限于拟转让注册资本的数量、价款以及价款的支付方式。

7.1.2

ROFR持有人应在收到上述转让通知后十五(15)个工作日(“转让反馈期”)内，书面答复是否行使优先购买权及拟购买的注册资本金额。如任何ROFR持有人未能在该转让回覆期内作出回应，则视为已放弃优先购买权，同意转让建议，并放弃其所享有的共售权(如有)。

如果任何ROFR持有人建议行使优先购买权，其应按建议转让价格及其他相同条款及条件购买拟转让的全部或部分股权。ROFR持有人拟行使优先购买权转让的股权总数超过股权数量的

就拟转让权益而言，每名ROFR持有人有权购买的拟转让股权的最高数目应等于待转让股权乘以分数，其中分子为该ROFR持有人于转让通知日期所持有的目标公司注册资本总额，分母为截至转让通知日期已选择行使优先购买权的所有ROFR持有人当时持有的目标公司注册资本总额。行使优先购买权的ROFR持有人发出的书面通知，将构成转让股东与该等ROFR持有人之间按建议转让价格及根据转让通知所载其他适用条款及条件，就将予转让的全部或部分股权(如有需要，其金额将按上文所述的调整而作出调整)的买卖达成的正式协议。但是，为向市场监管主管部门明确变更登记的交易安排和便利，双方应根据双方的正式协议合作订立书面合同。

7.1.3

如果ROFR持有人在转让反馈期间放弃书面优先购买权或未在转让反馈期限内作出答复，建议的转让应在上述情况发生之日起三十(30)个工作日内完成(完成日期应为市场监管主管部门重新登记完成之日，如适用)；如建议的转让未能在该期限内完成，转让股东应根据本章程第7.1.1条重新发出转让通知，而ROFR持有人有权就该项转让享有优先认购权及联售权(如适用)。

7.1.4

如果(A)任何ROFR持有人在转让反馈期内以书面形式放弃优先购买权，或(B)任何ROFR持有人未能在转让反馈期内作出回应，或(C)任何ROFR持有人选择行使上文第7.1.2条规定的优先购买权，但未购买全部拟转让的股权，则在转让反馈期届满后，转让股东可出售拟转让的股权(或在上述(C)情况下，未行使ROFR持有人的剩余股权)以不低于建议转让的价格和不低于转让通知所述的条款和条件转让给受让人。

7.1.5

如果投资者同意收购蔚来各方在Holdco的股权

根据本条款规定，在目标公司符合条件的首次公开募股后，蔚来各方承诺，在投资者决定退出目标公司时，促成目标公司以投资者持有目标公司股份的比例出售投资者间接持有的目标公司股票，并配合投资者完成目标公司减资手续；蔚来各方或其指定的任何第三方，应按目标公司持有的目标公司股票的售价计算的价格，收购投资者持有的目标公司的股权。

7.1.6

本第7.1条不适用于下列情况：(I)根据本条款第10条(反摊薄)进行的股权转让；及(Ii)根据本条款第6.1.2条正式批准的股权激励计划将目标公司的股权或其中的任何权益直接或间接转让给参与者，或参与者根据上述任何正式批准的股权激励计划直接或间接持有的目标公司的股权或其任何权益的任何收购或转让。

7.2	论优先购买权的侵权及其救济

如果建议的转让侵犯了ROFR持有人的优先购买权：

7.2.1

拟转让无效，任何一方不得以任何方式配合拟转让向市场监督管理和商务主管部门登记或备案；

7.2.2

建议转让的受让人无权作为目标公司的股东享有任何权利和利益；以及

7.2.3

就本协议而言，如拟进行转让的转让股东未能按照本协议第7.1.1条的规定发出转让通知，或建议转让的条件与转让通知中的条件有重大差异或重大遗漏，将构成对ROFR持有人优先购买权的侵犯。

8联合销售的权利

8.1	论共销权的授予与行使

只要投资者持有目标公司的股权，如果蔚来各方有意直接或间接进行建议转让，而投资者未按照本协议第7条行使优先购买权，则该等投资者将拥有联售权利，即根据本协议以相同价格、相同条款及条件出售其持有的目标公司注册资本的权利。

8.1.1

投资者自收到转让股东的转让通知之日起十五(15)个工作日(“联售反馈期”)内以书面形式回复，表明他们是否有意行使联售权和拟联售的注册资本金额。未在规定期限内答复的，视为放弃其享有的联售权。

8.1.2

每名投资者应有权同时向该第三方转让其在目标公司的全部或部分股权，按其当时各自的持股比例，在相同的条件下以相同的价格和条件转让给目标公司。两个以上投资者拟行使共售权的，行使共售权的每一名投资者的注册资本数应等于转让股东拟转让给受让人的目标公司注册资本乘以分数，其中分子为行使共售权的投资者截至转让通知之日目标公司当时持有的注册资本总额，分母是指截至转让通知之日，所有选择行使联售权的投资者和转让股东当时持有的目标公司注册资本总额。如果蔚来双方和投资者拟出售的目标公司股权/股份超过建议转让给该第三方的目标公司股权/股份，投资者有权优先向该第三方出售该股权/股份。如拟转让标的为目标公司持有的股权，行使联售权的投资者将出售的股权金额应按代表拟转让标的的目标公司股权/股份的数量计算。

8.1.3

如果在任何建议的转让中，受让人不同意购买投资者持有的目标公司的股权，导致投资者无法行使共同销售权，建议的

除行使共售权的投资者事先书面同意外，转让终止，不得继续。

8.1.4

如果任何投资者在联售反馈期内以书面形式放弃联售权或未能在联售反馈期内做出回应，建议转让应在上述情况发生后三十(30)个工作日内完成(完成日期应为在市场监管主管部门完成重新登记的日期，如果适用)；如果建议转让未在该期限内完成，转让股东应根据本条款第7.1.1条发出新的转让通知，投资者拥有关于该转让的共售权。

8.1.5

本条款8.1不适用于下列情况：(I)根据本条款第10条(反稀释)进行的股权转让；及(Ii)根据本条款第6.1.2条正式批准的股权激励计划，目标公司的股权或其中的任何权益直接或间接转让给参与者，或参与者根据上述任何正式批准的股权激励计划直接或间接持有的目标公司的股权或其任何权益的任何收购或转让。

8.2	论联销权的侵权及其救济

如果建议的转让侵犯了投资者的共同销售权：

8.2.1

拟转让无效，任何一方不得以任何方式配合拟转让向市场监督管理和商务主管部门登记或备案；

8.2.2

建议转让的受让人无权作为目标公司的股东享有任何权利和利益；以及

8.2.3

就本协议而言，如拟进行建议转让的转让股东未按照本协议第7.1.1条的规定发出转让通知，或建议转让的条件与转让通知中的条件存在重大差异或重大遗漏，则构成对投资者共同销售权的侵犯。

9优先购买权

9.1	优先购买权的授予和行使

倘目标公司之注册资本增加（“建议增资”），股东有权在相同条件下按彼等各自之实缴股本比例认购目标公司新增注册资本或新发行股份。

9.1.1

目标公司须于订立任何具约束力的协议或就建议增资召开董事会及/或股东大会前十五(15)个工作天向各股东发出书面通知(“增资通知”)，该等通知须列明(但不限于)拟增资的注册资本金额、拟增资的价格及拟增资的价格的支付方式。如果两个或两个以上有优先购买权的股东提出行使优先购买权，则每名股东有权认购的注册资本的最高金额为目标公司新增加的注册资本乘以分数，其中分子为截至目标公司发出增资通知之日行使优先购买权的股东对目标公司的全部实缴出资额。分母为截至目标公司发出增资通知之日，所有已选择行使优先认购权的股东当时持有的对目标公司的实收股本总额。

9.1.2

各股东应在收到上述增资通知后十五(15)个工作日(“增资回馈期”)内书面答复是否选择行使优先购买权及拟认购的注册资本金额。股东在增资回馈期限内未回复的，视为放弃优先购买权。

9.1.3

如果任何股东在第9.1.2条规定的增资回馈期间内以书面形式放弃优先购买权或未在增资回馈期间作出回应，建议增资应在上述情况发生后三十(30)个工作日内完成(完成日期为向市场主管部门重新登记的日期

如建议增资未于上述期限内完成，目标公司应根据本章程第9.1.1条重新发出增资通知，而该股东将获得有关该增资的优先认购权。

9.1.4

本条款9.1不适用于根据第6.1.2条正式批准的股权激励计划、按比例将利润转换为注册资本、按比例将资本储备转换为注册资本给所有股东、与股份公司重组和合格首次公开募股相关的股票发行所产生的新增加的注册资本。

9.2	优先购买权的侵权及其救济

如果拟增资侵犯股东优先购买权：

9.2.1

拟增资无效，任何一方不得以任何方式配合拟增资向市场监管和商务主管部门登记备案；

9.2.2

就建议增资而言，目标公司注册资本的认购人无权享有作为目标公司股东的任何权利及利益；及

9.2.3

就本协议而言，如目标公司未能根据本协议第9.1.1条发出增资通知，或建议增资的条件与增资通知中的条件有重大差异或重大遗漏，将构成对股东优先购买权的侵犯。

10VALUE保证和反稀释权利

10.1

价值保证

10.1.1

在目标公司进行符合条件的首次公开招股之前，经投资者事先书面同意，目标公司可发行新股或增加其注册资本，从而可能以任何形式稀释投资者的持股比例或股权。

10.1.2

在上一笔交易结束后，但在

目标公司从目标公司所在地省级证监局获得与合格首次公开募股相关的指导备案通知，投资者书面同意目标公司发行新股或增加注册资本的，蔚来各方应保证后续融资的价格不低于投资者投资目标公司时的价格(具体而言，截至本合同签订日，投资者收购股权所支付的认购价为每(1)元注册资本5.72元人民币，以下简称“投资者认购价”)。

10.2

反稀释补偿

如果任何投资者(包括现有股东和任何新加入的股东)在未来对目标公司的任何新一轮投资(股权转让或增资)中支付的最终价格或成本低于目标公司、蔚来各方以及目标公司和蔚来一致行动人按照某种协议或安排达成的投资者认购价，则投资者认购价应按以下公式重新计算：P2=P1×(A+B)？(A+C)，其中P2=调整后的投资者认购价；P1=初始投资者认购价；A=上述增资前目标公司的注册资本(即假设各股东或任何其他方已行使其认购权、可转换贷款或其他可转换为目标公司任何股权的权利)；B=上述增资可按P1价格收购的目标公司的注册资本；C=目标公司的注册资本在上述增资中实际增加。投资者有权根据调整后的投资者认购价重新计算其有权获得的目标公司注册资本金额。在法律允许的范围内，该金额与投资者根据投资协议认购的目标公司注册资本之间的差额应由目标公司和蔚来方弥补，具体如下：(I)目标公司按适用法律允许的最低价格向投资者增发股权；(Ii)蔚来方按适用法律允许的最低价格向投资者转让其在目标公司的股权。如果该补偿是通过上文(I)分段的方式进行的，则投资者应向目标公司支付的股权认购价应由蔚来各方承担。在赔偿过程中发生的其他费用和费用(如有)由蔚来各方承担。

10.3

反稀释补偿的实施

反稀释补偿的实施应在投资者依照本法第10.2条行使反淡化权利并书面通知蔚来各方之日起120(120)天内全面完成(如因履行国有资产转让的评估和/或招标、拍卖或上市等公开程序而需要额外时间，该时间不包括在120(120)天内)。完成日为市场监管主管部门登记完结之日。

10.4

反稀释补偿逾期罚款

如果蔚来各方未能在本合同第10.3条规定的期限内全面实施反稀释补偿，蔚来各方应从延迟的第一天起向投资者支付逾期罚款。逾期违约金应按迟延每一天应付现金赔偿额的0.02%计算。

10.5	双方同意，如果目标公司因资本公积转换为注册资本、股权拆分或合并、发放股权股息等类似事件导致目标公司股本发生变化，相应投资者获得目标公司股权的每股价格应相应调整。

10.6	本第10条不适用于根据第6.1.2条正式批准的股权激励计划、按比例向全体股东将利润转换为注册资本、按比例向所有股东转换资本储备、与股份公司重组和符合条件的首次公开募股相关的股票发行所产生的新增加的注册资本。

11申报权

11.1	投资者赎回权触发事件

发生下列任何事件时，投资者将获得赎回权，即要求蔚来或蔚来香港控股平台赎回投资者当时持有的目标公司全部或部分股权的权利。目标公司应对蔚来及蔚来香港控股平台履行赎回义务承担无限连带责任，并应促使实际控制人作出书面承诺，尽其合理努力促使蔚来及蔚来香港控股平台履行以下赎回义务：

11.1.1

目标公司未于2027年12月31日前完成上市申请或未出具与符合条件的IPO相关的重大资产重组预案，或未于2028年12月31日前完成符合条件的IPO；

11.1.2

对于任何成熟投资者(定义如下)，目标公司未能在该投资者对应的基金到期日之前完成合格首次公开募股(基金到期日，即向市场监管主管部门登记/向中国资管协会备案确定的该投资者的基金存续期的到期日；该投资者的基金存续期在本合同执行日之后延长的，适用向中国资管协会市场监管主管部门登记/备案确定的延长的基金存续期；该投资者(以下简称“成熟投资者”)，成熟投资者应提前以书面形式将基金到期日通知蔚来各方及目标公司；

11.1.3

蔚来当事人或目标公司根据《投资协议》进行的交易在信息披露过程中有重大隐瞒、误导性、虚假陈述或涉嫌欺诈行为；

11.1.4

蔚来方对目标公司和集团成员公司的出资是虚假、欺诈性的或已被撤回，或蔚来各方和/或目标公司正式签署的交易文件中的任何条款或据此做出的任何陈述、担保或承诺存在实质性违约；

11.1.5

附件二所列目标公司实际控制人和目标公司核心管理团队(以下简称“核心管理团队”)存在重大诚信问题，导致目标公司存在重大内部控制漏洞，包括但不限于投资者不知情的表外销售收入、挪用资金、不公平关联交易等；或者目标公司存在重大内部控制漏洞，对目标公司造成重大不利影响，即使此类漏洞并非由目标公司实际控制人或核心管理团队故意造成；

11.1.6

交易文件约定的目标公司当前主营业务发生重大变化，或者目标公司经营该当前主营业务所需的许可证、许可证被吊销，或者目标公司无法取得并维持该许可证、许可证的；

11.1.7

目标公司违反《投资协议》约定的增资价款使用规定；

11.1.8

因情况变更目标公司实际控制人或者蔚来实际控制人的；

11.1.9

超过半数的核心管理团队在目标公司提交合格IPO申请之日前两(2)年内辞职；

11.1.10

触发目标公司投资者或其他股东(投资者除外)与目标公司或蔚来方约定的股权赎回事件，该投资者或目标公司其他股东请求目标公司或蔚来方赎回其在目标公司的股权；

11.1.11

触发蔚来、蔚来股东约定的股权赎回事件，或者蔚来股东要求蔚来或者蔚来实际控制人赎回其持有的股份，但履行赎回义务可能导致蔚来实际控制人或者目标公司实际控制人变更的；

11.1.12

目标公司或其任何债权人向中国法院申请破产及重组目标公司；或NIO Inc.。或其任何债权人向主管司法机关申请破产和重组NIO Inc.，可能导致蔚来股份有限公司实际控制人变更。或目标公司的实际控制人；及

11.1.13

目标公司未能在2026年12月31日（或双方约定的其他日期）之前完成有限责任公司整体变更为股份有限公司（“股改”），股改完成日为目标公司取得股份有限公司营业执照之日

由市场监督管理部门发布。

11.2

赎回的代价

如果投资者根据本条款第11.1条获得赎回权，并要求蔚来和/或蔚来香港控股平台赎回其当时持有的目标公司的全部或部分股权，则赎回的价格(“赎回价格”)为：就每名投资者而言，投资者为获取目标公司的股权而向目标公司支付的投资价格的总和，加上根据投资价格总额按年利率8.5%计算的投资收益(为了便于计算，一年按360天计算，不足一年的按实际天数计算)；具体而言，对于每个投资者而言，如果该投资者支付的投资价款是分期支付给目标公司的，每一期投资价的伪造投资收益金额应从该批投资价款的实际注资日期计算。赎回价格应以现金支付。

投资者享有等额赎回权。投资者可要求蔚来及/或蔚来香港控股平台购买投资者持有的目标公司股权，以换取上述赎回价格。

11.2.1

蔚来或蔚来香港控股平台于收到投资者要求行使赎回权利的通知之日起120(120)日内，须支付赎回价款的一方须向投资者支付额外的逾期罚款，直至(I)蔚来各方已履行赎回义务；(Ii)投资者明确表示其选择根据第11.2.2条将其股权转让予第三方；及(Iii)投资者与第三方订立股权转让协议之日。特别是，在上文第(Ii)及(Iii)项所述的情况下，逾期罚款的计算应停止仅针对投资者转让给第三方所对应的部分代价。逾期罚款应按每延误一天应支付的现金赔偿额的0.02%计算。因履行国有资产转让的评估、招标、拍卖、挂牌等公开程序，或者因履行登记减持的强制性公告程序而需要额外时间的，有关各方应当协商约定赎回时间。

目标公司的资本。

11.2.2

若蔚来或蔚来香港控股平台自收到投资者要求行使赎回权的通知起120(120)日内未能悉数支付赎回价格及逾期罚款，投资者有权随时将其持有的目标公司全部或部分股权转让予任何第三方，而目标公司当时的所有现任股东、目标公司及实际控制人均须配合该项转让。尽管有上述规定，如果蔚来或蔚来香港控股平台未能遵守关于赎回权的规定，并且投资者打算将目标公司的股权/股份转让给任何蔚来方竞争对手，投资者应事先通知蔚来方并就此与蔚来方进行磋商，蔚来方在相同条件下拥有优先购买权。

在蔚来方选择不行使优先购买权或未在收到通知后十(10)日内将其行使优先购买权的情况书面通知投资者的情况下，投资者可以不低于通知蔚来各方行使优先购买权的条件将其在目标公司的股权/股份转让给该蔚来竞争对手。为免生疑问，除非投资者以书面明确表明，投资者就向任何第三方转让股权/股份进行的任何谈判或签署任何法律文件，均不得视为放弃其根据本协议赎回权条款对负有赎回义务的任何实体要求赎回义务的权利。如果投资者根据本条款收到的向第三方转让目标公司股权/股份的价格低于投资者根据第11.2条应享有的赎回价格和滞纳金，蔚来或蔚来香港控股平台应在投资者与第三方订立相关股权转让协议之日起三十(30)日内弥补向投资者支付的现金缺口。

11.2.3

如果蔚来或蔚来香港控股平台在收到投资者要求行使赎回权的通知后120(120)日内仍未足额支付赎回价款，投资者有权通知目标公司，要求目标公司承担与

蔚来或蔚来香港控股平台根据本细则第11条就赎回价款及逾期罚款向目标公司提出要求，目标公司须于收到通知后三十(30)日内按规定完成付款。

11.3	如果投资者在前一次交易完成后，打算通过增资或转让股权/股份的方式获得目标公司更多的股权/股份，该等进一步增加的股权/股份的赎回价格应由有关各方协商同意。

12液化偏好

12.1

保证最低投资回报率

目标公司因破产、重组、解散、兼并、拆分、收购等原因需要清算的，在目标公司依法清偿各项费用、成本、债务和税费后，目标公司应首先将该剩余财产以现金形式分配给投资者(“剩余财产”)，首先分配给投资者的剩余财产的数额(“分配优先权金额”)为：(1)按照投资者对目标公司的实缴出资额的比例分配给投资者的剩余财产的数额；或(2)投资者为取得目标公司的股权而向目标公司支付的投资价款的总和，加上以投资价款总额(“保证最低投资回报”)为基础，按年利率8.5%计算的投资收益。如果目标公司的剩余财产不足以按照投资者的分配优先金额在投资者之间进行分配，目标公司应按照投资者各自的分配优先金额按比例在投资者之间分配剩余财产。

12.2

对剩余财产的审计

双方一致同意，如果目标公司发生清算，应聘请双方认可的会计师事务所对目标公司编制的资产负债表和财产清单进行审计，剩余财产的账面价值应以如此指定的审计师的审计结果为准。

12.3

剩余财产的分配

如果投资者已收到全部分配优先金额，则剩余的

目标公司依法可以分配给股东的财产，按照其他股东的持股比例分配给目标公司的其他股东。

12.4

分配不充分的补偿

如果投资者按照第12.1条获得的分配优先权金额低于保证的最低投资回报，蔚来和蔚来香港控股平台应以其在清算中获得的金额对投资者进行现金补偿。赔偿金额等于保证最低投资回报减去投资者在清算中获得的金额。若蔚来及蔚来香港控股平台在清盘中取得的金额合计不足以弥补保证最低投资回报与投资者于清盘中取得的金额之间的差额，投资者应按投资者各自的优先分配金额比例并按照第12.1条约定的顺序，获得蔚来及蔚来香港控股平台在清盘中应取得的金额。

12.5

被视为清盘事件

有下列情形之一的，视为目标公司的清算(被视为清算事件)：

12.5.1

目标公司的任何合并、分拆、收购、重组、股权转让、换股、增资或其他类似的一项或一系列可能导致目标公司控制权变更的交易(以蔚来各方和投资者认可的律师事务所出具并加盖该律师事务所公章的法律意见为准)；

12.5.2

出售、转让、租赁或处置目标公司的全部或几乎所有业务或资产(或可能导致出售、转让、租赁或处置目标公司的全部或实质所有业务或资产的一系列交易)；以及

12.5.3

向第三方独占且不可撤销的许可目标公司的全部或几乎全部知识产权。

12.6	在被视为清盘事件中的分配

在发生视为清算事件的情况下，投资者有权要求

目标公司和/或目标公司全体股东依照法律法规合理实现本协议第12.1条和第12.3条规定的分配政策，以确保投资者的优先清算权或保证最低投资收益的分配。倘若投资者在该等视为清盘事件中收取的总代价不足以实现投资者的保证最低投资回报，蔚来及蔚来香港控股平台承诺以现金分别向投资者补偿差额，并承担连带赔偿责任。

12.7

协议冲突的适用

尽管有本第12条的规定，但一旦发生第13条所述的事件，双方同意并确认相关交易对价应按第13条所述的方式分配。

13DRAG-沿右侧

13.1

行使拖拉权

如果投资者因蔚来各方的任何违约或其他过错或疏忽而未能通过行使本条款第11条规定的赎回权退出，并且如果第三方打算购买目标公司超过50%(50%)的股权或目标公司的全部或基本上全部/大部分资产或业务(统称为“联售”)，然后，单独或合计持有所有投资者当时持有的全部股权的三分之二(2/3)以上的投资者(“拖拉方”)应有权向蔚来各方发出书面通知(“拖拉方”)，其中应具体说明该第三方的基本信息、他们打算购买的股权数量或资产描述、建议收购价格以及其他实质性条款和条件，并要求蔚来各方与拖拉方一起，以相同的价格和相同的条件将目标公司的资产或他们在目标公司的股权分别出售给该第三方：

13.1.1

如果第三方有意购买目标公司的股权，蔚来各方有权在收到拖拉方通知后三十(30)日内决定并以书面通知拖拉方是否选择按建议收购价和其他同等条款和条件购买拖拉方持有的目标公司的全部股权，并向拖拉方交付书面决定。这种书面决定应构成蔚来当事各方与拖拉方之间的合同

收购拖拉方在目标公司的全部股权。若上述三十(30)天期限届满，或蔚来双方书面答复不行使其优先购买权，则蔚来方有权要求蔚来方与拖欠方一起，以相同价格和相同条件出售有关第三方打算购买的各自在目标公司的股权(下称“蔚来股权交易”)。若各拖拉方通过拖拉方股权交易获得的对价少于该拖拉方应收的赎回价格，则蔚来各方通过拖拉方通过拖拉方股权交易获得的所有交易对价应按该拖拉方应收的赎回价格比例分配给各拖拉方，以弥补缺口。

13.1.2

如第三方有意收购目标公司的资产，拖拉方有权要求目标公司按建议收购价及其他条款及条件向该第三方出售该第三方拟购买的目标公司的资产(“拖拖式资产交易”，连同拖拖式股权交易，称为“拖拖式交易”)。在该第三方向目标公司全额支付拖累资产交易的对价后，目标公司应赎回各拖累方在目标公司持有的全部股权。作为该等付款的代价，目标公司应按各拖拉方应收到的赎回价格，按持股比例向拖拖方支付拖拖方的交易对价。若各拖拉方通过拖拖方资产交易收到的对价少于该拖拉方应收的赎回价格，则蔚来各方通过拖拖方资产交易获得的所有交易对价应按照该拖拉方应收的赎回价格按比例分配给各拖拉方，以弥补缺口。

13.2	蔚来各方应尽其最大努力与拖拉方合作完成拖拖方交易，包括但不限于在股东(股东)大会和董事会会议上投票赞成该拖拖方交易，应拖拉方的要求执行所有必要的决议和文件或采取拖拉方认为必要的一切合理行动，以及在与拖拖方相关的交易文件中向第三方作出交易惯例的陈述和保证。

如果投资者通过上述拖拉交易获得的对价低于赎回价格，则通过拖拉交易获得的所有转让价格应按投资者有权获得的相应赎回价格按比例分配给投资者。

14关于股权转让的规定

14.1

股权转让同意权

在目标公司符合条件的首次公开招股完成前，未经投资者事先书面同意，或除非交易文件中另有约定，否则蔚来各方不得直接或间接转让、质押或以其他方式处置目标公司的股权/股份，如果该行为可能导致蔚来在目标公司的总(直接和间接)持股比例降至60%(60%)以下。为免生疑问，在不损害前述规定的情况下，蔚来订约方有权在未经投资者事先书面同意的情况下，将其在目标公司的全部或部分股权转让给其任何关联公司，且投资者同意放弃各自在此类转让方面的优先购买权、共同销售权和本协议项下的其他优先购买权。

在目标公司符合条件的首次公开招股完成前，除非得到目标公司董事会的批准，否则蔚来各方应尽最大努力促使目标公司的股权、核心管理团队直接或间接持有的管理层/员工持股平台的股份、以及蔚来香港控股平台直接或间接持有的目标公司的股权在目标公司的符合条件的首次公开募股完成之前的该期间不得转让或处置。

14.2

交易文件同意书

除本协议或其他交易文件另有规定外，目标公司的任何新股东于未来根据中国法律取得双方持有的股权并成为目标公司股东之日，该新股东应签署符合本协议附件I所载格式的具约束力的合并协议(“合并协议”)，成为本协议的一方，并应确认本协议及其他交易文件项下的安排，并同意本协议及其他交易文件所施加的限制。

15EQUITY奖励

15.1

股权激励原则

投资者以股权激励的方式鼓励目标公司保持其管理团队的稳定，但除非事先征得投资者的书面同意，否则目标公司在任何时候实施的股权激励应满足下列要求：

15.1.1

股权激励计划不得对目标公司符合条件的首次公开募股造成任何实质性不利影响，包括但不限于，采用股权激励计划不得导致目标公司直接或间接股东人数(不包括蔚来股东)。超过200，不得造成目标公司股权结构的任何不稳定。

15.1.2

股权激励计划须经目标公司董事会依照本协议第6.1.2条的规定进行审议和批准。股权激励计划应包括但不限于股权激励价格、股权激励计划的股份、符合条件的参与者范围以及对参与者通过股权激励计划获得的股权的转让限制。未经投资者同意，股权激励计划参与者获得的目标公司股权不得在目标公司符合条件的首次公开募股完成之前转让。为免生疑问，蔚来双方保证，上述股权激励计划不会导致蔚来在目标公司的持股比例(直接或间接合计)降至60%以下。

15.2

股权激励方法

在符合本条款第15.1条的情况下，通过将股权从目标公司的一个或多个现有股东(S)转让给股权激励参与者或员工持股平台来实现股权激励的，转让价格应不低于目标公司截至最近一期末的经审计每股资产净值，并应符合中国证监会和适用证券交易所的相关规定。如果目标公司拟通过向股权激励参与者或在员工持股平台上发行新股来实现股权激励，目标公司拟发行的股权激励新股不得超过本协议执行日期后目标公司经审计的注册资本/股本的10%，增资价格应不低于目标公司截至最近一期末的每股资产净值，并应满足有关规定

中国证监会的规定。

16信息权和采访权

16.1

信息提供

16.1.1

只要投资者持有目标公司的股权，目标公司应且蔚来各方应促使目标公司按照投资者的要求交付以下与目标公司有关的文件：

(1)

在每个会计年度结束后120天内，向投资者提交由投资者根据中国会计准则认可的中国会计师事务所编制的年度综合审计报告；

(2)

在每个季度结束后九十(90)天内，向投资者提交按照中国会计准则编制的本公司未经审计的季度财务报表；

(3)

股东根据中国法律及法规有权获得的其他资料、统计数据、交易、业务营运及财务数据，惟须事先合理要求，以不影响目标公司的正常营运。

尽管有上述规定，目标公司提供上述资料及投资者收到上述资料，不得导致目标公司及集团其他成员违反任何适用法律、法规或监管规则。

16.2	信息的真实性、准确性和完整性

目标公司法定代表人应核实并确认向股东提供的所有信息真实、正确，不存在任何误导性影响。目标公司向投资者提供的财务报表应当包括目标公司及其子公司的合并财务报表，至少应当有当期损益表、现金流量表和资产负债表。

16.3

提供股权融资信息

应投资者要求，目标公司应及时向投资者提供最新版本的《投资协议》、与目标公司后续融资、管理及其他事项有关的文件，包括由各方签署盖章并向政府主管部门备案的公司章程。

16.4

会计信息的收集

在工作时间内，投资者可以通过合理的方式检查目标公司的财产、不动产、财务账簿和经营记录，并与目标公司的高级管理人员讨论目标公司的业务、财务和状况，但投资者必须事先通知，不得干扰目标公司的正常业务。投资者有权通过其提名的董事向公司高级管理人员提出建议。

17RIGHT将参与重组

投资者成为目标公司股东后，如果目标公司及其直接或间接控制的企业进行任何重组(“重组”)，而蔚来各方拟在重组完成后将上市公司从目标公司变更为另一家平台公司(“平台”)，则上述重组的计划应征得投资者的书面同意(为免生疑问，本规定不适用于目标公司合格首次公开募股后目标公司直接或间接控制的企业单独上市而进行的任何重组)。投资者有权参与重组，并将其直接或间接持有的目标公司股权置换为该平台的股权，以确保投资者继续持有与重组前目标公司及其直接或间接控制的企业相同的权益。

18Undertaking和Convantts

蔚来双方和目标公司分别向投资者作出如下承诺和认股权证：

18.1

非强制性承诺

目标公司与蔚来各方约定，投资者不得就目标公司上市订立法律法规未明确要求的约定，也不得承担法律未明确要求的目标公司上市义务

及法规；特别是投资者不得因目标公司上市而对目标公司的业绩或利润订立任何契约。

18.2

合作义务

如果投资协议和/或本协议没有指定目标公司或蔚来各方中的任何一方作为投资者某一行为、权利或义务的义务标的，目标公司或蔚来各方承诺尽最大合理努力进行合作。

18.3

赔偿承诺

目标公司或蔚来各方均应真诚履行本协议和其他交易文件，如果目标公司或蔚来各方违反本协议或其他交易文件的任何规定，该一方或各方应对可能给投资者造成的任何损害承担责任，除投资者外的其他各方应对该损害承担连带责任。

18.4

竞业禁止

控股股东承诺，除非事先得到投资者的书面同意，控股股东应并应促使实际控制人将足够的工作时间和精力投入到目标公司的经营中，尽最大努力促进目标公司的发展，为目标公司谋取利润，不得兼职或投资于与目标公司主营业务相同或相似的任何其他公司，并严格遵守《中华人民共和国公司法》关于董事和高级管理人员不竞争的相关规定；自结算日起至实际控制人停止持有目标公司的任何直接或间接权益或目标公司的任何职位之日起两(2)年届满为止，未经投资者事先书面同意，控股股东不得且不得促使实际控制人直接或间接从事与目标公司的主营业务类似或与目标公司的主营业务相竞争的业务(“竞争业务”)，或直接或间接持有与目标公司或其附属公司从事竞争业务的任何实体(“竞争实体”)的任何权益。或从事任何有损目标公司利益的活动，包括但不限于：

18.4.1

在任何竞争实体中拥有控股权或间接控制，或在任何竞争实体中持有超过5%的股权

为免生疑问，下列情形不违反本第18.4条中的不竞争条款：（i）持有任何竞争实体的股权不足5%；（ii）在不影响目标公司合格IPO的情况下，持有任何海外竞争实体的权益，但该海外竞争实体的产品不销售到中国大陆；及（iii）如附件三所示，截至股东协议签署日期，实际控制人已直接或间接持有竞争实体的权益；为免生疑问，控股股东经投资者同意，可不时更新附件三；

18.4.2

向任何竞争实体提供任何贷款、客户信息、建议或任何其他形式的协助；

18.4.3

直接或间接从任何相互竞争的企业或任何相互竞争的实体获得利益；

18.4.4

以任何方式招揽与目标公司或其子公司的任何业务有关的客户，或与与目标公司或其子公司的主营业务有关的客户打交道或试图与与目标公司或其子公司的主营业务有关的客户打交道，无论该等客户是否在截止日期之前或之后是目标公司或其子公司的客户；

18.4.5

通过由目标公司或其子公司直接或间接控制或拥有权益的任何个人或组织，以任何方式聘用于截止日期从目标公司或其子公司辞职的任何核心管理团队成员；以及

18.4.6

以任何方式征集任何当时受雇于目标公司或其子公司的雇员。

18.5

有条件首次公开募股

18.5.1

目标公司应于2028年12月31日前，通过首次公开募股或与上市公司进行重大资产重组等方式，在上海证券交易所、深圳证券交易所或双方批准的其他境外证券发行审批机构完成直接或间接上市。

18.5.2

所有股东应积极采取合理努力，配合目标公司采取一切必要行动(包括但不限于配合目标公司清算任何材料

符合条件的IPO)，并根据当时有效的上市法律和监管政策，配合合格IPO的申请。

19公司治理

19.1

股东大会

19.1.1

目标公司股东会由全体股东出席，是目标公司的最高权力机构。

19.1.2

股东大会由定期会议和特别会议组成。股东大会定期会议每年至少召开一次。代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以上董事或者监事提议召开特别股东大会。

19.1.3

股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职责或者不能履行职责的，由董事会过半数委派的董事主持。董事会不能或者不能召开股东大会的，由监事召集和主持。监事不召集和主持股东大会的，表决权十分之一以上的股东可以召集和主持会议。股东大会的通知应在股东大会召开前至少十五(15)天发给全体股东，除非全体股东同意放弃该通知期。

19.1.4

股东大会应当保存完整、正确的会议记录，包括所有会议通知的副本。股东会会议记录和股东会决议应当由股东会指定的会议秘书记录，并在每次会议结束后十(10)日内在全体股东中传阅。股东大会的所有决议应由全体有表决权的股东签署，股东会议纪要由秘书存档，并保存在目标公司的股东大会纪录簿上。

19.1.5

股东大会的决议可以由股东以书面决议的形式通过，但必须将该决议送交各股东。

19.2

董事会

19.2.1

双方一致同意，目标公司的董事会(“董事会”或“董事会”)应由七(7)名董事组成；投资者有权联合提名两(2)名董事(“投资者董事”)，其中先进制造业基金有权提名一(1)名投资者董事，建恒新能源基金有权提名一(1)名投资者董事，蔚来各方有权提名五(5)名董事。如果投资者在目标公司持有的目标公司股权的合计百分比低于5%，投资者无权提名任何董事。

19.2.2

董事及其代理人的报酬由其提名方支付。董事或其受委代表出席董事会会议及履行目标公司董事责任所产生的费用，由目标公司根据中国会计准则所容许的凭单以人民币或美元报销。所有董事，包括董事长，应按照本协议和公司章程的有关规定履行职责。各董事应按照本协议和公司章程的规定，忠实履行其职责，不得采取任何与目标公司利益相冲突的行为。

19.2.3

每名董事任期三年，连任可连任。双方同意并承诺，如果投资者或蔚来公司提名的董事辞职或被解职，或董事会席位因其他原因空缺，投资者或蔚来公司有权提名另一继任者，双方承诺支持在股东大会上选举上述提名为目标公司的董事。董事会应当在被替换董事的剩余任期内任职。如根据当时适用的中国法律规定，目标公司应向登记机关备案有关变更。

19.2.4

董事会设董事长一(1)人。理事长由蔚来各方从蔚来各方提名的理事中任命。董事会主席是目标公司的法定代表人，有下列职权：召集和主持董事会会议；董事会、本协议或公司章程授予的其他职权。

19.2.5

如果根据本协议或公司章程需要董事会批准的事项，董事长不得代表目标公司就该事项采取任何行动或签署任何文件，除非该事项已获董事会正式批准。

19.2.6

当董事长因任何原因不能履行职责(包括召集和主持董事会会议)时，应指定另一董事代理其职务。

19.2.7

董事会每季度至少召开一(1)次例会。目标公司任何一(1)董事应有权以书面形式提议召开特别董事会会议，董事会主席应在收到该建议后二十(20)天内召开特别董事会会议。

19.2.8

董事会应保存完整、正确的中文会议记录，包括所有会议通知的副本。董事会会议记录和董事会会议通过的决议应由董事会指定的会议秘书记录，并应在每次会议结束后二十(20)日内分发给全体董事。董事会会议的所有决议应由所有有表决权的董事签署，董事会会议纪要由秘书存档并保存在目标公司的董事会会议纪录簿上。董事的提名、选举和更换应记录在董事会会议记录中。

19.2.9

目标公司管理层应定期向董事会提交季度工作报告。季度工作报告的内容应包括但不限于与任何关联方交易和对目标公司的任何担保、任何银行信贷和借款、任何外部投资或重大支出、任何重大资产处置、任何与主营业务无关的重大合同的执行、执行

任何与知识产权等有关的合同。

19.2.10

在对董事会决议投票时，每个董事应有一(1)票的投票权。

19.2.11

正式召开的董事会会议的法定人数应至少为亲自出席(包括通过视频会议或其他电子方式出席)或委派代表出席的所有董事的一半(1/2)。在法定人数不足的情况下，董事会会议通过的任何决议均属无效和无效。

19.2.12

即使任何其他条文有相反规定，如以书面形式并由第6.1.2条所规定的全体董事或董事会过半数董事(视情况而定)签立，则可在无须召开董事会会议的情况下通过决议案，惟建议决议案须送交每名董事。

19.2.13

董事会决议须经过半数董事通过(此处所指的“过半数”包括紧随其后的人数)(但第6.1.1条和第6.1.2条规定的事项，须经四分之三(3/4)以上董事通过或提交股东大会审议；第6.1.3条规定的事项，须经三分之二(2/3)以上的董事通过或提交股东大会审议；第6.1.4条规定的事项，须经半数(1/2)以上的董事通过或提交股东大会审议)。如果未来有任何独立的董事将在目标公司董事会任职，或者如果目标公司的董事人数增加，双方同意重新谈判特别投票机制。蔚来的任何章程文件或适用于蔚来的任何法律或监管规则(包括但不限于蔚来上市地的证券监管法律或美国证券交易委员会/交易所的相应监管规则)要求，提交目标公司董事会决定的上述事项，应以其他方式提交蔚来董事会审议和解决。

19.2.14

所有董事会会议应由董事长或董事(视情况而定)召集和主持。董事长应发出书面通知

董事会会议应提前十(10)个工作日(或投资者书面同意的其他期限)召开，董事会会议应具体说明会议的时间、地点和议程。董事长应在董事会会议召开前至少十(10)天将与董事会会议有关的文件送交每位董事。董事会会议可亲身或以电话会议或视像会议的形式进行，只要每名与会者均能清楚聆听其他与会者的发言，而每名参与会议的董事均应被视为出席该会议。每名董事均有权以书面委任代表出席会议，代表可以是董事会的另一名董事，而获委任的代表有权出席董事会会议及代表委任他或她的董事就审议事项表决。如此委任的代理人与委任他或她的董事人享有相同的权利，一名代理人可以代表一名以上董事。该代表对其代表的每一董事有一票投票权，如果他或她本身也是董事，则有一票额外的投票权。主席享有与其他董事相同的一票表决权。如果董事会会议未能达到第19.2.11条规定的法定人数，该董事会会议应延期至原定会议日期后的第五个工作日。若每名董事或由该董事委任的代表仍未能出席续会的董事会会议，出席续会的董事的过半数应视为法定人数。

19.2.15

董事因出席董事会会议而产生的一切合理费用应由目标公司承担。根据适用法律，目标公司应尽最大可能保护和保障投资者董事，包括但不限于因其各自履行职责而对任何第三方承担的任何责任。

19.3

管理人员

19.3.1

目标公司设两(2)名监事，其中安徽三重一创有权提名一(1)名监事，蔚来各方有权提名一(1)名监事。目标公司的董事和高级管理人员不得担任目标公司的监事。监事任期三年，经原提名方再次提名并经股东大会批准，可以连任。

19.3.2

监事应根据中国法律和目标公司章程的有关规定行使相应的权力。

19.4

经营管理机构

19.4.1

目标公司应有一(1)名首席执行官(“CEO”)。目标公司的日常管理和运营应由首席执行官根据董事会不时通过的政策进行。首席执行官直接对董事会负责。

19.4.2

目标公司首席执行官由蔚来各方提名，董事会任命。首席执行官的任期为三(3)年，并可在再次提名和连任时连任。首席执行官可以被解职，由董事会接替。

19.4.3

目标公司应有一(1)名首席财务官，负责财务、会计及财务方面的内部控制及税务事宜(“财务总监”)。目标公司的首席财务官由蔚来各方提名，董事会任命。如果首席财务官不能正常履行职责，董事会可以根据中国有关法律和目标公司与首席财务官之间的劳动合同将其解职。

19.4.4

目标公司首席执行官、首席财务官和所有管理人员(统称为高级管理人员)的权责，以及标明各高级管理人员汇报关系的组织表，由目标公司的公司章程和其他内部管理文件确定。

19.4.5

为了使首席执行官能够适当和有效地管理目标公司，董事长或董事会(视情况而定)应向首席执行官发出适当的书面授权，授权首席执行官在本协议、公司章程或任何董事会决议赋予他的权力范围内代表目标公司采取行动或签署合同、协议或其他文件。

19.4.6

目标公司的CEO、CFO和其他高级管理人员应免除个人责任，并由目标公司赔偿

除因任何故意或严重疏忽的行为或不作为，或任何欺诈、贪污或严重玩忽职守而引起的索赔或指控外，公司在其各自的能力和授权范围内以正常方式进行的行为除外。

20税收、财务、审计和利润分配

20.1

税费

目标公司应根据适用于目标公司的中国相关法律缴纳税款。

20.2

个人所得税

目标公司的所有员工应根据《中华人民共和国个人所得税法》和其他适用的中国法律缴纳个人所得税。

20.3

财务会计制度

20.3.1

目标公司应根据中国会计准则和其他中国相关法律建立其财务和会计制度，并报董事会批准。

20.3.2

目标公司应采用权责发生制和借贷记帐法记账，并应按照中国会计准则编制完整、准确的月度、季度和年度财务报表。

20.3.3

目标公司的会计年度采用日历年，自每年1月1日起至12月31日止。

20.3.4

目标公司的会计币种应采用人民币。如果现金、银行存款、其他资金、信贷和债务以及收益和费用不是人民币的，目标公司还应以实际使用的货币记录付款和收款。

20.3.5

目标公司编制的所有会计凭证、账簿和报表均应用中文书写。

20.4

审计

目标公司应根据第6.1.4(1)条聘请其外部审计师。外聘核数师应根据中国会计准则审核目标公司的账目并编制审计报告，该报告应由首席执行官和首席财务官提交董事会批准。目标公司的所有必要文件和账簿应提供给外聘审计师。外聘审计员应同意对在审计过程中获得的所有信息保密。

20.5

银行和外汇

目标公司领取营业执照后，应在银行开立人民币和外汇账户(如有必要)。目标公司的所有外汇事宜均应按照中国有关外汇法律办理。

20.6

储备基金和挽回损失

目标公司应按照中国有关法律缴纳税款和预留准备金。目标公司上一年度发生亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。任何利润不得分派或再投资，除非及直至(A)已悉数弥补上一年度的亏损及(B)已根据中国有关法律保留所有储备基金。上一年度目标公司留存的未用于再投资的上一年度目标公司剩余可分配利润，可与当年可分配利润一起分配。

21目标公司的产生和终止

21.1	目标公司的期限和本协议的期限

目标公司的存续期为自成立之日起五十(50)年(“目标公司存续期”)。

本协议的期限为自本协议生效之日起至目标公司期限届满或提前终止之日(“本协议期限”)，经双方同意后可续期。

21.2

期限的延长

双方应至少在期限届满前一(1)年进行磋商，讨论延长期限的事宜。当事人同意展期的，应当于#年向登记机关提出申请办理相关手续。

依照适用的法律。

21.3

提前终止的事件

发生下列情况之一时，根据下列规定，本协议可在期满前终止并解散目标公司：

21.3.1

如果目标公司因不可抗力事件而无法在任何财政年度内继续经营，并且这种情况已经存在了180天或更长时间，则由任何一方承担；

21.3.2

经股东大会批准，目标公司破产或资不抵债，或其开展经营活动所需的任何重大资产(包括但不限于营运资金、任何经营许可证、许可证或政府批准)未获取得，或被任何政府当局撤回、没收、吊销或没收，或失效或已到期或不能续期，致使目标公司无法进行正常经营活动或无法实现其经营目标，则由任何一方负责；

21.3.3

投资者在发生第12.5条所述的任何被视为清算事件的情况下；以及

21.3.4

如果各方一致同意，终止目标公司符合各方的最佳利益，并经股东大会批准。

21.4	讨论提前终止或解散的股东大会

21.4.1

如发生上文第21.3条所述任何提前终止事件，任何一方均可要求召开股东大会讨论本协议的提前终止事宜。董事会应在收到请求后二十(20)日内，按照有关股东大会的规定召开股东会。

21.4.2

股东大会应当尽最大努力达成各方都能接受的解决方案。股东大会不能达成全体股东均可接受的解决方案的，股东应当一致表决通过

解散和清算目标公司。

21.5

终止的效果

如果目标公司到期未能续签或根据上文第21.3条和第21.4条的规定提前终止本协议，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力(为免生疑问，如果目标公司的终止是由于按照本协议第17条重组完成后，蔚来各方有意将目标公司以外的平台公司作为上市公司，应确保投资者在新平台公司中拥有与交易文件相同的权利)，目标公司将被清算和解散。股东大会应成立清算委员会，根据中国有关法律和本协议对目标公司进行清算。但是，根据上文第21.3条和第21.4条终止本协议不应影响任何一方在本协议终止前因违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务而要求赔偿损失或接受赔偿的权利。此外，第12条(清算优先权)，本条例草案第21.5(终止的效果)，第24(保密性)及第29条(杂类)在本协议终止后继续有效。

22不可抗力

22.1

不可抗力事件

不可抗力事件(“不可抗力”)是指任何合理地不可预见和不可避免的、受影响一方无法控制的行为或事件，包括但不限于地震、台风、洪水或其他自然行为、火灾、战争、暴乱、恐怖主义行为或在国际商业惯例中被普遍认为是不可抗力的任何其他不可预见或不可避免的行为或事件。

22.2

不可抗力事件的发生

如果任何一方因不可抗力事件而被阻止履行其在本协议项下的义务或责任，应在不可抗力事件发生后三十(30)天内以书面形式通知其他各方，向其他各方提供有关不可抗力事件的详细信息和证明该事件的文件，包括由政府当局或司法当局或任何其他主管当局出具的文件证据，解释其无法履行的原因，并在下列情况下采取行动减轻损害

有可能。

22.3

免责声明

如果发生不可抗力事件，任何一方均不对其他各方因未能或延迟履行其在本协议项下的任何义务而可能遭受的任何损害、增加的成本或损失承担任何责任，且此类未履行或延迟不应被视为违反本协议。遇到不可抗力事件的一方应采取适当手段尽量减少或减轻不可抗力的影响，并在可行的情况下尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。

23当事人的陈述和保证

双方特此声明并向其他各方保证，自本合同生效之日起：

23.1	存在、权威与可执行性

它有权执行本协议并履行其在本协议项下的义务。它是根据公司管辖权法适当组织和有效存在的实体，或者是具有完全民事行为能力的个人。除非本协议另有约定，否则本协议已由其正式签署，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，在执行本协议时可根据其条款对其强制执行。

23.2

没有冲突

本协议的执行和交付，以及本协议项下义务的履行不会：(A)与其宪法文件的任何条款发生冲突或导致违反；(B)导致其违反、矛盾、违约或违约，或引发其根据任何合同、协议或许可条款加速或终止权利或任何额外付款义务，或其资产或业务受其约束或影响的合同、协议或许可条款下的任何额外付款义务；或(C)违反适用于其的任何法律。

24连贯性

24.1

一般义务

除非事先征得其他当事人的书面同意或另有规定

根据本协议和法律，任何一方不得直接或间接披露、使用或允许其董事、员工、代表、代理人、顾问和律师披露或使用以下机密信息：

24.1.1

与前一次交易有关的交易文件和信息的存在；

24.1.2

双方就本协议的签署和履行、本协议的条款和条件或与先前交易有关的任何其他信息进行的任何讨论；以及

24.1.3

任何一方在与其他各方谈判之前的交易或履行本协议时获得的与其他各方或其任何附属公司有关的任何非公开信息。

24.2

特别豁免

当事人有下列情形之一的，免除上述保密义务：

24.2.1

在以前的交易中，任何机密信息均可在需要知道的基础上向任何缔约方的官员、代表、代理人、顾问、律师和其他人员披露，但这些官员、代表、代理人、顾问、律师和其他人员必须对此类机密信息承担保密义务；

24.2.2

如果任何第三方披露了任何机密信息并向公众开放，而该机密信息不是由任何一方造成或产生的，则与该机密信息有关的保密义务不适用于该缔约方；以及

24.2.3

根据任何法律、法规和/或任何证券监管机构、任何证券交易所和任何负责备案、审批的行政机关的要求，公开披露任何信息或披露任何信息。

24.3

补救措施

双方同意，如果任何一方违反本协议项下的保密义务，

该一方违反本协议，其他各方有权要求违约方承担违约责任，并提起法律诉讼以防止此类侵权或采取其他补救措施以防止进一步侵权。

24.4

生死存亡

本条款项下的保密义务在本协议终止后继续有效。

25GOVERING法律与纠纷解决

25.1

治国理政法

本协议的形成、有效性、解释、执行和根据本协议产生的任何争议的解决，应受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国法律解释。

25.2

仲裁

25.2.1

因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，应由争议各方通过友好协商解决。如果当事各方未能在一方当事人向有关其他当事各方发出书面通知表明存在争议或要求开始谈判之日起三十(30)天内解决此类争议，任何当事各方均可将争议提交仲裁机构。

25.2.2

凡因履行本协议或与本协议有关的任何争议，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时生效的仲裁机构仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。

25.2.3

仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，按照仲裁规则指定。申请人和被申请人各指定一(1)名仲裁员，双方当事人指定的两(2)名仲裁员约定第三名仲裁员，或者由中国国际经济贸易仲裁委员会指定第三名仲裁员。

25.2.4

仲裁裁决为终局裁决，对仲裁各方当事人具有约束力。

25.2.5

败诉方应承担仲裁费用、仲裁程序的所有费用和费用以及与执行任何仲裁裁决有关的所有费用和费用。仲裁庭应对本节未作明确规定的当事各方的费用作出裁决。

25.3

持续业绩

在谈判和仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协定项下的权利和义务。

26EFECTIVE、修改和有效性

26.1

有效性

除本协定另有约定外，本协定自双方个人和各方中的外国实体各自的授权代表签署、中方实体的法定代表人或各自的授权代表签署并盖上各自的公司印章之日起生效并对双方具有约束力。

26.2

书面修正案

本协定可由双方协商修正或修改。任何修改或修改应以书面形式作出，并于本合同双方签署后生效。

26.3

补充协议

建恒新能源基金、新能源汽车基金或安徽三重易创在国资审批实施过程中如有意修改本协议条款，双方同意另行订立补充协议以达成协议。如有不一致之处，以补充协议为准。

26.4

效度

如果本协定的任何规定应由任何司法或行政仲裁庭裁定、宣布或被视为非法、无效或无法执行

本协议的所有其他条款的合法性、有效性和可执行性不应受到影响或损害。双方同意修改本协议或酌情通过真诚协商达成补充协议，以恢复本协议的原意以及双方在本协议中最初商定的应享有或履行的权利或义务。

如果本协定的任何条款因有关法律、法规或政策的变化或任何政府当局的要求而被修改，双方应尽最大努力就该修改达成协议并签订相关协议，以恢复和确认本协定中各方根据相关法律、法规或政策的要求应享有或履行的权利或义务。

27BREACH

27.1

违约事件

本协议双方应严格遵守本协议的规定。下列事件中的每一项均构成违约事件：

27.1.1

本合同任何一方未能履行或充分履行其在本合同项下的任何义务或契诺；或

27.1.2

本协议任何一方根据本协议作出的任何陈述、契诺、承诺或保证均属重大失实、不准确或不完整。

27.2

违约损害赔偿

双方同意，除非本协议另有约定，在违反本协议的情况下，违约方应赔偿非违约方因违约方违约而可能遭受的任何损失。

27.3

其他补救措施

违约损害赔偿不影响非违约方要求违约方继续履行本协议或终止本协议的权利。

28通知和交付

28.1

通告

双方同意，与本协议有关的任何通知仅在以书面形式发出时才有效。书面交付包括但不限于传真、快递、挂号信和电子邮件交付。所有此类通知应被视为在以下日期发出或收到：(A)如果通过快递或亲自递送，收件人收到通知的日期；(B)如果通过挂号邮件递送，则在通知发送后第七(7)个工作日；以及(C)如果通过电子邮件发送，则在成功递送时。所有通知如果投递或发送到以下地址或电子邮件地址，应视为有效：

健恒新能源基金

请注意：[***]

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

先进制造业基金

请注意：[***]

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

安徽三中艺创

请注意：[***]

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

新能源汽车基金

请注意：[***]

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

NIO缔约方

请注意：[***]

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

目标公司

请注意：[***]

地址：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

28.2

信息的变化

如果任何一方更改其上述邮寄地址或联系方式(“更改方”)，应在变更发生后七(7)天内通知其他各方。变更方未及时通知其他当事人的，由其承担由此造成的损失。

29米长

29.1

完整协议

本协议、本协议所附的其他交易文件和附件应构成双方关于前一次交易的完整协议，并应取代所有先前的书面或口头协议、意向书、备忘录

本协议包括但不限于股东协议、修订及补充协议I、修订及补充协议II、修订及补充协议III、修订及补充协议IV、修订及补充协议V及修订及补充协议VI。本协议(包括对本协议及其他交易文件的任何修订或修改及其他交易文件)包括双方就本协议标的事项达成的唯一及完整协议。

29.2

无授权

投资者实施前一次交易的任何行为均不构成投资者授权使用投资者或其关联公司的任何商标、商号、服务商标或标志(前述内容的任何缩写或模仿形式)。未经投资者事先书面同意，目标公司、蔚来各方或其任何关联公司不得直接或间接表示其提供的任何商品或服务已得到任何投资者或其任何关联公司的批准或认可。

29.3

进一步行动

为了维护和保护投资者在本协议项下的权利、权力和补救措施，其他各方应采取投资者可能不时合理要求的所有进一步行动和行动，或促使采取所有进一步行动和行动，并签署或促使签署所有这些进一步文件。

29.4

可分割性

如果本协议的任何条款全部或部分非法、无效或无法执行，则本协议所有其他条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。双方当事人应尽其最大努力，在合理的范围内，将无效或不可执行的规定替换为与无效或不可执行的规定的精神和宗旨尽可能相符的有效和可执行的规定。

29.5

没有豁免权

本合同任何一方未能或延迟行使和/或享受其在本合同项下的权利和/或利益，不得被视为放弃该等权利和/或利益，也不得部分行使该等权利和/或利益，也不排除将来行使该等权利和/或利益

权利和/或福利。任何一方对本协议任何条款的放弃不得被解释为对本协议的任何其他条款的放弃，也不得被解释为对任何其他事件或情况的放弃，无论是过去、现在还是未来。此外，本协议中规定的补救措施是累积的，不排除法律规定的任何补救措施。

29.6

赋值

在符合本协议相关规定的情况下，投资者有权将其在目标公司的股权及其在本协议项下的权利、利益和义务转让给任何第三方，但附件四所列蔚来方的竞争者(以下简称“蔚来方竞争者”)除外。如果转让需要任何一方的许可或同意，该缔约方应给予最大程度的合作。特别是，先进制造产业基金、新能源汽车基金、安徽三重一创和建恒新能源基金有权将其在本协议下的全部或部分权利、利益和义务转让给其任何关联公司或蔚来缔约方同意的任何第三方，相关受让人应承认并同意本协议的所有条款，并与原缔约各方一起重新订立本协议或补充协议或加入协议，以澄清受让人在本协议下的权利、利益及义务。对于此类转让，本协议的其他各方特此放弃各自的优先购买权以及根据适用的中国法律、本协议、目标公司的组织章程或任何其他事项可能有权享有的任何其他优先购买权或优先权。除非本协议另有约定，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本条规定的权利、利益或义务的转让均无效。

本协议对双方及其在本协议下允许的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并对其有效。此外，除非本协议另有规定，否则第三方不得成为本协议的受益人。

29.7

成本和开支

任何一方因编制和签署本协议和公司章程而发生的任何费用、费用或任何性质的费用，应由发生方承担，除非双方书面同意该等费用、费用或费用应由目标公司承担。

29.8

任何代理

本协议中的任何内容不得被解释为任何一方、其他各方的代理人或合作伙伴。在任何情况下，未经双方事先书面同意，任何一方不得代表其他各方产生任何具有约束力的义务(或向第三人表明自己能够产生)。

29.9

政府格式规定

如果需要按照任何政府当局的形式签署单独的协议，以便要求任何政府当局履行与本协定所设想的交易有关的特定行为，则本协定应完全优先于本协定，并且该协议仅可用于请求任何政府当局履行该特定行为，不得用来产生和证明有关各方在本协定规定的事项上的权利和义务。

29.10

暂停生效和恢复生效

双方同意并确认，本协议第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第14条的规定自目标公司合格IPO申请受理之日起停止生效，目标公司全体股东的权利和义务以目标公司当时有效的公司章程的规定为准。如果目标公司的合格IPO申请被撤销、拒绝、不批准或拒绝，或者目标公司的合格IPO申请被批准、登记或提交，但未能在相关批准文件期限内完成合格IPO，则第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第14条等规定的效力应恢复，并视为从未暂停生效。如果由于本条款的目的而在暂停期间发生违约，非违约方有权向违约方索赔违约和损害。

29.11

优先性

如果本协议的任何规定与公司章程或其他交易文件相冲突，应以本协议为准。

29.12

对应物和语言

本协议用中文书写，一式多份，每份

(这是蔚来中国股东协议的签字页)