1.

定义和解释

1.1

“其他可交付物”指蔚来根据本协议或与本协议有关向被许可方提供的任何可交付物或其他材料(包括已提供给被许可方的修改和新版本)，不包括最初的可交付物。

1.2

“附属公司”是指就一个缔约方或任何其他实体而言，直接或间接控制、受该缔约方或实体控制或与其共同控制的任何个人或实体。

1.3

“适用法律”是指，就任何人或任何事项而言，任何和所有适用的法律、立法、法规、条约、附例、条例、规则、政策、条例和守则，以及任何和所有适用的通知、命令、通知、裁决、禁令、判决、指示、裁定、要求、法令和任何政府、贸易、行政、法定或监管机构、机关、委员会、当局或部门或任何法院、审裁处、仲裁或司法机构在每一案件中、在世界任何地方的承诺，有效并经不时修订或修改，而该等人士(或该等人士的业务或营运(S))或该等事宜受该等人士或该等事宜管辖。

1.4

“相关服务”的意思是：

1.4.1

被许可方(或其关联公司)为消费者提供的被许可产品(S)的售后服务，如提供维护和维修服务、维修说明或更换部件(以下简称售后服务)；

1.4.2

蔚来根据双方(或其关联方)在本协议之日或前后订立的标准技术服务框架协议(连同其相关的附属协议和相应的订单，简称“标准技术服务框架协议”)提供的技术服务(以下简称“技术服务”)。在提供技术服务期间，蔚来提供的可交付物可能包含蔚来拥有或控制的某些背景知识产权(其含义与标准技术服务框架协议中的知识产权相同)。被许可人有权在必要的范围内按照《标准技术服务框架协议》规定的条款和条件使用此类背景知识产权。

1.5

“营业日”是指上海和伦敦的银行在周六和周日以外的任何营业日。

1.6

“索赔”任何性质或种类的索赔、诉讼、法律程序或调查。

1.7

“索赔程序”系指附件四所列程序。

1.8

“控制”指的是，就个人或实体而言：

(i)

直接或间接受益的所有权，或直接或间接行使50%以上股权的权利。(50%)属于该个人或实体的股份或其他股权证券的投票权；

(Ii)

直接或间接选举或控制管理该个人或实体事务的董事会或同等机构的多数成员的权利；或

(Iii)

有权直接或间接地指导或引导该人或实体的管理或政策，

1.9

“核心技术”是指在附件一中明确确定为“核心技术”的许可技术。

1.10

“网络安全要求”系指附件三所列要求。

1.11

“可交付物”是指初始可交付物和任何额外的可交付物。

1.12

“背书”具有第4.4.2节中给出的含义。

1.13

“改进”是指由被许可方或其附属公司(S)或代表被许可方或其附属公司(S)开发或由第三方为被许可方或其附属公司(S)开发的与许可技术有关的任何发现、增强、改进、发明、添加、放大、修改、衍生技术或更改(无论是否可申请专利)。

1.14

“初步可交付物”是指截至生效日期附件一所列的材料。

1.15

“首期预付款”的含义见附件十。

1.16

“知识产权”是指根据法律或协议产生的任何和所有世界范围内的知识产权，无论是否已登记，包括(I)专利、发明权、著作权、外观设计权、数据库权利以及保护和使用机密信息的权利(包括专有技术和商业秘密)；(Ii)任何与前述类似的权利；以及(Iii)前述的所有申请、划分、续展和延伸。为免生疑问，本协议中所指的知识产权不包括商标、装扮和商业装饰权、商誉或因假冒或不正当竞争而提起诉讼的权利。

1.17

“知识产权主张”是指第三方就被许可方或任何次级被许可方根据本协议条款提供或使用被许可技术侵犯该第三方知识产权而提出的任何索赔。

1.18

“专有技术”是指SEV平台中的商业秘密和任何其他技术、实用或其他知识、技术、方法和其他信息(无论是否可申请专利或作为商业秘密或机密信息受保护)。

1.19

“许可条款”具有第5.3节中给出的含义。

1.20

“许可专利”指蔚来(或其任何关联公司)在许可期内持有的要求全部或部分SEV平台或对其使用的任何专利。

1.21

“许可产品”具有4.5节中给出的含义。

1.22

“许可目的”是指：(I)许可产品的研发、制造、销售、要约销售、进出口(S)；以及(Ii)提供或促成相关服务的提供。

1.23

“许可软件”是指构成许可技术一部分的软件，包括附件一中规定的软件。

1.24

“许可技术”是指：(I)与SEV平台有关或包含在SEV平台内的技术信息、技术解决方案和软件，该技术信息、技术解决方案和软件已通过试生产关口，并且在生效日期存在或开始存在[***]包括可交付成果、任何部分开发的技术，以及就上述内容而言的任何修改和新版本；以及(Ii)存在于上述任何内容中或与上述任何内容相关的任何知识产权，包括专有技术和许可专利，在每种情况下均不包括第三方知识产权。

1.25

“损失”是指任何损失、费用、罚款、罚款、奖励、损害或费用。

1.26

“材料”是指任何形式的文件、方法或流程、文件、数据或其他材料，包括任何报告、业务规则或要求、用户手册、用户指南、操作手册、培训材料和说明，但不包括软件。

1.27

“修改”是指由蔚来或任何蔚来关联公司或其代表对交付成果进行的任何修改、更改、补丁、错误修复、升级、修改、增强、替换或添加，独立于根据

1.28

“新版本”是指蔚来在生效十周年前发布的SEV平台的任何新版本。在生效日期，SEV平台的版本由前缀“NT”指定，然后是版本号，SEV平台的当前版本为NT3，因此(例如)NT4将是新版本。

1.29

“OEM”是指拥有一个或多个汽车品牌并以该品牌(S)向任何市场销售汽车的公司，包括附件八所列实体(只要它们属于上述描述)。

1.30

“开放源码软件”是指以任何形式的开放源码许可许可的、符合开放源码倡议的开放源码定义的任何软件。

1.31

“专利”是指任何专利，包括但不限于任何专利申请、已授予的专利、延续、延续--部分或基于专利申请的分割。

1.32

“部分开发技术”是指与SEV平台有关或包含在SEV平台中的技术信息、技术解决方案和许可软件，这些技术信息、技术解决方案和许可软件尚未通过试生产关口，但在附件1中被确定为部分开发技术。

1.33

“被许可实体”是指附件九中所列的任何个人或实体(在被许可方向蔚来提供拟再许可的许可技术的细节和此类再许可的范围之后，双方不时达成一致)。

1.34

“投产前关口”是指，在“通过”投产前关口的情况下，发生以下两种情况：(I)完成所有相关部件和系统的工程签字；(Ii)满足要求的产品可扩展PPAP(包括临时PPAP)，以开始用户交付。

1.35

“禁止次受许可人”是指附件五所列的任何个人或实体。

1.36

“项目”具有第2节中所给出的含义。

1.37

“季度”是指日历季度。

1.38

“SEV平台”具有独奏会中给出的含义。

1.39

“软件”是指任何软件或计算机程序或代码(以目标代码形式)、程序界面以及嵌入任何软件中的任何工具或对象库。

1.40

“特定供应商”是指：(I)被许可方的关联公司；或(Ii)第三方供应商，在每种情况下，在被许可方的单独指示下，为被许可方产品和/或被许可方产品的任何组件(S)提供研发、组装和/或制造服务和/或工程、维护或维修服务，和/或分销、销售、进出口服务，以促进被许可方实现许可目的。

1.41

“次级被许可方”是指被许可方根据本协议第5.4节的规定，对其在“许可技术”中的权利授予再许可的特定供应商，其中应包括被许可方向其提供蔚来的知识产权或机密信息的任何特定供应商(无论该特定供应商是否已分别从蔚来获得此类知识产权或机密信息)。

1.42

“供应商确认”具有第4.4.1节中给出的含义。

1.43

“标准基本专利”是指遵守和实施技术标准所必需的任何专利，包括但不限于与无线通信(包括但不限于2G、3G、4G和5G蜂窝通信)、音频和/或视频编解码器、无线充电、半导体器件以及整车所涉及的CAN总线通信等标准技术相关的专利。

1.44

“技术许可费”的含义见附件X。

1.45

“第三方”是指蔚来、蔚来的关联公司(S)、被许可方的关联公司(S)和被许可方以外的实体。

1.46

“第三方知识产权”是指与第三方拥有或控制的许可技术相关的知识产权。这包括实施许可技术所涉及的标准基本专利和开源软件、由蔚来直接或间接供应商提供的、由蔚来现有直接或间接供应商拥有或控制的与许可技术相关的组件制造的任何知识产权，以及参与许可技术实施过程的其他第三方知识产权

1.47

“预付款”具有附件X赋予它的含义；

1.48

“使用”系指加载、执行、存储、传输、显示、复制、修改、开发、改编、配置、合并或实施，在每一种情况下，仅限于在任何许可产品内或就任何许可产品，并且在以下方面：(I)许可软件，但须遵守第5.2节中的限制；及(Ii)其他许可技术，但须遵守附件一B部分所列限制。

1.49

“增值税”是指根据英国1994年增值税法案和任何相关的次要法规征收或征收的增值税，以及在任何司法管辖区征收的任何其他增值税、商品和服务、销售、营业额或同等税收。

1.50

“VP网关”是指相关许可产品的设计被冻结，相关验证原型的长期工程发布已经完成，被许可方的企业批准验证原型工装支出。

1.51

如果本协议正文中的条款与以下条款有任何冲突：

1.51.1

应以附件一、附件二或附件十，然后以附件一、附件二或附件十(视情况适用)为准；或

1.51.2

附件三，以设定最高标准的条款为准。

2.

本协议范围

2.1

各方正在进行一项合作(“项目”)，除其他事项外，该合作将包括：

2.1.1

蔚来根据第5.1节将SEV平台中的许可技术提供和许可给被许可方用于许可产品，并在被许可方根据一般行业惯例使用许可技术所需的范围内向被许可方提供信息和合理协助；以及

2.1.2

蔚来愿意向被许可人提供机会，以获取用于许可产品中的SEV平台的相关硬件，但蔚来应尽合理努力促进被许可人与相关硬件供应商的接触，并采取下述步骤

3.

提供许可的技术

3.1

缔约方承认，截至生效日期，缔约方打算让附件一反映缔约方对初步可交付成果的理解，在此之后，只能通过缔约方双方的书面协议对附件一进行更新。

3.2

根据第3.10节的规定，蔚来应按照附件I中规定的时间表提供自生效日期起的初始交付成果。

3.3

被许可方在收到蔚来的任何交付成果后，应有权对交付成果的完整性进行评估。如果被许可方合理和真诚地认为所提供的可交付成果不足以使被许可方能够在许可产品中使用与之相关的SEV平台的相关部分，而不需要重要的额外信息或蔚来的帮助(“不足”)，则应相应地通知蔚来。

3.4

如果被许可方根据第3.3条通知蔚来任何不足：

3.4.1

被许可方应向蔚来提供此类不足的细节(包括被许可方合理地认为相关可交付物(S)中可能已遗漏的、可解决该不足之处的任何材料)；以及

3.4.2

只要蔚来拥有任何有助于解决不足之处的信息和/或材料，并且不排除蔚来与被许可方共享此类信息和/或材料(无论是否根据任何许可、适用法律或其他条款)，蔚来应向被许可方提供此类材料和/或信息。

3.5

为免生疑问：

3.5.1

蔚来不应被要求为遵守第3.4节规定的义务而创造新材料(除非可能需要遵守第3.11节(交付成果的形式));

3.5.2

本第3.5节不影响蔚来根据第3.7节向被许可方提供修改和新版本的义务；以及

3.5.3

在通过蔚来数据交换平台向专用接收方账户共享包括SEV平台(例如1.0、2.0、3.0版)的本协议所载可交付成果时，蔚来将被视为已完成其在该等可交付成果中向被许可方提供和许可许可技术的“主要”义务，但这不应消除蔚来关于第3.2、3.3、3.4、3.7和3.8节所述可交付成果的“次要”义务。如有合理要求，蔚来此后可进一步向被许可人提供有限的后续问答。

3.6

如果被许可方对蔚来是否遵守本协议所要求的提供材料、信息或任何交付成果的义务存在争议(蔚来无权根据第3.10款扣留此类交付成果)，被许可方应有权相应地以书面形式通知蔚来，并在收到此类通知后5天内，董事工程运营(被许可方)和产品与技术联盟负责人(蔚来)应会面寻求解决争议。如果他们无法做到这一点，争端将根据第22条(适用法律和争端解决)解决。

3.7

在3.10节的约束下，如果蔚来在许可期内对SEV平台进行了任何修改、发布了新版本或创造了任何新的许可技术，蔚来应及时通知被许可方，并以“原样”的方式向被许可方提供此类修改、新版本或新许可技术(包括许可技术的变更或增加)。

3.8

如果被许可方在许可期内不时提出要求，蔚来应及时向被许可方提供有关纳入SEV平台的任何开源软件的以下信息(以书面形式)，如果附件II中尚未提供此类细节：

3.8.1

使用开放源码软件的目的；

3.8.2

适用于开放源码软件的许可；以及

3.8.3

被许可方合理要求的有关开放源码软件的任何其他信息。

3.9

应蔚来的要求(每季度不超过一次)，被许可方应向蔚来提供被许可方遵守网络安全要求的书面确认，并应蔚来的书面要求向蔚来提供合理的书面证据以支持此类确认。如果被许可方的IT系统和/或数据遭遇重大安全漏洞，被许可方也应及时以书面形式通知蔚来。

3.10

在不损害其其他权利和补救措施的情况下，如果蔚来合理地认为被许可方未遵守网络安全要求，或者如果被许可方的IT系统和/或数据遭遇重大安全漏洞，蔚来将有权扣留任何可交付成果(包括新版本和修改，并且不会违反其提供任何此类可交付成果、新版本或修改的义务)。在这种情况下：

3.10.1

蔚来应将不合规或安全漏洞、其具体细节以及蔚来打算扣留交付成果通知被许可方；以及

3.10.2

一旦安全漏洞的不合规或根本原因得到纠正，达到蔚来合理满意的程度，蔚来应及时提供被扣留的相关可交付成果。

3.11

蔚来提供的所有交付成果应：

3.11.1

使用英文(如被许可人提出书面要求，可获得原文版本)；以及

3.11.2

采用双方书面商定的格式。

3.12

如果存在与或可能参与实施交付件中包含的许可技术的过程的任何第三方知识产权：

3.12.1

蔚来应在交付此类交付成果时尽合理努力更新附件二，以提及任何此类第三方知识产权；

3.12.2

交付此类交付成果后，双方只能通过双方书面协议(合理行事)就与此类交付成果相关的第三方知识产权更新附件II，但为免生疑问，蔚来可根据第3.12.1节的规定更新附件II的新版本和修改。

4.

合作

4.1

各方应建设性地开展工作，相互合作，以确保：

4.1.1

许可技术是根据本协议提供的；

4.1.2

被许可人能够行使根据第4.6节授予它的权利。

4.2

在不限制蔚来在第4.1节下的义务的情况下，蔚来应：

4.2.1

提供持牌人就工程项目合理要求的协助；及

4.2.2

提供必要的信息，以帮助被许可人按照行业惯例在许可产品中使用SEV平台。

4.3

尽管有上述规定，但蔚来不保证被许可方能够或将能够充分行使或使用许可技术或SEV平台，即使蔚来已全面履行其在本协议项下的义务。

4.4

蔚来应：

4.4.1

在生效日期后，立即与采用核心技术的部件的每个第三方供应商联系(在生效日期)，介绍被许可方作为该第三方供应商的此类部件的潜在买家，并要求该第三方供应商提供书面确认，表明其愿意就此类部件的供应与被许可方进行进一步的商业讨论(每次此类确认均为“供应商确认”)；以及

4.4.2

在许可期开始后，立即向被许可人提供一封蔚来抬头的信，确认被许可人获得了SEV平台的许可，并得到蔚来的背书，以从蔚来的供应链采购相关部件(背书函)，前提是

4.5

双方同意，被许可人只能使用许可技术生产销售或营销的车型：

4.5.1

在一个被许可方品牌下，该被许可方应在合理可行的情况下尽快通知蔚来，建议零售价超过50,000美元(不含税)，但这应包括该指定品牌的任何地区特定的变体；

4.5.2

在任何其他被许可方品牌下：

1)

建议零售价超过10万美元(不含税)；或

2)

只要被许可方事先获得蔚来的书面同意，以该额外被许可方品牌生产此类车型，且建议零售价在50,000美元至100,000美元之间(不含税)，

4.6

被许可人应维护附件七，以包括已通过VP Gateway的许可产品的清单，包括销售或营销每个此类许可产品的品牌。被许可方应在没有不当延误的情况下：(I)就删除或添加任何许可产品或更改任何此类许可产品的细节更新附件七；以及(Ii)将此情况书面通知蔚来。

5.

许可授予

5.1

蔚来特此向被许可人授予非独家、不可转让、不可再许可(第5.2.3和5.4节允许的除外)的全球许可，允许其在许可期内，仅出于许可目的，按照本协议规定的条款和条件使用许可技术。

5.2

对于蔚来根据本协议提供的任何许可软件，蔚来根据5.1节就许可软件向被许可方授予的许可应受以下限制：

5.2.1

蔚来将仅以目标代码形式提供许可软件；

5.2.2

被许可方不得试图以反编译、反汇编、反向工程或任何其他方式派生或使用此类目标代码的源代码，但为免生疑问，被许可方应有权将许可软件与其自己的软件和系统(包括许可产品中的软件和系统)进行集成和接口，但不得修改或修改许可软件，蔚来应向被许可方提供蔚来拥有的所有适用的接口文档，以在这方面协助被许可方；以及

5.2.3

出于制造、销售、提供销售、进口和/或出口许可产品的目的，被许可方可以复制、传输和分发许可软件给第三方，但前提是：(1)许可软件仅以目标代码形式提供；(2)许可软件仅作为许可产品的一部分提供(S)；(3)被许可方必须与任何上述第三方订立许可协议，且该协议必须与蔚来在本协议项下的知识产权和保密信息相一致或至少提供相同级别的保护。

5.3

许可证期限

5.3.1

用于任何许可产品的研发、制造、销售、要约销售、进出口(S)，直至该许可产品的生产结束为止；以及

5.3.2

对于任何用于提供售后服务的用途，直至被许可人或其任何关联公司向其客户提供或促成提供售后服务的义务期满为止。

5.4

对特定供应商的从属许可：被许可人有权将其使用许可技术的权利再许可给特定供应商，条件是：

5.4.1

被许可人不得向任何被禁止的再许可人授予再许可；

5.4.2

未经蔚来事先明确书面同意，被许可人不得向其知道(在进行合理查询后)由OEM(直接或间接)控制的特定供应商授予再许可，但此限制不适用于允许实体；

5.4.3

授予特定供应商的任何再许可应限于该特定供应商就许可产品或许可产品的任何组件(S)进行研究、开发、组装和/或制造服务，和/或向被许可方销售该等组件或该组件的解决方案所需的范围，在每种情况下，仅限于被许可方实现许可目的所需的范围；

5.4.4

授予作为分销商的特定供应商的任何再许可，应限于仅为被许可方实现许可目的而销售、要约销售、进口和出口许可产品(S)所必需的范围；

5.4.5

被许可方不得将其使用许可技术制造包含核心技术的组件的权利再许可给蔚来书面指定的供应商以外的任何第三方；

5.4.6

被许可人行使该再许可权应以书面形式进行，并由被许可人和次级被许可人(S)签署(每一种从属许可协议均为“次级许可协议”)；

5.4.7

每个从属协议应与本协议的条款和条件一致，并对蔚来的知识产权和保密信息提供不低于本协议规定的保护；

5.4.8

如果被许可方意识到向被许可方提供工程和/或技术服务的任何分被许可方已经或已经由OEM控制，应立即以书面形式通知蔚来，被许可方应在收到蔚来书面通知后六个月内停止就此类工程和/或技术服务聘用该分被许可方；

5.4.9

如果被许可人意识到任何次级被许可人实质性违反了相关次级许可协议中与许可授予、信息安全和/或机密性有关的条款，被许可人应立即书面通知蔚来。通知发出后，被许可人应蔚来的书面请求，行使立即终止从属协议的权利；

5.4.10

除非蔚来明确书面授权，否则任何次级被许可人不得进一步再许可或转让其在其次级许可协议下的任何权利；

5.4.11

任何次级被许可人不得将许可技术用于任何其他品牌(附件七(许可产品)所列品牌除外)或OEM；

5.4.12

被许可方应促使每个次级被许可方遵守根据本协议在使用许可技术和蔚来保密信息方面对被许可方施加的限制和约束，包括但不限于网络安全要求，任何次级被许可方的任何违反应被视为被许可方违反本协议；和

5.4.13

被许可方应对因任何此类分被许可方的行为和不作为而导致的任何违反本协议的行为(根据第5.4.12节)承担蔚来责任，就像这些行为和不作为是被许可方自己的行为和不作为一样。

5.5

被许可人应保留附件六，包括一份次级被许可人名单，包括每个次级被许可人的身份和相关次级许可的目的。在向次级被许可人授予再许可之后，被许可人应不得无故拖延地更新附件六，以包括此类次级被许可人的详细信息，并将更新情况书面通知蔚来。

5.6

在以下情况下，蔚来可能会不定期更新附件五(被禁止的再许可人)：

5.6.1

蔚来或其关联公司与附件五所列个人或实体之间有任何正在进行的诉讼或纠纷；或

5.6.2

蔚来合理地认为，根据适用法律，对该个人或实体存在任何制裁、遵守或其他问题，

5.7

持牌人应：

5.7.1

如果蔚来：(I)就蔚来的保密信息或蔚来的知识产权与被许可人或其关联公司发生纠纷的情况向被许可人发出通知，或(Ii)根据上文第5.6.2节更新附件V，如果被许可人根据相关次级许可协议的条款能够这样做的话，应在该提前通知期满前三十(30)天终止与该潜在被禁止次级被许可人的从属协议(S)；或

5.7.2

否则，在蔚来另行书面通知其可以恢复订购该等商品和/或服务之前，不得订购相关从属协议下的任何其他商品和/或服务(S)，也不得同意延长任何该等从属协议的期限(S)。如果被许可人未能根据相关从属协议订购任何进一步的商品和/或服务，将导致被许可人未能履行该从属协议项下的任何最低订单承诺，则被许可人应：(I)仅被允许订购履行该等最低订单承诺所需的最低数量的商品和/或服务；(Ii)不得订购该从属协议项下的任何新型商品或服务；及(Iii)不得与该被禁止的从属人共享任何进一步的许可技术或蔚来保密信息。

5.8

如果蔚来根据第5.6.1节的规定将一名被禁止的次级被许可人添加到附件V中，并且相关争议结束：(I)蔚来没有义务将该被禁止的次级许可人从附件V中删除；及(Ii)被许可人必须在蔚来提前三十(30)天的书面通知到期之前终止其与该被禁止的次级许可人的次级许可协议(如果尚未到期或终止)。

5.9

如果被许可方需要该潜在被禁止次级被许可方提供的服务，蔚来应协助被许可方确定替代的特定供应商。

5.10

双方承认，被许可方和蔚来可以同时独立开发对许可技术的类似改进(“独立改进”)，并且双方可以独立寻求获得关于其开发的任何此类独立改进的专利权。每一方

6.

知识产权所有权

6.1

在双方之间，蔚来拥有蔚来为履行本协议向被许可方提供的任何许可技术的所有知识产权、所有权和其他合法权益(包括但不限于任何包含蔚来知识产权的文件、材料、回复或其他内容，无论是以书面形式还是口头形式提供)。由于本协议的履行，这些权益的所有权应保持不变。

6.2

除非双方另有明确的书面协议，否则被许可方将拥有与改进相关的所有知识产权。

6.3

本协议中的任何条款不得转让、转让或以其他方式授予任何一方对任何其他方知识产权的所有权或权益。

7.

费用、报告及付款

7.1

附件X的规定应适用于费用、支付、报告和税收。

8.

保修

8.1

蔚来保证并声明其对许可技术拥有合法所有权或控制权，并有权根据第5.1节授予被许可方使用许可技术的许可。如果蔚来对被许可技术的所有权发生任何变化(包括但不限于所有权的部分或全部转移)，蔚来保证并声明，本协议项下的许可对于获得与被许可技术有关的权利的后续所有者仍然有效。

8.2

双方承认(在不损害蔚来在本协议或双方之间任何其他协议下的明示义务的情况下)被许可产品(S)的研发、制造、销售、要约销售、进出口(包括但不限于产品同化)和提供相关服务是被许可方的责任，被许可方应独自承担上述过程中产生的所有风险和责任，包括与被许可方或其附属公司销售或营销的被许可产品有关的产品责任、人身伤害和财产损失索赔。

8.3

除本协议明确规定或适用法律要求的范围外，被许可方将不会、也不会允许或授权第三方：(A)由任何第三方或为任何第三方提供、披露或允许使用许可技术；(B)复制、修改、翻译、增强、反编译、反汇编、反向工程或以任何其他方式尝试获取许可软件的源代码或算法；(C)使用许可软件更改、编码、复制、分发或传输任何数据；(D)规避或禁用许可软件中的任何技术功能或措施，或删除许可软件中的版权声明；或(E)未经蔚来明确书面许可，试图删除、更改或访问/激活许可软件中的任何功能。

8.4

如果任何一方发现第三方侵犯了与许可技术相关的权利，该方应立即通知另一方。蔚来有权但无义务对上述第三方采取其认为适当的任何法律行动，并从中获得所有收入和收益。未经蔚来事先书面同意，被许可方无权单方面或与其他第三方共同对此类侵权行为采取任何法律行动。

8.5

被许可方保证并表明，在生效日期，被许可方没有任何直接或间接的OEM股东。

9.

弥偿

9.1

蔚来应赔偿被许可人因下列任何知识产权索赔而遭受或发生的任何和所有损失：(I)有管辖权的法院最终裁定被许可技术侵犯了第三方的知识产权；或(Ii)被许可人在蔚来事先书面同意的情况下与第三方达成和解。尽管有上述规定，蔚来不承担任何责任

9.1.1

超出本协议允许的范围使用许可技术，包括但不限于与非许可产品的任何产品组合用于研发、制造、销售、提供销售、进口或出口；

9.1.2

由被许可方或代表被许可方(直接或间接)对许可技术进行的修改，包括蔚来在被许可方的指示下进行的修改(如果侵权是遵守这些指示的必然结果)；

9.1.3

第三方知识产权，包括但不限于被许可人或任何次级被许可人违反第三方许可条款；

9.1.4

未经蔚来事先书面同意，就第三方的主张或相关事实提供任何承诺、妥协或自我承认；

9.1.5

如果被许可技术受到任何现有或威胁的索赔、指控或主张，则继续使用全部或任何部分许可技术，并且蔚来以书面形式通知被许可方停止使用相关许可技术，并努力提供替代解决方案。

9.2

提出知识产权索赔的，适用索赔程序。

9.3

被许可方应赔偿蔚来因被许可方违反第12条(保密)而遭受或发生的任何和所有损失。

10.

免责声明及责任限制

10.1

被许可方承认，在本协议生效之日“按原样”提供许可技术。蔚来根据本协议第8条提供的担保，取代了关于此类许可技术和被许可方使用技术信息的任何其他明示、默示或法定担保，包括但不限于所涉及技术信息的适销性、任何特定用途的适用性、非侵权性、准确性和完整性、所涉及专利的稳定性、所涉及专利的授权前景

10.2

被许可方明确承认，在本协议生效之日，许可技术或实施许可技术的过程中涉及的任何开放源码软件均按原样提供，并明确遵守第10.1节中的免责声明。

10.3

本协议的任何条款都不排除或限制任何一方对另一方的以下责任：

10.3.1

因玩忽职守造成死亡或者人身伤害的；

10.3.2

欺诈或欺诈性失实陈述；或

10.3.3

法律不能排除或者限制的其他责任。

10.4

本协议的任何条款都不排除或限制被许可方对其故意违反第12条(保密性)或持牌人在第9.3节就故意违反第12条(保密性).

10.5

蔚来对蔚来在第9.1节中给予的赔偿的赔偿责任上限为[***]，但该等法律责任不得超过[***].

10.6

根据第10.3至10.5条(含)和被许可方支付技术许可费的责任，每一方在本协议项下或与本协议有关的总责任，包括违反合同、失实陈述(侵权或法定)、侵权(包括疏忽)、违反法定义务、被许可方在第9.3条中因非故意违反第12条(保密性)或其他方面，将被设置为[***].

10.7

在符合第10.3条和第10.4款的规定下，不包括蔚来在第9.1节中由蔚来提供的赔偿责任、被许可方在第9.3节中给予的赔偿下的责任以及被许可方支付技术许可费的责任，任何一方都不对另一方承担以下责任：

10.7.1

利润、收入、商机的任何损失或商誉的损害(无论是直接或间接的)；或

10.7.2

任何间接或间接的损失或损害，

11.

期限和解约

11.1

本协议自本协议生效之日起有效，直至：(I)所有许可产品的许可期届满或(Ii)根据第11条终止。

11.2

有下列情形之一的，任何一方均可书面通知另一方终止本协议：

11.2.1

如果另一方：(1)自愿申请破产、清算、接管、破产或任何其他类似程序以清偿债务(有偿付能力的合并或重组除外)；(2)非自愿申请破产、清算、接管、破产或任何其他类似程序，且此类程序在六十(60)天内未被撤销或撤销；(3)为债权人的利益进行一般转让；(4)解散；或(5)暂停或威胁暂停偿还债务，或无力偿还到期债务，或承认无力偿还债务；

11.2.2

如果另一方实质性违反了本协议，并且(I)这种违反是不可补救的；或(Ii)如果违约是可以补救的，违约方在收到非违约方详细说明违约并请求补救的书面通知后60天内没有纠正违约；或

11.2.3

根据15.3或16.2节的规定。

11.3

蔚来如有下列情形之一，可书面通知被许可人终止本协议：

11.3.1

被许可方实质上违反了第5条(许可授予)或第12条(保密)；

11.3.2

被许可方未按照附件X履行其付款义务的，仅在以下情况下：(I)在蔚来向被许可方提供书面通知，告知被许可方该等款项已逾期且打算援引其权利终止本协议后30天内，相关拖欠金额为：(I)逾期且仍未到期；(Ii)总计超过500,000美元；以及(Iii)不是双方之间善意争议的对象；

11.3.3

被许可方或其任何关联公司在任何司法管辖区对任何被许可技术的有效性提出质疑，但被许可方或其任何关联公司因对蔚来提出反索赔而提出的任何异议除外；或

11.3.4

OEM获得了对被许可方的控制权。

11.4

除第11.5款和第11.6款另有规定外，在本协议期满或终止时，任何一方均不得继续承担各自在本协议项下的义务和责任，但下列条款除外：(I)明示或默示旨在本协议终止后继续存在的条款(包括第11.7款中所列的条款)；(Ii)在本协议终止之前产生的费用和其他义务；以及(Iii)因先前的违规行为或任何应产生的权利或补救措施而产生的任何责任，这些责任均不受影响。

11.5

在第11.6节的约束下，在许可期届满或本协议终止时：(I)根据第5.1节授予被许可人的许可应立即终止；(Ii)被许可人及其所有子被许可人应立即停止使用许可技术和蔚来的保密信息，并立即销毁他们拥有的所有许可技术和蔚来保密信息的副本，并立即向蔚来提供销毁证明。

11.6

对于通过VP Gateway的所有被许可产品，根据第5.1条授予被许可人的许可在本协议终止期间继续有效，前提是被许可人有义务在

11.7

双方在本协议项下的权利和义务在本协议终止或期满时终止。尽管如此，第1节(定义)、5.1节和5.2节(许可授予)，但仅限于第11.6节、第5.10节(改进)、第6节(知识产权所有权)、第8节(担保)、第10节(免责声明和责任限制)、第11.5和11.6节(终止的效果)、第11.7节(生存)、第12节(保密)、第17节(通知)、第21节(第三方权利)、第22节(管辖法律和争议解决)、第23节(可分割性和整个协议)、第24节(标题)、第25节(修改、修正、补充或弃权)、第25节(有效性)以及本协议中根据其性质和上下文应继续存在的任何其他节，在任何此类终止或期满后仍有效。

12.

机密性

12.1

在本协议期限内，双方承认，为许可的目的以及在履行双方在本协议下的义务时，双方可以相互披露保密信息。本协议项下的“保密信息”是指一方(包括其附属公司(S)和相关人员(统称“披露方”))在本协议谈判过程中或在履行本协议过程中通过书面、口头或其他方式获得或接收的有关本协议的业务和事务的所有材料和信息，以及本协议的任何内容和本协议的存在。在与本协议有关的披露范围内，保密信息包括但不限于：规格；测试结果；数据；技术诀窍；配方；成分；工艺；工作流程；设计；打印；草图；照片；样品；原型；测试车辆；发明；概念；想法；过去、当前和计划的研究和开发；过去、当前和计划的制造或分销方法和过程；实际或潜在客户的身份或其他信息；客户联系方式；客户销售战略；市场研究、渗透数据和其他市场信息；销售和营销计划、计划和战略；销售、成本和其他财务数据；产品、原材料和部件的供应来源；工厂和生产设备的说明；价目表；商业计划；财务报告和报表；计算机软件和程序(包括目标代码和源代码)；数据库、内部报告、备忘录、说明、

12.2

双方同意，保密信息仅用于讨论本协议或履行本协议的目的，未经披露方事先书面批准，不得直接或间接向任何第三方披露此类保密信息。但是，接收方可以向其员工披露保密信息，或在被许可方的情况下向其次级被许可人披露保密信息，而为了履行本协议下的义务或行使本协议项下的权利，有必要访问此类保密信息的员工(不包括股东、顾问、投资者、潜在资助方和潜在投资者)，但接受方应确保该等员工(以及次级被许可人，如相关)至少受到与本协议条款同样严格的保密义务的约束。如果这些雇员违反保密义务，应被视为接收方的违约，接收方应根据本协议的条款对任何此类违约行为承担责任。

12.3

为防止机密信息的泄露，双方同意实施披露方机密信息的措施，这些措施应至少与用于保护其自身机密信息的措施一样敏感和重要(条件是此类措施不得低于合理谨慎)。在发现或怀疑任何未经授权披露或使用披露方机密信息时，接收方应立即通知披露方，并采取必要行动阻止或限制此类机密信息的进一步传播。

12.4

根据本协议对使用或披露保密信息的限制不适用于以下信息：

12.4.1

在接收方收到该信息之前，该信息是从披露方以外的来源公开获得或掌握的，没有任何附带的保密义务，且披露此类信息的实体没有违反任何保密义务；或

12.4.2

在接受方的收据变得公开后，无论是披露方还是接受方都没有过错；或

12.4.3

完全由接收方独立开发，完全不依赖于披露方披露的保密信息，并且这种独立开发可以毫无疑问地得到证明；或

12.4.4

根据法院、代理机构或其他类似当局发出的传票或类似命令，或根据任何证券交易所规则或规例的规定，须予披露的资料，惟须披露该等资料的接受方须在合理可行的范围内尽早通知披露方，并给予披露方在合理可行的情况下尽可能多的机会抗辩该等传票或命令。

12.5

本第12条中的义务应是永久性的，并在本协议终止或期满后继续存在。

13.

数据合规性

13.1

在履行本协议期间，双方应遵守与网络安全、数据安全、数据保护和数据隐私相关的适用法律。

13.2

如果任何一方违反上述义务给另一方造成损失或其他不利影响，除第10款外，违约方应负全部责任

14.

宣传

14.1

除第14.2款另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或项目的主题发布任何新闻稿或其他公开文件，或发表任何公开声明，或以其他方式向任何第三方披露他们参与向对方提供技术、产品或服务。上述限制不应阻止被许可人向蔚来供应链中的第三方出示背书或提供背书副本，或通知该第三方被许可人已被许可使用许可技术，并已获得蔚来的背书，可以从蔚来供应链中的第三方采购相关组件。

14.2

第14.1条不适用于适用法律或任何证券交易所规则或法规要求作出的声明或新闻稿，在这种情况下，任何一方应在作出或发布该公告或新闻稿之前与另一方就该公告或新闻稿的内容进行磋商，但前提是该磋商是在适用法律允许的情况下进行。

15.

出口管制和制裁

15.1

双方在此声明并保证，在订立本协定之时及在本协定有效期内，他们及其附属公司(S)及其各自的董事、高管、股东、代理人或雇员不是也不会被：(I)被联合国、人民Republic of China、美国、欧盟(包括其成员国)、联合王国和/或任何其他有关机构列为受制裁各方；(Ii)位于或居住于或根据作为制裁目标的国家或地区的法律组织；或(3)由上述一个或多个受制裁方控制。蔚来应尽其合理努力(费用由被许可方承担)与被许可方合作，提供被许可方可能合理要求的关于许可产品、许可技术或可交付物的任何支持文件、认证和信息，以支持被许可方的出口管制合规。

15.2

在履行本协定期间，蔚来、被许可方及其次级被许可方(S)均应遵守联合国、Republic of China、美国、

15.3

如果任何一方违反上述任何义务，另一方应有权单方面立即终止本协议，并根据第10条的规定，违约方应对因终止本协议而产生的任何和所有损失负责。

16.

反腐倡廉

16.1

双方应并应促使其员工、代表、代理人和分包商遵守人民Republic of China和其他司法管辖区对双方具有约束力的所有与反腐败和反贿赂有关的适用法律。如果适用法律要求，每一方应根据本第16.1条向另一方提供与其遵守有关的信息或文件。

16.2

如果任何一方实质上违反上述任何义务，另一方应有权单方面立即终止本协议，并根据第10条的规定，违约方应对因终止本协议而产生的任何和所有损失负责。

17.

非邀请函

17.1

为了保护每一方的合法商业利益，每一方与另一方约定，在本协议期限内以及在本协议终止或期满后12个月内，未经另一方事先书面同意，其不得(并应促使其任何关联公司不得)：

17.1.1

企图引诱或引诱他人离开；或

17.1.2

引诱或引诱离开，

18.

通告

18.1

在遵守第18.2条的前提下，本协议项下的任何通知、要求、放弃、同意或批准(“通知”)应以书面形式发出，并通过现场递送、电子邮件或国内认可的快递服务发送。如果将通知发送给缔约方在本协定或其他书面通知中指明的联系方式，则视为已送达。

18.2

以下通知可能不会通过电子邮件送达：

18.2.1

任何终止本协议的通知；以及

18.2.2

任何争议通知。

18.3

蔚来的详细联系方式如下：

18.4

持牌人的详细联系方式如下：

18.5

如果任何一方的上述联系方式发生变化，该缔约方应在变更后48小时内向另一方发出书面通知。因未能及时履行通知义务而产生的任何后果应由该缔约方独自承担。

19.

独立承包人

20.

作业

20.1

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议项下的任何利益、权利和/或义务(此类同意不得被无理扣留或拖延)。在另一方书面同意转让或转让之日之前，任何转让或转让均不具有法律效力。

20.2

本协定的所有规定对双方各自的继承人和受让人具有约束力。

21.

第三方权利

21.1

除本协定的一方、其继承人和允许的受让人外，任何人无权强制执行本协定的任何条款。

22.

管理法律和争端解决

22.1

本协议应在所有方面受新加坡法律管辖，包括本协议的形成、有效性、解释和履行，但不适用其法律冲突规则。

22.2

如因本协定引起或与本协定有关的任何争议，声称已发生争议的一方必须向另一方发出书面通知(“争议通知”)，双方应通过友好协商寻求解决。如果在一方发出争议通知的10个工作日后谈判失败，任何因本协定引起的或与本协定有关的争议，包括关于本协定的存在、有效性或终止的任何问题，应提交新加坡国际仲裁中心根据新加坡国际仲裁中心当时有效的《仲裁规则》进行仲裁并最终解决，这些规则被视为通过引用并入本节。法庭应由三名仲裁员组成。仲裁地点应设在新加坡。仲裁程序应以英语进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

22.3

在不损害另一方可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，仅靠损害赔偿不足以弥补他们违反本协议条款的任何行为。因此，每一缔约方均应

23.

可分割性和完整协议

23.1

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，本协议的其余条款应保持不受影响，无效、非法或不可执行的条款应由双方均可接受的、有效、合法和可执行的条款取代，该条款最接近无效、非法或不可执行条款的当事人的意图。

23.2

本协议构成双方之间关于本协议标的的整个协议的完整和独家声明，并取代所有口头或书面的建议、先前协议、声明、声明、保证或通信，除非此类建议、先前协议、声明、声明、保证或通信明确包含在本协议中或在本协议中明确提及。

24.

标题

25.

修改、修订、补充或豁免

25.1

除非双方以书面形式作出并正式签署，否则本协议的任何修改、修改、补充或放弃均不对本协议各方具有约束力。

25.2

本协议任何一方在任何时间未能或拖延执行本协议的任何条款，或未行使本协议规定的任何选择权，或要求在任何时间履行本协议的任何条款，不得被解释为放弃根据本协议条款授予的任何权利，或放弃稍后要求另一方对违反合同或任何其他可用的补救措施承担责任的权利。

26.

有效性

26.1

经双方正式授权的代表签字或加盖双方适当的公司印章后，本协议对双方具有法律约束力。本协议可由任何数目的副本签署，并由

26.2

本协议一式两份，双方各执一份。每份复印件具有同等效力。