附件4.45

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注册权协议

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之间

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蔚来.

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和

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CYVN控股有限公司

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日期截至2023年6月20日

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目录

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注册权协议

本登记权协议(“协议”)于2023年6月20日由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司蔚来(“本公司”)与根据阿拉伯联合酋长国阿布扎比法律成立的有限责任公司(“投资者”)订立。

背景

A.鉴于，本公司与投资者已订立日期为2023年6月20日的若干股份认购协议(“股份认购协议”)，据此，投资者同意认购及向本公司购买若干A类普通股。

B.鉴于，投资者已于2023年6月20日与Image Frame Investment(HK)Limited(“现有股东”)订立购股协议(“第二次转让协议”)，据此，投资者购买由现有股东实益拥有的A类普通股。投资者根据股份认购协议将认购的A类普通股，连同投资者根据第二级转让协议向现有股东购买的A类普通股，在下文统称为“标的证券”。

C.鉴于，请参阅本公司与其他各方于2017年11月10日订立的第五份经修订及重订的股东协议(“股东协议”)。

D.鉴于，本公司和投资者希望就标的证券和其他可登记证券的某些登记权阐明他们的协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此确认这些契约的收据和充分性，双方特此同意如下：

协议书

第1节

有效性；定义

1.1.生效日期。本协议将于股份认购协议预期的交易结束(“结束”)时生效。

1.2.定义。本协议中使用了本协议中明确定义的某些术语。这些定义在本协议的第7节中阐述或引用。

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第2节

货架登记

2.1.货架登记。(1)不迟于三十(30)^这是)紧接关闭六(6)个月周年纪念日之后的一天，以及(2)此后的任何时间，不迟于第三十(30)^这是)于紧接投资者提出书面要求后第二天，倘若本公司尚未备有有效的F-3表格登记说明书存档，本公司应根据证券法第415条为持续发售编制及向证监会提交一份登记说明书，根据投资者当时所持有的所有须登记证券的投资者可合法获得并要求的任何方法或方法组合，不时登记回售，而有效登记说明书并不涵盖该等方法或方法组合。在《证券法》(包括《证券法》第416条)允许的范围内，该注册声明还应涵盖因股票拆分、股票分红或与可注册证券有关的类似交易而产生的不确定数量的额外可注册证券。注册说明书(及其各项修订或补充，以及每项加快生效的要求(如适用))应在提交或以其他方式提交之前，按照第4.1节的规定提供给投资者。尽管本第2.1条有任何其他规定，如果证监会工作人员不允许所有可注册证券在根据本第2.1条或第2.2条提交的注册说明书上注册，或要求投资者被指定为“承销商”，则本公司应尽其合理的最大努力说服监察委员会工作人员，使其相信注册说明书拟进行的发售是有效的二次发售，而非证券法第415条所界定的“发行人或其代表”的发售，而投资者并非“承销商”，或本公司有资格在注册说明书上登记的股份数目不应受此限制。

2.2.延期的权利。

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如果公司或其成员要求在不久的将来提交注册说明书，则公司有权将提交推迟一段时间，在此期间，提交将是实质性有害的，但条件是公司不得在超过六十(60)天、任何一次或超过 在任何十二(12)个月期间注册一次；进一步规定，本公司不得在该期间注册任何其他股权证券(豁免注册除外)。

2.3.承销的股票。如果投资者在根据第2.1条提出的注册可注册证券的请求中，寻求以包销发行的形式分销该等可注册证券，则应将此作为请求的一部分通知公司，公司应将此类信息包括在书面通知中，以便及时发送给持有人。本公司应在实际可行的范围内，尽快将要求书中指明的应登记证券，连同任何持有人在本公司送达书面通知后十五(15)日内以书面要求加入该等登记的任何蔚来证券，登记并符合适用的销售及分销资格。在此情况下，包括投资者在内的任何登记权持有人将其持有的蔚来证券纳入该等登记的权利，应以该登记权持有人参与该包销发售以及在本章程规定的范围内将该登记权持有人的蔚来证券纳入该包销发售为条件。所有拟透过该等包销发售分销其证券的登记权利持有人，应以惯常形式与本公司就该包销发售挑选的一名或多於一名国际公认的承销商订立包销协议，并获建议纳入该等登记的所有蔚来证券的多数投票权持有人合理接受。尽管本协议有任何其他规定，如果主承销商(S)通知(S)公司，营销因素(包括但不限于要求注册的证券总数、市场状况和根据注册提议出售证券的人的地位)需要限制蔚来证券在注册中承销的数量，承销商可以排除高达75%的限制 (75%)蔚来证券要求登记，但仅在首先将所有其他股权证券从登记及包销发售中剔除后，才规定代表主要非排除登记权利持有人将纳入登记的股份数目在所有登记权利持有人之间按实际可行范围内尽可能接近该等登记权利持有人要求纳入的蔚来证券的各自数额的比例分配。如投资者不同意任何承销条款，投资者可选择在注册声明生效日期前至少十(10)日向本公司及承销商发出书面通知，撤回承销条款。任何被排除在该包销发行之外或从该包销发行中撤回的可注册证券将被从注册中撤回。为方便根据上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。

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第3节

搭载注册

3.1.公司证券登记。在本协议条款的规限下，如本公司建议就公开发售该等证券(豁免注册除外)，将其任何股权证券注册为其本身账户，或为股权证券任何持有人的账户注册，本公司应立即向投资者发出有关该等注册的书面通知，并在该通知交付后十五(15)日内，如投资者提出书面要求，本公司应将投资者据此要求注册的任何可注册证券列入该等注册内。如果投资者决定不将其全部或任何可注册证券纳入本公司的此类注册，投资者仍有权在本公司随后提交的任何一份或多份注册声明中包含任何应注册证券，所有这些都符合本文所述的条款和条件。

3.2.终止注册的权利。本公司有权在注册生效前终止或撤回其根据第(3.1)节发起的任何注册，不论投资者是否已选择参与。该等撤回注册的费用应由本公司根据第(4.3)节承担。

3.3.承销要求。

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根据上述规定，本公司或承销商可将分配予登记权持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。

3.4.豁免注册。本公司并无义务根据本条第(3)款就本公司的登记(I)仅与向本公司股份奖励计划参与者出售证券有关的S-8表格进行登记，或(Ii)根据证券法第145条(或另一司法管辖区法律的类似条文，视情况适用而定)就公司重组或其他交易(统称“豁免登记”)登记任何须登记的证券。

第4节

注册程序

4.1.登记程序和义务。每当根据本协议要求对投资者持有的任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的情况下尽快：

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可注册证券在与根据本协议进行的注册有关的情况下交付销售，(A)在出售之日为注册目的代表公司的律师的意见和负面保证函，其形式和实质与在承销的公开发行中通常给予承销商的形式和实质相同；以及(B)截至该等可注册证券的注册说明书生效日期(X)及(Y)本公司独立注册会计师于发售结束日期发出的慰问信，其形式及实质与独立注册会计师通常发给承销公开发售承销商并致予承销商的形式和实质相同；

4.2.来自投资者的信息。根据第(2)款(货架登记)和第3条(搭载注册)关于投资者的应登记证券，投资者应向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券以及适用法律规定的拟出售该等应登记证券的方式的信息，以实现投资者所持有的应登记证券的登记。

4.3.注册的开支。除根据本协议适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金外，与根据本协议进行的注册、备案或资格相关的所有费用，包括(但不限于)所有注册、备案和资格费用、证券交易费、

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金融行业监管机构的费用、打印机和会计费用、公司的律师和其他顾问的费用和支出以及投资者的律师的费用和支出应由公司承担。然而，如注册请求其后应投资者的要求撤回，则本公司将无须支付根据本协议第2.1节发起的任何注册的任何开支；然而，倘若在撤回申请时，投资者已获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并已在本公司披露该重大不利变化后合理迅速地撤回请求，则投资者无须支付任何该等开支，而本公司应支付任何及所有该等开支。

第5条

与登记有关的赔偿

5.1.公司赔偿金。在法律允许的最大范围内，本公司将赔偿投资者、其合伙人、高级管理人员、董事、股东、成员和控制投资者的任何关联公司根据适用于本公司的法律可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(连带或多个)，只要该等损失、索赔、损害赔偿、负债或费用(或与此有关的诉讼)是由下列任何陈述引起的或基于以下任何陈述产生的，且涉及本公司在任何登记、资格或合规方面的行动或不作为，则该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与此有关的诉讼)不会受到损害。遗漏或违反(每一项均为“违反”)：(A)注册说明书所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述(除非投资者实际知悉并同意作出该被指称的不真实陈述或遗漏)，在其生效日期(包括注册说明书所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充)，(B)在注册说明书内遗漏或被指称遗漏陈述(包括其内所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充)、其内须述明或为使其中的陈述不具误导性而必需述明的重要事实，或(C)本公司违反或涉嫌违反适用的证券法或根据适用的证券法颁布的任何规则或法规。

5.2.投资者赔偿责任。

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任何违规行为所产生的费用(或与此有关的诉讼)，在每一种情况下，只要(且仅限于)此类违规行为完全依赖于投资者明确提供的与该等登记相关的书面信息并与之相符；投资者将在发生时向任何拟根据本条第5.2节(投资者 赔款)，以支付该人合理招致的任何法律或其他开支 与调查或辩护任何该等损失、申索、损害、责任或行动有关。投资者在本节项下的法律责任5.2(投资者 赔款)(与投资者根据 至第5.4节(贡献)不得超过投资者从发行与该登记相关的证券中实际收到的净收益。

5.3.赔偿要求通知书。受保障一方根据第5.1条收到(公司 赔款)或第5.2节(投资者赔偿)任何诉讼(包括任何政府诉讼)的开始通知，如须根据第5.1节向任何弥偿一方提出索偿，则该受弥偿一方(公司赔偿)或第5.2节(投资者赔偿)，向赔偿一方递交开始的书面通知，而赔偿一方有权参与，并在赔偿一方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿当事人一起，在双方都满意的情况下，由双方满意的律师为其辩护。如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同而不适合由受补偿方代表，则受补偿方(连同可由一名律师代表而无冲突的所有其他受补偿方)有权保留一名单独的律师，并支付由补偿方支付的合理费用和开支。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，如果损害了其为该诉讼辩护的能力，则在如此受到损害的范围内，应免除该补偿方根据本条第5款对被补偿方所负的任何责任，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其根据本条第5款以外对任何被补偿方可能承担的任何责任。除非征得被补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，同意登录任何判决或达成任何和解，而该同意并不包括申索人或原告人给予该获弥偿保障一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。

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5.4.贡献。如果第5.1节规定的任何赔偿(公司 赔款)或第5.2节(投资者赔偿)被具有司法管辖权的法院裁定就本协议所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用而言，受保障一方无法获得赔偿，则赔偿一方应按适当的比例分担该受保障一方因上述损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，以适当的比例反映赔偿一方和受保障一方在与导致该损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和受补偿方的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但在任何此类情况下：(A)投资者将不需要(在与投资者根据第5.2节支付的任何金额相结合后)出资(投资者赔偿)超过投资者根据该注册声明提供及出售的所有该等须注册证券的销售所得款项净额；及(B)任何人士或实体如犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)节所指者)，将无权从任何没有犯有该等欺诈性失实陈述罪行的人士或实体获得出资。

5.5.承销协议。与承销的公开发行有关的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前款规定相抵触的，以承销协议的规定为准。

5.6.生存。本公司和投资者在本节第5款下的义务应在本协议下的注册声明中的任何可注册证券发售完成后继续存在，无论任何限制法规到期或该等法规的延期。

第6条

与注册有关的额外承诺

6.1.根据《交易所法案》提交的报告。为了向投资者提供根据证券法颁布的第144条规则和任何适用证券法的任何类似条款的好处，这些条款允许投资者在任何时候无需注册或根据F-3表格(或美国以外司法管辖区的任何类似表格)的注册向公众出售本公司的证券，本公司同意：

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6.2.对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，未经当时尚未发行的可登记证券至少75%(75%)投票权的持有人书面同意，本公司不得与本公司任何股权证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，以允许该持有人或潜在持有人(I)将该股权证券纳入根据第2条(货架登记）或第3条（搭载注册)，(Ii)要求登记其股权证券，或(Iii)促使本公司将该等股权证券纳入根据第2条(货架登记）或第3条（搭载注册)在此基础上平价通行证对该持有者或潜在持有者有利或比向投资者提供的更有利。

6.3.终止。本协议将于投资者拥有少于3%的A类已发行普通股(或作为股息或其他分派而发行或可发行的任何替代证券，以换取或替换A类普通股的股份、分派、资本重组、合并、其他重组或其他类似事件)的日期终止，且不再具有效力和效力。经本公司及投资者双方书面同意，本协议亦可终止。尽管有本第6.3条的规定，本协议项下的任何终止均不解除任何人在终止前的违约责任或第5条规定的任何义务。

第7条

定义。就本协议而言

7.1.关于建筑的某些问题。除本节第7节提及或阐述的定义外：

(1)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款或规定，对本协定某一条款的提及应包括其所有小节；

(2)“包括”一词是指包括但不限于；

(3)定义应同样适用于名词和动词以及所定义术语的单数和复数形式；以及

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(4)男性、女性及非男性均须包括对方。

7.2.定义。下列术语具有下列含义：

“联营公司”系指证券法规则405所指的“联营公司”。

“协议”具有独奏会中所阐述的含义。

“适用证券法”是指(I)对于在美国的任何证券发行，或该司法管辖区内的任何相关作为或不作为，美国的证券法，包括《交易法》和《证券法》，以及美国任何州的任何适用法律，以及(Ii)对于美国以外的任何司法管辖区的任何证券发行，或该司法管辖区内的任何相关作为或不作为，该司法管辖区的适用法律。

“营业日”指法律、法规或行政命令授权或要求纽约或中国境内的银行机构关闭的任何工作日。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.00025美元。

“结案”的含义如第1.1节所述。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。

对于任何法人而言，“股权证券”是指该人的股本、成员权益、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他股权证券的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、票据、转换特权、优先购买权或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何内容的证券，或任何规定收购上述任何内容的合同。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免注册”的含义如第3.4节所述。

“HKIAC”具有第9.1节中给出的含义。

“持有人”是指作为股东协议当事方的蔚来证券持有人，以及不时成为股东协议当事方的其获准受让人。

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“投资者”具有朗诵中所给出的含义，包括不时成为本协议当事方的投资者许可受让人。

“蔚来证券”统称为(I)持有人根据股东协议拥有登记权的须登记证券及(Ii)股权证券。

“人”是指任何个人、自然人、公司、合伙、有限合伙、独资、社团、有限责任公司、商号、信托、财产或者其他企业或实体。

“可登记证券”统称为(A)(I)标的证券，(Ii)投资者在交易结束后购买的任何A类普通股，以及(Iii)作为股息或其他分派发行或可发行的任何其他证券，这些证券与第(I)和(Ii)项所述证券有关的股份、分派、资本重组、合并、其他重组或其他类似事件，及(B)代表前述(A)条所述标的证券或其他A类普通股的任何美国存托股份；但根据《证券法》下的《登记声明》或第144条规定，证券一经向公众出售，即不再是可登记证券。

“注册”指通过准备和提交注册声明以及宣布或命令该注册声明的有效性而完成的注册；术语“注册”和“注册”具有与前述相关的含义。

“登记权持有人”统称为投资者和持有人。

“注册说明书”系指根据证券法(包括但不限于证券法第415条)按照本协议的规定按照证券法(包括但不限于证券法第415条)以表格F-1、F-3、S-1或S-3编制的公司的注册说明书，包括相关的招股说明书、对该注册说明书的修订和补充(包括生效前和生效后的修订)，以及通过引用并入该注册说明书的所有证物和材料。

“二次转让协议”的含义如演奏会所示。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的所有规则和条例。

“股份认购协议”具有朗诵中所阐述的含义。

“主题证券”的含义与演奏会中的含义相同。

“交易文件”具有股份认购协议中规定的含义。

“违规”具有第5.1节规定的含义。

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第8条

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其他

8.1.权威；效力本协议的每一方均表示、保证并同意，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成均已代表该方获得正式授权，且不违反适用于该方或约束其资产的任何协议或其他文书。本协议不会，也不应被解释为在本协议的任何一方之间建立合伙关系，或构成任何此类各方的合资企业或其他协会的成员。

8.2.通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达或通过国际公认的快递服务发送；或(Ii)收到时，通过电子邮件发送(如果在收件人的正常营业时间内发送，如果不是，则在下一个工作日，在每个情况下都适当地发送给收到该通知的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

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将副本(仅供参考)发送至：

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如果投资者：

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将副本(仅供参考)发送至：

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8.3.描述性标题。本协议的描述性标题仅为参考方便，不应被视为本协议的一部分，也不得解释为定义或限制本协议的任何条款或规定。

8.4.对应者。本协议可以任何数量的副本签署，签名可以电子格式交付，所有这些共同构成一份文书。

8.5.继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议的规定对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利，并对其具有约束力；但是，未经投资者事先书面同意，公司不得将本协议或本协议中的任何权利转让给任何人。投资者可将其在本协议项下的权利转让给可登记证券的任何买方或受让人；但作为该项转让生效的一项条件，该买方或受让人须签署一份与本协议相对应的协议，同意被视为投资者，据此，该买方或受让人应享有本协议所载的利益，并须受本协议所载限制的规限，犹如该买方或受让人最初包括在本协议的投资者定义内，且原为本协议的一方一样。如本协议的投资者一方多于一名，则该等人士应按持有可登记证券过半数投票权的持有人的要求行事，惟根据本协议，投资者须就参与注册或根据注册声明进行的任何发售作出任何决定。

8.6.没有第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意授予双方以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，任何非本协议当事人(包括任何一方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、雇员或任何一方的其他实益拥有人，以其自身身份或代表一方提起衍生品诉讼)不得就本协议或本协议预期的交易具有任何第三方受益人的地位。

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8.7.整个协议。本协议和其他交易文件构成双方对本协议及其标的的完全和完整的理解和协议。

8.8.延误或疏忽。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何违约或违约，或此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的弃权，也不得被视为放弃任何其他违约或违约。根据本协议或法律或以其他方式向任何持有人提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

8.9.修订及豁免。本协议的任何条款均可予修订，而本协议任何条款的遵守亦可予放弃(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)，前提是该等修订或放弃须由本公司及投资者签署(如属修订，则由本公司及投资者签署(如属放弃))，并须由放弃生效的一方签署。

8.10.可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或全部在必要的范围内应从本协议中分离出来，而本协议的其余部分应根据其条款强制执行。

第9条

适用法律；司法管辖权等

9.1.适用法律；仲裁。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不影响其中的任何选择或法律冲突的规定或规则。因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应应任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心(“HKIAC”)的主持下，按照当时有效的HKIAC管理的仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用并入本9.1节。应有三(3)名仲裁员。投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内各自选定一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员，该名仲裁员应具备在香港执业的资格。如果仲裁的任何一方在选出第一名仲裁员后三十(30)天内没有指定一名同意参加的仲裁员，有关的任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。每一方不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心提出的任何此类仲裁地点的反对意见，并在此接受香港国际仲裁中心在任何此类仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决是终局的，对争议双方具有约束力，争议的任何一方当事人都可以向法院申请仲裁。

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执行该裁决的管辖权。在仲裁庭组成之前，争端的任何一方应有权在可能的情况下向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

9.2.补救措施和豁免。本协议任何一方在行使法律或本协议或本协议中提及的任何其他文件规定的任何权利、权力或补救措施时的任何拖延或遗漏不得：(I)影响该权利、权力或补救措施；或(Ii)作为对其的放弃。法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

9.3.具体性能。双方确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，则可能会发生不可弥补的损害，金钱损害赔偿将无法作为适当补救措施。 因此，双方同意，除了该方有权在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面获得的任何其他补救措施外，本协议各方应有权在无需发布保证金或承诺以及无需损害赔偿的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

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[注册权协议的签名页]

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兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

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[注册权协议的签名页]
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