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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

日终了的财政年度 2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-41593

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是  ☒

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 ☒*不是。☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（17 CFR § 232.405）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查是否有任何错误更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人非关联公司持有的普通股的总市值为美元。149,643,750.

截至2024年3月28日， 8,022,115A类普通股，每股面值0.0001美元已发行及发行在外。

通过引用并入的文件：无

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某些已定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“IAC”或“公司”均指以色列收购公司，这是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限公司。在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，提及：

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关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所指的“前瞻性陈述”。请投资者注意，非严格意义上的历史性事实陈述属于前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等标题下的陈述，并以“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期”或“可能”等词语以及类似的表述来识别。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同的重要因素包括在本年度报告10-K表及未来的10-Q表季报或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中讨论的那些因素。

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为依据，并且仅在本报告发表之日发表。我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

所指的财政年度是指我们截至指定财政年度12月31日的财政年度。

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第I部分

第1项。生意场

一般信息

我们是一家新成立的空白支票公司，于2021年8月24日注册成立，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的合并，我们在本年度报告中以Form 10-K格式将其称为我们的初始业务组合。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在在以色列注册的高增长技术公司，在以色列开展全部或大部分活动的公司，或与以色列有其他重要联系的公司。

2024年1月2日，我们与Pomvom有限公司(“Pomvom”)签订了业务合并协议。Pomvom是一家技术公司，在全球范围内开发游乐园和景点的体验内容，取代可操作的物理解决方案，并为全球许多最大的主题公园和景点运营商提供服务，包括母公司六旗、华纳兄弟和梅林娱乐。Pomvom计划在其合作网站上推出数字内容，预计将利用其新的在线平台，并在未来加快长期增长。

概述

我们的业务战略侧重于确定将从我们的专业知识中受益并创造长期价值的以色列技术公司，尽管我们确定预期业务合并目标的努力不一定限于特定行业、部门或地区。

在冠状病毒(新冠肺炎)大流行期间，科技行业整体经历了前所未有的加速增长，越来越多的企业采用了新的创新的经营方式，越来越多的消费者迅速采用数字平台来消费产品和服务。

我们认为，以色列拥有许多面向公众、为高增长做好准备的技术公司，在纳斯达克和独角兽(估值在10亿美元或更高的公司)上市的以色列公司的数量就证明了这一点，这些公司起源于以色列。对于一个面积相当于新泽西州的国家来说，以色列对美国股市的影响力超乎寻常。以色列在美国交易所上市的公司超过百家，总市值超过1500亿美元-以色列在纳斯达克上市公司数量排名第四，仅次于美国、加拿大和中国(截至2023年10月17日)。

2023年，以色列科技公司继续吸引大量投资。根据Crowdfund Insider报道的IVC-LeumiTech的报告，以色列公司通过392笔不同的交易从投资者那里筹集了约69亿美元。我们相信，以色列的科技生态系统仍然强大，并为投资者提供了巨大的机会。以色列科技市场的弹性和持续的成功反映了科技投资的诱人机会。

我们的目标是利用我们团队的专业知识，为我们的股东创造诱人的回报和价值。我们的团队在确定和选择成功的目标、完成投资和并购交易以及在投资后或交易后增加公司价值方面有着广泛的记录。他们通过与高级管理人员、风险投资和私募股权公司董事以及其他与数十家符合我们投资目标和标准的公司建立的个人关系，极好地接触到了以色列的技术生态系统。我们打算利用他们的重要人脉和经验来确定、评估和收购目标业务。我们维护着一个互联网网站，网址为Https://israelacquisitionscorp.com/.

首次公开募股

美国证券交易委员会公布了首次公开募股登记声明，自2023年1月12日起生效。2023年1月18日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商1,875,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生了143,750,000美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股和一只公募认股权证组成。

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于首次公开发售结束时，吾等已完成向保荐人出售(I)向保荐人出售637,500个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元；(Ii)向BTIG，LLC出售75,000个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元；(Iii)向Exos Capital LLC出售25,000个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元；及(Iv)向Jones Trading Institution Services LLC出售25,000个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元。

本公司于2023年1月18日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额146,625,000美元(首次公开发售每单位售出10.00美元)存入信托账户，直至(I)完成我们的初始业务合并及(Ii)我们信托账户内所持资金的分配，如下所述。

业务合并协议-建议与Pomvom的业务合并

于2024年1月2日，吾等与Pomvom订立业务合并协议，据此，除其他事项外，并受其中所载条款及条件的规限，Pomvom将导致成立一间根据以色列国法律成立并由受托人全资拥有的公司(“NewPubco”)，(Ii)Pomvom将促使一间获开曼群岛豁免的公司及NewPubco的全资直接附属公司(“合并附属公司”)成立，(Iii)Pomvom将透过向业务合并协议递交联名书，令NewPubco及合并附属公司成为业务合并协议的一方，(Iv)Pomvom将进行股份分拆(定义见下文)，(V)NewPubco、Pomvom的股东及Pomvom的股权奖励持有人将影响股权交易所(定义见下文)，及(Vi)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为NewPubCo的直接全资附属公司继续存在(“合并”)。第(一)至(六)项所指的集体交易在下文中称为“交易”。商业合并协议的条款包括惯常的陈述及保证、契诺、成交条件、终止条款及其他与合并有关的条款，概述如下。本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中所赋予的含义。

股权分置与股权置换

于交易结束前(“成交”)，Pomvom将进行股份分拆，将已发行及已发行的每股Pomvom普通股分拆为若干普通股，其方法为将每股该等Pomvom普通股乘以拆分因数(“股份分拆”)。

根据业务合并协议，Pomvom股权持有人预计将获得NewPubco普通股形式的合计代价约125,000,000美元(“Pomvom股权价值”)，相当于通过(A)除以Pomvom股权价值除以(B)全部稀释后的Pomvom普通股(包括行使、归属和结算Pomvom期权和Pomvom限制性股票单位而可发行的普通股)所获得的商数。

紧接股份拆分后及合并生效前，根据业务合并协议的条款及条件，NewPubco、Pomvom股东及Pomvom股权奖励持有人将进行股权交换(“股权交换”)，据此，(A)于紧接换股前已发行及已发行的每股Pomvom普通股将自动兑换若干NewPubco普通股，其商数等于(1)除以可向Pomvom股东发行的NewPubco普通股总数除以(2)已发行及已发行的Pomvom普通股总数加(Y)于行使、归属及/或交收所有Pomvom购股权及Pomvom RSU后可发行的Pomvom普通股总数(每种情况下，不论是否归属或目前可行使)。(“Pomvom交换比率”)，(B)在股权交换生效时间前发行和发行的每一份Pomvom期权将自动交换由NewPubco授予的期权，以获得数量等于受该期权约束的Pomvom普通股数量乘以Pomvom交换比率的NewPubco普通股，每股行权价格等于紧接股权交换生效时间前生效的该期权的每股行权价格除以Pomvom交换比率，(C)持有人据此有权或可能有权收购一股或多股Pomvom普通股(或其现金等价物)的每个单位或奖励将自动兑换NewPubco授予的限制性股票单位奖励，以获得相当于紧接股权交换生效时间前受其规限的Pomvom普通股数量的NewPubco普通股数量乘以Pomvom交换比率，及(D)每股休眠股份(红纹夜蛾根据以色列法律，Pomvom的)将不会是交易所，而将继续是休眠的份额。

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合并和合并的对价

根据《企业合并协议》，在合并生效时，(A)每个IAC单位将自动分离，持有人将被视为持有一股IAC A类普通股和一份IAC公募认股权证，(B)每股创办人股份将自动转换为一股IAC A类普通股，而每一股IAC创办人股份将不再发行并自动注销，(C)在合并生效时间前已发行和已发行的每股IAC A类普通股将自动注销，以换取每股IAC A类普通股获得一股Newpubco普通股的权利，(D)在紧接合并生效时间前已发行及未行使的每份IAC认股权证将不再代表IAC普通股的IAC认股权证，并将由NewPubco承担并自动转换为收购NewPubco普通股的认股权证；。(E)在紧接合并生效时间前由IAC作为库存股或由IAC的附属公司拥有的任何IAC普通股将自动注销，并将不再存在，而无须为此进行任何转换或付款。(F)在紧接合并生效时间前发行及发行的每股须受赎回权规限的IAC普通股将自动注销及不复存在，其后将只代表根据吾等经修订及重述的组织章程细则按比例获支付赎回金额的权利；。(G)任何IAC股东已有效行使其持不同政见者权利的在合并生效时间前已发行及尚未发行的每股IAC普通股将不会兑换一股NewPubco普通股，并将自动注销，其后只代表该等股份的公平价值及开曼公司法授予的任何其他权利，及(H)紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股将转换为尚存公司的一股普通股。

申述及保证

《企业合并协议》载有各方当事人在此类交易中惯用的陈述和担保，包括与以下事项有关的陈述和担保：(A)实体组织、组建和授权；(B)资本结构；(C)签订企业合并协议的授权；(D)合法合规和批准；(E)财务报表和负债；(F)同意和必要的政府批准；(G)重大合同；(H)无变更；(I)诉讼；(J)遵守适用法律；(K)劳工事务和员工福利计划，(L)环境事务，(M)知识产权和隐私，(N)保险，(O)税收，(P)不动产和个人财产，以及(Q)与附属公司的交易，以及仅就IAC而言，(I)公开申报，(Ii)投资公司法案，和(Iii)信托账户。

非生存

业务合并协议或根据业务合并协议交付的任何证书或文件内的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、协议及其他条文而产生的任何权利，均不会在结束后继续存在，而所有该等陈述、保证、契诺或其他协议将于结束发生时终止及失效(且于结束后将不会对其承担任何责任)，但其中所载的契诺及协议按其条款于结束后全部或部分明确适用，并仅适用于在结束后发生的任何违反事项者除外。

完成协议的条件

成交的共同条件

完成交易的条件除其他外包括：(A)收到Pomvom股东的批准，(B)没有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规则或条例，(C)收到IAC的股东批准，(D)收到以色列证券法的批准，(E)收到第350条的批准，(F)收到以色列的税务裁决，(G)《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的等待期届满或终止。

IAC的成交条件

除其他事项外，IAC完成交易的义务以惯例成交条件为条件，包括没有发生Pomvom重大不利影响。

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Pomvom的成交条件

Pomvom完成交易的义务也以惯例成交条件为条件，其中包括但不限于：(A)交易总收益大于或等于20,000,000美元(“最低现金条件”)；前提是Pomvom可根据协议第6.3(D)节所述的条款和条件免除这一条件，以及(B)没有发生IAC的重大不利影响。

终端

企业合并协议允许双方在企业合并协议中描述的特定习惯条件未得到满足的情况下终止企业合并协议，但受某些有限例外情况的限制，如果交易尚未在2024年9月30日之前完成，则终止日期将自动延长至(A)如果在2024年2月14日之后首次提交F-4表格的登记声明，则终止日期将自动延长至2024年10月31日；(B)如果不可撤销地承诺的总交易收益金额超过最低现金条件，则终止日期将自动延长至2024年12月15日。

企业合并协议还允许双方在以下情况下终止企业合并协议：(A)任何政府实体采取行动禁止交易，(B)如果未获得IAC股东批准，以及(C)如果未获得Pomvom股权持有人批准。

如果在2024年6月30日之前，根据PIPE融资和股权融资的状况，PIPE融资加上股权融资的不可撤销承诺总额低于5,000,000美元，则Pomvom还可以终止业务合并协议；然而，如果潜在投资者在2024年6月30日之前向Pomvom提交了一份或多份合计管道融资和股权融资的条款说明书，条款为IAC合理且真诚地相信等于或超过5,000,000美元的“市场”条款，并且Pomvom已合理且真诚地拒绝接受该条款说明书(S)(为免生疑问，Pomvom的合理善意拒绝将具体包括接受对Pomvom的财务状况产生重大和不利影响的任何该等条款说明书(S))，则Pomvom将无权在此情况下终止业务合并协议。

如果企业合并协议被有效终止，企业合并协议各方将不再承担协议项下的任何责任或任何进一步义务，但以下情况除外：(A)根据企业合并协议第5.3(A)节和第7.2节规定的保密义务，以及(B)Pomvom和IAC之间于2023年2月8日签署的某些保密协议。

最后，IAC和Pomvom可以在交易结束前的任何时间终止业务合并协议，以便根据业务合并协议的条款就更高的提案达成明确的协议。在这种情况下，终止方将在终止后30天内向另一方支付或安排支付相当于10,000,000美元的终止费。

与业务合并协议有关的协议

赞助商支持协议

于签署业务合并协议的同时，保荐人、IAC及Pomvom订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，保荐人已同意(其中包括)(A)按保荐人支持协议所载条款及条件投票赞成业务合并协议及交易，及(B)不可撤销地没收及交出相当于(I)交易开支上限超出的金额除以(Ii)10.00美元予NewPubco的若干普通股，且不收取代价。

保荐人亦同意不会(A)根据保荐人支持协议转让任何IAC方正股份或授予IAC方正股份的任何抵押权益或授予IAC另一股东，(B)将任何IAC方正股份存入有表决权信托基金或订立与保荐人支持协议不一致的投票安排，或(C)就收购或出售任何IAC方正股份订立任何安排。保荐人还同意放弃其对其IAC方正股份的处理权利，并不通过投标或提交保荐人持有的任何IAC普通股进行赎回来参与任何赎回。

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交易支持协议

于执行业务合并协议的同时，Pomvom、IAC及若干Pomvom股东(“支持Pomvom股东”)订立交易支持协议(“交易支持协议”)，据此，除其他事项外，各支持Pomvom股东已分别及独立地同意(A)在Pomvom股东的任何会议上及在经Pomvom股东书面同意的任何诉讼中，投票表决其所有Pomvom股权证券(I)赞成业务合并协议及交易及(Ii)反对任何合理预期会导致违反任何契约的任何行动、协议或交易或建议。Pomvom在企业合并协议项下的陈述或担保或任何其他义务或协议，或有理由预期会导致交易无法完成，以及(B)不承诺或同意采取任何与前述不符的行动。交易支助协议还包括以下方面的惯例陈述和保证：(A)组织；(B)适当授权；(B)所有权；(C)没有冲突(D)诉讼和(E)承认。交易支持协议将于(A)交易完成及(B)业务合并协议终止两者中较早者自动终止。支持Pomvom的股东还签订了交易支持协议中描述的股份转让条款、成交条件和其他条款的惯例。

注册权和禁售协议

在交易结束的同时，NewPubco、IAC、指定的Pomvom股东和保荐人将签订一份登记权和锁定协议(“登记权和锁定协议”)，协议的格式与企业合并协议的签署同时进行，根据该协议，NewPubco同意提交一份搁置登记声明，允许在截止日期后六十(60)天内公开转售其中定义的应登记证券。根据《注册权和锁定协议》，任何可注册证券的持有人均可要求在包销发行中出售其全部或任何部分的可注册证券，但总收益不得超过20,000,000美元。注册权和锁定协议还规定，交易各方将在交易结束时获得NewPubco发行的A类普通股的惯常需求和附带注册权，并将在交易结束后一年内同意惯常锁定限制，该等股票在该一年期间后以每月十二个月的增量解除锁定，如果达到指定的股价障碍，则须提前解除锁定。

延长终止日期

根据本公司就首次公开招股采纳的第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，本公司须在首次公开招股后十二(12)个月(2024年1月至18日)前完成初步业务合并(或如本公司将完成初步业务合并的期限延长最多两个三(3)个月，则至2024年7月18日)。于2024年1月8日，本公司通过特别决议案及在股东特别大会上，(I)与Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“受托人”)订立日期为2023年1月12日的投资管理信托协议(“信托协议”)修正案(“信托协议修正案”)，及(Ii)采纳本公司第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则，全面修订本公司第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，据此，本公司可将本公司完成初始业务合并的截止日期(“终止日期”)由首次公开招股结束(2024年1月至18日)起计12个月延长至十二(12)倍(每次“延期”)至2025年1月18日，每次延期包括一个月。根据信托协议修订，本公司可延长终止日期，方法是在适用的延期前向受托人发出五天的预先通知，并在延期日期前将(I)50,000美元或(Ii)每股公开股份0.02美元乘以当时延长期结束时仍未发行的公开股份数目中的较小者存入信托账户。

管理团队

Ziv Elul担任我们的首席执行官和董事会成员。Elul先生拥有16年的行业和管理经验，在全球运营的初创和高增长技术企业，其中包括两次收购交易和作为上市公司首席执行官的运营经验。2007年。埃卢尔先生是InnerActive的联合创始人，这是一个独立的自动化移动平台，具有市场交换能力，专注于为视频美国存托股份提供动力。他曾担任InnerActive的首席执行官，领导该公司实现了出色的盈利能力，直到该公司于2017年7月被全球移动出版商盈利平台提供商Fyber N.V.(FSE：FBEN)收购。收购完成后，埃卢尔先生继续担任首席执行官，并领导整合了一个专注于尖端技术的品牌下的业务。在他的领导下，Fyber N.V.作为一家合并后的公司首次实现了盈利。2021年5月，Fyber N.V.被一家价值数十亿美元的媒体以6亿美元收购，

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他是广告解决方案公司Digital Turbine(纳斯达克：APPS)的首席执行官，在那里他被任命为支持整合的战略顾问。2007年之前，埃卢尔先生在以色列预备役部队担任中校。埃卢尔先生是青年总统组织(YPO)以色列分部的成员，该组织是一个由年轻首席执行官组成的全球网络，他深度参与了以色列的高科技和初创企业生态系统。埃卢尔先生是以色列科技公司的积极投资者，迄今拥有18项公司投资组合(包括几次成功的退出，如Spotinst(被Net App以4.5亿美元收购))，以及七家风险投资公司的投资者。他以优异的成绩毕业于希伯来大学，并获得了EMBA学位。

莎伦·巴齐克·科恩担任我们的首席财务官和董事会成员。2021年3月，科恩女士加入Qumra Capital，担任合伙人兼首席运营官。Qumra Capital是一家领先的成长型资本基金，投资于后期科技驱动型公司。在Qumra之前，她是以色列Dell EMC存储部门的首席财务官，自2011年以来一直担任XtremIO的首席财务官，该公司开发所有闪存高级存储解决方案，并于2012年被EMC收购，这是当时以色列技术市场上最大的收购之一。在担任这一职务期间，科恩女士负责全球金融团队，并是戴尔以色列领导团队的成员。在2011年之前，科恩女士是N-trig的首席财务官，N-trig是一家为移动电脑市场开发透明电磁数字化仪的公司，该公司于2015年被微软收购。1996年至2003年，她担任Radiotel的首席财务官，这是一家提供下一代SDH/Sonet网络解决方案的领先网络公司。科恩女士从特拉维夫大学获得心理学学士学位，以优异成绩毕业，并以优异成绩获得高管MBA学位。

伊扎尔·谢伊担任我们的董事会主席。Shay先生目前是Disruptive AI的风险合伙人，这是一家专注于AI投资的早期风险投资公司。他也是领先的数字营销家庭Kendago的董事长，并是Aquarius Engine(TASE：AQA，开发双面自由活塞线性引擎的开发商)、TastWise(一家基于人工智能的食品和饮料创新消费者洞察平台)和Equinom(一家开发非转基因植物配料的食品科技公司)的董事会成员。2020年至2021年，谢伊先生担任以色列科技部部长。在此之前，谢伊先生的职业生涯包括以色列高科技和风险投资部门的各种管理和商业职位。此前，他是一名高科技企业家，在美国管理着多家公司近十年。1998年，他与他人共同创立了身份管理软件解决方案开发商Business Layers，并一直担任该公司的首席执行官，直到2003年该公司被出售给网易(纳斯达克代码：NEE)。2004年至2005年，Shay先生担任V-Secure Technologies的董事长兼首席执行官，该公司是一家旨在阻止网络攻击的入侵防御产品开发商，并通过将其出售给Radware(纳斯达克：RDWR)而领导该公司。2006年，他作为合伙人加入国际风险投资基金嘉楠科技伙伴公司，并管理该基金在以色列的投资活动，直至2014年。当时，嘉楠科技合伙人管理的资产约为20亿美元。2014年，他与合伙人埃胡德·利维共同创立了嘉楠科技以色列合伙公司，该公司投资于以色列的科技初创公司，重点是移动、数字媒体、互联网、通信和软件领域的投资。他曾在LiveU(被Francisco Partners收购)、Viewbix(被Algomizer收购)、Rollout.io、Drupe和RegulusX担任董事，在Prime Sense出售给苹果之前担任过董事，并在N-Trig出售给微软。2015年，谢伊先生被以色列媒体Geektime评选为以色列高科技行业最具影响力的100人之一。谢伊先生当选为以色列议会议员，他曾于2019年至2021年在以色列议会任职。他是由以色列政府成立的冠状病毒特别内阁的成员，在内阁中，他帮助领导了国家应对新冠肺炎大流行的挑战。

坎迪斯·博蒙特担任我们的董事会成员。从2020年10月开始，Candice Beaumont开始担任Springwater Special Situations Corp.(纳斯达克：SWSSU)的顾问，该公司是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并或类似交易，该公司于2021年8月25日完成首次公开募股，目前正在寻找与在欧洲或其他地区运营有所改善的优势企业的初步业务合并。博蒙特女士是清洁地球收购公司(纳斯达克股票代码：CLINU)的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，于2022年2月至2022年10月12日完成首次公开募股，并于2022年10月12日签订业务合并协议，目的是收购Alternus Energy Group Plc的几乎所有子公司，Alternus Energy Group Plc是根据爱尔兰法律成立的上市有限公司。博蒙特自2016年以来一直担任Salsano Group的董事长，这是一家总部位于巴拿马的家族理财室和投资于私募股权的企业集团。从2003年至今，博蒙特女士一直担任L投资公司的首席投资官，这是一家投资于公募和私募股权的单一家族办公室。博蒙特女士在全球众多家族理财室和投资会议上发言，其中包括斯坦福大学商学院全球投资者论坛，她是纽约大学斯特恩家族理财室理事会成员，担任指导委员会成员，也是家族理财室协会顾问委员会成员。2012年至2014年，Beaumont女士担任I2BF Venture Fund II的董事会成员，I2BF Venture Fund II是一家受迪拜金融服务局监管的清洁技术风险投资公司，在迪拜、纽约和伦敦设有办事处，同时也是奢侈品基金的顾问委员会成员。Beaumont女士仍然致力于社区和慈善事业，并在国际全球尊严顾问委员会任职，这是挪威王储哈康创建的一个慈善机构，旨在促进跨越所有边界、性别、宗教和种族的全球尊重和尊严。Beaumont女士是Milken青年领袖圈的成员，是Milken研究所的成员，也是YPO的活跃成员。博蒙特女士于1996年在美林开始了她的企业融资职业生涯，

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1997年至1999年在Lazard Frères担任投资银行家，在此期间，博蒙特女士执行了超过200亿美元的并购咨询任务。1999年至2001年，博蒙特女士还在ArgAert Capital的私募股权部门工作。博蒙特女士从迈阿密大学获得工商管理学士学位，以班级第一名的成绩毕业，主修国际金融市场营销。博蒙特女士是迈阿密大学校队网球队的队长，博蒙特女士在那里获得了学术上的全美荣誉，她也是前世界排名的职业网球运动员。博蒙特女士于2015年在哈佛肯尼迪学院完成了21世纪全球领导力与公共政策课程。博蒙特女士被Trusted Insight评为2017年度30强家族办公室首席投资官之一，并于2014年被世界经济论坛评为全球青年领导者。Beaumont女士拥有广泛的关系网，包括私募和公共股本的投资者，拥有引人注目的首次公开募股前公司的领先风险投资公司，以及在寻找交易、评估私人和上市企业以及进行详细的尽职调查和风险管理方面的专业知识。

彼得·科恩担任我们的董事会成员。科恩先生担任投资银行家约30年，为首席执行官和董事会提供关键任务战略和融资交易方面的建议。最近，在2015年至2020年期间，他担任巴克莱银行董事董事总经理兼媒体、娱乐和体育投资银行业务全球主管。在担任这一职务期间，他领导了一个团队，负责管理公司在全球这些领域的所有客户覆盖工作。他主要专注于多元化、新媒体和体育子行业的最大客户，专门从事合并和收购，以及债务和股权融资工作，代表全球客户。从2009年到2015年，他作为黑石集团董事的高级董事总经理承担着类似的职责。科恩于1993年在摩根大通开始了他的投资银行生涯。在他30年的职业生涯中，他参与的一些更知名的交易包括：代表洛杉矶道奇队出售给Guggenheim Partners，将芝加哥小熊队出售给Ricketts家族，代表Altice NV收购Cablevision Systems Corp.，代表Cineworld Group PLC收购富豪娱乐集团，以及新闻集团收购道琼斯娱乐公司。

罗伊·齐萨佩尔担任我们的董事会成员。Zisapel先生是纳斯达克(Sequoia Capital：RDWR)联合创始人，物理、云和软件定义数据中心网络安全和应用交付解决方案的领导者。拉德威尔先生自1997年4月公司成立以来，一直担任总裁兼拉德威尔首席执行官，负责公司的总体方向和战略。在他的领导下，Radware已经从一家初创公司成长为在纳斯达克上市的全球行业领导者，在全球拥有超过35个办事处和1,100名员工。他为Radware筹集了2亿多美元，其中包括两次公开募股：1999年9月 - 首次公开募股，距离公司成立 - 仅两年半，以及2000年1月至2000年1月的后续募股。Radware的增长与一些世界上最知名的品牌的合作是平行的，这些品牌包括商业银行、证券交易所、零售商、电信公司和移动运营商。Radware与思科、Checkpoint、IBM、微软、诺基亚、SAP和VMWare等公司保持着战略合作伙伴关系。Zisapel先生领导Radware完成了几次成功的收购，包括V-Secure Technologies(2005)、Covelight Systems(2007)、Nortel的应用程序交付业务、Alteon(2009)和Strangeloop Networks(2013)。最近，他监督了对Seculert(2017)和ShieldSquare(2019)的收购。1996-1997年间，Zisapel先生担任RND Networks有限公司研发项目的团队负责人。1994-1996年间，Zisapel先生在以色列其他公司担任软件工程师。Zisapel先生以优异成绩毕业于特拉维夫大学，获得数学和计算机科学学士学位，并荣获国际沃尔夫研究生奖。Zisapel先生在全球负载均衡、网络邻近、流量重定向和多宿主领域拥有多项美国专利和专利申请。

Daniel·S·雷卡纳蒂担任我们的董事会成员。雷卡纳蒂是Rhodium的创始人兼首席执行官。Rhodium是一家私人所有的投资公司，拥有多元化的投资组合，其中包括一些以色列最有前途的公司。雷卡纳蒂先生创立并投资了众多科技企业，从早期到成长期，涉及金融科技、食品科技、网络、人工智能、数字媒体、电子商务、汽车、通信和移动等不同行业。雷卡纳蒂先生是成功的以色列公司的早期投资者，如纳斯达克(Youku：OB)、eToro、Yotpo、Storedot、Celsius、Face.com(被Facebook收购)、HopStop(被苹果收购)、Zooz(被Payu收购)、Runds(被Kik收购)、Hexatier(被华为收购)、IMGN(被WarnerMusic收购)和Compass(被Sage收购)。二十多年来，雷卡纳蒂先生一直专注于通过技术、通过共同创立和密切参与各种社区组织来加速社会影响。雷卡纳蒂先生是叶海尔基金会的董事会成员，该基金会是雷卡纳蒂家族慈善基金会，旨在通过推动社会进程和支持促进教育、福利和卫生的非营利组织来缩小社会差距。雷卡纳蒂先生还在以色列国家科学、技术和空间博物馆Madatech - 的董事会任职。雷卡纳蒂先生是以色列非营利性组织Apple Seed Academy(简称Tapuah)的联合创始人和董事会成员，该组织成立的目的是在以色列不断增长的科技行业和数字外围设备之间架起一座桥梁。他还在非营利性社会贷款企业“Ogen”的董事会任职，向以色列公众中的弱势群体提供负担得起的信贷。Recanati先生拥有赫兹利亚Reichman大学的法律学士和学士学位。

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我们的顾问委员会

亚历克斯·格雷斯托克是我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。格雷斯托克先生是一位成功的连续创业者，在不同的行业拥有广泛的技能。他是目标收购公司(纳斯达克：PUCKU)的创始人兼顾问委员会成员，该公司是一家SPAC，2021年2月通过首次公开募股筹集了2.58亿美元，并于2022年11月17日签订了一项业务合并协议，目的是收购法国公司Digital Virgo Group。格雷斯托克先生还是清洁地球收购公司(纳斯达克股票代码：CLINU)的创始人和顾问委员会成员，该公司于2022年2月完成2亿美元的首次公开募股，并于2022年10月12日达成业务合并协议，目的是收购Alternus Energy Group Plc的几乎所有子公司，Alternus Energy Group Plc是一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司。格雷斯托克先生也是泉水特殊情况公司(纳斯达克：SWSSU)的董事会成员，该公司于2021年8月通过首次公开募股筹集了1.68亿美元，目前正寻求与一家在欧洲或其他地区拥有运营改进机会的处于有利地位的企业合并。格雷斯托克先生是包括TripChamp、VacationChamp和TravelChamp在内的多家人工智能技术公司的创始人。他是三项已获授权的人工智能专利的发明者，有八项专利申请正在申请中。格雷斯托克先生还持有房地产、食品饮料、科技等领域的投资。格雷斯托克创建了HSC，这是一家精品企业融资公司，利用他在亚洲、欧洲、中东和美国的广泛合作伙伴网络，为新兴公司筹集资金，并帮助它们在包括科技、能源、医疗保健和消费品在内的一系列行业实现商业化。格雷斯托克曾担任教育、科技、人工智能和可再生能源领域众多公司的董事，并曾担任一家在英国上市的中国制造公司的董事长。

罗伯特·平卡斯是我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。平卡斯先生是一位成功的投资经理和企业家，在以色列生态系统和国际资本市场拥有20多年的经验。多年来，平卡斯与以色列科技公司和广泛的国际投资者建立了深厚的网络。目前，Pincas先生担任以色列领先众筹平台Fundit的中小型企业(SMB)合伙人，该平台由以色列证券管理局监管。2007年至2020年，平卡斯先生是MG投资资本公司董事的董事总经理，MG投资资本公司是一家风险投资基金，投资于以色列的技术，为投资者带来了丰厚的回报。平卡斯先生是Maof-Tech公司和以色列经济部董事项目(耶路撒冷和平原)的加速器。2014至2018年间，Pincas先生管理着Maof Rishon LeZion(由以色列经济部赞助)，这是以色列最大的咨询中心之一，为数千家中小企业提供服务。平卡斯先生在2003年至2008年期间担任董事高管和MG Equity Partners Ltd.的合伙人，MG Equity Partners Ltd.是一家专注于以色列和欧洲公司之间的跨境交易以及伦敦资本市场(如达美乐瑞士披萨、百事可乐罗马尼亚公司和MTI Wireless)的投资银行；平卡斯先生还在Paamonim担任志愿者，这是一家专注于家庭金融教育的非营利性组织。平卡斯先生拥有特拉维夫大学的MBA学位和本古里安大学的经济学学士学位。

伊坦·埃夫隆是我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。埃夫隆先生在技术投资、技术和企业管理以及高科技创业方面拥有30多年的经验。埃夫隆先生拥有多元化的创业和管理背景。埃夫隆先生是四家科技初创公司的创始人，其中包括2009年被Allot Communications(纳斯达克：ALLT)收购的Oversi Networks和2006年被Ruggedcom Inc.收购(后来被西门子收购)的WiNetworks。2007年至2019年，埃夫隆先生在MG投资资本担任董事的一员，MG投资资本是一家风险投资基金，投资于以色列技术，为投资者带来了丰厚的回报。埃夫隆先生在以色列科技生态系统中有很深的人脉，包括投资者、公司高管、企业家和以色列创新局。埃夫隆先生可以直接接触到多家跨行业的科技公司。

埃胡德·利维担任我们顾问委员会的成员。自2014年以来，利维先生一直担任以色列风险投资基金嘉楠科技以色列合伙公司的执行普通合伙人。自2019年以来，他一直是联想资本的风险合伙人，负责其在以色列的投资机会。利维也是科技公司的活跃私人投资者，与领先的投资团队凯丹资本(Kaedan Capital)合作经营。2006年至2014年，利维先生担任Vertex VC的管理合伙人。在其他成功的投资中，利维先生从一开始就将Waze视为一颗璀璨的明星，领导了对该公司的第一轮投资，并在其董事会任职，直到被谷歌以超过10亿美元的价格收购。此前，李维先生共同创立并担任移动内容分发大众市场设备专业公司Ki-bi Mobile Technologies的董事长兼首席执行官。他领导着这家公司从概念到商业成功，在伦敦首次公开募股，并最终被收购。此前，他曾担任电信公司Teleate的首席运营官兼首席财务官，负责重组计划，最终以超过4亿美元的价格收购了该公司。在加入Teleate之前，利维先生是纽约和特拉维夫的投资银行家，并在几家科技公司的董事会任职。利维先生拥有以色列理工学院计算机工程学士学位(荣誉)和纽约哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

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尼尔·本·拉维担任我们顾问委员会的成员。目前，本·拉维先生是盘古杯的首席执行官和联合创始人，盘古杯是世界上第一个发现下一个大型视频游戏的全球比赛和真人秀节目，自2019年12月以来一直担任该职位。本·拉维先生在25岁时被任命为他的第一个管理职位，并将其与紧张的研发工作结合在一起。这一经历为本·拉维先生提供了宝贵的创新知识，并使他投入大量时间帮助各国创建自己的创业生态系统。本·拉维先生是以色列YPO和YPO变革制造者俱乐部的活跃成员。本·拉维先生是一位积极参与以色列创业生态系统的投资者。他是2017年10月至2019年10月任职的纽约大学区块链加速器的前董事主管，也是博斯普鲁斯大学土耳其联合创新项目的负责人。本·拉维先生是三本书的作者和软件解决方案的发明者。本·拉维先生以优异的成绩获得了特拉维夫大学的社会学学士学位和工商管理硕士学位。他在计算机化争议解决领域的博士研究导致开发了第一个此类争议解决软件，该软件被联合国采纳为管理工作工具。

盖伊·库兰斯基担任我们顾问委员会的成员。库兰斯基先生拥有30多年的企业家和投资者经验，业务遍及全球不同行业，从印刷、房地产到烈酒和科技。如今，库兰斯基先生的主要职位是流动资金集团的首席布道官，这是一家以色列的全球金融科技和基金经理，他从2019年一直在这家公司工作到现在。他也是福布斯商业委员会成员和MUMA商学院的顾问。他自2008年以来一直在美国工作，之前一直在英国工作。库兰斯基会说英语和希伯来语，与以色列关系密切。他在扩展、管理和为公司提供资金以充分发挥其潜力方面拥有丰富的经验。

亚伦·格林伯格担任我们顾问委员会的成员。格林伯格在华尔街度过了他的职业生涯，他在投资、银行、交易、监管、风险、战略和税务等多个领域拥有丰富的经验。目前，格林伯格先生是纳亚克斯(纳斯达克代码：NYAX)的首席战略官，也是战略咨询和并购业务阿卡迪亚证券(“泰比略”)的子公司泰比略资本市场的管理合伙人。在加入Tiberius之前，格林伯格曾在Lucerne Capital Management的投资团队任职。Lucerne Capital Management是一家有20年历史的对冲基金，专门投资欧洲中型股。与此同时，格林伯格是欧洲可持续增长收购公司的首席战略官，该公司是一家在美国上市的SPAC，专注于ESG在欧洲的投资。在此之前，格林伯格先生在富国银行及其附属公司担任过各种职位，最近担任的是投资组合经理，负责评估企业投资银行(CIB)的运营效率低下和信贷政策。格林伯格先生拥有耶鲁大学经济学和历史学学士学位。

机会

在新冠肺炎大流行期间，科技行业作为一个整体经历了前所未有的加速增长，越来越多的企业采用了新的创新的经营方式，越来越多的消费者迅速采用数字平台来消费产品和服务。

以色列的技术行业代表着价值的集中，拥有大量快速增长的公司。以色列是单位国内生产总值研发支出领先的国家(资料来源：2020年第11届世界经济论坛)，拥有成熟的高科技生态系统，包括政府对初创公司的激励措施，强大的风险投资社区，400多家活跃在以色列并管理着当地研发中心的跨国公司，以及100多家在纳斯达克上市的以色列公司。我们相信，这个生态系统培育了全球公认的创新产品和服务。以色列的科技领军企业的全球业务得到了越来越多投资的支持，这些投资继续推动着领先科技公司的增长。

近几年来，以色列独角兽的数量急剧增长，截至2021年6月，以色列独角兽占全球独角兽的10%。在本地和全球成长型风险投资基金的支持下，还有数百家成长期公司有可能成为下一家独角兽企业。我们认为，这一部门提供了一个重要的机会，集中在一个具体的小地理区域。在这一地区拥有广泛网络和经验的管理团队拥有独特的能力来定位和结合这样的潜在独角兽公司。

我们打算通过将有利的以色列市场动态与经验丰富且人脉广泛的赞助商团队结合起来，利用其网络寻找潜在的业务组合，从而利用这一机会。我们的团队拥有优秀的投资、并购和上市公司运营经验。面对颠覆性的以色列市场上的多个目标，我们的团队能够识别并结合具有卓越指标的高质量目标，并能够有效地帮助目标公司在业务合并后带来价值。

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有利的市场动态

近年来，以色列的技术行业经历了戏剧性的提升，并迅速从“初创国家”转变为“扩大规模的国家”。许多处于成长期的以色列公司是近几年来出现的，正在吸引来自外国(主要是美国)的数十亿美元投资。投资者，通过并购和IPO。

2023年，以色列高科技部门经受住了重大挑战，但表现出非凡的韧性。

随着年中拟议的司法改革导致国内紧张局势，10月7日的袭击，以及随后的针对哈马斯的战争-所有这些都是在全球宏观经济收缩的背景下-风险资本投资出现了明显的下降。

与其他地区相比，以色列在2018年至2021年期间经历了私人资金的大幅增长(+303%)，随后在2021年至2023年期间经历了更大幅度的下降(-73%)。例如，在美国，这一比例分别为+134%/-51%。与2018年相比，以色列和美国分别增长了9%和14%。

2023年，并购资本收益总计97.7亿美元，仅比2022年低22%。这主要是由于每笔并购超过1亿美元，今年的并购总额为89.5亿美元。最引人注目的是泰利斯公司在2023年第三季度以36亿美元收购Imperva。2023年只有四家以色列高科技公司上市，延续了2022年以来的下降趋势。

2023年，共有54轮公共融资，总额19亿美元，与去年相比，这一轮减少了27%，总金额减少了40%。四家以色列高科技公司在美国股市进行了IPO。

上市公司业绩

以2019年为起点，以色列科技公司在很大程度上跟随着纳斯达克的趋势。到2020年底，随着纳斯达克疫情得到更快控制，以色列企业的表现开始超过新冠肺炎。他们的表现在2021年初达到顶峰，当时以色列成为大流行后第一个重新开放的国家。

2022年，美国科技市场和以色列科技市场都受到利率上升、高通胀和经济衰退担忧的负面影响，以色列公司经历了更大的下滑。2022年底，美国科技市场开始复苏，新一代人工智能的崛起开始加速-并将在2023年继续增长。以色列科技公司没有经历这种复苏，基本上保持稳定，这可能是因为当地的政治动荡。

2023年10月，由于以色列和哈马斯之间10月7日开始的战争，美国和以色列的市场都经历了下跌，这在以色列更加突出。

多目标

近年来，从金融科技、云、网络和人工智能，到电动汽车、能源科技，再到生物技术、基因组学、量子计算、空间技术等，以色列科技行业经历了显著的规模扩张。我们认为，其中一些行业提供了强劲的增长机会，因为这些行业的以色列公司符合全球对该领域解决方案的需求，并吸引了支持增长的后期投资。

我们认为，目前有数百家首次公开募股前的以色列科技公司可能成为潜在的收购对象，我们相信这个数字还会继续增长。根据研究公司IVC的数据，仅在2019年和2020年，607家处于成长期的以色列科技公司就筹集了超过150亿美元的后期投资。根据Catalyst的研究，有数百家以色列公司的估值在3亿至30亿美元之间。

企业战略和竞争优势

我们的业务战略专注于识别将从我们团队的专业知识中受益的高增长技术公司，并通过业务合并为我们的股东创造长期价值。我们的战略将侧重于在以色列注册的公司，在以色列开展全部或大部分活动的公司，或与以色列有其他重要联系的公司。

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由于我们认为某些技术行业提供了特别有吸引力的增长机会，我们打算主要关注以下技术行业的公司：

我们相信，我们的团队在确定高增长目标公司、构建和执行战略投资和业务合并交易，以及在投资后和交易后增值方面的丰富经验将支持我们的业务战略。我们的竞争优势包括：

久经考验的往绩

我们团队的成员作为以色列技术公司的高管、投资者和董事会成员，已经证明了他们的记录，这些公司已经达到成长期并在全球开展业务。我们的一些团队成员已经获得了作为其他SPAC顾问的经验，从IPO到上市再到目标收购。我们的团队还在国际并购交易和交易后整合方面拥有丰富的经验。此外，我们的两名团队成员曾担任在纳斯达克和新加坡证券交易所交易的上市公司的首席执行官。我们相信，行业内丰富的经验和人脉将使我们能够找到一家高质量的目标公司，并成功完成为我们的投资者创造价值的业务合并交易。

对目标公司的价值

我们相信，我们团队在成长型公司的丰富管理经验将被目标公司视为潜在的资产。我们的团队成员带来了多年让公司上市并成功管理上市公司的经验。此外，我们相信，我们团队通过并购交易领导公司并在业务合并后阶段对它们进行管理的过往记录，可能会使我们对潜在的目标公司具有吸引力。我们团队在经营上市公司和私营公司方面的丰富经验有助于与目标公司管理层共同制定可信的价值创造计划。我们的团队在管理全球上市公司、合并公司以创建规模大得多的业务、使公司实现盈利、与金融市场沟通以及以各种方式筹集资金方面拥有相当高的记录。我们相信，我们团队的经验为目标公司和投资者提供了高价值的主张。

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标公司非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估最初的业务合并

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机会，但我们可能决定与不符合这些标准和指导方针的目标公司进行初始业务合并。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标公司进行业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通讯中披露目标公司不符合上述标准，正如本10-K表年报中所讨论的那样，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的委托代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。在评估潜在目标公司时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用初始业务合并和出售私募单位所得的现金、出售我们与初始业务合并相关的股份所得的现金(根据我们可能订立的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

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尽管我们的管理层将评估我们可能在初始业务合并中与之合并的特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为本公司董事会不太可能不能独立厘定一项或多项目标业务的公平市价，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验不足、公司资产或前景的价值存在相当大的不确定性，包括该公司正处于发展、营运或增长的早期阶段，或预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识对进行该等分析有帮助或必要，则董事会可能无法作出独立厘定。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务或该等业务被拥有或收购的部分将被估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中的收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务(或与保荐人签订远期购买协议或支持协议)。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为一些

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这些来源中的大多数人都已经阅读了这份10-K表格的年度报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，保荐人或我们的任何现有高管或董事，或他们各自的关联公司，我们都不会就他们为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务向他们支付任何找回费(无论是什么类型的交易)。我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用，并偿还赞助商与确定、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。此外，如果我们寻求完成与保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括保荐人的关联企业)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“项目10--董事、高管和公司治理--利益冲突。”

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及有关目标及其行业的财务和其他信息审查。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。此外，我们已同意，在没有赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化和

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降低单一业务领域的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，保荐人及吾等的董事、高级管理人员、顾问或其联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人和我们的董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果保荐人或我们的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的收购要约规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买遵守该等规则，买方将被要求遵守该等规则。

请参阅“业务-实现我们的初始业务合并-允许与我们的证券有关的购买和其他交易了解我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。任何此类交易的目的可能是(I)增加完成初始业务合并的可能性，(Ii)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票，或(Iii)满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

保荐人和我们的高级职员、董事和/或他们的联属公司预计，他们可能会确定保荐人和我们的高级职员、董事或他们的联属公司可以通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄投标要约或与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私人谈判交易的股东。在保荐人或我们的高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成私人交易的范围内，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。保荐人和我们的高管、董事、顾问或他们的关联公司将选择从哪些股东手中购买股票

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目录表

根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素，如果购买股票不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，将被限制购买股票。

如果保荐人和我们的高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，但受本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果最初的业务合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公众股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不在2024年4月18日之前(或2025年1月18日)之前完成我们的初始业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长完成本年度报告(表格10-K)或(B)中所述的业务合并的时间，则与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，我们就会被要求遵守纳斯达克规则。

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目录表

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票，我们将需要在首次公开募股中出售的14,375,000股公开股票中的4,410,417股或大约31.6%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或不需要额外股份(假设只有代表法定人数的最低股份数量)，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公众股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不在2024年4月18日(或2025年1月18日)之前完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长完成本年度报告(表格10-K)或(B)中所述的业务合并的时间，则与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

若吾等根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和保荐人将终止根据规则第10b5-1条制定的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案规则第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，那么，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东有关联的任何其他人

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目录表

在未经我们事先同意的情况下，一致行动或作为“集团”(定义见《交易法》第13节)，将被限制赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这项规定，持有首次公开发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等、保荐人或我们的管理层没有以当时市价的溢价或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权利的公众股东，无论他们是纪录持有人或以“街道名义”持有股份，均须在邮寄给该等持有人的委托书或要约材料(视何者适用而定)规定的日期前，向我们的转让代理提交证书(如有)，或根据持有人的选择，使用存托信托公司的托管存款/提取(“DWAC”)系统，以电子方式将其股份交付转让代理，每种情况最多在最初预定投票批准业务合并的两个营业日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有从我们发出收购要约材料到收购要约期结束的时间，或者如果我们分发代理材料(如适用)，则在最初计划对提议进行投票之前最多两个工作日批准业务合并，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，将有权投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回股份的要求，一旦提出，可在最初预定对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

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目录表

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2024年4月18日(或2025年1月18日，如果我们延长完成业务合并的时间，如本年报10-K表中所述)(合并期)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们有自首次公开募股结束起12个月(2024年1月至18日)(或自首次公开募股结束起至多24个月(如果我们延长完成本年度报告Form 10-K所述的业务合并的时间)来完成初始业务合并)。如果我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(减去支付解散费用的利息最多10万美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月18日之前完成初始业务合并(或如果我们延长完成本Form 10-K年度报告中所述的业务合并的时间，则将于2025年1月18日之前完成)，这些权利或认股权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

保荐人和我们管理团队的每一名成员已与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在2024年4月18日之前完成初始业务合并(或2025年1月18日，如果我们延长完成本10-K表格年度报告中描述的业务合并的时间)，他们将放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。

根据与吾等的书面协议，保荐人及吾等的高级管理人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排，如吾等未能在2024年4月18日(或2025年1月18日)前完成我们的初始业务合并，则有权赎回与我们的初始业务合并有关的股份或赎回100%的公开上市股份。如果我们延长完成本年度报告(表格10-K)或(B)中所述的业务合并的时间，并就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们以支付我们的税款，如果有，除以当时已发行的公众股票的数量。受在此描述的限制的约束。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权在任何此类修订获得批准的情况下适用，无论是由保荐人、任何高管、董事还是其他任何人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户外1,450,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

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目录表

如果我们将首次公开发售和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。BTIG，首次公开招股的承销商代表将不会执行与我们达成的放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至(I)每公众股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求进入信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息金额，并且发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会就首次公开招股的承销商在本公司的弥偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索偿承担责任。我们将在首次公开募股和出售私募单位后获得高达1,450,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能是

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目录表

对债权人提出的索赔负有责任，但此类责任不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。

如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或无力偿债法律的约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2024年4月18日之前完成我们的初始业务合并(或，如果我们延长完成本Form 10-K年度报告中所述的业务合并的时间，则为2025年1月18日)，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)与股东投票有关，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们不能在2024年4月18日(或2025年1月18日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份。如果我们延长完成业务合并的时间，如本年度报告(表格10-K)或(B)中所述，与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。如本公司尚未于2024年4月18日(或2025年1月18日，如本年报10-K表格所述延长完成如此赎回的A类普通股的时间)前完成初步业务合并，则赎回与前一句第(Ii)款所述股东投票有关的A类普通股的公众股东无权在随后完成初步业务合并或清盘时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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目录表

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们在2024年4月18日之前(或2025年1月18日，如果我们延长完成业务合并的时间，如Form 10-K年度报告中所述)之前尚未完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况：

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目录表

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，旨在提供与本公司首次公开发售有关的某些权利及保障，该等权利及保障将适用于本公司，直至本公司完成首次业务合并为止。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上表决，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由有权在股东大会上投票的所有公司股东一致书面决议案批准。除我们于2023年1月17日提交予美国证券交易委员会的最终招股说明书所述外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案须获出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)，或我们所有有权在股东大会上投票的股东一致书面决议。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

目前，我们的行政办公室位于德克萨斯州78738号Bee Cave，275号套房，R栋，Hill Country大道12600号。根据我们与赞助商之间于2023年1月12日签订的特定行政服务协议(“行政服务协议”)，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用该空间的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名执行主任。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

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目录表

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和权证根据交易法登记，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。

发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们以表格8-A的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)进行了修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何

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目录表

之前批准的。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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项目1A.风险因素

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

汇总风险因素

以下是我们公司面临的更重大风险的摘要：

与我们寻求、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

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与我们的证券有关的风险

与赞助商和管理团队相关的风险

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在国外收购和经营企业的相关风险

与我们寻求、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的空白支票公司，根据开曼群岛的法律注册为获豁免有限公司，没有经营业绩，我们不会开始运营，直到通过首次公开募股获得资金。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

管理层已经认定，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

截至2023年12月31日，我们拥有671,628美元的运营现金和554,474美元的运营资本赤字。此外，我们已经产生并预计将继续产生巨大的成本，以追求初步的业务合并。管理层解决这一资本需求的计划在本年度报告的10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告中其他部分包含的Form 10-K财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

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我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

请参阅标题为“Business - 初始业务组合“以获取更多信息。

我们的公众股东可能没有机会就延长完成我们最初业务合并的期限的选项进行投票。

如果我们预计我们可能无法在2024年4月18日之前完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间段延长至多十二(12)次，每次再延长一个月(每个这样的月一个“有资金的延长期”)；只要吾等于适用的展期前五天向受托人发出通知，并根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则及经修订的信托协议的条款，将(I)50,000美元或(Ii)每股公开股份0.02美元乘以截至当时延展期结束时仍未发行的公开股份数目两者中较小者存入信托账户。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。因此，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，并且我们的公众股东中没有人能够赎回与这样的延期相关的股份，我们也可能会实施这样的延期。这一特征与传统的SPAC结构不同，在传统的SPAC结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，这些股东有权根据投票赎回其公开发行的股票。我们还可以选择延长完成业务合并的时间，而无需将额外资金存入信托账户，这与传统的SPAC结构一致，需要公司股东投票，并且股东将有权赎回其公开发行的股票。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，发起人和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

保荐人按折算后持有本公司已发行普通股的25%(不包括定向增发股份)。此外，保荐人拥有637,500股私募股份。发起人和我们管理团队的成员也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后才会完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于会上投票的过半数股东投赞成票，或如没有举行大会，则须获得所有有权出席公司股东大会并于股东大会上投票的股东的一致书面批准。在这种情况下，发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和公开发行股票。因此，除了赞助商的创始人股票和私募股票外，我们还需要4535417股

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于首次公开发售的14,375,000股公开发售股份中，约31.6%(假设所有已发行及流通股，不包括承销商的私募股份)或没有额外股份(假设只有代表法定人数的最低股份数目)获投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在2024年4月18日之前完成初步业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本年度报告Form 10-K中其他部分所述)，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2024年4月18日之前完成初步业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本年度报告Form 10-K中其他部分所述)。因此，这样的目标企业可能会获得杠杆作用

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如果我们没有完成与特定目标业务的初始业务组合，那么我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

以色列的情况可能会对我们潜在收购目标的业务和我们寻找业务合并产生实质性的不利影响。

我们的潜在收购目标可能有相当数量的员工位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们潜在收购目标的业务。2023年10月，哈马斯在以色列发动多次恐怖袭击，导致全国各地战争持续，迫使以色列多家企业关闭数日。此外，以色列与黎巴嫩真主党和加沙地带哈马斯之间的敌对行动继续存在，这两起事件都导致向以色列发射火箭弹，造成人员伤亡和经济活动中断。2023年初，现任政府提出了对以色列政治制度的多项改革建议，如果按计划实施，可能会导致大规模抗议和额外的不确定性，对以色列的运作环境产生负面影响。过去几年，中东各国的起义也影响了这些国家的政治稳定，导致地区安全局势下降。这种不稳定还可能导致以色列与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。任何涉及以色列或该地区其他国家的武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对我们潜在收购目标的业务、业务结果、财务状况、现金流和前景以及我们寻找业务合并的前景产生不利影响。虽然以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向我们的股东保证，如果我们提出索赔，这一承保范围是否会维持或是否足够。

一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。此外，积极分子根据以色列政府颁布的政策，加大了促使公司和消费者抵制以色列商品的努力。这种抵制，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们潜在收购目标的业务产生不利影响。

我们潜在收购目标的业务也可能因一名或多名关键雇员或大量其他雇员因服兵役而长时间缺席而中断。我们潜在收购目标在以色列的雇员可能有义务履行军事预备役，通常在三年内累积，从几天到最多84天(在适用法律规定的特殊情况下，最多108天)。在某些紧急情况下，雇员可立即在以色列武装部队中无限制地现役。为了应对2023年10月的恐怖袭击，我们潜在收购目标在以色列的员工可能已经被激活执行军事任务，如果以色列的战争继续下去，额外的员工也可能被激活。虽然我们的潜在收购目标可能有业务连续性计划来应对军事征召，但这些情况中的任何一种都可能对我们的潜在收购目标的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在2024年4月18日之前完成初始业务，在这种情况下(除非该日期从IPO日期延长至2025年1月18日，如果我们将完成初始业务合并的时间延长至本10-K表格中其他部分所述的时间)，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务并在2024年4月18日之前完成初步业务合并(除非该日期延长至2025年1月18日，如果我们将完成初始业务合并的时间延长至本年度报告10-K表格中其他部分所述)，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。此外，俄罗斯入侵乌克兰、美国通货膨胀率上升以及其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如吾等未能在上述适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放以支付税款的利息(如有的话)(最高可减少100,000美元以支付解散费用的利息)，除以

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(I)根据当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，每宗赎回均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股票时，可能只获得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。以及其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可在吾等初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证，尽管彼等并无义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。任何此类交易的目的可能是(I)增加完成业务合并的可能性，(Ii)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。请参阅“业务-实现我们的初始业务合并-允许与我们的证券有关的购买和其他交易了解我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。请参阅“拟议业务 - 实现我们的初始业务组合 - 投标与投标要约或赎回权有关的股票.”

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)在完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当地选择赎回的A类普通股相关的情况下，(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改其实质或时间

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目录表

我们有义务向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在2024年4月18日之前完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成本年度报告10-K表中其他地方描述的业务合并的时间到2025年1月18日)或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，(Iii)如果我们没有在4月18日之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开发行的股票。2024年(或至2025年1月18日，如果我们延长完成业务合并的时间，如本年度报告Form 10-K中其他部分所述)，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。如果我们尚未在2024年4月18日之前(或如果我们延长完成本年度报告10-K表格中其他部分所述的业务合并的时间)完成与如此赎回的A类普通股相关的A类普通股，则与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人也无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们获准从2023年1月13日开始在纳斯达克上市，我们的A类普通股和权证在分离之日，即2023年2月28日上市。尽管我们在形式上满足了纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为400名公共持有人)。

此外，在我们的初始业务合并完成后，我们的部门将不会进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。

例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400个轮回持有者(其中至少50%持有市值至少为2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个国家利用这些权力禁止或限制销售

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由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开招股和出售私募单位的净收益旨在用于完成初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的净有形资产，如我们于2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样，其中包括一份经审计的资产负债表，证明了这一事实，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，您将不会获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门可以立即交易，我们完成初始业务合并的时间比遵守规则419的公司要长。此外，如果我们受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的股份合计超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票赞成或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。以及其他风险因素。

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目录表

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初步业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初步业务合并。

近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初始业务合并，仍有许多SPAC在寻找目标，为其首次业务合并公开发行做准备，以及许多此类公司目前在美国证券交易委员会注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多SPAC寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得越来越稀少，如经济或行业低迷、地缘政治紧张，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完成初步业务合并的能力，并可能导致我们无法在对投资者有利的条件下完成初步业务合并。

如果首次公开募股和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足以让我们运营到2024年4月18日(或直到2025年1月18日，如果我们延长完成业务合并的时间)，这可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发售和出售私募单位的净收益中，我们最初只有大约1,450,000美元在信托账户之外可用于支付我们的营运资金需求，截至2023年12月31日，我们在信托账户之外可供我们使用的资金为671,628美元。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金，加上从赞助商、其关联公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们运营到2024年4月18日(或如果我们延长完成业务合并的时间，直到2025年1月18日)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，赞助商、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商或其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，赞助商、我们管理团队的成员或他们的关联公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的私募等值单位，价格为每个私募等值单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元以及其他风险因素。

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在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组我们的业务或产生减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们还没有在2024年4月18日之前完成初始业务合并(或到2025年1月18日，如果我们延长完成本年度报告10-K表格中其他部分所述的业务合并的时间)，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。根据书面协议，保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的金额减至(I)每公众股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供该责任将不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三方或预期目标企业的任何申索，也不适用于根据我们向首次公开发售的承销商弥偿的任何申索，包括证券法项下的申索。此外，如果已执行的豁免被视为对第三方不可强制执行，申办者将不对该等第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是证券

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我们公司的。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公众股份10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，并且发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。虽然我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，但这种保险可能不足以覆盖我们的赔偿义务。任何此类不足都可能(I)耗尽信托账户并影响我们完成初始业务合并的能力，或(Ii)对初始业务合并后我们的利润和运营产生负面影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，SPAC的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少，可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况，都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成最初的业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在我们最初的业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

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如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束一年后召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每一年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权选举董事。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

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由于我们既不局限于评估特定行业或地区的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们可以在任何行业或地区寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专长范围之外的收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

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我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

我们和赞助商与非美国人有密切的联系。因此，根据CFIUS管理的法规，我们可以被视为“外国人”，并且只要赞助商或其他非美国人有能力根据CFIUS的法规对我们进行控制，我们未来就可以继续被视为“外国人”。虽然我们主要针对与以色列技术公司的业务合并，但我们被允许与其他公司进行业务合并，包括美国公司。因此，与美国企业的初始业务合并须接受CFIUS的审查，其范围经2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以决定要求我们强制提交申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在关闭我们的初始业务合并之前或之后，继续进行我们的初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们不能在2024年4月18日之前完成我们的初始业务合并(或者如果我们延长完成我们的初始业务合并的时间段，如本年度报告Form 10-K中其他部分所述)，因为审查过程拖延到该时间框架之后，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东在他们的股票清算时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。这也将导致我们的投资者失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现您的投资未来收益的机会。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

美国联邦证券法要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们仍可能能够完成我们的初始业务合并，并已达成私下谈判的协议，将其股份出售给保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。

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根据开曼群岛法律，进一步修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要我们的股东至少通过一项特别决议案，即获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，或如没有举行大会，则须获得所有有权出席公司股东大会及于股东大会上投票的股东的一致书面批准。

修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，而单就私人配售认股权证的任何条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言，则需要当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%的投票。有关我们如何或何时可以修改我们的授权证安排的更多信息，请参阅“-经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使认股权证时购买的数量可以减少。”

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们不在2024年4月18日(或直到2025年1月18日)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长完成本年度报告(10-K)或(B)表格中其他地方描述的业务合并的时间，则与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。如果任何此等修订被视为从根本上改变通过注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议的相应条款)可以在特别决议的批准下进行修订，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人的批准，这是一个低于其他一些空白支票公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果特别决议批准，其任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募单位的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供赎回权)可以修改，这意味着出席公司股东大会并投票的至少三分之二我们普通股的持有人，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少50%的普通股持有人的批准，可以进行修改；提供吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。保荐人及其获准受让人(如有)于首次公开发售结束时按折算基准合共实益拥有本公司25%的A类普通股(假设彼等并未购买首次公开发售中的任何单位，且不包括私募股份)，将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等达成的协议，保荐人、高级职员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等向A类普通股持有人提供与吾等初步业务合并有关的赎回其股份的权利，或在吾等未能于2024年4月18日(或直至1月18日)完成首次业务合并时赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间。

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目录表

2025年，如果我们延长完成本年度报告(Form 10-K)或(B)中其他地方描述的业务合并的时间，并就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们以支付税款，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。受在此描述的限制的约束。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募单位所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开发售及出售私募单位的净收益被证明不足，无论是由于我们的初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务、或与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易的条款，吾等可能被要求寻求额外的融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。任何保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。我们对该公司能力的评估

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目录表

因此，目标企业的管理可能被证明是不正确的，这种管理可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告10-K表格的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等及吾等的高级职员及董事已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开招股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售的净收益和出售私募单位为我们提供了146,625,000美元，我们可以用来完成我们的初步业务合并。截至2023年12月31日，信托账户中还有153,702,006美元可用于完成我们的初始业务合并。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题以及我们准备和提交的要求，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并

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与美国证券交易委员会的形式财务报表，展示几个目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

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目录表

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括在美国证券交易委员会注册为投资公司，采用特定形式的公司结构，以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们的初步业务合并赎回他们的股份，或在我们未能在2024年4月18日(或至2025年1月18日)之前完成我们的初步业务合并时赎回100%的公开股份，如果我们延长完成本年度报告(表格10-K)或(B)中其他地方描述的企业合并的时间，则涉及与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)如果我们未能在2024年4月18日之前完成初步业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长至2025年1月18日，如本年度报告10-K表中其他部分所述)，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

由于方正股份中的反稀释条款，您可能会经历我们的A类普通股大幅稀释。

方正股份的反稀释条款可能导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，并将在公众股东寻求从信托赎回其公开发行的股份的情况下加剧稀释。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行股票的隐含价值大幅稀释。

我们以每股10.00美元的发行价出售了我们的股票，我们信托账户中的金额为每股10.20美元，这意味着初始价值为每股10.20美元。然而，在首次公开募股之前，保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.005美元。因此，您的公开股票的价值可能是

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目录表

在我们最初的业务合并完成后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，显著稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股份对公开发行股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为148,295,756美元，这是我们初始业务合并时信托账户中的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的公开发行股票被赎回，并且没有考虑到当时对我们估值的任何其他潜在影响，如我们公开发行股票的交易价、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方或目标业务本身发行或支付的任何股权或现金，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公开和私人配售认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值约为每股7.44美元，较初始的每股公开招股隐含价值10.20美元减少约27.1%。

​

​

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

保荐人对我们的投资总额为6,400,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收购价和其私募部门6,375,000美元的收购价。假设我们的初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，保荐人持有的创始人股票和私募股票的总价值将为54,291,670美元(假设私募认股权证没有价值)。即使我们普通股的交易价格低至每股约1.17美元，方正股份和私募股份的价值也将相当于保荐人对我们的初始投资。因此，赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为184,862,500股和15,208,333股，金额不包括行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派，如果吾等未能完成初始业务合并)，在本公司初始业务合并时或在本公司修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。首次公开招股后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可能发行A类债券。

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目录表

与本公司于本公司初始业务合并时因本文所载反摊薄条款而以大于一比一的比率转换B类普通股时所述认股权证的赎回权证有关的普通股。

然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(该等在转换后交付的A类普通股将不会有任何赎回权，或有权从信托账户清偿分派，如果我们未能完成初始业务合并)，其比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)首次公开发行完成时已发行和已发行普通股总数的25%(不包括私募股份)，加上(Ii)本公司就完成吾等初步业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时向保荐人、其联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募单位。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股的发售和出售，而当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能尚未到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股的发售和出售。然而，根据本公司与Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2023年1月12日订立并由本公司及Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)订立的某些认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于本公司

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目录表

对于初始业务合并，吾等将尽商业合理努力向美国证券交易委员会提交发行该等普通股的登记说明书，吾等将尽商业合理努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记说明书及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的发售和出售没有按照上述要求根据证券法进行登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其公开认股权证。然而，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何A类普通股，除非在行使认股权证时发行的A类普通股已根据行使权证持有人所在国家的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记或限定股票的要约和出售。此外，如果我们要求赎回公共权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使公共权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果在无现金基础上行使认股权证，持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付认股权证的行权价，该数量的认股权证的商数等于(X)除以认股权证标的A类普通股数量的乘积，再乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额(Y)乘以公平市价。公允市值是权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人在本公司投资的潜在“上行收益”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关A类股票的发行资格，且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何权证，或发行证券或其他补偿以换取权证。如于行使认股权证时发行A类普通股并未获如此登记或具资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于届满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其私人配售认股权证，而作为首次公开发售出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其私募认股权证并出售其私募认股权证相关的A类普通股，而我们的公开认股权证的持有人将无法行使其认股权证并出售相关的A类普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使认股权证时购买的数量可以减少。

我们的权证是根据作为权证代理的Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意下作出修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)取消或降低本公司赎回公开认股权证的能力，或(Iii)按认股权证协议各方认为必要或适宜而就认股权证协议下出现的事项或问题增加或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。但如有任何更改对当时尚未发行的公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响，则须经当时未偿还的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人同意修改公开认股权证的条款，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款，

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目录表

当时未发行的私募认股权证数量的50%。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议和权利协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议和权利协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)由权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的权证持有人也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议和权利协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议和权利协议的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，但不早于初始业务合并后九十(90)天，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，提供在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)，提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。

所有私募认股权证均不可由本公司赎回。

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目录表

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了代表有权购买14,375,000股A类普通股的权证，作为招股说明书提供的单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们发行了762,500份私募认股权证，作为我们出售的私募单位的一部分，每份私募认股权证代表有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可随时调整。此外，如果保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，它可以贷款人的选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的私募等值单位，价格为每个私募等值单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同，并可能导致总共增发至多150 000份认股权证。

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证或转换此等权利时，有可能发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对企业吸引力较低的收购工具。该等认股权证在行使或转换时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与结束我们的初始业务合并相关的资金(新发行价格)，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金(扣除赎回净额)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。

根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。此外，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者的期限，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将按美国联邦所得税的长期资本利得税征税。见标题为“”的部分Tax - 美国联邦所得税考虑因素"以了解投资我们证券的美国联邦所得税考虑的摘要。前瞻性

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目录表

投资者在购买，持有或出售我们的证券时，应就这些及其他税务后果咨询税务顾问。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充、修订或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果我们没有在2024年4月18日之前完成初步业务合并(或2025年1月18日之前，如果我们延长完成本年度报告10-K表格中其他地方描述的业务合并的时间)，我们的公众股东可能会被迫等待超过这一期限，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在2024年4月18日之前(或2025年1月18日之前，如果我们延长完成本年度报告10-K表其他部分所述的业务合并的时间)尚未完成初始业务合并，则当时存放在信托账户中的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样(减少用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2024年4月18日之后(如果我们延长完成业务合并的时间，则等待到2025年1月18日)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，他们可以收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，

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目录表

我们完善我们最初的业务组合或修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后15个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向保荐人授予注册权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来该等权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据本公司、保荐人、BTIG、Exos Capital LLC及Jones Trading Institution Services LLC之间于2023年1月12日订立的若干登记权协议(“登记权协议”)，保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证，以及可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册为公司或成为税务居民，而此类重新注册或税务居住地的变更可能会导致向股东和权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他方面的考虑，而不是税收考虑。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，无论我们是否在其他司法管辖区重新注册，我们都可能被视为合伙公司或企业所在司法管辖区的税务居民，这可能会对我们造成不利的税务后果(例如，对我们在该司法管辖区的全球收入征税)，也可能对我们的股东或权证持有人造成不利的税收后果(例如，股息预扣税和处置收益的税收)。

如果我们利用纳斯达克的受控公司标准，我们将免除各种公司治理要求。

根据纳斯达克上市规则，一般情况下，“受控公司”是指任何董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司。在对我们最初的业务合并进行表决之前，只有方正股份的持有人才有权投票选举董事；但条件是，关于与公司股东会议有关的董事选举，其中业务合并提交公司股东批准，A类普通股持有人和B类普通股持有人投票

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目录表

作为一个单独的班级，拥有选举董事的专有投票权。除根据前一句规定外，A类普通股持有人将无权在完成我们的初始业务合并之前投票选举董事。所有方正股份将由发起人持有。因此，在对我们最初的业务合并进行投票之前，我们很可能会满足受控公司的定义。如本文所示，我们不会使用受控公司标准下的纳斯达克治理规则的相关豁免。然而，如果我们改变意图并利用受控制的公司标准，我们将免于遵守各种公司治理要求，例如要求独立董事占多数，以及提名/公司治理和薪酬委员会完全由独立董事组成。

我们发现截至2022年12月31日止年度的财务报告内部控制存在重大弱点，这与本公司尚未设计和维持与本公司首次公开招股相关的发售成本会计有关的有效控制有关。截至2023年12月31日，实质性疲软继续存在。如果我们不能维持一个有效的披露控制程序和财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

关于我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止期间的审计，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与本公司尚未设计和保持与本公司首次公开募股相关的发售成本的会计相关的有效控制有关。请参阅“项目9A。控制和程序了解更多信息。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们已经并将继续采取措施补救这一重大弱点，但不能保证任何补救努力最终会产生预期的效果。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向股东保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

与赞助商和管理团队相关的风险

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们团队或其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的团队在运营SPAC方面的经验有限。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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目录表

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的某些高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的高管可能从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“项目10--董事、行政人员及公司管治主任--主管人员及董事。”

我们的管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体（包括另一家空白支票公司）承担额外的信托或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。本公司每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，保荐人、管理人员和董事将来可能会与其他空头支票公司有关联，这些公司可能有类似的收购目标。因此，彼等在决定应向哪个实体呈列特定商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，并且潜在目标业务可能会在向我们提交之前提交给该等其他空白支票公司，但须遵守开曼群岛法律规定的管理人员和董事的受托责任。吾等经修订及重列之组织章程大纲及细则规定，在适用法律允许之最大范围内：（i）除合约明确承担外，任何担任董事或高级职员之人士概无任何责任避免直接或间接从事与吾等相同或类似之业务活动或业务；

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及(Ii)吾等是否放弃在任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或预期，或放弃获提供机会参与任何潜在交易或事宜，而此等交易或事宜对任何董事或吾等而言可能是公司机会，除非该机会明确向以董事或本公司主管人员身分的有关人士提供，且该机会是吾等获准在合理基础上完成的。

有关本公司行政人员及董事的业务关系及潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项--董事、行政人员及公司管治人员--高级管理人员及董事，”“第10项--董事、行政人员及公司管治人员--利益冲突”以及“某些关系和关联方交易.”

我们的顾问、管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工都拥有丰富的经验。其中某些人可能已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护或起诉可能非常耗时，可能会分散我们顾问和管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的顾问和我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的经验，作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工。由于他们在这些公司的参与和地位，其中某些人可能已经、可能或将来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。我们的顾问和我们管理团队和董事会的个人成员也可能以顾问、公司高管、董事或其他身份参与诉讼、调查或其他程序，涉及与他们的个人行为相关的或由于他们的个人行为而提出的索赔或指控，并可能在此类行动中被点名，并可能承担个人责任。根据事实和情况，保险和/或赔偿可能会或可能不会涵盖任何此类责任。对这些问题的辩护或起诉可能会很耗时。任何诉讼、调查或其他诉讼以及此类行动的潜在结果都可能分散我们的顾问、我们的管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务作为我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，从而阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

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目录表

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资交易。吾等可向该等承销商或其联营公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时在公平磋商中厘定；惟不会与任何承销商或其各自的联营公司订立协议，亦不会在招股说明书日期起计60天前向任何承销商或其各自的联营公司支付任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与首次公开招股有关的承销商补偿。承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10--董事、行政人员和公司治理--利益冲突。”在我们寻求初步业务合并的期间，保荐人、高级管理人员和董事可以发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。保荐人、高级职员及董事目前并不知悉本公司有任何具体机会与其所属的任何实体完成初步业务合并，亦未就与任何该等实体或该等实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，我们将继续进行此类交易。Business - 业务组合标准这一交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，该等机构通常从财务角度就与保荐人、行政人员、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们将不存在任何利益冲突。

由于保荐人、高级管理人员及董事在本公司的初始业务合并未能完成时将失去对吾等的全部投资(除他们在首次公开招股期间或之后可能收购的公开股份外)，在决定某一特定业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2022年1月26日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，代价是5,750,000股B类普通股，面值为0.0001美元。2022年3月4日，我们对我们的B类普通股进行了1,150,000股的股份资本化，导致我们的初始股东持有6,900,000股方正股票。2022年8月18日，保荐人无偿交出115万股B类普通股，导致我们的初始股东持有575万股方正股票。2022年11月17日，保荐人无偿交出958,333股B类普通股，导致我们的初始股东持有4791,667股方正股票。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，保荐人及承销商根据一份书面协议，以每单位10.00元(合共7,625,000元)的价格购买合共762,500个私募配售单位(保荐人配售637,500个私募单位及承销商125,000个私募配售单位)，该私募配售与首次公开发售同时结束。如果我们没有在2024年4月18日之前完成初步业务(如果我们延长完成业务合并的时间，则直到2025年1月18日

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目录表

如本年报(表格10-K)其他部分所述，私人配售单位内包括的私人配售认股权证将会失效。此外，我们的高管和董事将通过他们在保荐人中的会员权益间接持有发起人股份和保荐人拥有的私募单位的权益。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响我们初始业务合并后的业务运营。随着完成初始业务合并的最后期限(可能从首次公开募股周年起延长至24个月)的临近，这一风险可能会变得更加尖锐。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他实体权益。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能拥有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的公司股份更大的份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

保荐人按折算后持有本公司已发行及已发行普通股的25%(不包括定向增发股份)。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果保荐人在首次公开募股中购买任何单位，或者保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。据我们所知，保荐人或我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图，但本年度报告中披露的10-K表格中披露的证券除外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由发起人选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每一年只任命一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的董事会是“交错”的，只有少数董事会成员将被考虑参加选举。因此，发起人将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有人将无权就董事的任命和某些其他事项进行投票。

作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有B类普通股的持有人才有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司。

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目录表

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数高管和董事可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将设在美国以外的地方。因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数高级管理人员和董事将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的高级管理人员和董事承担的民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

在国外收购和经营企业的相关风险

我们的战略重点是寻求收购以色列的技术公司。如果我们寻求在美国以外(包括以色列)有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外(包括以色列)有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下(包括在以色列)运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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目录表

我们可能无法充分应对这些额外风险。倘吾等未能完成有关初步业务合并，或倘吾等完成有关合并，吾等的营运可能受到影响，两者均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能面临与以色列科技行业公司相关的风险。

与以色列技术行业公司的业务合并涉及特殊考虑和风险。如果我们成功完成与该目标企业的业务合并，我们可能会受到与技术行业相关的风险，并可能受到这些风险的不利影响，这些风险可能会因在以色列经营业务的特殊考虑而增加，包括：

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目录表

此外，与以色列科技公司的商业合并可能会受到以色列政治局势的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多起武装冲突，包括最近与哈马斯于2023年10月开始的战争。涉及以色列的任何敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会影响我们完成与以色列技术公司的业务合并或合并后业务的运作的能力。此外，有几个国家限制与以色列和以色列公司的业务往来。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于以色列的技术行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

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目录表

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

尽管我们的战略重点是美国和以色列，但我们可能会追逐在其他国家运营的目标公司。我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会削弱目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们像我们计划的那样收购非美国目标，如以以色列为中心的实体，很大一部分收入和收入可能会以外币形式获得，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值 - 以色列 - 相对于美元波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币，如以色列货币(新以色列谢克尔)在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标企业的成本将增加，这可能会降低我们与该企业完成交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

一般风险因素

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构制定的规则和法规，例如负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

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此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，涉及加强特殊目的收购公司和民营运营公司企业合并交易的披露，增加拟议企业合并交易某些参与者的潜在责任。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能潜在地削弱我们完成初始业务合并的能力。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到美国联邦所得税的不利后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本应纳税年度或任何后续应纳税年度作为PFIC的地位。此外，我们在任何应税年度的实际PFIC地位要到该应税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到我们本应纳税年度之后的两个应税年度结束后才能确定)。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国国税局提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的权证，此类选择都是不可用的。我们敦促美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅下面标题为“ERVIs.”

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它具有不同的适用日期

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目录表

对于上市公司或私人公司，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

最近美国和其他地方通胀的上升可能会使我们更难完成业务合并。

最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成业务合并。

乌克兰的军事冲突可能会让我们更难完成业务合并。

乌克兰的军事冲突可能会导致包括我们的证券在内的公开交易证券的价格波动加剧，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，任何这些都可能使我们更难找到业务合并合作伙伴，并以可接受的商业条款或根本无法完成业务合并。

项目1B。未解决的员工意见

本公司尚未收到美国证券交易委员会工作人员就其根据交易所法案提交的定期或当前报告提出的任何书面意见，这些意见仍未得到解决。

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项目1C。网络安全

我们是一家没有业务运营的SPAC。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何重大的网络安全事件。

第二项。特性

我们的行政办公室设在12600 Hill Country大道，R栋，Suite275，Bee Cave，Texas 78738。根据行政服务协议，我们每月向赞助商支付的办公空间、行政和支持服务费用为10,000美元，其中包括我们使用办公空间的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

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目录表

第三项。法律程序

我们可能会不时地成为各种索赔和法律程序的一方。我们不会受到任何悬而未决的重大法律程序的约束，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的身份。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第5项。注册人单位的市场、相关单位持有人事宜和发行人购买单位

我们的单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“ISRLU”、“ISRL”和“ISRLW”。我们的单位于2023年1月13日开始交易，我们的A类普通股和公募认股权证于2023年2月28日开始单独公开交易。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。我们没有任何已发行的优先股。

纪录持有人

截至2024年3月28日，我们单位共有五名登记持有人，一名A类普通股登记持有人，一名B类普通股登记持有人，以及一名认股权证登记持有人。我们的优先股没有记录保持者。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在适用法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何股票资本化。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

性能图表

不适用。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2023年1月18日，我们完成了14,375,000套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为143,750,000美元。BTIG，LLC是承销商的代表，并担任我们首次公开募股的唯一簿记管理人。首次公开发行中证券的发售和出售是根据证券法《S-1表格登记声明》(第333-263658号)进行登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月12日生效。

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目录表

在首次公开募股结束的同时，我们完成了以下私下出售：

私募单位与首次公开发售出售的单位相同，惟私募认股权证(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金基准行使选择权，及(Iv)将有权获得登记权。该等私募单位的出售并无支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免进行的。

在首次公开发行的收入总额中，包括行使承销商的超额配售选择权和出售私募单位，总共有146,625,000美元存入信托账户。

关于首次公开发售，我们产生了约8,642,960美元的发售成本(包括约5,406,250美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售将于完成时支付)及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额146,625,000,000美元及若干私人配售单位私募所得款项(或首次公开发售所售单位每单位10.00美元)存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募单位的若干收益均存放在信托账户中，并按本年度报告Form 10-K的其他部分所述进行投资。有关我们首次公开招股所得收益的使用说明，请参阅本表格第II部分第7项10-K。

第6项。[已保留]

第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们已审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表包括在项目8.财务报表和补充数据“这份报告的内容。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括下述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于前瞻性陈述的警示说明,” “项目1A.风险因素，“在本年度报告的其他部分，请参阅表格10-K。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，于2021年8月24日作为豁免有限公司成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用我们首次公开募股和出售私募单位的收益、出售与初始业务合并相关的证券的收益(根据远期购买协议或后备协议)、向

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目录表

初始业务合并的目标，向银行或其他贷款人发行的债务，或初始业务合并目标的所有者，或上述或其他来源的组合。

我们预计，在追求其收购计划的过程中，将继续产生巨额成本。我们不能向您保证，它完成初步业务合并的计划将会成功。

2023年1月12日，美国证券交易委员会宣布本公司首次公开募股登记声明生效。2023年1月18日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商1,875,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生了143,750,000美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股和一只公募认股权证组成。

于首次公开发售结束时，吾等完成向保荐人出售(I)向保荐人出售约637,500个私募单位(“私募单位”)，按私募单位每私募单位10.00元的价格出售予保荐人；(Ii)出售75,000个私募单位予BTIG，LLC，按私募单位每私募单位10.00元的价格出售予Exos Capital LLC；(Iii)出售25,000个私募单位予Exos Capital LLC，及(Iv)以私募方式向琼斯交易机构服务有限责任公司出售25,000个私募单位，每个私募单位售价10.00元。

在本公司于2023年1月18日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额146,625,000美元(首次公开发售单位每售出单位10.00美元)存入信托账户。

自2023年4月30日起，Roy Zisapel辞去了我们董事会审计委员会(以下简称审计委员会)成员和主席的职务。根据审计委员会章程，审计委员会必须由至少三名董事组成，其中一人应为主席，根据纳斯达克全球市场规则和交易所法案10A-3规则，所有董事必须都是“独立董事”。在罗伊·齐萨佩尔辞去审计委员会职务的同时，董事会任命Daniel·雷卡纳蒂为审计委员会主席，任命彼得·科恩为审计委员会成员。

于2024年1月2日，本公司与Pomvom订立业务合并协议，据此，除其他事项外，并受其中所载条款及条件规限，(I)Pomvom将促使成立一间根据以色列国法律成立并由受托人全资拥有的公司(“NewPubco”)，(Ii)Pomvom将促使一家获开曼群岛豁免的公司及NewPubco的全资直接附属公司(“合并附属公司”)成立，(Iii)Pomvom将透过递交业务合并协议联名书，令NewPubco及Merge Sub成为业务合并协议一方，(Iv)Pomvom将进行股份分拆(定义见下文)，(V)NewPubco、Pomvom的股东及Pomvom的股权奖励持有人将影响股权交易所(定义见下文)，及(Vi)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为NewPubCo的直接全资附属公司继续存在(“合并”)。

于2024年1月8日，本公司通过特别决议案及在股东特别大会上，(I)与Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“受托人”)订立日期为2023年1月12日的投资管理信托协议(“信托协议”)修正案(“信托协议修正案”)，及(Ii)采纳本公司第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则，全面修订本公司第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，据此，本公司可将本公司完成初始业务合并的截止日期(“终止日期”)由首次公开招股结束(2024年1月至18日)起计12个月延长至十二(12)倍(每次“延期”)至2025年1月18日，每次延期包括一个月。根据信托协议修订，本公司可延长终止日期，方法是在适用的延期前向受托人发出五天的预先通知，并在延期日期前将(I)50,000美元或(Ii)每股公开股份0.02美元乘以当时延长期结束时仍未发行的公开股份数目中的较小者存入信托账户。

经营成果

截至2023年12月31日，我们尚未开始任何运营，也未产生任何运营收入。从2021年8月24日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及与确定目标相关的持续法律、会计和专业服务费用和成本。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计以信托账户中持有的有价证券的收益以及利息的形式产生营业外收入

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目录表

以及首次公开发售所得款项的现金及现金等价物的股息收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收益为6,073,475美元，其中包括上市费用23,114美元，行政费用230,155美元，法律和会计费用533,565美元，营销和广告费用3,732美元，会费和认购费用6,980美元，保险费用248,388美元，被利息收入和股息收入以及信托账户持有的有价证券的已实现收益7,077,006美元以及现金和现金等价物的股息和利息42,403美元所抵消。

截至2022年12月31日的财年，我们净亏损71,941美元，其中包括组建和运营，以及法律和会计费用。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有的现金和现金等价物为671,628美元，营运资本为554,474美元(不包括信托账户中持有的现金和有价证券以及应支付的递延承销商费用)，而截至2022年12月31日，我们的运营现金为8,305美元，营运资本赤字为707,167美元。

在首次公开招股完成前，我们唯一的流动资金来源是保荐人购买B类普通股所得的25,000美元，每股票面价值0.0001美元，以及保荐人根据本票向我们提供的237,234美元的贷款，以支付某些费用。本票已于2023年1月18日全额偿付。

于本公司首次公开发售及向保荐人出售私人配售单位(“私人单位”)后，合共146,625,000元存入信托户口。

在截至2023年12月31日的财年中，用于经营活动的现金净额为363,115美元。6,073,475美元的净收入由信托账户持有的可交易证券的已实现收益6,578,079美元、转移的方正股票的超额公允价值95,990美元以及运营资产和负债的45,499美元变动进行了调整。用于投资活动的现金净额为147,123,927美元，涉及购买信托账户持有的有价证券601,715,000美元，以及从信托账户持有的有价证券获得的股息和再投资498,927美元，由赎回信托账户持有的有价证券的收益455,090,000美元抵销。融资活动提供的现金净额包括发行普通股的净收益141,250,000美元和私募认股权证的收益7,625,000美元，但被首次公开发行日的未偿还本票余额237,234美元和递延发行成本支付的487,401美元所抵销。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为153,702,006美元(包括约7,077,006美元的有价证券收益)，其中包括货币市场基金持有的证券，该基金投资于期限为185天或更短的美国国债。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销费和应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金和现金等价物为671,628美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。高达1,500,000美元的此类

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目录表

贷款可根据贷款人的选择，以每私募等值单位10.00美元的价格转换为私募等值单位。这些单位将与私募单位相同。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。如果我们在合并期内没有完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

除其他因素外，这些因素使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

合同义务

截至2023年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费，或总计5406,250美元。递延承销费从信托中持有的金额中支付给承销商在IAC完成初始业务合并的情况下，仅在符合承销协议条款的情况下进行账户。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。截至2023年12月31日，我们尚未确定任何关键的会计估计。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(子主题470-20)和实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。由于ASU 2020-06，更多的可转换债务工具将被计入按其摊余成本衡量的单一负债，更多的可转换优先股将被计入按其历史成本衡量的单一股权工具，只要没有特征需要分开和确认为衍生品。这些修正案对规模较小的报告公司在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司很早就采用了ASU 2020-06，对公司的财务报表没有影响。

本公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对所附财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项下的其他要求的信息。

第8项。财务报表和补充数据

该信息以表格10-K的形式出现在本年度报告的第15项之后，并以引用的方式并入本文。

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第9项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A。管控及程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(他们担任我们的首席执行官和首席财务和会计官)，以便及时就所需披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的财政年度结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2022年12月31日，发现了一个重大弱点，这与我们尚未设计和保持与公司首次公开募股相关的发售成本的会计相关的有效控制有关。具体地说，截至2022年12月31日发生的某些与首次公开募股没有直接或递增关系的会计成本被错误地记录为递延发行成本，而不是计入已发生的费用。截至2023年12月31日，这种实质性的疲软依然存在。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

任何内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括控制可能被规避或推翻，由于错误或欺诈而产生的错误陈述可能会发生而不能被及时发现。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。因此，即使是一个有效的内部控制系统也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)2013年在“内部控制--综合框架”中提出的标准。根据管理层使用COSO标准进行的评估，管理层得出结论，由于上述财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

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本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会的规则进行认证，该规则允许我们在本年报中只提供管理层的报告。

补救计划

我们的首席财务官将执行额外的收盘后审查程序，包括审查归类为发售成本的费用。

独立注册会计师事务所认证报告

这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，这是因为《就业法案》为“新兴成长型公司”设立了豁免。

财务报告内部控制的变化

除上文所述的重大弱点外，在截至2023年12月31日的季度内，本年度报告Form 10-K所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但以下情况除外：

首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结算后程序，包括就某些发售费用的会计问题与专题专家进行协商。我们的管理层已经并将继续花费大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。其他信息

None.

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第III部

第10项。董事、行政人员和公司治理

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高级职员和董事

Ziv Elul担任我们的首席执行官和董事会成员。Elul先生拥有17年的行业和管理经验，在全球运营的初创和高增长技术企业，其中包括两次收购交易和作为上市公司首席执行官的运营经验。2007年，Elul先生与他人共同创立了InnerActive，这是一个独立的自动化移动平台，具有市场交换能力，专注于为视频美国存托股份提供动力。他曾担任InnerActive的首席执行官，领导该公司实现了出色的盈利能力，直到该公司于2017年7月被全球移动出版商盈利平台提供商Fyber N.V.(FSE：FBEN)收购。收购完成后，埃卢尔先生继续担任首席执行官，并领导整合了一个专注于尖端技术的品牌下的业务。在他的领导下，Fyber N.V.作为一家合并后的公司首次实现了盈利。2021年5月，Fyber N.V.被价值数十亿美元的媒体和广告解决方案公司Digital Turbine(纳斯达克：APPS)以6亿美元收购，Fyber N.V.被任命为支持整合的战略顾问。2007年之前，埃卢尔先生在以色列预备役部队担任中校。埃卢尔先生是青年总统组织(YPO)以色列分部的成员，该组织是一个由年轻首席执行官组成的全球网络，他深度参与了以色列的高科技和初创企业生态系统。埃卢尔先生是以色列科技公司的积极投资者，迄今拥有18项公司投资组合(包括几次成功的退出，如Spotinst(被Net App以4.5亿美元收购))，以及七家风险投资公司的投资者。他以优异的成绩毕业于希伯来大学，并获得了EMBA学位。

莎伦·巴齐克·科恩担任我们的首席财务官和董事会成员。2021年5月，科恩女士加入Qumra Capital，担任合伙人兼首席运营官。Qumra Capital是一家领先的成长型资本基金，投资于后期科技驱动型公司。在加入Qumra之前，她是以色列戴尔EMC存储部门的首席财务官，自2011年以来一直担任XtremIO的首席财务官，该公司开发全闪存高级存储解决方案，并于2012年被EMC以4.3亿美元收购，这是当时以色列科技市场最大的收购之一。在这一职位上，科恩女士负责全球金融团队，并是戴尔以色列领导团队的成员。在2011年之前，科恩女士是N-trig的首席财务官，N-trig是一家为移动电脑市场开发透明电磁数字化仪的公司，该公司于2015年被微软收购。1996年至2003年，她担任Radiotel的首席财务官，这是一家提供下一代SDH/Sonet网络解决方案的领先网络公司。科恩女士从特拉维夫大学获得心理学学士学位，以优异成绩毕业，并以优异成绩获得高管MBA学位。

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伊扎尔·谢伊担任我们的董事会主席。Shay先生目前是Disruptive AI的风险合伙人，这是一家专注于AI投资的早期风险投资公司。他也是领先的数字营销家庭Kendago的董事长，并是Aquarius Engine(TASE：AQA，开发双面自由活塞线性引擎的开发商)、TastWise(一家基于人工智能的食品和饮料创新消费者洞察平台)和Equinom(一家开发非转基因植物配料的食品科技公司)的董事会成员。2020年至2021年，谢伊先生担任以色列科技部部长。在此之前，谢伊先生的职业生涯包括以色列高科技和风险投资部门的各种管理和商业职位。此前，他是一名高科技企业家，在美国管理着多家公司近十年。1998年，他与他人共同创立了身份管理软件解决方案开发商Business Layers，并一直担任该公司的首席执行官，直到2003年该公司被出售给网易(纳斯达克代码：NEE)。2004年至2005年，Shay先生担任V-Secure Technologies的董事长兼首席执行官，该公司是一家旨在阻止网络攻击的入侵防御产品开发商，并通过将其出售给Radware(纳斯达克：RDWR)而领导该公司。2006年，他作为合伙人加入国际风险投资基金嘉楠科技伙伴公司，并管理该基金在以色列的投资活动，直至2014年。当时，嘉楠科技合伙人管理的资产约为20亿美元。2014年，他与合伙人埃胡德·利维共同创立了嘉楠科技以色列合伙公司，该公司投资于以色列的科技初创公司，重点是移动、数字媒体、互联网、通信和软件领域的投资。他曾在LiveU(被Francisco Partners收购)、Viewbix(被Algomizer收购)、Rollout.io、Drupe和RegulusX担任董事，在Prime Sense出售给苹果之前担任过董事，并在N-Trig出售给微软。2015年，谢伊先生被以色列媒体Geektime评选为以色列高科技行业最具影响力的100人之一。谢伊先生当选为以色列议会议员，他曾于2019年至2021年在以色列议会任职。他是由以色列政府成立的冠状病毒特别内阁的成员，在内阁中，他帮助领导了国家应对新冠肺炎大流行的挑战。

坎迪斯·博蒙特担任我们的董事会成员。从2020年10月开始，Candice Beaumont开始担任Springwater Special Situations Corp.(纳斯达克：SWSSU)的顾问，该公司是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并或类似交易，该公司于2021年8月25日完成首次公开募股，目前正在寻找与在欧洲或其他地区运营有所改善的优势企业的初步业务合并。博蒙特女士是清洁地球收购公司(纳斯达克股票代码：CLINU)的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，于2022年2月至2022年10月12日完成首次公开募股，并于2022年10月12日签订业务合并协议，目的是收购Alternus Energy Group Plc的几乎所有子公司，Alternus Energy Group Plc是根据爱尔兰法律成立的上市有限公司。博蒙特自2016年以来一直担任Salsano Group的董事长，这是一家总部位于巴拿马的家族理财室和投资于私募股权的企业集团。从2003年至今，博蒙特女士一直担任L投资公司的首席投资官，这是一家投资于公募和私募股权的单一家族办公室。博蒙特女士在全球众多家族理财室和投资会议上发言，其中包括斯坦福大学商学院全球投资者论坛，她是纽约大学斯特恩家族理财室理事会成员，担任指导委员会成员，也是家族理财室协会顾问委员会成员。2012年至2014年，Beaumont女士担任I2BF Venture Fund II的董事会成员，I2BF Venture Fund II是一家受迪拜金融服务局监管的清洁技术风险投资公司，在迪拜、纽约和伦敦设有办事处，同时也是奢侈品基金的顾问委员会成员。Beaumont女士仍然致力于社区和慈善事业，并在国际全球尊严顾问委员会任职，这是挪威王储哈康创建的一个慈善机构，旨在促进跨越所有边界、性别、宗教和种族的全球尊重和尊严。Beaumont女士是Milken青年领袖圈的成员，是Milken研究所的成员，也是YPO的活跃成员。博蒙特女士于1996年在美林开始了她在企业融资方面的职业生涯，并在1997至1999年间担任Lazard Frères的投资银行家，在此期间，博蒙特女士执行了超过200亿美元的并购咨询任务。1999年至2001年，博蒙特女士还在ArgAert Capital的私募股权部门工作。博蒙特女士从迈阿密大学获得工商管理学士学位，以班级第一名的成绩毕业，主修国际金融市场营销。博蒙特女士是迈阿密大学校队网球队的队长，博蒙特女士在那里获得了学术上的全美荣誉，她也是前世界排名的职业网球运动员。博蒙特女士于2015年在哈佛肯尼迪学院完成了21世纪全球领导力与公共政策课程。博蒙特女士被Trusted Insight评为2017年度30强家族办公室首席投资官之一，并于2014年被世界经济论坛评为全球青年领导者。Beaumont女士拥有广泛的关系网，包括私募和公共股本的投资者，拥有引人注目的首次公开募股前公司的领先风险投资公司，以及在寻找交易、评估私人和上市企业以及进行详细的尽职调查和风险管理方面的专业知识。

彼得·科恩担任我们的董事会成员。科恩先生担任投资银行家约30年，为首席执行官和董事会提供关键任务战略和融资交易方面的建议。最近，在2015年至2020年期间，他担任巴克莱银行董事董事总经理兼媒体、娱乐和体育投资银行业务全球主管。在担任这一职务期间，他领导了一个团队，负责管理公司在全球这些领域的所有客户覆盖工作。他主要专注于多元化、新媒体和体育子行业的最大客户，专门从事合并和收购，以及债务和股权融资工作，代表全球客户。从2009年到2015年，他作为黑石集团董事的高级董事总经理承担着类似的职责。

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科恩于1993年在摩根大通开始了他的投资银行生涯。在他30年的职业生涯中，他参与的一些更知名的交易包括：代表洛杉矶道奇队出售给Guggenheim Partners，将芝加哥小熊队出售给Ricketts家族，代表Altice NV收购Cablevision Systems Corp.，代表Cineworld Group PLC收购富豪娱乐集团，以及新闻集团收购道琼斯娱乐公司。

罗伊·齐萨佩尔担任我们的董事会成员。Zisapel先生是纳斯达克(Sequoia Capital：RDWR)联合创始人，物理、云和软件定义数据中心网络安全和应用交付解决方案的领导者。拉德威尔先生自1997年4月公司成立以来，一直担任总裁兼拉德威尔首席执行官，负责公司的总体方向和战略。在他的领导下，Radware已经从一家初创公司成长为在纳斯达克上市的全球行业领导者，在全球拥有超过35个办事处和1,100名员工。他为Radware筹集了2亿多美元，其中包括两次公开募股：1999年9月 - 首次公开募股，距离公司成立 - 仅两年半，以及2000年1月至2000年1月的后续募股。Radware的增长与一些世界上最知名的品牌的合作是平行的，这些品牌包括商业银行、证券交易所、零售商、电信公司和移动运营商。Radware与思科、Checkpoint、IBM、微软、诺基亚、SAP和VMWare等公司保持着战略合作伙伴关系。Zisapel先生领导Radware完成了几次成功的收购，包括V-Secure Technologies(2005)、Covelight Systems(2007)、Nortel的应用程序交付业务、Alteon(2009)和Strangeloop Networks(2013)。最近，他监督了对Seculert(2017)和ShieldSquare(2019)的收购。1996-1997年间，Zisapel先生担任RND Networks有限公司研发项目的团队负责人。1994-1996年间，Zisapel先生在以色列其他公司担任软件工程师。Zisapel先生以优异成绩毕业于特拉维夫大学，获得数学和计算机科学学士学位，并荣获国际沃尔夫研究生奖。Zisapel先生在全球负载均衡、网络邻近、流量重定向和多宿主领域拥有多项美国专利和专利申请。

Daniel·S·雷卡纳蒂担任我们的董事会成员。雷卡纳蒂是Rhodium的创始人兼首席执行官。Rhodium是一家私人所有的投资公司，拥有多元化的投资组合，其中包括一些以色列最有前途的公司。雷卡纳蒂先生创立并投资了众多科技企业，从早期到成长期，涉及金融科技、食品科技、网络、人工智能、数字媒体、电子商务、汽车、通信和移动等不同行业。雷卡纳蒂先生是成功的以色列公司的早期投资者，如纳斯达克(Youku：OB)、eToro、Yotpo、Storedot、Celsius、Face.com(被Facebook收购)、HopStop(被苹果收购)、Zooz(被Payu收购)、Runds(被Kik收购)、Hexatier(被华为收购)、IMGN(被WarnerMusic收购)和Compass(被Sage收购)。二十多年来，雷卡纳蒂先生一直专注于通过技术、通过共同创立和密切参与各种社区组织来加速社会影响。雷卡纳蒂先生是叶海尔基金会的董事会成员，该基金会是雷卡纳蒂家族慈善基金会，旨在通过推动社会进程和支持促进教育、福利和卫生的非营利组织来缩小社会差距。雷卡纳蒂先生还在以色列国家科学、技术和空间博物馆Madatech - 的董事会任职。雷卡纳蒂先生是以色列非营利性组织Apple Seed Academy(简称Tapuah)的联合创始人和董事会成员，该组织成立的目的是在以色列不断增长的科技行业和数字外围设备之间架起一座桥梁。他还在非营利性社会贷款企业“Ogen”的董事会任职，向以色列公众中的弱势群体提供负担得起的信贷。Recanati先生拥有赫兹利亚Reichman大学的法律学士和学士学位。

咨询委员会

我们目前期望我们的顾问委员会成员(I)协助我们寻找、谈判和完成潜在的业务合并，(Ii)在我们评估潜在的业务合并目标时提供他们的业务见解，以及(Iii)在我们努力为我们收购的业务创造额外价值的过程中，根据我们的要求提供他们的业务见解。然而，他们没有与我们达成书面咨询协议。此外，这些个人拥有我们的会员权益，但与我们没有其他就业或补偿安排。他们不会在董事会或董事会的任何委员会任职，也不会代表我们投票或决策。他们也不会被要求为我们的努力投入任何具体的时间，也不会受到我们董事会成员所受的受托要求的约束。因此，如果他们中的任何人意识到适合我们的业务合并机会，他们没有义务在任何其他潜在收购之前将其介绍给我们。我们可能会不时使用额外的顾问。

以下是我们的谘询委员会的初步成员名单：

亚历克斯·格雷斯托克是我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。格雷斯托克先生是一位成功的连续创业者，在不同的行业拥有广泛的技能。他是SPAC公司Goal Acquisition Corp.(纳斯达克代码：PUCKU)的创始人兼顾问委员会成员，该公司于2021年2月通过首次公开募股(IPO)筹集了2.58亿美元，并于2022年11月17日签署了一项业务合并协议，目的是收购法国公司Digital Virgo Group。

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格雷斯托克先生还是清洁地球收购公司(纳斯达克股票代码：CLINU)的创始人和顾问委员会成员，该公司于2022年2月完成2亿美元的首次公开募股，并于2022年10月12日达成业务合并协议，目的是收购Alternus Energy Group Plc的几乎所有子公司，Alternus Energy Group Plc是一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司。格雷斯托克先生也是泉水特殊情况公司(纳斯达克：SWSSU)的董事会成员，该公司于2021年8月通过首次公开募股筹集了1.68亿美元，目前正寻求与一家在欧洲或其他地区拥有运营改进机会的处于有利地位的企业合并。格雷斯托克先生是包括TripChamp、VacationChamp和TravelChamp在内的多家人工智能技术公司的创始人。他是三项已获授权的人工智能专利的发明者，有八项专利申请正在申请中。格雷斯托克先生还持有房地产、食品饮料、科技等领域的投资。格雷斯托克创建了HSC，这是一家精品企业融资公司，利用他在亚洲、欧洲、中东和美国的广泛合作伙伴网络，为新兴公司筹集资金，并帮助它们在包括科技、能源、医疗保健和消费品在内的一系列行业实现商业化。格雷斯托克曾担任教育、科技、人工智能和可再生能源领域众多公司的董事，并曾担任一家在英国上市的中国制造公司的董事长。

罗伯特·平卡斯是我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。平卡斯先生是一位成功的投资经理和企业家，在以色列生态系统和国际资本市场拥有20多年的经验。多年来，平卡斯与以色列科技公司和广泛的国际投资者建立了深厚的网络。目前，Pincas先生是Fundit的SMB合伙人，Fundit是以色列领先的众筹平台，由以色列证券管理局监管。2007年至2020年，平卡斯先生是MG投资资本公司董事的董事总经理，MG投资资本公司是一家风险投资基金，投资于以色列的技术，为投资者带来了丰厚的回报。平卡斯先生是Maof-Tech公司和以色列经济部董事项目(耶路撒冷和平原)的加速器。2014至2018年间，Pincas先生管理着Maof Rishon LeZion(由以色列经济部赞助)，这是以色列最大的咨询中心之一，为数千家中小企业提供服务。平卡斯先生在2003年至2008年期间担任董事高管和MG Equity Partners Ltd.的合伙人，MG Equity Partners Ltd.是一家专注于以色列和欧洲公司与伦敦资本市场(如达美乐瑞士披萨、百事可乐罗马尼亚公司和MTI Wireless)之间的跨境交易的投资银行。平卡斯先生是Paamonim的志愿者，这是一个专注于家庭财务教育的非营利性组织。平卡斯先生拥有特拉维夫大学的MBA学位和本古里安大学的经济学学士学位。

伊坦·埃夫隆是我们顾问委员会的成员，也是我们的创始人之一。埃夫隆先生在技术投资、技术和企业管理以及高科技创业方面拥有30多年的经验。埃夫隆先生拥有多元化的创业和管理背景。埃夫隆先生是四家科技初创公司的创始人，其中包括2009年被Allot Communications(纳斯达克：ALLT)收购的Oversi Networks和2006年被Ruggedcom技术公司收购(后来被西门子收购)的WiNetworks。2007年至2019年，埃夫隆先生在MG投资资本担任董事的一员，MG投资资本是一家风险投资基金，投资于以色列技术，为投资者带来了丰厚的回报。埃夫隆先生在以色列科技生态系统中有很深的人脉，包括投资者、公司高管、企业家和以色列创新局。埃夫隆先生可以直接接触到多家跨行业的科技公司。

埃胡德·利维担任我们顾问委员会的成员。自2014年以来，利维先生一直担任以色列风险投资基金嘉楠科技以色列合伙公司的执行普通合伙人。自2019年以来，他一直是联想资本的风险合伙人，负责其在以色列的投资机会。利维也是科技公司的活跃私人投资者，与领先的投资团队凯丹资本(Kaedan Capital)合作经营。2006年至2014年，利维先生担任Vertex VC的管理合伙人。在其他成功的投资中，利维先生从一开始就将Waze视为一颗璀璨的明星，领导了对该公司的第一轮投资，并在其董事会任职，直到被谷歌以超过10亿美元的价格收购。此前，李维先生共同创立并担任移动内容分发大众市场设备专业公司Ki-bi Mobile Technologies的董事长兼首席执行官。他领导着这家公司从概念到商业成功，在伦敦首次公开募股，并最终被收购。此前，他曾担任电信公司Teleate的首席运营官兼首席财务官，负责重组计划，最终以超过4亿美元的价格收购了该公司。在加入Teleate之前，利维先生是纽约和特拉维夫的投资银行家，并在几家科技公司的董事会任职。利维先生拥有以色列理工学院计算机工程学士学位(荣誉)和纽约哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

尼尔·本·拉维担任我们顾问委员会的成员。目前，本·拉维先生是盘古杯的首席执行官和联合创始人，盘古杯是世界上第一个发现下一个大型视频游戏的全球比赛和真人秀节目，自2019年12月以来一直担任该职位。本·拉维先生在25岁时被任命为他的第一个管理职位，并将其与紧张的研发工作结合在一起。这一经历为本·拉维先生提供了宝贵的创新知识，并使他投入大量时间帮助各国创建自己的创业生态系统。本·拉维先生是以色列YPO和YPO变革制造者俱乐部的活跃成员。本·拉维先生是一位积极参与以色列创业生态系统的投资者。他是2017年10月至2019年10月任职的纽约大学区块链加速器的前董事主管，以及联合创新项目的负责人

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博斯普鲁斯大学，土耳其。本·拉维先生是三本书的作者和革命性软件解决方案的发明者。本·拉维先生以优异的成绩获得了特拉维夫大学的社会学学士学位和工商管理硕士学位。他在计算机化争议解决领域的博士研究导致开发了第一个此类争议解决软件，该软件被联合国采纳为管理工作工具。

盖伊·库兰斯基担任我们顾问委员会的成员。库兰斯基先生拥有30多年的企业家和投资者经验，业务遍及全球不同行业，从印刷、房地产到烈酒和科技。如今，库兰斯基先生的主要职位是流动资金集团的首席布道官，这是一家以色列的全球金融科技和基金经理，他从2019年一直在这家公司工作到现在。他也是福布斯商业委员会成员和MUMA商学院的顾问。他自2008年以来一直在美国工作，之前一直在英国工作。库兰斯基会说英语和希伯来语，与以色列关系密切。他在扩展、管理和为公司提供资金以充分发挥其潜力方面拥有丰富的经验。

亚伦·格林伯格担任我们顾问委员会的成员。格林伯格先生是一名金融专业人士，在国外市场拥有丰富的经验。最近，格林伯格先生担任欧洲可持续增长收购公司(纳斯达克：EUSG)的首席战略官兼项目经理，该公司成功地与德国能源储存和电动汽车充电公司美国存托股份-TEC能源(纳斯达克：ADSE)合并。在这一职位上，他在双方之间的业务合并协议谈判中发挥了重要作用，并为EUSG与ADSE计划的业务合并成功筹集了1.56亿美元的私人投资公募股权交易。除了EUSG，格林伯格先生还在专注于欧洲的投资管理公司Lucerne Capital Management的投资团队中任职，该公司管理着约8亿美元的资产。在加入Lucerne之前，A·Greenberg先生在富国银行及其附属公司担任过各种职务，最近担任的是投资组合经理，评估企业投资银行内部的运营效率低下和信贷政策。他持有FINRA系列7、FINRA系列63、FINRA系列79和FINRA系列99证券许可证。在加入富国银行之前，格林伯格先生曾就读于耶鲁大学，在那里他获得了经济学学士学位和历史学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名董事组成。本公司方正股份持有人有权在完成初步业务合并前委任本公司所有董事，而本公司公众股份持有人在此期间无权就董事委任事宜投票。此外，在完成初步业务合并前，(I)本公司董事会的任何空缺可由本公司大多数方正股份的持有人选择的被提名人填补，以及(Ii)本公司方正股份的多数持有人可因任何理由罢免董事会成员。

我们的董事会分为三个级别，每个年度只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束一年后召开年度股东大会。由罗伊·齐萨佩尔和彼得·科恩组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Daniel·雷卡纳蒂、莎伦·巴尔齐克·科恩和坎迪斯·博蒙特组成的第二类董事的任期将于我们的第二届年度股东大会上届满。由Ziv Elul和Izhar Shay组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。谢伊先生担任我们的董事会主席。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，我们的高级职员可包括首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名、副总裁、秘书一名、司库一名及董事会可能决定的其他高级职员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定彼得·科恩、罗伊·齐萨佩尔、坎迪斯·博蒙特和Daniel·雷卡纳蒂为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

82

目录表

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

彼得·科恩、坎迪斯·博蒙特和Daniel·雷卡纳蒂担任我们审计委员会的成员，雷卡纳蒂先生担任审计委员会主席。审计委员会每位成员均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，齐萨佩尔先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

审计委员会章程还规定，审计委员会有权在其认为必要或适当的范围内保留独立的法律、会计或其他顾问。本公司应按审计委员会的决定提供适当资金，用于向(I)独立核数师提交或发布审计报告及(Ii)审计委员会聘用的任何顾问支付补偿。

83

目录表

提名委员会

Daniel·雷卡纳蒂、彼得·科恩和坎迪斯·博蒙特担任我们提名委员会的成员，博蒙特女士担任提名委员会主席。提名委员会的每位成员都符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准。

提名委员会负责：

提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

我们提名委员会的章程规定，提名委员会将根据其对以下标准的评估来考虑和评估每一位董事候选人：

84

目录表

希望向提名委员会推荐董事会候选人的股东应向我们的办公室发送书面推荐，地址为Hill Country Blvd 12600，Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738，收件人：提名委员会。我们将立即将所有这样的信件转发给提名委员会的成员。股东必须遵循一定的程序向提名委员会推荐董事候选人。一般来说，为了让提名委员会有足够的时间评估股东推荐的候选人，以挑选与我们的年度股东大会相关的提名候选人，我们必须在财政年度结束后30天内收到股东的推荐。

薪酬委员会

坎迪斯·博蒙特、彼得·科恩和Daniel·雷卡纳蒂担任我们薪酬委员会的成员，雷卡纳蒂先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会每位成员均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准。

薪酬委员会负责：

《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会有权在其认为必要或适当的范围内保留法律顾问或其他顾问。薪酬委员会在聘请薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问时，必须考虑纳斯达克上市规则中规定的因素。我们将提供由薪酬委员会决定的适当资金，用于支付任何此类调查或研究，并支付薪酬委员会聘请的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问的薪酬。

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目录表

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德准则可在我们网站的治理文件部分获得，网址为https://israelacquisitionscorp.com.如果我们提出要求，我们还将免费提供一份《道德守则》。网站上包含或可通过本网站获取的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，本10-K表格年度报告中包含的网站地址仅为非活动文本参考。对《道德守则》的任何修改或对其要求的任何豁免，预计都将按照美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求进行披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本10-K表格年度报告的一部分。

第11项。高管薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。2023年1月13日，我们继续完成我们最初的业务合并和清算，根据行政服务协议，我们开始每月向赞助商支付10,000美元的交换办公空间、行政和支持服务。此外，保荐人及我们的行政人员和董事，或他们各自的联属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向赞助商和我们的高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，我们不会向赞助商、我们的高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

86

目录表

第12项。某些实益业主的担保所有权和管理以及相关的单位持有人事项

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映认股权证的记录或实益拥有权，因为认股权证在本年度报告以10-K表格形式公布之日起60天内不得行使。

在下表中，股权百分比基于19,929,167股普通股，包括(I)15,137,500股A类普通股和(Ii)4,791,667股B类普通股，于2023年3月31日发行和发行。在所有待表决的事项上，除董事会董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。

​

*不到1%。

87

目录表

我们的保荐人实益拥有25%的已发行和已发行普通股(不包括私募股份)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2022年1月26日，保荐人代表我们支付了25,000美元，或每股约0.004美元，以支付5,750,000股B类普通股的代价，面值为0.0001美元。2022年3月4日，我们对我们的B类普通股进行了1,150,000股的股份资本化，导致我们的初始股东持有6,900,000股方正股票。2022年8月18日，我们的保荐人无偿放弃了115万股B类普通股，导致我们的初始股东持有575万股方正股票。2022年11月17日，发起人无偿交出958,333股B类普通股，保荐人持有方正股票4,791,667股。方正股份(包括自动转换后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。我们的每一位高级管理人员和董事通过在赞助商中的会员权益在创始人的一部分股份中拥有间接权益。

2022年1月26日，我们向保荐人发行了一张无担保本票，据此我们可以借入总额高达300,000美元的本票(“本票”)，用于我们首次公开募股的部分费用。期票是无利息、无担保的，并在2022年12月31日早些时候或我们的首次公开募股结束时支付。2022年12月，吾等和保荐人同意将本票的到期日延长至2023年12月31日的较早日期或完成我们的首次公开募股。2023年1月18日，我们完成了首次公开募股，并向保荐人支付了245,540美元，导致多支付了8,306美元。

关于我们的首次公开募股，我们的保荐人BTIG、Exos Capital LLC和Jones Trading Institution Services LLC根据截至2023年1月12日的私募单位购买协议，以每个私募单位10.00美元的购买价格购买了总计762,500个私募单位(我们的保荐人购买了637,500个私募单位，BTIG购买了75,000个私募单位，Exos Capital LLC购买了25,000个私募单位，Jones Trading Institution Services LLC购买了25,000个私募单位)。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值在6,375,000美元之间。私募单位与我们首次公开发售时出售的单位相同，只是私募单位相关的私募认股权证(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股)，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)持有人有权享有登记权。除若干有限例外外，私募单位(包括私募股份、私募认股权证及行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。我们的每一位高级职员和董事都通过在保荐人的会员权益中拥有部分私募单位的间接权益。

出售私募单位的部分收益被加到信托账户中的首次公开发行收益中，因此，在交易结束时，146,625,000美元存入信托账户。如果我们没有在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开普通股(符合适用法律的要求)，私募单位(和标的证券)将一文不值。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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目录表

关于首次公开招股，吾等订立了行政服务协议，根据该协议，吾等保荐人同意提供或安排直接或间接透过其任何联属公司提供办公空间、秘书及行政服务，以换取每月10,000美元的费用，直至我们最初的业务合并完成为止。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司有权获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的私募等值单位，价格为每个私募等值单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。除上述事项外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等营运资金贷款的书面协议。在我们最初的业务合并之前，我们预计不会从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

关于我们的首次公开募股，我们与保荐人BTIG、Exos Capital LLC和Jones Trading Institution Services LLC签订了注册权协议。根据注册权协议，该等各方有权就任何方正股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及因方正股份转换或行使其持有的私人配售认股权证及营运资金贷款(如有)而可发行的A类普通股享有若干登记权。

关于我们的首次公开募股，保荐人、我们的高管和我们的董事与我们签订了一份日期为2023年1月12日的函件协议(“函件协议”)，根据该协议，他们各自同意：(I)如果吾等寻求股东批准初始业务合并，则其、她或他(视情况而定)将投票表决所有方正股份及其持有的任何公开股份，赞成该建议的初始业务合并(包括本公司董事会就此建议的任何建议)(Ii)放弃对其持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，她，或他与(A)完成我们的初始业务合并和(B)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(1)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不在2024年4月18日之前(或直到1月18日，)完成我们的初始业务合并，我们向我们的公众股票持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%的我们的公开股票。2025如果本公司延长完成本年度报告(表格10-K)或第(2)款中所述的企业合并的时间，则与我们的公众股份持有人的权利有关的任何其他条款(虽然保荐人、我们的高管和我们的董事将有权在合并期内完成初始的企业合并，则保荐人、我们的高管和董事将有权对他们持有的任何公众股票享有清算权)。此外，保荐人、我们的高管和我们的董事都同意放弃他们各自在与本公司的任何清算有关的情况下从信托账户中清算与其持有的创始人股票有关的分派的权利。

根据函件协议，保荐人及吾等之高级职员及董事已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(A)于吾等完成初步业务合并一年后及(B)于吾等初始业务合并后，(X)若吾等A类普通股收市价等于或超过每股12.00美元(经股份调整)为止。

89

目录表

(Y)于吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日起计，或(Y)吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产之日。

此外，根据函件协议，保荐人及吾等高级职员及董事已同意，在初始业务合并完成后30天前，不得转让任何私人配售单位、私人配售股份、私人配售股份或认股权证相关普通股。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。由于我们的每一位高管和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

我们已经达成协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们将被要求在适用法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。我们同意赔偿我们的高级职员和董事合理的律师费、聘用费、法庭费用(包括审判和上诉)、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、联邦、州、地方或外国税费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、上诉、准备上诉、调查、或准备成为诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、行政听证或任何其他程序，无论是由公司或任何其他方进行的或代表公司或任何其他方进行的，无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或执行获得赔偿的权利。赔偿协议还要求公司在提出要求后30天内垫付任何董事产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定董事无权获得吾等的赔偿，董事将返还任何此类垫款。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

赞助商支持协议

于执行业务合并协议的同时，吾等与保荐人及Pomvom订立保荐人支持协议，据此，保荐人已同意(其中包括)(A)投票赞成企业合并协议及按保荐人支持协议所载条款及条件进行的交易，及(B)不可撤销地没收及交出相当于(I)超过(Ii)10.00美元的交易开支的若干NewPubco普通股予NewPubco，且不收取代价。

保荐人亦同意不会(A)根据保荐人支持协议或向本公司另一股东转让任何方正股份或授予方正股份的任何抵押权益，(B)将任何方正股份存入有投票权信托或订立与保荐人支持协议不一致的投票安排，或(C)就收购或出售任何方正股份订立任何安排。保荐人亦同意放弃其方正股份的处置权，并不会透过投标或递交保荐人持有的任何普通股以供赎回而参与任何赎回。

关联方政策

首次公开募股完成后，我们的董事会审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定必须披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易的条款、我们已经承诺的任何合同限制、该交易的商业目的以及交易给我们和相关关联方带来的好处。任何在审计委员会审查的关联方交易中有利害关系的审计委员会成员，在批准关联方交易时应放弃投票，但如审计委员会主席要求，可参加审计委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。审计委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

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目录表

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定彼得·科恩、罗伊·齐萨佩尔、坎迪斯·博蒙特和Daniel·雷卡纳蒂为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项。首席会计师费用及服务

以下是就所提供的服务向BDO USA、P.C.或BDO支付或将支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年度年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及BDO通常提供的与监管备案相关的服务。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务所收取的专业服务费用总额分别约为149,051美元 和159,825美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向BDO支付关于截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有为截至2023年12月31日的财年和截至2022年12月31日的财年向BDO支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2023年12月31日的财年和截至2022年12月31日的财年，我们没有向BDO支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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91

目录表

第四部分

第15项。展品和财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件。

1.财务报表

见第8项财务报表索引。

2.财务报表明细表

所有附表都被省略，因为它们不适用，或所需资料列于财务报表或附注中。

3.陈列品

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目录表

我们特此以表格10—K的形式将附件索引中所列的附件作为本年度报告的一部分进行存档，但附件32.1和32.2除外，特此提供。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会（100F Street，N.E.）维护的公共参考设施处查阅和复制，华盛顿特区1580室20549此类材料的副本

93

目录表

也可向美国证券交易委员会公众参考科索取，地址为100F Street，NE.E.，华盛顿特区20549，以规定的利率或在SEC网站www.sec.gov上。

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第16项。表格10-K摘要。

没有。

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94

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2024年3月28日

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根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

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95

目录表

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以色列采购公司

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

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股东和董事会

Israel Acquisitions Corp

德克萨斯州的蜜蜂洞穴

对财务报表的几点看法

吾等已审计所附以色列收购公司(“本公司”)于2023年及2022年12月31日的资产负债表、相关营运报表、截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的可能赎回普通股变动及股东亏损、现金流量及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司并无足够现金及营运资金维持其营运，而本公司执行其业务计划的能力有赖于完成财务报表附注1所述的初步业务合并。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO USA，P.C.

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2024年3月28日

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F-2

目录表

以色列采购公司

资产负债表