年度股东大会和特别股东大会通知及管理层代理通函2024年4月17日星期三安大略省伦敦市

2024年4月17日股东年会和特别股东大会通知请注意，VersaBank（“银行”）的年度和特别股东大会（“会议”）将于2024年4月17日星期三上午10点30分（美国东部时间）通过网络直播并在1979年安大略省伦敦奥特广场的VersaBank创新卓越中心举行，目的如下：1. 接收本财年的财务报表截至2023年10月31日的年度以及审计师的相关报告；2. 再次任命安永会计师事务所为该银行随后的审计师年份，并授权银行董事确定薪酬；3. 选举下一年度的董事；4. 续订银行现有的综合长期激励计划（“长期激励计划” 或 “LTIP”）；5. 处理在会议或任何休会或延期之前适当开展的其他业务。上述事项的详情载于随附的管理代理通告。该银行董事会已将2024年2月22日定为确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期。注册股东通知：无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您填写本会议通知所附的委托书，并按照委托书形式提供的说明将其退还给奥德赛信托公司。未能在2024年4月15日上午10点30分（美国东部时间）之前提交委托书，可能会导致您的股票无法在会议上投票。如果您收到了经纪人或其他中介机构发来的本会议通知和管理层代理通函，我们鼓励您按照该表格中提供的说明填写并归还中介机构提供给您的投票指示表或委托书。你的投票很重要！日期为 2024 年 2 月 22 日，在安大略省的伦敦金融城。根据董事会的命令，布伦特·霍奇总法律顾问兼公司秘书

P a g e | 3 管理代理通告所有信息截至2024年2月22日，除非另有说明，否则所有美元金额均以加元表示。目录第一部分 — 投票和代理信息... 4 管理层征集代理人... 4 委任代理人... 4 向非注册股东提出的建议... 4 撤销代理... 5 对代理行使自由裁量权... 6 法定人数... 6 部分II — 有表决权的股份和有表决权股份的主要持有人... 6 第三部分 — 将在会议上处理的业务... 7 1 财务报表... 7 2 任命审计师... 7 3 选举董事... 7 4 续订银行综合长期激励计划... 11 第四部分 — 高管薪酬声明... 15薪酬讨论与分析... 15 绩效图... 23 薪酬汇总表... 24 终止和控制权变更福利... 26 第五部分 — 董事薪酬表... 29 第六部分 — 根据股权薪酬计划获准发行的证券... 31 项激励计划奖励... 31 第七部分 — 董事和执行官的债务... 33 未偿债务总额... 33 董事和执行官的债务... 33 第八部分 — 知情人员在重大交易中的利息... 34 第九部分 — 审计委员会... 34 第 X 部分 — 公司治理... 34 第十一部分 — 其他信息... 39 份股东提案... 39 其他信息... 39 董事批准... 39 附表 A — 长期激励计划... 40 附表 B — 董事会的任务... 41

P a g e | 4 管理层代理通函第一部分 — 管理层的投票和代理信息征集代理人本管理委托书是向VersaBank（“银行”）普通股（“股东”）的持有人（“股东”）提供的，涉及由银行管理层或代表银行管理层征集代理人以供年度和特别股东大会及其任何续会或延期使用（“会议”）。会议将通过网络直播于2024年4月17日星期三上午10点30分（美国东部时间）在1979年安大略省伦敦奥特广场的VersaBank创新卓越中心举行，其目的见随附的年度和特别股东大会通知（“通知”）。预计管理层将通过电子和邮寄方式征集代理人。视情况而定，银行的高级职员、董事和其他代表也可以亲自或通过电话索取代理人。管理层或代表管理层进行招标的费用将由银行承担。本管理代理通函和其他与代理相关的材料将发送给注册和非注册股东（定义见下文）。该银行不直接向非注册股东发送代理相关材料，也不依赖适用证券法的通知和准入条款向注册或非注册股东交付代理相关材料。相反，银行将向中介机构提供代理相关材料（定义见下文 “投票和代理信息——给非注册股东的建议”），并将要求他们立即将代理相关材料转发给非注册股东。如果您是非注册股东，则您的中介机构应向您发送投票指示表或委托书以及本管理代理通告。该银行已选择支付向反对的非注册股东交付代理相关材料的费用。委任代理人随附的委托书和投票指示表中提及的人员是银行的董事和/或高级职员。作为股东，您有权指定不一定是股东的人作为您的被提名人出席会议并代表您行事，但随附的委托书中指定的人员除外。可以通过在委托书形式提供的空白处插入该人的姓名来行使这项权利。应根据所附委托书中提供的指示，将代理人退还给奥德赛信托公司。代理仅在会议或任何休会或延期时有效。在银行股份登记册上登记为其股份的注册所有者（“注册股东”）以及计划亲自出席会议并在会议上投票表决其股份的股东不应填写或交回所附的委托书。他们的选票将在会议上进行和计票。此类注册股东将在抵达会议后向银行的过户代理人奥德赛信托公司登记。给非注册股东的建议对于大量不以自己的名义持有股份但通过银行、信托公司、证券间接持有股份的股东来说，本节中的信息非常重要

P a g e | 5 经纪人、受托人或其他实体（“中介机构”）。不以自己的名义持有股份的股东在本文件中被称为 “非注册股东”。由于中介机构代表其客户持有的股份只能根据适用的非注册股东的指示被投票赞成或反对决议，因此每个中介机构都必须就如何在会议上投票向非注册股东征求非注册股东的指示。出于这个原因，如果您是非注册股东，您将收到中介机构发出的这份管理代理通告以及一份委托书或一份投票指示表。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明，非注册股东应严格遵循这些指示，以确保其股份在会议上投票。非注册股东可能已从中介机构收到投票指示请求或与向注册股东提供的委托书形式相同的委托书；但是，任何此类委托书的目的仅限于指示中介机构如何代表非注册股东进行投票。非注册股东必须在会议之前尽早将投票指示表或委托书退还给其中介机构，以便其股份得到表决。从中介机构收到委托书或投票指示表格的非注册股东不能使用该形式的委托书或投票指示表直接在会议上对股票进行投票。希望亲自在会议上投票或指定某人作为其被提名人出席会议并代表其投票的非注册股东必须向其中介机构提供适当的文件才能被任命为代理持有人。非注册股东应联系其中介机构，以确定中介机构需要哪些文件才能使该非注册股东或其被提名人被任命为代理持有人，并出席会议并在会议上投票其股份。只有在中介机构任命非注册股东或其被提名人为代理持有人之后，该非注册股东或其被提名人才能直接在会议上对股票进行投票。现在，大多数中介机构将获取客户指示的责任委托给了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常会准备一份特别的投票指示表，将这些表格邮寄给非注册股东，并要求有关股票投票的适当指示，以便派代表出席会议。要求非注册股东填写投票指示表并将其装入提供的信封中邮寄给Broadridge。或者，非注册股东可以拨打免费电话号码或访问Broadridge的专用投票网站（均在投票说明表中注明），以发出投票指示并对他们持有的股票进行投票。然后，Broadridge将收到的所有投票指示的结果制成表格，并就派代表参加会议的股份的投票提供适当的指示。收到Broadridge投票指示表的非注册股东必须在会议之前尽早按照表格的说明填写并退回该表格，以便其股份获得表决。此外，收到Broadridge的投票指示表的非注册股东不能使用该表格亲自在会议上对其股份进行投票。如果您是收到Broadridge投票指示表的非注册股东，并且您希望在会议上亲自对股票进行投票，则应联系您的中介机构，按照他们的指示填写并归还他们收到后直接提供的代理表格或投票指示表。代理的撤销注册股东注册股东可以通过以下方式撤销代理人：（a）通过股东或律师书面签订的书面文书，或者，如果股东是公司，则使用其公司印章或由其正式授权的高级管理人员或律师签订并存放：

P a g e | 6 i. 在会议或任何休会或延期之前的任何时间（包括会议前的最后一个工作日，安大略省伦敦富拉顿街 140 号 N6A 5P2）的注册办事处；或 ii. 在会议上与会议主席会面；或 (b) 以法律允许的任何其他方式。非注册股东如果您是非注册股东并希望撤销您的投票指示，请按照中介机构在投票指示表中提供的说明进行操作或联系您的中介机构。对代理人代表的股份行使自由裁量权将由委托书或投票指示表中指定的人员按照股东任命他们的指示进行投票或不投票。除下文所述的董事选举外，如果没有以委托书或投票指示表的形式规定管理层的被提名人为代理持有人，则代理人所代表的股份将由此类代理持有人就通知中确定的事项进行投票，以便在会议上进行表决。正如下文 “会议上要交易的业务——董事选举” 标题下所述，银行董事会（“董事会”）候选人选举的投票必须通过累积投票进行。除非发出代理或投票指示的股东明确规定禁止此类代理或投票指示所代表的股份对所有或任何董事的选举进行投票，或者具体说明股东希望如何在候选人之间分配代理人或投票指示所代表的选票，否则随附的委托书或投票指示表中列出的人员打算对该代理或投票指示所代表的股份进行投票，以选举此处所列的被提名人（或任何）其替代品）和以其酌情分配选票的方式在这些被提名人之间分配选票，最有可能促使这些被提名人在会议上正式当选为银行的董事。所附的委托书和/或投票指示表赋予其中所列为代理持有人的人在修订和变更通知中确定的拟在会议上进行表决的事项以及可能适当地提交会议的其他事项的自由裁量权。在编写本管理委托通函时，银行管理层不知道会前有任何此类修正、变更或其他事项。但是，如果银行管理层现在不知道的修正案、变更或其他事项应在会议之前正式提出，则任何代理人或投票指示所代表的股份将由以委托书和投票指示形式提名的人员根据其最佳判断进行投票。法定人数如果有资格在会议上投票的至少百分之二十五（25%）股份的持有人亲自出席或由代理持有人代表，则出席会议的法定人数。第二部分——有表决权的股份和有表决权股份的主要持有人截至2024年2月22日，共有25,964,424股已发行和流通股票。每股股份均有权就会议正当处理的每项事项进行一票表决，但董事选举除外，董事选举使用累积投票（有关累积投票的更多详细信息，请参阅下文 “会议上要交易的业务——董事选举” 标题下的信息）。

P a g e | 7 董事会已将2024年2月22日定为确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期。截至2024年2月22日营业结束时，每位注册股东都有权在该日以其名义对股份进行投票，除非该人在2024年2月22日之后转让了其任何股份的所有权，并且这些股份的受让人出示了经适当认可的股票证书或以其他方式证实他或其在2024年2月22日拥有此类股份，但不是不迟于会议前十 (10) 天将其姓名列入名单股东有权收到会议通知并在会议上投票，在这种情况下，受让人有权在会议上对此类股份进行投票。据该银行所知，截至2024年2月22日，除了拥有8,511,652股股票的340268安大略有限公司外，没有任何个人或公司以直接或间接方式实益拥有或行使控制权或指导超过10％的股份，约占已发行和流通股份的32.78％。第三部分—会议上要交易的业务1财务报表银行截至2023年10月31日的财年（“2023财年”）和2022年（“2022财年”）的合并财务报表已通过本管理代理通告邮寄给股东。股东和代理持有人将有机会在会议上与管理层审查和讨论该银行2023财年的业绩。2 任命审计师董事提议，安永会计师事务所再次被任命为该银行的审计师，任期至该银行下一次年度股东大会闭幕。该提案得到了2022财年对合格外部审计师提案的全面审查以及董事会审计委员会（“审计委员会”）根据我们遵循公司治理最佳实践的承诺于2024年1月对外部审计师进行的年度审查的支持。过去，董事会确定了银行审计员的薪酬。这种报酬是根据所处理事项的复杂性以及向银行提供服务所花费的时间来计算的。审计委员会感到满意的是，过去与银行审计员谈判的薪酬在当时情况下是合理的，反映了审计员的审计质量和业绩。有关在2023财年支付给安永会计师事务所和在2022财年向毕马威会计师事务所支付的审计相关费用的信息，见该银行2023财年年度信息表的第22页，该表可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上查阅。建议股东投票赞成与任命审计师和授权董事确定审计师薪酬有关的决议。在没有相反指示的情况下，所附委托书或投票指示表中提名的人员打算投票支持审计师的任命和董事确定审计师薪酬的授权。3 选举董事会将要求银行股东通过累积投票选出十（10）名被提名人担任银行董事，任期至银行下届年度股东大会结束或其继任者正式选出为止，除非他或她的办公室提前腾空并换人董事是根据银行章程任命的。根据《银行法》（加拿大）的要求，董事应通过累积投票选出，每位有权在董事选举中投票的股东都有权投出等于股东持有股份的选票数乘以待选的董事人数，股东可以将所有此类选票投给一名候选人或将其分配给任何候选人

P a g e | 8 种方式。如果股东投票支持多位候选人，但没有具体说明候选人之间的选票分配情况，则该股东被视为已在股东投票支持的候选人之间平均分配了选票。如果提名的董事候选人数超过要填补的职位数量，则获得最少选票的候选人将被淘汰，直到剩余候选人数等于要填补的职位数为止。行为审查、治理和人力资源委员会（“人力资源委员会”）提名在会议上竞选董事会成员的所有个人目前都是该银行的董事。所有董事在2023年4月19日的银行年度股东大会上当选为董事会成员，任期将于会议闭幕时届满。除非发出委托书或投票指示的股东明确禁止其股份在所有或任何董事候选人的选举中进行投票，或者具体说明股东希望如何将其、她或其代理人或投票指示所代表的选票分配给被提名人，否则随附的委托书或投票指示表中提名的人员打算将该代理人所代表的选票投给此处提名的被提名人（或任何替代者）的选票其中的选票），并在此类被提名人之间分配选票他们自行决定的方式最有可能促使这些被提名人在会议上正式当选为银行的董事。董事会建议股东投票支持以下董事候选人。尊敬的托马斯·霍金大卫·布拉顿苏珊·麦戈文大卫·泰勒彼得·欧文·保罗·奥利弗·加布里埃尔·博奇内克理查德·H.L. Jankura Robbert-Jan Brabert-Jan Brabander Arthur Linton 下表列出了每位在会议上竞选连任的董事出席2023财年举行的董事会和委员会会议的记录。有关该银行现任董事会及其委员会的更多信息载于该银行的2023财年年度信息表，该表可在该银行在SEDAR+上的个人资料下找到，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR的个人资料网址为www.sec.gov/edgar。董事出席情况摘要 (1) 出席的会议次数董事会审计委员会风险监督委员会创新与技术委员会 T. Hockin 10 个中的 10 个 n/a n/a n/a d. Taylor 10 个中的 10 个 n/a n/a n/a n/a G. Brocynek 10 个中的 10 个 n/a n/a. Brabander 10 个中的 10 个 n/a n/a 7 个中的 7 个 n/a 11 个中的 11 个 n/a R. Jankura 10 个中的 10 个中的 7 个 n/a 11 个中的 11 个 n/a A. Linton 10 个中的 10 个 n/a n/a 4 个中的 4 个 S. McGovern 10 个中的 10 个 n/a 10 个中的 10 个 n/a n/a 4 个中的 7 个 P. Oliver 10 个中的 7 个 n/a n/a注：（1）应委员会主席的邀请，董事定期以观察员身份出席他们不是成员的委员会会议。该表不包括董事以观察员身份出席任何此类会议的情况。

P a g e | 9 下表中列出的信息不在银行知情范围内，由相应的董事候选人单独提供，有效期至2024年2月22日。姓名、城市、省份或州和国家以及股份 (1) 任职和首次出任董事的日期主要职业 Thomas A. Hockin 阁下 (2) 美国加利福尼亚州兰乔米拉奇股票 — 29,655 股 1 系列优先股 (4) — 自 2014 年 8 月 21 日起担任 3,500 名董事退休，前国际货币基金组织执行董事苏珊·麦戈文 (3) (6) (7) (7)) 加拿大安大略省奥罗拉股票 — 36,000 股 1 系列优先股 (4) — 自 2011 年 5 月 6 日起担任安大略省财政部执行顾问戴维·泰勒·伊尔德顿的副董事长加拿大安大略省股票 — 1,284,406 股 1 系列优先股 (4) — 自 1993 年 1 月 18 日起任总裁兼首席执行官兼首席执行官加布里埃尔·博希内克 (7) 加拿大安大略省斯特拉特福股票 — 12,480 股 1 系列优先股 (4) — 自 2019 年 4 月 24 日起无董事奥斯本集团人力资源和劳资关系负责人 Robbert-Jan Brabander (5) (6) 加拿大安大略省里士满希尔股票 — 77,670 股 1 系列优先股 (4) — 自 2009 年 11 月 4 日起担任 Bells & Whistles 董事总经理 935 名董事Communications, Inc. 和加拿大通用汽车有限公司前首席财务官兼财务主管

P a g e | 10 David A. Bratton (7) 加拿大安大略省伦敦股票 — 31,300 股 1 系列优先股 (4) — 自 1993 年 9 月 23 日起无董事退休，布拉顿咨询公司前总裁彼得·欧文 (5) (8) 加拿大安大略省多伦多股票 — 22,500 股 1 系列优先股 (4) — 自 2021 年 1 月 1 日起无董事退休，前董事总经理董事，加拿大帝国商业银行世界市场公司董事自2022年5月6日起退休，琼斯医疗集团前首席财务官亚瑟·林顿（6）加拿大安大略省基奇纳股票— 7,000股1系列优先股（4）— 无自 2020 年 4 月 22 日起担任董事大律师兼律师 Paul G. Oliver (8) 加拿大安大略省万锦市股票 — 56,920 股 1 系列优先股 (4) — 自 2005 年 6 月 2 日起担任 1,400 名董事已退休，曾任普华永道会计师事务所高级合伙人注：(1) 股份数量包括每位董事直接或间接实益持有、控制或指导的股份数量被提名人。(2) 现任和拟议的董事会主席。(3) 现任和拟议的董事会副主席。(4) 第一系列优先股的持有人有权在任何时候获得董事会宣布的固定非累积优惠现金分红为每年每股0.6772美元，或每季度每股0.1693美元。此类股息在每年的1月、4月、7月和10月的最后一天按季度支付。(5) 风险监督委员会的现任和拟任成员。(6) 创新和技术委员会的现任和拟任成员。(7) 人力资源委员会的现任和拟任成员。(8) 审计委员会的现任和拟任成员。Richard H.L. Jankura (5) (8) 加拿大安大略省伦敦股票 — 2,900 股 1 系列优先股 (4) — 无

P a g e | 11 多数投票本行对董事的选举实行多数投票政策，该政策适用于举行无争议董事选举的任何股东大会。在无竞争的选举中，获得 “扣留” 选票多于赞成票数的董事候选人应立即向董事会主席提出辞呈供考虑；但是，此类辞职只有在董事会接受后才能生效。董事会将被提名人的辞呈提交给人力资源委员会审议。然后，人力资源委员会将向董事会建议是否接受辞职。提出辞职的董事将不参加董事会或人力资源委员会为考虑是否接受辞职而举行的任何会议。在收到无争议选举的最终投票结果后的90天内，董事会将发布新闻稿，宣布是否接受董事候选人的辞职或解释其不接受辞职的原因；在情有可原的情况下，董事会预计此类辞职将被接受。4 续订银行的综合长期激励计划在会议上，将要求股东批准下述决议（“LTIP”）续约决议”），以续订银行的综合长期计划激励计划（“LTIP”）。LTIP的全文载于本管理代理通告附表 “A”，其重要条款摘要见下文。根据太平洋和西方银行的股票期权计划（“银行股票期权计划”）和普华永道的股票期权计划（“普华永道股票期权计划”，以及银行股票期权计划，“先前的股票期权计划”）在LTIP生效日期之前授予的任何现有期权都将按照其条款继续执行。在2019年4月24日举行的年度股东大会上，股东没有重新批准先前的股票期权计划，银行也没有根据这两个计划授予任何进一步的期权。LTIP将允许向我们的某些高管、员工和顾问（期权（“期权”）、绩效份额单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”））和非雇员董事（“递延股份单位”（“DSU”））和非雇员董事（“DSU”））提供各种基于股权的奖励，这些奖励为我们的某些高管、员工和顾问（“DSU”）提供不同类型的激励。期权、PSU、RSU和DSU在此统称为 “奖励”。根据LTIP的条款，每项奖励将代表获得股票的权利，如果是PSU、RSU和DSU，则代表获得股票或现金的权利。以下讨论完全受LTIP案文的限制。根据LTIP的条款，我们的董事会，或者如果董事会通过决议决定，董事会委员会和/或董事会的任何成员，可以向符合条件的参与者发放奖励（如果适用）。参与LTIP是自愿的，如果符合条件的参与者同意参加，则奖励的授予将由与每位此类参与者签订的赠款协议来证明。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励中任何参与者的权益均不可转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、根据法律的实施还是其他方式进行的。LTIP将规定，我们的董事会将就我们的股票的重新分类、重组或其他变更、股份拆分或合并、分配、合并或合并、分配、合并或合并、分配、合并或合并、应付金额进行适当的调整（如果有），以防止稀释或扩大LTIP下的权益。根据银行的LTIP或根据任何其他既定股票补偿安排下的奖励，预留发行的最大股票总数将不超过不时已发行和流通股票总数的10％。截至本管理代理通函发布之日，共有25,964,424股股票已发行和流通，根据LTIP，该银行拥有未偿还期权，可以购买最多874,393股普通股（约占当前已发行和流通股的3.367％），根据目前已发行股票的数量，共有1,195,945股股票的未分配期权（约占已发行股份的4.60％）股票。为了计算根据LTIP预留发行的最大股票数量，任何发行的股票来自

P a g e | 根据适用的证券交易所规则的豁免发行的银行12国库券不包括在内，该规则适用于用作激励以前未受雇于银行且此前未曾担任银行内部人员的个人或公司的股票薪酬安排。行使、取消或终止的奖励所涵盖的所有股份将自动成为可用于奖励的可用股份，随后可根据LTIP授予奖励。因此，LTIP被视为 “常青” 计划，根据多伦多证券交易所（“TSX”）的规定，该计划每三年需要股东批准一次。LTIP最后一次在2021年4月21日举行的年度和特别股东大会上获得股东批准。可以：（i）在任何一年内向银行内部人士发行的最大股票数量，以及（ii）可随时向银行内部人士发行的最大股票数量，在每种情况下，仅根据LTIP或与银行所有其他基于证券的薪酬安排相结合，均不得超过不时确定的已发行和流通股票总数的10％。LTIP没有规定根据LTIP或任何其他股票薪酬安排（以百分比或其他方式表示）可以向个人发行的最大股票数量。期权应在董事会规定的期限内行使，该期限应从授予之日开始，并在期权授予之日起十年内或董事会可能确定的较短期限内终止。期权的最低行使价将根据授予该期权之日前最后一个交易日的多伦多证券交易所股票的收盘价确定。LTIP将规定，如果计划终止的日期处于封锁期内，则行使期将自动延长。在这种情况下，延长的行使期将在封锁期最后一天后的10个工作日终止。为了促进期权行使价的支付，LTIP具有无现金行使功能，根据该功能，参与者可以选择进行经纪人协助的 “无现金行使” 或 “净行使”，但须遵守LTIP中规定的程序，包括在需要时征得我们董事会的同意。如果参与者选择按照 “净行使” 程序行使期权，则参与者将获得等于 (a) 期权所依据的股票数量乘以 (b) 该日股票的市值减去此类期权的行使价，(c) 除以该日股票的市场价值，但须经董事会接受，前提是已做出令人满意的安排来支付任何适用的预扣税。下表描述了某些事件对LTIP下期权持有人的权利的影响，包括因故终止、辞职、退休、非因故解雇以及死亡或残疾，但须遵守下述参与者雇佣协议、授予协议和控制权变更条款的条款：事件条款因故终止...立即没收所有既得的未归属权和期权。非因故辞职、退休和解雇...没收所有未归属期权以及原到期日中较早者以及辞职后的 90 天内，以行使既得期权或董事会自行决定的更长期限。死亡或残疾...没收所有未归属期权，以及原始到期日和死亡或残疾之日起12个月后，以较早者为准，以行使既得期权或董事会自行决定的更长期限。

P a g e | 13 与这些奖励相关的限制性股票单位、PSU 和 DSU 的授予条款和条件，包括数量、奖励类型、授予日期、归属条件、归属期限、结算日期以及与这些奖励相关的其他条款和条件，将在参与者的拨款协议中规定。某些事件对此类奖励持有者的权利的影响，包括因故终止、辞职、退休、非因故终止以及死亡或残疾的终止，将在参与者的补助协议中列出。对于根据LTIP授予的每份PSU，董事会将制定（i）适用的绩效标准和其他归属条件，以及（ii）必须满足此类绩效标准和其他归属条件的时间段，以便参与者有权获得股份以换取其PSU。在遵守任何奖励协议的规定和LTIP条款的前提下，所有既得的限制性股票单位和PSU将在董事会确定RSU和/或PSU的绩效标准和/或其他归属条件得到满足之日后尽快结算，但在任何情况下，RSU和PSU将在授予RSU或PSU之日起（i）三年之前结算，如果出现以下情况：通过支付现金等价物或银行代表参与者在公开市场上购买来结算，或 (ii) 十年在授予RSU或PSU之日之后，如果RSU或PSU将通过发行国库股票来结算。非雇员董事可以选择在每个财政年度以DSU补助的形式获得全部或部分年度预付费。DSU的数量将按选择以DSU支付的非雇员董事的年度预付金额除以市场价值（定义见LTIP）来计算。每位非雇员董事都有权在自其解雇日期之后的下一个工作日开始，至不迟于该终止日期后的第90天或相关DSU协议中规定的较短赎回期的日期结束的期限内赎回其DSU。根据LTIP，当为股票支付股息（股票分红除外）时，参与者将从股息支付之日起获得额外的DSU、RSU和/或PSU（“股息股份单位”）（视情况而定）。向参与者发放的股息份额的数量将通过以下方法确定：将参与者在相关记录日持有的DSU、RSU和/或PSU（如适用）的总数乘以银行对每股股票支付的股息金额，然后将结果除以股息支付日的市场价值（定义见LTIP）。根据适用的奖励协议，授予参与者的任何股息份额单位将受适用于相关DSU、RSU和/或PSU的相同归属条件和结算条款的约束。在银行控制权变更方面，我们的董事会将采取合理必要或可取的措施，促使将未偿奖励转换、交换或替换为持续实体中价值基本相等（或更高）的权利或其他证券，前提是，在以下情况下，我们的董事会可以加快奖励的授予：(i) 导致转换、交换或替换奖励的必要措施不可能或不切实际，或是没有被要求采取此类步骤的各方采取（银行以外）；或（ii）银行签订了一项协议，该协议一旦完成，将导致控制权的变更，并且该协议的对手方要求所有未偿还的奖励必须在该交易生效之前立即行使，或在该交易生效之日或之后终止。如果参与者在控制权变更后的12个月内无故被解雇，或者在银行签署了实施控制权变更的书面协议之后，但在控制权变更完成之前，则任何未归属的奖励（基于截至PSU终止之日的业绩）将立即归属，并可以在该日期后的30天内行使。我们的董事会可以随时自行决定暂停或终止LTIP，或不时修改、修改或终止LTIP或根据LTIP授予的任何证券的条款和条件以及与之相关的任何授予协议，但须经监管部门和多伦多证券交易所的批准，前提是此类暂停、终止、修正或修订不会对先前授予的任何奖励产生不利影响或损害，除非条款允许 LTIP 或适用法律的要求。我们的董事会可以在未经参与者同意的情况下随时修改LTIP或根据LTIP授予的任何证券，前提是此类修正应：（i）除非LTIP条款允许或相关参与者的同意，否则不得对先前授予的任何奖励进行重大不利改变或损害；以及（ii）是

P a g e | 14 根据适用法律并在需要时事先获得银行和多伦多证券交易所或该银行申请上市的任何其他证券交易所的股东的批准，但以下修正无需股东批准，我们的董事会可以做出任何变更，其中可能包括但不限于：• 对LTIP归属条款的任何修正以及根据LTIP授予的任何奖励；• 有关参与者终止后果的条款的任何修正案就业、合同或职务；• 任何加快根据LTIP行使任何奖励日期的修正案；• 为遵守适用法律或多伦多证券交易所或任何其他监管机构的要求所必需的任何修正案；• 任何 “内政” 性质的修正案，包括但不限于澄清LTIP现有条款的含义、更正或补充LTIP中与LTIP任何其他条款不一致的任何条款提示，更正任何语法或打字错误或修改中的定义LTIP；• 关于LTIP管理的任何其他修正案；以及 • 根据适用法律或银行申请上市的多伦多证券交易所或任何其他证券交易所的适用规则无需股东批准的任何其他基本修正案。前提是变更、修正或差异不会：• 增加根据LTIP可发行的最大股票数量，但根据资本变动进行调整除外；• 减少包括取消和补发在内的奖励的行使价奖励，除非根据资本变动进行调整；• 延长奖励的到期日期，但因封锁期而延期的情况除外；• 取消或超过内部人士参与限额；• 修改奖励的转让条款；• 修改允许向非雇员董事发行期权、限制性股票单位或PSU的合格参与者的定义；或 • 修改LTIP的修正条款。上述摘要完全由LTIP的全文限定，该全文载于本管理代理通告附表 “A” 中。董事会鼓励股东在对LTIP续订决议进行表决之前阅读LTIP的全文。银行董事会和管理层建议批准LTIP续订决议。为了生效，下文列出的LTIP续订决议必须得到亲自出席会议或由代理人代表的股份持有人不少于多数票的批准。由代理人代表的支持管理层的股票将被投票赞成LTIP的续订决议，除非股东在委托书中指定将对LTIP续约决议投反对票。将要通过的LTIP续订决议如下：鉴于：1.VersaBank（“银行”）董事会于2021年2月23日通过了一项综合长期激励计划（“LTIP”），该计划没有固定的最大可发行普通股数量；

P a g e | 15 2. 该银行的股东在2021年4月21日举行的年度和特别股东大会上批准了LTIP；3. 多伦多证券交易所的规则规定，薪酬安排下的所有未分配期权、权利或其他应享权利每三年批准一次；“决定如下：1. 2021年4月21日的LTIP续订载于特此批准银行管理信息通告附表A；2. 所有未分配期权，特此批准LTIP下的权利或其他权利；3. 银行应有能力继续根据LTIP授予期权、权利或其他权利，直至2027年4月17日，即自寻求股东批准的股东大会之日起3年之日；4. 银行的任何高级管理人员或董事都是、特此授权和授权做出所有此类安排，以完成和执行所有此类安排此类行为和事情，并以其名义和代表执行和交付所有此类文件银行或其他高级管理人员和董事认为必要或必要的，以充分实现上述每项决议的目的。第四部分——高管薪酬声明讨论与分析以下薪酬讨论与分析描述了与该银行2023财年指定执行官（“NEO”）薪酬的监督、设计和支付有关的战略、流程和决策。截至2023年10月31日，NEO是总裁兼首席执行官（“总裁兼首席执行官”）戴维·泰勒；首席财务官（“首席财务官”）肖恩·克拉克，接下来的三位薪酬最高的执行官分别是销售点融资高级副总裁迈克尔·迪克森、首席信贷官尼克·克里斯托和存款服务财务主管兼高级副总裁约翰·阿斯玛。请注意，自2023年12月13日起，肖恩·克拉克被任命为首席运营官，约翰·阿斯玛被任命为首席财务官。薪酬治理董事会已将监督银行薪酬计划的责任下放给人力资源委员会，该委员会定期向董事会报告。根据国家仪器58-101——公司治理惯例披露（“NI 58-101”），人力资源委员会由独立董事组成。他们目前是大卫·布拉顿（主席）、苏珊·麦戈文和加布里埃尔·博奇内克。人力资源委员会的成员从未担任过银行或其任何附属机构的高级管理人员或员工，也没有成员是上市公司的活跃首席执行官。布拉顿先生自1993年起担任董事会成员。布拉顿先生拥有超过30年的人力资源管理经验。他拥有工商管理硕士、资深认证管理顾问和认证人力资源负责人称号。布拉顿先生曾在罗特曼商学院担任副教授18年。

P a g e | 16 McGovern 女士自 2011 年起担任董事会成员。她在联邦政府、安大略省政府、更广泛的公共部门、私营公司和非营利部门拥有30多年的经验。目前，她是安大略省财政部的执行顾问。作为高级领导者，她的优势包括企业发展和治理、人力资源管理、战略沟通、利益相关者参与、公共政策制定、慈善进步和政治敏锐度。博奇内克女士自2019年起担任董事会成员。她拥有文学学士学位和认证人力资源负责人称号，并拥有超过30年的人力资源经验。她的背景包括高管薪酬、员工和劳资关系、变革管理和组织重组方面的专业知识。她是奥斯本集团人力资源与劳资关系负责人，曾任北约克综合医院首席人力资源官。董事会认为，人力资源委员会成员具备履行职责所需的人力资源治理事务，特别是高管薪酬方面的资格和经验。人权委员会在2023财年举行了7次会议。总裁兼首席执行官和首席人力资源官出席人力资源委员会会议，但没有投票权。人力资源委员会定期在管理层不在场的情况下举行秘密会议。人权委员会还可以自行决定聘请独立薪酬顾问的服务。目前，人力资源委员会在人力资源事务方面的职责包括以下内容：(a) 每年审查世行的总体薪酬计划及其相关政策，确保它们符合世行的目标，即吸引和留住最优秀的人才，使行政利益与世界银行的利益保持一致，并按业绩付费。调查信息来自首席人力资源官以及薪酬咨询公司和其他外部独立来源，以确保向高管支付的薪酬适当且具有竞争力。(b) 考虑与世界银行的薪酬政策和做法相关的风险的影响。(c) 在每个财政年度开始时批准用于计算总裁兼首席执行官年度激励奖励的绩效衡量标准。(d) 审查总裁兼首席执行官的薪酬，并建议董事会批准。(e) 及时向董事会全体成员报告总裁兼首席执行官薪酬总额的实际计算情况。(f) 审查工作人员薪酬，包括幅度和福利方案。(g) 审查工作人员激励奖励。(h) 建议董事会批准高管年度激励奖励池。(i) 审查首席内部审计师关于银行薪酬政策与金融稳定委员会健全薪酬做法原则保持一致的报告。关于人权事务委员会审议与世界银行薪酬政策和做法以及遵守金融稳定委员会合理薪酬做法原则相关的风险的影响，董事会通过人力资源委员会监测和管理任何此类风险，采取的行动包括：(a) 积极监督银行的薪酬制度，监督和审查薪酬政策和程序，确保其按预期运作。(b) 向董事会建议高管年度激励奖励池的金额以供批准。(c) 审查总裁兼首席执行官做出的有关高管薪酬的决定并提供意见。(d) 在财年开始时为总裁兼首席执行官制定适当的绩效衡量标准，评估整体业绩，并在财年末向董事会建议薪酬决定。(e) 确保分配给总裁兼首席执行官的业绩衡量标准源自银行的业务计划，符合银行的风险承受能力。

P a g e | 17 (f) 确保控制职能（财务、风险、合规和内部审计）员工的薪酬决策基于企业和个人绩效，而不是基于控制职能支持的特定业务的业绩。VersaBank于2023年9月18日保留了MNP LLP的服务，对VersaBank的董事薪酬计划进行了外部市场分析。其任务包括收集薪酬和计划结构数据，以制定符合世界银行薪酬理念的考虑因素。该银行此前曾以会计、咨询、税务和数字服务领域领先的专业服务公司的身份聘请过MNP LLP。董事会应管理层的要求定期审查和批准MNP LLP向银行提供的其他服务。VersaBank于2022年6月29日保留了Korn Ferry的服务，对该银行的薪酬结构和高级管理人员、管理层和员工当前的职位描述进行评估，以制定薪酬公平计划，以与《薪酬公平法》保持一致，该法为受联邦监管的工作场所建立了积极的薪酬公平制度。其任务包括收集职务说明、评估和确定银行内部的职务等级，以及就任何薪酬公平事例提出建议。Korn Ferry还为银行工作人员提供了薪酬公平委员会的培训，以完成工作评估和确定未来的薪酬等级。高管薪酬相关费用在截至2023年10月31日的年度中，该银行向MNP LLP支付的高管薪酬相关费用为5,933美元。在截至2022年10月31日的年度中，该银行向MNP LLP支付的高管薪酬相关费用为0美元。与高管薪酬相关的费用是指MNP LLP提供的与确定公司董事薪酬有关的专业服务。在截至2023年10月31日的年度中，该银行向光辉国际支付的高管薪酬相关费用为51,068美元。在截至2022年10月31日的年度中，向光辉国际支付的高管薪酬相关费用为45,005美元。与高管薪酬相关的费用是指光辉国际提供的专业服务，用于确定执行官、管理层和员工薪酬公平合规薪酬的相关服务。所有其他费用在截至2023年10月31日的年度中，该银行向MNP LLP支付的所有其他费用为13.1万美元。在截至2022年10月31日的年度中，支付给MNP LLP的所有其他费用为149,921美元。所有其他费用均为MNP LLP在内部审计、信息技术、数字服务和咨询领域提供的专业服务。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度中，没有向光辉国际支付任何其他费用。高管薪酬理念世行近地天体薪酬计划的关键组成部分是基本工资、短期（年度）激励奖励和长期激励。近地天体还有权获得某些雇员福利，包括养老金补助金。该银行的薪酬计划旨在吸引和留住高素质人才，同时激励他们将努力与股东利益保持一致，并激励NEO实现能够创造真正的长期股东价值的公司业绩。该银行的总体目标是将总薪酬设定为同类公司（即Home Capital Group Inc.、Equity Group Inc.、加拿大西部银行和密歇根州萨根加拿大公司（“可比公司”）同类公司薪酬总额的百分之七十五左右。该银行将这些实体的薪酬信息视为确定近地天体薪酬的参考框架，原因是

P a g e | 18 管理层认为可比公司是与银行相似的加拿大金融机构。特别是，可比公司代表受联邦监管的中型金融机构，它们可能完全或部分通过经纪网络筹集存款。但是，由于可比公司在商业模式、资产规模和组织结构方面与银行有所不同，因此来自可比公司的薪酬数据仅用作参考框架，而不是NEO薪酬的最终目标。下文列出了在确定近地天体总补偿时考虑的其他因素。下文 “高管薪酬声明——薪酬讨论与分析——薪酬类型” 标题下的表格以及本管理代理通告的后续章节详细介绍了该银行薪酬计划的各个组成部分及其在总薪酬中的目的。决策流程董事会通过人力资源委员会积极监督银行的整体薪酬计划，并监督和审查银行的薪酬做法，以确保其按预期运作。首席人力资源官根据要求向人力资源委员会提供市场数据，包括有关在同类公司支付的薪酬的信息，以协助人力资源委员会进行审议。人力资源委员会与总裁兼首席执行官合作，在财年开始时制定总裁兼首席执行官的绩效衡量标准，董事会根据全年绩效指标监督进展情况。年底，人力资源委员会将收到董事会主席关于总裁兼首席执行官绩效评估结果的报告；反过来，人力资源委员会将向董事会报告此类结果。人力资源委员会建议董事会批准支付给总裁兼首席执行官的薪金和激励奖励的任何变更。总裁兼首席执行官对与NEO和其他员工有关的所有薪酬决定拥有最终批准权，但他本人和高管年度激励奖励池的总金额除外，后者将由人力资源委员会审查并建议董事会批准。人权事务委员会在事后审查赔偿决定的余额，并就未来的赔偿决定提供评论和建议供考虑。薪酬类型描述表格资格绩效期基本工资现金所有员工每年审查短期（年度）激励奖励现金所有员工一年长期激励奖励首席执行官股票购买计划总裁兼首席执行官 5 年员工股票购买计划所有员工（总裁兼首席执行官除外）一年高管股票奖励计划副总裁或以上职位的所有员工 5 年股票期权所有员工 7 年其他 — 养老金补充现金所有员工不适用

P a g e | 19 基本工资向近地天体支付的基本工资，该工资与每个近地天体在银行内的职位和责任水平相称。实际支付的基本工资是根据过去和当前的业绩、内部股本、可比公司支付的工资、包括美世高管、管理和专业调查在内的薪资调查以及该职位对银行业绩的潜在影响来确定的。直接向总裁兼首席执行官报告的高管的基本工资由总裁兼首席执行官根据首席人力资源官的建议批准，并在事后由人力资源委员会进行审查。短期（年度）激励奖励NEO和其他高管有资格参与该银行的短期激励奖励计划。短期激励奖励计划的主要目标是调整管理层的努力以实现银行业务计划中规定的目标，鼓励有效的风险管理，为绩效付酬，鼓励团队合作。在确定是否向近地物体和该银行的某些其他高管（行长兼首席执行官除外）支付短期激励奖励以及支付金额时考虑的因素包括：（i）与预定绩效目标相比的个人业绩；（ii）高管业务部门的业绩；（iii）银行的总体业绩。对于除总裁兼首席执行官以外的近地天体和高管，反映高管主要责任领域的个人绩效目标是在每个财政年度开始时设定的，旨在使高管工作与银行业务计划中规定的业务、财务、风险管理和战略目标保持一致。全年定期重新审视绩效目标，以监测迄今为止的结果，并根据可能包括工作职责变化或业务优先事项变化在内的因素确定是否需要修改既定目标。在每个财政年度结束时，将审查行政部门、其业务部门和银行取得的实际业绩，并考虑任何情有可原的情况。人力资源委员会审查并建议董事会批准近地物体和其他高管（不包括总裁兼首席执行官）的年度短期激励奖励池。将批准的奖励池中的短期激励奖励金分配给NEO和其他高管（总裁兼首席执行官除外）的最终决定由总裁兼首席执行官做出。人力资源委员会事后审查总裁兼首席执行官的决定。对于总裁兼首席执行官，人力资源委员会在每个财年开始时都会批准从董事会批准的短期激励奖励业务计划中得出的绩效衡量标准。在本财年结束时，董事会根据人力资源委员会的建议决定该财年应支付给总裁兼首席执行官的任何短期激励奖励的金额。在确定短期激励奖励金额（如果有）时，董事会有权酌情考虑主观衡量标准，包括银行在风险、企业风险管理和企业声誉方面的理念的执行情况，董事会也可以考虑任何特殊情况。2023财年，总裁兼首席执行官的关键绩效指标分为三个主要类别。根据业绩目标，与股东价值相关的财务指标在评估中占70％的权重，与经营业绩相关的财务指标的权重为20％，其余10％归因于对银行业绩产生重大影响的关键管理领域的个人表现，包括（i）战略愿景的制定/执行，（ii）沟通，以及（iii）领导力发展。用于确定总裁兼首席执行官与股东价值和经营业绩相关的业绩的财务指标是直接从该银行2023财年业务计划中得出的关键业务目标，如下图所示：

P a g e | 20 股东价值绩效指标附注：(1) 这是一项非公认会计准则财务指标。银行的平均普通股回报率定义为银行的年化净收益减去与优先股股息相关的金额，除以普通股股东权益的平均值（即平均股东权益减去与股权中记录的优先股相关的金额）。有关非公认会计准则财务指标及其与最具可比性的GAAP指标对账的更多详情，请参阅该银行管理层的2023财年讨论与分析，该报告可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR可在www.sec.gov/edgar上查阅。（2）净利率或利差定义为净利息收入占平均总资产的百分比。有关非公认会计准则财务指标及其与其最具可比性的GAAP指标对账的更多详情，请参阅该银行管理层的2023财年讨论与分析，该报告可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar运营业绩业绩指标注：（1）效率比率按不包括重组费用的非利息支出占总收入的百分比计算。有关非公认会计准则财务指标及其与最具可比性的GAAP指标对账的更多详细信息，请参阅该银行管理层的2023财年讨论与分析，该报告可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca和EDGAR，网址为www.sec.gov/edgar。每个绩效类别目标的实现程度乘以其权重决定了获得的积分数量。然后，将获得的总积分数乘以总裁兼首席执行官基本工资的85％，得出应支付给总裁兼首席执行官的短期激励奖励金额（视以下调整而定）：

P a g e | 21 董事会在考虑适用的主观衡量标准后认为合适）。总裁兼首席执行官的目标年度激励奖励为基本工资的85％，最高上限为基本工资的135％。有关在确定2023财年短期激励奖励计划下向近地天体支付的款项以及该银行最近三个财政年度中每个财政年度根据短期激励奖励计划向近地天体支付的款项时所考虑的绩效指标的更多详细信息，分别在 “高管薪酬声明——薪酬讨论与分析——2023财年激励奖励支付情况” 和 “高管薪酬声明——薪酬汇总表” 标题下找到。长期激励奖励根据银行的长期激励奖励计划，NEO（不包括总裁兼首席执行官）有资格参与银行的员工股票购买计划（“ESPP”）和高管股票奖励计划（“ESAP”），总裁兼首席执行官股票购买计划（“CEOSPP”）。下文将更详细地讨论这些方案。员工股票购买计划银行维持ESPP，该银行的所有员工（不包括总裁兼首席执行官）都有资格参与该计划。ESP鼓励拥有该银行的证券，并使包括NEO在内的员工的利益（但不包括总裁兼首席执行官）与股东的利益更加一致。根据ESPP，员工可以在公开市场上购买普通股，总金额不超过其基本工资的百分之二十（20%），并且有资格获得此类普通股成本的百分之五十（50%）报销。员工根据ESPP购买的所有普通股应自购买之日起至少持有一年。根据ESPP向员工支付的报销金额是应纳税福利。高管股票奖励计划银行副行长及以上级别的员工（不包括总裁兼首席执行官）有资格参与ESAP。ESAP的目标是鼓励银行证券的所有权，并提供长期激励措施，使参与者的利益与股东的利益保持一致。在每个财政年度结束时，总裁兼首席执行官决定向每位参与者发放的普通股数量，作为长期激励措施。此类股票奖励将通过考虑银行在上一财年实现的长期目标的业绩以及参与者相对于其长期激励目标获得的业绩来确定。参与者将在公开市场上购买相当于其股票奖励的若干股票，并将获得此类普通股的全额费用报销。除非另有书面协议，否则根据ESAP购买的所有普通股应自购买之日起至少持有五年。此外，如果参与者死亡、退休、辞职或终止，则可以出售普通股。根据ESAP向参与者支付的报销金额是应纳税福利。股票期权激励计划公司制定了普通股股票期权激励计划（“股票期权计划”），其目的是使参与者的利益与银行股东的长期利益保持一致。所有近地天体都有权参与股票期权计划。股票期权计划提供了鼓励股票所有权的补偿机会。该银行的官员、雇员和顾问有资格参加。截至2024年2月22日，根据股票期权计划，共有874,393份未偿还股票期权。在授予额外股票期权之前考虑的因素包括个人过去和现在的表现、责任水平、内部股权、先前授予的股票期权、股票期权的成本、可比公司授予的股票期权以及薪酬调查信息。

P a g e | 22 该银行在2023财年共授予了1,500份股票期权。首席执行官股票购买计划CEOSPP的目标是鼓励银行证券的所有权，并提供长期激励措施，使总裁兼首席执行官的利益与股东的利益保持一致。根据首席执行官薪酬政策和程序，长期激励奖励的绩效衡量标准在每个财年开始时由人力资源委员会批准，并对每项绩效指标进行加权，以反映其对银行长期成功的相对重要性。在每个财政年度结束时，董事会将根据人力资源委员会的建议确定作为长期激励措施授予总裁兼首席执行官的股票数量。该奖励将根据银行在该财政年度的业绩衡量标准方面取得的结果来确定。在做出这一决定时，董事会有权根据主观衡量标准，包括银行在风险、企业风险管理和企业声誉方面的理念的实施情况，自由调整支付给总裁兼首席执行官的长期激励奖励，董事会也可以考虑任何特殊情况。下图概述了2023财年的绩效指标和相对权重：长期激励奖励绩效衡量标准每个绩效类别目标的实现程度乘以其权重决定了获得的积分数量。获得的总积分除以 100 再乘以 30,000，以确定授予总裁兼首席执行官的股票数量（视董事会在考虑适用的主观衡量标准后认为适当的任何调整而定）。总裁兼首席执行官将在公开市场上购买根据CEOSPP授予他的相同数量的股份，并将获得此类股票的全部成本报销。除非另有书面协议，否则根据CEOSPP购买的所有股票应自购买之日起至少持有五年。此外，如果死亡、退休、辞职或终止（包括因控制权变更而终止），则可以出售此类股票。根据CEOSPP支付给总裁兼首席执行官的报销金额是应纳税福利。有关该银行最近三个财政年度中每年向近地天体支付的长期激励奖励的更多信息，请参阅下文的 “高管薪酬表——薪酬汇总表”。

P a g e | 23 其他 — 养老金补助尽管银行没有正式的养老金计划，但该银行的所有员工，包括NEO，都有权获得年度现金补助以代替养老金缴款。养老金补贴被视为竞争性高管薪酬安排的正常组成部分。近地天体养老金补助金支付的计算基于多种因素，其中可能包括年龄、预期寿命、当前利率和通货膨胀率。下文 “高管薪酬表——薪酬汇总表” 下的表格附注中描述了上一财年支付给每个NEO的养老金补助金金额。激励奖励延期和薪酬补偿政策根据董事会于2023年12月1日批准和通过的薪酬补偿政策，支付给银行执行官的任何基于激励的薪酬的全部或部分可以延期。NEO薪酬的变化2023财年高管薪酬没有重大变化。购买金融工具以抵消股权证券市值的下降银行的NEO和董事不得购买金融工具，包括旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接持有的银行股权证券市值下降的预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易基金单位。业绩图表下图将2016年11月1日银行投资于太平洋和西方银行（合并为该银行的前身）股票的100美元的累计股东总回报率（“TSR”）与同期投资于多伦多证券交易所综合指数的等值累计价值进行了比较。

P a g e | 24 摘要：18 年 10 月 31 日 31 月 19 日 31-10 月 20 日 31 月 21 日 31 月 22 日 31 月 23 日 VB (1) 100.00 美元 93.19 美元 93.48 美元 209.65 美元 131.77 美元 146.10 美元标准普尔/多伦多证券交易所综合指数 100.00 美元 103.68 美元 139.99 美元 129.27 美元 125.59 美元注意：(1) 股东证券交易所回报率尊重该银行计划于2016年11月1日投资太平洋和西方银行的股票，并将此类股份换成与合并相关的股份。在2016年11月1日至2023年10月31日期间，该银行的高管薪酬总额（定义为基本工资和支付的激励性奖励）的趋势有所增加，以反映销售点融资计划、破产受托人综合银行（“TIB”）服务计划和银行整体财务业绩等举措的成功。尽管该银行认为TSR会影响高管薪酬总额，但由于在做出高管薪酬决策时会考虑其他因素，因此预计总股东总薪酬与高管薪酬总额之间不会一直存在直接的相关性。这些因素包括近地天体责任的变化和相应的薪酬增加、为反映市场状况变化而必要的薪酬调整，以及为奖励可能无法立即反映在总股东总回报率中的业绩而支付的补偿。薪酬汇总表下表列出了该银行近地天体在2023财年因向该银行提供服务而获得的所有补偿。姓名和主要职位（1）年薪（美元）股票奖励（美元）期权奖励（美元）非股权激励计划薪酬（美元）养老金价值（美元）所有其他薪酬（美元）总薪酬（美元）年度激励计划（美元）David Taylor 2023 750,000 700,000 17,295 (2) nil nil nil 0 (4) 756,067 509,000 255 (5) 461,999 零 397,266 (6) 645,073 1,656,522 2,563,140 总裁兼首席执行官 (Avstar Inc.) (3) 2021 650,000 零 670,633 无 499,201 2,470,834 肖恩·克拉克 2023 366,000 350,000 零零 97,650 0 (4) 350,000 29,800 (7) 20,000 零 176,538 (8) 317,033 572,338 1,134,683 首席财务官 2021 315,000 零 300,831 无 275,026 919,857 尼克·克里斯托 2023 2022 285,000 271,500 零 80,135 110,000 (4) 190,000 29,807 (7) 20,401 无 14,401 零 14,807 (7) 20,401 无 14,401 无 14,07 2,449 (9) 251,716 567,256 813,753 首席信贷官 2021 258,500 零 170,000 30,142 零 223,395 682,037 迈克尔·迪克森 2023 2022 285,000 271,500 无 80,135 135,000 (4) 230,000 29,520 (7) 20,000 零 145,713 (9) 249,911 595,233 851,546 销售点融资高级副总裁 2021 258,500 零 180,000 29,791 nil 206,220 674,511 John Asma 2023 2022 285,000 250,000 nil nil nil nil nil 100,000 (4) 55,000 28,080 (7) 24,100 nil 172,956 (10) 32,049 586,036 361,149 财务主管兼高级副总裁，存款服务票据：(1) 截至2023年10月31日的姓名和主要职位。

P a g e | 25 (2) 该金额反映了DRT Cyber Inc.向戴维·泰勒发行的可转换优先股。该股份将在控制权变更事件后转换为DRT Cyber Inc.10％的普通股权益。(3) Avstar Inc.是大卫·泰勒的个人控股公司。(4) 参见下文标题为 “2023财年激励奖励已支付” 的部分。(5) 该金额是根据CE条款收购的股票成本 OSPP。股票的持有期限必须不少于五年，但某些例外情况除外。（6）其中336,843美元是支付给戴维·泰勒的养老金补助金金额。（7）这笔款项是作为根据EASP条款收购股票的成本的报销而支付的。除某些例外情况外，股票的持有期限不得少于五年。（8）其中156,047美元是支付给肖恩·克拉克的养老金补助金金额。（9）其中，121,758美元是支付给尼克·克里斯托和迈克尔·迪克森的养老金补助金金额。（10）其中，151,940美元是支付给约翰·阿斯玛的养老金补助金金额。支付的2023财年激励奖励以下总结了2023财年向每位NEO支付激励奖励的关键理由：大卫·泰勒，总裁兼首席执行官短期激励奖励尽管戴维·泰勒在2023财年达到或超过了许多关键绩效目标，但他没有获得2023财年的短期激励奖励。延迟获得美国银行牌照是该决定的一个因素。他的激励奖励将在2024财年根据包括批准该银行在美国运营能力在内的业绩进行重新考虑。首席财务官肖恩·克拉克尽管肖恩·克拉克在2023财年实现或超过了许多关键绩效目标，但他没有获得2023财年的短期激励奖励。延迟获得美国银行牌照是该决定的一个因素。他的激励奖励将在2024财年根据包括批准该银行在美国运营能力在内的业绩进行重新考虑。迈克尔·迪克森，销售点融资高级副总裁迪克森在担任销售点融资高级副总裁期间，负责银行销售点融资活动的战略管理、监督和整体业绩，包括银行在加拿大和美国的应收账款购买计划。在2023财年期间，销售点融资团队成功地穿越了竞争日益激烈、经济紧张的市场，包括利率上升和通货膨胀。尽管存在这些挑战，但销售点融资团队在资产增长、收入、支出和投资组合风险管理方面还是大大超过了所有反对意见。在迪克森的领导下，Point-of-Sale Finance的应收账款购买量比上年增长了30％以上，尽管进行了大规模的投资组合出售，但该集团的总资产增长了30％，同时全年保持了零拖欠和亏损。截至2023年10月31日，销售点融资资产相当于该银行总贷款资产的75％以上。到2023财年，销售点融资增加了加拿大和美国的新供应商合作伙伴，迪克森先生领导了包括最低交易量协议在内的多个现有合作伙伴计划的成功重组，所有这些都为销售点融资集团内部持续的实质性有机增长提供了机会。此外，迪克森先生的任务是将该银行的销售点融资产品进一步扩展到美国，这将有助于实现该银行的长期目标。

P a g e | 26 Nick Kristo，首席信贷官克里斯托先生在担任首席信贷官期间，负责银行贷款组合的信用风险管理。在2023财年，克里斯托先生通过有效管理贷款准备金以及加强风险监控和客户救济计划，在日益严峻的经济环境中为银行的贷款增长发挥了关键作用。信贷政策、风险监测和风险管理框架继续发展，以帮助支持商业银行和销售点贷款组合的增长。VersaBank在本财政期间达到了创纪录的贷款水平，同时维持了受益于有限的拖欠和没有信贷损失的贷款组合。克里斯托先生继续向员工宣传信用风险文化，并确保该银行在VersaBank的信用风险偏好范围内运营。约翰·阿斯玛，财务主管兼存款服务高级副总裁阿斯玛先生目前担任首席财务官，领导财务和会计部门，负责监督存款服务和财资职能。在阿斯玛先生担任存款服务财务主管兼高级副总裁的领导下，受托人破产银行（TIB）计划又取得了成功的一年，并做出了重大贡献，TIB账面在2023年增长了8％。此外，年内以有竞争力的利率筹集了超过21亿美元的经纪人存款，为资产增长提供资金。阿斯玛先生指导了该银行与其存款经纪人和银行间交易对手网络的关系，并在建立新的关系和深化现有关系方面发挥了重要作用。阿斯玛先生继续引导财务和会计部门走向卓越，他的领导能力将在推动财务战略和确保整个组织的运营效率方面发挥至关重要的作用。此外，在银行收购一家美国银行后，阿斯玛先生将推动美国分行的整合和存款网络的铺设。终止和控制权变更福利下表列出了2023年10月31日触发终止或变更控制条款或退休条款后向近地天体支付的潜在补助金的估计金额。有关每个NEO雇佣协议中终止条款的更多详细信息，请参见下文 “终止和控制权变更福利——雇佣合同”。姓名权利 ($) 解雇控制权变更退休大卫·泰勒 (1) 5,122,491 美元 5,122,491 美元肖恩·克拉克 (2) 1,244,580 美元零迈克尔·迪克森 (2) 1,131,074 美元零尼克·克里斯托 (2) 1,200,623 美元零约翰·阿斯玛 (2) 34,409 美元零注释：(1) 在如果无故解雇或控制权发生变化，即雇佣协议将被视为终止，则任何未兑现的未归属股票期权也应在终止之日开始行使。此外，所有股票期权

D. Taylor先生持有的P a g e | 27将在到期日中以较早者为准，自该解雇之日起两年，以较早者为准。此外，根据D. Taylor先生的期权，银行将按股票期权行使价与终止日期之前四个交易日的股票期权行使价与股票平均价格之间的差额来赎回任何股票期权。（2）如果无故终止。雇佣合同截至2023年10月31日，戴维·泰勒、肖恩·克拉克、迈克尔·迪克森、尼克·克里斯托和约翰·阿斯玛都与该银行签订了高管雇佣协议。下表概述了此类协议的关键条款。戴维·泰勒职位总裁兼首席执行官年薪75万美元年度短期激励奖励全权年度长期激励奖励有权参与CEOSPP。其他福利有权享受向高管提供的常规福利。退休有权获得年度养老金补助金（银行没有养老金计划）。有权获得100万美元的退休津贴。解雇如果D. Taylor先生无故解雇银行的工作，他将获得相当于24个月总薪酬减去任何预扣税和其他所需扣除额的金额。如果该银行被出售、控制权变更、合并或清算，或者其正常业务发生变化，从而取消了D. Taylor先生的服务或总裁兼首席执行官的职位，则D. Taylor先生将立即收到这笔款项。就本终止条款而言，“总薪酬” 应包括年薪和津贴，并应包括在终止日期之前的24个月内针对每种情况支付或批准支付的激励性奖励和养老金补助金。此外，所有购买D. Taylor先生持有的银行股票的期权应在终止之日开始行使，并在期权原始到期日或终止之日起两年后到期，以较早者为准。或者，由D. Taylor先生自行决定，银行将按期权行使价与终止日期前四个交易日的股票平均价格之间的差额来回购这些期权。肖恩·克拉克职位首席财务官年薪36.6万美元年度短期激励奖励全权年度长期激励奖励有权参与ESP和ESAP。其他福利有权享受向高管提供的常规福利。退休有权获得年度养老金补助金（银行没有养老金计划）。

P a g e | 28 解雇如果Clarke先生无故解雇，他将获得相当于每完成一年服务一个月的总薪酬，总薪酬至少为12个月，最多24个月，总薪酬减去任何预扣税和其他必需的扣除额。就本终止条款而言，“总薪酬” 将包括克拉克先生当时的当前基本工资、相当于最近支付的激励性奖励的金额、福利、车辆福利、养老金补贴和所有已支付的津贴。尼克·克里斯托职位首席信贷官年薪28.5万美元年度短期激励奖励全权年度长期激励奖励有权参与ESP和ESAP。其他福利有权享受向高管提供的常规福利。退休有权获得年度养老金补助金（银行没有养老金计划）。解雇如果克里斯托先生无故解雇，则他将获得相当于每完成一年服务一个月的总薪酬，总薪酬至少为12个月，最多24个月，总薪酬减去任何预扣税和其他必需的扣除额。就本终止条款而言，“总薪酬” 应包括克里斯托先生当时的基本工资、相当于最近支付的激励奖励的金额、福利、车辆福利、养老金补贴以及支付的所有津贴。迈克尔·迪克森职位销售点融资高级副总裁年薪28.5万美元年度短期激励奖励全权年度长期激励奖励有权参与ESP和ESAP。其他福利有权享受向高管提供的常规福利。退休有权获得年度养老金补助金（银行没有养老金计划）。解雇如果迪克森先生无故解雇，则他将获得相当于每完成一年服务一个月的总薪酬，总薪酬至少为12个月，最多24个月，总薪酬减去任何预扣税和其他必需的扣除额。就本终止条款而言，“总薪酬” 将包括迪克森先生当时的基本工资、相当于最近支付的激励性奖励的金额、福利、车辆福利、养老金补贴以及支付的所有津贴。

P a g e | 29 John Asma职位财务主管兼存款服务高级副总裁年薪28.5万美元年度短期激励奖励全权年度长期激励奖励有权参与ESP和ESAP。其他福利有权享受向高管提供的常规福利。退休有权获得年度养老金补助金（银行没有养老金计划）。解雇如果阿斯玛先生无故解雇，他将获得相当于每完成一年（自2022年6月27日起）一个月的总薪酬，最多24个月的总薪酬，减去任何预扣税和其他必需的扣除额。就本终止条款而言，“总薪酬” 将包括阿斯玛先生当时的当前基本工资、相当于最近支付的激励奖励的金额、福利、车辆福利、养老金补贴和支付的所有津贴第五部分——董事薪酬声明 2023财年，非管理层董事因担任银行董事而获得报酬，包括：基本预付金；主席兼董事会预付金；委员会成员和委员会主席年度预付金；超额会议费；以及董事股票购买计划（“DSPP”）。下表中列出的董事薪酬费反映了截至2023年10月31日的董事薪酬费。2023财年的年度预付金按以下方式支付给董事，不包括总裁兼首席执行官。支付给银行总裁兼首席执行官D. Taylor先生的薪酬包含在上面的薪酬汇总表中。作为该银行的董事，D. Taylor先生没有得到报酬。Base Retainer ($) 董事（包括董事会主席和副主席）15,900 董事会预付金（$）董事会主席 151,400 董事会副主席 39,850 名董事 24,850 名委员会预聘者 ($) 审计委员会主席 35,650 风险监督委员会主席 31,000 名人力资源委员会主席 31,000 名创新与技术委员会主席 31,000

P a g e | 30 审计委员会成员 23,850 名风险监督委员会成员 21,200 名人力资源委员会成员 21,200 名创新和技术委员会成员 21,200 超额会议费用概述的预付金是基于本财年举行固定会议次数的假设。如果全年超过固定会议次数，则向不包括总裁兼首席执行官在内的董事支付的会议出席费如下：每次会议费用（美元）董事会 > 年内10次董事会会议 1,435次审计委员会 > 该年度的6次会议 1,9855 风险监督委员会 > 该年度的6次会议 1,655（1）人力资源委员会 > 该年度的6次会议 1,655 次创新和技术委员会 > 该年度的6次会议 1,655 董事—出席特别会议，例如会议以及与金融监管局办公室的会议机构（OSFI）1,435 注意：（1）仅限信用审查的会议出席费为每次会议995美元。此外，对于2023财年，DSPP规定，除总裁兼首席执行官外，该银行的董事有资格获得购买该银行股票和/或优先股的报销。根据DSPP，在公开市场上购买的银行股票和优先股的报销额等于50％，最高年度报销总额为10,950.00美元。根据DSPP购买的所有证券都必须自购买之日起至少持有一年。该银行为其每位董事加入公司董事协会支付会员费，按惯例支付出席会议的里程和差旅时间，并报销与出席会议有关的自付差旅费的费用。根据董事入职培训和专业发展计划（参见下文 “公司治理——入职培训和继续教育”），每位董事每年还有权获得高达5,000美元的报销，用于他们选择的相关培训和发展计划。下表列出了2023财年向董事提供的薪酬：所得姓名费（美元）股份奖励（美元）所有其他薪酬（美元）总计（美元）托马斯·霍金阁下 168,735 零 2,700（1）171,435 Gabrielle Bochynek 65,040 nil 930（1）10,950（2）76,920 Robbert-Jan Brabander 99,360 零 1,240 (1) 10,950 (2) 111,550 David A. Bratton 73,404 零 73,404 零 73,404

P a g e | 31 Peter M. Irwin 94,195 nil 620 (1) 10,950 (2) 105,765 Richard H.L. Jankura 103,995 nil 620 (1) 10,950 (2) 6,950 (3) 121,565 亚瑟·林顿 63,385 nil 1,395 (1) 64,780 苏珊 T. McGovern 96,240 nil 620 (1) 10,950 (1) 10,950 (1) 2) 107,810 Paul G. Oliver 79,819 nil 1,2401) 10,950 (2) 92,009 注：(1) 这是一笔代表旅行时间的金额。(2) 这是根据DSPP报销的款项。(3) 这笔款项是作为银行审计师甄选委员会成员在 F2023 中提供服务的咨询费支付给扬库拉先生的。第六部分——根据股权补偿计划获准发行的证券激励计划奖励股票期权激励计划合并后，该银行维持了两个股票期权计划，包括太平洋和西方银行的股票期权计划和普华永道的股票期权计划（统称为 “前身股票期权计划”）。截至2023年10月31日，前身股票期权计划下没有剩余的未偿还期权。2019年4月24日，股东没有被要求在年度股东大会上重新批准前身股票期权计划。因此，该银行无法再根据这两个计划授予任何其他期权。2021年4月21日，股东们批准了一项新的综合长期激励计划（“LTIP”），该计划允许最多发行当时已发行股份的10％的股份。截至2023年10月31日，根据LTIP发行了874,393股股票。下表列出了截至2023年10月31日在行使已发行股票期权时将发行的股票数量、已发行股票期权的加权平均行使价以及根据该银行股权补偿计划剩余可供未来发行的股票数量。根据该银行的任何股权补偿计划，该银行的优先股均不可发行。有关股票期权计划的更多信息可以在上面的 “高管薪酬声明—股票期权激励计划” 下找到。计划类别行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量加权未偿还期权、认股权证和权益的平均行使价（美元）股东批准的股权薪酬计划剩余可供未来发行的证券数量 874,393 (1) 15.90 1,195,945 (2) 未获股东批准的股权薪酬计划 n/a n/a 共计 874,393 15.90 1,195,945 注：(1) 此该数字截至2023年10月31日，占截至已发行和流通股票的3.36％这样的日期。

P a g e | 32 (2) 股票期权计划下可供发行的最大期权数量为已发行和流通股票的滚动10％。截至2023年10月31日，收购2,596,442股股票的期权是股票期权计划下可能发行的最大期权数量。下表列出了截至2023、2022和2021财年的股票期权计划下股票证券的销毁率百分比。2023 年 2022 年 2021 年股票期权计划销毁率 (1) 0.006% 3% 0% 注：(1) 每年授予的奖励数量，以财年末已发行股票加权平均数的百分比表示。下表列出了截至2023年10月31日每个NEO的未偿还股票期权，以及根据2023财年股票期权计划向每个NEO支付的补偿金额。基于期权的奖励股票奖励名称标的未行使期权的证券数量 (#) 期权行使价格 ($) 期权到期日未行使的价内期权的价值 ($) 未归属的股份或单位的数量 (#) 未归属的股票奖励的市场价值或派息价值 ($) David Taylor (1) 0 0 n/a $0 不适用 n/a 不适用 n/a Shawn Clarke 31,500 15.90 2026 年 12 月 31 日 $0 不适用 n/a n/a 迈克尔·迪克森 25,850 15.90 2026 年 12 月 31 日 $0 不适用Nick Kristo 25,850 15.90 2026年12月31日 $0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a基于期权的非股权激励奖励 — 薪酬期间归属的价值计划 — 年内收入的价值年份姓名（美元）（美元）大卫·泰勒 n/a Shawn Clarke 无 n/a Shawn Clarke 无 n/a n/a 迈克尔·迪克森 n/a n/a n/a n/a n/a N/A N/A

P a g e | 33 姓名在 2023 财年到期日归属期权数量 2023 财年期间的归属日期归属时的行使价（美元）大卫·泰勒 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Shawn Clarke 10,500 2026 年 1 月 1 日 15.90 美元 15.90 美元 10.44 美元迈克尔·迪克森 2026 年 12 月 31 日 2026 年 1 月 1 日 15.90 美元 10.44 美元至 8,616 年 2026 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日 15.90 美元 10.44 美元 John Asma n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 第七部分 — 董事和执行官的债务未偿债务总额下表显示截至2024年2月22日所有高级职员、董事、雇员和前高管、董事和雇员对银行或其子公司的债务总额。总负债 ($) (1) (2) 对银行或其子公司的用途股票购买1,537,667 (3) (4) n/a 其他 6,182,608 n/a 备注：(1) 尚未报告加拿大证券法所定义的常规债务。(2) 根据适用法律的限制，员工有资格获得贷款，利率比资金成本高出50个基点协助他们购房并协助满足其他信贷要求。与其他客户一样，员工的贷款限额是基于家庭收入和风险状况的。（3）据银行所知，显示的金额是与购买银行证券相关的贷款。（4）其中，50万美元以前是为 “其他” 目的发放的贷款，随后将其合并，现在包含在归因于股票购买的总负债总额中。董事和执行官的债务财务最大额援助金额未偿证券购买时的未偿金额2023财年2023财年2月22日财年参与2023财年证券名称和主要头寸 (1) (2) 银行 ($) (#) 债务 ($) (#) 债务 ($) 证券购买计划大卫泰勒总裁兼首席执行官银行作为贷款人 1,500,000 (3) 无 n/a nill n/a Jonathan Taylor 首席人力资源官银行作为贷款人 37,666.67 37,666.67 (4) 无 n/a nil 其他项目 David Taylor (Avstar Inc.)总裁兼首席执行官银行作为贷款人 3,600,000 3,000 (5) nil n/a nil nil 注：(1) 根据适用的加拿大证券法，“执行官” 是指以下个人：主席、副董事长或总裁；负责主要业务单位、部门或职能的副总裁；或履行与银行相关的决策职能。

P a g e | 34（2）本表未报告加拿大证券法所定义的常规债务。（3）13万美元的贷款按银行的5年期利率提供，外加0.50％的固定利率为2.62％，可按需偿还。这笔贷款以无抵押期票为证。2023年2月6日，泰勒先生又向泰勒发放了20万美元的贷款，固定利率为3.81％，期限为5年，并以无抵押期票为证。D. Taylor先生目前是一名董事，他在会议上被提名连任董事会成员。(4) 这笔金额是最初在 2007 年 2 月为购买股票筹集的 160,000 美元的贷款。它于2022年3月续订，为期5年，固定利率为2.62％（5），该金额代表向关联方提供的贷款；一笔按银行的5年期利率外加0.50％的固定利率为2.51％，为期5年，第二笔按4.94％的利率计算，为期5年。贷款由固定费用抵押抵押贷款担保。第八部分——知情人员在重大交易中的权益据银行所知，银行的知情人（定义见NI 51-102）、银行的任何拟议董事或执行官，或任何知情人的关联公司或银行任何拟任董事或执行官，均不直接或间接地在：（i）自银行最近结束的财政年度开始以来的任何交易中拥有任何直接或间接的权益，或在已经或将对银行或其任何一方产生重大影响的任何拟议交易中子公司；或 (ii) 以证券实益所有权或其他方式，就除董事选举以外的任何事项在会议上采取行动。第九部分——审计委员会审计委员会的信息与披露载于该银行2023财年年度信息表的第21至28页，该表可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上查阅，EDGAR可在www.sedarplus.ca上查阅，网址为www.sec.gov/edgar。第十部分—公司治理董事会如果董事会确定董事与银行或其子公司没有直接或间接的实质性关系，则该董事被视为独立董事。National Instrument 52-110 — 审计委员会将 “实质关系” 定义为董事会认为可以合理预期会干扰董事独立判断行使的任何关系。每年，董事会与人力资源委员会协商，审查董事与银行的关系，以确定该董事是否独立或继续独立。除D. Taylor先生外，董事会的每位成员都是独立的。D. Taylor先生是该银行的总裁兼首席执行官，由于其执行官职位，他与该银行有实质性关系，不是独立的。现任董事会主席霍金先生阁下是独立董事。主席的角色和职责载于董事会主席的任务规定（其副本可在银行网站上找到）。主席将体现董事会对银行的管理责任。除其他职责外，主席将与银行管理层联络，以安排董事会会议，并主持会议，他还要确保董事会和管理层的责任以及他们之间的界限得到充分理解和尊重。主席还要确保董事会作为一个团结一致的团队运作，为实现这一目标提供领导力，他还将鼓励所有成员的积极参与。主席将确保有足够的资源支持理事会的工作，并确保采取程序确保理事会能够切实有效地开展工作。此外，主席将确保制定评估董事会效力和个别董事贡献的程序，并确保在职能下放给委员会的情况下，履行职能并向董事会报告结果。

P a g e | 35 在2023财年，该银行继续采用在非独立董事或任何其他管理层成员不在场的情况下举行秘密会议来结束每季度董事会与银行独立董事会议和委员会每次会议的做法。此外，为了使董事会和每个委员会的独立董事有一个论坛来解决问题或疑虑，董事会和每个委员会有权酌情在管理层和非独立董事不在场的情况下举行秘密会议，结束所有董事会会议和委员会的每一次会议。年内，董事会举行了七次此类机内会议，包括四次定期安排的季度会议。根据各自任务规定，每个委员会必须在季度会议上举行秘密会议。在这一年中，每个委员会举行了五次这样的镜头内会议，但风险监督委员会和创新与技术委员会除外，后者举行了四次闭门会议。职位描述和任务银行已获得董事会批准的董事会主席、董事会副主席以及各董事会委员会主席和每个委员会的授权（副本可在银行网站上找到）。董事会还批准了包括总裁兼首席执行官在内的各种高级管理职位的书面职位描述。总裁兼首席执行官的职位描述概述了他的总体职责，包括业务规划和营销、人力资源政策和人力资源管理、企业风险管理、法律和监管环境以及向董事会报告方面的职责。总裁兼首席执行官的职位描述中还附有一份详细的权限表，其中概述了各种控制和战略要求及提案的批准流程。所需的股份所有权水平在 2017 年 5 月 1 日或任命之日起的五年内，董事应累积相当于董事会预付金五倍的股份和/或优先股。预计主席将在同一时间范围内累积相当于其各自董事会保留金三倍的股份和/或优先股。为了确定是否符合此要求，董事股票的估值以每年10月31日的成本或市值中较高者为准。商业道德行为董事会通过了针对银行董事、高级职员和雇员的书面行为准则。该行为准则可在银行的其他公开披露文件中查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在该银行的网站www.versabank.com/codesand-commits上查阅。也可以联系银行注册办事处的银行公司秘书索取副本（安大略省伦敦富拉顿街140号2002号套房N6A 5P2）。董事会已将合规监督委托给首席合规官。董事会每季度收到首席合规官的合规报告。任何违规事项均为报告的一部分。董事会还收到首席人力资源干事对上一年遵守行为守则情况的年度确认。《行为守则》的主要内容是有关利益冲突的部分。本节提供了利益冲突的定义，包括对银行关联方交易政策和程序的交叉引用。《行为准则》中的利益冲突部分详细说明了出现利益冲突情况时应遵循的程序，其基本前提是向董事会发出有关该情况的通知。利益冲突事项清单由法律部门保存，银行的每位董事和高级管理人员每年都必须证明自己不是重大合同或拟议重大合同的当事方，也不是任何与银行签订的重大合同或拟议重大合同当事方的实体的董事或高级职员，也不与任何人有重大利益。该银行还采用了匿名员工举报程序，允许银行的员工和高级职员以书面形式匿名和保密地举报涉嫌的不道德或不当行为

P a g e | 36 致人力资源委员会主席的行为准则，以及审计委员会主席对会计或审计事项的担忧。董事提名目前，完全由独立董事组成的人力资源委员会制定了董事甄选标准，以确保董事会成员的能力、技能和个人素质使董事会能够履行其职责并为银行增加价值。在这方面，人权事务委员会制定了主管技能和能力矩阵表 (“技能矩阵”)。技能矩阵每年至少进行一次审查和更新。下面的技能矩阵显示了每位被提名人为董事会带来的主要经验和专业知识领域。有时，确定和任命新的董事候选人加入董事会既是必要的，也是可取的。人力资源委员会根据总裁兼首席执行官的意见，根据技能矩阵评估董事会的需求，并寻找具有适当背景和优势的候选人来满足这些需求。已确定候选人的资格由人力资源委员会审查和讨论，并与董事会当前的需求进行比较。任何冲突或障碍以及董事的预期时间和要求都得到解决。人权事务委员会主席向董事会全体成员报告人权事务委员会的建议。如果认为可行，董事会全体成员批准任命已确定的候选人为董事，但前提是银行负责人评估政策要求的背景调查结果为正面结果。B o ch yn ek b ra a a a n d er b ra tt o n h o ck 在 Ir w in Ja n ku ra Li n to n M cG o ve rn o ve o liv o liv o o liv er √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √创新与科技法律/监管战略规划审计/会计

P a g e | 37 董事任期限制和其他董事会续任机制尽管董事会认识到任期限制的目的是鼓励董事独立、防止巩固和促进多元视角，但董事会认为，采用任意任期限制不合理地降低了留住有经验的董事会成员所提供的价值、技能和见解。因此，董事会认为，通过采用谨慎的董事会续任方法，包括关注支持实现业务计划所需的董事会能力以及使用严格的年度董事会和董事绩效评估流程，可以更好地为银行及其股东服务。董事会和高级管理职位的多元化董事会认识到拥有多元化董事名单对于有效决策的价值，并将董事会层面的多元化视为强有力的公司治理的重要因素。尽管多元化一直是提名董事时考虑的一个因素，但董事会通过了董事会和高级管理层多元化政策（“多元化政策”），目标是增加担任董事会董事的女性人数。根据多元化政策，在审查董事会组成时，人力资源委员会应考虑多元化的各个方面，包括技能、经验、性别、年龄、种族和地理背景。人力资源委员会还将董事会技能背景、经验和知识的平衡以及董事会的多元化代表性作为董事会和委员会年度绩效和成效评估的一部分。多元化政策设定了一个目标，即银行董事会中至少有25％的独立董事是女性。截至2023年10月31日，董事会有两名女性董事，占独立董事的20％（2022财年为20％）。董事会认识到，未来几年可能会有许多董事退休，这将为进一步增加董事会中的女性人数和超过政策目标提供机会。高级管理层银行及其董事会认识到并接受拥有多元化的高级管理团队对有效决策的好处，并将高级管理层的多元化视为有效管理银行活动的重要因素。多元化的高级管理团队将包括并利用技能、经验、性别、年龄、种族和地理背景的差异。在这方面，世行在确定潜在候选人时会考虑女性在高级管理层中的代表性。多元化政策设定了一个目标，即高级管理团队中至少有25％是女性。截至2023年10月31日，20名高级管理层成员中有5名（25％）是女性（2022财年为26％）。董事会根据人力资源委员会的建议，每年审查多元化政策中规定的多元化政策的目标和宗旨。薪酬如上所述，该银行目前有一个完全由独立董事组成的人力资源委员会。作为其任务的一部分，该委员会将评估董事费的水平和性质以及其他薪酬。人力资源委员会最近聘请了MNP LLP就当前董事会薪酬的竞争力提供一份独立报告。此外，人力资源委员会每年审查总裁兼首席执行官的薪酬，并建议董事会批准总裁兼首席执行官的薪酬。委员会每年在财政年度开始时批准用于计算总统年度激励奖励的绩效衡量标准

P a g e | 38 兼首席执行官，并向董事会建议支付给总裁兼首席执行官的任何激励性奖励。人力资源委员会还建议董事会批准高管激励奖励池。此外，人力资源委员会的一部分任务是审查官员和管理层的任命，以确保银行有足够的经验和熟练的人员，以审慎的方式开展业务活动，并根据银行的责任人评估政策评估官员的合适性和诚信。人力资源委员会审查员工，包括官员、薪酬范围和福利计划，以及员工激励奖励总额。有关该主题的更多信息可以在上面找到，包括标题为 “高管薪酬理念” 和 “决策流程” 的章节。人力资源委员会还负责对董事会批准的多项人力资源相关政策进行年度审查，包括所有员工的薪酬计划。薪酬计划涉及总薪酬待遇中的基本工资部分以及其他重要的福利和计划。其他董事会委员会除了审计委员会和人力资源委员会外，该银行还设有风险监督委员会和创新与技术委员会。风险监督委员会目前由三名独立董事组成：理查德·扬库拉（主席）、罗伯特·扬·布拉班德和彼得·欧文。风险监督委员会负责监督银行的企业风险管理框架和风险偏好框架，审查为确定、评估、衡量和管理银行面临的重大风险而制定和实施的政策，并确保这些政策保持适当和谨慎。它负责建议和审查有关信用风险、市场风险、结构性风险以及流动性和资金管理风险管理的所有政策，至少每年一次，以确保这些政策保持审慎和适当并得到遵守。创新与技术委员会由三位独立董事组成：罗伯特-扬·布拉班德（主席）、阿特·林顿和苏珊·麦戈文。创新与技术委员会负责通过监督银行运营风险管理框架的制定和实施来协助董事会进行运营风险管理，以应对银行面临的运营风险。创新和技术委员会协助确保管理层制定有效的政策、流程和程序来管理信息技术风险。评估人力资源委员会的任务规定，理事会成员必须完成年度机密评估，要求每位董事完成董事会和委员会绩效评估调查。董事会利用独立顾问的服务来进行董事会评估流程。顾问利用在线调查工具分发了评估材料，评估结果直接退还给了顾问。董事会成员有机会与顾问进行电话面谈，讨论任何问题。然后，顾问汇编了信息，编写了一份评估结果报告，随后由人力资源委员会和董事会全体成员进行了讨论。人权事务委员会对评估过程中提出的建议采取后续行动。此外，根据董事会主席的授权，董事会主席对银行总裁兼首席执行官的业绩进行年度评估，评估结果将由董事会全体成员审查。入职培训和继续教育董事入职培训和专业发展计划旨在提高董事对银行的了解和履行其职责的能力。所有新董事都被指派一名现有董事会成员作为导师，并获得一揽子信息，包括有关董事会和委员会的信息

P a g e | 39 组成、管理信息及其他相关政策和程序。新的审计委员会成员将收到与其在该委员会中的角色有关的更多信息。为了使董事们随时了解运营情况和影响银行业务的事项，董事们将收到管理层的书面材料和陈述，并可能听取外部专家关于银行业务各个方面和新出现问题的陈述。该流程可以应董事会、委员会、个人董事或管理层的要求启动。此外，每个委员会有权根据需要聘请独立律师和其他顾问，以允许他们履行职责。鼓励董事报名参加相关的专业发展计划，所产生的费用将按固定的最高金额报销。在适用的情况下，董事必须随时更新其专业认证。授权董事会授权副本作为附表B附于此。第十一部分——其他信息股东提案本次会议没有提交任何股东提案供审议。提交股东提案以纳入明年年度股东大会的管理代理通告的最后日期是2024年11月30日，此类提交必须符合《银行法》（加拿大）和银行章程的要求。其他信息该银行的合并财务报表和管理层2023财年的讨论与分析包含有关该银行的其他财务信息。与银行审计委员会有关的信息可以在该银行的2023财年年度信息表中找到。这些文件和其他有关该银行的其他信息可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR可在www.sec.gov/edgar上查阅。上述信息的副本可通过书面形式向银行注册办事处的公司秘书免费索取（安大略省伦敦富拉顿街140号N6A 5P2）。该银行的审计师是安永会计师事务所，奥德赛信托公司是该银行的过户代理人。董事批准本管理代理通告已获得董事会的批准。根据董事会命令，布伦特·霍奇总法律顾问兼公司秘书2024年2月22日安大略省伦敦市

P a g e | 40 附表 A — 长期激励计划

综合长期激励计划

(i) 目录第 1 条 — 定义... 1 第 1.1 节定义。... 1 第 2 条 — 计划的目的和管理；奖励的发放... 6 第 2.1 节计划的目的。... 6 第 2 节.2 本计划的实施和管理。... 6 第 2.3 节符合条件的参与者。... 6 第 2.4 节受本计划约束的股份。... 7 第 2.5 节参与限额。... 7 第 3 条 —选项... 7 第 3.1 节期权的性质。... 7 第 3.2 节期权奖励。... 7 第 3.3 节行使价。... 8第 3.4 节到期日；封锁期。... 8 第 3.5 节期权协议。... 8 第 3.6 节行使期权。... 8 第 3.7 节行使和支付购买价格的方法... 8 第 3.8 节终止就业。... 9 第 4 条 — 递延股份单位... 10 第 4.1 节 DSU 的性质。... 10 第 4.2 节 DSU 奖励。... 10 第 4.3 节 DSU 的兑换。... 11 第 5 条 — 股份单位... 12 第 5.1 节股份单位的性质。... 12 第 5.2 节股份单位奖励。... 12 第 5.3 节绩效标准和业绩期限适用于PSU奖励。... 13 第 5.4 节股份单位归属日期。... 13 第 6 条 — 一般条件... 13 第 6.1 节适用于奖励的一般条件。... 13 第 6.2 节股息分成单位。... 14 第 6.3 节无资金计划。... 14 第 7 条 — 调整和修正... 14 第 7.1 节调整未偿还奖励股份。... 14 第 7.2 节本计划的修订或终止。... 15 第 7.3 节控制权变更。... 16 第 8 条 — 其他... 17 第 8.1 节货币。... 17 第 8.2 节子计划。... 17 第 8.3 节合规和奖励限制。... 17

(ii) 第 8.4 节使用行政代理人和受托人。... 18 第 8.5 节预扣税... 18 第 8.6 节公司重组。... 19 第 8.7 节适用法律。... 19 第 8.8 节继任者和分配。... 19 第 8.9 节可分割性。... 19 第 8.10 节不承担任何责任。... 19 第 8.11 节本计划的生效日期。... 19

综合长期激励计划VersaBank（“公司”）特此为某些合格的董事、高级管理人员、员工和顾问（定义见此处）制定综合长期激励计划，为公司和/或其子公司（定义见此处）提供可能对公司长期业绩产生重大影响的持续服务。第 1 条定义第 1.1 节定义。在本文或本协议的任何修正案中，或在本协议要求或允许提供的任何通信中，除非上下文另有要求，否则以下术语应分别具有以下含义：“积极就业” 是指作为公司或关联公司雇员的参与者为公司或关联公司工作的期限。可以肯定的是，“积极就业” 应被视为仅包括根据适用的就业标准立法要求向员工参与者提供的最短解雇期限的任何期限，但不包括法定通知期结束或员工参与者为公司或关联公司工作的最后一天之后的任何其他期限；“关联公司” 的含义与《证券法》（安大略省）等立法中对该术语的含义相同可以修改、补充或不时更换；“同事”，用于表示与参与者的关系，是指 (i) 该参与者的任何合伙人，以及 (ii) 该参与者的配偶和该参与者的子女，以及该参与者的亲属和该参与者的配偶的亲属（如果他们与该参与者同住该参与者的住所）；“奖励协议” 单独或集体指期权协议、RSU 协议、PSU 协议和/或 DSU 协议，如上下文要求；“奖励” 是指授予参与者的期权、RSU、PSU和/或DSU根据本计划的条款；“封锁期” 是指根据公司的任何政策或决定或适用法律，内部人士或其他特定人员不得交易公司证券的时期；“董事会” 是指不时组成的公司董事会；“经纪人” 的含义见本协议第3.7（1）节；“工作日” 指一天星期六、星期日或法定假日除外，此时银行通常在加拿大安大略省伦敦营业银行业务交易；“取消” 的含义见本协议第 2.4 (1) 节；

-2-“现金等价物” 指：（a）对于股票单位，等于市值的金额乘以参与者账户中的既得股票单位数量，减去股票单位结算日根据第8.5节规定的任何适用税款；（b）对于DSU奖励，等于市值的金额乘以当时记录在DSU的总数非雇员董事根据DSU赎回通知要求兑换的参与者账户，扣除该账户中所有适用的税款根据第8.5节，公司收到或被视为收到DSU赎回通知之日；除非董事会另有决定，否则“ 控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何事件：(a) 任何共同或共同行事的个人或团体收购直接或共同行动的任何交易（下文 (b) 条所述的交易除外）占总额50％或以上的公司证券的间接受益所有权公司当时所有有权在公司董事选举中投票的已发行和流通证券的投票权，但行使或结算公司根据公司任何股权激励计划授予的期权或其他证券时发生的任何此类收购除外。(b) 已完成（直接或间接）涉及本公司的安排、合并、合并、合并或类似交易，并且在该安排、合并、合并、合并或类似交易完成后，紧接在此之前的公司股东不直接或间接实益地拥有 (i) 占该尚存或合并实体未偿还投票权总额50％以上的未偿有表决权证券合并、合并、合并或类似交易，或 (ii) 此类安排、合并、合并或类似交易中尚存实体或由此产生的实体的母公司合并未偿还投票权的50％以上，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕对本公司已发行有表决权证券的受益所有权的比例基本相同；(c) (i) 将公司全部或几乎全部资产出售、租赁、交换、许可或以其他方式处置给公司除曾是关联公司的人以外的人公司在出售、租赁、交换、许可或其他处置时，或 (ii) 向实体出售、租赁、交换、许可或其他处置时，公司股东实益拥有的有表决权的总投票权的百分之五十（50%），其比例与他们在出售、租赁、交换、许可或其他处置之前对公司未偿有表决权证券的受益所有权比例基本相同；(d) 董事会或其股东通过决议公司将实质性清算公司资产、清盘公司业务或通过一项或多项交易或一系列交易对公司事务进行重大重新安排，或启动此类清算、清盘或重组的程序（除非此类重组是公司真诚重组的一部分，在这种情况下，公司业务仍在继续，重组后股权基本保持不变）；(e) 个人，在生效之日，是以下组织的成员董事会（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，前提是如果任命或选举（或选举提名）

-3-如果任何新的董事会成员获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票的批准或推荐，就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员；或 (f) 董事会确定为控制权变更的任何其他事项。“行为准则” 是指公司采用的、不时修改的任何道德准则；“公司” 是指受《银行法》（加拿大）管辖的附表一银行VersaBank；“顾问” 是指与公司或子公司签订书面服务合同的人（包括通过他人签订服务合同的个人），其初始、可续期或延长期限为十二个月或更长时间；“残疾” 的含义是将其归因于参与者的雇佣协议或与公司的书面协议或关联公司，如果没有此类明确的条款或协议，则是指参与者在连续九（9）个月或更长时间内，或在任何连续的二十四（24）个月期间总共十二（12）个月或更长时间内因疾病或受伤而无法实质性地代表公司履行其职责。“股息股份单位” 的含义见本协议第6.2节；“DSU” 是指递延股份单位，根据本协议第4条，其价值等同于记入参与者账户的股份的记账分录；“DSU协议” 是指公司向参与者发出的书面通知，证明DSU的授予及其条款和条件，其形式基本上如附表 “A” 所述，或董事会可能不时批准的其他形式；“DSU 赎回截止日期” 的含义见第4.3 (1)；“DSU 兑换通知” 的含义见本协议第 4.3 (1) 节；“合格参与者” 的含义见本协议第 2.3 (1) 节；“雇佣协议” 是指就任何参与者而言，公司或子公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议；“行使通知” 是指参与者签署并说明参与者意图的书面通知行使或结算特定奖励（如果适用）；“行使价” 的含义见第 3.2 节此处；“到期日” 的含义见本协议第3.4节；“内幕人士” 是指国家仪器55-104——内幕报告要求和豁免以及多伦多证券交易所公司手册中有关证券薪酬安排规则的定义的公司的 “举报内部人士”；“市场价值” 是指在确定公司股票市值的任何日期，该日期之前的交易日股票在多伦多证券交易所的价格，或者，如果股票未上市在相关时间在多伦多证券交易所上市，或者如果公司的股票未在任何证券交易所上市，

-4-完全由董事会在合理运用不违反加拿大税法的合理估值方法的基础上合理和真诚地行事确定的价值；“非雇员董事” 是指在执行奖励协议（如果适用）时以及此后继续担任董事会成员期间的任何时候都不是公司或子公司的高级职员或雇员的董事会成员；“期权” 是指公司向参与者授予期权，使该参与者有权收购期权按行使价从国库中提取股份，但须遵守本协议的规定；“期权协议” 是指公司向参与者发出的书面通知，证明期权的授予及其条款和条件，基本上采用附表 “B” 中规定的形式，或董事会可能不时批准的其他形式；“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格参与者；“参与者账户” 是指反映各参与者的账户参与者参与本计划下的限制性股票单位、PSU和/或DSU；”绩效标准” 是指董事会制定的标准，但不限于基于参与者的个人业绩、公司和/或其子公司的财务业绩和/或公司目标和战略举措实现情况的标准，并可用于确定奖励的归属（如果适用）；“业绩期” 是指董事会根据本协议第5.3节确定的期限；“个人” 指但不限于个人独资企业，合伙企业，未注册成立协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体和受托人、执行人、管理人或其他法定代表人，以及提及个人的代词应具有类似的扩展含义；“计划” 是指不时修订和重述的本综合长期激励计划，为更确定起见，包括董事会根据本协议第8.2节通过的任何子计划；“PSU” 指一项权利授予参与者以股票（或现金等价物）的形式获得付款，如中所述本协议第4条，受本计划条款和条件的约束；“PSU协议” 是指公司向参与者发出的书面通知，证明PSU及其条款和条件的授予，基本上采用附表 “C” 中规定的形式，或董事会可能不时批准的其他形式；“监管机构” 是指多伦多证券交易所和对公司拥有管辖权的所有证券委员会或类似证券监管机构；“R“ SU” 是指授予参与者以该形式获得付款的限制性股票单位本协议第5条规定的股份（或现金等价物），受本计划条款和条件的约束；“RSU协议” 是指公司向参与者发出的书面通知，证明RSU及其条款和条件的授予，基本上采用附表 “C” 中规定的形式，或董事会可能不时批准的其他形式；

-5-“股票薪酬安排” 是指股票期权、员工股票购买计划、长期激励计划或任何其他薪酬或激励机制，涉及向公司或子公司的一位或多位合格参与者发行或可能发行股票，包括本计划。更确切地说，“股票薪酬安排” 不包括以证券为基础的薪酬安排，该安排用作对以前未受雇于公司且以前未曾是公司内部人士的个人或公司的激励措施；“股份” 是指公司资本中的普通股；“股份单位” 指上下文要求的RSU和/或PSU；“股份单位结算通知” 是指参与者向公司发出的选择通知既得限制性股票单位或PSU的理想结算形式；“股份单位归属确定日期” 的含义是本文第 5.4 节对此进行了描述；“子公司” 是指由公司直接或间接控制的公司、合伙企业或其他法人团体；“退保” 的含义见第 3.7 (3) 节；“退保通知” 的含义见第 3.7 (3) 节；“税法” 是指不时修订的《所得税法》（加拿大）及其相关法规；“终止日期” 指 (i) 对于身为公司或子公司的员工或高级职员的参与者，该参与者的活跃最后一天就业，（ii）对于身为顾问的参与者，该顾问停止向公司或子公司提供服务的日期；（iii）对于非雇员董事的参与者，该人停止担任公司或子公司董事的日期，自参与者实际和活跃的董事会成员资格的最后一天起生效，无论该日期是通过与个人协议选择的，均由以下人员单方面选择公司以及不论是否事先通知参与者，前提是如果是非执行董事成为公司或其任何子公司的员工，该参与者的终止日期将是该参与者在职的最后一天，“终止” 和 “终止” 具有相应的含义。“交易日” 是指多伦多证券交易所开放交易的任何一天；“转让” 包括任何出售、交换、转让、赠与、遗赠、处置、抵押、质押、抵押、担保、授予担保权益，或任何将所有权、法定所有权或实益所有权从一个人转移给另一个人或以不同身份转移给同一个人的任何安排，无论是否出于自愿，是否为了价值，以及任何协议为了实现上述任何一项，“转让”、“转让” 和类似的变体具有相应的含义。“TSX” 指多伦多证券交易所；以及

-6-第 2 条——计划的目的和管理；奖励的发放第 2.1 节计划的目的。该计划的目的是通过以下方式促进公司的利益：（i）为符合条件的参与者提供额外的激励措施；（ii）鼓励这些合格参与者的股份所有权；（iii）增加合格参与者对公司成功的专有权益；（iv）促进公司的增长和盈利能力；（v）鼓励符合条件的参与者考虑长期的公司业绩；（vi）奖励符合条件的参与者对公司的持续贡献和/或显著业绩成就公司的；以及（vii）提高公司吸引、留住和激励合格参与者的能力。第 2.2 节计划的实施和管理。(1) 本计划应由董事会管理和解释，如果董事会通过决议，则应由董事会委员会和/或董事会任何成员管理和解释。在这种情况下，除非董事会另有决定，否则本计划中提及 “董事会” 一词的所有内容均被视为指该委员会和/或董事会成员。(2) 在遵守本计划规定的条款和条件的前提下，董事会应拥有唯一和绝对的自由裁量权：(i) 指定参与者；(ii) 确定奖励的类型、规模、条款和条件；(iii) 确定奖励的类型、规模、条款和条件；(iii)) 确定结算、行使、取消、没收或暂停裁决的方法；(iv) 确定在哪些情况下，奖励的现金交付可以自动推迟，也可以由参与者或董事会选择延期；(v) 解释和管理、调和本计划中的任何不一致之处，纠正本计划和根据本计划授予的任何奖励中的任何缺陷，并提供任何遗漏；(vi) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命董事会认为适合适当管理的代理人本计划；(vii) 加快本计划的归属、交付或行使或付款对奖励的限制失效，或放弃与奖励有关的任何条件；以及 (viii) 作出董事会认为管理本计划或遵守任何适用法律所必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动。(3) 董事会成员对本计划、任何奖励协议或其他文件或任何文件的管理、解释、解释或应用中本着诚意采取或作出的任何行动或决定承担责任根据本计划发放的奖励。(4) 本计划的日常管理可能会委托给董事会确定的公司高级职员和员工。(5) 除非本计划中另有明确规定，否则有关本计划或任何奖励的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的任何奖励的文件均应由董事会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何子公司、任何参与者、任何持有人或受益人奖励，以及公司的任何股东。第 2.3 节合格参与者。(1) 有资格获得期权、限制性股票单位和PSU的人员应为公司或子公司的高级职员、员工或顾问，为公司和/或其子公司提供持续服务，而有资格获得DSU的人员应为非雇员董事（统称为 “合格参与者”）。(2) 参与本计划应完全出于自愿，任何不参与的决定均不得作出影响合格参与者的关系、雇佣或任命与公司或子公司共享。

-7-(3) 尽管本计划有任何明示或暗示的相反条款，但根据本计划发放的奖励绝不应解释为公司或子公司就业或任命的保障。第2.4节受本计划约束的股份。(1) 在遵守第2.4 (2) 节并根据本协议第7条的规定进行调整的前提下，根据本计划奖励或根据任何其他既定股票补偿安排下的奖励保留和可供授予和发行的股票总数的百分之十（10％），或多伦多证券交易所和股东可能批准的其他数量不时对公司进行调查。就本第2.4（1）节而言，如果公司取消或购买以取消其任何已发行和流通股份（“取消”），并且由于取消而公司超过了本第2.4（1）节规定的限额，则在行使此类取消之前授予的任何期权时，无需公司股东的批准即可发行股票。该计划被视为 “常青” 计划，因为已行使的奖励所涵盖的股份将可用于本计划下的后续补助，并且随着已发行和流通股票数量的不时增加，可供发放的奖励数量也将增加。(2) 为了更确定起见，公司根据适用于用作个人激励措施的基于证券的薪酬安排的适用证券交易所规则的豁免进行的任何发行以前未受雇于根据第 2.4 (1) 条确定预留和可供授予和发行的最大股份数额时，不得将以前的公司内部人士包括在内。(3) 根据本计划（或任何其他股份补偿安排）授予但在该奖励终止之前未行使的股份，由于此类奖励的到期、终止、取消或失效而在该奖励终止之前未归属或结算的股份在每种情况下，应以现金代替股份结算此后将根据本计划的规定发放奖励。当公司收到与本计划授予的奖励相关的适用的行使价（如果有）时，根据本计划授予的奖励从国库发行的所有股票均应作为已全额支付和不可评估的股票发行。第 2.5 节参与限制。在根据本计划第7条的规定进行调整的前提下，（i）在任何一年期内根据本计划或任何其他拟议或确立的股票薪酬安排向内部人士发行的股票总数，以及（ii）根据本计划或任何其他拟议或已建立的股票薪酬安排随时可向内部人士发行的股票总数，在每种情况下均不得超过不时确定的已发行和流通股份总额的百分之十（10％）。就本第 2.5 节规定的限额而言，在参与者成为内部人士之前，根据本计划向参与者发放的任何奖励均不包括在内。第 3条—期权第 3.1 节期权的性质。每份期权是公司授予参与者的期权，使该参与者有权以行使价从国库中收购一股股票，但须遵守本协议的规定。第 3.2 节期权奖励。(1) 董事会应不时自行决定 (i) 指定可能根据本计划获得期权的合格参与者，(ii) 确定向每位合格参与者授予的期权（如果有）数量以及授予此类期权的日期，

-8-（iii）确定行使每种此类期权时应支付的每股价格（“行使价格”），（iv）确定相关的归属条款（包括绩效标准，如果适用），（v）确定到期日，整个期权协议以及多伦多证券交易所和股票上市或上市交易的任何其他证券交易所的适用规则中规定的条款和条件的到期日. (2) 此处授予的所有期权应根据董事会决议的条款归属批准此类期权以及就此类期权签订的期权协议的条款。第 3.3 节行使价。任何期权的行使价应由董事会在授予该期权时确定，但不得低于授予时期权所依据股票的市值。第 3.4 节到期日期；封锁期。根据第 7.2 节，每份期权必须在期权授予之日起十 (10) 年内或参与者期权协议中规定的更短期限内行使，届时该期权将到期（“到期日”）。无论本计划有任何其他规定，在封锁期之内或之后的十 (10) 个工作日内到期的每份期权均应在封锁期到期后的十 (10) 个工作日到期。如果期权的到期日期紧随封锁期过后，并且为了更确定起见，不迟于封锁期后的十 (10) 个工作日，则该期权的到期日期将自动延长，等于十 (10) 个工作日减去该期权到期的封锁期后的工作日数。第 3.5 节期权协议。每个期权都必须由期权协议确认。期权协议应包含可能被视为必要的条款，以使期权遵守参与者可能不时成为居民或公民的任何国家或司法管辖区现行所得税或其他法律中有关期权的任何条款，或任何监管机构的规定。第 3.6 节行使期权。(1) 在不违反本计划规定的前提下，参与者有权行使授予该参与者的期权，但须遵守董事会在授予该期权时可能规定的归属限制，并在期权协议中规定。(2) 在根据本计划到期或提前终止之前，每份期权均可行使期权股份的全部或该部分或部分以及此类时间或时间和/或根据此类绩效标准的实现情况和/或其他归属条件由董事会自行决定。(3) 行使本计划授予的期权时不会发行任何零碎股份，因此，如果参与者在行使期权或根据第7.1节进行调整后有权获得部分股份，则该参与者将仅有权收购下一个最低的整数股份，并且不会对部分股权进行任何付款或其他调整利息被忽视了。第 3.7 节行使和支付收购价的方法。(1) 在遵守本计划规定和本计划规定的替代行使程序的前提下，参与者（或参与者遗产的清算人、执行人或管理人，视情况而定）可以通过基本上以所附形式交付行使通知书（不时按本协议第 3.6 节的规定）行使根据本计划授予的期权以形式和方式向公司提交的期权协议（“行使通知”）

-9-由董事会不时决定，以及公司可以接受的银行汇票、经认证的支票、电汇或其他付款方式，金额等于根据行使期权和任何适用的预扣税款而购买的股票的总行使价。(2) 根据行使通知，经董事会批准，参与者可以选择在协助下进行 “无现金行使” 经纪商（“经纪商”），以促进该参与者的期权的行使。“无现金行使” 程序可能包括出售必要数量的股票，以筹集等于该参与者根据行使通知行使的所有期权的总行使价和任何适用的预扣税款的总行使价。根据行使通知，参与者可以授权经纪人通过卖空在公开市场上出售股票，并将此类卖空的收益转发给公司，以满足行使价和任何适用的预扣税款，随后公司应立即发行行使通知中规定的期权数量所依据的股票。(3) 此外，代替以本第 3.7 (1) 节所述方式行使任何既得期权) 或第 3.7 (2) 节，根据本第 3.7 (3) 节的条款，但是在不违反第 3.6 (3) 条的前提下，参与者可以通过向公司秘书交出附有适当认可的退保通知的期权（“退出”），基本上采用期权协议所附形式（“退出通知”），选择获得使用以下公式计算的该数量的股份，前提是董事会接受此类退出通知，并且已做出令公司满意的安排以支付任何适用的预扣税税费：X = (Y * (A-B))/A 其中：X = 待定股票数量在行使此类期权时向参与者发行；前提是如果上述计算结果为负数，则不得发行任何股票；Y = 待交出的期权所依据的股票数量；A = 截至退出之日股票的市场价值；B = 此类期权的行使价。(4) 不得发行任何股票证书，也不得在公司股票登记册中登记任何人为持有人股票直至公司实际收到行使通知并支付股份款项购买。(5) 根据第 3.7 (1) 条或第 3.7 (3) 条行使期权后，公司应在行使期权后尽快但不迟于行使后的十 (10) 个工作日内，立即促使股份的过户代理人和注册机构向参与者（或参与者可能另行指示）交付参与者当时应支付的和行使中规定的数量的股份注意。第 3.8 节终止雇佣。(1) 根据参与者的书面雇佣协议或期权协议，以及董事会另有决定，每份期权均应遵守以下条件：(a) 因故解雇。当参与者因 “原因” 停止成为合格参与者时，授予该参与者的所有未行使的既得或未归属期权均应

-10-在终止通知中规定的终止日期终止。就本计划而言，公司关于参与者因故被解雇的决定对参与者具有约束力。根据雇佣协议的条款，“原因” 除其他外应包括严重不当行为、盗窃、欺诈、违反保密或违反行为准则以及公司确定为解雇原因的任何理由；前提是，就因故解雇而言，如果安大略省雇员的行为或行为引起因果关系不构成故意的不当行为、不服从或故意疏忽职守案例，这不是一件小事，也没有得到公司或适用的人的宽恕附属公司，在法定通知期结束之前，安大略省雇员参与者应有权根据本计划获得与激励性薪酬或任何其他适用权利有关的最低法定权利，这是适用的就业标准立法所要求的。(b) 非因故辞职、退休和解雇。如果参与者因参与者辞职、退休或终止而终止合格参与者的资格（如适用），则所有期权均应在董事会确定的任何更迟到期日后九十 (90) 天内到期，但以参与者在该终止生效之日归属和可行使的范围内，所有期权应在该终止生效之日或该期权到期日以较早者为准日期，以及授予该参与者的所有未行使的未归属期权应在此类辞职、退休或解雇生效之日终止。(c) 死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而不再是合格参与者（视情况而定），则所有期权均应在该死亡或残疾生效之日起十二 (12) 个月后或该期权的到期日以较早者为准，前提是该期权在该死亡或残疾生效之日由参与者归属和行使，且所有未行使未归属授予该参与者的期权应在此类参与者的死亡生效之日终止或残疾。(2) 为避免疑问，在遵守适用的就业标准立法的前提下，参与者无权获得因未获得任何在终止日期之后本应给予或发放的奖励或补偿而产生、代替或与之相关的任何损害赔偿或其他补偿，包括但不限于普通法中代替通知的损害赔偿。第 4 条 — 递延股份单位第 4.1 节 DSU 的性质。DSU 是授予非雇员董事的单位，代表有权获得股份或现金等价物，但须遵守董事会在授予时可能确定的限制和条件。条件可能基于继续担任非雇员董事（或其他服务关系）、授予条款和/或预先设定的绩效标准的实现情况。第4.2节DSU奖励。(1) 根据董事会不时制定的公司董事薪酬政策，每位非雇员董事可以选择在每个财政年度以DSU补助的形式获得全部或部分的年度预付费。DSU的数量应按选择以DSU支付的非雇员董事的年度预付金额除以市值计算。董事会将不发放部分存款股份，任何分数权益将四舍五入至最接近的整数。

-11-(2) 每份 DSU 必须经过 DSU 协议的确认，该协议规定了每个 DSU 的条款、条件和限制，可能包括但不限于 DSU 的归属和条款以及终止日期适用的条款，并且应包含可能被视为必要的条款，以使 DSU 遵守所得税或其他司法管辖区现行法律中有关DSU的任何规定参与者可以不时成为居民或公民或任何监管机构的规则。(3)任何授予加拿大居民或在加拿大工作的非雇员董事（均为《税法》的目的）的 DSU 应被视为《税法》第 7 条所述的计划，或符合《税法》（或此类条款的任何后续条款）通过的《所得税条例》第 6801 (d) 段的要求。(4) 受归属及其他条件和规定的约束根据此处和《DSU 协议》的规定，董事会应决定授予非雇员董事的每份 DSU 是否有权非雇员董事：（i）从国库获得一股发行的股份；（ii）获得一股股票的现金等价物；（iii）从国库中获得一股股票、一股现金等价物或现金和股票的组合，由董事会在赎回时自行决定；或（iv）授权非雇员董事选择从国库中获得一股股票，即一股现金等价物或现金和股票的组合。第 4.3 节 DSU 的兑换。(1) 每位非雇员董事都有权通过向公司提供书面和解通知，在终止日期之后的第 90 天或相关 DSU 协议（“DSU 赎回截止日期”）规定的较短赎回期限（“DSU 赎回截止日期”）结束的期限内赎回其存款股份待结算的DSU数量以及有关可发行股份的注册详情结算后（如果适用）（“DSU 兑换通知”）。如果非雇员董事去世，则赎回通知应由非雇员董事遗产的管理人或清算人提交。(2) 如果公司在DSU赎回截止日期当天或之前未收到DSU赎回通知，则非雇员董事应被视为已在DSU赎回截止日期送达了DSU赎回通知，如果没有另行规定 DSU 协议，董事会应确定以股份、现金等价物或股份组合方式结算的 DSU 的数量以及现金等价物，并交付给非雇员董事遗产的非雇员董事、管理人或清算人。(3) 根据第8.5节和DSU协议，DSU的结算应在公司收到或被视为收到DSU赎回通知后立即通过以下方式进行：(a) 如果是现金等价物的结算DSU、银行汇票、认证支票、电汇向代表现金等价物的非雇员董事转账或其他可接受的付款方式；(b) 在这种情况下股份存托凭证结算，向非雇员董事交付股份；或（c）如果是股份和现金等价物组合的DSU的结算，则采用上述（a）和（b）的组合。

-12-第 5 条 — 股份单位第 5.1 节股份单位的性质。股份单位是一种奖励，允许接受者以董事会确定的购买价格（可能为零）收购股份，但须遵守董事会在授予时可能确定的限制和条件。条件可能基于继续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。第 5.2 节股份单位奖励。(1) 在遵守本文规定以及可能需要的任何股东或监管部门批准的前提下，董事会应不时自行决定 (i) 指定可能根据本计划获得限制性单位和/或PSU的合格参与者，(ii) 确定向每位合格参与者授予的RSU和/或PSU（如果有）的数量以及此类RSU的日期和/或日期应授予PSU，并且 (iii) 确定相关条件和归属条款（就PSU而言，包括适用的条件和归属条款）此类限制性股票单位和/或PSU的绩效期限和绩效标准（如果有）和限制期，全部受本计划和任何RSU协议或PSU协议（如适用）中规定的条款和条件的约束。（2）每份限制性股份单位必须由限制性股份单位协议确认，该协议规定了每个 RSU 的条款、条件和限制，可能包括但不限于 RSU 的归属和条款以及适用条款雇用或服务终止的事件，并应包含可能被认为必要的条款，以便限制性股票单位将遵守参与者可能不时居住或公民的任何国家或司法管辖区的所得税或其他法律中有关限制性单位的任何规定或任何监管机构的规定。(3) 每个 PSU 必须经过 PSU 协议的确认，该协议规定了每个 PSU 的条款、条件和限制，可能包括但不限于适用的绩效期限和绩效标准、归属和条款 PSU 和在雇用或服务终止时适用的条款，以及应包含可能被视为必要的条款，以便 PSU 遵守参与者可能不时成为居民或公民的任何国家或司法管辖区现行所得税或其他法律中有关 PSU 的任何规定，或任何监管机构的规定。(4) 授予加拿大居民或在加拿大工作的合格参与者的任何 RSU 或 PSU（均为《税法》之目的）其结构应被视为《税法》第7条或类似条款中描述的计划确保此类奖励不是《税法》（或此类条款的任何后续条款）中定义的 “延期工资安排” 的其他方式。(5) 根据此处以及《RSU 协议》和/或 PSU 协议中规定的归属和其他条件和规定，董事会应决定授予参与者的每份 RSU 和/或 PSU 是否应赋予参与者：(i) 获得财政部发行的一股股份；(ii) 获得一股的现金等价物；（iii）从国库中获得一股股份、一股的现金等价物或现金和股份的组合，由董事会在结算时自行决定；或 (iv) 选择从国库中获得一股、一股现金等价物或现金和股票的组合。(6) 特定股份单位的适用结算期应由董事会决定。除非奖励协议或本计划的任何其他条款中另有规定，否则所有既得的限制性股票单位和PSU应在股份单位归属确定日期（定义见第5.4节）之后尽快结算，但在所有情况下，如果此类股份单位是通过支付现金等价物或通过公司代表参与者公开购买来结算的，则在授予股份单位之日起三（3）年之前市场，

-13-或 (ii) 自授予股份之日起十 (10) 年，前提是该股份单位是通过国库发行股份结算的。收到此类和解后，以这种方式结算的PSU和RSU不具有任何价值，应从参与者的账户中删除。第 5.3 节适用于PSU奖励的绩效标准和绩效期限。(1) 对于每项PSU奖励，董事会应确定必须满足任何绩效标准和其他归属条件的期限，参与者才有权获得股份以换取该参与者持有的全部或部分PSU（“绩效期”）（“绩效期”）。（2）对于PSU的每项奖励，董事会应制定任何绩效标准和其他赋予参与者有权获得股份以换取其PSU的条件。第 5.4 节股份单位归属确定日期。归属日期是指董事会确定与 RSU 和/或 PSU 相关的绩效标准和/或其他归属条件是否得到满足的日期（“股份单位归属确定日期”），并据此确定归属的 RSU 和/或 PSU 的数量（如果有）。第 6条—一般条件第 6.1 节适用于奖励的一般条件。每项奖励（视情况而定）应遵守以下条件：（1）就业——向参与者发放奖励不应强加公司或子公司有义务以任何身份留住参与者。为进一步确定起见，向参与者发放奖励不应使公司有义务在未来授予任何奖励，也不得赋予参与者获得未来补助金的权利。(2) 作为股东没有权利——在向该参与者（或清算人）发行股票证书之日之前，参与者或该参与者的个人代表或受赠人均不对该参与者奖励所涵盖的任何股份享有任何权利。视情况而定，执行人或管理人是参与者的遗产），或者将该人的姓名记入股份登记册。在不以任何方式限制上述规定概括性的情况下，不得对记录日期在该股票证书颁发之日之前或该人姓名在股票登记册上记入之日之前的股息或其他权利进行调整。(3) 符合计划——如果授予的奖励或执行的奖励协议在所有细节上都不符合本计划的规定，或意在授予奖励根据与本计划中规定的条款不同的条款，该奖励或此类奖励的授予不应是以任何方式无效或无效，但如此授予的奖励将进行调整，使其在所有方面都符合本计划。(4) 不可转让——除非本文另有规定，否则奖励不可转让。奖励只能由：（a）获得奖励的参与者行使；（b）经董事会事先书面批准并遵守董事会可能规定的条件，该参与者的家庭或退休储蓄信托或参与者是和仍然是年金领取者的任何注册退休储蓄计划或注册退休收入基金；

-14-（c）参与者死亡后，由参与者遗产的法定代表人提出；或（d）参与者丧失行为能力时，有权处理参与者财产的法定代表人；前提是任何此类法定代表人应首先提供令公司满意的有权行使任何奖励的证据。行使奖励的人只能以自己的名义或以其法定代表人的身份认购股票。(5) 不保证 — 为了更确切地说，向参与者发放奖励不应规定公司将来有任何义务授予任何奖励，也不得赋予参与者获得未来补助金的权利。根据本计划或任何其他安排，不会向参与者支付任何款项，也不会向该参与者发放任何奖励以补偿股票价格的下行波动，也不会为此目的向参与者提供任何其他形式的福利。(6) 接受条款——任何参与者参与本计划均应解释为接受本计划的条款和条件受参与者约束，以及参与者同意受其约束。第 6.2 节股息份额单位。当对股票支付股息（股票分红除外）时，参与者应从股息支付之日起获得额外的DSU、RSU和/或PSU（视情况而定）（“股息份额单位”）。向参与者发放的股息份额的数量应通过以下方法确定：将参与者在相关记录日持有的DSU、RSU和/或PSU（如适用）的总数乘以公司为每股支付的股息金额，然后将结果除以股息支付日的市值，这些股息份额单位应采用DSU、RSU和/或PSU的形式（视情况而定）。根据本第6.2节授予参与者的股息份额单位应遵守与相应奖励协议中适用于相关DSU、RSU和/或PSU相同的归属条件和结算条款。第 6.3 节无准备金的计划。除非董事会另有决定，否则本计划应没有资金。如果任何参与者或其遗产通过根据本计划授予的奖励而拥有任何权利，则此类权利（除非董事会另有决定）不得大于公司无担保债权人的权利。第7条—调整和修正第7.1节调整须支付未偿还奖励的股份。(1) 如果发生任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、合并、分拆或以其他方式向股东分配（普通现金分红除外），或股份发生任何其他变化，董事会将酌情作出董事会酌情并经监管部门批准的相应调整（如果有）适合反映这种变化（以保持其价值为目的）奖励），关于（i）根据本计划预留发行的股票或其他证券的数量或种类；以及（ii）先前授予的未行使奖励的股票或其他证券的数量或种类以及这些奖励的行使价，但前提是任何替代或调整都不会使公司有义务发行或出售部分股票。任何奖励的存在不以任何方式影响公司或关联公司或其任何各自股东对资本结构或业务进行任何调整、授权或决定任何调整、资本重组、重组或任何其他变动，或涉及、创建或发行任何奖励的任何合并、合并或合并的权利或权力

-15-债券、债券、股票或其他证券，或确定其附带的权利和条件，以解散或清算或出售或转让全部或任何部分资产或业务，或实施与公司或该关联公司或该关联公司有关的任何其他公司行为或程序，无论此类行动是否会对本计划或任何奖励产生不利影响根据下文授予。第 7.2 节修改或终止本计划。(1) 董事会可随时或不时地自行决定暂停或终止本计划和/或修改本计划或根据本计划授予的任何奖励及其相关协议的条款，前提是此类暂停、终止、修正或修订应：(a) 除非本条款允许，否则不得对先前授予的任何奖励进行重大不利改变或损害计划或征得相关参与者的同意；以及 (b) 遵守适用法律如果需要的话，经公司股东以及多伦多证券交易所或公司申请上市的任何其他证券交易所的股东事先批准。(2) 如果本计划终止，则只要根据本计划授予或授予的任何奖励或授予的任何权利仍然有效，本计划以及董事会通过并在终止之日生效的任何行政指导方针和其他规章和条例的规定将继续有效，尽管如此终止本计划，董事会将有能力这样做对本计划或本计划仍然有效时他们有权作出的奖励进行修改。(3) 在不违反第 7.2 (4) 条的前提下，董事会可以不时自行决定在未经股东批准的情况下对计划或任何不需要股东批准的奖励进行修改，其中可能包括但不限于：(a) 修改本的归属条款计划和根据本计划授予的任何奖励；(b) 关于参与者终止后果的条款的变更雇佣、合同或职位；(c) 为加快根据本计划行使任何奖励的日期而进行的变更；(d) 根据适用法律或当时公司证券上市的任何交易所的要求或任何其他监管机构、本计划、参与者或公司股东的要求对计划或奖励进行必要的修订；(e) 任何 “内政” 性质的修改，包括但不限于所做的修改澄清本计划或任何协议现有条款的含义，更正或补充本计划中与本计划任何其他条款或任何协议不一致的任何条款，更正任何语法或打字错误或修改计划中有关本计划管理的定义；(f) 有关本计划管理的任何其他修正案；或 (g) 根据适用法律或多伦多证券交易所或公司申请的任何其他证券交易所适用规则无需股东批准的任何其他基本修正案列出其股份。

-16-(4) 尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，但对本计划的以下修正均需获得股东批准：(a) 根据本计划授予的奖励可从国库发行的最大股票数量的任何增加，但根据第7.1节进行的调整除外；(b) 削减奖励的行使价，包括取消和重新发行奖励，除非根据以下规定进行调整第 7.1 节；(c) 任何奖励到期日期的延长，但以下情况除外由于封锁期而延长；（d）任何取消或超过第2.5节规定的内幕参与限制的修正案；（e）允许向非雇员董事发行期权、RSU或PSU的合格参与者定义的任何修正案；（f）对第6.1（4）条的任何修正；（g）对本计划第7.2（3）条或第7.2（4）节的任何修正。第 7.3 节控制权变更。(1) 尽管本计划有任何其他规定，但须遵守第 7.2 (3) 节，在控制权变更的情况下，所有尚未兑现的未归还奖励将被幸存公司（或其任何关联公司）或潜在继任者（或其任何关联公司）（“持续实体”）的奖励所取代或取而代之，其条款和条件与原始奖励相同，但须遵守与原始奖励相同的条款和条件在不减少原始奖励价值的情况下进行适当的调整。(2) 如果控制权变更后持续实体未能遵守第 7.3 (1) 条，将全面加快所有未偿奖励的归属（以及，如果适用，行使此类奖励的期限）。(3) 行使任何奖励时都不会发行零碎股份或其他证券，因此，如果由于控制权变更，参与者有权获得部分股份或其他证券，则该参与者将有权仅收购次低整数的股份或其他证券，无需付款或其他调整将对未考虑的部分利息进行支付。(4) 尽管计划中有其他相反的规定，但如果可能发生控制权变更，董事会将有权自行决定修改计划和/或奖励的条款，以协助参与者竞标收购要约或其他导致控制权变更的交易。为了更确切起见，如果收购要约或其他交易导致控制权变更，董事会有权自行决定加快奖励的授予并允许参与者有条件地行使奖励，这种有条件的行使以该要约人根据收购要约的条款（或有效性）收购向该收购出价的股份或其他证券为条件导致控制权变更的其他交易）。但是，如果本第 7.3 (4) 节中提及的潜在控制权变更未在规定的时间内完成（可以延长），那么尽管有第 7.3 (4) 节或 “控制权变更” 的定义，(i) 任何有条件地行使既得奖励都将被视为无效、无效且无效，此类有条件行使的奖励无论如何都将被视为未行使，以及 (ii) 根据本第 7.3 (4) 节归还的奖励将由

-17-公司参与者并恢复为授权但未发行的股票以及适用于此类奖励的原始条款将恢复。(5) 如果董事会根据第 7.3 (4) 节的规定允许有条件地行使与潜在的控制权变更有关的奖励，则董事会将有权自行决定在该控制权变更实际完成后立即终止控制权变更等条款认为合适，任何未行使的奖励（包括所有既得和未归属的奖励）。第8条—杂项第8.1节货币。除非另有特别规定，否则计划中所有提及美元的内容均指加元。第 8.2 节子计划。董事会可不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用蓝天、证券或税法。董事会将通过本计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含（a）董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或（b）董事会认为必要或可取的与计划不一致的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向不受此类补充条款约束的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。第 8.3 节合规和奖励限制。(1) 公司根据任何奖励发行和交付股票的义务取决于：(i) 完成此类股票的注册或其他资格或获得公司认为与授权、发行或出售相关的必要或可取的监管机构的批准；(ii) 允许此类股票在随后可以上市的任何证券交易所上市；以及 (iii) 从参与者那里收到的此类陈述，关于公司认为必要或可取的未来股票交易的协议和承诺，以防违反任何司法管辖区的证券法。公司应采取一切合理措施，获得必要的批准、注册和资格，以根据适用的证券法发行此类股票，以及此类股票在当时上市的任何证券交易所上市。(2) 参与者同意与公司充分合作完成所有此类事情，包括执行和交付所有此类协议、承诺或其他文件，或提供促进合规所需的所有合理必要信息由具有此类法律、规章和要求，包括所有税收预扣和汇款义务的公司。(3) 如果根据公司施加的任何交易政策或其他限制的条款限制了此类补助，则不发放任何奖励。(4) 如果董事会认为本计划的任何条款或本计划下的任何奖励构成公司或公司的违规行为，则公司没有义务发行或出售股票任何法律、规章和规章或任何此类批准条件的参与者。(5) 如果由于法律或监管限制，不能在行使或结算奖励时向参与者发行股票，公司发行此类股票的义务将终止

-18-而且，如果适用，支付给公司的与行使任何期权相关的任何资金将尽快退还给相应的参与者。(6) 当参与者停止持有可行使或可能行使的奖励时，参与者不再是参与者。(7) 此处包含的任何内容均不阻止董事会为任何参与者或任何其他人的利益采取其他或额外的薪酬安排，但须遵守以下条件：任何必要的监管机构、股东或其他批准。第 8.4 节使用行政代理人和受托人。董事会可根据董事会自行决定不时任命一个或多个实体作为行政代理人，管理根据本计划授予的奖励，并作为受托人持有和管理根据本计划授予的奖励可能持有的资产。公司和管理代理人将保留记录，显示根据本计划向每位参与者发放的奖励数量。第8.5节预扣税。(1) 尽管本计划有任何其他规定，但本计划下向参与者（或向参与者遗产的清算人、遗嘱执行人或管理人，视情况而定）的所有分配、股份交付或付款均应扣除适用的来源扣除额。如果引起预扣义务的事件涉及股票的发行或交付，则可以通过以下方式来履行预扣义务：(a) 让参与者选择让公司、公司的过户代理人和注册机构或公司根据本协议第8.4节指定的任何受托人在允许和切实可行的情况下尽快代表参与者并作为其代理人出售适当数量的此类股票，出售的收益应归入参与者的代理人已交付给公司，该公司反过来会将这些款项汇至适当的政府当局, 或 (b) 为遵守当地税收和其他规则而可能需要或适当的任何其他机制.尽管本计划有任何其他规定，在做出令公司满意的支付所有适用的预扣义务的安排之前，公司无需根据本计划发行任何股票或付款。(2) 公司或经纪人根据第8.5 (1) 条或本计划任何其他条款出售的股票将在多伦多证券交易所（或股票上市或上市交易的任何其他证券交易所）进行）。参与者同意此类出售，并向公司授予不可撤销的委托书，以代表其出售此类股票，并承认并同意 (i) 出售的股票数量至少足以为扣除所有销售成本后的预扣义务提供资金，这些费用由参与者负责，参与者特此授权从此类出售的收益中扣除该委托书；(ii) 生效时出售任何此类股票，公司或经纪人将自行决定时机以及销售方式，没有义务寻求或获得最低价格；以及 (iii) 公司和经纪商均不对因出售股票而产生的任何损失承担责任，包括与定价、销售方式或时间有关的任何损失，或者任何延迟向参与者转让股份或其他方式。(3) 参与者进一步承认，股票的销售价格将随股票的市场价格波动，以及无法保证任何销售都会收到任何特定的价格。公司对股票的未来市场价值或因授予或行使奖励和/或股票交易而影响参与者的任何所得税问题不作任何陈述或保证。公司及其任何董事、高级职员、员工、股东或代理人均不对该人或任何其他人在根据本计划发行股票的价格、时间、数量或其他条件和情况方面所做或不做的任何事情承担责任，

-19-对于股票市场价格的任何波动或与本计划相关的任何其他方式的波动。(4) 尽管有本第8.5节第1段的规定，但如果参与者书面指示在《税法》第100 (3) 条适用的情况下直接向参与者的注册退休储蓄计划付款，则可以免除适用的预扣税。第8.6节公司重组。任何奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动，或任何涉及公司的合并、组合、合并或合并，或创建或发行公司的任何债券、债券、股票或其他证券的权利或权力，或与之相关的权利和条件或影响解散的权利和条件或公司的清算或其全部或任何部分的出售或转让资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。第 8.7 节适用法律。本计划及此处提及的所有事项应受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。第 8.8 节继任者和受让人。本计划对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于参与者的个人法定代表人、任何破产的接管人或受托人或公司或参与者债权人的代表。第 8.9 节可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性均不影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款均应与本计划分开。第 8.10 节不承担责任。董事会成员或任何委员会或其他次级代表均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励的管理、解释、解释或应用中本着诚意采取或作出的任何行动或决定承担责任。第 8.11 节计划的生效日期。该计划已获得董事会的批准，并将于2021年4月21日生效。

附表 “A” 非雇员董事 DSU 奖励协议 VERSABANK DSU 奖励协议本 DSU 奖励协议本 DSU 奖励协议（以下简称 “协议”）的日期为 ⚫，由 VersaBank（“公司”）与 ⚫（“受赠方”）签订。鉴于公司已通过综合长期激励计划（可能会不时修订，即 “计划”）；鉴于董事会已决定，公司的非雇员董事可以选择在每个财政年度以授予DSU（定义见计划）的形式获得其当时的年度董事会预付费的一部分，预付费应分四个季度等额支付（“董事薪酬”）。因此，为了并考虑到本协议中双方的前提和共同契约，并为了其他有益和宝贵的报酬（特此确认这些前提和充分性），本协议双方就自己及其继承人和受让人特此达成协议如下：1.DSU 的拨款。(a) 补助金。该财政年度记作DSU的董事薪酬部分或百分比应在支付受赠方董事薪酬且此类延期选择（如果有的话）生效的该财政年度每个财政季度最后一天之后的第一个工作日确定（对于每个此类季度，即 “授予日期”），并且应等于DSU的数量，向下舍入至最接近的整数数字，通过除以如此推迟的该董事薪酬的美元金额来确定四分之一是截至授予之日一股股票的市值（定义见计划）。存入受赠方的所有DSU均应遵守本协议中规定的条款和条件以及本计划中其他规定的条款和条件。DSU应存入公司账簿上为受赠方开设的单独账面记账账户。(b) 以引用方式纳入等该计划的规定以引用方式纳入此处。除非本协议另有明确规定，否则本协议应根据本计划的规定以及董事会根据本计划不时颁布的任何解释、修正案、规则和规章进行解释。如果本计划的条款与任何本协议的条款之间存在任何不一致或冲突，则以本计划的规定为准。本协议中未另行定义的任何大写术语均应具有本计划中规定的定义。董事会拥有解释和解释本计划和本协议以及根据这些决定做出任何决定的最终权力，就本计划或本协议中出现的任何问题，其决定对受赠方及其法定代表人具有约束力和决定性。2.归属；没收。DSU 应 [应在适用的授予日期全部归属，不得没收。]3.结算。在收到或被视为收到DSU赎回通知后，公司应尽快结算根据本协议授予的DSU，届时公司应在遵守任何必要的预扣税款和执行任何必要文件的前提下向受赠方交付给受赠方 [的现金等价物（定义见本计划）]每份 DSU 可获得一 (1) 股（结算后，DSU应停止记入受赠方账户）减去等于任何金额的金额

-2-需要预扣联邦、州、省和地方所得税和就业税。此类结算将不迟于终止日期后的第 90 天进行。4.选择延期支付董事薪酬的方法。除非董事会另行允许或决定，否则要选择接收DSU，受赠方应完成并向公司提交书面选择（如所附附附录一所示）。受赠方的书面选择应根据董事会可能不时确定的最低或最高金额，指定董事薪酬的部分或百分比以DSU的形式支付，其余部分或百分比将按照公司支付此类现金补偿的常规惯例以现金支付。如果没有相反的指定，附录一中规定的受赠方的选择将继续适用于随后的所有董事薪酬付款，直到受赠方根据本段提交另一项书面选择为止。受赠方只能在应支付董事薪酬的财政年度之前的财政年度的最后一天提交一次选择，并且该财政年度的选举是不可撤销的。5.预扣税。作为支付任何现金以结算本协议授予的DSU的条件，公司有权要求受赠方汇出一定金额的现金或其他财产，其价值足以支付与之相关的所有联邦、州、省和地方或其他适用的预扣税。此外，公司有权并被授权从DSU结算时本可交付的现金或应付给受赠人的任何薪酬或其他金额中扣留用于结算DSU的任何适用预扣税的金额（现金或其他财产），并有权根据公司酌情采取必要的其他行动以履行所有债务缴纳此类税款。6.遵守法律要求。DSU的授予和结算以及公司在本协议下的任何其他义务均应遵守所有适用的联邦、州、省和地方法律、规章和法规，并视需要获得任何监管或政府机构（包括证券交易所）的批准。根据适用的证券法和多伦多证券交易所的规章制度，委员会有权对DSU施加其认为合理必要或可取的限制。7.杂项。(a) 可转让性。除非根据本计划，否则DSU不可转让或转让。(b) 不一致。本协议受本计划条款和条件的约束，如果本协议与本计划的条款之间存在任何不一致或矛盾，则以本计划的条款为准。(c) 可分割性。应尽可能解释本协议的每项条款，使其在适用法律下具有效力和效力，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区内进行改革、解释和执行无效、非法或不可执行的条款从未被包含在内在这里。(d) 完整协议。本协议和计划体现了各方之间的全部协议和谅解，取代和优先于任何先前的谅解、协议或

-3-各方当事人或当事人之间的书面或口头陈述，这些陈述可能以任何方式与本协议标的有关。(e) 继任者和受让人。本DSU协议具有约束力，使受赠方和公司及其各自的继承人和允许的受让人受益。(f) 精华时刻。时间是本协议及其各部分的精髓。(g) 适用法律。本协议和 DSU 应受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释和执行。(h) 对应方。本协议可以在不同的对应方中执行，每个对应方均被视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。通过签署本协议，受赠方表示、保证并承认受赠方 (i) 已获得计划的副本并已阅读并理解该计划，并同意计划和本协议的条款和条件，(ii) 已要求并确信以英语起草上述内容（Le soussigé reconnaít qu'il a exigé que ce ce precede soit soit recode soit recode soit reconnaít qu'il a exigé que ce ce precede soit soit recede soit recide et execute en anglais et s'en 声明满意。），（iii）自愿参与了DSU的交易和接受，（iv）没有被诱使参与根据对聘用、任命、就业、继续聘用、继续聘用、继续任用或继续雇用的期望进行规划，作为向公司或其关联公司提出的申请。绝对可以肯定的是，通过接受和执行本协议，受赠方明确表示、保证并承认受赠方已阅读并理解第 2.8 (1) 和 2.8 (2) 节中规定的条款和条件以及 “在职” 和 “终止日期” 的定义，其中 (i) 规定受赠方无权获得因未获得任何激励性补偿而产生、代替或与之相关的任何损害赔偿或其他补偿或本协议和本计划规定的任何其他适用权利，这些权利将在终止后已经归属或获得授权，包括但不限于普通法中代替通知的损害赔偿；以及 (ii) 具有这样的效力，即任何超过受赠方根据适用的就业标准立法（如果有）规定的最低法定通知期限的普通法合理通知期限均不得用于计算受赠方在本协议或本计划下的应享权利。通过接受和执行本协议，受赠方进一步放弃了根据本协议或计划获得损害赔偿金或付款以代替任何被没收的激励补偿金或任何其他适用权利的资格，这些权利本应在任何普通法合理的通知期限内归属或应计的，超过适用的就业标准立法（如果有）下受赠方的最低法定通知期。自20年___________________________日起，本协议双方签署了本协议，以昭信守。VERSABANK 作者：授权签字官

- 4 - [插入参与者的姓名]

附录 “I” VERSABANK（“公司”）延期股份单位选举通知此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有DSU奖励协议中规定的含义。根据公司综合长期激励计划（“计划”），我特此选择以DSU的形式获得董事薪酬的_______％以代替现金。我确认：(a) 我已收到并查看了本计划条款和条件的副本，并已审查、考虑并同意受本选举通知、计划和DSU奖励协议条款的约束。(b) 我已要求以英语起草计划、DSU奖励协议及前述内容，对此我感到满意。Le soussigé reconnaít qu'il a exigé eque le regime et ce précède soient redigés and executés en decutés en decutés enclare executés en decutés enclare esfait(c) 我认识到，当根据本计划和DSU奖励协议的条款兑换DSU时，届时将产生所得税和其他所需的预扣税。(d) DSU的价值基于公司股票的市场价值，因此不作保证。上述内容只是该计划和DSU奖励协议的某些关键条款的简要概述。要获得更完整的信息，请参考该计划。日期：（参与者姓名）（参与者签名）

附表 “B” 形式的期权协议 VERSABANK 期权协议本股票期权协议（“期权协议”）由VersaBank（“公司”）根据公司综合长期激励计划（“计划”）的条款和条件授予，向下述期权持有人（“期权持有人”）授予。本期权协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。除了计划中规定的条款外，期权（“期权”）的条款如下：1.期权人。期权持有人是 ⚫。2.股票数量。期权持有人可以根据本期权购买最多 ⚫ 股份（“期权股份”），但以期权归属和行使的范围内，期权持有人可以根据本期权协议第 6 节的规定购买最多股份（“期权股”）。3.行使价。行使价为每股期权股份 ⚫ 加元（“行使价”）。4.授予期权的日期.该期权于 ⚫ 5 日授予。到期日期。该选项于 ⚫ 终止。(“到期日”)。6.授权。购买期权股份的期权应按以下方式归属和行使：⚫ 7.行使期权。为了行使期权，期权持有人应以附录一所附的形式通知公司，按照本计划的要求向公司支付行使价，然后期权持有人有权获得一份代表公司已全额支付和不可评估股份的相关数量的证书。8.期权转让。除非根据本计划，否则该期权不可转让或转让。9.不一致。本期权协议受本计划和任何雇佣协议的条款和条件的约束，如果本期权协议与本计划或任何雇佣协议的条款之间存在任何不一致或矛盾，则以雇佣协议的条款为准。可分割性。应尽可能解释本期权协议的每项条款，使其在适用法律下具有有效性和有效性，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本期权协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本期权协议应在该司法管辖区内进行改革、解释和执行好像这种无效、非法或不可执行的条款有此处从未包含过。11.完整协议。本期权协议和本计划体现了双方之间的全部协议和谅解，取代和优先于双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议标的有关。

-2-12。继任者和受让人。本期权协议对期权持有人和公司及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。精华时刻。时间是本协议及其各部分的精髓。14.管辖法律。本协议和期权应受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释和执行。15.同行。本期权协议可以在不同的对应方中签署，每份对应协议均被视为原始协议，所有对应协议共同构成同一个协议。通过签署本协议，期权持有人表示、保证并承认期权持有人 (i) 已获得本计划的副本，并已阅读并理解该计划，并同意本计划和本期权协议的条款和条件，(ii) 已要求并确信以英语起草上述内容（Le soussigé reconnaít que que ce precede soit soit recornaít que que que ce precede soit soit recode soit recode soit rédigé et execute en englais et s'en 声明满意。），（iii）自愿参与了期权的交易和接受，而且（iv）没有被诱导根据向公司或其关联公司提出的申请，通过预期的聘用、任命、就业、持续聘用、继续任用或继续就业来参与本计划。绝对可以肯定的是，通过接受和执行本协议，期权持有人明确表示、保证并承认期权持有人已阅读并理解第2.8（1）和2.8（2）节中规定的条款和条件以及 “在职就业” 和 “终止日期” 的定义，其中（i）规定期权持有人无权获得因未获得任何激励性补偿而产生、代替或与之相关的任何损害赔偿或其他补偿或本协议和本计划规定的任何其他适用权利本应在终止后归属或获得批准，包括但不限于普通法规定的代替通知的损害赔偿；以及 (ii) 具有这样的效果，即任何超过期权持有人根据适用就业标准立法（如果有）规定的最低法定通知期限的普通法合理通知期限均不得用于计算期权持有人在本协议或本计划下的应享权利。通过接受并执行本协议，期权持有人进一步放弃了根据本协议或本计划获得损害赔偿金或付款以代替任何没收的激励补偿金或任何其他适用权利的资格，这些权利本应在任何普通法合理通知期限内归属或累计，但超过了适用就业标准法规下期权持有人的最低法定通知期（如果有）。本协议双方自20_________________________日起签署了本期权协议，以昭信守。VERSABANK 作者：授权签字官 [插入参与者的姓名]

附录一VERSABANK选择向以下签署人行使股票期权：VERSABANK（“公司”）下列签署的期权持有人特此选择根据公司综合长期激励计划（“计划”）于20_________________________年_______________日向下列签署人授予的期权，股票数量如下。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。拟收购的股票数量：_______________________________ 行使价（每股）：加元_____________________________________ 随附金额，应根据与本次期权行使相关的任何来源扣除而应支付的金额（有关金额的详细信息，请联系公司）：加元 ___________________________________ □ 或者在此处查看是否与公司达成了其他安排。并特此提交银行汇票，经认证的支票、电汇或其他付款方式确认可接受公司提供此类总收购价格，如果适用，还提供所有来源诱惑，并指示此类股份以__________________________________________________________________________________________________________我特此同意及时提交或促使公司代表我提交根据适用的证券法可能需要提交的所有内幕报告和其他报告。我知道行使我的期权的请求是不可撤销的。日期为 __________________________的今天，______。参与者签名参与者姓名（请打印）

附录二VERSABANK交出通知至：VERSABANK（“公司”）下列签署的期权持有人特此选择交出公司根据公司综合长期激励计划（“计划”）于20_______________________日签发的奖励协议向下列签署人授予的________________________________ 期权，以换取根据本计划第3.7（3）条计算的股份。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。随函附上因与本次期权退出相关的任何来源扣除而应支付的金额（请联系公司了解该金额的详细信息）：Cdn.$_______________________________ □ 或者在此处查看是否与公司达成了其他安排请以___________________________________________________________________________的名义签发一份或多份代表股票的证书。我特此同意及时提交或促使公司代表我提交根据适用的证券法可能需要提交的所有内幕报告和其他报告。我知道行使我的期权的请求是不可撤销的。日期为 __________________________的今天，______。参与者签名参与者姓名（请打印）

附表 “C” 形式的 RSU/PSU 协议 VERSABANK [RSU/PSU]赠款协议这个 [RSU/PSU]VersaBank（“公司”）与下述参与者（“接收者”）签订了授予协议（“授予协议”） [RSU /PSU]（“单位”）根据公司综合长期激励计划（“计划”）。本赠款协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。除计划中规定的条款外, 各单位的条款如下:1.收件人。收件人是 ⚫。2.的授予 [RSU /PSU]。向接收者授予 ⚫ 单位。3.授权。单位应按以下方式归属：⚫。4. [绩效标准。单位的结算应以在本文规定的绩效期限内达到以下绩效标准为条件：⚫。]5。结算。单位的结算方式如下：⚫ 6.拨款日期。这些单位已于 ⚫ 7 日授予接收者。单位转移。除非根据本计划，否则这些单位不可转让或转让。8.不一致。本协议受本计划条款和条件的约束，如果本补助协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致或矛盾，则以本计划的条款为准。可分割性。本授予协议的每项条款应尽可能解释为根据适用法律有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本授权协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本授权协议应在该司法管辖区内进行改革、解释和执行就好像这种无效、非法或不可执行的条款有此处从未包含过。10.完整协议。本赠款协议和本计划体现了各方之间的全部协议和谅解，取代和优先于双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议标的有关。11.继任者和受让人。本授予协议对接收方和公司及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。12.精华时刻。时间是本协议及其各部分的精髓。13.管辖法律。本赠款协议和单位应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释和执行。

-2-14。同行。本授予协议可以在不同的对应方中签署，每份协议均被视为原始协议，所有协议共同构成相同的协议。通过签署本赠款协议，接受者表示、保证并承认接受者 (i) 已获得计划的副本并已阅读并理解该计划，并同意本计划和本补助协议的条款和条件，(ii) 已要求并确信上述内容应以英语起草（Le soussigé reconnaít que que ce precede soit recode soit reconnaít qu'il a exigé que ce ce precede soit soit recede soit recide et execute en englais et s'en 声明满意。），（iii）自愿参与了单位的交易和验收，而且（iv）没有被诱导根据向公司或其关联公司提出的申请，通过预期的聘用、任命、就业、持续聘用、继续任用或继续就业来参与本计划。绝对可以肯定的是，通过接受和执行本协议，接收方明确表示、保证并承认接收方已阅读并理解第 2.8 (1) 和 2.8 (2) 节中规定的条款和条件以及 “在职就业” 和 “终止日期” 的定义，其中 (i) 规定，接收方无权获得因未获得任何激励性补偿或任何其他原因而产生、代替或与之相关的任何损害赔偿或其他补偿本协议和本计划规定的适用权利本应在终止后归属或获得批准，包括但不限于普通法规定的代替通知的损害赔偿；以及 (ii) 具有这样的效力：任何超过适用就业标准立法（如果有）规定的最低法定通知期限的普通法合理通知期限的合理通知期限均不得用于计算接收方在本协议或本计划下的应享权利。通过接受并执行本协议，接收方进一步放弃了根据本协议或本计划获得损害赔偿金或付款以代替任何没收的激励补偿金或任何其他适用权利的资格，这些权利本应在任何普通法合理的通知期限内归属或应计的，超过适用就业标准法规下的最低法定通知期限（如果有）。自20年___________________________日起，本协议各方签署了本授予协议，以昭信守。VERSABANK 作者：授权签字官 [插入参与者的姓名]

P a g e | 41 附表 B — 董事会授权获得批准：2023 年 6 月 6 日目的董事会的目的或作用有两个基本要素：决策和监督。决策职能是通过与管理层共同制定基本政策和战略目标以及批准某些重大行动来行使的。监督职能涉及审查管理决策、系统和控制措施的充分性以及政策的执行。董事会建立正式的授权，界定管理层的权力和权限的界限，并将管理银行业务的某些权力下放给管理层。权力下放符合法定限制，其中规定了董事会不能委托给管理层的责任。任何未委托给管理层的职责仍由董事会及其委员会承担。董事会组织董事会应由十 (10) 名董事组成，其中多数在当选或任命时必须是加拿大居民。董事会应由过半数的独立董事组成12。每位董事在行使董事的任何权力和董事的任何职责时，应：(a) 诚实和真诚地行事，以维护银行的最大利益；(b) 行使合理谨慎的人在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋和技能。董事会会议为了使董事会在会议上处理业务，必须有多数董事出席。董事会应至少每季度举行一次会议，并应安排足够数量的会议（无论是面对面会议还是视频会议）以履行其任务。在每季度董事会会议上都应举行一次闭门会议，只有独立董事出席。董事会成员应尽可能亲自出席董事会及其委员会的所有会议。通过视频会议出席可用来促进导演的出席。董事们应投入适当的时间来审查会议材料，以便他们能够进行知情的讨论并做出明智的决定。委员会的报告董事会的某些职能可以委托给董事会的委员会。这种授权将由董事会批准的委员会任务授权予以确认。除非董事会豁免，否则每个董事委员会的主席应在董事会下次会议上就该委员会会议期间审议的重大事项向董事会提供口头摘要报告。1A 如果董事符合银行董事独立政策中规定的独立标准，则该董事是独立的。2 如果成员死亡、残疾或辞职导致委员会出现需要董事会填补的空缺，a 被任命填补此类空缺的委员会成员在一段时间内不受该要求的约束只要董事会确定依赖该豁免不会对委员会独立行动和满足其其他要求的能力产生重大不利影响，则应在下次年会中较晚者以及自空缺产生之日起六个月后结束。

P a g e | 42 资源和权限董事会应有权不受限制地访问银行的管理层，如果董事会认为有必要，也可不受限制地访问银行、其子公司或关联公司的任何员工。董事会有权保留和解雇独立法律顾问、顾问或其他顾问以协助其履行职责，并有权在未征询公司任何高管的意见或获得其批准的情况下设定和支付这些顾问的薪酬。董事会的职责和责任董事会成员负责管理本行，并承担以下职责：1.一般职责 (a) 批准银行的章程。(b) 任命一名董事会主席，该主席应为独立董事，但特殊情况除外。(c) 如果董事会主席不是独立董事，则应任命独立首席董事。(d) 行使独立判断力，指导和监督银行的业务。(e) 设立审计委员会并批准该委员会的任务和成员。(f) 设立行为审查、治理和人力资源委员会，并批准该委员会的任务和成员。(g) 设立风险监督委员会并批准该委员会的任务和成员。(h) 设立创新和技术委员会并批准该委员会的任务和成员。(i) 批准银行每项监督职能的任务以及所有其他与管理有关的任务。(j) 设立董事会认为可取的任何其他董事会委员会，并批准此类委员会的授权。(k) 了解董事的责任，并定期客观地评估个别董事、董事会委员会和董事会在履行这些职责方面的成效。(l) 审查董事薪酬。(m) 批准对世界银行组织结构的所有重大变动。(n) 按照管理层的建议审查银行的政策并批准所有政策。(o) 每两年或根据需要审查和批准恢复计划和恢复计划政策。2.流动性和市场风险 (a) 了解银行的流动性和资金需求。(b) 为银行制定适当和审慎的流动性和资金管理政策，同时考虑到银行的重大业务，包括关于银行应维持的流动性来源、类型和水平的政策，以及旨在防止银行的资金在来源、类型、到期期限或面额货币方面过度集中的政策。(c) 每年至少审查一次流动性和市场风险政策，确保这些政策保持适当和审慎。(d) 定期获得合理的保证，确保银行拥有持续、适当和有效的流动性、资金和市场风险流程，以及银行的流动性、资金和市场风险管理政策得到遵守。

P a g e | 43 3.信用风险 (a) 确保银行在资产负债表内外的信贷领域和类型上制定适当而谨慎的政策，包括银行愿意参与的信贷领域。(b) 审查管理层对资产质量和资产质量趋势的评估、信贷质量管理和承保标准以及投资组合信用风险管理系统和流程的有效性，以使管理层能够监测和控制信贷风险。(c) 确保信贷风险管理程序和控制措施到位，包括：一.审批信贷风险的明确和审慎的决策权级别；二.有效的信用风险评估和评级体系；以及 iii.一个持续, 适当和有效的信贷风险管理程序, 值得特别关注. 4.运营风险 i. 运营风险管理 (a) 至少每年审查和批准银行的运营风险管理框架和银行风险偏好声明中的运营风险部分。(b) 至少每年审查和批准银行的运营风险政策。(c) 了解银行面临的运营风险。(d) 就银行业务中固有的业务风险制定适当和审慎的政策。(e) 每年至少审查一次业务风险政策, 确保这些政策保持适当和谨慎. ii.人力资源 (a) 任命并在适当时罢免该银行的行长兼首席执行官，并确保董事会主席对该官员的业绩进行年度评估。(b) 批准总裁兼首席执行官的执行协议。(c) 每年批准总裁兼首席执行官的基本工资。(d) 根据计算总裁兼首席执行官激励奖励的年度绩效衡量标准，监督总裁兼首席执行官的业绩。(e) 根据行为审查、治理和人力资源委员会的建议，批准总裁兼首席执行官的年度激励奖励。(f) 根据行为审查、治理和人力资源委员会的建议，至少每年审查和批准总裁兼首席执行官的职责和责任。(g) 根据行为审查、治理和人力资源委员会的建议，至少每年审查和批准权限表。(h) 根据行为审查、治理和人力资源委员会的建议，批准高管年度激励奖励池。(i) 任命具有适当资格和有能力有效审慎地管理银行业务的银行官员。(j) 了解分配给银行官员的职责和责任。(k) 定期评估官员管理银行业务的有效性和谨慎性以及银行面临的风险。(l) 对总裁兼首席执行官和其他高管的诚信感到满意，并对总裁兼首席执行官和其他高管在整个银行营造诚信文化感到满意。(m) 审查管理层提交的银行管理层继任计划。(n) 审查管理层提交的世界银行人力资源计划。(o) 定期确信银行的薪酬计划符合可持续实现银行业务目标、审慎管理其业务和面临的风险以及遵守其流程、政策、程序和控制措施的情况。

P a g e | 44 (p) 为银行董事、高级管理人员和其他人员制定商业行为和道德行为标准，并定期获得合理的保证，即银行有持续、适当和有效的程序来确保遵守这些标准。iii.外包和业务连续性 (a) 在管理层批准后审查所有主要合同，并在正常业务流程之外批准所有主要合同。(b) 审查所有涉及重大业务外包的安排。(c) 审查管理层提交的灾后恢复计划. iv.关联方交易 (a) 根据银行管理立法的要求批准关联方交易。5.法律和监管风险 i. 监管合规 (a) 至少每年审查并批准银行的监管合规管理政策。(b) 至少每年审查和批准银行的监管合规管理框架以及对该框架的任何修改。(c) 了解银行面临的重大监管合规风险。ii.财务报表、公开文件和其他财务文件 (a) 批准银行的年度财务报表。(b) 批准年度总经理和A. (c) 批准银行的公司披露政策。6.战略风险 i. 战略风险 (a) 确定银行的业务目标，考虑和批准银行的业务战略及其重大业务业务计划，并每年审查这些内容，以确保根据银行当前和预期的商业和经济环境、资源和结果，保持适当和谨慎的态度。(b) 根据银行的业务目标、业务战略和业务计划，对照预测结果，至少每季度评估银行的实际运营和财务业绩。(c) 定期获得合理保证，使世界银行拥有持续、适当和有效的战略管理程序。(d) 批准所有重大收购和处置。二.资本管理 (a) 了解银行的资本需求并批准资本变动。(b) 为银行制定适当和审慎的资本管理政策，同时考虑到银行的重大业务，包括关于支持银行当前和计划运营所需的资本数量和质量的政策，这些政策既反映银行面临的风险，也反映其监管资本要求。(c) 每年至少审查一次资本政策，确保它们保持适当和谨慎。

P a g e | 45 (d) 定期获得合理的保证，证明银行拥有持续、适当和有效的资本管理流程，银行的资本管理政策得到遵守。7.声誉风险 (a) 注意银行的声誉风险增加，这可能会影响银行在社区中的形象或降低公众对银行的信心，从而导致业务损失、法律行动损失或监管监督的加强。8.其他职责 i. 风险管理 (a) 至少每年审查和批准银行的风险偏好框架和风险偏好声明。(b) 至少每年审查和批准银行的企业风险管理政策。(c) 至少每年审查和批准银行的企业风险管理框架。(d) 审查与管理层评估与风险偏好声明和风险幅度表相关的银行风险管理业绩的定期报告，以及管理层用来评估和讨论银行面临的风险类别的任何其他报告。(e) 了解银行面临的评级为中等及以上的风险。ii.内部审计 (a) 根据审计委员会的建议，批准首席内部审计员的任命。(b) 根据审计委员会的建议，批准对担任首席内部审计员职位的现任人员的变动。iii.外部审计 (a) 向股东建议任命外部审计员。(b) 根据审计委员会的建议，批准外聘审计员的报酬。(c) 要求外聘审计员直接向审计委员会报告。iv.内部控制 (a) 审查所需的信息，以获得合理的保证，即银行有控制环境，银行处于控制之中。