附录 10.2
2023年8月7日
Ontrak, Inc.
Paseo Verde Parkway 2200，280 套房
内华达州亨德森 89052
注意：Brandon LaVerne
电子邮件：blaverne@ontrakhealth.com
回复：某些条件的豁免；延长封锁期
女士们、先生们：
提到了截至2022年4月15日的某些主票据购买协议，经截至2022年8月12日的主票据购买协议第一修正案、截至2022年11月19日的主票据购买协议第二修正案、截至2022年12月30日的主票据购买协议第三修正案和截至2023年6月23日的主票据购买协议第四修正案（可能进一步修订，不时陈述、修订和重述、补充或以其他方式修改 “注释”购买协议”）由特拉华州的一家公司 ONTRAK, INC.（以下简称 “公司”）作为发行人、其某些子公司作为担保人、特拉华州有限责任公司ACUITAS CAPITAL LLC作为初始购买者（“买方”）和美国银行信托公司、全国协会（“抵押代理人”）签订的。本信函协议（本 “豁免”）中使用但未定义的大写术语应具有票据购买协议中赋予的含义。除非另有说明，否则此处提及的所有章节均指票据购买协议的章节。
背景
截至2023年6月30日，该公司的合并经常性收入低于1100万美元。就上述内容而言，公司要求买方在2023年9月30日之前（含当日）放弃对第6.8（a）节中契约的遵守。
公司还要求买方代表自己及其关联公司同意将第四修正案第3.2节提及的 “封锁” 期从不超过180天的封锁期延长至不超过365天的封锁期。
豁免
根据此处的条款和条件，买方（是票据购买协议下的唯一买方）特此放弃在2023年9月30日（含当日）之前的任何违规和/或违反第6.8（a）条的行为。
封锁期
尽管票据购买协议中有任何相反的规定，但就合格融资而言，买方特此代表自己及其关联公司不可撤销地同意以与公司执行官和董事签署和交付的形式基本相同的 “封锁协议”；前提是 “封锁” 期不得超过365天。买方和公司特此同意，上述内容应被视为并应解释为对第四修正案第3.2节 (a) 条款的修订。
杂项
本豁免是买方的自由裁量行动，除非此处明确规定，否则不构成也不应被视为对可能存在的任何违约事件或契约或任何票据方未来未能完全遵守票据购买协议和其他票据文件的放弃。此外，买方的这种自由裁量行动或本豁免中的任何内容均不得直接或间接：(i) 构成对未来根据票据购买协议进行任何偏离的豁免或开创交易方针；(ii) 构成对过去、现在或未来任何契约、违约或违约事件或其他违反票据购买协议或任何其他票据文件任何条款的豁免或豁免，除非本文明确规定；(iii) 除非另有明确规定；(iii) 除非另有明确规定；(iii) 除非另有明确规定在本协议中，修改、修改或作为对任何条款的豁免票据购买协议或任何其他票据文件或抵押代理人或买方根据该协议享有的任何权利、权力、特权或补救措施；或 (iv) 构成修改票据文件下抵押代理人或买方的任何权利或义务或公司或任何其他票据方在票据购买协议、其他票据文件或任何其他合同或文书下的任何义务的交易过程或其他依据。买方授权并指示抵押代理人签订本豁免。
尽管此处包含任何内容，但本豁免的条款无意也不会影响票据购买协议或任何票据文件的更新。各票据方特此批准并重申其所加入的《票据购买协议》以及经本协议修订的其他票据文件的每项条款和条件及其根据该协议承担的所有义务。
截至本文发布之日，(i) 票据购买协议中每处提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似含义的词语，以及 (ii) 任何其他票据文件中提及 “票据购买协议” 或类似含义的词语，在每种情况下，除非其中另有明确规定，否则均指并指经修订的票据购买协议。
票据购买协议附录（附录A）第10.14节（适用法律）、第10.15节（同意管辖权）和第10.16节（放弃陪审团审判）中包含的条款以引用方式纳入此处，其引用程度与本文全部转载的程度相同。
如果本豁免的条款与票据购买协议的条款或与之相关或其中提及或纳入的任何其他协议或文件之间存在明显冲突，则应以本豁免的条款为准和控制。如果本豁免的条款与任何其他附注文件的条款之间存在明显冲突，则应以本豁免的条款为准和控制。
票据购买协议和其他票据文件均经本豁免书修订，构成了本协议各方就本协议标的达成的完整协议，取代了与本协议标的有关的所有其他口头或书面谅解。
如果本豁免中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本豁免的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
本豁免构成附注文件。
票据购买协议和其他票据文件应根据其各自的条款继续完全有效，特此在所有方面获得批准和确认，上述豁免仅限于上述明确规定的事项，除非上面明确说明，否则不应被视为对票据购买协议任何其他条款的放弃、修正或背离。
本豁免对本协议各方、其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
本豁免可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署；以这种方式执行和交付的每份对应物应被视为原件，所有这些文件加在一起只能构成同一个文书。通过电子邮件以pdf格式交付本豁免书的已执行对应物应与交付本豁免书手动执行的对应文件一样有效。
[签名如下]
本豁免书自上面首次写明之日起已正式执行，以昭信守。
ACUITAS CAPITAL LLC，作为买方
作者：/s/ Terren S. Peizer
姓名：Terren S. Peizer
标题：主席
ONTRAK, INC.，作为公司和票据方
作者：/s/ Brandon Laverne________________
姓名：布兰登·拉弗恩
职位：临时首席执行官
美国银行信托公司、全国协会，作为抵押代理人
作者：/s/ Fonda Hall__________________________
名称：方达·霍尔
职位：副总统