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KeepWell协议成员2023-02-222023-02-220001136174SRT: 附属机构身份会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员OTRK：反向股票拆分成员的影响2023-02-222023-02-220001136174SRT: 附属机构身份会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员2022-12-302022-12-300001136174SRT: 附属机构身份会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员2023-06-012023-06-300001136174SRT: 附属机构身份会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员2022-04-152023-06-300001136174美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-06-300001136174美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-04-012023-06-300001136174美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-06-300001136174SRT: 附属机构身份会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员2022-09-022022-09-020001136174SRT: 附属机构身份会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员2022-09-020001136174SRT: 附属机构身份会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员2023-02-210001136174OTRK: NOTE2024会员2019-09-242019-09-240001136174OTRK: NOTE2024会员2020-08-012020-08-310001136174OTRK: NOTE2024会员2023-02-142023-02-240001136174OTRK: NOTE2024会员2022-03-082022-03-080001136174OTRK: 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级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001136174US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：信用证会员2022-12-310001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：信用证会员2022-12-310001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：信用证会员2022-12-310001136174US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001136174OTRK：业务合并或有对价负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001136174OTRK：业务合并或有对价负债成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001136174OTRK: LifedoJoinc 会员2023-06-300001136174OTRK: LifedoJoinc 会员2022-12-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-06-300001136174OTRK: 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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________
表单 10-Q
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间 2023年6月30日
委员会档案编号 001-31932  
____________________________
Ontrak, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________
特拉华
88-0464853
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
2200 Paseo Verde 公园大道, 280 套房, 亨德森, NV89052
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(310) 444-4300
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元OTRK
这个 纳斯达克资本市场
9.50% A系列累积永久优先股，面值0.0001美元OTRKP
这个 纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器
¨
加速过滤器
¨
非加速过滤器☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 x
截至 2023 年 8 月 4 日，有 4,887,969注册人的已发行普通股，每股面值0.0001美元。

目录

目录

第一部分-财务信息
3
第 1 项。财务报表
3
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计）
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
31
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。控制和程序
40
第二部分-其他信息
40
第 1 项。法律诉讼
40
第 1A 项。风险因素
40
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
61
第 3 项。优先证券违约
61
第 4 项。矿山安全披露
62
第 5 项。其他信息
62
第 6 项。展品
62
签名
63

在本10-Q表季度报告中，所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全资子公司和可变权益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。公司的普通股面值为每股0.0001美元，被称为 “普通股”，公司9.50％的A系列累积永久优先股，面值每股0.0001美元，被称为 “A系列优先股”。

目录

第一部分-财务信息
第 1 项。 财务报表
ONTRAK, INC.
浓缩 合并资产负债表
（以千计，除了 分享和 每股数据）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$6,094 $5,032 
限制性现金-当前4,000 4,477 
应收账款，净额
282 973 
未开单应收账款
364 453 
递延成本-当前188 156 
预付费用和其他流动资产
2,925 3,168 
流动资产总额
13,853 14,259 
长期资产：
财产和设备，净额
2,003 2,498 
限制性现金-长期— 204 
善意5,713 5,713 
无形资产，净额515 1,125 
其他资产310 1,326 
经营租赁使用权资产216 632 
总资产
$22,610 $25,757 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款
$1,590 $1,927 
应计薪酬和福利
681 1,987 
递延收入
308 326 
经营租赁负债的流动部分50 653 
其他应计负债，包括 $4,000关联方存款（见附注 10）
7,116 4,576 
流动负债总额
9,745 9,469 
长期负债：
长期债务，净额11,913 10,065 
长期经营租赁负债196 546 
负债总额
21,854 20,080 
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 3,770,265截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份； 4,887,874和 4,527,914分别于2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份
3 3 
额外的实收资本458,600 448,415 
累计赤字(457,847)(442,741)
股东权益总额756 5,677 
负债和股东权益总额$22,610 $25,757 
参见简明合并财务报表附注。
3
目录

ONTRAK, INC.
浓缩 合并运营报表
（未经审计，以千计，每股数据除外）


三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入$2,960 $3,903 $5,489 $9,161 
收入成本804 2,206 1,651 5,052 
毛利2,156 1,697 3,838 4,109 
运营费用：
研究和开发1,537 2,852 3,181 6,280 
销售和营销837 1,306 1,827 2,742 
一般和行政4,410 9,449 10,228 20,142 
重组、遣散费及相关费用— — 457 — 
运营费用总额6,784 13,607 15,693 29,164 
营业亏损(4,628)(11,910)(11,855)(25,055)
其他（支出）收入，净额(5)(1,972)286 (1,972)
利息支出，净额(2,223)(1,156)(3,617)(2,556)
所得税前亏损(6,856)(15,038)(15,186)(29,583)
所得税优惠（费用）100 (20)80 (120)
净亏损(6,756)(15,058)(15,106)(29,703)
优先股股息-已申报和未申报(2,238)(2,238)(4,477)(4,477)
归属于普通股股东的净亏损$(8,994)$(17,296)$(19,583)$(34,180)
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(1.84)$(4.97)$(4.09)$(9.86)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 4,887 3,481 4,787 3,467 

参见简明合并财务报表附注。
4
目录

ONTRAK, INC.
的简明合并报表 股东会 公平
（未经审计，以千计，除了 分享和 每股数据）

优先股普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		股东总数
公平
股份金额股份金额
截至2023年3月31日的余额3,770,265 $— 4,886,708 $3 $457,708 $(451,091)$6,620 
归属限制性股票单位，净额— — 1,166 — — — — 
股票薪酬支出— — — — 892 — 892 
净亏损— — — — — (6,756)(6,756)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额3,770,265 $— 4,887,874 $3 $458,600 $(457,847)$756 
截至2022年3月31日的余额3,770,265 $— 3,471,887 $2 $437,894 $(405,813)$32,083 
发行的与或有对价结算有关的普通股— — 1,514 — 80 — 80 
在债务融资中发行的认股权证— — — — 283 — 283 
归属限制性股票单位，净额— — 355 — (1)— (1)
401 (k) 雇主配对— — 17,553 — 193 — 193 
股票薪酬支出— — — — 2,152 — 2,152 
净亏损— — — — — (15,058)(15,058)
截至2022年6月30日的余额3,770,265 $— 3,491,309 $2 $440,601 $(420,871)$19,732 
截至2022年12月31日的余额3,770,265 $— 4,527,914 $3 $448,415 $(442,741)$5,677 
为融资而发行的普通股— — 339,689 — — — — 
在债务融资中发行的认股权证— — — — 10,797 — 10,797 
清偿关联方债务的损失— — — — (2,153)— (2,153)
归属限制性股票单位，净额— — 1,374 — (2)— (2)
401 (k) 雇主配对— — 18,897 — — — — 
股票薪酬支出— — — — 1,543 — 1,543 
净亏损— — — — — (15,106)(15,106)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额3,770,265 $— 4,887,874 $3 $458,600 $(457,847)$756 
2021 年 12 月 31 日的余额3,770,265 $— 3,446,698 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 
已申报的优先股息— — — — (2,239)— (2,239)
发行的与或有对价结算有关的普通股— — 5,569 — 293 — 293 
为咨询服务发行的普通股— — 9,260 — 102 — 102 
在债务融资中发行的认股权证— — — — 283 — 283 
归属限制性股票单位，净额— — 565 — (3)— (3)
401 (k) 雇主配对— — 29,217 — 381 — 381 
股票薪酬支出— — — — 5,063 — 5,063 
净亏损— — — — — (29,703)(29,703)
截至2022年6月30日的余额3,770,265 $— 3,491,309 $2 $440,601 $(420,871)$19,732 

参见简明合并财务报表附注。
5
目录

ONTRAK, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
6
目录

在已结束的六个月中
6月30日
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(15,106)$(29,703)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票薪酬支出1,543 5,063 
注销债务发行成本— 2,023 
实物支付的利息支出1,936 — 
终止经营租赁的收益 (471)— 
折旧费用5901,424 
摊销费用2,382 1,310 
认股权证负债公允价值的变化12 (51)
401 (k) 普通股中的雇主配对— 363 
为咨询服务发行的普通股— 102 
运营资产和负债的变化：
应收款691 2,340 
未开单应收账款89 2,484 
预付费用和其他流动资产326 2,136 
应付账款(371)442 
递延收入(18)(119)
租赁负债(142)(12)
其他应计负债(1,529)(2,017)
用于经营活动的净现金(10,068)(14,215)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(123)(754)
用于投资活动的净现金(123)(754)
来自融资活动的现金流
Keep Well笔记8,000 — 
Keep Well 协议的收益存入托管账户4,000 — 
已支付的股息— (2,239)
2024 年票据的还款额— (31,694)
债务发行成本(98)(440)
融资租赁债务(100)(162)
已融资的保险费支付(1,228)(1,505)
支付与净结算的股票奖励相关的税款(2)(3)
由（用于）融资活动提供的净现金10,572 (36,043)
现金和限制性现金的净变动381 (51,012)
期初的现金和限制性现金9,713 65,946 
期末现金和限制性现金$10,094 $14,934 
现金流信息的补充披露：
已付利息$45 $1,978 
缴纳的所得税3 130 
非现金融资和投资活动：
与 Keep Well Notes（2023 年）/2024 年票据（2022 年）相关的认股权证$10,797 $458 
清偿关联方债务的损失2,153 — 
融资租赁和应计购买财产和设备 28 77 
为结算或有对价而发行的普通股— 293 
应计债务发行成本85 190 
参见简明合并财务报表附注。
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目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。 组织
公司概述
Ontrak, Inc.（“Ontrak”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家由人工智能（“AI”）驱动且支持远程医疗的虚拟化医疗公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。该公司的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。该公司的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

该公司集成的、基于技术的OntrakTM计划旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，从而导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些会员，否则他们可能无法寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及护理指导和市场内社区护理协调员，他们负责解决健康的社会和环境决定因素，包括孤独感。Ontrak计划旨在改善会员的健康状况，并为医疗保健付款人节省经验证的成本。

演示基础

随附的简明合并财务报表包括Ontrak, Inc.及其全资子公司和可变权益实体。随附的Ontrak, Inc.简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。管理层认为，所附的简明财务报表包括公允列报所列中期所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期业绩不一定代表任何其他中期或整个财年的预期业绩。随附的未经审计的财务信息应与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K”）中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，截至2022年12月31日的合并资产负债表就是从中得出的。本公司的运作方式为 一段。
此处列报的所有时期内的所有普通股和普通股每股金额均已追溯调整，以反映公司于2023年7月27日实施的1比6反向股票拆分的影响，详见下文附注14。
该公司为商业（雇主资助）、托管医疗保险优势、托管医疗补助和双重资格（医疗保险和医疗补助）人群提供服务，以创造收入。该公司还根据公司的LifeDojo健康解决方案为雇主客户成员提供心理健康和福祉支持。该公司的目标是通过签署新合同和根据现有合同确定更多符合条件的成员来增加有资格获得其解决方案的成员数量。
自成立以来，我们已经出现了可观的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续出现净亏损和负运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营产生了负面影响。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的现金和限制性现金为 $10.1百万美元，我们的营运资金约为美元4.1百万。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的平均每月运营现金消耗率为美元1.7百万。在截至2022年12月31日的全年中和2023年3月，作为公司为降低运营成本和更好地与先前宣布的战略举措保持一致而持续采取的成本节约措施的一部分，公司实施了多项裁员和供应商成本优化计划。公司已开始实现这些计划的全部效果，并预计将在2023年剩余时间及以后实现持续影响，包括公司运营成本的降低和公司平均每月运营现金流的改善。成本优化计划是调整公司业务规模以使其与当前客户群相称的必要条件。
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目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

除了运营收入外，我们的主要营运资金来源是根据Keep Well Agreement（定义见下文附注10）借款。截至2023年6月30日，$6.0根据《健康协议》，仍有数百万美元可供资助。但是，当我们可以影响此类融资时，我们也可以通过股权融资筹集资金，筹集的资金取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对运营适当资金来源的决定。

无论我们在筹集额外资金方面取得了多大的成功，我们都希望我们的手头现金和 $6.0根据Keep Well协议，剩余的100万美元资金将足以在这些财务报表发布之日起至少未来12个月内履行我们的义务。

管理层计划通过以下方式继续执行其战略：(i) 通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足未来的流动性需求；(ii) 继续通过战略性地推行成本优化举措来管理运营成本；(iii) 通过改进我们的营销技术和实施新功能来提高客户参与度、增加新成员和获得新的客户合同，继续执行我们的增长战略。

无法保证我们将能够满足《Keep Well Agreement》下未来借款的先决条件，也无法保证在需要时会有其他资本可用，也无法保证将以有利于我们和股东的条件获得资金，无法保证我们将成功实施成本优化计划，也无法保证我们将成功执行增长战略。此外，Keep Well协议包含各种财务和其他契约，任何不遵守这些契约的行为都可能使我们无法根据Keep Well协议借入额外款项，和/或导致加速偿还该协议下的未偿金额。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释影响，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。

最近采用的会计准则

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2021-08号会计准则更新（“ASU”），“业务合并（主题805）——根据与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算”（“ASU 2021-08”），该报告通过解决实践中的多样性和与收购合同负债的确认及其付款条件及其不一致性问题，改善了企业合并中与客户签订的收入合同的会计处理对收购方确认的后续收入的影响。亚利桑那州立大学2021-08年的修正案要求实体（收购方）根据主题606（与客户签订的合同收入）确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。但是，亚利桑那州立大学2021-08年的修正不影响根据主题606与客户签订的收入合同可能产生的其他资产或负债的核算，例如退款负债或业务合并，例如与客户相关的无形资产和基于合同的无形资产。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。亚利桑那州立大学2021-08年的修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。2023年1月1日通过亚利桑那州立大学2021-08并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-10号 “编纂改进”（“ASU 2020-10”），其中包括通过确保所有要求披露或为实体在财务报表附注中提供信息的选择的指导意见编入编纂法典的披露部分，从而提高披露一致性。亚利桑那州立大学2020-10年度对上市公司（小型申报公司除外）生效，自2020年12月15日之后的财政年度。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2020-10年度对2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的过渡期有效。2023年1月1日通过亚利桑那州立大学2020-10年度并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）——金融工具信用损失的计量”（“亚利桑那州立大学2016-13”），该文件要求将终身预期信用损失的估计值确认为备抵金。对于符合美国证券交易委员会定义的规模较小的申报公司的公司，亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括这些年期内的中期报告期。2023年1月1日亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

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ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

最近发布的会计公告
自公司提交2022年10-K以来，没有发布任何新的会计准则，但尚未被公司采用，预计这将对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 2。 限制性现金
下表提供了列报期简明合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账情况（以千计）：

2023年6月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$6,094 $5,032 
限制性现金-当前：
优先股的股息支付 (1)— 4,477 
现金托管 (2)4,000 — 
小计-限制性现金-当前4,000 4,477 
限制性现金-长期：
信用证 (3)— 204 
小计-限制性现金-长期— 204 
现金、现金等价物和限制性现金$10,094 $9,713 
____________
(1) 截至2022年12月31日，该金额代表账户中剩余的现金余额，资金来自出售A系列优先股的部分收益，用于支付2022年8月的股息。使用此类资金支付此类股息须遵守适用的法律。2023年4月，公司董事会在考虑其对公司普通股股东的信托义务后，确定将此类资金用于其他公司目的符合公司及其普通股股东的最大利益。因此，自2023年6月30日起，该金额被归类为非限制性现金。
(2) 代表2023年6月根据Keep Well协议收到并根据Keep Well协议的条款存放在单独账户中的现金。有关更多信息，请参见下面的注释 10。截至2023年6月30日，该金额已包含在简明合并资产负债表的 “其他应计负债” 中。
(3) 根据我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的办公室的租赁条款，信用证（“LOC”）是必需的。根据2023年2月16日签订的租赁终止协议（如下文附注9所述），LOC于2023年6月16日取消。

注意 3. 应收账款和收入集中度
下表汇总了按客户收入划分的信用风险集中度占总收入的百分比：

三个月已结束
6月30日
六个月已结束
6月30日
收入百分比2023202220232022
客户 A55.4 %30.1 %53.8 %26.6 %
客户 B33.5 46.8 34.6 47.7 
客户 C3.2 16.5 2.5 17.7 
剩余的客户7.9 6.6 9.1 8.0 
总计100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

下表汇总了客户应收账款的信用风险集中度占应收账款总额的百分比：
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ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

应收账款百分比
2023年6月30日
2022年12月31日
客户 D77.7 %3.8 %
客户 E12.0 — 
客户 C10.3 1.1 
客户 A— 39.1 
客户 B— 35.7 
客户 F— 20.3 
总计100.0 %100.0 %

公司采用特定的识别方法来评估可疑账户的准备金。有 不坏账 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三六个月中任何一个月的支出。
其他应收账款-保险追偿
该公司参与了各种证券集体诉讼和所谓的股东衍生投诉，该公司承担了与美国证券交易委员会/司法部（“DOJ”）对公司前首席执行官兼董事会主席的调查相关的法律费用，如下文附注13所述。公司持有公司责任保险单，该保险单为法律辩护费用提供保障（“保险单”），并且公司已提交的索赔金额约为美元1.3截至2023年6月30日，此类法律费用为百万美元。保险单的条款规定，保险公司将代表公司直接向第三方支付此类索赔的费用。根据公司的分析，公司作为发票主要承付人的债务尚未转移给保险公司，因此，公司已经记录了美元1.3百万美元索赔作为其他应收账款包含在 “预付费用和其他流动资产” 中，美元0.3百万美元作为 “应付账款” 的一部分，美元1.0截至2023年6月30日，作为简明合并资产负债表上 “其他应计负债” 一部分的百万美元。


注意事项 4。 财产和设备

财产和设备包括以下各项（以千计）：

6月30日十二月三十一日
20232022
软件$4,473 $6,882 
计算机和设备417 466 
ROU 资产-融资租赁375 375 
租赁权改进— 17 
软件开发进行中22 — 
小计5,287 7,740 
减去：累计折旧和摊销(3,284)(5,242)
财产和设备，净额$2,003 $2,498 

与上述财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为美元0.3百万和美元0.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元1.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为百万美元。

资本化内部使用软件成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的资本化为美元0.1百万和美元0.4与开发内部使用软件相关的费用分别为百万美元，并记录在案0.3百万和美元0.7摊销额分别为百万美元
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ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
与资本化内部使用软件相关的费用，如上所述，该费用包含在折旧和摊销费用总额中。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的资本化为美元0.2百万和美元0.8与开发内部使用软件相关的费用分别为百万美元，并记录在案0.5百万和美元1.3与资本化内部使用软件相关的摊销费用分别为百万美元，如上所述，这笔费用已包含在折旧和摊销总费用中。


注意事项 5。 商誉和无形资产

善意

无限期商誉的账面金额为 $5.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，百万人。

无形资产

下表列出了应摊销的无形资产的记录金额（以千计）：

2023 年 6 月 30 日
截至2022年12月31日
加权平均估计使用寿命（年）总价值累计摊销净账面价值总价值累计摊销净账面价值
获得的软件技术3$3,500 $(3,111)$389 $3,500 $(2,528)$972 
客户关系5270(144)126270(117)153
总计$3,770 $(3,255)$515 $3,770 $(2,645)$1,125 


上面列出的无形资产的摊销费用为美元0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，每个月为百万美元，美元0.6在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月为百万美元。

截至2023年6月30日，此后每年的无形资产摊销费用估计如下（以千计）：

2023 年的剩余时间$416 
202454
202545
总计$515 


注意事项 6。 重组、遣散费和相关费用

2023 年 3 月，作为公司持续成本节约措施的一部分，为了降低运营成本并帮助与先前宣布的战略举措保持一致，公司实施了额外的裁员，其中大约 19公司员工职位的百分比被裁掉。2023 年 3 月，公司共产生了大约 $0.5百万美元的解雇相关费用，包括遣散费和应付给受影响员工的福利，这些费用已作为 “重组、遣散费和相关费用” 的一部分记录在截至2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表中。截至2023年6月30日，该公司支付了美元0.5百万这样的数额以及 不截至2023年6月30日，这笔款项仍未偿还。




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ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 7。 普通股和优先股
每股普通股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是通过在交换或行使已发行优先股以及已发行股票期权和认股权证时可能发行的所有普通股生效计算得出的，在每种情况下，均以稀释程度为限。下文列出的每个时期普通股的基本净亏损和摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入任何可能发行的此类普通股都会产生反稀释作用。
普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损如下（以千计，每股金额除外）：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
净亏损$(6,756)$(15,058)$(15,106)$(29,703)
优先股股息-已申报和未申报(2,238)(2,238)(4,477)(4,477)
归属于普通股股东的净亏损$(8,994)$(17,296)$(19,583)$(34,180)
已发行普通股的加权平均数4,887 3,481 4,787 3,467 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(1.84)$(4.97)$(4.09)$(9.86)
截至2023年6月30日和2022年6月30日，可在行使股票期权和认股权证时发行的以下普通等值股被排除在摊薄后的每股收益计算之外，因为它们的影响是反稀释的：

6月30日
20232022
购买普通股的认股权证7,082,788 44,409 
购买普通股的期权1,202,676 641,639 
总计8,285,464 686,048 

股票发行

普通股

2023年2月，根据Keep Well协议的条款，在2023年2月举行的股东特别大会上获得股东批准后，公司向Acuitas（定义见下文附注10）发行 2,038,133公司普通股的额外股份（在下文附注14中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 339,689公司普通股）。
优先股

2020年，公司共完成发行了 3,770,265的股份 9.50% A 系列累积永久优先股（“A 系列优先股”），在纳斯达克全球市场上市，代码为 “OTRKP”。通常，公司要到2025年8月25日才能赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更（定义见设立A系列优先股的指定证书），并且在2025年8月25日及之后，公司可以选择随时或不时将A系列优先股全部或部分兑换为现金，赎回价格为 $25.00每股，加上任何应计和未付股息。A系列优先股没有到期日，除非公司赎回或与退市事件或控制权变更有关的普通股，否则将无限期地保持未偿还状态。A系列优先股的持有人通常没有
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
投票权，但如果公司在六个或更长时间内未能支付股息，无论是宣布的还是连续的，以及在某些其他情况下，包括选举权，则其投票权将受到限制 二个人加入我们董事会。

在每个季度股息记录日（每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）营业结束时登记在册的A系列优先股的持有人有权在董事会宣布的合法可用于支付股息的资金中按以下利率获得累计现金分红 9.50每年 $ 的百分比25.00每股清算优先权（相当于美元）2.375每年每股或美元0.593750每股每季度）。如果董事会宣布分红，则应按季度拖欠支付，视情况而定，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日。2022年，我们董事会宣布于2022年2月15日向登记在册的持有人派发A系列优先股的首个季度股息，并于2022年2月28日支付了现金分红。此后，我们董事会没有宣布分红。因此，截至2023年6月30日，我们的未申报股息总额为美元11.9百万。

注意事项 8。 股票薪酬
公司的2017年股票激励计划（“2017年计划”）和2010年股票激励计划（“2010年计划”）（2017年计划和2010年计划合称 “计划”）规定发行 1,695,741公司普通股的股份。公司已向执行官、员工、董事会成员和某些外部顾问授予股票期权，并已向执行官、员工和董事会成员授予限制性股票单位（“RSU”）。股票期权归属的条款和条件因赠款而异；但是，股票期权的到期时间不迟于 十年从向员工（包括执行官和公司董事会成员）发放补助金和奖励之日起，通常归属 一到 四年在直线基础上。RSU归属的条款和条件因补助金而异；但是，RSU通常归属 三到 五年在直线基础上。截至2023年6月30日，该公司已经 1,441,268未偿还的股票期权和限制性股票单位，以及 18,524为根据本计划授予的未来奖励而预留的股份。
股票薪酬支出为 $0.9百万和美元2.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元1.5百万和美元5.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为百万美元。
Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下：

六个月已结束
2023年6月30日
波动率
    101.0% - 109.0%
无风险利率
3.36% - 4.18%
预期寿命（年）
3.76 - 4.66
股息收益率0 %

预期波动率假设基于我们的股票和同类公司股票的历史和预期波动率，在通常与预期期限或可接受期限相称的时期内进行衡量，以确定合理的波动率。截至2023年6月30日的六个月的加权平均预期期权期限反映了美国证券交易委员会工作人员会计公报（“SAB”）第107号（经SAB 110修订）中规定的简化方法的应用，该公告将期限定义为期权合同期限的平均值和所有期权批次的加权平均归属期。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
股票期权-员工和董事
股票期权活动摘要如下：
股票数量
加权平均值
行使价格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现815,970 $18.54 
已授予600,813 2.70 
被没收(214,107)38.52 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项1,202,676 7.07 
截至 2023 年 6 月 30 日已归属和可行使的期权234,223 $24.96 
基于绩效和基于市场的奖励
公司薪酬委员会设计了薪酬结构，通过发行市场股票期权，使公司前执行董事长的薪酬水平与公司的业绩保持一致。基于市场的期权赋予公司的股票价格在特定业绩期内达到一定价格以及确认的薪酬支出总额是基于蒙特卡罗模拟，该模拟考虑了奖励归属概率。以市场为基础的股票期权总共可购买 1,040,000股份（173,334经反向股票拆分调整后的公司普通股已于2023年6月2日到期，但未行使（见下文附注14）。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 $3.7与根据本计划向员工和董事发放的基于非既得股份的薪酬安排相关的数百万未确认的薪酬成本。预计这些成本将在大约的加权平均时间内得到确认 2.87年份。
限制性股票单位-员工
公司根据授予之日普通股的收盘价估算限制性股票单位的公允价值。 下表汇总了我们在2017年计划下发布的RSU奖励活动：

限制性股票单位加权-
平均值
授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得241,599 $12.92 
被没收(913)190.25 
既得又结算(2,094)222.64 
2023 年 6 月 30 日未归属
238,592 10.40 


截至 2023 年 6 月 30 日，有 $1.9数百万未确认的薪酬成本与未归还的未归还的限制性股票单位有关。预计这些成本将在大约的加权平均时间内得到确认 2.17年份。
认股权证-非员工
公司已发行认股权证，购买公司普通股，该认股权证已获得董事会的批准。 认股权证活动摘要如下：
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
认股权证数量
加权平均值
行使价格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现262,713 $4.52 
已授予6,820,075 2.44 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项7,082,788 2.51 
截至2023年6月30日可行使的认股权证7,082,788 2.51 
2023 年 1 月 5 日和 2023 年 3 月 6 日，公司每年都借入美元4.0根据《保持健康协议》，百万美元。关于2023年1月5日的借款，该公司向Acuitas签发了购买认股权证 473,373公司普通股的股份（78,896经反向股票拆分调整后的公司普通股（见下文附注14），行使价等于美元1.69每股。2023 年 2 月，如下文附注 10 所述，购买总量的认股权证 1,775,148公司普通股的股份（295,860公司先前在2023年2月20日之前向Acuitas发行的反向股票拆分调整后的公司普通股（见下文附注14）已换成购买认股权证 33,333,333公司普通股的股份（5,555,557经反向股票拆分调整后的公司普通股（见下文附注14），行使价等于美元0.45每股 ($)2.44每股（根据下文附注14中讨论的反向股票拆分进行调整）。关于2023年3月6日的借款，公司向Acuitas发行了收购权证 8,888,889公司普通股的股份（1,481,482经反向股票拆分调整后的公司普通股（见下文附注14），行使价等于美元0.45每股 ($)2.44每股（根据下文附注14中讨论的反向股票拆分进行调整）。向Acuitas发行的所有认股权证都有 五年术语。
Black-Scholes认股权证定价模型中使用的假设确定如下：
六个月已结束
2023年6月30日
波动率100.0 %
无风险利率
3.90% - 4.61%
预期寿命（年）5.00
股息收益率0 %

注意 9. 租赁
公司在成立时就确定安排是租赁还是包含租赁，并在公司的资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量，并将租赁归类为运营租赁或融资租赁。该公司在内华达州亨德森（作为公司总部）和伊利诺伊州罗斯蒙特（Rosemont）租赁办公空间，后者被视为运营租约。罗斯蒙特的租约已于 2023 年 6 月到期。公司租赁用于其业务运营的各种计算机设备，这些设备记作融资租赁。内华达州亨德森总部的经营租赁协议总额为 2,721平方英尺的租赁期限的办公空间 58月。该公司的融资租赁通常用于 36月条款。

2022年4月12日，公司与分租人就该公司在加利福尼亚州圣莫尼卡租赁的办公空间的100％签订了转租协议。转租协议于2022年6月3日开始，规定到期日为2024年7月17日，除非提前终止。2023年2月16日，公司、房东和分租人签订了办公空间的租赁和转租终止协议，终止日期为2023年2月28日。公司同意向房东支付一美元0.12023年3月和4月的百万提前终止费和每月固定租金，子租户同意向公司支付2023年3月和4月的每月固定转租金。由于租约终止，公司注销了美元0.3百万的经营租赁使用权资产，以及 $0.6百万和美元0.2流动和长期经营租赁负债分别为百万美元，非现金收益为美元0.5截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表的 “其他净收入” 中包含的百万美元。
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（未经审计）
公司的经营租赁不要求支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。租约包括续订选项和升级条款。续订期权未包含在经营租赁负债和使用权资产的计算中，因为公司不合理地确定是否会行使期权。可变费用通常代表公司在房东运营费用中所占的份额。
我们的租赁定量信息如下（以千计）：

简明合并资产负债表 资产负债表分类2023年6月30日2022年12月31日
资产
经营租赁资产“经营租赁使用权资产”$216 $632 
融资租赁资产“财产和设备，净额”1666
租赁资产总额$232 $698 
负债
当前
经营租赁负债“经营租赁负债的流动部分”$50 $653 
融资租赁负债“其他应计负债”36136
非当前
经营租赁负债“长期经营租赁负债”196546
租赁负债总额$282 $1,335 
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
简明合并运营报表
2023202220232022
运营租赁费用$32 $118 $119 $216 
短期租赁租金支出— 2 1 6 
可变租赁费用8 (18)23 (3)
营业转租收入— (32)(65)(32)
租金支出总额$40 $70 $78 $187 
融资租赁费用
租赁资产的摊销$25 $32 $50 $63 
租赁负债的利息1 5 3 12 
总计$26 $37 $53 $75 


六个月已结束
6月30日
简明合并现金流量表20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁产生的运营现金流$179 $361 
为融资租赁的现金流融资100 162 
其他
因经营转租而收到的现金97 63 

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（未经审计）
其他信息2023年6月30日2022年12月31日
加权平均剩余租期（年）
经营租赁3.72.5
融资租赁0.30.7
加权平均折扣率 (%)
经营租赁16.25 %12.56 %
融资租赁13.89 %12.92 %
下表列出了我们的租赁负债的到期日（以千计）：

截至 2023 年 6 月 30 日
经营租赁融资租赁总计
2023 年的剩余时间$43 $36 $79 
202488— 88
202590— 90
202693— 93
202716— 16
租赁付款总额33036366
减去：估算利息(84)— (84)
租赁负债的现值24636282
减去：当前部分(50)(36)(86)
租赁负债，非流动$196 $— $196 

注意 10. 债务

保持健康协议

2022年4月15日，公司与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）签订了主票据购买协议（“原始保养协议”），Acuitas Capital LLC是一家由公司前首席执行官兼董事长Terren S. Peizer间接全资拥有和控制的实体。2022年8月12日，公司和Acuitas Capital就根据最初的Keep Well协议（“第一修正案”）任命抵押代理人签订了原始Keep Well协议的修正案。2022年11月19日，公司和Acuitas Capital对经第一修正案（“第二修正案”）修订的原始Keep Well协议进行了另一项修正案，2022年12月30日，公司和Acuitas Capital对经第一修正案和第二修正案（“第三修正案”）修订的原始Keep Well协议进行了另一项修正案，2023年6月23日，公司和Acuitas Capital签订了另一项修正案经第一修正案、第二修正案修订的原始 Keep Well 协议以及第三修正案（“第四修正案”）。公司将经第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修订的原始Keep Well协议称为 “Keep Well协议”，将Acuitas Capital及其根据Keep Well协议的任何受让人或关联公司称为 “Acuitas”。

最初的《保持健康协议》

根据原始Keep Well协议的条款，在满足某些先决条件的前提下（其中一些条件如下所述），公司最多可以向Acuitas借款 $25.0百万，对于每笔此类借款，公司都同意向Acuitas发行优先担保票据（每张均为 “原始Keep Well票据”），其本金等于借入金额。前提是根据适用的纳斯达克上市规则的要求获得公司股东的批准，该规则是在2022年8月29日举行的公司年度股东大会（“2022年度股东大会”）上获得批准的
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（未经审计）
股东大会”），关于公司发行的每份原始Keep Well票据，公司同意向Acuitas发行购买公司普通股的认股权证（每份均为 “原始Keep Well认股权证”）。每份Original Keep Well 认股权证所依据的公司普通股数量应等于 (y) 适用的 Keep Well Note 本金的乘积以及 20％除以（z）适用的原始KeepWell认股权证的行使价，即美元1.69每股是双方签订原始Keep Well协议之前公司普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。原始Keep Well票据的到期日为2023年9月1日。

根据最初的《Keep Well协议》，公司借款能力和Acuitas的贷款义务的先决条件包括：(x) 公司已尽最大努力从第三方获得足够的融资，以便公司在到期和应付时偿还债务；(y) 尽管尽了最大努力以合理可接受的条件从第三方那里获得此类融资，(z) (1) 如果没有获得公司根据原始Keep Well协议要求的借款资金，公司将没有足够的非限制性现金来支付和履行其当时到期或计划在该年内到期的所有债务 30自借款申请之日起几天，以及（2）总体而言，没有任何条件或事件使人们对公司在2023年8月15日之前继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑（“融资条件”）。

在签订原始Keep Well协议方面，公司同意发行，但须按照适用的纳斯达克上市规则的要求获得公司股东的批准，该规则已在2022年年度股东大会上获得批准 739,645向Acuitas（或Acuitas指定的与Acuitas关联的实体）持有的普通股（“原始承诺股份”）。原始承诺股份于2022年9月向Acuitas发行，在下文附注14中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 123,275公司普通股的股份。

第二修正案、第三修正案和第四修正案

根据第二修正案和第三修正案，取消了公司借款能力和Acuitas的贷款义务的许多先决条件，包括融资条件，取消了公司按月支付应计利息的义务，而是将应计利息添加到适用的Keep Well票据（定义见下文）（以及根据Keep Well协议发行的任何其他有担保票据）的本金中，财务承诺公司的合并经常性收入至少为美元15.0百万美元减少到美元11.0但是，取消了对作为融资条件的契约的满足，公司的某些其他肯定和否定承诺（这些承诺是融资的条件）也被取消了作为融资条件的条件，以及（a）Keep Well Notes的最低转换价格以及（b）为计算Keep Well协议下未来借款的认股权证承保范围而将分母降低到的最低美元金额（如上所述）见下文），已修改为 $0.15（视股票拆分或其他按比例影响所有普通股股东的资本重组而进行调整）。这美元0.15前一句中提及的已调整为 $0.90在下文附注14中讨论的反向股票拆分生效之后。

以下是第二修正案、第三修正案和第四修正案生效的某些其他修正案的摘要：

•在第二修正案中，原始Keep Well票据（以及根据Keep Well协议发行的任何其他有担保票据）的到期日从2023年9月1日延长至2024年6月30日，并在第四修正案中进一步从2024年6月30日延长至2024年9月30日，但某些惯常违约事件的到期日可能有所加快，包括未能在到期时付款、公司违反Keep Well协议中的某些契约和陈述，公司根据与债务有关的其他协议违约，公司破产或解散，以及公司控制权的变更；
•根据第二修正案, 根据Keep Well协议可借的剩余金额已从美元增加10.7百万到美元14.0百万美元，取消了先前将可用借款额减少为公司从股权融资中获得的净收益的准备金；
•根据第二修正案，融资结构从在公司当选时根据需要不时借款，改为公司同意借款，Acuitas同意在遵守Keep Well协议（条件也如上所述进行了修订）的条件的前提下，将当时剩余的全部美元贷款14.0百万如下所示：$4.01 月（2023 年 1 月 5 日借款）、3 月（2023 年 3 月 6 日借款）和 2023 年 6 月各有 100 万美元，以及 $2.02023 年 9 月为 100 万美元；资金结构更进一步
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（未经审计）
在第四修正案中就美元进行了修订6.0剩余的可用金额尚待资助，如下所述；
•根据第四修正案，代替美元6.0Acuitas同意向公司交付存款并存入公司设立的独立账户，直到符合条件的提取和发行Keep Well票据（如下所述），Acuitas同意向公司交付存款，并由公司在合格提取和发行Keep Well Note之前（如下所述）（如此存入的收益、“托管资金” 和收益存入的账户），将剩余的可用资金存入公司因此存入了 “托管账户”）：(i) $4.02023年6月23日的百万美元（公司于2023年6月26日收到，截至2023年6月30日，已包含在简明合并资产负债表的 “其他应计负债” 中）；以及 (ii) 美元2.02023 年 9 月 1 日为百万美元；Acuitas 有义务兑现2.02023年9月1日向公司存入托管账户的百万美元仍需满足（或Acuitas豁免）Keep Well协议中的先决条件；
•根据第四修正案，公司的存款不时低于美元1.0百万合格现金（定义见第四修正案），公司可以提取美元1.0从托管账户中提取的数百万笔托管资金（或任何较少的剩余托管资金）；每笔此类提款将被视为公司向Acuitas出售本金等于公司提取金额的Keep Well Note，对于每笔此类提款，公司还将向Acuitas签发Keep Well保证书；以及
•根据第四修正案，如果公司在2023年10月31日当天或之前没有完成合格融资（定义见下文），那么，在2023年10月31日，公司必须提取存入托管账户的所有托管资金（所有应计利息除外，全部属于公司），此类提款将被视为公司向Acuitas出售Keep Well Note，以及就此类撤回而言，公司还将向Acuitas发放Keep Well认股权证。

如果公司完成了合格融资，则存入托管账户的所有托管资金（其应计利息除外，全部属于公司）将代表Acuitas投资于合格融资，条件与合格融资的所有其他投资者相同，公司向Acuitas出售给Acuitas的义务以及Acuitas有义务从公司购买任何其他Keep Well Notes 届时将视为已解除如此投资的金额。同样，如果合格融资在 2023 年 9 月 1 日当天或之前完成，Acuitas 同意，代替兑现 $2.02023 年 9 月 1 日向公司存入一百万美元，用于存入托管账户，用于投资 $2.0合格融资中的百万美元，条件与合格融资的所有其他投资者相同。对于Acuitas或代表其投资于合格融资的任何资金（包括任何托管基金），将不向Acuitas发放任何Keep Well认股权证。

“合格融资” 通常是指公司向一个或多个第三方投资者发行或出售其任何股权证券以换取现金的任何融资，从而为公司带来至少$的总收益10.0百万美元，不包括Acuitas在此类融资中投资的任何金额。

Keep Well 笔记的转换

在2023年2月举行的股东特别大会（“2023年特别会议”）上获得公司股东的批准后，Acuitas有权将根据Keep Well协议发行的有担保票据的全部本金以及其所有应计和未付利息，全部或部分转换为公司普通股，转换价格等于 (i) 美元中较低者0.40每股以及 (ii) (a) 公司普通股在适用转换日前一交易日的收盘价和 (b) 美元中较高者0.15（“转换权”）。这美元0.40和 $0.15前一句中提到的可能会根据股票分割和类似的公司行为进行调整,并调整为 $2.39和 $0.90，分别是在下文附注14中讨论的反向股票拆分生效之后。

截至股东批准之日未偿还的每张原始Keep Well票据均被视为已修订，以包含转换权。公司将经修订的此类原始Keep Well票据以及根据Keep Well协议发行的所有其他有担保票据称为 “Keep Well票据”。

此外，关于将任何Keep Well Note的本金和/或其应计利息转换为公司普通股（如上所述），公司将向Acuitas发行 五年购买公司普通股的认股权证，每份此类认股权证约束的公司普通股数量将等于 (x) 100转换金额的百分比除以 (y) 当时生效的 Keep Well Note 的转换价格，以及
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每份此类认股权证的行使价将等于当时生效的Keep Well Note的转换价格，但须按下文所述进行调整。

认股权证覆盖范围的增加和其他调整

在2023年特别会议上获得公司股东的批准后，（a）根据Keep Well协议发行的认股权证（包括截至第二修正案发布之日未偿还的原始KeepWell认股权证以及此后发行的认股权证）的行使价降至美元0.45每股，这是双方签订第二修正案之前公司普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克.com上），未来可能会进行如下调整；(b) 2023年特别会议时受未偿还认股权证约束的公司普通股数量（即， 1,775,148股票）已增加到认股权证覆盖范围等于该认股权证本应受此类认股权证约束的股票数量 100根据签发适用 Keep Well Werl Warnert 的 Keep Well 协议借款金额的百分比（而不是 20%) 除以 $0.45（即， 33,333,333股票，或其他 31,558,185股票）；以及 (c) 第二修正案生效之日后《Keep Well 协议》下借款的认股权证覆盖范围增加到等于 (x) 的公司普通股数量 100借款金额的百分比（而不是 20该金额的百分比) 除以 (y) $0.45（“认股权证承保范围分母”），未来有待调整，如下所述，在第二修正案发布之日之后发行的每份认股权证的行使价等于美元0.45每股，未来将进行调整，如下所述。

由于在2023年特别会议上获得股东批准，公司向截至批准之日根据Keep Well协议发行的每份未兑现的认股权证的持有人发放了一份新的公司普通股认股权证，以换取该认股权证，该认股权证反映了上述和下述认股权证的修订，包括认股权证覆盖范围的增加和行使价的下降。公司将为换取未偿还认股权证而发行的新认股权证，以及与Keep Well协议下的未来借款有关或与将任何Keep Well Note的本金和/或应计利息转换为公司普通股相关的任何认股权证称为 “Keep Well认股权证”。

根据第二修正案的条款，如果2023年特别会议批准的反向股票拆分生效，那么：

(1) 根据Keep Well协议发行的截至反向股票拆分生效时尚未履行的每份认股权证的行使价将降至 (i) 公司普通股成交量加权平均价格中较低者 五交易日从反向股票拆分（“反向股票拆分价格”）生效后立即开始的交易日开始，以及（ii）因反向股票拆分而调整生效后的行使价（（i）和（ii），“股票拆分后价格” 中较小者），可能会按下文所述进一步降低；以及

(2) 认股权证承保范围分母将降至美元中较大值0.15（根据反向股票拆分进行调整）和股票拆分后的价格，可能会进一步下调，如下所述。

如下文附注14所述，2023年特别会议批准的反向股票拆分已于2023年7月27日生效。在这种反向股票拆分生效后，根据上述规定，股票拆分后的价格被确定为 $2.44。此外，在实施此类反向股票拆分后，按比例调整了在反向股票拆分生效时作为Keep Well认股权证基础的公司普通股的数量，使行使Keep Well认股权证时应支付的总行使价保持不变。

同样根据第二修正案的条款：（i）如果收盘价低于股票拆分后的价格，则截至2023年9月1日每份未偿还的KeepWell认股权证的行使价将降至2023年8月31日公司普通股的收盘价；（ii）认股权证承保分母将降至（a）美元中较大值0.15（或 $0.90在下文附注14中讨论的反向股票拆分生效后进行了调整）和（b）（x）股票拆分后价格和（y）2023年8月31日公司普通股收盘价中较低者。





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额外承诺份额

在2023年特别会议上获得股东批准后，公司向Acuitas发放了股东的许可 2,038,133公司普通股的额外股份（在下文附注14中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 339,689公司普通股）。

发行上限

公司和Acuitas同意，(i) 在任何情况下，公司在行使根据Keep Well协议发行的任何认股权证或转换任何Keep Well Note时都不会发行任何股票，只要在任何此类股票的发行生效后，Acuitas（及其关联公司）将以实益方式拥有价值超过本公司普通股的股份 90截至发行时公司已发行普通股总数的百分比（“发行上限”）；以及（ii）如果进行基本交易（定义见第二修正案），无论Acuitas及其关联公司在生效时实益拥有的公司证券的实际数量如何，Acuitas均无权根据此类基本交易获得任何标的股票的任何对价根据Keep Well协议发行的任何认股权证或任何股份如果在生效时间前由Acuitas和/或其关联公司实益持有，则代表超过发行上限的股份的Keep Well Note可在转换后发行，并且在该基本交易生效时由Acuitas和/或其关联公司拥有或实益拥有的所有认股权证和Keep Well票据，但前提是此类认股权证和Keep Well票据在行使或转换后将导致此类超额股份的发行并未经考虑即予以没收，有效自生效之日起；但是，前提条件不影响公司支付与此类基本交易相关的Keep Well Notes下的所有欠款的义务。

盟约

Keep Well 协议包含公司必须遵守的惯例契约，除其他契约外，包括限制公司承担债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修改某些合同、签订某些资产出售交易的能力，以及要求公司提供年度、季度和月度财务报表以及相关合规的契约证书，维护其财产良好的维修，维护保险并遵守适用的法律。除某些惯例例外情况外，公司还同意，未经Acuitas同意，在未经Acuitas同意之前，不承担任何债务或发行任何股本或股本等价物 180最终资助日期后的几天。

如上所述，Keep Well协议还包括以下财务契约：要求前十二个月的年化合并经常性收入至少为美元11.0每月测试100万次，并要求合并流动性必须大于美元5.0任何时候都有一百万。截至2023年6月30日，公司遵守了此类财务契约，但前十二个月的年度合并经常性收入除外。2023年8月7日，Acuitas免除了截至2023年6月30日和2023年9月30日公司不遵守年度合并经常性收入契约的情况。见下文注14中的讨论。
Keep Well 协议下的借款

2023年2月，由于在2023年特别会议上获得了与第二修正案规定的条款有关的批准，如上所述，公司确定经第二修正案修订的Keep Well协议的条款与最初的Keep Well协议中的条款有很大不同，取消根据最初的Keep Well协议发行的优先担保票据，并承认经修订的原始Keep Well协议下优先担保票据的新债务工具第二个修正是适当的。因此，2023年2月，公司根据最初的Keep Well协议记录了优先担保票据的清算，导致债务清偿造成的损失为美元2.2百万美元，这是自与大股东Acuitas进行债务交易以来作为额外已付资本的一部分入账。如上所述，新的债务工具包括嵌入式转换功能，该功能是根据公司于2022年1月1日采用的亚利桑那州立大学2020-06年 “实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理” 进行核算的，因此，公司没有在股权中单独提供这种嵌入式转换功能，而是将可转换债务全部计为债务。该公司还评估并确定Keep Well认股权证符合股票分类的条件，并应用相对公允价值方法将债券发行的收益分配给Keep Well认股权证。公司产生了美元0.3百万的
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与第二修正案相关的债务发行成本。Keep Well认股权证的公允价值和与第二修正案有关的新债务发行成本作为债务折扣的一部分入账，并在债务的合同期限内使用有效利率法增加。

与上文讨论的2023年6月生效的第四修正案有关，公司支出约为 $0.04百万美元的法律费用，这些费用在公司确定第四修正案是对原始债务条款的修改时发生的支出记作支出。

截至2023年6月30日，该公司的借款总额为美元19.0根据Keep Well协议，百万美元。每次借款都通过发行Keep Well Note来证明，该票据将根据每个利息期的调整后的SOFR期限累积利息。截至2023年6月30日，该公司的累计总收入为美元2.5Keep Well 票据的应计实物实收利息，其中 $1.1百万和美元1.9截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。截至2023年6月30日，Keep Well Notes的有效加权平均利率为 20.56%.
负债部分的净账面金额包括以下各项（以千计）：

2023年6月30日2022年12月31日
校长$21,489 $11,553 
减去：债务折扣(9,576)(1,488)
净账面金额
$11,913 $10,065 

下表列出了与公司在《Keep Well 协议》和2024年票据（定义见下文）下的借款相关的确认利息支出（以千计）：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
合同利息支出$1,088 $784 $1,936 $1,944 
债务折扣的增加1,119 262 1,640 504 
利息支出总额$2,207 $1,046 $3,576 $2,448 

2022年根据Keep Well协议发行的证券

在2022年8月29日举行的年度股东大会（a）上获得公司股东的批准后，公司于2022年9月2日发行了 739,645向Acuitas发行普通股（“承诺股”），以及（b）2022年8月和9月，公司向Acuitas发行了认股权证，总共购买了 1,301,775公司普通股的股份。符合股票分类条件的承诺股和此类认股权证根据每个发行日期确定的各自公允价值记作债务折扣。认股权证的期限为 五年并且行使价等于美元1.69，这是双方签署《Keep Well Agreement》前夕在纳斯达克公布的公司普通股的收盘价。如上所述，在2023年特别会议上获得批准后，根据Keep Well协议发行的每份截至批准之日未偿还的认股权证都被换成了购买公司普通股的新认股权证，该认股权证反映了上述认股权证的修订，包括认股权证覆盖范围的增加和行使价的下降。承诺股份的数量和受上述向Acuitas发行的认股权证约束的公司普通股数量都没有影响下文附注14中讨论的反向股票拆分。

股东协议

根据Keep Well协议的条款，如果Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于公司已发行股本的多数投票权，则Acuitas Capital和公司同意签订股东协议（“股东协议”），根据该协议，Acuitas的实益所有权在任何时期内
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
的公司股本至少等于 50占公司已发行资本存量的百分比，Acuitas同意对其实益拥有的公司普通股进行投票 (a) 赞成对公司注册证书或章程的修订，该修正案将要求公司董事会包括不少于 三任何时候都是独立董事，（b）赞成选举或重选由公司董事会或其提名委员会提名选举的独立董事，除非被提名人未能当选或再次当选为公司董事会成员不会导致公司的董事人数少于 三此类选举后的独立董事，以及（c）反对任何可能导致公司董事会人数少于以下的提案或行动 三任何时候都是独立董事。此外，根据股东协议，双方同意，在任何时期，Acuitas附属公司的实益所有权至少等于 50占公司已发行股本的百分比，除非获得当时在公司董事会任职的多数独立董事的批准，否则公司不会在公司或其任何关联公司与Acuitas或其任何关联公司（不包括公司及其关联公司）之间进行任何交易。《股东协议》于 2023 年 2 月 21 日签订。
2024 年注意事项
公司是2019年9月24日与高盛专业贷款集团有限责任公司及其任何其他购买方（统称为 “持有人”）签订的经修订的票据购买协议（“票据协议”）的当事方，公司最初根据该协议发行美元35.0本金总额为百万的优先担保票据（“2024年初始票据”）。2020年8月，公司额外发行了美元10.0票据协议额外票据购买承诺中规定的百万本金优先担保票据（连同2024年初始票据，“2024年票据”）。2022年2月14日，公司偿还了美元9.02024年票据未清余额中的百万美元。2022年3月8日，公司与持有人签订了票据购买协议的八项修正案（“第八修正案”），该修正案除其他外，修订了旨在提高公司财务灵活性的某些财务契约，要求预付美元11.0未偿贷款余额中的百万美元，没有产生收益维持费或预付费，这笔费用由公司于2022年3月8日预付。2022年7月15日，公司与2024年票据的持有人签订了还款书协议，根据该协议，公司全额支付了2024年票据下的未偿贷款余额约为美元7.6百万，其中包括 $0.1截至2022年7月15日，应计利息为百万美元。公司和其他票据当事方（定义见票据购买协议）在票据购买协议下所欠的所有义务均已解除、清偿和全部履行，票据购买协议和所有其他票据文件（定义见票据协议）终止（其中明确在终止后有效的条款除外），担保公司在票据协议下的义务的所有留置权均已解除。2022年7月，公司注销了剩余的美元1.3与2024年票据相关的数百万美元债务发行成本。

在加入第八修正案方面，公司向特殊情况投资集团第二有限责任公司（“特殊情况”）签发了认股权证（“修正认股权证”），最多可购买 111,680公司普通股的股份（18,614股票（根据下文附注14中讨论的反向股票拆分进行调整）。此外，公司同意从2022年3月31日开始向特殊情况发行额外认股权证（每份认股权证），直到（i）2024年票据已全额支付，（ii）2022年10月31日之前发行额外认股权证（均为 “定价认股权证”），以购买相当于美元的公司普通股的多股股票47,500，将根据五年来公司普通股的交易量加权平均交易价格计算（5) 紧接此类定时认股权证发行之日之前的交易日期限，不得超过 7截至第八修正案颁布之日公司普通股已发行股份的百分比。修正权证和每份定价权证的行使价等于 $0.01每股 ($)0.06每股（根据下文附注14中讨论的反向股票拆分进行调整），将于2026年9月24日到期。截至 2023 年 6 月 30 日，可购买的定价认股权证 118,931公司普通股的股份（19,823经反向股票拆分调整后的股票（见下文附注14）为已发行股票。公司对认股权证进行了评估，并将其分为负债和权益部分，其中修正认股权证有资格进行股权分类，Ticking 认股权证有资格进行负债分类。有关更多信息，请参阅注释 8 和 11。
其他

在2022年8月至11月期间，公司共融资了美元2.5按年加权平均有效费率计算的百万份保险费 5.9%，按以下方式支付 10到 11等于每月分期付款和首付总额为 $0.2每份融资协议开始时为百万美元。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $0.7百万和美元2.0分别为百万美元，与此类未偿融资保险保费有关，截至每个期间，这些保费已作为 “其他应计负债” 的一部分纳入我们的简明合并资产负债表。

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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 11. 公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。简明合并资产负债表中以公允价值记录的资产和负债是根据与衡量公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值层次结构区分了（1）基于从独立来源（可观察到的输入）获得的市场数据得出的市场参与者假设，以及（2）实体自己对市场参与者假设的假设，这些假设是根据情况中可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的。公允价值层次结构由三个主要层次组成，将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级），对不可观察的投入给予最低优先级（三级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

电平输入输入定义
I 级
投入是计量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
二级
除第一级中包含的报价外，通过与衡量日期的市场数据进行证实，可以观察到资产或负债的投入。
三级
不可观察的输入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用哪些资产或负债进行定价的最佳估计。
下表汇总了截至所列期内按水平定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量（以千计）：
截至2023年6月30日的余额
I 级二级三级总计
或有考虑 (1)$— $— $64 $64 
认股权证负债 (2)— — 55 55 
负债总额$— $— $119 $119 
截至2022年12月31日的余额
I 级二级三级总计
信用证 (3)$204 $— $— $204 
总资产$204 $— $— $204 
或有考虑 (1)$— $— $64 $64 
认股权证负债 (2)— — 43 43 
负债总额$— $— $107 $107 
___________________
(1) 截至2023年6月30日和2022年12月31日，包含在我们简明合并资产负债表的 “其他应计负债” 中。
(2) 涉及与2022年3月8日执行的2024年票据八项修正案相关的即时认股权证，如上文附注10所述，并包含在截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表的 “其他应计负债” 中。
(3) 包含在截至2022年12月31日的简明合并资产负债表中的 “限制性现金——长期” 中。 


截至今日，金融工具在公允价值层次结构中被归类为三级 2023年6月30日 和 2022年12月31日是按市值计量的经常性负债，包括与2024年票据债务协议修正案相关的认股权证负债，如附注10所述，以及与收购中提供的股票价格担保相关的或有对价（见下文关于该或有对价的进一步讨论）。根据现行会计规则，认股权证负债和或有对价负债在每个季度末按市值计价，直到它们完全结算或到期。认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估值的，该模型使用了与员工股票期权公允价值估算中使用的可观察和不可观察的输入和假设一致。或有对价负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估值的，使用可观测和不可观测的输入和假设。
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（未经审计）

据估计，Keep Well票据的账面价值接近其各自的公允价值，因为这些票据的可变利率近似于具有相似条款和风险特征的债务的市场利率。
使用重要三级投入的公允价值衡量标准及其变动如下（以千计）：
三级
特遣队
考虑
截至2023年6月30日和2022年12月31日的余额
$64 

这个 $0.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，与我们在2020年10月完成对LifeDojo Inc.的收购中的股价担保有关的百万美元或有对价负债已包含在我们简明合并资产负债表的 “其他应计负债” 中。

认股证负债
三级
搜查令
负债
截至2022年12月31日的余额$43 
认股权证负债公允价值变动造成的损失12 
截至2023年6月30日的余额
$55 
Black-Scholes认股权证定价模型中使用的假设确定如下：
2023年6月30日
波动率100.0 %
无风险利率4.49 %
加权平均预期寿命（以年为单位）3.28
股息收益率0 %

注意 12. 变量 利息 实体
通常，根据现行会计规则，如果一个实体在没有额外的次级财务支持的情况下缺乏足够的股权来为其活动提供资金，或者其结构使投票权持有人无法实质性参与该实体的收益和损失，则该实体被定义为可变利益实体（“VIE”）。在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指导的范围例外时，公司会考虑：（i）它是否积极参与了该实体的设计，（ii）向该实体提供了总财务支持的一半以上，（iii）VIE的几乎所有活动都是代表其开展的。VIE由其主要受益人合并，该受益人有权指导对VIE经济影响最大的活动，并有权获得可能对VIE产生重大影响的利益或承担该实体损失的一方。必须持续重新评估主要受益人评估。
如标题下所述 管理服务协议（以下简称 “MSA”），该公司与德克萨斯州的一家非营利性健康组织（“TIH”）和一家加州专业公司（“CIH”）签订了MSA。根据管理事务协议，TIH和CIH的股权所有者只有名义股权投资面临风险，公司吸收或获得该实体的大部分预期损失或收益。公司积极参与了这些 MSA 的设计。公司还同意提供营运资金贷款，让TIH和CIH为其日常债务提供资金。实际上，TIH和CIH的所有活动，包括其决策和批准，都是为了其利益而进行的，（i）TIH和CIH的运营主要使用公司的许可提供商网络进行，（ii）根据MSA，
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（未经审计）
公司同意为这些实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务。TIH和CIH支付的公司管理费从属于TIH和CIH的其他债务的支付，营运资金贷款的偿还不由关联医疗集团或其他第三方的股权所有者担保。TIH和CIH的债权人无权获得公司的普通信贷。
基于该实体的设计以及缺乏足够的股权在没有额外营运资金贷款的情况下为其活动提供资金，公司已确定TIH和CIH是VIE。公司作为主要受益人，必须整合VIE实体，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大利益。因此，公司必须合并管理治疗中心的资产、负债、收入和支出。
管理服务协议
2018年4月，公司与TIH签订了MSA，并于2018年7月与CIH签订了MSA。根据管理服务协议，公司向TIH和CIH授予使用其专有治疗计划和相关商标的权利，并提供所有必需的日常业务管理服务，包括但不限于：
•一般行政支助服务;
•信息系统；
•保存记录；
•账单和收款；以及
•获得和维护所有联邦、州和地方许可证、认证和监管许可。
与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务有关的所有临床事务均应由TIH和CIH董事会单独负责，不受公司的任何控制或指导。
TIH每月向公司支付一笔费用，相当于 (a) 其提供管理服务的成本（包括分配给其服务的合理管理费用，包括为医疗集团利益而产生的工资、租金、设备和租户改善）的总金额，前提是任何资本化成本将分期摊到一起 五年周期)、(b) 10%-15上述费用的百分比，以及（c）任何绩效奖金金额，由TIH自行决定。
CIH每月向公司支付一笔费用，相当于 (a) 其提供管理服务的成本（包括分配给其服务的合理管理费用，包括为实体利益而产生的工资、租金、设备和租户改善）的总金额，前提是任何资本化成本都将分期摊给 五年期间）和（b）任何绩效奖金金额，由CIH自行决定。
该公司的简明合并资产负债表包括其TIH和CIH VIE中的以下资产和负债（以千计）：

6月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$1,637 $686 
应收账款— 381 
未开单应收账款124 90 
预付资产和其他流动资产16 116 
总资产$1,777 $1,273 
应计负债$14 $119 
递延收入55 52 
应付给 Ontrak 的款项2,429 1,602 
负债总额$2,498 $1,773 


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（未经审计）
注意 13。 承付款和或有开支

我们不时受到正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼的约束。截至本报告发布之日，我们尚未参与任何诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，则可以合理地预计其结果将对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：

意外损失

2021 年 3 月 3 日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了所谓的证券集体诉讼，名为 Farhar 诉 Ontrak, Inc..，案例编号 2:21-cv-01987。2021年3月19日，在同一法院提起了另一起类似的诉讼，标题为 Yildrim 诉 Ontrak, Inc..，案例编号 2:21-cv-02460。2021年7月14日，法院合并了法哈尔案下的两起诉讼（“合并集体诉讼”），任命伊比纳博·迪克为首席原告，罗森律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提出了合并修正申诉。在合并修正申诉中，据称在2020年8月5日至2021年2月26日期间代表Ontrak证券的假定购买者类别的首席原告指控该公司和特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩和柯蒂斯·梅德罗斯违反了1934年《证券交易法》第10（b）条和20（a）条，美国法典第15节第78j（b）节，第78t (a) 条以及根据该规则颁布的规则10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5，故意或鲁莽地在各种新闻稿、美国证券交易委员会文件和会议中作出虚假和误导性陈述和遗漏于2020年8月5日和2020年11月5日与投资者通话。具体而言，合并修正投诉指控该公司不当向其最大客户安泰开具账单，导致安泰在2020年5月关闭了向Ontrak提供的数据，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划（“CAP”）。首席原告称，被告：（1）向投资者虚假陈述数据源已于2020年7月关闭，这是安泰对其所有供应商进行标准合规审查的一部分；（2）没有向投资者披露安泰已发布上限；（3）没有向投资者披露Ontrak的计费行为不当。首席原告寻求类别证明和金额不确定的金钱赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修正申诉，理由是他们未能根据《联邦民事诉讼规则》第12（b）（6）和9（b）条以及1995年《私人证券诉讼改革法》、《美国法典》第15篇第78u-4节等提出索赔。该动议是根据来文提出的，没有进行口头辩论。在对驳回动议做出任何裁决之前，首席原告于2023年3月29日提出了第二次修正申诉。第二修正申诉（1）将乔纳森·梅休列为被告；（2）将所谓的集体诉讼期限延长至2020年8月5日至2021年8月19日；（3）现在包括指控被告在2021年5月6日和8月5日的各种新闻稿、美国证券交易委员会文件和与投资者的电话会议中，还故意或鲁莽地就公司与当时的第二大客户信诺的关系作出虚假和误导性陈述和遗漏，2021。2023年5月15日，公司提出了驳回第二修正投诉的动议。该动议现已得到全面通报，并已由法院审理。该公司认为这些指控缺乏法律依据，并打算对该行动进行有力辩护。

2021年8月6日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了所谓的股东衍生品诉讼，标题是 Aptor 诉 Peizer，第 2:21-cv-06371 号案件，指控公司违反对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和凯瑟琳·奎因的信托义务，并对特伦·佩泽和布兰登·拉弗恩缴款。2021年10月6日，向同一法院提起了类似的股东衍生诉讼，标题为 安德森诉佩泽案，第 2:21-cv-07998 号案件，针对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德罗斯、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、爱德华·泽基尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和奎因违反信托义务、滥用控制权、不当致富、严重管理不善和浪费公司资产，以及捐款对阵 Terren S. Peizer、Brandon H. LaVerne 和 Curtis Medeiros。2021年12月1日，向美国特拉华特区地方法院提起了类似的股东衍生诉讼，标题为 Vega 诉 Peizer，第 1:21-cv-01701 号案件，对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德罗斯、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、爱德华·泽基尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和凯瑟琳·库拉尔多违反《交易法》第 20 (a) 条、违反信托义务、不当致富和浪费公司资产客栈。在这些诉讼中，原告指控被告允许或导致公司违反联邦证券法，违反了信托义务，如上文讨论的合并集体诉讼中所指控的那样。原告要求不确定金额的损害赔偿（以及官员的缴款）。2021年12月7日，加利福尼亚中区法院合并了加利福尼亚中区的两项诉讼 Aptor 案件标题和编号（“合并衍生诉讼”），暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中的驳回动议作出裁决，并命令原告在对合并集体诉讼中的驳回动议作出裁决后的十四（14）天内提出合并修正后的申诉。2022年2月7日，特拉华特区法院延长了被告回应的最后期限
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（未经审计）
投诉在 维加行动截止到2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华特区法院批准了原告在没有异议的情况下将该案移交给美国加利福尼亚中区地方法院的动议，因为合并集体诉讼和合并衍生诉讼已在该地区待审，同日，该案移交给美国加利福尼亚中区地方法院，新案件编号为 2:22-CV-01873-CAS-AS。2022年4月11日，法院暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中的驳回动议作出裁决，并命令原告告告知被告他们打算在上述裁决后的三十（30）天内修改其初次申诉。尽管这些诉讼中提出的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和预付款义务，公司将承担某些费用。该公司了解到，被告认为这些行为没有法律依据，并打算大力为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚洛杉矶县高等法院提起了一起所谓的证券集体诉讼，标题为 Braun 诉 Ontrak, Inc. 等人案.，案例编号 22STCV07174。据称，原告是代表所有购买者的假定类别提起的 9.50根据与Ontrak2020年8月21日的首次公开募股、2020年9月至2020年12月的 “上市” 发行以及2020年12月16日的后续股票发行（统称为 “发行”）相关的注册声明和招股说明书，Ontrak的A系列累积永久优先股（“优先股”）的百分比。原告对公司；其高管：Terren S. Peizer、Brandon H. LaVerne 和克里斯托弗·雪莉；其董事会成员：理查德·伯曼、莎朗·加布里尔森、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·奎因、罗伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、迈克尔·谢尔曼和爱德华·泽基尼；以及担任本次发行承销商的投资银行公司：B. Riley Securities，Inc.、Ladenburg Thalmann & Co., Inc.、William Blair & Company, LLC、Aegis Capital Corp.、Insperex LLC（f/k/a Incapital LLC）、Benchmark Company, LLC、Boenning &Inc.、高力证券有限责任公司、金斯伍德资本市场和ThinkeQuity（“承销商”）。原告主张了三个诉讼理由，指控Ontrak未能披露美国证券交易委员会法规第105和303项要求披露的事实，分别违反了1933年《证券法》第11条、第12（a）（2）条和第15条（1）——安泰以对公司的价值主张和计费惯例不满为由关闭了向Ontrak提供客户记录的数据，此后提交了 Ontrak 的高级管理人员无法有效应对的 CAP；以及 (2) 在 CAP 中发表涉嫌虚假或误导性的陈述其注册声明和招股说明书：（a）关于Ontrak不断增长的客户群；（b）关于其扩大运营规模的能力；（c）来自有限数量客户的收入将继续增长；（d）持续向客户提供服务；（e）收入增长归因于Ontrak计划的持续扩大；（f）关于其高管的医疗保健经验。原告要求赔偿金额不确定的损失。2022 年 7 月 7 日，被告对申诉提出异议。2022 年 10 月 4 日，法院发布裁决，允许该案继续进行，但范围缩小。具体而言，在六项涉嫌误导性的陈述中，只剩下两项（Ontrak 的 “客户群不断增长”，Ontrak 的收入增长归因于”[t]他继续扩张 [它的]Ontrak 计划包括 [它的]现有的健康计划客户”）。法院维持了公司对第二项诉讼理由的异议，理由是违反了1933年《证券法》第12条，并允许修改。该公司认为其余指控缺乏依据，并打算对该行动进行有力辩护。

2022年11月18日，原告提出了集体认证动议。2023年2月17日，该公司提出异议，并加入了承销商的反对意见。2023年4月17日，原告提交了答复。2023年5月26日，被告提交了综合答复。原告动议的听证会于2023年6月16日举行。在听证会之前，法院发布了一项暂定裁决，对该类别的第11条和第15条进行了认证，但目前拒绝对该类别的第12条方面进行认证，允许原告为第12条子类别寻找新的集体代表。经过口头辩论，法院受理了提交的动议，随后于2023年6月30日发布了关于集体认证的 “最终裁决”。在裁决中，法院在很大程度上采纳了其暂定裁决，认为该类别的所有诉讼理由都是可以确定的，但原告的第12条索赔并不是该类别的典型索赔。法院表示，它 “倾向于” 批准原告修改申诉的许可，将该类别分为每个诉讼理由的子类别，对第11条和第15条类别进行认证，同时允许原告为第12条的索赔寻找新的集体代表。法院定于2023年8月31日举行临时情况会议，讨论该案的现状。

双方现在正处于发现的早期阶段。2023年2月28日，双方提交了一项联合规定，要求法院设定以下日期：（1）2023年5月1日，供双方提交进一步的案件管理时间表；（2）2023年5月17日，用于进一步的案件管理会议；（3）2023年9月30日，用于基本完成文件制作。2023年5月1日，双方提交了另一项联合规定，要求法院设定以下额外日期：（1）2024年1月31日，双方完成脂肪发现；（2）2024年5月30日，双方完成专家发现；（3）2024年6月14日，双方提出处置动议；（4）2024年10月15日，开庭审理。

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（未经审计）

证券调查

2022年11月15日，公司收到美国证券交易委员会执法司的通知，称其正在进行一项标题为 “Ontrak, Inc. 证券交易问题（HO-14340）” 的调查，并签发了保全书和传票，要求提供与调查有关的文件。通知指出，该调查是对联邦证券法遵守情况的实况调查，不应被美国证券交易委员会解释为表明发生了任何违法行为，也不应将其解释为对任何个人、实体或证券的反映。该公司一直在全力配合传票的条款。

2023 年 3 月 1 日，美国司法部宣布了指控，美国证券交易委员会对我们前首席执行官兼董事会主席特伦·佩泽提起民事诉讼，指控我们股票进行非法内幕交易。美国司法部和公司任何其他现任或前任董事或雇员均未被美国司法部起诉，也未被美国证券交易委员会起诉。该公司无法预测司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，也无法预测是否有任何其他政府机构会单独启动调查或诉讼。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及公司和/或其现任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事诉讼，处以罚款和其他处罚、补救措施和/或制裁。


注意 14。 后续事件

反向股票分割

在2023年特别会议上，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会自行决定提交公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以不低于 1:4 且不大于 1:6 的比例对已发行普通股进行反向拆分，但不减少公司普通股的授权数量，最终比率将由公司选择公司董事会自行决定，如果是，则将予以执行所有这一切均由公司董事会在2023年特别会议之日起一年内随时自行决定，无需公司股东的进一步批准或授权。

2023年7月27日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，实施了1比6的反向股票分割。反向拆分产生的公司普通股的部分股份自动四舍五入至最接近的整股。该公司的普通股于2023年7月28日开盘时在拆分后开始在纳斯达克资本市场上交易。该公司的普通股继续以 “OTRK” 的代码交易，但被分配了新的CUSIP编号（683373302）。

所有限制性股票单位、股票期权和认股权证，用于购买公司普通股股份以及可转换或兑换为反向股票拆分前夕已发行公司普通股的证券，以及反向股票拆分前根据公司股权激励计划预留发行的公司普通股，均通过将适用的普通股数量除以六以及行使价或转换价格（如适用）乘以行使价或转换价格（如适用）进行调整到六点。此外，如上文附注10所述，Keep Well认股权证的行使价和Keep Well Notes的转换价格受其他调整机制的约束。 有关反向股票拆分对Keep Well认股权证和Keep Well Notes的影响的更多信息，请参阅该公司2023年特别会议的最终委托书，其副本已于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交。

此处列报的所有时期的所有普通股和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。

信函协议

2023年8月7日，公司与Acuitas签订了一份信函协议，根据该协议，Acuitas放弃了公司在2023年9月30日之前违反Keep Well协议中关于公司前十二个月的年化合并经常性收入至少为美元的约定的任何违规行为11.0每月测试数百万次。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的简明合并财务报表（包括相关附注）以及本报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。
向前看 声明

提醒投资者，本报告中与未来有关的所有陈述都涉及风险和不确定性。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》规定的前瞻性陈述，为投资者提供了公司对未来事件的预期或预测。您可以通过这些陈述不仅与历史或当前事实有关的事实来识别这些陈述。他们可能会使用诸如 “预期”、“可能”、“期望”、“应该”、“相信”、“项目”、“打算”、“将” 等词语以及与未来事件或未来运营或财务业绩相关的其他类似含义的词语。公司的预期和预测受各种风险和不确定性的影响，其基于的假设是公司认为诚信是合理的，但可能与实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述，包括但不限于与公司未来业务前景、经营业绩有关的陈述，必然是反映公司高级管理层截至本报告提交之日的最佳判断的估计，如果未说明日期，则为截至本报告提交之日的最佳判断。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第二部分第1A项、公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022 10-K”）第一部分第1A项以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，这些报告可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和业绩。由于此类风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测哪些风险和不确定性将出现或实现。此外，我们无法评估每种风险和不确定性对我们业务的影响，也无法评估任何风险或不确定性或风险与不确定性的组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性陈述。本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。
所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全资子公司和可变权益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。

概述
普通的
Ontrak, Inc. 是一家由人工智能（“AI”）驱动且支持远程医疗的虚拟化医疗保健公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，在我们个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

我们集成的、基于技术的OntrakTM计划旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，从而导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些会员，否则他们可能无法寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及护理指导和市场内社区护理协调员，他们负责解决健康的社会和环境决定因素，包括孤独感。我们的计划旨在改善会员的健康状况，为医疗保健支付者节省经验证的成本。
我们的业务在美国作为一个细分市场运营，我们已与领先的国家和地区健康计划签订合同，向符合条件的会员提供Ontrak计划。

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最近的事态发展

反向股票分割

2023年7月27日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修订证书，该国务卿实施了1比6的反向股票拆分。反向拆分产生的公司普通股的任何部分股份都会自动四舍五入至最接近的整股。该公司的普通股于2023年7月28日开盘时开始在纳斯达克资本市场进行拆分后交易，并继续以 “OTRK” 的代码进行交易，但它被分配了一个新的CUSIP编号（683373 302）。有关更多信息，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注的附注14。

保险追回

该公司参与了各种证券集体诉讼和所谓的股东衍生投诉，如本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注13所述，公司承担了与美国证券交易委员会/司法部（“司法部”）对公司前首席执行官兼董事会主席的调查相关的法律费用。该公司维持一份公司责任保险单，为法律辩护费用提供保障，截至2023年6月30日，公司已就约130万美元的此类法律辩护费用提交了索赔。保险单的条款规定，保险公司将直接代表公司向第三方支付此类索赔。根据公司的分析，公司作为与此类索赔相关的发票的主要债务人的债务尚未转移给保险公司，因此，截至2023年6月30日，公司将130万美元的索赔作为 “预付费用和其他流动资产” 中包含的其他应收账款，30万美元作为 “应付账款” 的一部分，100万美元作为 “其他应计负债” 的一部分入账。
管理层变动

2023年3月2日，Terren S. Peizer辞去了公司董事会成员、董事会主席、执行主席和公司首席执行官的职务，立即生效。Peizer先生解释说，他的辞职是为了公司的利益，也是为了最大限度地减少对公司重要工作的干扰。

自2023年3月3日起，公司董事会任命布兰登·H·拉弗恩为公司临时首席执行官。LaVerne先生自2022年6月27日起担任公司联席总裁兼首席运营官，并继续担任首席运营官，但不再担任联席总裁。

由于LaVerne先生在公司的职位变动，玛丽·路易丝·奥斯本担任公司总裁兼首席商务官。奥斯本女士分别自2022年6月27日和2021年8月起担任公司联席总裁和首席商务官。

法律诉讼

2023年3月1日，美国司法部宣布指控，美国证券交易委员会对Peizer先生提起民事诉讼，指控其股票进行非法内幕交易。美国司法部和公司任何其他现任或前任董事或雇员均未被美国司法部起诉，也未被美国证券交易委员会起诉。
裁员
2023 年 3 月，作为我们持续的成本节约措施的一部分，为了降低运营成本并帮助我们与之前宣布的战略计划保持一致，我们实施了额外的裁员，裁掉了大约 19% 的员工职位。这些裁员预计将使年度薪酬成本减少约270万美元。2023年3月，我们共承担了约50万美元的解雇相关费用，包括遣散费和应付给受影响员工的福利，这些费用记录在截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表中 “重组、遣散费和相关费用” 的一部分。有关重组、遣散费和相关费用的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注6。

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保持健康协议

2022年4月15日，我们与Acuitas Capital, LLC（“Acuitas”）签订了主票据购买协议，Acuitas Capital, LLC是一家由Peizer先生间接全资拥有和控制的实体（主票据购买协议，至今已修订，见本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注10，“Keep Well协议”）。根据Keep Well协议，每笔借款，我们都必须为借给Acuitas或其关联实体的金额发行优先担保票据，该票据根据30天期限有担保隔夜融资利率加上相应的适用保证金（“调整后的SOFR”）的浮动利率累积利息，将于2024年9月30日到期，但惯常违约事件可能加快，包括到期时未能还款，我们违反了 Keep Well 中的某些契约和陈述协议、我们在与债务、破产或解散以及控制权变更有关的其他协议下的违约。有关《Keep Well Agreement》及其相关交易的详细信息，包括向Acuitas发行公司普通股和认股权证，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注10中 “Keep Well Agreement” 下的讨论。
指标
下表列出了我们的关键指标，我们使用这些指标来评估业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策：
•收入。我们的收入主要来自向健康计划客户收取的与注册我们的Ontrak计划的健康计划成员相关的费用。我们的合同通常设计为按月向我们提供现金费用、预付病例费率或服务费，具体取决于注册会员和特定会员达到推动临床参与度的特定指标。我们的绩效义务通常在Ontrak计划期间作为我们提供的服务来履行，在某些合同安排中，如果未实现规定的收入目标，则在合同期满时提供最低担保，最低保障的收入将在我们的履约义务得到履行时予以确认。
•运营产生的现金流。我们的业务活动通常导致运营现金流外流，因为我们对业务进行战略性投资以帮助我们的业务增长。
•有效的外联池。我们的有效外联人才库代表由我们的健康计划客户投保的个人，这些个人是通过我们的高级数据分析和预测建模确定的，未经治疗的行为健康状况可能会因注册Ontrak计划而受到影响。

三个月已结束
6月30日
（以千计，外联人数和百分比除外）20232022更改 $变化%
收入$2,960 $3,903 $(943)(24)%
运营产生的现金流(5,115)(3,724)(1,391)37 
六个月已结束
6月30日
20232022更改 $变化%
收入$5,489 $9,161 $(3,672)(40)%
运营产生的现金流(10,068)(14,215)4,147 29 

6月30日，
20232022改变变化%
有效的外联池10,8793,557 7,322 206 %

截至2023年6月30日的三个月，我们的收入为300万美元，而2022年同期为390万美元；截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入为550万美元，而2022年同期为920万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的收入与2022年同期相比下降的主要原因是
33

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，平均注册会员总数与2022年同期相比有所下降。

截至2023年6月30日的三个月，我们的运营现金流为510万美元，而2022年同期为370万美元；截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营现金流为1,010万美元，而2022年同期为1,420万美元。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，我们的运营现金流减少的主要原因是向先前终止的客户收取了应收账款。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营现金流与2022年同期相比有所改善，这主要是由于净亏损减少，这主要是由于2022年和2023年战略裁员导致运营支出有所改善。

截至2023年6月30日，我们的有效外联人数为10,879人，而截至2022年6月30日为3,557人。我们的有效外联人才库的增加是由于多种因素，包括完善我们的专有和预测算法以识别更多符合条件的成员，通过与现有客户执行的修正案增加了高敏锐度的商业会员，以及将针对医疗补助计划客户的Ontrak计划扩展到18至20岁的新成员群体，其成本门槛会受到影响。

我们运营业绩的关键组成部分
收入

当我们通过向客户转让承诺的商品或服务来履行我们的履约义务时，或当我们履行我们的履约义务时，将确认与客户签订合同的收入。通过以描述向客户转让商品或服务的方式衡量我们在履行履约义务方面的进展来确认随着时间的推移履行义务而产生的收入。与健康计划成员注册我们计划的健康计划客户相关的收入将在该计划的注册期内予以确认。

我们客户的一份合同包括在截至2024年12月31日的两年合同期内按商定费率计算的最低担保总额发票为580万美元，截至2023年6月30日，我们已开出10万美元的发票，剩余合同期内的最低担保额为570万美元。如果未达到最低担保，则将在2024年12月31日向客户开具差额发票，届时可以确认收入。

收入成本

收入成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者的索赔付款和相关手续费，以及为我们的健康计划客户提供服务所产生的其他直接费用。所有费用均在符合条件的会员获得服务的期限内确认。
运营费用

我们的运营费用包括我们的销售和营销、研发、一般和管理费用，以及重组、遣散费和相关费用（如适用）。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业传播、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的费用均在发生时记为支出。研发费用主要包括我们的工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研发费用在发生时记作支出。一般和管理费用主要包括行政、法律、财务、合规和人力资源人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。重组、遣散费和相关成本包括裁员成本和资产减值费用（如果有）。

利息支出，净额

利息支出主要包括我们未偿债务的利息支出、债务折扣的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。

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其他（支出）收入，净额

其他（支出）收入，净额包括与认股权证负债和或有对价公允价值变动相关的损益、债务发行相关成本和其他资产的注销、与提前终止租赁后注销经营租赁资产和负债相关的净收益相关收益以及其他杂项收入和支出项目。

操作结果
下表和随后的讨论总结了我们在所列每个时期的经营业绩（以千计）：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入$2,960 $3,903 $5,489 $9,161 
收入成本804 2,206 1,651 5,052 
毛利2,156 1,697 3,838 4,109 
运营费用：
研究和开发1,537 2,852 3,181 6,280 
销售和营销837 1,306 1,827 2,742 
一般和行政4,410 9,449 10,228 20,142 
重组、遣散费和相关费用— — 457 — 
运营费用总额6,784 13,607 15,693 29,164 
营业亏损(4,628)(11,910)(11,855)(25,055)
其他（支出）收入，净额(5)(1,972)286 (1,972)
利息支出，净额(2,223)(1,156)(3,617)(2,556)
所得税前亏损(6,856)(15,038)(15,186)(29,583)
所得税优惠（费用）100 (20)80 (120)
净亏损$(6,756)$(15,058)$(15,106)$(29,703)


收入
我们在商业和政府受保成员之间的收入组合可能会逐季度波动。下表列出了我们在每个指定时期的收入来源：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，百分比除外）20232022改变 变化%20232022改变 变化%
商业收入$1,034 $1,905 $(871)(46)%$1,917 $4,357 $(2,440)(56)%
商业收入占总收入的百分比35 %49 %(14)%35 %48 %(13)%
政府收入$1,926 $1,998 $(72)(4)%$3,572 $4,804 $(1,232)(26)%
政府收入占总收入的百分比65 %51 %14 %65 %52 %13 %
总收入$2,960 $3,903 $(943)(24)%$5,489 $9,161 $(3,672)(40)%

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在截至2023年6月30日的三个月中，总收入与2022年同期相比减少了90万美元，下降了24％，在截至2023年6月30日的六个月中，总收入与2022年同期相比减少了370万美元，下降了40％。此类下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，平均注册会员总数与2022年同期相比有所下降。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们来自商业客户的收入比例降至35％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为49％。截至2023年6月30日的三个月，我们来自政府客户的收入比例增加到65％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为51％。截至2023年6月30日的六个月中，我们来自商业客户的收入比例降至35％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为48％。截至2023年6月30日的六个月中，我们来自政府客户的收入比例增加到65％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为52％。商业和政府客户收入组合的这些变化主要是由于与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与政府收入的变化相比，商业收入的下降幅度更大。

收入成本、毛利和毛利率

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，百分比除外）20232022改变 变化%20232022改变 变化%
收入成本$804 $2,206 $(1,402)(64)%$1,651 $5,052 $(3,401)(67)%
毛利2,156 1,697 459 27 %3,838 4,109 (271)(7)
毛利率73 %43 %30 %70 %45 %25 %

在截至2023年6月30日的三个月中，收入成本与2022年同期相比下降了140万美元，下降了64％。
在截至2023年6月30日的六个月中，收入成本与2022年同期相比下降了340万美元，下降了67％。此类减少的主要原因是我们在2022年和2023年3月实施的员工人数减少和成本优化举措的影响，因为我们战略性地实施了持续的成本节约措施，以降低运营成本，改善面向成员的组织的运营，以及供应商成本的降低。

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，毛利增长了50万美元，毛利率增长了30％。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，毛利减少了30万美元，毛利率增长了25％。在截至2023年6月30日的三个月中，毛利和毛利率的增长以及截至2023年6月30日的六个月毛利率的提高主要是由于我们在2022年和2023年3月实施的员工人数减少和成本优化举措的影响，因为我们战略性地实施了持续的成本节约措施，以降低运营成本，改善面向成员的组织的运营，以及供应商成本的降低。截至2023年6月30日的六个月中，毛利下降的主要原因是上述收入减少。
正在运营 开支
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，百分比除外）20232022改变变化%20232022改变变化%
运营费用：
研究和开发 $1,537 $2,852 $(1,315)(46)%$3,181 $6,280 $(3,099)(49)%
销售和营销837 1,306 (469)(36)1,827 2,742 (915)(33)
一般和行政4,410 9,449 (5,039)(53)10,228 20,142 (9,914)(49)
重组、遣散费和相关费用— — — — 457 — 457 N/M (1)
运营费用总额$6,784 $13,607 $(6,823)(50)$15,693 $29,164 $(13,471)(46)
营业亏损$(4,628)$(11,910)$7,282 (61)%$(11,855)$(25,055)$13,200 (53)%
__________
(1) 没有意义。
36


在截至2023年6月30日的三个月中，总运营支出与2022年同期相比减少了680万美元，下降了50％。运营费用减少的主要原因是：

•我们的研发成本减少了130万美元，这主要与折旧费用减少50万美元、员工相关成本减少40万美元、软件相关费用减少30万美元以及专业服务成本减少20万美元有关；
•我们的销售和营销成本减少了50万美元，这主要与我们的销售和营销部门的员工相关成本减少了40万美元以及促销相关费用减少了10万美元有关；以及
•我们的一般和管理费用减少了500万美元，这主要与员工相关成本减少320万美元、软件成本减少60万美元、法律费用减少50万美元、保险相关费用减少40万美元以及专业服务成本减少20万美元有关。

在截至2023年6月30日的六个月中，总运营支出与2022年同期相比减少了1,350万美元，下降了46％。运营费用减少的主要原因是：

•我们的研发成本减少了310万美元，这主要与员工相关成本减少130万美元、折旧费用减少80万美元、专业服务成本减少50万美元以及软件相关费用减少40万美元有关；
•我们的销售和营销成本减少了90万美元，这主要与我们的销售和营销部门员工相关成本减少70万美元以及促销相关费用减少20万美元有关；
•我们的一般和管理费用减少了990万美元，这主要与员工相关费用减少720万美元、软件成本减少90万美元、保险相关费用减少70万美元、专业服务费用减少60万美元、其他管理费用减少30万美元、差旅和娱乐费用减少20万美元以及与入住相关费用减少10万美元有关，部分被1美元所抵消遣散费相关费用增加40万美元；以及
•由于2023年3月实施的裁员，我们的重组、遣散费和相关费用增加了50万美元。欲了解更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注6。
其他（支出）收入，净额

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，百分比除外）20232022更改 $变化%20232022更改 $变化%
其他（支出）收入，净额$(5)$(1,972)$1,967 100 $286 $(1,972)$2,258 115 %
截至2023年6月30日的三个月，其他支出净额为00.5万美元，而2022年同期为200万美元。截至2023年6月30日的六个月中，其他净收入为30万美元，而其他支出为2022年同期净收入200万美元。30万美元的其他收入净额与加利福尼亚州圣莫尼卡办公空间租赁提前终止后注销经营租赁资产和负债所产生的50万美元收益有关，部分被约20万美元的租赁终止相关费用净额所抵消。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，其他支出净额为200万美元，主要与注销2024年票据的债务发行成本有关。




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利息支出，净额

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，百分比除外）20232022更改 $变化%20232022更改 $变化%
利息支出，净额$(2,223)$(1,156)$(1,067)(92)%$(3,617)$(2,556)$(1,061)(42)%
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出净额增加，主要是由于截至2023年6月30日的三个月和六个月的平均未偿贷款余额增加，以及与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的债务贴现增加以及加权平均利率更高。
所得税优惠（支出）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，百分比除外）20232022更改 $变化%20232022更改 $变化%
所得税优惠（费用）$100$(20)$120 600 %$80 $(120)$200 167 %
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，所得税优惠分别为10万美元和8万美元，主要与应计预估所得税的逆转有关。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，所得税支出分别为02万美元和10万美元，主要与州所得税有关。

流动性和资本资源

我们通过向商业（雇主资助）、托管医疗保险优势、托管医疗补助和双重资格（医疗保险和医疗补助）人群提供的服务来创造收入。我们还通过在LifeDojo健康解决方案下向雇主客户成员提供的心理健康和福祉支持服务来获得收入。我们的目标是通过签订新合同和在与我们签订现有合同的客户中找到更多符合条件的会员，来增加有资格使用我们解决方案的成员数量。

自成立以来，我们已经出现了可观的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续出现净亏损和负运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营产生了负面影响。截至2023年6月30日，我们的现金和限制性现金总额为1,010万美元，营运资金约为410万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的平均每月运营现金消耗率为170万美元。在整个 2022 年和 2023 年 3 月，作为我们持续采取的成本节约措施的一部分，以降低运营成本并更好地与之前宣布的战略计划保持一致，我们实施了多项裁员和供应商成本优化计划。我们预计，这些计划的全部效果将在2023年剩余时间及以后的时间内实现，包括运营成本的降低和每月平均运营现金流的改善。成本优化计划对于调整我们的业务规模与当前的客户群相称是必要的。

除了业务运营收入外，我们的主要营运资金来源是根据Keep Well Agreement进行的借款。截至2023年6月30日，根据Keep Well协议，仍有600万美元可供融资（截至2023年6月30日，公司已收到400万美元，存放在单独的账户中，如本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注2和10所述）。但是，我们也可以通过股权融资筹集资金，但是，我们何时可以影响此类融资，以及我们可以筹集多少资金取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对运营适当资金来源的决定。

无论我们在筹集额外资金方面取得多大成功，我们都预计，根据Keep Well协议，我们的手头现金和剩余的600万美元可用资金（如本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注附注2和10所述，截至2023年6月30日，公司收到的400万美元存放在单独的账户中）将足以履行我们至少在未来12个月内的义务本报告中的财务报表发布日期。
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管理层计划通过以下方式继续执行其战略：(i) 通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足未来的流动性需求；(ii) 继续通过战略性地推行成本优化举措来管理运营成本；(iii) 通过改进我们的营销技术和实施新功能来提高客户参与度、增加新成员和获得新的客户合同，继续执行我们的增长战略。

无法保证我们将能够满足《Keep Well Agreement》下未来借款的先决条件，也无法保证在需要时会有其他资本可用，也无法保证将以有利于我们和股东的条件获得资金，无法保证我们将成功实施成本优化计划，也无法保证我们将成功执行增长战略。此外，Keep Well协议包含各种财务和其他契约，任何不遵守这些契约的行为都可能使我们无法根据Keep Well协议借入额外款项，和/或导致加速偿还该协议下的未偿金额。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释影响，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。参见第1A项中标题为 “我们预计将继续蒙受巨额营业亏损，可能无法获得额外融资” 和 “我们将需要额外资金，我们无法保证满足根据Keep Well协议仍有待融资的200万美元的先决条件，也无法找到足够的资本来源”。风险因素，本报告第二部分。

现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千计）：
六个月已结束
6月30日
20232022
用于经营活动的净现金$(10,068)$(14,215)
用于投资活动的净现金(123)(754)
由（用于）融资活动提供的净现金10,572 (36,043)
现金和限制性现金净增加（减少）$381 $(51,012)

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,010万美元，而2022年同期为1,420万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营现金流同比改善，这主要是由于净亏损减少，这主要是由于2022年和2023年战略裁员导致运营支出有所改善。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，而2022年同期为80万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为10万美元和80万美元，主要与资本化软件开发成本有关。我们预计，软件开发成本和资本支出将在不久的将来降低。

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,060万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3,600万美元。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的1,060万美元净现金主要与根据Keep Well协议提供的800万美元借款收益以及根据Keep Well协议在托管中收到并存放在单独账户中的400万美元现金收益有关（详见本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注的附注2和10），部分抵消了1.2美元百万已融资的保险费。截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3,600万美元，主要与2024年票据的3170万美元还款、A系列优先股的220万美元股息支付以及150万美元的融资保险费支付有关。

因此，截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物总额，包括400万美元的限制性现金，为1,010万美元。



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债务

有关我们债务的详细讨论，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注的附注10。

资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，我们不会受到参与此类关系可能产生的融资、流动性、市场或信用风险的影响。
关键会计政策和估计

见第二部分第8项中合并财务报表附注的附注2 2022年10-K表格，以及2022年10-K表格第二部分第7项中的 “关键会计政策和估计”，用于讨论在编制公司简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。自2022年10-K表格以来，公司的关键会计政策和估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或表演者酌情提供类似的职能，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时受到正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼的约束。截至本报告提交之日，我们尚未参与任何诉讼的当事方，这些诉讼的结果如果对我们个人或总体而言将对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 附注13 “承付款和意外开支” 中讨论的法律诉讼除外，该诉讼以引用方式纳入本报告第一部分第1项在这里。


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第 1A 项。风险因素

在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本报告中的风险、不确定性和其他信息，以及2022年10-K第一部分第1A项中披露的风险因素。本报告中讨论的任何风险或2022年10-K第一部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，普通股价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本报告所载前瞻性陈述中的预期有很大差异。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。

●我们将需要额外的资金，我们无法保证我们将满足《Keep Well Agreement》下仍有待资助的200万美元的先决条件，也无法保证将来会找到足够的资本来源。
●自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，在实现正现金流之前，我们可能无法获得额外的资金。
●我们的计划和解决方案可能没有我们想象的那么有效，也可能无法获得广泛的市场接受，宣布令人失望的业绩可能会导致我们证券的市场价格下跌。
●目前，我们的业务依赖于几个大客户；在2021年，我们失去了两个这样的客户，任何进一步的损失都将对我们产生重大不利影响。
●根据Keep Well协议，我们有1,900万美元的未偿担保债务本金，根据该协议，违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。
●
Keep Well协议包含对我们的业务和运营的重大限制，要求持续遵守某些契约，包括财务契约，而且我们的普通股必须在纳斯达克上市，我们才能获得剩余的200万美元才能根据Keep Well协议获得资金。任何不遵守Keep Well协议条款或未能满足该协议下融资的先决条件都将对我们的业务产生重大不利影响。
●我们可能无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来发展或扩大我们的业务或为我们的运营提供资金。
●我们依赖我们的高级管理层和关键顾问，他们的损失或不可用可能会使我们处于竞争劣势。
●我们需要吸引和留住高技能人才；我们可能无法利用有限的资源有效地管理增长。
●客户可能无法实现我们期望通过我们的计划和解决方案节省开支，这可能会对我们的业务产生不利影响。
●市场对我们的计划和解决方案的接受程度在很大程度上取决于第三方付款人是否愿意为这些计划和解决方案提供保障，这是我们无法控制的。
●我们可能无法管理不断增长的业务，也可能无法成功确定或完成持续增长所必需的任何收购。任何已完成的此类收购都可能无法成功整合到我们的业务中，也可能无法为股东带来额外价值。
●我们可能无法保护我们的知识产权，也可能对侵犯他人的知识产权负责。
●正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
●我们必须遵守重要的政府法规，包括与许可和隐私问题有关的法规。
●我们的A系列优先股没有固定的到期日，排名低于我们目前的未偿债务，只有在特拉华州公司法规定的可能的范围内才有权支付股息，目前受章程中规定的转让限制，投票权有限。
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●我们的最大股东控制着我们约40.6％的已发行普通股，实益拥有约85.4％的普通股，并且可以决定所有提交股东批准的事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。
●我们面临持续的诉讼，未来可能会受到诉讼，其中任何诉讼都可能导致巨额债务。
●我们的普通股和优先股可能会被纳斯达克退市。
●我们的普通股和优先股的价格可能会波动。
●我们的普通股和优先股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。
●我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变化，这可能会导致我们的股价下跌。

风险因素
与我们的业务相关的风险

我们预计将继续蒙受巨额营业亏损，可能无法获得额外融资。

自 2003 年成立以来，我们一直无利可图。从历史上看，随着我们经历了一段快速增长时期，我们已经看到并将继续看到净亏损、运营净亏损和运营活动产生的负现金流，最近我们的业绩受到客户终止的负面影响。截至2023年6月30日，我们的现金和限制性现金为1,010万美元，营运资金约为410万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的平均每月现金消耗率约为170万美元，并且在接下来的十二个月中，我们可能会继续出现负现金流和营业亏损。

我们将继续监控流动性，但是，如果我们无法进行足够的新销售或扩大现有客户合同，我们可能没有足够的资金来继续扩大运营规模、为合同和未来的注册服务或支付运营费用。此外，如果我们增加的健康计划超过预算，将外联资金池的规模扩大到超出我们的预期，决定投资新产品或寻找额外的增长机会，或者为了为长期的亏损提供流动性，我们会考虑通过债务或股权融资为这些选项融资，而无法保证任何此类融资会以可接受的条件或根本无法保证任何此类融资会以可接受的条件或根本无法保证任何此类融资可用。

我们将需要额外的资金，我们无法保证我们将满足《Keep Well Agreement》下仍有待资助的200万美元的先决条件，也无法保证将来会找到足够的资本来源。

自成立以来，我们的运营现金流一直为负，并且已经花费了大量资金来支持和发展我们的业务，预计将继续支出。在我们能够产生足够的现金流来为我们的运营提供资金和履行义务之前，我们将需要额外的资金。

我们与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其关联公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Terren S. Peizer，“Acuitas”）签订了主票据购买协议，该协议自2022年4月15日、2022年11月19日、2022年12月30日和2023年6月23日分别修订（经修订的 “健康协议”）。Acuitas Capital是我们的最大股东，也是由我们的前首席执行官兼董事长Peizer先生间接全资拥有和控制的实体。迄今为止，在根据Keep Well协议可能借入的2,500万美元中，我们借了1,900万美元。在我们可能借入的剩余600万美元中，400万美元存入托管账户，200万美元将于2023年9月1日存入该托管账户。Acuitas有义务在2023年9月1日向公司交付200万美元存入托管账户，但须满足（或Acuitas豁免）Keep Well协议中的先决条件。先决条件之一是我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，并且无法保证我们将来会满足这一条件。请参阅”Acuitas Group Holdings, LLC拥有我们约40.6％的已发行普通股，实益拥有约85.4％的已发行普通股，因此，这种所有权有能力对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响” 和”无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，也无法保证如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制，” 如下。有关《保持良好协议》的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注附注10中标题为 “保持良好协议” 的部分。

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此外，即使我们借了《Keep Well 协议》下剩余的600万美元，我们也可能需要筹集额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件获得额外资金，或者根本不知道。如果没有足够的资金可用或无法以商业上可接受的条件获得，我们可能需要缩小规模、削减项目开发工作或完全停止运营。

如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，这种融资将导致股东进一步稀释。发行的任何股票证券还可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制。

根据Keep Well协议，我们有1,900万美元的未偿担保债务本金，根据该协议，违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

Keep Well 协议包括第一优先优先有担保债务融资机制的惯常违约事件。如果根据Keep Well协议发生违约，Acuitas和Keep Well协议下的抵押代理人将拥有对公司资产拥有第一优先留置权的有担保债权人所拥有的权利，包括有权收取、强制执行或履行当时所欠的任何担保债务，包括取消抵押品的抵押品赎回权（通常包括我们的所有资产），对我们业务运营的限制将生效，而且 Acuitas 没有义务根据《Keep Well 协议》为未来的任何借款提供资金。Keep Well协议下的违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响，并可能导致我们破产或进入破产程序，我们的股东可能会损失全部或部分投资，因为Acuitas以有担保债权人的身份对我们资产的索赔具有优先权。另请参阅”Acuitas Group Holdings, LLC拥有我们约40.6％的已发行普通股，实益拥有约85.4％的已发行普通股，因此，这种所有权有能力对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响，” 见下文。

我们在Keep Well协议下借款的金额按浮动利率计息，这可能会导致我们的未偿债务大幅增加。

我们根据Keep Well协议借入的金额基于30天期限定期担保隔夜融资利率（SOFR）参考利率（SOFR），该利率需要每月调整，再加上Keep Well协议中规定的保证金。因此，在利率上升的环境中，我们根据Keep Well协议借入的金额的利率可能会提高，从而导致利息支出增加。在过去的一年中，30天期限的SOFR参考利率稳步上升。截至2023年6月30日，我们与Keep Well Notes相关的应计实物支付利息总额为190万美元，Keep Well Notes的有效加权平均利率为20.56％。根据Keep Well协议，借款本金的应计利息将添加到本金中，我们要么需要在2024年9月30日到期日偿还本金，要么如果根据Keep Well协议的条款转换为普通股，将导致我们的股东进一步稀释。有关更多信息，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注的附注10。

我们可能无法成功管理和发展我们的业务，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

持续扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会规章制度的需求将继续对我们的财务和会计人员、财务、会计和信息系统以及我们的内部控制和程序提出重大要求，所有这些都可能不足以支持我们的预期增长。遵守州和联邦医疗保健、安全和隐私法规的需求将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出严格的要求，其中任何一项都可能不足以支持我们的预期增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需人员。我们未能有效管理增长可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们不断执行多项增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务。这些努力的预期收益基于几个可能被证明不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，也无法实现我们预期实现的所有收益，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的要高。A
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各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。除其他外，这些风险包括与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动的预期时机延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括难以遵守新的监管要求以及与运营业务相关的其他意外成本，我们的产品未能获得足够的市场认可，以及竞争激烈、快速变化的市场。此外，我们继续实施我们的计划可能会干扰我们的运营和业绩。因此，我们无法向您保证我们将实现预期的收益。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者我们的增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的要高或更长的时间才能生效，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们执行业务计划、增加客户群以及使我们的计划获得更广泛的市场认可的能力。

我们扩大客户群和扩大Ontrak计划的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们有效部署销售和营销资源的能力，以及我们推动当前销售渠道以获得新客户和培养客户和合作伙伴关系以推动未来十二个月收入增长的能力。我们专注于发现和开发新的客户机会，这些努力要求我们投入大量的财务和其他资源。如果我们的销售和营销工作在未来十二个月内没有带来收入的显著增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的计划可能没有我们想象的那么有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们对Ontrak解决方案功效的信念是基于有限的经验，与可寻址的成员总数相比，成员数量相对较少。此类结果可能并不表明我们项目治疗的未来长期表现。如果随着时间的推移无法成功复制或维持最初显示的结果，那么我们程序的利用率可能会大幅下降。没有衡量像我们这样的计划功效的标准化方法。即使我们认为我们的解决方案是有效的，我们的客户也可以通过利用不同的结果衡量标准来确定它们无效。此外，即使我们的客户确定我们的解决方案有效，他们也可能会停止使用这些解决方案，因为他们认为节省的总成本还不够，我们的计划没有足够高的投资回报率，他们更喜欢其他竞争或战略解决方案，或者不认为我们的计划能带来其他预期的收益，例如临床结果。我们的成功取决于我们在Ontrak解决方案中注册第三方付款人会员的能力。尚未开展大规模的宣传和招生工作，而且仅在有限的时间内进行，我们可能无法达到预期的入学率。

我们的 Ontrak 解决方案 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。

我们能否进一步获得市场对Ontrak解决方案的认可，取决于我们证明协议中财务和临床结果的能力。如果我们无法获得足够的合同来获得对Ontrak解决方案的认可或接受，或者如果我们的计划没有显示出预期的临床改善和成本节约水平，那么我们就不太可能获得广泛的市场认可。

我们的结果令人失望 解决方案 或者未能公开披露我们的信息 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股价产生重大不利影响。

令人失望的业绩、迟于预期的新闻发布公告或终止评估、试点计划或商业Ontrak解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、股价和经营业绩产生重大不利影响。此外，有关业绩的公告或业绩预期可能会增加我们股价的波动。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。尽管我们认为我们公开的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本质上会受到许多风险和不确定性的影响。任何未能实现里程碑或未能及时实现里程碑或未能实现公开宣布的指导和预测都可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们面临2019年新型冠状病毒（COVID-19）疫情造成的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到 COVID-19 疫情的干扰和重大不利影响，包括此类病毒的突变以及可能对目前已知更具传染性或耐药性的病毒变异在全球的传播
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治疗。由于受影响地区的政府采取的措施，企业和学校不时因旨在遏制疫情的隔离而暂停，许多人被迫在这些地区在家工作。由于全球疫情，世界各地的贸易和商业活动受到不利影响，国际股票和大宗商品市场波动很大，许多地区都出现了经济衰退的迹象。不同国家实施了几项计划，以缓解因社会和商业活动水平大幅下降而造成的失业率上升和经济混乱，尽管这些计划的长期有效性仍不确定，特别是考虑到传染病和相关变异的蔓延。我们正在不断评估我们的业务运营和系统支持，以及 COVID-19 可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但无法保证这种分析将使我们能够避免 COVID-19 的传播或其后果，包括总体或特定行业的商业情绪下滑，或其对我们的成员或外联群体的影响。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

总体而言，医疗保健业务，尤其是行为健康治疗业务，竞争激烈，发展迅速。尽管我们相信我们的产品和服务在许多方面都是独一无二的，但我们在竞争激烈的市场中运营。我们与其他医疗保健管理服务组织、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理行为医疗保健组织（mBHO）、其他专业医疗保健和管理式医疗公司，以及在线和通过移动设备提供行为健康治疗和支持的医疗保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们规模大得多，拥有更多的财务、营销和其他资源。我们相信，我们为客户提供全面综合的行为健康解决方案的能力，包括利用我们的分析模型和创新的会员参与方法，将使我们能够有效地竞争。但是，无法保证我们将来不会遇到更有效或更具战略意义的竞争，也无法保证我们将有财政资源来继续改进我们的产品，也无法保证我们会成功地对其进行改进，这将限制我们维持或增加业务的能力。

我们的竞争对手可能会开发和推出与我们的行为健康治疗计划相同或优于我们的新工艺和产品。因此，我们可能会受到竞争对手开发的任何新工艺和产品的不利影响。

我们的很大一部分 收入 可归因于 几个 大客户，其中任何或全部都可能 终止我们的服务 在任何时候.

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，三个客户共占我们总收入的93％左右。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，三个客户共占我们总收入的92％左右。

此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，三个客户共占我们应收账款总额的约100％和95％。

2021 年 2 月，我们收到了当时最大的客户的终止通知。2021 年 8 月，我们收到了另一位大客户的终止通知，表示他们打算在 2021 年 12 月 31 日之后不再继续该计划。截至 2021 年 12 月 31 日，这两位客户的会员已完成对该计划的参与。

我们预计，在可预见的将来，来自有限数量的客户的收入将持续下去。对这些客户的销售是根据具有灵活终止条款的协议进行的，这些条款通常使客户有权在有限的通知下终止合同，就像我们在2021财年所经历的那样，这对我们的业务、财务状况和业绩产生了不利影响。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册级别。与我们的一个或多个主要客户相关的收入的任何大幅减少或延迟都将损害我们的业务、财务状况和业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的注册来抵消任何此类损失或减少。

我们依赖关键人员，关键人员的流失可能会影响我们管理业务的能力。

我们高度依赖我们的高级管理层以及关键运营和技术人员。我们的任何高级管理层成员以及关键运营和技术人员的服务流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依靠顾问和顾问来协助我们制定战略。

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随着我们公司的发展，我们将需要雇用更多员工来实现我们的目标。目前，对熟练的高管和具有相关专业知识的员工的竞争非常激烈，而且这种竞争可能会持续下去。无法吸引和留住足够的人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要执行官的持续服务。这些执行官是随意员工，因此他们可以随时解雇我们，恕不另行通知。我们还依赖我们在研发、营销、服务以及一般和管理职能领域的领导团队。由于高管的聘用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名执行官或其他关键员工可能会花费大量的时间和成本，并可能严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对于合格的专业人员，竞争非常激烈。我们可能无法成功地继续吸引和留住合格的人员。过去，我们在招聘和留住具有适当资格的高技能人员方面不时遇到困难，我们预计将来还会继续遇到困难。总体而言，具有医疗保健市场工作经验的合格人员数量有限。此外，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。

此外，在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者通常会考虑他们将获得的与就业相关的股票期权或其他股票工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，支出股票期权和其他股票工具的要求可能会阻碍我们授予求职者加入我们公司所需的股票期权或股票奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们招聘、留住和培养一支非常庞大和多元化的员工队伍的能力。为了成功发展我们的业务，我们必须转变我们的文化。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量员工。近年来，随着我们不断发展和扩大业务，大量员工加入了我们。我们的成功取决于我们转变文化、使人才与业务需求保持一致的能力、激励员工参与的能力，以及激励我们的员工对变革持开放态度、创新以及在提供服务时保持以会员和客户为中心的能力。鉴于当前快速变化的环境，如果我们未能充分规划高管和高级管理层的继任计划；或者我们未能有效地招聘、整合、留住和培养关键人才和/或根据业务需求调整人才，我们的业务将受到不利影响。尽管我们已经制定了继任计划，并且与有限的关键高管有雇佣安排，但这些安排并不能保证这些或合适的继任高管将继续为我们提供服务。

我们的业务和增长战略取决于我们维持和扩大合格医疗保健提供者网络的能力。如果我们做不到，我们的未来增长以及我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们业务的成功取决于我们维持合格医疗保健提供者网络的持续能力。在我们经营的任何特定市场中，提供商可能会要求更高的付款或采取其他行动，这可能会导致更高的医疗费用，对我们的会员的服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求。未能维持或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致我们的会员基础流失或无法扩大、成本上升、医疗保健提供商网络中断以及对会员的服务吸引力降低，所有这些都可能对我们的业务、增长战略、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临持续的诉讼，未来可能会受到诉讼，其中任何诉讼都可能导致巨额债务。

所有重要的医疗和程序，包括使用我们的计划的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。尽管我们没有受到任何此类索赔，但我们的业务存在人身伤害索赔和巨额损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师在决定如何治疗患者时是否会采用适当的护理标准。尽管我们的协议通常要求医生对我们的过失进行赔偿，但无法保证如果提出索赔，他们是否愿意并且有经济能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属机构因我们的过失而造成的损失。

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我们还面临正在进行的证券集体诉讼和股东衍生诉讼。参见本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注中的附注13 “承付款和意外开支”。此外，2023年3月1日，美国司法部（“DOJ”）宣布了指控，美国证券交易委员会对我们前首席执行官兼董事会主席Peizer先生提起民事诉讼，指控其股票进行非法内幕交易。Peizer先生拥有并控制着我们最大的股东Acuitas Capital。参见”Acuitas Group Holdings, LLC拥有我们约40.6％的已发行普通股，实益拥有约85.4％的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和其他提交给股东的事项产生重大影响。“我们和我们的任何其他现任或前任董事或雇员都没有被司法部起诉，也没有被美国证券交易委员会起诉。2022年11月15日，我们收到了美国证券交易委员会执法部门的通知，称其正在进行一项名为 “Ontrak, Inc. 证券交易问题（HO-14340）” 的调查，并签发了保全书和传票，要求提供与调查有关的文件。通知指出，该调查是对联邦证券法遵守情况的实况调查，不应被美国证券交易委员会解释为表明发生了任何违法行为，也不应将其解释为对任何个人、实体或证券的反映。我们一直在全力配合传票的条款。我们无法预测司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，也无法预测司法部、美国证券交易委员会或任何其他政府机构是否会单独启动调查或诉讼，包括针对我们的调查或诉讼。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及公司和/或其现任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事诉讼，处以罚款和其他处罚、补救措施和/或制裁。

此外，我们还可能不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和调查，包括与雇佣事务、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的法律诉讼和调查。

我们目前有人身伤害索赔保险、董事和高级职员责任保险以及错误和遗漏保险。我们可能无法以可接受的成本或优惠的条件维持足够的责任保险。我们预计，责任保险将更加难以获得，随着时间的推移以及接受我们计划治疗的患者数量的增加，保费将增加。

由于诉讼和其他法律诉讼，我们已经发生并将继续承担巨额费用。此外，诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，任何法律纠纷中的不利判决或和解（无论索赔的是非曲直如何）都可能对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济。任何索赔、调查或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。此外，索赔、调查或诉讼可能耗时、昂贵，会转移管理资源，并以其他方式对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果第三方付款人未能为我们提供保险和足够的付款率 解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。

我们未来的收入增长将部分取决于我们与健康计划和其他保险付款人签订Ontrak解决方案合同的能力。此外，保险支付者越来越多地试图控制医疗费用，可能无法为我们的计划提供保险或提供足够的款项。可能无法获得足够的保险补偿，使我们无法在研究和产品开发方面获得适当的投资回报，而缺乏这种报销可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法兑现承诺的Ontrak节省开支 合同，这可能导致定价水平不足以支付我们的成本或确保盈利能力。

我们的许多Ontrak合同都是基于客户预期或有保障的储蓄水平以及实现其他运营指标而得出的，这些指标会根据储蓄产生激励费。如果我们无法达到或超过承诺的储蓄，无法实现商定的运营指标，或有利地解决与客户的合同账单和解释问题，则我们可能需要从支付给我们的费用中退还保证的储蓄与实际实现的储蓄（如果有）之间的任何差额；或者我们可能无法根据储蓄赚取激励费。因此，在合同条款期间或合同期满时，我们可能需要退还为我们的服务支付的部分或全部费用。这使我们面临重大风险，谈判和签订的合同最终可能无利可图。此外，管理式医疗运营面临根据我们的解决方案提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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在某些情况下，我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制，将来可能会受到某些限制。

我们的联邦净营业亏损结转（“NOL”）的寿命是无限期的。这些NOL可用于抵消未来的应纳税所得额，前提是我们产生任何应纳税所得额，从而减少或取消我们未来原本应缴纳的联邦所得税。《美国国税法》第382条对公司在经历第382条定义的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般而言，所有权变更可能是由于交易在三年内使公司股票的某些股东的所有权增加50％以上。如果所有权发生或即将发生变更，则根据第382条，我们的NOL的使用将受到年度限制，该限制是将所有权变更时的股票价值乘以《美国国税法》中规定的适用的长期免税税率。任何未使用的年度限额均可结转到以后的年份。我们过去曾经历过所有权变更，并且由于过去的事件或普通股或优先股的发行或两者的组合，我们可能会继续经历第382条规定的所有权变更。由于此类所有权变更，根据第 382 条，使用我们的 NOL 或其一部分来抵消我们未来的应纳税所得额可能会受到年度限制，这可能会导致我们的一部分 NOL 在使用前到期。

我们可能会定期对其他公司进行机会主义收购，我们可能无法实现此类收购的预期收益，或者我们可能难以以具有成本效益的方式将收购的公司纳入我们的业务（如果有的话）。.

我们可能会定期对企业、资产、人员或技术进行机会主义收购，使我们能够补充现有业务、扩大市场覆盖范围、进入新的地域市场或增加新的业务能力。我们会不断评估和探索出现的战略机会，包括业务合并交易、战略合作伙伴关系以及资产的购买或出售。无法保证我们预期的收购收益或协同效应将在我们预期的程度或时间范围内实现。在宣布收购计划后，我们可能会失去收购公司的关键员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴。此外，收购可能涉及许多风险和困难，包括向新的地理市场和我们的管理层先前经验有限的业务领域扩张，管理层将注意力转移到被收购公司的运营和人员上，整合被收购公司的人员、运营和技术系统及应用程序，改变与客户、供应商或战略合作伙伴的关系，包括新地理市场和新业务领域的不同监管要求，以及对我们经营业绩的潜在短期不利影响。随着收购规模的增加，这些挑战可能会被放大。与收购公司的整合或与收购相关的任何延误或意外成本都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收购可能需要大量开支，并可能导致债务或其他或有负债增加、不利的税收后果、递延补偿费用、与递延薪酬和某些已购买的无形资产相关的金额的记录和日后摊销，以及收购完成后对公允价值收购估算的完善或修订，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们可能会记录与收购相关的商誉并在未来产生商誉减值费用。这些费用中的任何一项都可能导致我们的普通股价格下跌。收购还可能消耗大量现金资源，要求我们承担或承担债务，或者涉及我们发行额外的股权证券。如果我们发行与收购有关的股权证券，我们可能会用在我们公司拥有同等权益或优先权益的证券来稀释普通股。被收购的实体还可能对我们的每股收益产生杠杆作用或摊薄作用，或者可能有未知的负债。此外，合并后的实体的收入可能低于预期或支出增加，因此可能无法实现预期的结果。与收购有关的任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

与员工签订保密协议， 治疗医生 还有一些国家可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露.

为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖于与员工、主治医生和其他人签订的协议中的保密条款。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息。为了执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
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我们可能会被指控侵犯了他人的知识产权，不利的结果可能会损害我们的业务。

由于我们涉嫌侵犯其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权，我们未来的业务可能会受到索赔和潜在的诉讼。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极提起侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到由现有资金充足的竞争对手和其他第三方发起的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续销售现有产品或将新产品推向市场，诉讼结果以及由此产生的任何收入和诉讼费用损失可能会严重影响我们支付费用和继续运营的能力。

与我们相关的风险 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法的变化给医疗保健行业带来了不确定性。

由《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》均于2010年3月颁布，通常被称为《医疗改革法》，它极大地扩大了健康保险的覆盖范围，涵盖了没有保险的美国人，也改变了政府和私人付款人为医疗保健提供资金的方式。2016年联邦选举导致共和党总统候选人当选，共和党在国会两院占多数席位，此后，立法部门再次努力对医疗改革法和某些旨在改变其影响的行政政策进行重大修改或废除，包括2017年12月颁布的《减税和就业法》，废除了《医疗改革法》对未投保人员的处罚。鉴于最高法院的裁决 加利福尼亚等人诉德克萨斯州等人2021年6月，我们普遍支持《医疗改革法》，但我们无法预测将通过哪些进一步的改革提案（如果有的话），何时会获得通过，也无法预测它们可能对我们的业务产生什么影响。还可能存在与《医疗改革法》相关的其他风险和不确定性。如果我们不遵守规定或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计，未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健疗法支付的金额，这可能会导致对我们服务的需求减少或额外的定价压力。2022年8月，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他条款外，包括几项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。爱尔兰共和军允许卫生与公共服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。我们无法确定是否会发布或颁布与IRA相关的其他立法或规则制定，也无法确定此类变化将对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

随着医疗保险和医疗补助等第三方付款人、传统的赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人加大控制医疗服务成本、利用率和交付的力度，医疗保健行业受到严格监管，并继续发生重大变化。医疗保健公司受广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。我们或我们的主治医生未能遵守适用的医疗保健法律法规，可能会导致我们实施我们负担不起的民事或刑事制裁，或者需要重新设计我们的计划或将其从市场上撤出。

我们可能会面临医疗责任索赔，这可能会导致我们承担巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能会要求我们支付巨额赔偿。

我们的业务涉及向我们的提供商和我们提出医疗责任索赔的风险。尽管我们投保的保险涵盖医疗事故索赔，但鉴于我们的业务所带来的风险，我们认为金额是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超过我们保险承保限额的巨额损害赔偿。我们为自己投保职业责任保险，我们单独投保一份涵盖医疗事故索赔的一般保险。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，尤其是在我们扩大服务范围时。因此，将来我们可能无法以可接受的费用或根本无法提供足够的职业责任保险。

对我们提出的任何未完全由保险承保的索赔都可能代价高昂，导致我们获得巨额损害赔偿，并转移我们管理层和提供商对我们运营的注意力，这可能会导致
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对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。

我们的商业行为可能被认定为非法的费用分享或公司执业，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

许多州都有法律禁止商业公司（例如我们）行医，禁止对医生或其他医疗保健专业人员（例如护士或执业护士）的医疗判断或决定行使控制权，或与医生或其他医疗保健专业人员进行某些业务安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分钱。列举具体公司惯例和费用分摊规则的州法律法规以及行政和司法裁决因州而异，由法院和政府机构共同执行，每个机构都有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或其他当事方，包括医生，可能会断言我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的公司医学执业、费用分享或支付转诊费用。由于此类指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被认定全部或部分无效且不可执行，或者我们可能被要求重组合同安排。如果是这样，我们可能无法以优惠条件重组合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的商业行为可能会被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转诊安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法（“反回扣法”）除其他外，禁止故意和故意直接或间接地提供、支付、索取、接收或提供报酬，以换取或诱导个人转诊，或提供、安排或推荐联邦医疗计划可全部或部分报销的物品或服务。“薪酬” 被广泛定义为包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼物或礼券、折扣或服务、用品或设备的提供。《反回扣法》范围广泛，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

监察长办公室（“OIG”）认识到《反回扣法》的广度以及该法可能在技术上禁止医疗保健行业内的许多无害或有益安排这一事实，因此发布了一系列被称为 “安全港” 的法规。遵守安全港的所有要求可以使商业安排的各方免受《反回扣法》的起诉。业务安排不符合安全港并不一定意味着该安排是非法的，也不一定意味着监察主任办公室将提起诉讼。尽管如此，在缺乏适用的安全港的情况下，即使安排的目的只有一个是诱导转诊，也可能发生违反《反回扣法》的行为。违反反回扣法的处罚可能很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁以及可能被排除在联邦医疗计划之外。许多州都通过了类似于《反回扣法》的法律，有些州适用于包括私人保险公司在内的任何付款人均可报销的物品和服务。

此外，联邦禁止医生自我转诊的禁令，通常被称为《斯塔克法》，除某些例外情况外，禁止医生将医疗保险患者转介到提供某些 “指定健康服务” 的实体，前提是该医生或医生的直系亲属与该实体有任何财务关系。“财务关系” 是由投资利益或补偿安排建立的。对违反斯塔克法的处罚包括退还所有禁止的转诊所收到的资金、罚款、民事罚款以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了《斯塔克法》，许多州都有自己的自我推荐禁令，该禁令可能适用于所有自我推荐，无论付款人是谁。

联邦《虚假索赔法》规定，除其他外，故意向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔的任何个人或实体，均应承担责任。根据《虚假索赔法》，如果一个人实际了解信息，或者故意无知或鲁莽地无视信息的真实性或虚假性，他就会故意行事。不要求有具体的欺诈意图。根据联邦《虚假索赔法》，违反其他法律，例如《反回扣法》或美国食品药品管理局禁止推广标签外药物使用的禁令，可能会导致责任。《虚假索赔法》的qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告就该诉讼向政府支付的任何款项。近年来，提起qui tam诉讼的数量显著增加。当一个实体被确定违反了《虚假索赔法》时，它可能需要支付最高为政府实际损失的三倍，外加每项虚假索赔的民事罚款在5,500至11,000美元之间。违反《虚假索赔法》的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健之外
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节目。考虑到可能存在争议的索赔数量，根据《虚假索赔法》，即使是单一不当的计费安排也可能造成巨大损失。此外，各州还以《虚假索赔法》为蓝本颁布了类似的法律，适用于根据医疗补助和其他州医疗保健计划报销的物品和服务，在一些州，此类法律适用于向所有付款人提交的索赔。

2009年5月20日，2009年《联邦执法和追回法》（FERA）成为法律，它对联邦《虚假索赔法》进行了重大修订。除其他外，FERA取消了必须向联邦政府提出索赔的要求。因此，《虚假索赔法》的责任延伸到任何虚假或欺诈性的政府资金索赔，无论索赔是直接提交给政府，还是政府对这笔钱有实际保管。如果一个实体 “故意和不当地逃避或减少向政府支付或转移金钱或财产的义务”，FERA还特别规定了《虚假索赔法》的责任。因此，在知情和不当的情况下未能退还多付的款项可能成为《虚假索赔法》诉讼的依据。2010年3月，国会通过了经2010年《医疗保健和教育和解法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，该法还对联邦《虚假索赔法》进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助多付的款项必须在确认身份后或任何相应的费用报告到期后的60天内申报和退还。

最后，1996年《健康保险流通与责任法》及其实施条例将医疗保健欺诈和与医疗保健事务有关的虚假陈述定为犯罪。医疗保健欺诈法规禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划（包括私人保险公司）的计划。虚假陈述法规禁止故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，也禁止在提供或支付医疗保健福利、物品或服务时作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反该法规是重罪，可能导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能声称我们的费用安排、与承包商、医院和医生的协议和关系或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果发现我们的商业行为违反了任何这些法律或法规，我们可能无法继续保持我们的关系或实施我们的业务计划，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，为我们的商业行为辩护可能既耗时又昂贵，负面调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们的商业行为可能受州监管和许可要求的约束。

我们的商业行为可能受州监管机构的监管，这些机构通常有权自由发布法规，解释和执行法律法规。这些法规可能因司法管辖区而异，对现行法律和法规的解释也可能会定期更改。我们的某些业务和相关活动可能受州医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、使用情况审查 (UR) 或与第三方管理员相关的法规和许可要求。这些法规因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和医疗保健专业网络充足性的具体标准。如果确定我们未能遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的提供者或专家被描述为员工，我们将承担雇用和预扣税的责任。

我们以我们认为会导致独立承包商关系而不是员工关系的方式来构建与供应商和专家的关系。独立承包商与雇员的区别通常在于其在提供服务方面的自主权和独立性。高度的自主权和独立性通常表示合同关系，而高度控制通常表示雇用关系。2022年10月13日，劳工部发布了 “公平劳动标准法下的员工或独立承包商分类”（“FLSA标准”），该指南将撤销特朗普政府通过的现有指导方针，扩大用于对工人进行分类的所谓 “经济现实测试” 的范围，这可能会使工人更难被归类为独立承包商。尽管我们认为我们的提供商和专家被正确地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构将来可能会质疑我们对这些关系的描述，尤其是在采用新的FLSA标准的情况下。如果此类监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的提供者或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求预扣所得税，预扣和缴纳社会保障、医疗保险和类似税款，并缴纳失业税和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴的税款负责，并会受到罚款。因此，任何确定我们的提供商或专家是我们的员工的决定都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。


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我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的约束，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正在越来越多地关注针对医疗保健提供者及其有业务往来的实体和个人的反欺诈举措，这些机构可能会对欺诈行为进行广泛的定义，将我们的商业行为包括在内，包括收取与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健企业相关的费用。尽管据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的索赔，为我们的商业行为辩护可能既耗时又昂贵，负面调查结果可能会导致巨额处罚或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供管理服务以及实施我们的治疗计划时，我们可能会以多种方式收集、使用、披露、维护和传输患者信息，这些法律和法规涉及患者可识别健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全性，包括1996年《健康保险流通与责任法》及其实施条例 (HIPAA) 的管理简化要求 (HIPAA) 和2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH）。HIPAA 隐私规则限制某些患者信息（“受保护的健康信息” 或 “PHI”）的使用和披露，并要求保护这些信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于受保实体，其中可能包括医疗机构，也包括将签订合约使用我们的计划和服务的健康计划。HIPAA和HITECH要求受保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商（或 “商业伙伴”）遵守HIPAA隐私规则的某些方面和所有HIPAA安全规则。除合同责任外，商业伙伴还直接受联邦政府的监管。直接责任意味着我们要接受联邦当局的审计、调查和执法。HITECH 规定了违规通知义务，要求我们举报未按照联邦标准加密或销毁的 “不安全的受保护健康信息” 或 PHI 的违规行为。Business Associates必须举报此类违规行为，以便其所涵盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下还会通知当地或全国性媒体。我们可能需要向受保实体客户赔偿与违规通知和减轻我们造成的违规行为造成的损害相关的费用。如果我们代表受保实体的医生诊所或机构提供包括电子账单在内的管理服务，则我们可能需要根据管理这些交易形式和格式的HIPAA法规进行这些电子交易。根据我们的Ontrak解决方案提供的服务不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42章第2部分（“第2部分”）。第 2 部分是一项联邦刑法，它严重限制了我们使用和披露从联邦政府支持的治疗机构获得的毒品和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须经过精心安排，以避免根据该法律承担责任。我们的Ontrak解决方案符合联邦政府资助的治疗机构的资格，这要求我们仅根据第42章披露会员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差异很大，而且该领域正在迅速变化。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法赋予消费者使用其个人信息的重大权利，包括反对 “出售” 其个人信息的权利。2020年，加利福尼亚人投票通过了《加州隐私权法》（CPRA），该法案通过扩大消费者在个人信息方面的权利，并成立了一个新的政府机构来解释和执行该法规，从而对CCPA进行了修订。CPRA 的大多数条款将于 2023 年 1 月 1 日生效。虽然HIPAA涵盖的信息通常不受CPRA修订的CCPA的适用范围，但消费者在CCPA下的权利可能会限制我们在业务运营中使用个人信息的能力。CCPA 还为某些安全漏洞提供了私人诉讼权。

2019年，纽约通过了一项名为《SHIELD法案》的法律，该法律扩大了数据泄露的报告义务，并要求公司制定强有力的数据安全计划。最近，纽约州和包括华盛顿在内的其他州提出了重要的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，该立法如果获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们承担额外的合规费用。

此外，一些外国和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人身份信息（包括可识别的健康信息）的法律和法规，这些法律和法规通常比这些司法管辖区的美国法律法规更具限制性
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广泛适用于个人身份信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括健康信息、识别信息或可能用于识别个人身份的信息，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还包括互联网协议 (IP) 地址、设备标识符和其他数据。尽管我们目前仅在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律和法规可能会适用于我们。法院可能会以不同的方式修改和解释这些义务和其他义务，而且将来可能会颁布新的法律和法规。

在欧洲经济区内，《通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR 包括对欧洲经济区内外的个人数据（包括健康信息）处理者和控制者的更严格的操作要求，对违规行为施加了严厉的处罚，并具有更广泛的域外效力。由于GDPR是一项法规而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国根据自己的意愿制定补充要求。不遵守GDPR可能会引发最高2000万欧元或全球年收入4％的罚款，金额以较高者为准。此外，英国颁布了实质性实施GDPR的《数据保护法》，于2018年5月生效。但是，目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及英国将如何监管进出英国的数据传输。”退出欧盟此外，一些国家正在考虑或已经颁布立法，要求在本地存储和处理数据，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

我们认为，我们已采取必要措施，遵守所有适用司法管辖区（包括州和联邦）中有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。但是，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规性。此外，如果我们在业务过程中向第三方服务提供商披露此类信息，我们可能会对他们滥用或以其他未经授权的方式披露此类个人信息（包括健康信息）承担间接责任。未能保持合规性或更改州或联邦隐私和安全法律可能会导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规行为相关的重大声誉损失。根据HITECH，我们将受到起诉或行政执法，并对违规行为进行更严厉的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受州检察长的执行，他们有权根据HITECH执行HIPAA，并有权执行州特定的数据隐私和安全法。如果法规发生变化，如果我们扩大了业务的地域范围，或者确定我们不遵守隐私法规，我们可能会被要求修改计划的某些方面，这可能会对计划结果以及我们的业务或盈利能力产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息，使我们无法访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、有关我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用异地托管设施管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种关键业务信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护此类信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免遭未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击、病毒攻击、因员工错误或渎职而导致的漏洞或中断、由于我们的任何第三方服务提供商的渎职或疏忽、恐怖袭击、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、停电、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或合规失误而导致的漏洞或中断具有隐私和安全性授权。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务 (DDOS) 攻击，这些攻击旨在中断向患者和客户提供的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，各行各业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件、勒索软件和电子邮件网络钓鱼诈骗，尤其是自 COVID-19 疫情开始以来。任何此类病毒、漏洞或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。我们已采取措施来检测和应对此类安全事件以及违反隐私和安全规定的行为。尽管如此，我们无法保证我们的备份系统、定期数据备份、安全协议、网络保护机制以及目前或将来可能实施的其他程序足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、我们一个或多个系统的损坏、数据丢失、安全漏洞或其他数据安全事件。我们可能需要花费大量资金，
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防范或应对此类事件的资源。任何访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律（例如HIPAA和州数据安全法）规定的责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能被要求赔偿客户因其在我们系统上的数据被泄露而产生的费用。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们提供治疗、向客户开具账单、提供客户支持服务、开展研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和管理方面以及损害我们的声誉的能力，或者我们可能会失去一个或多个客户，特别是如果他们认为自己的数据可能遭到泄露，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的某些专业医疗保健员工，例如护士，必须遵守个人许可要求。

我们所有受许可要求的医疗保健专业人员，例如我们的护理教练，均在他们亲自提供专业服务的州获得许可。虽然我们认为我们的护士提供指导而不是专业服务，但如果跨州向该州的居民提供电话服务，一个或多个州可能会要求我们的医疗保健专业人员获得执照。不遵守这些许可要求的医疗保健专业人员可能会因无证执业而面临罚款或其他处罚，我们可能需要代表医疗保健专业人员支付这些罚款。如果我们需要在护士提供电话指导的州为护士获得执照，那将大大增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断变化的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致更多州实施州外许可要求，而此类变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生重大影响。

与我们的优先股相关的风险

我们的A系列优先股排名低于我们的所有债务和其他负债。

如果我们的业务破产、清算、解散或清盘，只有在偿还了所有债务和其他负债之后，我们的资产才能偿还A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利的排名将低于我们当前和未来的债权人以及我们未来可能发行的任何排在A系列优先股优先股之上的优先股系列或类别的优先股。此外，A系列优先股的排名实际上低于所有现有和未来债务，以及我们现有子公司和任何未来子公司的负债和其他负债。我们现有的子公司是独立的法律实体，未来的子公司将是独立的法律实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何款项。

截至2023年6月30日，我们的总负债为2190万美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或全部A系列优先股的到期款项。
我们未来的债务工具可能会限制A系列优先股股息的授权、支付或分配。此外，未来发行的债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定将来发行债务或优先股权证券，则这些证券可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的工具的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致A系列优先股的所有者稀释。我们以及间接的股东将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有人将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并将稀释他们在我们中持有的价值。

无法保证我们的A系列优先股将继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者进行A系列优先股交易的能力。

我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OTRKP”。为了维持我们的上市状态，我们必须满足持续的上市要求，包括通常被称为最低出价规则的要求。最低买入价规则要求我们的A系列优先股的收盘价至少为每股1.00美元。在2022年底和2023年初，我们没有遵守A系列优先股的最低出价规则。我们在 2023 年 2 月恢复了对该规则的遵守，但随后在 2023 年 4 月 13 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门工作人员的通知，表明我们不再符合A系列优先股的最低出价规则，因为我们的A系列优先股的收盘价已达到
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在过去的连续30个工作日中，库存低于1.00美元。该通知对我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场的上市没有立即生效。我们有 180 个日历日（或直到 2023 年 10 月 10 日）来恢复合规。如果在这180个日历日期间的任何时候，我们的A系列优先股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。无法保证我们将能够重新遵守最低出价规则，也无法保证我们能够继续满足其他持续的上市标准，并维持A系列优先股在纳斯达克的上市。无论出于何种原因，暂停或退市我们的A系列优先股，或启动退市程序，都可能严重损害我们的股东买入和卖出A系列优先股的能力，并可能对我们的A系列优先股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。另见”无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，也无法保证如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制，” 见下文。

我们的A系列优先股的市场流动性还取决于许多其他因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有人人数、类似证券的市场以及证券交易商对A系列优先股做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们的A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们的A系列优先股的股票。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律规定的可用 “盈余” 来支付此类股息，则我们可能无法支付A系列优先股的股息。

我们支付A系列优先股现金分红的能力要求我们的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过我们的资本，并且我们有足够的营运资金，以便能够在正常业务过程中偿还到期的债务。如果发生本报告或2022年10-K中描述的任何风险，我们支付股息的能力也可能会受到损害。此外，股息的支付取决于我们的财务状况和董事会不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证我们将有足够的现金或 “盈余” 来支付A系列优先股的现金分红。此外，我们董事会无需宣布A系列优先股的分红，也没有宣布截至2022年5月31日、2022年8月31日、2022年11月30日、2023年2月28日和2023年5月31日的季度A系列优先股的股息。2023年4月19日，公司在独立账户中保留的约450万美元用于预先为A系列优先股的季度股息支付提供资金，用于一般公司用途，在公司合并资产负债表上被列为非限制性现金。鉴于公司当前和预期的财务状况和前景，在考虑了对公司普通股股东的信托义务和其他相关因素之后，我们的董事会认为上述内容符合公司及其普通股股东的最大利益。

未来优先股的发行可能会降低A系列优先股的价值。

我们可能会以与A系列优先股不同的条件出售更多优先股。在分配权或清算、清盘或解散时的权利方面，此类股票可以与A系列优先股持平，或在遵守上述投票权（新系列优先股的发行方面）的前提下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或创建和随后发行其他类别的优先股，与A系列优先股平价，可能会削弱此处发行的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的优先股的发行不仅会削弱A系列优先股持有人的权益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付清算优先权的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率（占A系列优先股市场价格的百分比）相对于市场利率。市场利率的持续上升可能会使A系列优先股的潜在购买者预期更高的股息收益率（而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可用于支付股息的资金）。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格大幅下跌。

A系列优先股有权获得的特别交易权可能会使一方更难收购我们或阻碍一方收购我们。
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A系列优先股特别交易权可能会阻碍第三方为我们提出收购提案，或者推迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则A系列优先股的持有人有机会实现高于此类股票证券当时市场价格的溢价，或者股东可能认为符合其最大利益。

A系列优先股的持有人可能无法使用收到的股息扣除额，也可能没有资格获得适用于 “合格股息收入” 的优惠税率。

支付给A系列优先股的美国企业持有人的分红可能有资格获得分红扣除，如果我们有当前或累计的收益和利润，则支付给A系列优先股的美国非公司持有人的分配可能需要按适用于 “合格股息收入” 的优惠税率纳税，前提是我们为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，在未来的财政年度，我们可能没有足够的当前收益和利润来分配A系列优先股，因此有资格作为美国联邦所得税的股息。如果分配不符合分红资格，美国持有人将无法使用所得的股息扣除额，也可能没有资格获得适用于 “合格股息收入” 的优惠税率。

即使您没有获得相应的现金分红，如果我们对A系列优先股的汇率进行或未能进行某些调整，则A系列优先股的持有人可能需要纳税。

在某些情况下，A系列优先股特别交易权的汇率可能会有所调整。在发生增加您在我们的比例利息的事件之后未能调整（或充分调整）此类汇率可能会被视为您的应纳税股息。如果您是非美国持有人，则任何被视为的股息都可能按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约规定的较低税率，该税率可以抵消A系列优先股的后续付款。2016年4月，美国国税局发布了关于交易所权变更应纳税的新拟议所得税法规，该法规在以最终形式发布后将适用于A系列优先股，在某些情况下可能在最终公布之前适用于我们。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来时期可能会波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下跌。

我们的季度和年终经营业绩的变化难以预测，而且我们的收入和现金流可能在不同时期之间波动很大。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的A系列优先股的价格可能会大幅下跌。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会在特定日期提出支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有人可能需要无限期承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股的排名将低于我们当前和未来的所有债务和其他负债。就可用来满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。

A系列优先股尚未被评级。

我们没有试图获得A系列优先股的评级。但是，无法保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布此类评级，也无法保证此类评级如果发布不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构或发布评级的机构的观点，此类评级可以向下修改、列入观察名单或完全由发行评级机构的判断情况自行决定撤回。任何此类向下修订、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

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A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括：

• 现行利率，其上调可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响；
• 类似证券的交易价格；
• 我们按时支付股息的历史；
• A系列优先股股息的年收益率与其他金融工具收益率的比较；
• 总体经济和金融市场状况；
• 政府的行动或监管；
• 我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；
• 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；
• 我们发行的额外优先股或债务证券；
• 我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期变化；以及
• 全球 COVID-19 疫情的持续影响。

由于这些因素和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股的市场价格大幅而迅速的下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

A系列优先股的持有者的投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。除了设立A系列优先股的指定证书中描述的有限情况外，除非法律要求，否则A系列优先股的持有人没有任何投票权。A系列优先股持有人的投票权主要涉及对我们的公司注册证书修正案进行投票，包括与A系列优先股相关的指定证书，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，或者授权、增加或创建优先于A系列优先股的其他类别或系列股本。此外，如果A系列优先股的股息总额不等于至少六次或更多季度股息（无论是否连续），则A系列优先股的持有人将有权作为单一类别单独投票选举两人进入我们的董事会。如果我们不支付当日应付的股息或任何目前未付的股息，则该董事选举权将从2023年8月31日开始。参见下文 “与普通股相关的风险——我们A系列优先股的持有人可能有权选举两名董事进入董事会”。

与我们的普通股相关的风险

未能维持有效的内部控制可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们保持对符合适用标准的财务报告的内部控制。与许多员工人数少的小公司一样，可能会发现我们的财务控制和程序存在重大缺陷。如果由于内部控制缺陷，我们无法或被认为无法生成可靠的财务报告，则投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致负面的市场反应并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

Acuitas Group Holdings, LLC拥有我们约40.6％的已发行普通股，实益拥有约85.4％的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和其他提交给股东的事项产生重大影响。

截至本报告发布之日，Acuitas Group Holdings, LLC拥有1,981,989股已发行普通股，14,998,823股普通股由其实益持有。Acuitas Group Holdings, LLC是一家由派泽先生间接全资拥有和控制的实体，代表我们约40.6％的已发行普通股的所有权和约85.4％的普通股的受益所有权。此外，根据Keep Well协议，Acuitas Group Holdings及其关联公司的实益所有权可能会增加到我们未来已发行普通股的90％。因此，Acuitas已经并且有望继续有能力对我们董事会的选举和
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提交给股东的所有其他事项的结果。Acuitas的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，Acuitas的行为方式可能符合其最大利益，而不一定是其他股东的最大利益。这种重大影响或控制的后果之一是，投资者可能很难解除我们的管理层。它还可能阻止不请自来的收购，包括股东本来可以获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “OTRK”。2022 年 9 月 14 日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门工作人员的通知，表示我们不再符合纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)（“最低买入价要求”）中规定的最低出价要求，因为我们的普通股在过去 30 个工作日的收盘价低于1.00美元。该通知对我们在纳斯达克全球市场的普通股上市没有直接影响。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日的宽限期，或直到2023年3月13日，才能重新遵守最低出价要求。由于我们没有在2023年3月13日之前恢复遵守最低出价要求，为了获得第二个180个日历日的宽限期以恢复合规，我们向纳斯达克上市资格部门申请将普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，并通知纳斯达克我们打算在额外的180个日历日的宽限期内纠正这一缺陷，例如生效如有必要，进行反向股票拆分。

2023年3月14日，我们获准将普通股的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，因此，我们获得了第二个180天的宽限期，或者直到2023年9月11日，以重新遵守最低出价要求。如果我们的普通股在180个日历日宽限期内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，则将满足最低买入价要求，除非纳斯达克行使酌处权延长该10天期限。2023年7月27日，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司注册证书的修订证书，该国务卿实施了1比6的反向拆分。我们的普通股于2023年7月28日开盘时开始在纳斯达克资本市场进行拆分后的交易。尽管实施了反向股票拆分，但无法保证我们会重新遵守最低出价要求。如果我们在2023年9月11日之前仍未恢复合规，我们将收到纳斯达克的通知，告知我们的普通股将退市。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。如果我们寻求上诉，此类通知不会立即影响我们在纳斯达克资本市场的上市，也不会对我们在此类听证会之前的普通股交易产生直接影响。

此外，纳斯达克资本市场要求公司：（x）股东权益至少为250万美元；（y）上市证券的市值至少为3500万美元；或（z）在公司最近完成的财年或最近完成的三个财年中的两个财年中，持续经营的净收入为50万美元。截至2023年6月30日，我们的股东权益约为75万美元，我们目前不符合第 (y) 和 (z) 条中描述的两个替代合规标准中的任何一个。因此，即使我们重新遵守了最低出价要求，我们也希望收到纳斯达克的单独通知，告知我们我们不符合上述持续上市要求。如果我们收到这样的通知，我们预计将有45天的时间提交一份计划，以重新遵守股东权益要求供纳斯达克考虑，如果该计划被接受，则自缺陷通知发布之日起，将获得最长180个日历日的延期，以恢复合规。如果该计划未被接受，或者我们无法在纳斯达克批准的任何延期内恢复合规，纳斯达克将被要求发布退市决定，我们预计我们将有权要求纳斯达克听证会小组举行听证会，提出恢复合规的计划，并要求进一步延长退市期以恢复合规。

除了继续上市的特定标准外，纳斯达克还拥有广泛的公共利益自由裁量权，可以行使这种权力，对继续在纳斯达克上市适用额外或更严格的标准。纳斯达克过去曾行使过这种自由裁量权。如上所述，截至本报告发布之日，Acuitas Group Holdings, LLC拥有约40.6％的已发行普通股，实益拥有约85.4％的普通股，我们已根据Keep Well协议向Acuitas借入了1,900万美元的本金有担保债务。Peizer先生拥有并控制着Acuitas，如上所述，司法部于2023年3月1日宣布了指控，美国证券交易委员会对Peizer先生提起了民事诉讼，指控他对我们的股票进行了非法内幕交易。2023年3月1日，纳斯达克要求我们提供与对Peizer先生的指控有关的某些信息。我们对这些要求做出了回应。2023 年 5 月 12 日和 2023 年 6 月 30 日，纳斯达克
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要求我们提供某些补充信息。我们对每一项请求都做出了回应。由于与Acuitas对我们普通股的所有权或根据Keep Well协议与我们的关系有关的公共利益担忧，无法保证纳斯达克不会行使其自由裁量公共利益权将我们的普通股或A系列优先股退市。

维持我们的普通股在纳斯达克上市是根据Keep Well协议获得剩余200万美元资金的先决条件。请参阅”我们将需要额外的资金，我们无法保证我们将满足《Keep Well Agreement》下仍有待资助的200万美元的先决条件，也无法保证将来会找到足够的资本来源，” 上面。

如果我们的普通股最终被纳斯达克退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，那么我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的交易市场流动性较低；
•我们证券的市场报价更加有限；
•确定我们的普通股是 “便士股”，这要求经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；
•股票分析师的研究报道更为有限；
•声誉损失；以及
•未来更困难和更昂贵的股权融资。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们的普通股将是担保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是 “担保证券”，那么我们发行证券的每个州都将受到监管。

由于作为上市公司运营，我们的成本增加，我们的管理层将大量时间投入到合规举措上。

作为上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，包括《交易法》和有关公司治理惯例的上市公司报告义务所产生的成本。纳斯达克的上市要求和美国证券交易委员会规则要求我们满足某些公司治理要求，这些要求涉及董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集代理人、利益冲突和行为准则。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，与上市公司相关的报告要求、规则和条例导致了巨大的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。这些报告要求、规章制度，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会或董事会委员会任职或担任执行官，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级职员保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。

我们的股价可能会大幅波动，股东的投资价值可能会下降。

我们的普通股交易价格因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们的经营业绩和Ontrak解决方案的实际或预期公告的季度变化、有关新的或已终止的Ontrak解决方案合同、我们或竞争对手的新产品或服务的公告、监管调查或决定、我们或竞争对手的收购或战略联盟、关键人员的招聘或离职、收益或离职、收益或离职重大损失客户、我们经营业绩估计值的变化、实际或可能发生的诉讼、我们行业的市场状况和整个经济。

许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

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● 我们或竞争对手发布的新产品或服务的公告；
● 影响美国政治、经济和社会局势的时事；
● 我们的行业和我们经营的市场的趋势；
● 证券分析师财务估算和建议的变化；
● 我们或竞争对手的收购和融资；
● 重要客户的收益或损失；
● 经营业绩的季度变化；
● 投资者可能认为具有可比性的其他公司的运营和股价表现；
● 购买或出售我们的大宗证券；以及
● 股票的发行。

过去，我们曾使用普通股的市场价格来确定对收购目标股东的未来付款义务，并且将来可能会继续这样做；无论是由于我们的表现还是外部市场动态，市场价格的任何下跌都将导致此类持有人承担付款义务。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起额外的证券集体诉讼，这可能会导致我们承担更多的巨额成本，并继续转移管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价。

由于我们现有股东的出售或认为可能出售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。根据经修订的1933年《证券法》第144条，我们的大多数已发行股票都有资格公开转售。截至2023年6月30日，约有1200万股已发行股份 我们的普通股（或约200万股，经2023年7月27日生效的反向股票拆分调整后）由我们的关联公司持有，可以根据有效的注册声明或相应出售一次符合规则144的数量和其他限制或其他豁免交易。重要股东，包括通过私募方式收购股票或附属公司股东在未来出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会压低我们普通股的价格。

未来普通股的发行和套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

未来发行任何股权证券，包括在履行义务后直接注册发行股票、补偿供应商、行使未偿还的认股权证或实施反向股票分割，都可能削弱我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。截至2023年6月30日，我们有以每股2.16美元至519.42美元的行使价购买1,202,676股普通股的未偿还期权，以及以每股0.06美元至82.08美元的行使价购买7,082,788股普通股的认股权证。此外，截至2023年6月30日，我们共有238,592笔未归属的限制性股票。我们未来可能会出于多种原因发行股权证券，包括为我们的运营和业务战略提供资金，与收购有关，调整我们的债务与权益的比率，在行使未偿还的认股权证或期权时履行我们的义务，或者出于其他原因。

我们的股票未来可能会出现出售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权证券。发行任何额外的普通股或可转换为普通股、可兑换成普通股或代表获得普通股权利或行使此类证券的证券，都可能会大大削弱我们普通股持有人的利益。我们普通股的持有人没有优先权使持有人有权按比例购买任何类别或系列的股票的发售股份。由于本次发行后出售了普通股，或者人们认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东将承担我们未来的发行降低普通股的市场价格并稀释他们在我们公司的权益的风险。

历史上，我们一直部分依赖普通股的销售来为我们的运营提供资金，而我们未来通过股票销售或其他证券发行获得额外资本的能力可能比过去更昂贵，或者可能根本无法获得。

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从历史上看，我们一直部分依赖普通股的销售来为我们的运营提供资金。例如，我们在2021年和2022财年通过出售根据S-3表格 “货架” 注册声明发行的普通股，共筹集了约1,510万美元的总收益。与其他方式（例如根据S-1表格注册声明进行发行）相比，使用现货架注册声明进行股票发行以筹集资金通常花费更少的时间和更便宜。由于自2022年12月31日以来我们没有支付A系列优先股的股息，我们不再有资格使用货架注册声明。我们可以选择在《证券法》规定的注册豁免条件下或根据S-1表格注册声明进行证券发行，但我们预计，与使用现成注册声明相比，这两种选择都是筹集额外资本的更昂贵的方法，对股东的稀释性也更大。

我们A系列优先股的持有人可能有权选举两名董事加入我们的董事会。

根据我们A系列优先股的指定证书条款，如果我们A系列优先股的股息总额不等于至少六次或更多季度股息（无论是否连续），则组成我们董事会的董事人数将增加两名，而我们A系列优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票填补此类新设立的董事职位 (并填补这些董事职位的任期空缺).我们的A系列优先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我们没有支付2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月和2023年5月每年应付的A系列优先股的股息。因此，如果我们不支付所有此类股息，也不支付2023年8月31日应付的股息，则A系列优先股的持有人将有权选举两名董事加入董事会。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

我们经修订和重述的公司注册证书和《特拉华州通用公司法》包含的条款（包括第382条所有权限制），这些条款可能会使他人更难获得对我们公司的控制权或推迟这些尝试，即使这些尝试可能符合股东的最大利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个优先股，这些优先股的投票权和转换权可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响或削弱。特拉华州法律还对与 “感兴趣的股东” 的某些企业合并交易规定了条件。这些条款以及将来可能通过的其他条款可能会阻止未经请求的收购，或者推迟或阻止我们的控制或管理的变化，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付股息。

迄今为止，我们没有为普通股支付现金分红，我们打算保留未来的收益（如果有），为业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。此外，任何现金分红的支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由董事会自行决定。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约
优先股息拖欠款
当A系列优先股的持有人有权按每股25.00美元清算优先股的年利率（相当于每股2.375美元或每季度每股0.593750美元）的9.50％获得累计现金分红，正如我们董事会宣布的那样，A系列优先股的持有人有权获得累计现金分红。自2022年5月以来，我们的董事会尚未宣布A系列优先股的分红。因此，截至本报告提交之日，我们有大约12.9美元
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百万未申报的拖欠股息。有关A系列优先股的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注的附注7。

第 4 项。矿山安全披露。
不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 2023年8月7日，公司与Acuitas签订了一份信函协议，除其他外，Acuitas放弃了公司在2023年9月30日之前不遵守Keep Well协议中关于公司前十二个月的年化合并经常性收入每月至少为1,100万美元的承诺。

(b) 无。

(c) 根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中提供本项目所要求的信息。


第 6 项。展品

展览
没有。		描述
10.1
截至2023年6月23日，由Ontrak, Inc.、其某些子公司Acuitas Capital LLC和美国银行信托公司全国协会签订的主票据购买协议第四修正案（参照该公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入此处）。
10.2*
Ontrak, Inc.、Acuitas Capital LLC和美国银行信托公司全国协会于2023年8月7日签订的信函协议。
31.1*
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13-a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
31.2*
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13-a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
32.1**
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
32.2**
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）
_____________________
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
ONTRAK, INC.
日期：2023 年 8 月 10 日来自：/s/ 布兰登·H·拉弗恩
布兰登·H·拉弗恩
临时首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 8 月 10 日来自：/s/ 詹姆斯·J·帕克
詹姆斯·J·帕克
首席财务官
（首席财务官）

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