根据规则424(B)(4) 提交的​

 注册号：​333-261500

招股说明书

$100,000,000

KEYARCH收购公司

1000万个单位

KeyArch收购公司是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们称之为目标业务。我们没有考虑任何具体的业务合并，我们也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务，或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则(吾等“约章”)规定，吾等不得与任何以中国(包括香港及澳门)的主要业务营运为基地、位于或与其主要业务营运有关的实体进行初步业务合并。若吾等未能于本次发售完成后18个月内完成初步业务合并，吾等将按比例赎回100%公众股份作为信托户口的一部分，相当于当时存入信托户口的总金额，包括从信托户口持有的资金所赚取的利息，以及以前未向吾等发放以支付税款(减去最多100,000美元以支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，符合适用法律，并如本文进一步描述。

我们的保荐人KeyArch Global赞助商有限公司是一家新成立的开曼群岛豁免公司(“保荐人”)，总部设在美国，业务有限。赞助商的日常日常业务，包括其银行账户、财务账簿和记录、任何税务事项和任何投资活动，主要由其首席财务官、唯一持有美国护照的美国居民Lu处理。此外，赞助商的大多数董事都在美国。

这是我们证券的首次公开募股。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，由一个A类普通股、一个权利和一半的认股权证组成。每项权利使持有者有权在完成初始业务合并时获得一股A类普通股的十分之一。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份完整的认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们完成初始业务合并的五周年时到期，或在赎回或清算时更早到期。我们已授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1500,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们的保荐人和本次发行的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)已承诺，他们和/或其指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计500,000个私募单位(包括我们的保荐人将购买的450,000个私募单位和EarlyBirdCapital将购买的50,000个私募单位)，总购买价为5,000,000美元，该私募将在本次发行完成的同时进行。我们的保荐人和EarlyBirdCapital还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们和/或他们的指定人将按比例从我们购买额外的私人住房单位(最多额外45,000个私人住房单位，包括我们的保荐人购买的40,500个和EarlyBirdCapital购买的4,500个)，价格为每单位10.00美元，这是在本次发行中向公众出售的单位信托账户中维持10.10美元所必需的金额。这些额外的私人住宅单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的私人住宅单位同时进行。除本招股说明书中所述的某些有限例外情况外，私募基金单位，包括私募基金单位内包含的权证，与本次发行中出售的私募基金单位及认股权证相同。

我们的初始股东目前持有2,875,000股B类普通股，其中多达375,000股可由我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者持有的A类普通股和B类普通股每持有一股，有权就我们股东表决的所有事项投一票；但在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权

对董事的任命进行投票，我们B类普通股的多数股东可以任何理由罢免董事会成员。关于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律规定，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别一起投票。我们的初始股东持有的B类普通股将在我们的初始业务合并完成后按一对一的基础自动转换为A类普通股，并须按本文规定进行调整。

我们的股票、普通股、权利或认股权证目前没有公开市场。我们已获准在本招股说明书日期或之后立即将我们的子公司在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“KYCHU”。由上述单位组成的A类普通股、权利及认股权证将于本招股说明书日期后第90天开始独立交易，除非EarlyBirdCapital通知我们其允许较早进行独立交易的决定，但须受吾等向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告所规限，该报告载有经审核的资产负债表，反映我们收到本次发售的总收益，并发布新闻稿宣布何时开始进行该等独立交易；但前提是，在独立单位分离时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。一旦组成上述单位的证券开始单独交易，A类普通股、权利和认股权证将分别在纳斯达克上交易，代码分别为“KYCH”、“KYCHR”和“KYCHW”。

我们的一些高管和董事可能在中国，或者与中国有很大的联系。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的公司、高管和董事送达法律程序，或执行在美国法院获得的对我们的公司、高管和董事不利的判决。

我们是JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第30页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得向公众发出认购我们证券的要约或邀请。

(1)

承销商已经获得并将获得承销折扣之外的补偿，其中包括20万股A类普通股，我们在这里将其称为“EBC方正股份”。有关我们将在此次发行中支付的承销补偿的更多信息，请参见“承销”。

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本次发售完成后，总计101,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为116,150,000美元)或本次发售中向公众出售的每单位10.10美元将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。除本招股说明书所述外，在完成业务合并及赎回本公司公开股份之前，这些资金将不会发放予本公司。

承销商在确定的基础上提供这些单位。承销商预期于二零二二年一月二十七日或前后交付单位予买家。

联合账簿管理经理

先鸟资本股份有限公司海通证券国际证券

联席经理

Revere Securities

2022年1月24日

 

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

 

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2021年9月30日(未经审计)

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资产负债表数据：

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调整后的

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营运资金(不足)

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(521,036)

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总资产

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总负债

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可能赎回的A类普通股价值

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股东权益

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队成员或他们各自关联公司的过去业绩可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关我们管理团队成员或其各自附属公司业绩的信息仅供参考。我们管理团队成员或其各自附属公司过去的表现并不能保证(1)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合是否成功。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们对公司的投资的未来表现或公司将会或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示严重怀疑。

截至2021年9月30日，我们有26,800美元的现金和521,036美元的营运资金缺口。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。作为一个

 

30

 

因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该会议上，公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公众股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并，或者(2)为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票(从而避免股东投票的需要)，以现金支付的金额，相当于在我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的已发行和已发行股票作为对价，仍将要求我们获得股东批准。

 

31

 

因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利以换取现金，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们时，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在紧接初始业务合并之前或完成时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致协议中关于我们初始业务合并的任何更高的有形资产净额或现金要求低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，或少于满足上述结束条件所需的更大金额，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合，而我们可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要安排

 

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基于我们对将提交赎回的股票数量的预期进行的交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。

筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着18个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在本次发行结束后18个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。

如果我们无法在这18个月内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股票

 

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股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(3)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，在合理情况下尽快解散及清盘，每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的任何附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务或义务这样做。有关这些人将如何决定从哪些股东手中购买证券的说明，请参阅“拟议的商业 - 允许购买我们的证券”。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类收购的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益和出售私人股本部门的净收益来潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在追求 时具有优势

 

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收购某些目标业务。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们投资性质的限制，以及

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对证券发行的限制，

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每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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注册为美国证券交易委员会投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和法规。

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我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果不在信托账户中的资金不足以使我们在本次发行结束后至少18个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私人住房单位的净收益中，我们最初只有1,400,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的

 

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如果提供费用超过我们预计的600,000美元，我们可能会使用不在信托帐户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的600,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的18个月内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们借出资金或对我们进行投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见。

 

36

 

通常会给出估值意见，认为从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

由于只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”；

​

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

​

•

我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任。

​

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

与其他某些空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将于完成初步业务合并后的首个营业日按一对一原则自动转换为A类普通股，并须按本协议的规定作出调整。如果额外的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过本次发行中发行的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整(受当时已发行的B类普通股的多数持有人豁免的限制)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。本次发行完成后已发行和已发行普通股总额的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量(扣除赎回)，不包括向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向我们的保荐人EarlyBirdCapital或其各自的任何高级管理人员、董事或其他关联公司发行的任何私人部门。这与某些其他空白支票公司不同，在我们最初的业务合并之前，初始股东只会获得总流通股数量的20%。

如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能收购的任何上市股票除外)，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年7月，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股0.009美元，以支付公司的某些发行和组建成本，以换取2,875,000股方正股票。因此，在本次发行后，我们的初始股东将总共拥有我们已发行和流通股的约20%(假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)。如果我们增加或减少此产品的规模，我们将

 

37

 

于紧接本次发售完成前，对吾等方正股份实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以使本次发售完成后方正股份的数目维持于吾等已发行及已发行普通股的约20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人和EarlyBirdCapital已承诺，他们和/或他们的指定人将以每单位10.00美元的价格购买总计500,000个私人住宅单位(包括我们的保荐人将购买的450,000个私人住宅单位和EarlyBirdCapital将购买的50,000个私人住宅单位)(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买545,000个私人住宅单位，包括额外的45,000个私人住宅单位，包括我们的保荐人将购买的40,500个单位和EarlyBirdCapital将购买的4,500个单位)，总购买价为5,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为总计5,450,000美元)，如果我们不完成业务合并，这也将是一文不值的。私人股本单位内所载的每份完整私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。

方正股份与本次发售的其他单位所包括的普通股相同，只是：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制；(3)我们的初始股东与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(X)放弃他们对他们的创始人股份和他们所持有的与我们的初步业务合并相关的任何公开股份的赎回权(并且不寻求在我们与我们的初始业务合并相关的任何收购要约中向我们出售其股份)；(Y)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时，行使他们对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，这将影响我们的公众股东将其股票转换或出售给我们的能力，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公开股票的实质或时间；以及(Z)如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)；(4)方正股份将于我们完成初步业务合并后的首个营业日自动转换为我们的A类普通股，一对一的基础上可根据若干反摊薄权利作出调整；及(5)方正股份享有登记权。我们的董事和高级管理人员还就他们收购的公共股份(如果有的话)达成了书面协议。

发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发售结束后18个月的最后期限临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能只能用此次发行和出售私人部门的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的情况中受益

 

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分散风险或抵消损失，与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单一业务、财产或资产的表现；或

​

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他小股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得更大份额的

 

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公司的股份比我们最初收购的要多。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完善初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，或(2)如获公司组织章程细则授权，则经公司全体股东一致书面决议案批准，则视为特别决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)(有关在我们最初的业务合并前委任或罢免董事的修订除外，这需要在股东大会上投票的普通股至少90%获得批准)，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人的批准下进行修订，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款，

 

40

 

未经持有一定比例公司股份的股东批准。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将此次发行的收益和认股权证的私募存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，通常可以进行修订。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订(有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的修订除外，该等修订须在股东大会上获得至少90%本公司普通股的批准)。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们约20%的普通股(不包括私人股份和EBC方正股份)，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。然而，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则禁止对其条款(A)的任何修订，该修订会影响我们的公众股东就本文所述的业务合并转换或出售其股份的能力，或修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会。此外，根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，除非我们为我们的公众股东提供赎回其公众股票的机会，否则他们不会提出这样的修订。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

与此次发行相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本次发行有关的每项协议均可在无需股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、高级管理人员和董事持有的方正股份、私人股本单位和其他证券的某些锁定条款。

此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何重大修订将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们相信此次发行的净收益和出售私人部门将足以让我们完成最初的业务合并，因为我们尚未选择任何

 

41

 

目标业务我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私人部门的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

与我们证券相关的风险

如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额分配到信托账户，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应扣除应付税款)，按比例赎回我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待最初18个月之后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，并且在此之前不修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

在我们完成首次业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组及减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩及我们的证券价格造成重大负面影响的费用，从而可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重要问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能有助于

 

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市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，其将向吾等承担责任，但对放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的索赔除外，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

43

 

我们投资信托账户中资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将以现金形式持有，或仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。亚洲和日本的央行近几年都在追求低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到第三方优先于我们的索赔的索赔的约束

 

44

 

股东。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额将减少。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判最高罚款18,293元及监禁五年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。在完成我们的业务合并之前，我们的公众股东将无权任命董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，也将没有就董事的任命投票的权利。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)的任期为3年。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前就我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们的首次业务合并前，只有我们的创始人股份持有人才有权就董事的委任投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命投票。此外，在我们的首次业务合并之前，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对公司的管理没有任何发言权。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将在本次发行结束时或之前达成的协议，我们的保荐人及其允许的受让人可以要求我们对私人单位、其组成部分和证券进行登记

 

45

 

那些构成部分的基础，以及在流动资金贷款转换时可能发行的单位的持有者可以要求我们登记该等单位、其构成部分和这些构成部分的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们可以与我们选择的任何地点或行业的公司完成业务合并，并且不限于任何特定行业、地点或业务类型。然而，吾等的章程规定，吾等不得与任何以中国(包括香港及澳门)的主要业务营运为基地、位于或与其主要业务营运有关的实体进行初步业务合并。因此，贵公司目前并无根据评估吾等最终可能经营的特定行业或吾等最终可能收购的目标业务的可能优点或风险。只要我们完成与财务不稳定的公司或处于发展或增长早期阶段的实体的业务合并，我们可能会受到这些实体业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与一个高风险行业的实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们投资部门的投资最终不会比对目标业务的直接投资更有利。

我们的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证和权利持有人可能分别发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议和权利协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并执行，(Ii)在任何诉讼中，因权利协议或与权利协议有关的任何方式对我们提出的诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Iii)在每种情况下，我们都不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议和权利协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得我们的任何认股权证或权利(视何者适用而定)的任何权益，应视为已知悉并同意我们的认股权证协议或权利协议(视何者适用而定)中的法院条款。如果任何诉讼的标的物在适用的权证协议或权利协议的法院规定的范围内，并以我们的权证或权利的任何持有人(视情况而定)的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；以及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人或权利持有人(视何者适用而定)送达法律程序文件，送达该权证持有人或权利持有人的

 

46

 

作为该权证持有人或权利持有人(视何者适用而定)的代理人，在外地诉讼中担任律师。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

这种选择法院的条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将极大地稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则将授权发行普通股，包括1.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，面值0.0001美元。紧接本次发行后，假设承销商尚未行使其超额配售选择权，将有169,300,000股授权但未发行的A类普通股(包括EBC方正股份)，17,500,000股授权但未发行的B类普通股，以及1,000,000股授权但未发行的优先股可供发行。该等金额并未计入于(I)转换已发行及已发行B类普通股及(Ii)行使已发行认股权证(包括私募认股权证)及(Iii)行使相关权利的A类普通股时预留供发行的A类普通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于我们初始业务合并时的一比一。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)与我们的公众股份在任何初始业务合并中作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权；

​

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权；

​

•

如果优先股的发行优先于我们A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利；

​

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及

​

•

可能会对我们的主要单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

如果股东没有收到我们关于赎回与我们首次业务合并有关的公众股的要约通知，或没有遵守其股份的投标程序，则该等股份可能不会被赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约收购规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道

 

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赎回股票的机会。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。请参阅“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 投标与要约或赎回权有关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或首次商业合并活动有关的条款，以及(3)如果我们无法在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准于本招股说明书之日在纳斯达克上市。自我们的A类普通股、权利和权证有资格单独交易之日起，我们预计我们的A类普通股、权利和权证将在纳斯达克单独上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克的最低初始上市标准，这些标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求以及某些质量要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克的任何证券在其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

此类证券的流动性减少；

​

•

确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

​

•

我们公司的新闻和分析报道数量有限;以及

​

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

​

 

48

 

《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的子公司以及最终我们的A类普通股、权利和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的子公司、A类普通股、权利和认股权证将符合此类法规下的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们预计需要遵守纳斯达克的规则，该规则要求我们进行初始业务合并时，必须有一个或多个目标业务的公平市值合计至少相当于达成协议时信托账户所持资产的80%，才能进行初始业务合并。

纳斯达克的规则要求，我们的初始业务合并发生在一个或多个目标企业之间，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市场价值测试的目标企业，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。如果我们当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足上述80%公平市值测试，并可以完成与目标企业的业务合并，该目标企业的公平市值大大低于信托账户余额的80%。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售私人债券单位的目的是用来完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成此次发行和出售私人支票部门后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。其中，这意味着我们的资产单位将立即可以交易。此外，如果此次发行受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合第419条的产品的更详细比较，请参阅《本次产品与符合第419条的空白支票公司的建议业务 - 比较》。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过15%的A类普通股，则您将失去赎回超过15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据交易法第13节的定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过本次发行中出售的股份的15%，我们将其称为“超额股份，“未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您不能赎回多余的股份将降低您对我们完成初始计划的能力的影响

 

49

 

如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

如果债务按需支付，我方立即支付所有本金和应计利息；

​

•

如果债务包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付A类普通股的股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

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•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

​

我们的初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的约20%(不包括私募股份和EBC方正股份)。此外，在我们最初的业务合并之前，只有由我们的初始股东持有的方正股份才有权投票决定董事的任命，而我们方正股份的多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

据我们所知，除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对当前交易的考虑

 

50

 

我们A类普通股的价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中或在售后市场或在私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。此外，我们的董事会成员由我们的初始股东选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度会议，将只考虑任命少数董事会成员，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票任命董事和罢免董事。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票0.009美元(假设超额配售选择权被全部行使，因此我们的保荐人不会没收任何方正股票)，因此，您将在购买我们的A类普通股后立即经历重大稀释。

本次发行后，每股公开发行价格(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的初始股东以象征性价格收购了他们的股份，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设上述单位所包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约100.0%或每股10.00美元(假设承销商不行使超额配股权)，即本次发售后的预计每股有形账面净值0.009美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托中赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们子公司的发行价和此次发行规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价以及权利和认股权证的条款由吾等与承销商代表磋商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股、认股权证在内的主要单位的考虑因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

​

•

这些公司以前的产品；

​

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我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

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•

杠杆交易中债务与权益比率的审查；

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•

我们的资本结构；

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对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

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•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

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其他被认为相关的因素。

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虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有权力直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位收购价在A类普通股、权利和购买每个单位所包括的一股A类普通股的认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”一节。我们敦促潜在投资者在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包含在A类普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的个人私募股权投资公司(如本招股说明书标题为“所得税考量 - 美国联邦所得税考量 - 一般”一节所定义)，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税考虑 - 美国联邦所得税考虑 - 美国持有者 - 被动型外国投资公司规则”的部分)。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC(无法保证)，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且就我们的权证和我们的权利而言，此类选举在所有情况下都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关PFC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“所得税考量 - 美国联邦所得税考量 - 美国持有者 - 被动型外国投资公司规则”的部分。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发售后， 的价格

 

52

 

由于一个或多个潜在业务组合以及一般市场或经济状况，我们的证券可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则，或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

如果PCAOB确定不能检查或全面调查我们的审计师，则根据《外国公司问责法案》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克会将我们的证券摘牌。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或其他证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们目前的审计师是发布本招股说明书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。但是，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区某当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，纳斯达克将使我们的证券退市，包括我们在此次发行中提供的单位、普通股权利和可赎回的认股权证，并且美国证券交易委员会应禁止它们在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。如果我们的证券因PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被退市并禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场交易，这将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这种退市和禁止可能会严重影响本公司以可接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对本公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

 

53

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修正《外国公司会计责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了PCAOB规则6100，董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCAA》的设想确定其是否因外国管辖区的一个或多个主管机构采取的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。我们的审计师UHY LLP总部位于纽约州纽约，是PCAOB的独立注册会计师事务所，并一直受到PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师的总部不在中国或香港，在本报告中未被指明为一家受PCAOB决定的公司。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为《协定》实施细则准备一份合并提案。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，以及此类规则何时生效。美国证券交易委员会还宣布修改各种年度报告表格，以适应HFCAA的认证和披露要求。如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，可能会有额外的法规或立法要求或指导意见影响我们。除了HFCAA的要求外，这些可能的法规的影响是不确定的，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到实质性和不利的影响。无论出于何种原因，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间早于HFCAA的要求。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市和禁令将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这种退市和禁止可能会严重影响本公司以可接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对本公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使评估公司独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和所报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告开始。

 

54

 

只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括董事的3年期条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们将受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这些变化增加了我们的成本和违规风险。

我们将受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从寻找业务合并目标转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

经当时尚未行使的权利的持有人批准，我们可以修改权利条款的方式可能会对持有人不利。

我们的权利将根据大陆股份转让信托公司作为权利代理与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，

 

55

 

未经任何持有者同意，可修改权利以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求至少获得当时尚未行使的权利的大多数持有人的批准，才能作出对权利持有人的利益造成不利影响的任何变更。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可以对权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司作为权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大部分已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的单位结构可能会导致我们的单位价值低于其他空白支票公司的单位。

每个单位在A类普通股上包含一个权利和一个可赎回认股权证的一半。两个单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证，任何权利转换时都不会发行零碎股份。因此，除非您购买至少两个A类普通股，否则您将无法获得或交易整个认股权证，除非您购买至少十个单位，否则您将无法获得完整的A类普通股。上述与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括整个认股权证。这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

(i)

我们增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的融资目的，新发行的价格低于每股A类普通股9.20美元；

​

(Ii)

此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(不包括赎回)的初始业务合并的资金；以及

​

(Iii)

每股市值低于9.20美元；

​

则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证；前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、配股、分拆、重组、资本重组等调整或如上所述)，自可行使认股权证之日起至我们向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法赎回，我们也可以行使赎回权。

 

56

 

根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或取得出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证都不能由我们赎回。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行1,000,000股A类普通股和购买5,000,000股A类普通股的认股权证(或如果充分行使承销商的超额配售选择权，购买最多5,750,000股A类普通股)，价格为每股11.50美元(受本文规定的调整)，作为本招股说明书提供的A类单位的一部分，同时，随着本次发行的结束，我们将以私募方式发行总计500,000股(或545,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)的私人股本单位。每份股份包括一项权利，可于完成初步业务合并时收取一股A类普通股的十分之一，以及一份可行使的私募认股权证的二分之一，可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。我们的初始股东目前持有2,875,000股方正股票(根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可能会没收其中最多375,000股)。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为10个单位。这样的单位将与私营单位相同。就我们发行普通股以完成商业交易而言，行使此等认股权证或权利后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较低的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权利、认股权证和创始人股份可能会使实现企业合并或增加收购目标企业的成本变得更加困难。

此外，与许多其他空白支票公司提供的认股权证不同，我们的认股权证在(I)首次业务合并完成后30个月内和(Ii)首次公开发行日期后12个月内可行使，而我们的认股权证在首次公开募股后30个月内可行使，即使该日期不到我们首次公开募股后12个月。我们的认股权证可能会比其他空白支票公司的认股权证更快地行使，这可能会使我们在目标企业眼中比其他空白支票公司更不具吸引力的收购工具，并可能导致我们的认股权证对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生更大或更直接的不利影响。此外，由于我们的认股权证可能很快就可以行使，你可能会更早地经历持股被稀释的情况。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们的一些高管和董事可能位于中国或与中国有密切关系，您在保护自己的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。此外，我们的一些高管和董事可能位于中国或与中国有重要联系。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具约束力

 

57

 

开曼群岛的一家法院。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)告知我们，开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于我们的保荐人只为方正股票支付了大约每股0.009美元，即使我们收购了一家随后价值下降的目标企业，我们的保荐人也可能获得可观的利润。此外，承销商的代表EarlyBirdCapital以名义代价收购了EBC方正的股份。

我们的保荐人以每股约0.009美元的价格收购了方正股票，我们在此次发行中以每股10.00美元的价格发售了六个单位。此外，承销商的代表EarlyBirdCapital以名义代价收购了EBC方正的股份。因此，我们的保荐人、EarlyBirdCapital和董事可能在最初的业务合并后获得可观的利润，即使公众投资者遭受重大损失，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。例如，假设在最初的业务合并后，A类普通股的价值为10美元，公众投资者将不会经历盈利(或亏损)，但以总计25,000美元购买的2,875,000股方正股票，在转换后的基础上将价值28,750,000美元，反映每股升值9.991美元。此外，我们的保荐人将能够获得与我们的组建和首次公开募股相关的资本的全额回报，任何业务合并导致创始人股票的总价值等于或超过4,525,000美元(或4,825,000美元，如果完全行使承销商购买额外资产单位的选择权)。由于我们的保荐人和董事在交易中盈利的门槛明显低于此次发行的投资者，我们管理层在决定追求哪些机会时的利益可能与公众投资者的利益不一致。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.10美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.10美元。目的

 

58

 

此类发行将使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

随着评估目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会越来越激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加，特别是在过去一年。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因为其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业低迷，地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近几个月，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全方面没有重大投资的早期公司

 

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保护，我们可能没有针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与我们的管理团队、赞助商和EarlyBirdCapital有关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人小组。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些高管和董事对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功完成初步业务合并及其后取得成功，将取决于主要人员的努力，其中部分人员可能会在初步业务合并后加入我们。主要人员的流失可能对合并后业务的营运及盈利能力造成负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

 

60

 

然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务合并。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后，选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅《管理 - 董事和高级管理人员》。

我们的某些高级管理人员和董事现在是，他们所有人都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定并合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属公司，在我们完成最初的业务合并之前，他们不被禁止赞助或以其他方式参与其他空白支票公司。此外，我们的某些高管和董事对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。

 

61

 

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅《管理 - 董事和高管》、《管理 - 利益冲突》和《某些关系和关联方交易》。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

尤其是，我们赞助商的附属公司投资于工业、电信服务、房地产、信息技术、消费品、非必需消费品、金融、材料、公用事业和医疗保健等多个行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

EarlyBirdCapital在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。在完成我们最初的业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额相当于此次发行所筹集总收益的3.5%。如果我们不完成最初的业务合并，EarlyBirdCapital及其指定人员持有的EBC方正股票也将一文不值。此外，我们可能会聘请EarlyBirdCapital作为顾问，向我们介绍目标业务。如果我们与EarlyBirdCapital合作，并将其介绍给我们完成初始业务合并的目标企业，EarlyBirdCapital将获得相当于初始业务合并中应支付总对价的1%的现金费用。这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务 - 实现我们的初始业务组合 - 选择目标业务及构建我们的初始业务组合”中所述的业务合并标准，且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，我们将会进行此类交易。

 

62

 

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在美国境外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们成功地完成了与亚洲目标企业的业务合并，或者如果我们与位于其他外国的公司进行了业务合并，我们将受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

规则和法规或货币兑换或个人的公司预扣税;

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•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关和进出口事宜相关规定；

​

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付款周期更长；

​

•

税收问题，如税法变化和与美国相比税法的变化；

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货币波动和外汇管制；

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•

应收账款催收挑战；

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文化和语言差异；

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雇佣条例；

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犯罪、罢工、暴乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

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•

与美国的政治关系恶化，这可能导致现有贸易条约的不确定性和/或变化。

​

尤其是，如果我们在亚洲收购目标企业，我们将面临亚洲固有的经济条件、社会条件和政治条件变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及美国有关对外贸易和投资的法律和法规的变化。

我们无法向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们做不到这一点，我们的业务可能会受到影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册与我们的初始业务合并，这种重新注册可能会导致对股东征税。

根据《公司法》规定的必要股东批准，我们可以与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新注册的司法管辖区确认应纳税所得额。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在与该业务合并相关的向我们适当提交以供赎回的任何我们的公众股票的赎回完成之前，该等税务责任可能被附加。我们不打算制作

 

63

 

任何向股东分配现金以支付此类税款的行为。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

虽然我们的宪章规定，我们不会与任何以中国为基地的实体(包括香港和澳门)进行初始业务合并，但在我们的初始业务合并之后，我们几乎所有的资产可能位于另一个外国，我们几乎所有的收入可能来自我们在该国家的业务。我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外的地方，我们的所有或基本上所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律可能会管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到

 

64

 

当地货币贬值。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们的初步业务合并而言，我们可能会将业务的归属司法权区从开曼群岛迁至亚洲或其他司法权区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的重大协议。该司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不如美国或开曼群岛那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能导致业务、商机或资本的重大损失。任何此类重新注册可能会使我们遵守可能对我们的业务产生重大不利影响的外国法规。

我们的业务合并可能会产生税务后果，对我们造成不利影响。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以最大限度地减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者各方可能无法在转让股份或资产时获得预期的免税待遇。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们将在亚洲开展业务、与第三方达成协议并进行销售，因为亚洲可能会出现腐败。我们在亚洲的拟议活动可能会导致公司的一名员工、顾问或销售代理未经授权付款或提供付款的风险，因为这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能寻求让我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担继任责任。

 

65

 

使用收益

我们提供10,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们将从出售私人住房单位获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了未存入信托账户的1，400，000美元净收益的使用情况（4）。

(1)

如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人提供的高达150,000美元的贷款收益中支付。截至2021年9月30日，我们在与赞助商的本票下有0美元的借款。2021年10月4日，赞助商根据期票向我们提供了15万美元。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还。这些费用仅为估计数。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发售费用超过本表所列，我们可以用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

​

 

66

 

(2)

包括组织和行政费用，如果实际金额超过估计，还可能包括与上述费用相关的金额。

​

(3)

我们有义务向EarlyBirdCapital支付相当于本次发行总收益3.5%的总现金费用，作为与我们的业务合并相关的顾问。因此，在完成我们最初的业务合并后，将从信托账户中持有的资金中向EarlyBirdCapital支付3,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达4,025,000美元)。此外，我们可能会聘请EarlyBirdCapital作为顾问，向我们介绍目标业务。如果我们与EarlyBirdCapital合作，并向我们介绍与我们完成初始业务组合的目标业务，我们将在完成初始业务组合时向EarlyBirdCapital支付此类服务的费用，总金额相当于初始业务组合中应支付总对价的1.0%。

​

(4)

这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据业务合并的复杂程度谈判和构建业务合并有关。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。

​

本次发行和出售私人股票单位的净收益中，101,000,000美元(或116,150,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将在此次发行完成后存入美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。信托账户中的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。根据目前的利率，假设年利率为0.1%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为101,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取利息以支付税款(如果有)和最高100,000美元的利息以支付解散费用除外，这些利息应扣除应缴税款。信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(1)完成我们的初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，这将影响我们的公众股东就本文所述的业务合并转换或出售其股份的能力，或修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款；以及(3)如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息将足以支付税款。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务卖家的对价，我们最终与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们认为，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能会开始对目标业务进行与兴趣指示相关的初步尽职调查，但我们打算进行深入的尽职调查，

 

67

 

视相关预期收购的情况而定，仅在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务借钱给我们或投资于我们。

我们可以使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，来收购目标业务并支付与此相关的费用，包括支付给EarlyBirdCapital的费用，该费用相当于在完成我们的初始业务组合时，为协助我们进行初始业务组合而向EarlyBirdCapital支付的毛收入的3.5%，如标题为“承销 - 业务组合营销协议”的部分所述。此外，我们可能会聘请EarlyBirdCapital作为顾问，向我们介绍目标业务。如果我们与EarlyBirdCapital合作，并将其介绍给我们完成初始业务合并的目标企业，EarlyBirdCapital将获得相当于初始业务合并中应支付总对价的1%的现金费用。

如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的收益净额一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意以无担保本票的形式向我们提供最多150,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们在与赞助商的本票下有0美元的借款。2021年10月4日，赞助商根据期票向我们提供了15万美元。这些贷款是无利息、无担保的，将于2022年3月31日或本次发行结束时早些时候到期。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。任何此类贷款都将是免息的，只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为10个单位。这些单位将与发给我们赞助商的私人单位相同。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的任何关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下谈判的交易中或在公开市场购买股票。有关此等人士将如何决定从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“拟议的商业 - 允许购买我们的证券”。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被交易所法案下的法规禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的收购要约规则的收购要约或符合交易所规定的私有化规则的私有化交易

 

68

 

法律；但是，如果购买者在购买任何此类物品时确定购买行为受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

在紧接我们的初始业务合并之前或完成之后，我们可能不会赎回公开发行的股票，这会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，而我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会进行此类赎回我们的公众股份和相关业务组合，而我们可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在下列情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，这将影响我们的公众股东就本文所述的业务合并转换或出售其股份的能力，或修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款；以及(3)如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的初始股东与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

 

69

 

股利政策

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股份股息，除非我们增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在本次发行完成前实施资本化或其他适当的机制，以在本次发行完成后将方正股份的数量维持在我们已发行和已发行普通股的约20%(不包括私募股份和EBC方正股份)。

稀释

假设我们根据本招股说明书发售的A类普通股中包含的权证或非上市单位中包含的认股权证没有价值归属于A类普通股的公开发行价与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私人认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在利用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值短缺521,036美元，或每股普通股约0.21美元。在实施出售我们在本招股说明书中提供的10,000,000股A类普通股、出售非上市单位以及扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们在2021年9月30日的预计有形账面净值将为1,415,168美元，或每股0.33美元。相当于截至本招股说明书日期，向我们的初始股东发放的每股有形账面净值即时增加0.54美元(减去可赎回现金的10,000,000股A类普通股的价值，并假设不行使承销商的超额配售选择权)，而向没有行使赎回权的公众股东立即摊薄每股8.76美元或96.3%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股8.80美元或96.8%。

下表以每股为基础说明了对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于认股权证单位和私人单位：

为便于介绍，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了101,000,000美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们最多100.0的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例占存入信托账户的总金额的比例，每股赎回价格相当于信托账户中的金额

 

70

 

根据我们的要约收购或委托书材料中所载的股份（最初预计为在我们的要约收购或股东大会开始前两天以信托方式持有的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以本次发售中出售的A类普通股数量）。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

(1)

假设并无行使超额配股权及我们的保荐人没收375，000股创始人股份。

​

本次发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

 

71

 

大写

下表列出了我们在2021年9月30日的市值，并进行了调整，以实现本次发售中以100,000,000美元(或每单位10.00美元)出售我们的10,000,000个单位，以5,000,000美元(或每单位10.00美元)出售500,000个私人单位，以及销售此类证券所得的估计净收益的应用：

(1)

我们的保荐人已同意在无担保本票项下向我们提供最高150,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们在本票项下的借款为0美元。

​

(2)

根据承销商行使超额配售选择权的程度，假设全部没收375,000股可由保荐人没收的股票。出售该等股份所得款项将不会存入信托帐户，该等股份将没有资格从信托帐户赎回，亦没有资格就最初的业务合并投票。

​

(3)

在完成我们的初始业务合并后，我们将为我们的股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税或营运资金目的，受本文所述的限制和建议的初始业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制。

​

(4)

本次发售的所有10,000,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其已编入ASC480-10-S99的《关于可赎回股权工具的指导意见》，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于本次发售中出售的10,000,000股A类普通股将与其他独立工具(即公共认股权证)一起发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将为根据ASC 470-20确定的分配收益。

​

 

72

 

我们的A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。

(5)

实际股份金额先于保荐人没收方正股份，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权。

​

 

73

 

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或地理位置。然而，吾等的章程规定，吾等不得与任何以中国(包括香港及澳门)的主要业务营运为基地、位于或与其主要业务营运有关的实体进行初步业务合并。我们打算使用此次发行所得的现金以及出售私人部门、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

企业合并增发股份：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加；

​

•

如果优先股的发行优先于我们A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止我们控制权的变更；以及

​

•

可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

如果债务按需支付，我方立即支付所有本金和应计利息；

​

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付A类普通股的股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

​

 

74

 

如所附财务报表所示，截至2021年9月30日，我们已推迟发售成本536,204美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。

我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，因为我们的保荐人在无担保本票项下提供了高达150,000美元的贷款。截至2021年9月30日，我们在本票项下的借款为0美元。2021年10月4日，赞助商根据期票向我们提供了15万美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划如上所述。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们估计，(1)出售是次发行的私人单位，在扣除60万美元的发售开支和2,000,000美元的承销佣金后(如全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,300,000美元)；及(2)以5,000,000美元的收购价出售私人住宅单位(或如全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,450,000美元)，净收益为102,400,000美元(或117,550,000美元，若全面行使承销商的超额配售选择权)。其中101,000,000美元或116,150,000美元如果承销商的超额配售选择权全部行使，将被存入信托账户。信托账户中的资金将以现金形式持有，或仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或仅投资于仅投资于美国公债的货币市场基金.剩余的1,400,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们估计的600,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的600,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款)来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一应缴税款将是所得税。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们的初始业务合并之前，我们将拥有1,400,000美元的信托账户以外的收益。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司

 

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潜在目标企业的文件和实质性协议、构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的范围内纳税。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。任何此类贷款都将是免息的，只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为10个单位。这些单位将与发给我们赞助商的私人单位相同。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括250,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和与任何业务合并相关的其他费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；47,000美元用于纳斯达克继续上市的费用；180,000美元作为我们将与保荐人签订的行政服务协议中规定的行政费用；600,000美元用于董事和高级管理人员的保险费；以及248,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用，包括管理费用和准备金。

我们认为，在此次发行后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

与拟议的公开发行相关的延期发售成本

递延发售成本将包括截至资产负债表日产生的直接成本，该等成本与建议公开发售直接相关，并将于建议公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也未测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在某些方面存在需要改进的内部控制

 

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如：

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财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

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•

对账；

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•

正确记录相关期间的费用和负债；

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内部审核和批准会计交易的证据；

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记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及

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会计政策和程序的文档。

​

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在萨班斯-奥克斯利法案第404节要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人债券单位将投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2021年7月，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股0.009美元，以支付我们公司的某些发行和组建成本，以换取2,875,000股方正股票。本次发行后，我们的初始股东将总共拥有我们已发行和流通股的约20%(不包括非公开股份和EBC方正股份)。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对吾等的方正股份实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持于吾等已发行及已发行普通股的约20%。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的保荐人已同意在无担保本票项下向我们提供最高150,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们在与赞助商的本票下有0美元的借款。2021年10月4日，赞助商根据期票向我们提供了15万美元。这些贷款是无利息、无担保的，将于2022年3月31日或本次发行结束时早些时候到期。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还。

 

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此外，截至2021年9月30日，凯慧资本管理(香港)有限公司已代表我们支付了若干发行成本以及其他一般和行政费用，总额为232,924美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。任何此类贷款都将是免息的，只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为10个单位。这些单位将与发给我们赞助商的私人单位相同。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的赞助商和EarlyBirdCapital已承诺，他们和/或他们的指定人将以每单位10.00美元的价格购买总计500,000个私人住宅单位(包括我们的赞助商将购买的450,000个私人住宅单位和EarlyBirdCapital将购买的50,000个私人住宅单位)(或545,000个私人住宅单位，如果完全行使承销商的超额配售选择权，包括额外的45,000个私人住宅单位，包括我们的赞助商将购买的40,500个和EarlyBirdCapital将购买的4,500个)，价格为每单位10.00美元。总购买价为5,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总购买价为5,450,000美元)，私募将与本次发行结束同时进行。每份完整的私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东和EarlyBirdCapital达成的注册权协议，我们可能需要根据证券法登记某些证券的发售和销售。根据登记权协议，此等持有人及因转换营运资金贷款而发行的单位持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法将其持有以供出售的若干证券的发售及销售登记，并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖证券的发售及销售以供转售。此外，这些持有者有权将其证券的要约和出售包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券的提供和销售解除其锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。见“主要股东 - 登记权”。

EarlyBirdCapital将获得标题为“承保”部分披露的部分承保补偿。此外，我们还聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，帮助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在完成我们最初的业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于此次发行总收益的3.5%。此外，我们可能会聘请EarlyBirdCapital作为顾问，向我们介绍目标业务。如果我们与EarlyBirdCapital合作，并将其介绍给我们完成初始业务合并的目标企业，EarlyBirdCapital将获得相当于初始业务合并中应支付总对价的1%的现金费用。

表外安排；承付款和合同义务

截至2021年9月30日，我们并无S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将获得资格

 

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“新兴成长型公司”和《就业法案》将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求，尤其是：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年4月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年4月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年4月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

 

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拟开展业务

简介

KeyArch收购公司是一家新成立的空白支票公司，于2021年4月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何具体的业务合并目标，吾等并无或任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。

虽然我们可能在任何业务或行业追求业务合并目标，但我们打算以全球颠覆性技术和创新服务公司为目标。创新一直是全球经济的主要驱动力。在人工智能、自动驾驶和先进制造等领域，创新技术和服务公司正在改变现有行业的竞争空间，并以创纪录的速度创造新的产业。例如，由于激光雷达(光检测和雷达)等遥感方法和其他人工智能技术的创新，4级自动驾驶有望在未来几年成为现实；3D打印技术正在将传统制造从大规模生产转变为大规模定制。特斯拉和卢米纳等创新公司的增长速度明显快于传统行业的公司，回报了那些认识到此类公司的愿景和信念的投资者。展望未来，我们预计颠覆性技术和创新服务企业将在推动全球经济增长方面发挥更大作用。拥有发现和评估此类机会的专业知识的投资者将继续从这一趋势中受益。

虽然我们的目标可能是世界上任何地方的颠覆性技术和创新服务公司，但我们打算将重点放在美国、以色列和东南亚等发达经济体的公司。然而，吾等的章程规定，吾等不得与任何以中国(包括香港及澳门)的主要业务营运为基地、位于或与其主要业务营运有关的实体进行初步业务合并。美国等发达经济体在颠覆性技术和服务商业创新方面一直处于主导地位。过去几十年的重大突破，如互联网、半导体、电子商务、自动驾驶、电动汽车、人工智能和3D打印，都起源于美国。除了进入成熟的资本市场为创新提供资金外，美国等发达国家还拥有庞大的人才库和悠久的创业文化。他们还拥有最大的市场之一，一旦创新实现商业化生产，就可以奖励这些创新。展望未来，我们相信，美国等国家将继续引领创新，为投资者提供利用这一趋势的巨大机会。

东南亚是我们打算寻找收购机会的另一个地区。在稳定的政治环境、诱人的人口结构和坚实的人才库等因素的推动下，东南亚国家的创新技术和服务加速增长。例如，像Sea Limited这样的公司，总部设在新加坡，在东南亚、拉丁美洲和国际上从事数字娱乐、电子商务和数字金融服务业务，已在各自特定行业确立了地区乃至潜在的全球领导者地位。它们在与美国公司和中国公司相同的水平上表现出了强大的创新能力。

我们相信，我们管理团队的专业知识和能力将使我们能够找到最能抓住这些机会并为我们的股东创造长期价值的公司。我们的团队在美国和以色列等发达经济体成功投资了颠覆性技术和创新服务公司。我们相信，我们的采购和行业专业知识将继续使我们能够找到重大的业务合并机会，这些机会将在公开市场为股东带来实质性价值。

我们的团队

我们管理团队中有几名成员隶属于KeyWise，包括我们的董事长，他是KeyWise的创始人、管理合伙人和首席投资官，以及我们的首席执行官，他是

 

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管理合伙人，并已在KeyWise工作了10多年。我们打算利用KeyWise的经验和专业知识来帮助我们确定高质量的目标机会。

KEYWISE是一家领先的另类投资管理公司，在香港、北京和上海设有办事处。逾15年来，Keywise一直在为主权财富基金、养老金、捐赠基金和家族理财室等全球知名金融机构管理投资。KeyWise在香港和内地拥有全面的投资管理牌照，中国也是美国证券交易委员会的注册投资顾问。KeyWise采用自下而上的基本投资方法，通过自上而下的行业筛选、广泛的行业联系和专有的内部研究来产生投资想法。这一投资过程包括对目标公司的实地考察、与供应商和客户的渠道检查、与竞争对手和行业专家的核实、对管理团队的广泛尽职调查，以及使用我们内部专有模型进行估值。自成立以来，KeyWise在公开和非公开市场投资方面都建立了良好的记录。截至2020年12月31日，该公司管理的资产约为20亿美元。凭借其声誉和经验丰富的投资团队，凯睿思已经在中国和全球投资了多家拥有颠覆性技术和创新服务的私营公司，包括硅谷领先的激光雷达公司Luumar - ；硅谷领先的3D打印技术公司Carbon 3D - ；硅谷领先的自动驾驶公司Zoox - ；以及以色列领先的3D打印公司XJET - 。

我们的管理团队由在香港的方正先生、在香港和美国的熊凯博士和在美国的Lu博士领导，他们在投资和建立公司方面有几十年的经验。我们的独立董事马克·塔博斯基先生和道格·罗斯柴尔德先生在美国，以及韩美美博士在新加坡，他们也将提供对我们目标行业的更多洞察力和在美国、东南亚和全球投资的丰富经验。

我们的创始人兼董事长方正先生是董事的创始人、管理人员和KeyWise的首席信息官。在他的职业生涯中，陈政先生一直采用机构投资的方法，重点是信息技术和服务行业。他发展了深刻的洞察力，并在全球市场建立了强大的行业联系。在加入KeyWise之前，郑健先生是总部位于纽约市的资产管理公司Neon Liberty Capital Management的联合创始人兼投资组合经理，代表美国的机构投资者投资于大中国市场。在2002年联合创立Neon Liberty之前，郑正先生是总裁副董事长兼摩根大通新兴市场股票组的投资组合经理。陈政先生负责团队在亚洲小盘股市场的投资策略。陈政在摩根大通工作了六年多，最初是新加坡的一名股票研究分析师，涵盖金融和房地产行业。在加入摩根大通之前，郑健先生曾在机械电子工业部任职，中信股份在中国任职，并在纽约洛克菲勒公司担任股票分析师。陈政先生拥有北京对外经济贸易大学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，并持有CFA执照。陈政先生是中国人，会说普通话。陈政先生持有香港特别行政区护照，现居香港。

我们的首席执行官兼董事首席执行官熊凯雄博士在金融服务业的投资、风险管理、营销和运营方面拥有二十多年的经验。熊晓松博士于2010年加入KeyWise，目前是管理合伙人，负责多项管理职能，包括资本市场交易寻找、管理层尽职调查、新业务开发、监管政策评估、投资者关系以及公司内部的人事和文化发展，他在香港、北京和美国之间奔波。熊晓雄博士与郑健先生密切合作，负责公司的日常管理，为公司的长期成功建立强大的文化。在加入KeyWise之前，熊维平博士曾在纽约市担任花旗集团的高级副总裁、E*Trade的高级董事和摩根大通的总裁副总裁超过10年，负责使用先进的量化方法和统计建模为各种金融产品制定风险管理、营销和销售策略。在移居美国之前，熊维平博士在北京的中国国家发展和改革委员会(NDRC)工作了五年。熊维平博士拥有北京大学经济学学士学位、哥伦比亚大学工商管理硕士学位和纽约州立大学布法罗分校经济学博士学位。他是土生土长的中国人，说普通话。熊维平博士是美国永久居民，持有香港特别行政区护照，居住在美国和香港。

 

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我们的首席财务官Lu博士拥有超过20年的金融服务业经验。Lu博士于2017年至2019年3月至2021年3月担任董事董事总经理，后任中国桥资本美国公司首席运营官，该公司是一家专注于创新技术的PE/VC投资咨询公司。2019年至2021年，她还担任新希望生育中心(NHFC)的首席投资官，负责采购和管理私募股权投资、银行贷款和政府PPP贷款。在加入中国桥资本之前，Lu博士于2005年至2017年担任ACEAV咨询公司的总裁。2001年，Lu博士是加拿大帝国商业银行世界市场公司董事的高管，从事企业证券工作。1998年至2001年，Lu博士在纽约联邦储备银行担任银行监管者和监管员，负责巴塞尔资本协议的工作，并审查银行对巴塞尔协议的执行情况。在搬到纽约之前，Lu博士在加拿大约克大学担任经济学教授四年，专门从事宏观经济学、制度经济学和计量经济学的教学和研究。Lu博士拥有加拿大西部大学经济学博士和硕士学位，中国人民大学经济学研究生证书，中国复旦大学世界经济学士学位。Lu博士是美国公民，纽约州居民。

我们的独立董事之一Mark Tborsky先生是MarkerTree Capital的创始人和管理合伙人，这是一家他于2016年创立的投资公司，专门为机构投资者创建和管理定制和主题投资组合。塔博斯基先生在斯坦福管理公司、哈佛管理公司、太平洋投资管理公司和贝莱德拥有超过25年的高级投资经验。2011年至2016年，贝莱德担任董事董事总经理，并担任美国和亚洲全球资产配置客户的首席信息官。2008年至2011年，他在太平洋投资管理公司领导了其流动性资产配置战略的成功构建。2006年至2008年，他在哈佛管理公司担任董事董事总经理兼外部投资主管。2001年至2006年，他在斯坦福管理公司担任董事董事总经理，负责绝对回报和固定收益投资组合以及内部交易。塔博斯基是CFA执照持有人。塔博斯基先生拥有芝加哥大学布斯商学院金融与政策工商管理硕士学位和工商管理学士学位。以麦吉尔大学的一等荣誉获得经济学和金融学联合荣誉。他是美国公民，是马萨诸塞州联邦居民。

我们的独立董事之一道格·罗斯柴尔德先生是私人拥有的对冲基金赞助商Scoggin Management LP的投资组合经理，协助管理其投资组合。自2002年加入Scoggin Management以来，他一直专注于分析和投资所有资产部门的公共和私人证券。罗斯柴尔德曾在2018年至2019年担任MTech Acquisition Corp.的高级顾问。在加入Scoggin Management之前，Rothschild先生于1997-2002年间担任高盛资产管理部门的助理，专注于房地产、住宿和博彩行业。罗斯柴尔德先生是各种慈善机构的积极支持者，特别是为有特殊需要的儿童设立的西奈学校，他曾在西奈学校担任董事会成员和执行委员会成员。Rothschild先生拥有Yeshiva大学Sy Syms商学院金融学士学位。他是CFA执照持有人。罗斯柴尔德是美国公民，是新泽西州居民。

我们的独立董事之一韩美瀚博士是一位经验丰富的商业专业人士，在全球投资和财富管理领域拥有27年的成功职业生涯。韩博士在凯投集团担任了20年的各种高级管理职务，凯投集团是世界上最大的投资管理公司之一，截至2020年12月31日，该公司管理的资产达2万亿美元，包括管理董事的战略解决方案。她负责亚洲主要市场的业务发展和战略合作伙伴关系，帮助客户设计战略解决方案和资产配置建议。主要客户是主权财富基金、央行、养老基金、保险公司、大型商业银行和证券公司。韩博士是首创集团中国委员会的创始成员之一，也是2009年策划和组织首创集团北京代表处开业的关键成员之一。她也是资本集团亚洲女性领导力项目的负责人。自2017年离开凯投集团以来，韩博士一直为来自中国和新加坡的多家行业领先公司提供咨询和帮助，包括优客工场(合作)和MCP Payment(数字支付)，主要涉及战略、业务网络建设和资金筹集。韩博士是优客工场国际有限公司(纳斯达克：英国)的独立董事，是中国最大的合作公司。韩博士拥有北京大学法学学士学位、欧洲大学(现为欧盟商学院)工商管理硕士学位、南澳大利亚大学工商管理博士学位。韩志强博士是新加坡联邦公民和居民。

 

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我们相信，我们的管理团队丰富的投资和交易经验，再加上他们牢固的关系，使我们在以下领域拥有关键的竞争优势：

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深入的行业洞察：了解技术趋势并评估我们打算重点关注的行业中颠覆性创新的市场潜力的投资专业知识。

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•

强大的采购能力：广泛的网络和关系，提供全球采购机会。

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既定的研究过程：研究方法跨越多个周期，并持续产生回报。

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长期价值创造：在与目标管理团队合作、建立战略合作伙伴关系以提高股东价值方面有良好的记录。

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执行和组织能力：在构建和执行与关键利益相关者和服务提供商的复杂交易方面，拥有公开和非公开市场的经验。

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我们相信，我们的团队将为目标公司带来显著的价值。他们在帮助公司发展方面有着良好的记录，我们相信，这将使我们在与目标企业谈判和制定公平条款时具有竞争优势。我们打算通过参与多个领域为目标公司增加价值：

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战略建议：利用我们深厚的行业洞察力、广泛的行业和交易专业知识以及广泛的网络，为目标的有机增长和收购提供战略建议。

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人才提升：识别和招聘管理人才，以支持目标企业的长期成功

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地理扩展：利用我们的全球网络和关系，帮助目标扩展到初始市场和本土市场之外。

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合作伙伴关系扩展：利用我们的行业专业知识和广泛的覆盖范围来帮助创建新的战略合作伙伴关系和协作。

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支持资本市场准入：帮助优化资本结构，并为目标从信誉良好的投资者和贷款人那里获得资金。

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本次发行和企业合并需要获得中国当局的许可

作为一家开曼群岛公司，在中国没有业务或子公司，预计将在中国以外进行目标搜索，我们不需要获得任何中国当局的许可来经营或向任何投资者，包括中国投资者(如果有)发行此次发行的证券，也没有任何中国当局就我们的业务或此次发行与我们联系，我们预计未来我们的业务组合不需要中国当局的许可，因为我们的宪章禁止我们与总部位于、位于或与其在中国的主营业务。

初始业务组合

我们将在本次发行结束后的18个月内完成我们的初始业务组合。如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，并于赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并于赎回后尽快赎回公众股份，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，这些认股权证将一文不值。

纳斯达克规则规定，我们的初始业务组合必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署最终协议时信托账户余额的80%(减去任何应缴纳的利息)

 

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业务组合。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就该等标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，80%的公平市值测试将基于所有目标企业的合计价值。如果我们的证券在此次发行后没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。

我们预计将构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。

然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行和流通股的大部分。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们最初股东、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常提出估值意见的独立公司获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司(或股东)是公平的。

我们管理团队的成员和我们的独立董事及其关联公司将在此次发行后直接或间接拥有普通股和私人股本单位，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体，包括与我们公司类似的其他空白支票公司负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事可能被要求向该实体提供业务合并机会。具体地说，我们的某些高管与我们的赞助商和其他对公司进行投资或正在寻求投资的实体有关联。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们高管的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。有关我们高管和董事的业务关系和潜在利益冲突的更多信息，请参阅“管理层 - 董事和高管”和“管理层 - 利益冲突”。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，我们放弃

 

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我们在向任何董事或高管提供的任何公司机会中享有权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们管理团队或其附属公司过去的表现不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合是否成功。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

我们的一些高管和董事可能在中国，或者与中国有很大的联系。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的公司、高管和董事送达法律程序，或执行在美国法院获得的对我们的公司、高管和董事不利的判决。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的普通股或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制交易中使用的对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的同样程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理层激励措施。上市公司地位可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及吸引有才华的员工来提供进一步的好处。虽然我们相信我们作为一家上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制包括对我们可用财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东批准业务合并或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未偿还认股权证，这可能是未来摊薄的来源。

实现企业合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私人股本部门的私募、我们的股权、债务或这些资产的组合来实现尚未确定的业务合并。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。同时我们可能会寻求

 

85

 

同时实现多个目标业务的业务合并，由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实现一个业务合并。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们尚未选择要集中搜索业务合并的任何目标业务。我们的保荐人、高级管理人员、董事、发起人和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就潜在的合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行任何实质性讨论。此外，我们没有聘请或保留任何代理或其他代表来识别或定位此类公司。因此，我们不能向您保证我们将能够找到目标企业，或者我们将能够以有利的条件或根本不存在的条件与目标企业进行业务合并。

根据我们管理团队先前存在的受托责任和下文所述的公平市价要求，我们在确定和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。除了上述以外，我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

虽然我们还没有选择一个目标企业来完善我们最初的业务组合，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有很多潜在的候选人。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们的赞助商、初始股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的高级管理人员和董事不需要投入任何具体的时间来确定潜在目标业务或对潜在目标业务进行尽职调查，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商的联系人和资源的访问将产生许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。我们还预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。

我们的高级管理人员和董事必须向我们提供公平市场价值至少为信托账户中所持资产的80%(不包括信托账户中应计收入的应付税款)的所有目标业务机会，但须遵守任何预先存在的受托或合同义务。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人(除了本招股说明书中其他地方描述的EarlyBirdCapital，Inc.)，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻找者的费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。然而，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何报酬、咨询费、咨询费或其他补偿，除了高达10,000美元的行政服务费，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费用或发现人费用，偿还150,000美元的贷款和偿还任何自付费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都不会参与此类审查和批准。我们目前无意开展业务

 

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与与我们的任何高管、董事或赞助商有关联的目标企业的合并。然而，吾等不受限制不得进行任何此等交易，并可在以下情况下进行交易：(I)此等交易获吾等大多数公正的独立董事批准，及(Ii)吾等从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，认为从财务角度而言，业务合并对吾等的非关联股东公平。

目标业务的选择和业务组合的构建

受我们管理团队先前存在的信托义务和目标业务的公平市值至少为信托账户余额的80%的限制。（不包括信托账户所得收入的应付税款）在我们为最初的业务合并签订最终协议时，如下更详细地描述，而我们必须取得目标业务的控股权，管理层在物色和选择目标业务方面，几乎可以不受限制地灵活性。我们尚未为潜在目标业务建立任何特定属性或标准（财务或其他）。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一个或多个因素：

•

财务状况和经营成果；

​

•

增长潜力；

​

•

品牌认知度和潜力；

​

•

管理经验和技能，以及额外人员的可用性；

​

•

资本要求；

​

•

竞争地位；

​

•

准入门槛；

​

•

产品、工艺或服务开发阶段；

​

•

现有布局和扩展潜力；

​

•

当前或潜在市场对产品、工艺或服务的接受程度；

​

•

产品的专有方面以及产品或配方的知识产权或其他保护的程度；

​

•

监管对业务的影响；

​

•

行业监管环境；

​

•

目标企业是否符合美国联邦法律；

​

•

与实现业务合并相关的成本；

​

•

行业领导地位、市场份额的可持续性以及目标企业参与的市场行业的吸引力;以及

​

•

公司所在行业的宏观竞争动态。

​

这些标准并非包罗万象。任何有关特定业务合并价值的评估，将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。在确定和评估与企业合作的预期目标企业方面发生的任何成本

 

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合并未最终完成将导致我们蒙受损失，并减少可用于完成业务合并的资金。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于签署我们初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括信托账户收入的应缴税款)。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

我们目前预计将构建一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产。然而，吾等可在与目标业务直接合并或为达到目标管理团队或股东的某些目标或因其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的情况下安排我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标的50%或以上的未偿还有投票权证券或以其他方式收购目标的控股权足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由交易后公司拥有或收购的，则该等业务中被拥有或收购的部分将是80%信托账户余额测试的估值。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标业务的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标企业具有足够的公平市场价值，我们将从独立的、独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于该等标准的满足程度的意见。

如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要就公平市场价值征求投资银行公司的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

缺乏业务多元化

我们可能寻求与超过一项目标业务进行业务合并，尽管我们预期仅与一项业务完成业务合并。因此，至少在最初阶段，我们成功的前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他可能有资源完成多个业务合并的实体在多个行业或单一行业的多个领域经营不同，我们可能没有资源分散我们的业务或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能：

•

使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响，任何或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响；以及

​

 

88

 

•

导致我们依赖于单一经营业务的表现或单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

如果我们决定同时收购几家企业，而这些企业由不同的卖方拥有，我们将需要每一个这样的卖方同意，我们对其业务的收购取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更加困难，并延迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品纳入单一经营业务相关的额外风险。

评估目标企业管理层的能力有限

虽然我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标业务的管理，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证，未来的管理层将拥有管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在企业合并后的目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在企业合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与企业合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。此外，我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者我们招聘的任何此类额外管理人员将具备加强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

•

我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

​

•

我们的任何董事、高管或5%或以上的股东直接或间接在目标公司或将被收购或以其他方式收购的资产中拥有5%或更大的权益(或此等人士共同拥有10%或更大的权益)，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股的增加，或投票权增加5%或更多；或

​

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

​

 

89

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

•

交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；

​

•

举行股东投票的预期成本；

​

•

股东无法批准拟议的业务合并的风险；

​

•

公司的其他时间和预算限制；以及

​

•

拟议的业务合并的额外法律复杂性将耗时且繁重地提交给股东。

​

允许购买我们的证券并进行其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管或他们的关联公司可以与投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股票的激励。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被交易所法案下的法规禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择权和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未偿还的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

 

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我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄投标要约或代理材料后提交的赎回请求来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以进行私下谈判的交易的股东。就吾等的保荐人、高级职员、董事或其联属公司进行私人交易而言，他们只会识别及联络已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对吾等最初业务合并的潜在出售或赎回股东，不论该等股东是否已就吾等最初的业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与吾等最初业务合并有关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高管、董事或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东手中购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的规定，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因支付给EarlyBirdCapital与初始业务合并相关的服务而支付的现金费用而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这将影响我们的公众股东转换或出售他们的股份给我们的能力，与本文所述的业务合并相关，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，将修改我们赎回100%公众股票的义务。或(B)与我们A类普通股持有人的权利或业务前合并活动有关的任何其他条款。

赎回限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

 

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赎回方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则进行赎回；以及

​

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

​

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的10,000,000股公开发行股票中的3,750,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这将影响我们的公众股东就本文所述的业务合并转换或出售股份的能力，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，那么我们将修改我们赎回100%公众股份的义务(B)与我们A类普通股持有人的权利或业务前合并活动有关的任何其他条文。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据规范发行人投标要约的《交易法》第13E-4条和第14E条进行赎回；以及

​

•

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与初始业务合并基本相同的财务和其他信息

​

 

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以及《交易法》第14A条所要求的赎回权，该条对代理的募集进行了规范。

于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及吾等保荐人将终止根据规则第10b5-1条订立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守《交易所法案》规则第14e-5条的规定。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据交易法第13节的定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过本次发行中出售的股份的15%，我们将其称为“超额股份，“未经我们事先同意。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与投标要约或赎回权相关的股票证书

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准业务合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

 

93

 

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述流程与许多空白支票公司的流程不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议或委托书另有规定外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公众股票持有人交付与赎回权选择相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后18个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，自本次发行结束起，我们将只有18个月的时间完成初步业务合并。如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(如果有的话，减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们因任何其他原因而结束

 

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在完成我们的初始业务合并之前，我们将根据开曼群岛适用的法律，尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户。

我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，则向我们的A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事还是其他任何人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的1,400,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将本次发行和出售私人资产单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或在以下情况下聘用该顾问：

 

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管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.10美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.10美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股份10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下，净额可能被提取来支付我们的纳税义务，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在此次发售和出售私人住房单位后，我们将获得高达1,400,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的600,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的600,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产或无力偿债财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产或破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或非自愿破产申请针对我们，这是

 

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股东收到的任何分配都不会被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并)或(B)关于我们A类普通股持有人的权利或业务前合并活动的任何其他条款，赎回100%我们的公开股份。或(Iii)在初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。如本公司尚未在本次发售结束后18个月内就如此赎回的A类普通股赎回其A类普通股，则就前一句第(Ii)款所述股东投票赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。然而，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

修订和重新修订《公司章程》和《公司章程》

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，这将影响我们的公众股东在与本文所述的业务合并相关的情况下转换或出售其股票的能力，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他条款有关的任何其他条款，则我们修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。我们将为公众股东提供机会，以赎回与任何此类修订相关的公众股票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定：

•

在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该会议上，公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公众股票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或(2)以收购要约的方式在完成我们的初始业务合并时，向我们的公众股东提供机会赎回其全部或部分公众股票(从而避免股东投票)，以现金支付的金额，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应是应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，并受本文所述的限制，且规定本公司回购公众股票的金额不得导致本公司的有形资产净额在紧接 之前或之后少于5,000,001美元

​

 

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完善此类业务合并。回购股份的这种义务以与其相关的拟议企业合并完成为条件。

•

只有在我们完成最初的业务合并之前或之后，我们拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，我们才能根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。

​

•

如果我们的初始业务合并没有在本次发行结束后18个月内完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

​

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)与我们的公开股票一起在任何初始业务合并中作为一个类别投票的额外股份。

​

未经持有本公司至少三分之二普通股的股东批准，不得修改这些条款。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，吾等只有在正式举行的股东大会上获股东投票表决的大多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上由至少90%有投票权的本公司普通股通过特别决议案才可修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务组合的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

 

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本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与规则第419条所规定的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

 

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比赛

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和实施对经营或提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验

 

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到各个行业。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益和出售私人股本部门的净收益来潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的执行办公室位于纽约麦迪逊大道275号39层，New York 10016。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的每月高达10,000美元的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名高管，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间可能会根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的新股、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴增长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，并经《就业法》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴增长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少有关管理人员薪酬的披露义务，

 

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我们的定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本招股说明书日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

 

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管理

董事和高管

我们的董事和高管如下：

我们的创始人兼董事长方正是KeyWise的创始人兼管理董事首席信息官。在他的职业生涯中，陈政先生一直采用机构投资的方法，重点是信息技术和服务行业。他发展了深刻的洞察力，并在全球市场建立了强大的行业联系。在加入KeyWise之前，郑健先生是总部位于纽约市的资产管理公司Neon Liberty Capital Management的联合创始人兼投资组合经理，代表美国的机构投资者投资于大中国市场。在2002年联合创立Neon Liberty之前，郑正先生是总裁副董事长兼摩根大通新兴市场股票集团的投资组合经理。陈政先生负责团队在亚洲小盘股市场的投资策略。作为一名在摩根大通工作了六年多的员工，陈政先生的职业生涯始于新加坡的股票研究分析师，涵盖金融和房地产领域。在加入摩根大通之前，郑健先生曾在机械电子工业部任职，中信股份在中国任职，并在纽约洛克菲勒公司担任股票分析师。陈政先生拥有北京对外经济贸易大学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，并持有CFA执照。郑先生持有香港特别行政区护照，现居香港。

我们相信，由于韩先生的大量投资、经验和背景，他有资格在我们的董事会任职。

我们的首席执行官兼董事首席执行官熊凯雄博士在金融服务业的投资、风险管理、营销和运营方面拥有二十多年的经验。熊晓松博士于2010年加入KeyWise，目前是执行合伙人，负责多项管理职能，包括资本市场交易寻找、管理层尽职调查、新业务开发、监管政策评估、投资者关系以及公司内部的人事和文化发展，他在香港、北京和美国之间奔波。熊晓雄博士与郑健先生密切合作，负责公司的日常管理，并为公司的长期成功建立强大的文化。在加入KeyWise之前，熊维平博士曾在纽约市担任花旗集团的高级副总裁、E*Trade的高级董事和摩根大通的总裁副总裁超过10年，负责使用先进的量化方法和统计建模为各种金融产品制定风险管理、营销和销售策略。在移居美国之前，熊维平博士在北京的中国国家发展和改革委员会(NDRC)工作了五年。熊维平博士拥有北京大学经济学学士学位、哥伦比亚大学工商管理硕士学位和纽约州立大学布法罗分校经济学博士学位。熊博士是美国永久性居民，持有香港特别行政区护照，现居美国和香港。

我们相信熊维平博士有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的投资、风险管理、营销和运营经验。

我们的首席财务官Lu博士拥有超过20年的金融服务业经验。Lu博士于2017年至2019年3月至2021年3月担任董事董事总经理，后任中国桥资本美国公司首席运营官，该公司是一家专注于创新技术的PE/VC投资咨询公司。2019年至2021年，她还担任新希望生育中心(NHFC)的首席投资官，负责采购和管理私募股权投资、银行贷款和政府PPP贷款。在加入中国桥资本之前，Lu博士于2005年至2017年担任ACEAV咨询公司的总裁。

 

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2001年，Lu博士是加拿大帝国商业银行世界市场公司董事的高管，从事企业证券业务。1998年至2001年，Lu博士在纽约联邦储备银行担任银行监管者和监管员，负责巴塞尔资本协议的工作，并审查银行对巴塞尔协议的执行情况。在搬到纽约之前，Lu博士在加拿大约克大学担任经济学教授四年，专门从事宏观经济学、制度经济学和计量经济学的教学和研究。Lu博士拥有加拿大西部大学经济学博士和硕士学位，中国复旦大学世界经济学士学位。Lu博士是美国公民，居住在纽约州。

我们的独立董事之一Mark Tborsky先生是MarkerTree Capital的创始人和管理合伙人，这是一家他于2016年创立的投资公司，专门为机构投资者创建和管理定制和主题投资组合。塔博斯基先生在斯坦福管理公司、哈佛管理公司、太平洋投资管理公司和贝莱德拥有超过25年的高级投资经验。2011年至2016年，贝莱德担任董事董事总经理，并担任美国和亚洲全球资产配置客户的首席信息官。2008年至2011年，他在太平洋投资管理公司领导了其流动性资产配置战略的成功构建。2006年至2008年，他在哈佛管理公司担任董事董事总经理兼外部投资主管。2001年至2006年，他在斯坦福管理公司担任董事董事总经理，负责绝对回报和固定收益投资组合以及内部交易。塔博斯基是CFA执照持有人。塔博斯基先生拥有芝加哥大学布斯商学院金融与政策工商管理硕士学位和工商管理学士学位。以麦吉尔大学的一等荣誉获得经济学和金融学联合荣誉。塔博斯基是美国公民，是马萨诸塞州联邦居民。

我们相信，由于塔博斯基先生丰富的投资经验和领导才能，他有资格在我们的董事会任职。

我们的独立董事之一道格·罗斯柴尔德先生是私人拥有的对冲基金赞助商Scoggin Management LP的投资组合经理，协助管理其投资组合。自2002年加入Scoggin Management以来，他一直专注于分析和投资所有资产部门的公共和私人证券。罗斯柴尔德曾在2018年至2019年担任MTech Acquisition Corp.的高级顾问。在加入Scoggin Management之前，Rothschild先生于1997-2002年间担任高盛资产管理部门的助理，专注于房地产、住宿和博彩行业。罗斯柴尔德先生是各种慈善机构的积极支持者，特别是为有特殊需要的儿童设立的西奈学校，他曾在西奈学校担任董事会成员和执行委员会成员。Rothschild先生拥有Yeshiva大学Sy Syms商学院的金融学学士学位，是CFA执照持有人。罗斯柴尔德是美国公民，是新泽西州居民。

我们相信罗思柴尔德先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的投资和证券分析经验。

我们的独立董事之一韩美瀚博士是一位经验丰富的商业专业人士，在全球投资和财富管理领域拥有27年的成功职业生涯。韩博士在资本集团担任了20年的各种高级管理职务，资本集团是世界上最大的投资管理公司之一，截至2020年12月31日管理的资产达2万亿美元，包括管理董事战略解决方案。她负责亚洲主要市场的业务发展和战略合作伙伴关系，帮助客户设计战略解决方案和资产配置建议。主要客户是主权财富基金、央行、养老基金、保险公司、大型商业银行和证券公司。韩博士是首创集团中国委员会的创始成员之一，也是2009年策划和组织首创集团北京代表处开业的关键成员之一。她也是资本集团亚洲女性领导力项目的负责人。自2017年离开凯投集团以来，韩博士一直为来自中国和新加坡的多家行业领先公司提供咨询和帮助，包括优客工场(合作)和MCP Payment(数字支付)，主要涉及战略、业务网络建设和资金筹集。韩博士是优客工场国际有限公司(纳斯达克：英国)的独立董事，是中国最大的合作公司。韩博士拥有北京大学法学学士学位、欧洲大学(现为欧盟商学院)工商管理硕士学位、南澳大利亚大学工商管理博士学位。韩博士是新加坡联邦公民和居民。

 

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我们相信韩博士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的全球投资和财富管理经验。

官员和董事的人数、任期和任命

本招股说明书注册说明书生效后，我们预计董事会将由五名成员组成。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类董事(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。第一类董事的任期将在我们第一次股东大会上届满，第二类董事的任期将在我们第二次股东大会上届满，第三类董事的任期将在我们第三次股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们不得召开股东大会(除非纳斯达克要求)。由道格·罗斯柴尔德组成的第一类董事的任期将在我们的第一次股东大会上届满。由马克·塔博斯基和梅涵组成的第二类董事的任期将在我们的第二次股东大会上届满。由方正和熊凯组成的第三类董事的任期将在我们的第三次股东大会上届满。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、首席投资官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，托博斯基先生、罗斯柴尔德先生及韩博士均为董事上市准则及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官和董事薪酬

在我们最初的业务合并之前，我们的任何高级管理人员或董事都没有收到过或不会收到任何向我们提供的服务的现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们初始业务合并的完成和我们的清算，我们将向我们保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额最高可达10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。目前不太可能知道这类赔偿的金额，因为

 

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合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会，一个是符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会，另一个是薪酬委员会，每个委员会都由独立董事组成。

除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。托博斯基先生、罗斯柴尔德先生和韩博士将担任我们审计委员会的成员。塔博斯基将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们相信，塔博尔斯基先生、罗斯柴尔德先生和韩博士各自将达到董事上市标准和交易所法案第10A-3条规则下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定塔博斯基先生符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求的情况，(3)我们独立审计师的资格和独立性，(4)我们内部审计职能和独立审计师的表现；

​

•

任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作;

​

•

预先批准由我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

​

•

审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

​

•

为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；

​

•

根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；

​

•

至少每年一次从独立审计师处获得并审查一份报告，该报告描述（1）独立审计师的内部质量控制程序，以及（2）审计事务所最近的内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构的任何询问或调查所提出的任何重大问题，在过去五年内，关于事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤;

​

 

111

 

•

召开会议，与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；

​

•

在我方进行此类交易之前，对根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易进行审查和批准；以及

​

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

​

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。托博斯基先生、罗斯柴尔德先生和韩博士将担任我们赔偿委员会的成员。韩博士将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。我们相信，塔博尔斯基先生、罗斯柴尔德先生和韩博士各自将达到董事上市标准和交易所法案第10A-3条规则下的独立纳斯达克标准。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

审查并向我们的董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划需要得到我们所有其他高管的董事会批准；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

​

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

​

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与审议的董事和

 

112

 

推荐的董事提名者有托博斯基先生、罗斯柴尔德先生和韩博士。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循我们的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联动和内部人士参与

在过去一年中，我们没有任何官员担任过任何有一名或多名官员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德准则

在本招股说明书所属的注册声明生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德规范是S-K《条例》第406(B)项中所定义的一种“道德规范”。

利益冲突

我们的所有高管和某些董事对他们投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们就可能被排除在外。然而，我们预计这些责任不会与我们寻求初步业务合并存在重大利益冲突。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；

​

•

为授权的目的行使权力的义务；

​

•

不以不当方式束缚未来自由裁量权行使的义务；

​

•

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

​

•

行使独立判断的义务。

​

除上述规定外，董事还负有注意义务，该义务不具有信托性质。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能被合理期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而以牺牲公司利益为代价获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以是

 

113

 

以经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高管和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

​

•

在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们管理层的其他从属关系的完整说明，请参阅“ - 董事和高管”。

​

•

我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则放弃他们对其创始人股票的赎回权。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托账户内持有的私人认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将会到期一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售方正股份，直至(A)我们的初始业务合并完成后180天和(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)中最早的日期。除若干有限的例外情况外，本公司保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证所涉及的私募认股权证及A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天。由于我们的保荐人及高级管理人员和董事可能在本次发行后直接或间接拥有普通股、权利和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初步业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

​

•

我们的高级管理人员已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并之前，我们不会成为拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

​

•

{br]我们的高级管理人员和董事可以与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能导致他们在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

​

 

114

 

•

如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。

​

上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联，我们的某些高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务。以下是我们的某些高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体和企业的摘要：

•

方正目前对以下公司负有受托责任或合同义务：启智资本管理(香港)有限公司；启智资本管理(天津)有限公司；启智资本管理(北京)有限公司；Archina Capital Partners；Key Arch Capital Management Limited；Arch Digital Limited；北京Arch科技文化有限公司；点点渠科技有限公司；旭谷未来科技(北京)有限公司；北京金阿尔法科技有限公司；绿树(北京)科技有限公司；深圳开华联谊文化产业基金投资企业(有限合伙)；厦门方泰创业投资管理有限公司；Carbon，Inc.；XJET 。

​

•

开雄目前对凯慧资本管理(香港)有限公司负有受托责任或合同义务。

​

•

Lu目前对中国桥资本国际有限公司负有信托义务或合同义务。

​

•

Mark Tborsky目前对MarkerTree Capital LLC负有受托责任或合同义务。

​

•

道格·罗斯柴尔德目前对Scoggin Management LP负有受托责任或合同义务。

​

•

梅晗目前对优客工场国际有限公司负有受托责任或合同义务。

​

因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到一项业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的任何上述实体，则他或她可能需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体选择不寻求该机会的情况下才向我们提供该机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们将从一家独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们的初始业务合并完成和我们的清算，我们将向我们保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高可达10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高管和董事及其附属公司已根据一封信的条款达成一致

 

115

 

与我们达成协议，投票他们的创始人股票(他们的许可受让人会同意)和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们签订赔偿协议。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有当我们(I)在信托账户之外有足够的资金或(Ii)完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

根据上述条款，董事、高级管理人员或控制我们的人士可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

 

116

 

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的A类普通股的出售情况，并假设在本次发行中没有购买任何单位，通过：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

​

•

我们的每一位高管和董事；以及

​

•

我们所有的官员和董事都是一个团队。

​

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表并不反映于权利转换或行使私募认股权证时可发行的任何普通股的记录或实益拥有权，因为该等权利不可转换，且该等认股权证不得于本招股说明书日期起计60个月内行使。

下面的发行后股权百分比一栏假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人没收了375,000股方正股票，以及本次发行后发行和发行的普通股为13,200,000股。

(1)

除非另有说明，以下所有实体或个人的营业地址均为纽约麦迪逊大道275号39层，New York 10016。

​

(2)

所示权益仅由B类普通股组成。此类股票将在我们首次业务合并后的第一个营业日以一对一的方式自动转换为A类普通股，但需进行如下所述的调整，标题为“证券 - 方正股票说明”。

​

(3)

包括总计最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收。

​

(4)

代表我们的保荐人和该等股份的纪录保持者KeyArchGlobal保荐人有限公司直接持有的股份。方正先生是我们保荐人的大股东。因此，彼可被视为实益拥有由本公司保荐人直接持有的B类普通股。除他可能直接或间接于该等股份拥有任何金钱利益外，郑氏先生概不对该等申报股份拥有任何实益拥有权。

​

(5)

不包括该个人因其在我们保荐人或其附属公司中的合伙权益而间接拥有的任何股份。

​

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约20%(假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何其他单位)。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才会

 

117

 

有权对董事的任命进行投票，我们方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对吾等的方正股份实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持于吾等已发行及已发行普通股的约20%。

我们的赞助商和EarlyBirdCapital已承诺，根据与我们的书面协议，他们和/或他们的指定人将以每单位10.00美元的价格购买总计500,000个私人住宅单位(包括我们的赞助商将购买的450,000个私人住宅单位和EarlyBirdCapital将购买的50,000个私人住宅单位)(或者如果承销商的超额配售选择权全部行使，包括额外的45,000个私人住宅单位，包括我们的赞助商将购买的40,500个和EarlyBirdCapital将购买的4,500个)，每单位的价格为10.00美元。总购买价为5,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总购买价为5,450,000美元)，私募将与本次发行结束同时进行。私人单位内所载的每份私人认股权证，持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。私人住房单位的收购价将与此次发行的收益相加，存放在信托账户中。如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私人股本单位的收益将用于赎回我们的公开股份，而私人股本单位将一文不值。私人住房单位受到下文所述的转让限制。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、我们的高级职员和我们的董事被视为我们的“发起人”。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

方正股份、EBC方正股份和私人单位转让

方正股份、私募股权单位、包括在私募股权单位内的A类普通股以及因转换或行使私募认股权证而发行的任何A类普通股均须受与吾等订立的函件协议中的锁定条款及转让限制的转让限制，该等协议将由我们的初始股东订立。我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并后180天和(B)在我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期之前，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，如果是私人部门和基础证券，则同意在我们的初始业务合并完成后30天之前不转让、转让或出售私人单位和基础证券。除非在每个情况下(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人的任何合伙人或我们保荐人的任何联营公司；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员或该人的附属公司，或捐赠给慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格，通过与完成企业合并相关的私人出售或转让；(F)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；(G)在保荐人清盘时，根据开曼群岛的法律或保荐人的组织章程细则；或(H)在我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东在完成我们的初始业务合并后，有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但是，在(A)、至(E)、和(G)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

 

118

 

根据FINRA手册第5110(E)(1)条的规定，EBC方正股份已被FINRA视为补偿，因此在紧随注册说明书生效之日起180天内受禁售期限制。有关更多信息，请参阅“承保”。

注册权

方正股份及任何相关普通股、EBC方正股份、私募股权单位(及其组成部分及相关证券)及任何因转换营运资金贷款而发行的单位(及其组成部分及相关证券)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期起计的5年内提出一次要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭售”登记权利，并有权要求我们根据证券法第415条的规定登记转售此类证券；然而，前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在登记陈述生效之日起的7年内参与“搭售”登记，招股说明书是其中的一部分。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

119

 

某些关系和关联方交易

2021年7月，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股0.009美元，以支付我们公司的某些发行和组建成本，以换取2,875,000股方正股票。本次发行后，我们的初始股东将总共拥有我们已发行和流通股的约18.5%(不包括非公开股份和EBC方正股份)。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对吾等的方正股份实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持于吾等已发行及已发行普通股的约20%。

我们的保荐人和EarlyBirdCapital已承诺，根据与我们的书面协议，他们和/或他们的指定人将以每单位10.00美元的价格购买总计500,000个私人单位(包括我们的保荐人将购买的450,000个私人单位和EarlyBirdCapital将购买的50,000个私人单位)(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则额外购买45,000个私人单位，包括我们的保荐人将额外购买的40,500个私人单位和EarlyBirdCapital将购买的4,500个私人单位)，价格为每单位10.00美元。总购买价为5,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总购买价为5,450,000美元)，私募将与本次发行结束同时进行。除某些有限的例外情况外，私募股权单位(包括标的证券)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的保荐人已同意在无担保本票项下向我们提供最高150,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们在与赞助商的本票下有0美元的借款。2021年10月4日，赞助商根据期票向我们提供了15万美元。这些贷款是无利息、无担保的，将于2022年3月31日或本次发行结束时早些时候到期。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还。我们保荐人在这笔贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。任何此类贷款都将是免息的，只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为10个单位。这些单位将与发给我们赞助商的私人单位相同。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

EarlyBirdCapital将获得下面标题为“承保”部分披露的部分承保补偿。此外，我们还聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，帮助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在完成我们最初的业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于此次发行总收益的3.5%。此外，我们可能会聘请EarlyBirdCapital作为顾问，向我们介绍目标业务。如果我们与EarlyBirdCapital接洽，它引入了

 

120

 

与我们完成初始业务合并的目标企业，EarlyBirdCapital将获得相当于初始业务合并中应支付总对价1%的现金费用。在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们目前的执行办公室位于纽约麦迪逊大道275号39层，New York 10016。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的关联公司支付每月高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用该空间的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们已就方正股份及任何相关普通股、英国广播公司方正股份、私人单位(及其组成部分及相关证券)，以及因营运资金贷款转换而发行的任何单位(其组成部分及相关证券)订立登记权协议，详情请见“主要股东 - 登记权”。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过我们的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从独立投资银行或其他独立实体那里获得了意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

 

121

 

此外，除以下付款外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销或现金支付，但以下付款除外，这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人资产单位：

•

偿还我们的赞助商可能向我们提供的总计高达150,000美元的贷款，以支付与产品相关的费用和组织费用；

​

•

向我们的赞助商、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的常规咨询费、成功费或发现者费用，该费用将在我们的初始业务合并完成时支付。如果我们的初始股东、高级管理人员或董事向我们提供特定的目标公司、行业、金融或市场专业知识，以及洞察力、关系、服务或资源，以便对初始业务合并进行评估、谈判和完善，我们可能会支付此类费用。吾等支付的任何该等费用的金额将根据当时同类交易的现行市场情况而厘定，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策及程序，由我们的审计委员会进行审核。我们将在与拟议的企业合并相关的委托书或要约材料中披露任何此类费用；

​

•

与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及

​

•

偿还我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的若干高级职员和董事可能为与初步业务合并有关的交易成本提供资金的无息贷款。最多1，500，000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位，由贷款人选择。

​

上述付款可使用本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私人住房单位，或在完成初始业务合并后，从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中支付。

 

122

 

证券说明

我们是开曼群岛豁免公司(公司编号375002)，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行普通股，包括180,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，及20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

每个单位由一个A类普通股、一个权利和一个认股权证的一半组成。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得1股A类普通股的十分之一。任何权利转换后，将不会发行任何零碎股份。因此，除非您购买至少10个单位，否则在完成我们的初始业务合并后，您将无法获得完整的A类普通股。每份完整的权证赋予持有人购买一股A类普通股的权利。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人只能在任何给定时间行使权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。

A类普通股、权证及完整认股权证将于本招股说明书日期后第90天开始分开交易，除非EarlyBirdCapital通知我们其决定允许提前分开交易，但前提是在吾等向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告之前，A类普通股、权利及认股权证不得分开交易，该报告包括反映我们收到此次发行总收益的经审计资产负债表。一旦A类普通股、权利和权证开始单独交易，持有人将有权选择继续持有A类单位或将其A类单位拆分为成份股。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股、权利和认股权证。

我们将在本次发行完成后立即提交8-K表格的最新报告，其中包括经审计的资产负债表。如果在本招股说明书日期行使超额配售选择权，则经审核的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权获得的收益。如超额配股权于本招股说明书日期后行使，吾等将提交修订8-K表格，以提供更新的财务资料，以反映超额配股权的行使情况。我们还将在本8-K表格或随后的8-K表格中包括一项修正案，表明承销商是否允许在本招股说明书日期后的第90天之前单独交易A类普通股、权利和认股权证。

私人单位

私募基金单位与本次发售的私募基金单位相同，但以下情况除外：(A)私募基金单位及其组成部分证券在我们的初始业务组合完成后30天才可转让、转让或出售，但许可受让人除外，以及(B)私募基金单位内的私募认股权证(1)我们将不可赎回；(2)私募基金单位将以无现金方式行使；及(3)基金单位有权享有登记权(包括行使私募基金单位内的认股权证可发行的普通股)。

普通股

截至本招股说明书日期，已发行和已发行的B类普通股共有2,875,000股，其中2,875,000股由保荐人备案。我们的保荐人将免费交出最多375,000股B类普通股，这取决于承销商没有行使超额配售的程度，这样我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股票约20%的股份

 

123

 

本次发行后的股份(不包括私募股份和EBC方正股份)。本次发行完成后，将发行和发行13,200,000股普通股(假设我们的保荐人不行使承销商的超额配售选择权并相应地放弃375,000股B类普通股)，包括：

•

本次发行的10,000,000股A类普通股；

​

•

我们的初始股东持有250万股B类普通股；

​

•

500,000股A类普通股；以及

​

•

EarlyBirdCapital，Inc.及其指定人持有的20万股A类普通股。

​

如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对吾等的方正股份实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制，金额维持于本次发售完成后方正股份数目约占我们已发行及已发行普通股的20%。

除法律规定外，登记在册的A类普通股股东和B类普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票；但在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票，而我们B类普通股的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员。关于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律规定，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别一起投票。除非在《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们所投票的普通股的大多数必须投赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事选举产生，任期三年。对于董事的任命没有累积投票，因此，持有超过50%的方正股份的股东投票支持董事的任命，可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行最多180,000,000股A类普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎该业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股的数目，直至吾等就我们最初的业务合并寻求股东批准为止。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东大会。《公司法》并无规定我们必须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未撤回的A类普通股。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。我们的初始股东已与我们达成书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人的赎回权

 

124

 

与完成我们的初始业务合并相关的股份及其持有的任何公开股份。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。我们的初始股东、高级管理人员或董事的允许受让人将承担同样的义务。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为​(根据交易所法案第13节的定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过本次发行中出售的普通股的15%，我们将其称为“超额股份，“未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，则初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司已同意(他们的许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除我们最初股东的方正股份外，我们需要3,750,001股，或本次发售的10,000,000股公众股份中的37.5%投票赞成一项交易(假设所有已发行和已发行股票均已投票表决，超额配售选择权未予行使)，但须受开曼群岛或其他适用法律所要求的任何较高门槛的规限，才能批准此类初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的公开股票，按每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元，该利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的初始股东已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)，但须遵守本文所述的限制。

 

125

 

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，与本次发行的出售单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权就董事的任命投票，我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受一定的转让限制，如下所述；(3)我们的初始股东与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(X)放弃他们对他们的创始人股份和他们所持有的与我们的初步业务合并相关的任何公开股份的赎回权(并且不寻求在我们与我们的初始业务合并相关的任何收购要约中向我们出售其股份)；(Y)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时，行使他们对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，这将影响我们的公众股东将其股票转换或出售给我们的能力，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公开股票的实质或时间；及(Z)如吾等未能于本次发售完成后18个月内完成我们的初步业务合并，彼等有权从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派(尽管如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份清算分派)；(4)方正股份将自动转换为我们下文所述的A类普通股；及(5)方正股份有权获得登记权。此外，我们的董事和高级管理人员还就他们收购的公开股份(如果有的话)达成了书面协议。

方正股份将于完成初步业务合并后的首个营业日按一对一原则自动转换为A类普通股，并须按本协议的规定作出调整。如果额外的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过本次发行中发行的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整(受当时已发行的B类普通股的多数持有人豁免的限制)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。本次发行完成后已发行和已发行普通股总额的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量(扣除赎回)，不包括向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向我们的保荐人EarlyBirdCapital或其各自的任何高级管理人员、董事或其他关联公司发行的任何私人部门。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级职员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们完成初始业务合并后180天和(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

会员登记

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

各成员的名称和地址、各成员持有的股份以及就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额的说明，以及各成员的股份投票权；

​

•

有投票权的已发行股票；

​

•

将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及

​

 

126

 

•

任何人不再是会员的日期。

​

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，股东名册将立即更新，以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

权利

在完成我们的初始业务合并后，每位权利持有人将获得十分之一的A类普通股。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。任何权利转换后，将不会发行任何零碎股份。任何零碎股份将四舍五入至最接近的整数股，任何四舍五入和清盘均可在向相关权利持有人支付或不支付任何替代现金或其他补偿的情况下进行。

认股权证

当前没有未完成的授权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30个月内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管有上述规定，如果注册声明涵盖

 

127

 

根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在完成我们的初始业务合并后60个工作日内，可在行使公开认股权证时可发行的A类普通股未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在此情况下，每位持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以认股权证的行使价与“公平市价”​(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)的公平市价。就此目的而言，“公平市价”将指A类普通股在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内的平均最后销售价格。

我们可以全部而非部分赎回认股权证(不包括私人投资单位包括的私人认股权证，以及为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

•

在认股权证可行使后的任何时间；

​

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；

​

•

如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组和资本重组调整后)，则在认股权证可行使后开始至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日；和

​

•

如果且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股有效的现行注册声明。

​

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准所定的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在此情况下，每位持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以认股权证的行使价格与“公平市价”​(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的5个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。

认股权证将根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条文，惟须经当时最少50%尚未行使的认股权证持有人以书面同意或投票方式批准，方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何更改。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于A类普通股的发行，认股权证的价格将不会低于其各自的行使价。

 

128

 

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格及每股18.00美元赎回触发价格中较大者的115%(至最接近的仙)，相等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不拥有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力宣布一份有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的招股说明书生效，并使该招股说明书保持有效，直至认股权证到期或赎回为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证以换取现金，我们将不被要求净现金结算或现金结算认股权证行使。

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人将无法行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向上舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。见“Risk Faces - 我们的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权证和权利持有人可能分别发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

 

129

 

我们的转让代理、权证代理和权利代理

我们普通股的转让代理、我们权证的权证代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理、权证代理和权利代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该合并或合并计划须经(A)每间公司的股东(出席股东大会并于股东大会上投票的股东至少占总价值662/3%的多数)的特别决议案批准；及(B)获该等组成公司的组织章程细则指明的其他授权(如有)批准。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，以及该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守；(2)在任何司法管辖区内，并无就该外国公司清盘或清盘而提出的呈请书或其他类似的法律程序仍未完成，或已作出命令或通过决议；。(3)在任何司法管辖区内均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(4)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外国公司的债权人的权利被暂停或限制。以及(5)没有其他理由认为准许合并或合并有违公众利益。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无抵押债权人；(2)就该外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获准许或已获批准

 

130

 

根据外国公司章程文件批准的；(C)外国公司与转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(3)外国公司在合并或合并生效时，将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在。

《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在某些情况下对合并或合并持不同意见时，可获得支付其股份公允价值的报酬。实质上，在适用这种权利的情况下，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的这种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所述期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和该股东在提出要约之日后30天内同意该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20个月内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不得享有这些权利，例如，持有在有关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统有公开市场的任何类别股份的持不同政见者，或出资的此类股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份，或在母公司和子公司合并的情况下。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，这种安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成所需的时间也更长)，有关的安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，该等股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院信纳以下情况，预计法院将批准该安排：

•

我们没有提议违法或超出我们公司权限的范围，我们遵守了关于多数票的法定规定；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

​

•

该安排是业务人员合理批准的；以及

​

 

131

 

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则将构成对少数人的欺诈。

​

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤出条款

收购要约在四个月内提出并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东诉讼

我们开曼群岛的法律顾问Walkers(Hong Kong)不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的规定，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；

​

•

被投诉的行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们，开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据的原则是，在满足某些条件的情况下，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔已清算的金额，并且不得涉及税收或罚款

 

132

 

与开曼群岛对同一事项的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得的处罚，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种处罚(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特殊考虑

根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

​

•

获豁免公司的会员名册不开放供查阅；

​

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

​

•

获得豁免的公司可以发行无面值的股票；

​

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

​

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

​

•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

​

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(1)或至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，或(2)如获公司的组织章程细则授权，则经公司全体股东一致书面决议案批准，则被视为特别决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)(有关在我们最初的业务合并前委任或罢免董事的修订除外，这需要在股东大会上投票的普通股至少90%获得批准)，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东在本次发售结束时将共同实益拥有我们约20%的普通股(不包括私人股份和EBC方正股份)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定：

•

如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)尽快完成

​

 

133

 

合理可能，但不超过10个工作日后，以每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去100,000美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)在任何初始业务合并中与我们的公众股票一起作为一个类别投票的额外股份；

​

•

如果我们与与我们的发起人、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并(我们目前不打算这样做)，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们的公司是公平的；

​

•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据《交易法》第13 e-4条和第14 E条的规定赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与我们的财务和其他根据《交易法》第14 A条的要求，提供有关我们的初始业务合并和赎回权的信息;

​

•

如果我们的子公司在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营性企业或资产组成的，且公平市值至少等于达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户收入的应缴税款)；

​

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将影响我们的公众股东将其股票转换或出售给我们的能力，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，修改我们赎回100%公开股票的义务，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股现金价格赎回全部或部分普通股，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量；和

​

•

我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

​

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并之前或之后低于5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在获得该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人的批准后，修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程可以规定，需要获得较高多数的批准。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

 

134

 

反洗钱 - 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的地方时，应遵守开曼群岛《数据保护法》(2021年修订版)的要求。

我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

隐私声明

简介

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPL意义下的个人数据（“个人数据”）。

在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，仅在合理要求的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内。我们只会在持续开展我们的活动或遵守我们所遵守的法律和监管义务所合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据。我们将仅按照DPL的要求传输个人数据，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失，销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL目的的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收这些个人数据，他们可以作为DPL目的的“数据处理者”，也可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

 

135

 

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

(i)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

​

(Ii)

对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

​

(Iii)

这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

​

(Iv)

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将与您联系。

​

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与相关监管机构（如开曼群岛金融管理局或税务信息管理局）共享与您持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与外国当局，包括税务当局交换这一信息。

我们预计会向我们及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或亚洲以外的某些实体）提供服务的人士披露个人数据，这些人士将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

 

136

 

有资格未来出售的股票

本次发行后，我们将立即发行13,200,000股普通股，或如果超额配售选择权全部行使，我们将有15,120,000股普通股。在这些股份中，本次发售的10,000,000股A类普通股，或11,500,000股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法颁布的规则第144条所指购买的任何股份除外。根据规则第144条，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私人交易方式发行的。除非在本招股说明书其他地方描述的有限情况下，否则所有这些股票在发行之前都不能转让。

规则第144条

实益拥有受限A类普通股或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的联属公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所法在出售前至少三个月的定期报告要求。实益拥有受限A类普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内出售不超过以下两项中较大者的数量：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧随本次发行后的132,000股普通股(如果超额配售选择权全部行使，则相当于151,200股)；以及

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

​

根据规则144进行的销售也受到销售方式规定和通知要求以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员采取的立场是，第144条规则不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司发行的证券。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一立场进行了编纂和扩展，禁止使用第144条转售任何空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或任何以前曾是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，SEC规定了此禁令的重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

​

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及

​

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。

​

因此，根据第144条，我们的发起人很可能在我们完成初始业务合并一年后，无需注册即可自由出售其创始人股份，前提是它当时不是我们的关联公司。

注册权

方正股份和任何标的普通股、EBC方正股份和私营单位(及其构成部分和构成部分的证券)的持有者和

 

137

 

在本招股说明书日期尚未发行的任何单位，以及我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的任何单位(及其组成部分和这些组成部分背后的证券)，将有权根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的协议获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。方正股份的大部分持有人可选择于该等B类普通股解除转让限制日期前三个月起计的任何时间行使此等登记权。EBC创始人大部分股份的持有人、包括在私营部门和向我们的保荐人发行的私人认股权证的持有人、高级管理人员、董事或他们的关联公司，为支付向我们提供的营运资金贷款(或他们的组成部分和这些组成部分的证券)，可以在我们完成业务合并后的任何时候选择行使这些登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期起计的5年内提出一次要求。此外，持股人对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利；但前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在登记声明生效之日起的七年内参与“搭载”登记，招股说明书是其中的一部分。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已获准在纳斯达克上上市我们的子公司、A类普通股、权利和认股权证，代码分别为“KYCHU”、“KYCH”、“KYCHR”和“KYCHW”。自A类普通股、权证及认股权证有资格分开交易之日起，我们预期A类普通股、权证及认股权证将会作为一个单位在纳斯达克独立上市。

 

138

 

所得税考虑因素

以下开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项的摘要与投资我们的子公司、A类普通股、权利和认股权证相关，是基于截至招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股、权利和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税务考虑因素

以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

我们证券的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

不需要为我们证券的发行或与我们证券有关的转让文书缴纳印花税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司申请并预期获得以下形式的承诺：

《税收减让法(2018年修订版)》关于税收优惠的承诺

根据税收优惠法案(2018年修订本)第6节的规定，财政司司长与Keych收购公司(“本公司”)承诺。

1.

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及

​

2.

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

​

2.1

本公司的股份、债权证或其他债务或与其有关的；

​

或

2.2

以全部或部分预扣《税收减让法》(2018年修订版)第6(3)节规定的任何相关付款的方式。

​

3.

这些特许权的有效期为30年，自本协议之日起计算。

​

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下讨论总结了一些美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素一般适用于我们所有单位的收购、所有权和处置(每个单位由一个A类普通股、一个权利和一个认股权证的一半组成，我们统称为我们的证券，由美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买)。

 

139

 

由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人一般应被视为单位的基础A类普通股、权利和一个认股权证组成部分的一半的所有者。因此，以下有关A类普通股、权利及认股权证持有人的讨论亦应适用于A类普通股、权利及认股权证的持有人(作为构成主要单位的相关A类普通股、权利及认股权证的被视为拥有人)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发行而首次购买一个单位，并持有该单位及其每个组成部分作为资本资产，符合经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第(1221)节的含义。本讨论假设A类普通股、权利和认股权证将分开交易，我们对A类普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，包括：

•

我们的赞助商、主管或董事；

​

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

证券和外币经纪、交易商和交易商；

​

•

受市值计价会计规则约束的纳税人；

​

•

根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们证券的人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

合格境外养老基金(或其权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

​

•

S-企业；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

受控制的外国公司；

​

•

被动型外商投资企业；

​

•

缴纳替代性最低税额的责任人；

​

•

受守则第451(B)节“适用财务报表”规则约束的人员；

​

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

​

•

实际或以建设性方式拥有我们5%或以上有表决权股份或我们股份总价值的人；

​

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人员；

​

•

作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；或

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。

​

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、据此颁布的《国库条例》及其行政和司法解释，所有这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会基于

 

140

 

追溯基础，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

在此使用的术语“美国持有者”是指以下单位、A类普通股、权利或认股权证的实益拥有人，其或这是为了美国联邦所得税的目的：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或行政区或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他实体)。(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人(按《守则》的含义)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询他们的税务顾问。

本讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本公司敦促每一位潜在投资者就收购、拥有和处置本公司证券对该投资者产生的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和效力。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接处理为美国联邦所得税目的处理类似单位的单位或文书的问题，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股，一个权利和一个认股权证的一半，可以行使这一点来收购我们A类普通股的一股。我们打算以这种方式处理为美国联邦所得税目的而收购的单位，通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种处理方式。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个认股权证的相对公平市场价值，在一股A类普通股、一项权利和一项认股权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议潜在投资者向他们的税务顾问咨询如何为这些目的确定价值。分配给每股A类普通股、每项权利和每一半一份认股权证的价格，应为股东在该股份、权利或一份认股权证的一半的初始计税基础。就美国联邦所得税而言，对一个单位的任何处置应被视为对构成该单位的A类普通股、权利和一份认股权证的一半的处置，处置所实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在A类普通股、权利和一份认股权证的一半之间进行分配。就美国联邦所得税而言，分离A类普通股、构成一个单位的权利和一个认股权证的一半，以及将两个认股权证合并为一个单一的认股权证，不应成为应税事件。

 

141

 

A类普通股、权利和认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与单位类似的文书，因此无法保证国税局或法院将同意上述或下文讨论的定性。因此，我们敦促潜在投资者咨询税务顾问，以了解投资于单位的税务后果（包括单位的其他表征）。这一讨论的平衡假设，为了美国联邦所得税目的，上述单位的特性得到尊重。

美国持有者

经销税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东通常被要求在毛收入中包括对我们A类普通股支付的任何现金分派的金额，只要该分派是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。在下文讨论的PFIC规则的规限下，超出该等收益和利润的分派一般将针对其A类普通股(但不低于零)的美国持有人的基数进行分配和减少，超过该基数的部分将被视为出售或交换该A类普通股的收益。

对于非法人美国股东，根据现行税法，股息一般将按较低的适用长期资本利得税税率征税(参见下文“A类普通股、权利和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”)，前提是我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易(如果我们的股票在纳斯达克交易，它们将是可交易的)，并且满足某些其他要求。包括我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度内，以及可能直到我们的启动年度(在启动例外的含义内)后的前两个纳税年度结束之前，都不被归类为PFIC。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

A类普通股、权利和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认出售A类普通股、权利或认股权证或其他应税处置的资本收益或亏损，这通常包括如下所述的A类普通股的赎回(包括在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，我们的解散和清算)。如果美国持有者持有此类A类普通股、权利或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的普通股持有期的运行。

在出售或其他应纳税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或，如果A类普通股、权利或权证在处置时是作为单位的一部分持有的，则为根据A类普通股当时的公平市值分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分，按此方式出售的A类普通股、权利或认股权证所包括的权利及认股权证)及(Ii)美国持有人在其A类普通股、权利或认股权证中的经调整课税基准。美国持有人在其A类普通股、权利或认股权证中的调整后税基通常将等于美国持有人的收购成本(即分配给A类普通股、权利或一个认股权证的一半的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受一定条件的限制

 

142

 

限制。有关根据认股权证或权利收购的A类普通股的讨论，请参阅下文“-认股权证的行使、失效或赎回”及“-根据权利或权利收取A类普通股”。

A类普通股的赎回

在遵守下文讨论的美国证券投资公司规则的情况下，如果根据本招股说明书“证券 - 普通股说明”中所述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股，或如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(我们称之为“赎回”)，则就美国联邦所得税而言，交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回或购买符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为上文“-A类普通股、权利和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”所述。如果我们的赎回或购买不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分发，并具有上述“-分发征税”项下所述的税收后果。我们的赎回或购买是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何A类普通股)相对于该赎回或购买之前和之后我们所有已发行的股票。本公司赎回或购买A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)，如果该赎回或购买(I)相对于美国持有人“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有人“不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的我们的股份，还会考虑该持有人建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，而美国持有人在该美国持有人中拥有权益或拥有该美国持有人的权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据权利或认股权证的行使可以获得的A类普通股。为了满足大大不成比例的标准，在赎回A类普通股后，紧随美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股份的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股份被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国股东在我们的比例权益“有意义地减少”，则赎回A类普通股将不会实质上等同于派息。赎回是否会导致美国债券持有人在我们的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就赎回的税收后果咨询其税务顾问。

如果上述测试均不满足，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“分销税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整后税基中。如果没有剩余股份，则敦促美国持有者就任何剩余税基的分配咨询其税务顾问。

 

143

 

某些美国持有者在赎回A类普通股时可能需要遵守特殊的报告要求，这些持有者应该就他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

行使、失效或赎回保证书

在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的纳税基础通常等于美国持有人对认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给认股权证的A类普通股的购买价格的部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在A类普通股中的纳税基础通常与美国持有人在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不是变现事件或被视为资本重组，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始，但在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行权被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可能被视为已交出认股权证，其总公平市场价值等于将行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在所行使的权证中的初始投资(即，美国持有人对分配给权证的主要单位的购买价格的部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)和该等权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始，但无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

根据下文所述的美国证券投资公司规则，如果我们根据本招股说明书标题为“证券 - 认股权证说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-A类普通股、权利和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中所述征税。根据现行法律，在本招股说明书“证券 - 权证说明”一节中所述，在我们发出意向以1美元赎回权证的通知后，行使权证的税收后果尚不清楚。在无现金行使的情况下，行使可被视为犹如我们赎回A类普通股的认股权证或视为行使认股权证。如果A类普通股无现金行使认股权证被视为赎回，则此类赎回通常应视为美国联邦收入的递延纳税资本重组

 

144

 

出于税务目的，在这种情况下，美国持有人不应确认赎回的任何收益或损失，因此，美国持有人收到的A类普通股的基准应等于美国持有人在权证中的基准，A类普通股的持有期将包括权证的持有期。如果以无现金方式行使认股权证被视为无现金，其税收后果一般应与前几段所述的类似。在行使现金认股权证的情况下，税收待遇一般应如上文第一段“美国持有者对认股权证的行使、失效或赎回”标题下的“U.S.Holders - Exercise，Inc.or Reemption of a授权证”所述。由于现行法律对我们发出赎回权证意向通知后如何处理行使权证的处理缺乏明确性，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果中的哪一种。因此，在我们如上所述发出赎回意向通知后，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

根据权利收到A类普通股或权利到期。

普通股收购权利的处理方式不确定。该权利可能被视为远期合约、衍生证券或本公司的类似权益(类似于没有行使价的期权)，因此，在该等普通股实际发行前，该权利的持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股。对于国税局可能成功主张的权利，可能还有其他可供选择的特征，包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权。

根据权利收购我们的普通股或权利到期的税收后果尚不清楚，并将取决于对任何初始业务合并的处理。因此，美国持有者应就根据权利收购普通股的税务后果以及任何初始业务合并的后果咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书“证券 - 认股权证说明”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们收到了建设性的分配，例如，如果调整增加了美国股东在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量)，这是由于向我们的A类普通股持有人分配现金，而这一分配应向上述“-分派税”中所述的A类普通股的美国持有人征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有者从我们那里收到了等于利息增加的公平市场价值的现金分配一样。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。拟议的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

被动型外商投资公司规则

非美国公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占份额，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其按比例持有任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产，用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在截至2021年12月31日的本纳税年度达到PFIC资产或收入测试。然而，

 

145

 

根据启动例外情况，在下列情况下，公司在有毛收入的第一个纳税年度(“启动年”)将不是私人投资公司，条件是：(1)该公司的任何前身都不是私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的头两个纳税年度中，它都不会是私人资本投资公司；(3)在这两个纳税年度中，该公司实际上都不是私人资本投资公司。启动例外对我们的适用性要到我们截至2021年12月31日的本纳税年度结束后才能知道，也可能要到本纳税年度后的前两个纳税年度结束后才能知道。尽管存在不确定性，但我们有可能被视为在我们的启动年度(在启动例外的含义内)之前的一个纳税年度的PFIC。此外，在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们的被动收入和资产的金额，以及被收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在截至2021年12月31日的本纳税年度成为PFIC。我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。因此，在截至2021年12月31日的本纳税年度或任何未来纳税年度，我们作为PFIC的地位无法得到保证。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国持有人，无论我们是否符合随后几年的PFIC地位测试。如果我们被确定为包括在我们A类普通股、权利或认股权证的美国股东持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国股东既没有及时进行合格选举基金(QEF)选举，也没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选举，如下所述：该等美国持有人一般须遵守以下特别规则：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股、权利或认股权证时所确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般而言，在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分配大于该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%，或，如较短，这样的美国持有者持有A类普通股的期限)。

以下规则：

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股、权利或认股权证的期间按比例分配；

​

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；

​

•

分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并计入持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有者的最高税率征税；以及

​

•

对于美国持有人每个其他纳税年度应缴纳的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税。

​

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)来避免上述针对我们的A类普通股(但不是我们的认股权证，也可能不是我们的权利)的PFIC税收后果，在当前基础上，无论是否分配，按比例计入我们净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的比例份额，在美国持有者的纳税年度中，我们的纳税年度结束。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。在另一种选择中，美国持有者可以通过进行“按市值计价”的选择来避免上述PFIC税收后果。优质教育基金选举和按市值计价的选举将在下文进一步介绍。

 

146

 

收购我们A类普通股的权利如何处理尚不清楚。例如，该等权利可被视为本公司的远期合约、衍生证券或类似权益(类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此，权利持有人不会被视为拥有根据该等权利可发行的普通股，直至该等普通股实际发行为止。美国国税局可能成功主张的权利可能还有其他替代特征，包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权，这将得出关于根据PFIC规则对权利的税收处理的不同结论。在任何情况下，根据成功地将哪种特征应用于权利，可能会对权利的美国持有者产生不同的PFIC后果。美国权利持有人也可能无法就该美国权利持有人的权利进行QEF或按市值计价的选举(如下所述)。由于PFIC规则适用于这些权利的不确定性，强烈敦促所有潜在投资者就作为单位发售的一部分提供的权利的投资以及在任何初始业务合并中对此类权利持有人的后续后果咨询他们自己的税务顾问。

美国债券持有人可能不会就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果适当行使此等认股权证的美国基金持有人就新收购的A类普通股作出QEF选择(或先前曾就我们的A类普通股作出QEF选择)，则QEF选举将适用于新收购的A类普通股。尽管如上所述，考虑到QEF选举产生的当前收入纳入而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则做出清理选择。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类股票，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将在根据PFIC规则行使认股权证时获得的A类普通股中拥有新的基础和持有期。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。

QEF选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC(无法保证)，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为在我们作为PFIC的第一个课税年度，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票的QEF选举及时进行，或者如上所述在清洗选举中清除了PFIC污点，则出售我们A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收任何额外税费。如上所述，如果我们是任何应税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有者如果获得QEF选举，目前将按其按比例分配我们收益和利润的份额征税，无论该年度是否分配。此类收益的后续分配和

 

147

 

以前包含在收入中的利润在分配给这些美国持有者时通常不应纳税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC，则该美国持有人在该课税年度将不受我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。

如果我们是PFIC，并且我们的A类普通股构成“流通股”，如果美国持有人在其持有(或被视为持有)我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的A类普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有者一般将在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度年底的公平市值超过其在其A类普通股中的调整基础的部分(如果有)计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度末超过其A类普通股公平市值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，我们可能不会就我们的权利或认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市A类普通股)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。美国持股人应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常会被视为处置了较低级别的PFIC的权益，通常可能会产生上述递延税费和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供关于较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。不能保证我们将及时了解任何这类较低级别的私营部门投资委员会的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股、权利或认股权证的美国持有人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们的证券咨询他们自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将延长。此外，某些作为个人和某些实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息，但须遵守

 

148

 

某些例外情况。被要求报告具体外国金融资产而没有这样做的人可能会受到重大处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务及其在我们A类普通股、权利和认股权证投资中的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

本节适用于您，如果您是“非美国持有人”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股、权利或认股权证的实益拥有人，用于美国联邦所得税目的：

•

非居民的外国人个人（不包括某些前美国公民和居民，作为外籍人士须缴纳美国税）；

​

•

外国公司；或

​

•

非美国持有者的财产或信托；

​

但一般不包括在应纳税年度在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

就我们的A类普通股支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括视为股息的推定分配)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们A类普通股、权利或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息(包括被视为股息的推定分配)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人行使权利或权证，或非美国持有人所持权利或权证失效，或非美国持有人所持权利或权证的赎回，通常与美国持有人行使或失效权利或权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人 - 行使、失效或赎回权证”所述，虽然在无现金行使的范围内会产生应税交换，但非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股、权利和认股权证的收益将与上文所述的后果相似。

信息报告和备份扣留

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。非美国持有者一般会通过提供其外国身份的证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。

 

149

 

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们敦促持有人就备用预扣的适用以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们的税务顾问。

 

150

 

承销

我们通过下面指定的承销商提供本招股说明书中描述的所有单位。EarlyBirdCapital，Inc.是承销商的代表。我们已与该代表签订了一份承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买，我们已同意向承销商出售下表中每个单位名称旁边列出的单位数量：

承销协议规定，承销商如果购买其中任何一个单位，必须购买所有这些单位。然而，承销商不需要购买下文所述的购买额外资产单位的选择权所涵盖的资产单位。

我们的销售单位受多项条件限制，包括：

•

承销商收到并验收我们的承销单位；以及

​

•

承销商有权拒绝全部或部分订单。

​

承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

购买额外单元的选项

我们已授予承销商购买总计1,500,000个额外单位的选择权。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的金额大致成比例地购买额外的债券单位。

承保折扣

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上规定的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可在首次公开发行价格的基础上，以每单位0.09美元的折扣出售，交易商可重新允许向其他交易商提供不超过每单位0.01美元的优惠。在美国以外制造的这些单位的销售可能由承销商的附属公司进行。本次发行完成后，如果承销商仍持有我们在本次发行中向其出售的任何单位，代表可更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买承销单位。

下表显示了假设承销商不行使和完全行使承销商购买最多1,500,000个额外承保单位的选择权，我们将向承销商支付的单位承保折扣和总承保折扣。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用为600,000美元。我们已同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过15,000美元，以及交易“圣经”和Lucite Cube的费用

 

151

 

“纪念品”不超过3,000美元，以及某些调查和背景调查的费用不超过每人3,500美元，或总计21,000美元，所有这些都包括在我们估计的600,000美元费用中。

业务组合营销协议

我们聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，以帮助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在完成我们最初的业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于此次发行总收益的3.5%。此外，如果EarlyBirdCapital向我们介绍完成我们初始业务合并的目标业务，我们将向EarlyBirdCapital支付相当于初始业务合并中应付总代价1.0%的现金费用；前提是上述费用将不会在本招股说明书生效日期起60天之前支付，除非FINRA确定根据FINRA规则第5110条，此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

EBC方正股份

我们已向EarlyBirdCapital，Inc.及其指定人发行了200,000股EBC方正股票，象征性对价。EBC方正股份的持有者已同意，在我们完成初步业务合并后30天之前，在未经我们事先同意的情况下，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，EBC方正股份的持有人已同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，以及(Ii)如果我们未能在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算有关该等股份的分派的权利。

EBC方正股票已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110(E)(1)条的规定，EBC方正股票在紧随登记说明书生效之日起180天内受到锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在发售期间不得出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在紧接登记说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置，本招股说明书构成公开发售销售的一部分，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。但所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

我们已向这些股份的持有者授予了“符合未来销售资格的股份 - 登记权”部分中所述的登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在本招股说明书的生效日期起计的5年内提出一次要求，本招股说明书是其中的一部分。此外，EarlyBirdCapital只能在自注册说明书生效之日起的七年内参与“搭载”注册，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

私人单位

EarlyBirdCapital已承诺，它和/或其指定人将从美国购买50,000个私人住宅单元，总收购价格为500,000美元。本次收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。EarlyBirdCapital还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，该公司和/或其指定人将从我们购买额外数量的私人住宅单位(最多4,500个私人住宅单位，每个私人单位10.00美元)，以维持此次发行中向公众出售的每个单位10.10美元的信托账户。私募股权单位由一股A类普通股、一项私权和一份私募认股权证的一半组成。私人单位所包含的私权与本次发售的单位所包含的权利相同。私下认股权证

 

152

 

除本招股说明书其他部分所述外，包括在非公开发售单位内的认股权证与本次发售的认股权证相同(包括只要非公开认股权证由EarlyBirdCapital或其指定人持有，该等认股权证自本招股说明书生效日期起计五年后不得行使)。私人住房单位被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，应被禁闭180天。此外，EarlyBirdCapital购买的私人证券单位不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何人在本招股说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，但参与发售的任何选定交易商和承销商的真诚高级管理人员或合伙人以及任何该等参与选定的交易商除外。EarlyBirdCapital已同意，在我们完成初步业务合并之前，它不会出售或转让其购买的私人资产单位(除非转让给某些获准的受让人)。我们已向包括EarlyBirdCapital在内的私人资产单位持有人授予了“符合未来出售资格的股份 - 登记权”一节中所述的登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)，授予EarlyBirdCapital的注册权仅限于自本招股说明书生效之日起五年和七年内的索取权和“搭载”权，而私募认股权证和认股权证的相关股份只能在一次情况下行使。

优先购买权

我们已授予EarlyBirdCapital在某些情况下的优先购买权，从本次发售完成起至我们的初始业务组合完成为止(如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务组合，或在任何情况下，如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务组合，则信托账户将被清算，但在任何情况下，不得迟于本次发行之日起三年内)担任所有融资的账面管理经理、配售代理和/或安排者，当我们寻求筹集与业务合并相关的股权、股权挂钩、债务或夹层融资时。

此外，在某些情况下，EarlyBirdCapital将被授予担任下两次美国注册公开发行证券的主承销商的权利，期限自本次发售完成后至我们的初始业务组合完成后一年内(但在任何情况下不得晚于本次发售结束后三年)，目的是筹集资金并将90%或更多的收益存入信托或托管账户，用于收购一项或多项在公开募股时尚未确定的运营业务。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法规定的某些责任。倘吾等无法提供此等弥偿，吾等已同意支付承销商可能被要求就该等负债作出的付款。

纳斯达克上市

本公司已获批准将本公司的单位以代码“KYCHU”在纳斯达克全球市场上市，一旦A类普通股、权利及认股权证开始单独交易，分别以代码“KYCH”、“KYCHW”及“KYCHW”上市。

价格稳定，空头头寸

就本次发行而言，承销商可参与在本次发行期间及发行之后稳定、维持或以其他方式影响单位价格的活动，包括：

•

稳定交易

​

•

卖空；

​

•

买入以回补卖空创造的头寸；

​

•

实施惩罚性投标；以及

​

 

153

 

•

涵盖交易的辛迪加。

​

稳定交易包括在此次发售期间为防止或延缓我们的股票单位的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的债券单位，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的债券单位，以及在公开市场上购买债券单位以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述额外单位的选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买空头头寸来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的单位价格与他们可透过超额配售选择权购买的单位价格的比较。

裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场上购买债券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上新股的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商代表偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的所有单位。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易可能会提高或维持我们的资产单位的市场价格，或者防止或延缓我们资产单位的市场价格下降。作为这些活动的结果，我们产品的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他市场进行这些交易。吾等和承销商均不会就上述交易可能对上述单位价格产生的影响作出任何陈述或预测。吾等和承销商均不表示承销商将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的产品没有公开市场。首次公开招股价格将由我们与承销商代表协商确定。确定首次公开募股价格时要考虑的主要因素包括：

•

本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；

​

•

我们的历史和前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

​

•

我们过去和现在的财务业绩；

​

•

我们对未来收益的展望和我们的发展现状；

​

•

本次发行时证券市场的基本情况；

​

•

一般可比公司的上市交易部门最近的市场价格和需求；以及

​

•

{br]承销商和我们认为相关的其他因素。

​

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的股票单位、认股权证或A类普通股将发展活跃的交易市场，或者我们的股票单位将以或高于首次公开募股价格在公开市场交易。

 

154

 

关联企业

EarlyBirdCapital及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。EarlyBirdCapital及其附属公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中收取常规费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司亦可进行或持有多种投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

此外，假设承销商充分行使超额配售选择权，本公司首席财务官Lu拥有最多201,250股方正股份的经济利益。Lu女士的丈夫是锐威证券董事高级董事总经理。由于Lu女士拥有经济权益而将获分配的创办人股份已被FINRA视为补偿，因此须受FINRA规则第5110(E)(1)条的180天禁售期所规限，自本招股说明书所包含的登记声明生效日期起计。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在发售期间不得出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在紧接登记说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置，本招股说明书构成公开发售销售的一部分，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。但所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

未来的其他安排

除如上所述外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，承销商可能会将我们介绍给潜在的目标企业，或者帮助我们在未来筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

电子分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，而且根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会与我们达成协议，分配特定数量的股票单位出售给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

 

155

 

销售限制

加拿大

转售限制

我们打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并豁免我们向该加拿大发售管辖区的证券监管机构准备和提交招股说明书的要求。我们证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。在某些情况下，加拿大的转售限制可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前咨询法律意见。我们可能永远不会在加拿大任何省份或地区发行我们的证券，而且目前加拿大没有任何证券的公开市场，也永远不会发展成为加拿大证券法中定义的“报告性发行人”。加拿大投资者被告知，我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，以符合向加拿大任何省或地区的公众转售证券的资格。

采购商的陈述

加拿大采购商将被要求向我们和收到购买确认的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买我们的证券，而无需获得符合这些证券法资格的招股说明书；

​

•

法律要求购买者以委托人而非代理人的身份购买；

​

•

买方已在转售限制下查看了上述文本；以及

​

•

买方承认并同意向监管机构提供有关其购买我们证券的特定信息，监管机构依法有权收集这些信息。

​

诉权 - 仅限安大略省买家

根据安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书提供的证券的某些购买者，在本招股说明书包含失实陈述的情况下，无论购买者是否依赖该失实陈述，都将有权要求损害赔偿，或在仍然是我们证券的所有者的情况下要求撤销。损害赔偿金的诉讼权最迟可在买方首次知悉导致诉讼因由的事实之日起180天内和证券付款之日起三年内行使。解除诉讼的权利可在不迟于支付我方证券款项之日起180天内行使。如果买方选择行使解除诉讼的权利，买方将无权向我方提起诉讼，要求我方赔偿损失。在任何情况下，在任何诉讼中可追回的金额都不会超过我们向购买者提供证券的价格，如果购买者被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在要求损害赔偿的情况下，我们将不对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法律规定的全文。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的所有资产和这些人员的资产都位于加拿大以外，并且，

 

156

 

因此，可能无法履行针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

个人信息收集

如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束，则买家授权安大略省证券委员会(“OSC”)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们(I)已向OSC通知加拿大买家有关加拿大买家的个人信息，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码、所购买证券的数量和类型以及就证券支付的总购买价格，(Ii)证明这些信息是由安大略省证券交易委员会根据证券立法授权间接收集的，(Iii)证明这些信息是为了管理和执行安大略省的证券法而收集的，以及(Iv)可以回答有关安大略省证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的头衔、业务地址和业务电话号码是安大略省证券委员会公司财务董事行政助理，安大略省证券委员会，Suite 1903，Box 5520，Box，Ontario，Ontario，M5H3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

澳大利亚潜在投资者须知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。发售股份的潜在购买者应

 

157

 

对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日(“相关实施日期”)起生效并包括在内，本招股说明书中所述单位的要约不得在招股说明书发布前向该相关成员国的公众发出，该招股说明书涉及的单位已获该相关成员国的主管机关批准，或在适当的情况下，经另一相关成员国批准并通知该有关成员国的主管当局。均按照《招股说明书指令》进行，但自相关实施日期起(包括该日)，可随时向该相关成员国的公众发出我们的销售单位要约：

•

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

​

•

100人以下，或者，如果相关成员国已执行2010年《PD修正指令》的相关规定，则为150人，（招股章程指示所界定的合资格投资者除外），但须事先取得发行人就任何该等要约提名的相关交易商的同意；或自然人或法人（下文定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商的同意方可进行任何此类要约；或

​

•

根据招股说明书指令第3条，本公司不需要发布招股说明书的任何其他情况。

​

在相关成员国范围内购买本招股说明书所述单位的每名购买者将被视为已代表、承认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。

就本条款而言，任何相关成员国的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为在该成员国，该表述可因在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施而发生变化，而《招股说明书指令》一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括相关成员国执行的《2010年PD修订指令》，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，以及表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

我们没有授权也不授权代表他们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商提出的要约除外，目的是如本招股说明书所设想的那样最终配售这些单位。因此，除承销商外，上述单位的任何买方均无权代表吾等或承销商就上述单位提出任何进一步要约。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156根据《瑞士义务法典》或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且股票要约过去和将来都不会

 

158

 

根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

英国潜在投资者须知

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)属于《金融服务和市场法2005年(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及可能被合法传达的其他人，属于该命令第49条第(2)(A)至(D)款的范围(所有这些人统称为“有关人士”)。这些单位仅向相关人士开放，购买或以其他方式收购此类单位的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

法国潜在投资者须知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的其他单位有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构的结算程序或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并已通知S融资机构。这些单位尚未被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与这两个单位有关的发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

​

•

用于向法国公众认购或出售这些单位的任何要约。

​

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；

​

•

有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

​

•

根据《法国金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°及S金融家监管通则第211-2-2条及第211-2条，该交易不构成公开发售(请公开向L提出上诉)。

​

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，上述单位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要约或出售。(Ii)适用于《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。32、香港法律)，任何人不得(不论是在香港或其他地方)为发行的目的而发出或管有与上述单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人的单位有关的广告、邀请或文件除外

 

159

 

或仅向《证券及期货条例》(第571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些单位没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此，不会在日本直接或间接地或为了任何日本人的利益或向其他人直接或间接地在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与以下单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者；(Ii)根据第275(1)节向有关人士；或根据第275(1A)节向任何人士发出；并符合《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

相关人员根据《国家林业局条例》第275条认购或购买单位的，即：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者的公司(不是合格投资者(定义见SFA第14A节))或

​

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是经认可的投资者、股票、债权证和单位股份的个人和

​

该公司的债权证或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条向公司)或向SFA第275(2)条定义的相关人士，或向根据要约收购该公司的该等股份、债权证和单位股份及债权证或该信托中的该等权利和权益的任何人，每项交易的对价不低于20万美元(或其等值的外币)，无论该金额是以现金或证券或其他资产交换的方式支付，对公司而言，符合《SFA》第275节规定的条件；

​

•

未考虑或将考虑转让的；或

​

•

转让是通过法律实施的。

​

 

160

 

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP是根据证券法注册我们证券的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的与证券单位、权利和认股权证有关的证券的有效性。Walkers(Hong Kong)将传递本招股说明书中提供的有关普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。与此次发行相关的是，纽约的Graubard Miller担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中显示的Keych Acquisition Corporation截至2021年7月6日以及2021年4月23日(成立)至2021年7月6日的财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，其报告(其中包含一段解释，涉及对Keyarchy Acquisition Corporation作为财务报表附注1所述的持续经营能力的极大怀疑)，出现在本招股说明书的其他地方，并依赖于该公司作为会计和审计专家提供的该报告。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格注册声明，涉及我们通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，所提及的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合约、协议或其他文件的所有方面的描述，而阁下应参阅注册声明所附的附件，以获取实际合约、协议或其他文件的副本。

完成本次发行后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。

 

161

 

财务报表索引

 

F-1

 

KEYARCH收购公司

资产负债表
(未经审计)

截至2021年9月30日

(1)

此数目包括合共最多375，000股B类普通股，倘包销商未有全部或部分行使超额配股权，则该等股份将被没收（见附注4）。

​

随附附注是这些未经审计财务报表的组成部分

F-2

 

KEYARCH收购公司

操作说明书
(未经审计)

2021年4月23日（成立）至2021年9月30日期间

(1)

此数目不包括合共最多375，000股B类普通股，倘包销商并无全部或部分行使超额配售权，则该等股份将被没收（见附注4）。

​

随附附注是这些未经审计财务报表的组成部分

F-3

 

KEYARCH收购公司

股东权益变动表
(未经审计)

2021年4月23日（成立）至2021年9月30日期间

(1)

此数目包括合共最多375，000股B类普通股，倘包销商未有全部或部分行使超额配售权，则该等股份将被没收（见附注4）。

​

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

F-4

 

KEYARCH收购公司

现金流量表
(未经审计)

2021年4月23日(开始)至2021年9月30日