附件10.6

2023年7月30日

KEYARCH收购公司C/O KEYARCH全球赞助商有限公司
麦迪逊大道275号39号^这是地板
纽约，纽约10016

回复：赞助商 信函协议

女士们、先生们：

特此提及日期为本协议日期或大约日期的特定企业合并协议(如该协议可根据其条款不时进行修改、修改、补充和/或重述)，企业合并协议)， 由(I)开曼群岛豁免公司KeyArchAcquisition Corporation(及其后继者，SPAC"）， （ii）Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（The "公司)、(Ii)Zooz Power Cayman、开曼群岛豁免的公司及本公司的全资附属公司(“合并子)，及(Iii)开曼群岛豁免公司KeyArchGlobal赞助商有限公司(“赞助商“)，以SPAC代表的身份，根据 ，除其他事项外，在符合其条款和条件的情况下，在完成业务合并协议所设想的交易后，(A)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为存续实体和本公司的全资子公司，以及(B)在紧接合并生效日期之前发行和发行的每股SPAC A类和B类股份不再未偿还，并应自动注销，作为交换，股东 有权获得SPAC股份合并对价，这一切都符合企业合并协议所载的条款和条件，并符合适用法律(企业合并协议预期的此类交易，业务组合 “)。本书面协议中使用但未定义的任何大写术语 经双方事先书面同意，可不时对其进行修改、修改、补充和/或重述，协议“)将具有业务合并协议中所赋予的各自含义。

在SPAC首次公开发行之前，保荐人共收购了SPAC B类普通股2,800,000股，面值0.0001美元(“B类股票；这样280万股B类股，方正股份总数“)。关于业务合并协议，保荐人同意仅就方正股份总数中的1,120,000股(方正股份总数中的1,120,000股，主题方正股份“) 由赞助商持有。为免生疑问，标的方正股份亦应包括任何及所有SPAC A类股份或公司 转换后发行的普通股。

出于善意和有价值的代价，保荐人、SPAC和本公司特此确认已收到并充分支付该对价，并同意如下：

1.保荐人应作出商业上合理的努力，按照保荐人、保荐人、本公司和任何该等收款人或接受人(“本公司”)双方同意的条款，在交易完成时利用创办人的全部或部分股份(并应事先向本公司发出书面通知)，支付未支付的SPAC交易费用的任何部分，或激励投资者或以其他方式提供与任何交易融资有关的支持。收款人“；按照本条款第1款的规定转让给受款人的任何主体创始人股票在本文中被称为”支付份额)；但是， 规定，根据截至2022年1月24日的特定信函协议，任何此类支付和/或支付份额的转移必须得到赞助商、SPAC和其他各方之间的允许或获得任何必要的批准( )内幕信件“)，包括但不限于，在内幕信函各方之间没有任何相反协议的情况下，主体方正股票应继续受内幕信函中规定的限制的约束，并且任何此类收款人应已达成书面协议，以受其中的限制约束，并且SPAC在内幕信函下的权利和义务将被转让和委托给公司，就像它是该内幕信函中的原始”公司“方一样。 尽管如上所述，双方承认并同意，不能保证SPAC的任何此类受款人或债权人将接受任何主题方正股票作为任何义务的付款。

2.发起人特此同意，在交易结束时及在交易结束之前，未按本协议第一节所述转让给收款人的任何主体方正股份(主体方正股份减去任何支付份额，在本文中称为保荐人套现股票 股“)应存入保证人托管账户(定义见下文)。保荐人特此同意，在交易结束前，保荐人应与本公司、SPAC和大陆股票转让与信托公司(或保荐人和本公司合理接受的其他托管代理)签订托管协议，作为托管代理(“托管代理)，格式和实质内容须由双方当事人在结束前达成一致(托管协议“)， ，在交易结束时，发起人应向发起人交存溢价股份(受股票拆分、重组、合并、交换、股份调整、资本重组、股份 拆分(包括股份合并)、拆分等，包括说明该等 股份被交换或转换成的任何股权证券，以及在本协议日期后影响本公司普通股的类似交易)(如 下文所定义)，保荐人托管股份“)存入独立的托管帐户(”赞助商 托管帐户与托管代理一起持有，以及作为特别或其他非常股息或分派支付的任何股权证券，由公司支付(以公司自行决定支付任何此类股息或分派为限)托管收益“)，并根据本协议和保证人托管协议的条款支付。此外，保荐人溢价股份应在收盘时和收盘时接受作为附件A的投票委托书(“投票代理“) 只要保荐人的溢价股份需要保存在保荐人托管账户中。

3.除本协议明确允许的情况外，保荐人不得出借、要约、质押、质押、扣押、捐赠、转让、出售、合同 出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证， 建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少或减少《1934年证券交易法》第16条所指的看涨等价头寸。以及 根据其颁布的美国证券交易委员会的规则和规定，转让或以其他方式处置或质押保荐人在或有期间内直接或间接获得股份的任何权益(定义如下 )。除本协议另有规定外，所有保荐人溢价股份连同任何托管收益应保留在保荐人托管账户中，保荐人溢价股份应接受投票代理的约束，除非和直到其根据本协议第6节的释放事件(定义如下)或根据本协议第7节的触发事件(定义如下)被释放。

4.保荐人同意保荐人获得高达50%(50%)的股份(“退还的套利股份)， 连同本公司为该等退还的溢价股份支付的任何托管收益，应可能免费转让给 公司(赞助商转移“)于溢出期结束时，如 本公司及其附属公司未能根据企业合并协议第 1.2节达致所有收入溢价里程碑或价格溢价里程碑，但为免生疑问，保荐人转让予本公司在任何情况下均不得包括最低回报股份(定义见下文)。

5.在 溢价期结束时(但须遵守《企业合并协议》第1.2(B)(Iv)节的规定)(终止日期，以及从截止日期至终止日期(包括终止日期)的期间，或有期间“)，根据一个或多个释放事件或根据触发事件，保荐人向保荐人发放的溢价股份少于全部 ，(I)保荐人将在可行的情况下尽快发出指令，要求保荐人转让返还的溢价股份，托管代理应将返还的溢价股份和任何相关的 托管收益交付给公司(任何返还的溢价股份将以证明或记账形式转让给公司，视情况而定)，和(Ii)双方应共同指示托管代理根据本协议第7节的规定将最低回报份额交付给保荐人。为免生疑问，退还的溢价股份不得超过保荐人溢价股份的50%。 公司和保荐人应联合书面指示托管代理人在发行事件或触发事件发生后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)发放适用的退回溢价股份和最低回报股份以及任何相关的托管收益，包括退还的溢价股份和最低回报股份的数量和任何相关托管收益的金额；但公司应至少在触发事件发生前三(3)个业务 天以书面形式通知保荐人，并根据本条款第7节的规定，在触发事件发生时向托管代理提供书面指示，要求其向保荐人发放最低回报份额。

6.除本协议或保荐人托管协议中明确规定的 以外，保荐人应对保荐人收益股份拥有完全所有权，包括但不限于根据投票代理并受其约束对保荐人收益股份进行投票的权利(为避免任何疑问，保荐人收益股份应根据投票代理的条款投票，直至保荐人收益股份根据本协议的条款被要求在保荐人托管账户中持有)。除非 任何托管收益应保留在保荐人托管账户中，该账户将根据本协议和保荐人托管协议的条款持有。当发生下列事件时，保荐人溢价股份将授予保荐人，不再受制于保荐人转让，并从保荐人托管账户中解除。发布活动”):

为免生疑问，若本公司于同一计量期内遇到第二级或有保荐人股份对价及第一级或有保荐人股份对价的里程碑事件，则发行事项亦包括第一级或有保荐人股份对价。 若本公司于同一计量期遇到第三级或有保荐人股份对价及第二级或有保荐人股份对价及第一级或有保荐人股份对价的里程碑事件，则发行 亦将包括第一级或有保荐人股份对价及第二级或有保荐人股份对价 对价。为免生疑问，每个会计季度可能会计算不止一次，以确定是否已达到任何盈利里程碑 。

为免生疑问，除保荐人溢价股份外，保荐人应保留其持有的任何其他公司证券和SPAC证券。本协议拟进行的交易视交易成交情况而定，且仅在成交后生效。

7.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果之前没有按照本协议的条款返还保荐人，保荐人将获得最低回报 股票(或其任何剩余余额)，不再接受保荐人转让，并从保荐人托管账户中释放，以保荐人在公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易后，有权将其公司普通股(或当时公司的其他股权证券)换成现金。证券或其他财产(a“触发事件”).

8.本协议(包括商业合并协议，在本协议的范围内)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之前的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的有关。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃，除非通过本协议各方签署的书面文书。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，其任何单项或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但如果保荐人发生清算(清算“)， 发起人在征得本公司同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)后，可将发起人对道达尔方正股份的任何或全部权利及其在本协议项下的权利和义务转让给其股权持有人，只要该等成员书面同意受本协议项下和本协议项下适用于发起人的条款约束， 且每个成员均应签署投票委托书，并将签署的副本提供给公司，作为转让的条件。任何违反第9条规定的转让 均无效，不得将任何权益或所有权 转让或转让给据称的受让人。本协定对下列签字方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

10.任何与本协议的任何条款或条款相关的通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应按照《企业合并协议》第10.1节中规定的方式发送，同时向保荐人发出的任何通知应与买方代表的地址相同。

11.本协议的解释、解释和执行应与《企业合并协议》的规定相一致。《企业合并协议》第10.2至10.8节和第10.10至10.13节的规定，自本协议生效之日起生效，现以引用方式并入本协议，并应视为适用于本协议，就好像该等章节中对《协议》的所有提及都是对本协议的引用，而其中对“当事人”的提及则是对本协议各方的引用。

12.本协议将在企业合并协议在交易结束前根据其条款终止的时间(如果有)终止，终止时，本协议无效，不再具有任何效力，协议双方不承担本协议项下的任何义务。

{剩余页留空；签名页 紧随其后}

请在下面提供的空白处签名，表明您同意上述 。

接受并同意，自上文第一项规定之日起生效：

[签名 申办方函协议页]

附件A

不可撤销的委托书和授权书

本不可撤销的委托书和授权书中使用但未定义的任何大写术语将具有本协议(如下定义的 )所赋予的相应含义。

兹证明， 以下签署人已于下列日期签署本不可撤销委托书。

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