附件10.5

转让、认定和公共合同修正案的形式

本转让、假设、和对公共合同的修订（本"修正案“)订立及订立日期为[___]，由(I)开曼群岛豁免公司KeyArchAcquisition Corporation(“SPAC"），（ii）Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（The "公司），及（iii）大陆股票转让信托公司，一家纽约有限目的信托公司，作为认股权证代理人（座席”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有公开认股权证协议（定义见下文）中赋予该等术语的各自含义（如果公开认股权证协议中未定义该等术语，则为业务合并协议（定义见下文））。

独奏会

鉴于，SPAC和代理商是(I)截至2022年1月24日的特定授权协议(经修订，包括但不限于本修正案、公共认股权证协议)，据此，代理人同意就(I)认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使(I)认股权证在太古地产首次公开招股中发行的太古地产单位(“首次公开募股(IPO)“)(”公共认股权证)，以及(Ii)截至2022年1月24日的某些认股权证协议(经本修正案修订，包括但不限于，私人认股权证协议，“与公共认股权证协议一起，每一项都是”授权书协议“)，据此，代理人同意就(A)认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使作为太空局的认股权证代理人，以购买由Keyarch 环球保荐人有限公司(赞助商)和EarlyBirdCapital，Inc.作为IPO的几家承销商的代表，在IPO的同时进行私募(配售认股权证)，以及(B)认股权证购买SPAC单位的普通股，可在转换最多1,500,000美元的营运资金贷款后向保荐人或保荐人的关联公司或某些高级职员和董事发行营运资金认股权证，“ 连同配售认股权证，”私人认股权证与公共认股权证一起，认股权证”);

EEAS、（i）SPAC、（ii）本公司、（iii）Zooz Power Caymen，一家开曼群岛获豁免公司及本公司的全资附属公司（“合并子公司“)，及(Iv)发起人，以太平洋空间委员会代表的身份(”SPAC代表)、是截至2023年7月30日的该特定企业合并协议的各方(根据其中的条款，该协议可能会不时进行修改，企业合并协议”);

鉴于，根据《企业合并协议》，除其他事项外，在完成本协议所拟进行的交易之前(结业)，公司同意实施资本重组(资本重组)，在紧接资本重组完成前尚未完成的每一份持续认股权证和每一份持续公司购股权应成为购买该数量的公司普通股的权证或选择权，并在完成时，据此，各方拟将子公司与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为本公司的尚存实体和全资子公司( )合并)，与持有(I)SPAC A类普通股的SPAC(“SPAC普通股) (包括SPAC公开交易子单位的一部分)将获得一(1)股公司普通股，(Ii)获得一(1)股公司普通股的SPAC B类普通股，以及(Iii)获得公司等值认股权证的SPAC认股权证 (“公司认股权证”);

鉴于合并完成后，每份已发行及已发行的公开认股权证将不再适用于太古股份普通股，而将可于同一行使期内以每股相同行使价行使相同数目的公司普通股(须受美国证券交易委员会、纳斯达克、ISA、TASE或任何适用法律的规则及规定另有规定)；及

鉴于，《公共认股权证协议》(包括其所有证物)中所有提及的“A类普通股”应指本公司的普通股，每股面值为ILS 0.00025(连同本公司或任何后续实体发行的任何其他证券，以对价(包括作为股份拆分、股息或分派)或交换任何此类证券，“公司普通股”);

鉴于，SPAC董事会已确定，完成企业合并协议拟进行的交易将构成企业合并(定义见公共认股权证协议)；以及

鉴于与合并有关，SPAC希望将其于公共认股权证协议中的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司希望接受该等转让并承担SPAC根据公共认股权证协议承担的所有责任及义务，其效力及效力犹如本公司最初为公共认股权证协议订约方(须受美国证券交易委员会、纳斯达克、ISA、TASE或任何适用法律的规则及规定所规限)。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方在本协议中作出的承诺，并考虑到本协议中所载的陈述、保证和契诺，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

1. 转让和承担；同意。

(A) 分配和假设。SPAC特此将SPAC在公共认股权证协议和公共认股权证(均已于此修订)中的所有权利、所有权和权益转让给公司。本公司在此承担并同意于到期时，全额支付、履行、清偿及解除SPAC在公共认股权证协议及公共认股权证(经修订)项下的所有责任及义务自生效日期起及生效后，其效力及效力与本公司最初为公共认股权证协议一方的效力及效力相同。

(B) 同意。认股权证代理人特此同意SPAC将公共认股权证协议及公共认股权证转让予本公司，并同意本公司根据本协议第1.1节承担本公司在公共认股权证协议项下的责任自生效时间起，本公司根据本协议第1.1条从SPAC接管公共认股权证协议及公共认股权证，自合并生效之日起生效(“有效时间“)、以及公共认股权证协议和公共认股权证自生效之日起及之后继续有效，在任何时候均受公共认股权证协议和公共认股权证(分别于此修订)以及公共认股权证协议和本协议的所有条款、契诺、协议、条款和条件的约束。

2. 公共认股权证协议修正案。本协议双方特此同意对《公共授权协议》进行以下修改：

(A) 定义的术语。本修正案中定义的术语，包括本修正案的前言和引言中的定义，以及通过引用纳入《企业合并协议》的定义，特此添加到《公共认股权证协议》中，就像它们在其中阐述一样。

(B) 序言。现对《公共认股权证协议》序言部分进行修改，删除“Keych收购公司，开曼群岛豁免公司”，代之以“以色列公司Zooz Power Ltd.”。因此，公共认股权证协议中所有提及“公司”的内容均应进行修改，以使其指的是公司而非SPAC。

(D) 个通知。现修改公共认股权证协议的第9.2节，删除公共认股权证协议下通知的公司地址，代之以增加以下通知给公司的地址：

如果将发送给公司以：		请将副本(不构成通知)发送至：

Zooz Power Ltd.		Shibolet&Co.
收信人：露丝·斯马迪亚		4 Yitzhak Sadeh St.特拉维夫6777504
传真号码：		收件人：Ofer Ben—Yehuda
电话号码：		电话号码：
电子邮件：		电子邮件：

3. 有效性。尽管本协议有任何相反规定，但本修正案仅在交易结束时生效。如果企业合并协议在结束前按照其条款终止，则本修正案和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何效力或效力。

4. 其他。除本修正案明确规定外，公共认股权证协议中的所有条款和规定均按其中规定的条款和条件有效，并将继续有效。本修正案不直接或默示地修改或放弃公共认股权证协议的任何条款，或协议任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非在此明确规定。公共认股权证协议中对公共认股权证协议的任何提及，或与公共认股权证协议订立或签发的任何其他协议、文件、文书或证书，在下文中应指经本修正案修订的公共认股权证协议(或该协议可能根据其条款进一步修订或修改)。本修正案的条款应受公共认股权证协议条款的管辖、强制执行，并以与公共认股权证协议的规定相一致的方式进行解释和解释，如同其适用于本修正案的公共认股权证协议修正案一样，包括但不限于公共认股权证协议的第9条。

[页面的其余部分故意留空；后面跟着签名页]

特此证明，本协议各方已于上文首写之日由其各自正式授权的官员签署并交付本转让、假设和公共认股权证协议的修正案。

	空格：

	KEYCHINA收购公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

	公司：

	ZOOZ Power Ltd.

	发信人：
		姓名：
		标题：

	座席：

	大陆股转信托公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

[公开认股权证协议转让、承担和修正案签字页]