附件10.4

转让形式、假设和对私人认股权证协议的修改

本转让、假设、和对私募认股权证协议(此“修正案“)订立及订立日期为[___]，由(I)开曼群岛豁免公司KeyArchAcquisition Corporation(“SPAC“)，(Ii) 以色列公司Zooz Power Ltd.公司)，及(Iii)作为认股权证代理人的纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust座席“)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有私募认股权证协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义(如果该术语未在私募认股权证协议中定义，则业务合并协议(定义如下))。

独奏会

鉴于，SPAC和代理商是(I)截至2022年1月24日的特定授权协议(经修订，包括但不限于本修正案、公共认股权证协议)，据此，代理人同意就(I)认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使(I)认股权证在太古地产首次公开招股中发行的太古地产单位(“首次公开募股(IPO)“)(”公共认股权证)，以及(Ii)截至2022年1月24日的某些认股权证协议(经本修正案修订，包括但不限于，私人认股权证协议，“与公共认股权证协议一起，每一项都是”授权书协议“)，据此，代理人同意就(A)认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使作为太空局的认股权证代理人，以购买由Keyarch 环球保荐人有限公司(赞助商)和EarlyBirdCapital，Inc.作为IPO的几家承销商的代表，在IPO的同时进行私募(配售认股权证)，以及(B)认股权证购买SPAC单位的普通股，可在转换最多1,500,000美元的营运资金贷款后向保荐人或保荐人的关联公司或某些高级职员和董事发行营运资金认股权证，“ 连同配售认股权证，”私人认股权证与公共认股权证一起，认股权证”);

鉴于，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)Zooz Power Cayman，一家获开曼群岛豁免的公司及本公司的全资附属公司(“合并子公司“)，及(Iv)发起人，以太平洋空间委员会代表的身份(”SPAC代表)、是截至2023年7月30日的该特定企业合并协议的各方(根据其中的条款，该协议可能会不时进行修改，企业合并协议”);

鉴于，根据《企业合并协议》，除其他事项外，在完成本协议所拟进行的交易之前(结业)，公司同意实施资本重组(资本重组)，在紧接资本重组完成前尚未完成的每一份持续认股权证和每一份持续公司购股权应成为购买该数量的公司普通股的权证或选择权，并在完成时，据此，各方拟将子公司与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为本公司的尚存实体和全资子公司( )合并)，与持有(I)SPAC A类普通股的SPAC(“SPAC普通股) (包括SPAC公开交易子单位的一部分)将获得一(1)股公司普通股，(Ii)获得一(1)股公司普通股的SPAC B类普通股，以及(Iii)获得公司等值认股权证的SPAC认股权证 (“公司认股权证”);

鉴于合并完成后，每份已发行和已发行的私募认股权证将不再适用于SPAC普通股，而是将可(受据此修订的私募认股权证协议的条款和条件的限制)在同一行使期内以每股相同的行使价(须受股份拆分、股份反向拆分等的任何调整以及根据美国证券交易委员会、纳斯达克、ISA、TASE或任何适用的法律的规则和法规的其他要求)；以及

鉴于，私募认股权证协议(包括其所有证物)中所有提及的“A类普通股”应指本公司的普通股，每股面值0.00025 ILS(连同本公司或任何后续实体发行的任何其他证券，作为对价(包括作为股份拆分、股息或分派)或交换任何此类证券，“公司普通股”);

鉴于，SPAC董事会已确定，企业合并协议拟进行的交易的完成将构成企业合并(定义见私募认股权证协议)；以及

鉴于与合并有关，太古股份希望将其于私募认股权证协议内的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司希望接受此等转让并承担太古股份根据与私募认股权证协议订立的私募认股权证协议所承担的一切责任及义务，犹如本公司最初为私募认股权证协议的订约方(须受美国证券交易委员会、纳斯达克、ISA、TASE或任何适用法律的规则及规例的规限所规限)。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方在本协议中作出的承诺，并考虑到本协议中所载的陈述、保证和契诺，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

1. 转让和承担；同意。

(A) 分配和假设。SPAC特此将SPAC在私募认股权证协议和私募认股权证(均已于此修订)的所有权利、所有权及权益转让予本公司。本公司在此承担并同意在私募认股权证协议及私募认股权证(现予修订)项下，于生效日期起及生效后，履行、清偿及全部解除SPAC在私募认股权证协议及私募认股权证下的所有责任及义务，其效力及效力与本公司最初为私募认股权证协议的一方相同。

(B) 同意。认股权证代理人特此同意SPAC将私募认股权证协议及私募认股权证转让予本公司，并同意本公司根据本协议第1.1节承担本公司在私募认股权证协议项下的责任本公司根据本协议第1.1条承担私募认股权证协议及私募认股权证，自合并生效之日起生效(“有效时间“)、以及私人认股权证协议和私人认股权证自生效之日起及之后继续有效，在任何时候均须受私人认股权证协议及私人认股权证(经修订)及私人认股权证协议及本协议的所有条款、契诺、协议、条款及条件的规限。

2. 私募认股权证协议修正案。本协议双方特此同意对《私人授权证协议》进行以下修改：

(A) 定义的术语。本修正案中定义的术语，包括在本修正案的序言和摘要中的定义，以及通过引用从企业合并协议中并入的定义，特此添加到私人认股权证协议中，就像它们是在其中阐述的一样。

(B) 序言。现对《私人认股权证协议》序言部分进行修改，删除“KeyArchAcquisition Corporation，开曼群岛豁免公司”，代之以“Zooz Power Ltd.，一家以色列公司”。因此，应对私募认股权证协议中所有提及“公司”的内容进行修改，使其指代“公司”而不是SPAC。

(D) 个通知。现修改私募认股权证协议第8.2节，删除私募认股权证协议下通知的公司地址，代之以增加以下通知给公司的地址：

如果将发送给公司以：		请将副本(不构成通知)发送至：

Zooz Power Ltd.		Shibolet&Co.
收信人：露丝·斯马迪亚		4 Yitzhak Sadeh St.特拉维夫6777504
传真号码：		收件人：Ofer Ben—Yehuda
电话号码：		电话号码：
电子邮件：		电子邮件：

3. 有效性。尽管本协议有任何相反规定，但本修正案仅在交易结束时生效。如果企业合并协议在结束前按照其条款终止，则本修正案和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何效力或效力。

4. 其他。除本修正案明确规定外，私人认股权证协议中的所有条款和规定均按其中规定的条款和条件有效，并将继续有效。本修正案不直接或含蓄地修改或放弃私人认股权证协议的任何条款，或任何其他权利、补救、权力或特权，除非在此明确规定。私人认股权证协议中对私人认股权证协议的任何提及，或与此相关而订立或签发的任何其他协议、文件、文书或证书，在下文中应指经本修正案修订的私人认股权证协议(或该协议可能根据其条款进一步修订或修改)。本修正案的条款应受私募认股权证协议条款的管辖、强制执行，并以与私募认股权证协议的规定一致的方式进行解释和解释，如同其适用于本协议的私募认股权证协议修正案一样，包括但不限于私募认股权证协议的第8条。

[页面的其余部分故意留空；后面跟着签名页]

特此证明，本协议各方已于上文首写之日由各自正式授权的官员签署并交付本转让、假设和私人认股权证协议的修正案。

	空格：

	KEYCHINA收购公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

	公司：

	ZOOZ Power Ltd.

	发信人：
		姓名：
		标题：

	座席：

	大陆股转信托公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

[签署私人认股权证协议转让、承担和修订页]