附件10.2

竞业禁止协议和竞业禁止协议的格式

本竞业禁止协议和非邀请函协议(此“协议“)于2023年7月30日订立并生效，自关闭之日起生效，条件是关闭由以色列公司Zooz Power Ltd.(”公司“) 和以下签名人(”主题方)，为本公司及本公司的每一联营公司、继承人、直接及间接附属公司(与本公司合称，承保当事人“)。 使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有业务合并协议中该术语的含义 (定义如下)。

鉴于于本协议日期，(I)本公司、(Ii)开曼群岛豁免公司Zooz Power Cayman及本公司的全资附属公司(“合并 子公司”)(3)基亚奇收购公司，特拉华州一家公司(“SPAC“)；及(Iv)基雅奇环球保荐人有限公司，以亚太区代表的身份(”SPAC代表)； 是截至2023年7月30日的该特定企业合并协议的各方(根据其中的条款，该协议可能会不时进行修改，企业合并协议)，据此，订约方拟将子公司与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为存续实体和公司的全资子公司(合并”);

鉴于，截至截止日期 ，该公司从事开发、制造和营销储能解决方案，支持电动汽车 (EV)充电基础设施(“业务”);

鉴于 与企业合并协议的签署和交付以及完成合并和由此拟进行的其他交易(统称为交易记录“)，并使公司和SPAC 能够更充分地确保交易的利益，包括保护和维护公司的商誉和机密信息 ，公司要求当事人签订本协议；

鉴于当事人订立本协议的目的是促使SPAC和本公司签订商业合并协议并完成交易，据此，当事人承认并同意：(I)其同意订立本协议，尤其是本协议中所包含的承诺和限制，将获得重大利益；(Ii)该等承诺和限制对于保护对本公司的商业秘密以及保密和专有信息的投资是必要的。而主体方的违约将给公司、SPAC及其关联公司造成相当大的损害；和

鉴于，当事人作为本公司的高管，(I)为本公司的价值做出了贡献，并获得了关于本公司业务的广泛和有价值的 知识和机密信息，以及(Ii)还发展了重要的商誉和诀窍 ，这现已成为本公司业务价值的重要组成部分；

因此，现在，为了促使SPAC和本公司完成交易，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，本公司和标的方同意如下：

1.限制竞争。

(A)限制。当事人特此同意，在截止日期起至截止日期一(1)周年为止的期间内(“终止日期 ，“以及从关闭到终止日期这段期间，”限制期“)， 未经本公司事先书面同意(可全权酌情不予批准)，当事人不会、也将促使其关联方不会：(I)在以色列、北美大陆、人民Republic of China(包括澳门、台湾、香港、英国和欧盟)的任何地方。以及(Ii)在承保方在截止日期或限制期间从事业务或正在积极考虑从事业务的任何其他司法管辖区内(第(Br)(I)和(Ii)条，统称为领土)、直接或间接从事业务(并非通过承保方)，或拥有、管理、融资或控制，或参与或参与董事的所有权、管理、融资或控制，或成为或担任高管、成员、合作伙伴、员工、代理人、顾问、顾问或代表 从事业务并开发或制造与公司现有和拟议的产品和技术(A)竞争的企业或实体 竞争对手“)。尽管有上述规定，主体方及其关联公司可以(I)在上市竞争对手中拥有不超过2%(2%)的任何类别未偿还股权的被动投资，只要主体方及其关联公司和直系亲属不参与该竞争对手的管理或控制，(Ii)为从事该业务的任何实体的部门、实体或子集团工作或提供咨询 ，只要该部门、实体或子集团不从事该业务，并且，(3)就主体当事人而言，其主要职业是专业服务提供者(例如律师或会计师)，向任何个人或实体提供这种专业服务(例如法律或会计服务)(“允许的活动”).

(B)认收。主体方根据法律顾问和/或主体方自身的教育、经验和培训的建议，确认并同意：(I)主体方掌握公司及其子公司和业务的保密信息，(Ii)主体方签署本协议是SPAC和公司签订业务合并协议和完成交易以及实现公司及其子公司商誉的重要诱因，主体 方和/或其关联公司将因此获得重大的直接或间接财务利益。而SPAC和本公司不会 订立企业合并协议或完成交易，除非本协议中所述的标的方协议，(Iii)如果标的方利用其能力和知识与承保方竞争，将大大损害本公司的商誉，并使 公司的资产价值大幅缩水，并造成严重和不可弥补的损害。和/或以其他方式违反本协议所包含的义务，并且由于业务的独特性质，承保方将无法在法律上获得适当的补救，(Iv)标的方及其关联方无意 在受限期间通过允许的活动以外的方式从事业务(通过承保方以外)， (V)讨论了限制性契约、不竞争契约和禁止招标条款的相关公共政策方面，已尽一切努力将对受保方施加的限制限制在合理和必要的范围内，以保护受保方的合法利益，(Vi)受保方在领土内的任何地方开展并打算开展业务，并与位于或可能位于领土任何地区的其他企业竞争，(Vii)上述竞争限制在被禁止活动的类型、覆盖的地理区域、范围和持续时间方面是公平合理的，(Viii)本协议和企业合并协议向标的方提供的对价不是虚幻的，(Ix)该等条款不会施加超过保护承保方商誉或其他商业利益所需的限制。

2.不讨好，不贬低。

(A)不征集员工和顾问的意见。主体方同意，在限制期内，主体方不会、也不会允许其 受控关联公司在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接地代表其本人或代表任何其他人(如果适用，代表被覆盖方履行主体方的职责的被覆盖方除外)聘用或聘用任何被覆盖人员(定义如下)；(Ii)在知情的情况下，要求、诱导、鼓励或以其他方式促使(或试图进行)任何保险人员离开任何保险当事人的服务(无论是作为雇员、顾问还是独立承包商)；或(Iii)以任何方式干扰或试图干涉任何保险人员与任何保险当事人之间的关系；但是，如果任何承保人员通过响应由主题方或其任何关联公司或其代表进行的一般广告或招揽计划 (或他们中的任何其他人代表其进行的)而不是针对此类承保人员或一般情况下的承保人员， 任何承保人员自愿和独立地向主题方或其任何关联公司征求雇用要约，则主体方及其附属公司不被视为违反了本条款 2(A)。就本协议而言，“被掩护人员“应指 自受本第2(A)条约束的相关行为之日起，或在该日之前的一(1)年内，作为或曾经是被保险方的雇员、顾问或独立承包人的任何人。

(B)非招揽客户和供应商。标的方同意，在限制期内，标的方及其受控关联公司在未经公司事先书面同意(可自行决定不予批准)的情况下，不得单独或代表任何其他 个人或代表任何其他人(如适用，代表被覆盖方履行标的方职责的被覆盖方除外)， 知情并出于与被覆盖方竞争的目的，与被覆盖方竞争，因为它与业务有关：(I)招揽、诱导、鼓励、或以其他方式 故意导致(或试图进行上述任何行为)(A)不再是或不成为任何承保方关于业务的客户或客户，或(B)减少该承保客户与任何承保 方的业务量，或以不利于任何承保方的方式改变此类业务关系，在任何情况下，关于或与业务有关；(Ii)干扰或破坏(或试图干扰或破坏)任何承保 方与任何承保客户之间的合同关系；(Iii)从承保方转移与任何承保客户有关的任何业务；(Iv) 就属于业务 部分的产品或服务向任何承保客户招揽业务，向任何承保客户提供服务，从事或与其开展业务；或(V)干扰或干扰(或试图干扰或干扰)在此类干扰或中断发生时是承保方的供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商的任何人。就本协议而言，a “覆盖的客户“指(X)自受本第2(B)款约束的主体方采取相关行为之日起，或在该日之前的一(1)年内，作为或曾经是被保险方的实际客户或客户(或被保险方积极向其推销或作出或采取具体行动提出建议的潜在客户或客户)的任何人。

(C)相互互不诋毁。 标的方和被保险方均同意，在封闭期结束后至限制期结束前，任何一方都不会，各自也不会使各自的关联公司不直接或间接地从事任何涉及作出或发布任何书面或口头声明或言论的行为(包括通过电子邮件分发或在线社交媒体)(包括重复 或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论)，以贬低、有害或损害 诚信、声誉、其他方或其各自的管理层、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问的善意。 尽管有上述规定，但除以下第3节的规定外，第2(C)节的规定不应限制当事人 应政府当局的传票或调查，或就根据本协议、《企业合并协议》或任何其他真诚主张的附属文件采取的任何法律行动，提供真实的证词或信息。

3.保密。自 起及截止日期后，未经公司事先书面同意，标的方将并将安排其代表(定义见业务合并协议) 保密，且不直接或间接使用、披露、披露、发布、转让或提供访问任何及所有涵盖方信息 (可自行酌情决定予以拒绝)。如本协议中所用，“涵盖 当事人信息“指与业务有关的所有材料和信息，包括与被覆盖方的投标和建议书、技术、计算机硬件或软件、行政、管理、运营、数据处理、财务、营销、销售、人力资源、业务发展、规划和/或其他业务活动有关的材料和信息， 无论这些材料和信息是以实物、电子或其他形式保存的，即：(A)由被覆盖方通过其代表收集、汇编、生成、制作或维护；或由其供应商、服务提供商或客户提供给该承保方；以及(B)由该承保方或其代表、供应商、服务提供商或客户保密的意向和维护。本第3节规定的义务不适用于任何被覆盖方信息 如果主体方能够证明：(I)通过不受与被覆盖方的保密协议或对被覆盖方的其他保密义务约束的其他合法来源已知或获得；(Ii)通过 未违反本协议或主体缔约方或其任何代表的其他保密义务而为公众所知；(3)通过不受保密协议或其他保密义务约束的合法来源在披露时已由当事人拥有，如当事人的文件和记录所证明的；或(Iv)根据任何有管辖权的行政机构或法院的命令而被要求披露(前提是(A)向适用的被保险方给予 合理的事先书面通知，(B)被保险方配合(并促使其代表合作)任何被保险方寻求防止或缩小此类披露的合理请求，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款后仍需要披露，则主体方及其代表仅披露该命令明确要求的被保险方信息的该部分，因为它可能随后被缩小)。

4.陈述和 保证。标的方特此声明并保证：(A)标的方有充分的权力和能力执行和交付本协议项下的所有义务；(B)执行和交付本协议或履行标的方在本协议项下的义务不会直接或间接导致违反或违反标的方作为当事方或以其他方式受约束的任何协议或义务。和(C)本协议中商定的时间长度、地理位置和活动范围的限制 是合理的，因为除其他事项外，公司从事的是一个竞争激烈的行业，主体 方有权并将继续获得公司在业务中的商业秘密和专有技术，否则，如果主体方终止在公司的雇佣关系，它将能够在不违反本协议的情况下获得适当和满意的工作 。通过签订本协议，主体方证明并确认主体方 已仔细阅读本协议的所有条款，且主体方自愿且知情地签订本协议，并已有机会就本协议咨询法律顾问。

5.补救办法。本协议中包含的契约和承诺涉及具有特殊、独特和非同寻常性质的事项，违反本协议的任何条款都可能造成不可弥补的伤害，其金额可能无法估计或确定，并且无法得到充分赔偿。如果违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，受不利影响的一方或多方将有权寻求下列补救措施(除了法律上或衡平法上的任何其他补救措施，或根据企业合并协议或其他可获得的附属文件的补救措施，包括金钱损害赔偿，而不是替代)，有管辖权的法院可裁决：(A)禁止令、限制令或其他公平的救济，以限制或防止此类违约或威胁违约，而不需要张贴保证书或担保。每一方均明确放弃；以及(B)收回合理的律师费和执行当事人在本协议项下的权利所产生的费用。主体方特此承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，根据业务合并协议或与业务合并协议相关的任何归属于本协议或分配给本协议(或与主体方的任何其他竞业禁止协议)的价值不应被视为衡量或限制承保方的损害赔偿。

6.义务的存续。 限制期满后，受限期内因本协议当事人违反本协议而产生的任何义务或责任不会解除。主体缔约方还同意，计算本协议中所包含的契诺的有效期限时，应将主体缔约方违反此类条款的任何时间排除在计算范围之外。

7.杂项。

(a)通知。本协议项下的所有通知、 同意、放弃和其他通信均应采用书面形式，并在 亲自以传真方式送达时视为已正式发出（如果提供传真号码）电子邮件或其他电子方式，并在发送后两（2） 个工作日内确认收到，如果是信誉良好的，国际公认的隔夜快递服务，提供送货 或尝试送货的证据，或邮寄后四（4）个工作日，如果是挂号邮件或挂号邮件，请预付并要求回执 ，在每种情况下，按下列地址（或同一通知中指定的一方其他地址 ）发送至适用方：

如果是当事人，则为：在本协议签字页上标的缔约方名称下面所列的地址

(B)整合性和非排他性。 本协议、企业合并协议和其他附属文件包含标的方与被涵盖方之间关于本协议标的的完整协议。尽管有上述规定，受覆盖各方在本协议项下的权利和补救措施不排除或限制于他们可能享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、在 衡平法上、通过合同还是在其他方面，所有这些权利或补救措施都将是累积的(而不是替代的)。在不限制前述一般性的前提下，各方在本协议项下的权利、补救、义务和责任是(I)不正当竞争法、挪用商业秘密法或成文法或普通法的其他要求，或任何适用的规则和条例规定的权利、补救措施、义务和责任之外的权利、补救措施、义务和责任，以及(Ii)合同授予的其他权利、补救措施、义务和责任，包括商业合并协议和标的方或其关联方与任何承保方之间的任何其他书面协议。企业合并协议中的任何内容都不会限制本协议项下主体方或承保方的任何义务、责任、权利或补救措施，也不会限制或以其他方式影响本协议项下的任何权利或补救措施。如果标的方或其关联方与任何承保方之间的任何其他 协议中规定的任何约定与本协议的条款和条件相冲突或不一致，则适用于标的方或其关联方的限制性较强的条款将适用于该标的方或其关联方。

(C)可分割性；改革。 本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则(I)该条款将被视为符合适用法律，以便最大限度地有效、合法和可执行，(Ii)该条款的无效、非法或不可执行不会影响该条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，以及(Iii)该条款的无效、非法或不可执行性。此类条款的有效性、合法性或不可执行性不会 影响此类条款其余部分的有效性、合法性或可执行性，也不影响本协议其他任何条款的有效性、合法性或可执行性。标的方和被保险方将代之以任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，以实现此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的 。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院判定本协议的任何部分因期限、覆盖的地理区域、该条款的范围或其他原因而无法执行，则该法院将有权缩短该条款的期限、覆盖的地理区域或该条款的范围(视具体情况而定)，并且在缩减后的 形式中，该条款将可执行。在被保险方的请求下，当事人将与被保险方一起 请求法院采取此类行动。

(D)修订；弃权。 本协议不得在任何方面进行修订或修改，除非经(I)标的方、(Ii)公司经公司董事会多数独立董事(或其各自获准的继承人或受让人)的多数公正的独立董事批准而签署的书面协议，以及(Iii)在交易结束前签署的书面协议。除非放弃方(如该放弃方为承保一方，则由本公司董事会中无利害关系的 大多数独立董事)在签署的书面文件中明确规定放弃，否则任何放弃均不会生效，且任何该等放弃均不会生效，除非是在作出豁免的特定情况下 。任何一方在行使本协议项下的权利时的任何拖延或遗漏，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，均不视为放弃该等条款、约定、条件或权利， 任何时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，亦不视为在任何其他时间放弃或放弃该等权利或权力。

(E)争议解决。 与本协议或本协议标的相关或附带产生的任何争议、分歧、争议或索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条第7(E)条申请强制执行决议除外)(a“争议“) 适用本第7(E)条。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。任何 在15个工作日内未解决的争议(“解决期"）在发出该通知后，可立即提交并最终根据当时存在的《商事仲裁规则》（"AAA程序美国仲裁协会(The“The”AAA级“)。 涉及此类争议的任何一方均可将争议提交AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应为具有丰富收购协议争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序 。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。每一方当事人应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交一份解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方 做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；但仲裁员应仅限于依据前述权力命令(为免生疑问，应命令)有关各方(或各方当事人，视情况而定)仅遵守其中一项建议。 仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项或另一项建议的合理解释。仲裁地点应设在纽约曼哈顿区。仲裁的语言应为英语。

(F)适用法律；管辖权。 本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第7(E)款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约南区的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第7(E)款另有规定外，本协议各方特此(A)就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼 提交任何指定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行，并且(C)放弃任何其他各方可能需要的任何担保、担保或其他担保 。各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式或衡平法强制执行。每一方均不可撤销地 同意在与本协议预期的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其本人或其财产，通过亲自将该程序的副本交付至第7(A)节规定的适用地址 ，向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第7(F)款中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

(G)放弃陪审团审判。 本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，对因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼，放弃其在适用法律允许的范围内进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第(Br)条第(7)(G)款中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第7(G)条的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(H)继承人和受让人； 第三方受益人。本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未事先征得当事人同意或批准(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，承保方不得在任何时间将其在本协议下的任何或全部权利全部或部分转让给 任何人。主体缔约方同意，主体缔约方在本协议项下的义务是每一方所特有的，主体缔约方不会将其转让。双方特此同意，SPAC是本协议的预期第三方受益人，并可以执行本协议的规定，就像它是本协议的一方一样。

(I)建造。主体缔约方承认主体缔约方已经或有机会由主体缔约方选择的律师代表 。在解释或解释本协定时，任何含糊不清的解释规则将不适用于起草方 。在解释或解释本协议时，不得使用或提及本协议的起草历史或谈判历史。本协议中包含的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中：(I)本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词；(Ii)本协议所含定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；(Iii)上下文要求时，任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(4)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”等类似含义的词语应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分； (V)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”；(Vi)“或”一词系指“和/或”；以及(Vii)本协议或文书中定义或提及的任何协议或文书或本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。

(J)对应方。本协议可以由一个或多个副本签署，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议的复印件、传真、扫描和/或电子邮件副本或本协议的任何签名页应与原始签署的副本具有相同的有效性和可执行性。

(K)实效。本协议在标的方签署和交付本协议时对标的方具有约束力，但本协议仅在交易完成后才生效。如果企业合并协议在交易完成前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止， 无效，双方不承担本协议项下的义务。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本竞业禁止协议和竞业禁止协议已于上述日期签署并交付，特此证明。