附件10.1

锁定协议格式

本 锁定协议（本"协议)于2023年7月30日由(I)以色列公司Zooz Power Ltd.(公司)，(Ii)开曼群岛获豁免的公司KeyArch Global保荐人有限公司，根据业务合并协议(定义见下文)，在合并生效时间起及之后，SPAC(定义见下文)股东的合并生效时间，但在紧接合并生效时间之前的 公司证券持有人(包括根据该协议委任的任何继任SPAC代表)，SPAC代表)、 及(Iii)下列签署人(“保持者“)。本协议中使用但未定义的任何大写术语应 具有下文定义的《企业合并协议》中该术语的含义。

鉴于， 在本合同签署之日前后，(I)开曼群岛豁免公司KeyArchAcquisition Corporation(连同其后继者、SPAC)、(Ii)本公司、(Iii)Zooz Power Cayman、开曼群岛豁免公司及本公司的直接全资附属公司(“合并 子公司“)，以及 (Iv) 签订该特定企业合并协议的SPAC代表 (可根据协议条款不时修订、补充和/或重述)业务合并 协议“)，根据该等条款及条件，除其他事项外，紧接资本重组完成后，合并附属公司应于合并生效时与SPAC合并并并入SPAC，而SPAC则继续作为与此有关的存续实体(”合并“)，因此，(I)SPAC将成为本公司的全资子公司(Ii)在紧接合并生效前，SPAC的每股已发行和已发行普通股将不再发行并自动注销，以换取其持有人接受SPAC股份合并对价的权利，(Iii)本公司在某些情况下，根据业务合并协议所载条款 (应与根据托管协议条款按比例发放剩余保荐人股份的同时发行)，在交易完成后 S(S)向持有人发行溢价股票，及(Iv)本公司普通股和公司公开认股权证应根据经修订的1934年证券交易法(连同其下公布的规则和条例)在纳斯达克上市交易。《交易所法案》“)，均符合《企业合并协议》中规定的条款和条件，并符合适用法律的规定；

鉴于， 截至本协议签署之日，持股人是本公司股权证券的持有者，持有者的金额和类别或系列如 持有者在本协议签字页上的姓名所述；以及

鉴于根据《企业合并协议》，并鉴于根据《企业合并协议》或根据《企业合并协议》，股东将获得有值代价或利益，双方意欲订立本协议，据此，本公司拟订立本协议，根据该协议，本公司于资本重组(或因合并而转换)(所有该等证券连同就该等证券支付的股息或实物分派的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券)的基础上，“受限证券 ”)，应受本协议所述的处分限制，但以成交为准。

现在， 因此，考虑到在本协议中包含的上述前提，就好像在本协议中全面阐述一样， 并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些前提的收据和充分性，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

1.禁售条款。

(A)持有人 特此同意，在此期间(“禁售期“)自截止日期(X)180天后和(Y)公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日起至截止之日(Br)，导致公司所有股东有权将其公司普通股换成现金、证券或其他财产的交易：(I)出借、要约、质押、质押， 保留、捐赠、转让、出售、签订出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同，授予 任何期权、权利或权证，以购买、建立或增加任何受限证券的看跌头寸或清算，或减少或减少 《交易所法案》第16节和据此颁布的美国证券交易委员会的规则和法规所指的看涨等价头寸，或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限证券，(Ii)订立将受限证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，无论此类交易是通过以现金或其他方式交付此类受限证券来结算，还是(Iii)公开宣布或披露进行上述任何交易的意图， 以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付受限证券或其他 证券来结算(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何上述交易、a禁止转让“)。(Br)以上第(I)、(Ii)和(Iii)小节详细说明的上述限制不适用于将持有人(I)以赠与、遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承方式拥有的任何或全部受限证券转让给法定代表人、继承人、受益人或持有人直系亲属，(Ii)转让给任何许可受让人(定义见下文)，(Iii)根据与解除婚姻或公民结合有关的资产分配的法院命令或和解协议，或根据家庭关系命令，(Iv)根据《企业合并协议》的要求，或经本公司同意，按照《企业合并协议》的要求，向本公司支付，(V)根据以色列国法律、ISA和/或TASE的要求，(Vi)根据现有雇佣协议和股权授予文件的回购条款向本公司支付，或(Vii)向本公司支付任何预扣税款义务；然而，在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一种情况下，转让的条件是受让人 签署一份协议并向本公司和SPAC代表提交一份协议，声明受让人根据本协议适用于持有人的规定接收和持有 受限制证券，除非按照本协议的规定，否则不得再进行此类受限制证券的转让。如本协议所用，术语“许可受让人“ 应指：(A)持有人的直系亲属成员(就本协议而言，”直系亲属“就任何自然人而言是指 任何自然人：此人的配偶、此人及其配偶的兄弟姐妹、 及其直系后裔和祖先(包括其配偶和兄弟姐妹))，(B)为持有人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托或慈善组织，(C) 如果持有人是信托公司，则为该信托的托管人或受益人或该信托受益人的财产，(D)如果持有人是一个实体，则 向(I)持有人的高级职员或董事、持有人的任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员，或(Ii)有限责任合伙人、股东、股东、成员或拥有持有人类似股权的拥有人，或(E)向持有人的任何联营公司或任何投资基金或由持有人控制的其他实体分派。持股人进一步同意执行本公司可能合理要求的符合前述规定或为使其进一步生效所需的协议。

(B)此外，本锁定协议并不限制在归属及交收受限制股份单位时向持有人交付普通股，或根据本协议规定的条款行使于本协议日期尚未行使的认购权时向持有人交付普通股，本协议的限制适用于因该等转换或行使而发行的任何受限制证券。此外，本协议中的任何条款不得被视为限制或禁止(I)因持有人终止对公司的服务而将持有人的受限证券转让给公司；以及(Ii)在完成向所有持有公司证券的持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易后，转让受限证券，涉及公司“控制权的变更”(定义见下文)；但如要约收购、合并、合并或其他交易未能完成，持有人所拥有的受限证券仍须受本锁定协议所载的限制。就本条款而言，“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是，在一次交易或一系列相关交易中，除公司外的任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一群人， 成为(根据《交易法》第13d-3和13d-5条规则定义的)超过50%(I)本公司 有表决权股份的总投票权，(Ii)《控制手段》(定义见1968年《以色列证券法》)的实益拥有人；随着条例的颁布，“以色列证券法“)或(Iii)有权决定本公司的业务。

(C)此外， 如果且仅当：(I)该等出售不需要在任何公开报告或向证券交易委员会呈交的文件中作出报告(与本协议所准许的出售有关的表格144除外)，或根据以色列证券法，持股人可在收市后的公开市场出售其购买的普通股，及(Ii)普通股的持有人或任何购买者均不自愿就该等出售作出任何公开申报或报告或其他公开通告。

(D)本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容， 不得在并非本协议一方的任何个人或实体或其 或该一方的继承人或经允许的受让人的任何个人或实体中产生任何权利，或被视为已为这些个人或实体的利益而签立。

(E)如果违反本协定的规定进行或试图进行任何违禁转让，则此类所谓的违禁转让应为无效。从头算，且本公司有权拒绝承认任何该等据称受限制证券的受让人为其权益持有人之一。为执行第1条，公司可对持有人的受限证券(以及允许的受让人及其受让人)实施 停止转让指示或其他适当措施，直至禁售期结束。

(F)在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何受限制证券的证书均应加盖图章、注明或以其他方式印上图例 ，格式大致如下：

本证书所代表的证券 受日期为2023年7月30日的锁定协议(可不时修订、补充和或重述该协议)中规定的转让限制，由该证券的发行人(“发行人”)、其中指定的发行人证券持有人(“持有人”)和其中指定的另一方 之间转让。如有书面要求，发行人将免费向持有人提供一份锁定协议的副本。

(G)为免生任何疑问，持有人在禁售期内将保留其作为本公司股东有关受限制证券的所有权利，包括投票表决任何受限制证券的权利，但须受业务合并协议项下的义务所规限(在适用于持有人的范围内)。

(H)本锁定协议中的任何条款均不得阻止持有人订立任何合同、指示或计划(a“平面图“) 满足《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；但条件是，在禁售期届满前不得出售受该计划约束的证券；此外，还规定，只有在锁定期结束前没有公开宣布成立或存在此类计划，且持有者、本公司或任何其他人不需要或不得自愿向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交文件的情况下，才可制定此类计划。

2.其他。

(A)具有约束力；终止企业合并协议。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力，但本协议仅在签字人、公司、SPAC代表和/或任何其他方签署后才生效，无需采取任何进一步行动。尽管本协议有任何相反规定，但如果企业合并协议在交易结束前根据其条款终止，本协议将自动终止(终止后的条款除外)，并失效。双方不享有本协议项下的任何权利或义务。

(B)转让。 本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和持有者的所有义务是持有者的个人义务，持有者不得在任何时候转让或转授本协议，除非上述第1节明确允许。公司可以自由地将其在本协议项下的任何或全部 权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需征得持有人的同意或批准(但在交易完成后，需征得SPAC代表的同意 )。如果根据业务合并协议的条款更换SPAC代表，则替换的SPAC代表将自动成为本协议的一方，就像它是本协议项下的原始SPAC代表一样。

(C)第三方 。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为非本协议或本协议一方、此等一方的继承人或允许受让人的任何个人或实体的利益而签立。

(D)管辖 法律；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。本协议各方特此(I)就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交 任何指定法院的专属管辖权，以及(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于 扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或者本协议或本协议预期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本 按第2(G)节规定的适用地址交付给该方的方式，向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第2(D)款中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(E)放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第 2(E)节中的相互放弃和证明。

(F)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) “本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的词语在每种情况下应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语 “或”指“和/或”。双方共同参与了本协议的谈判和起草。 因此，如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

（g） 通知。 本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通信均应采用书面形式，并在 （i）亲自交付，（ii）以传真方式交付时视为已正式交付（如果提供传真号码）、电子邮件或其他电子方式，确认收到 ，（iii）发送后两（2）个工作日，如果由信誉良好的，国际公认的隔夜快递服务， 提供交付或尝试交付的证据，或（iv）在邮寄后五（5）个工作日，如果是挂号或认证 邮件，预付费并要求回执，在每种情况下，按下列地址（或同一通知中指明的一方的其他地址 ）发给适用方：

(H)修正案和豁免。只有在征得公司、SPAC代表和持有人的书面同意后，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。 在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

(I)可分割性。 如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应针对所涉司法管辖区修改或删除该条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不得因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(J)具体的 表演。持有者承认其在本协议项下的义务是独一无二的，并承认并确认，如果持有者违反本协议，则金钱损害将是不充分的，公司(以及代表SPAC的SPAC代表) 将没有足够的法律救济，并同意如果持有者未按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害 。因此，公司和SPAC代表均有权获得禁令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害 是不够的，这是该当事人根据本协议在 法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(K)完整的 协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在《企业合并协议》或任何附属文件项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得限制本公司和SPAC代表的任何权利或补救措施，或持有人与本公司或SPAC代表之间的任何其他协议项下持有人的任何义务，或持有人以公司或SPAC代表为受益人而签立的任何证书或文书，而任何其他协议、证书或文书中的任何规定不得限制本公司或SPAC代表的任何权利或补救措施，或持有人在本协议项下的任何义务。

(L)进一步 保证。每一方应不时应另一方的要求，无需进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(M)对应方； 电子交付。本协议也可通过传真签名、电子方式(包括DocuSign)、扫描页面或电子邮件以两份或更多份的便携文件格式签署和交付，每份副本均应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

[第 页的其余部分故意留白；签名页紧随其后。]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本禁售协议。

[锁定协议的签名页 ]

兹证明，双方自上文第一次签署之日起已签署本《禁售协议》。

持有者：

持有人姓名：[__________________________]

通知地址：