附件 2.1

业务 合并协议

由 和其中

KEYDONG 收购公司，

作为 SPAC，

ZooZ Power Cayman

作为合并子公司，

凯迪 全球赞助商有限公司， 以SPAC代表的身份，

和

ZooZ Power LTD.，

作为 公司

日期 截至2023年7月30日

目录表

展品索引

业务 合并协议

本业务合并协议(此“协议由 （i）Keyarch Acquisition Corporation，一家开曼群岛豁免公司（连同其继承人，SPAC（ii）Zooz Power Cayman，一间开曼群岛获豁免公司及本公司全资附属公司（合并子"）， （iii）Keyarch Global SponsorLimited，开曼群岛获豁免公司，以代表的身份，自 SPAC股东的合并生效时间（不包括截至紧接合并生效时间（定义见本协议）之前的公司证券持有人及其继承人和受让人）根据 本协议的条款和条件（"SPAC代表（iv）Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（The "公司)。 SPAC、合并子公司、SPAC代表、公司代表(在签署本协议后)和公司有时在本文中被单独称为聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

鉴于，SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并；

鉴于，合并子公司是一家新成立的开曼群岛豁免公司，由本公司全资拥有，并已注册成立，目的是完成合并(如本文定义)；

鉴于， 双方希望并打算进行企业合并交易，合并子公司应与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为幸存实体(“合并与本协议和附属文件(如本协议定义)所考虑的其他交易一起，交易记录)，因此， (I)在完成合并之前，但视合并完成情况而定，根据本公司股东批准的资本重组(如本文定义)，(A)每份未偿还认股权证(统称为未偿还的公司认股权证购买公司普通股(未行使的任何公司认股权证除外)，这些认股权证(1)根据其条款不需要在与交易有关的交易中行使，所有这些都列于附件F，以及(2)在资本重组完成之前，在持有人的选择下不行使，所有未行使的认股权证被称为持续认股权证) 应根据各自的条款行使(所有该等未行使的公司认股权证，执行 认股权证“)；(B)在合并生效时间之前，在合并生效之前，每一股当时已发行的公司普通股应成为并转换为以下所确定的公司普通股数量：(1) 该公司普通股乘以(2)除以(A)$60,000,000除以(B)$10.00所得到的商数，然后再除以(C)(I)当时已发行的公司普通股数量和(Ii)(无重复)之和，在行使所有当时未发行的(X)持续认股权证(不包括附表‎1.1‎(H)‎(I)‎(A)(X)中列出的任何持续认股权证)后可发行的公司普通股数量，应按净行权基础计算，以及(Y)未偿还的ITM 公司期权，应按净行权基础计算，如第1.1(H)节所述，并将该等 商取至小数点后五位。随着所有零碎的公司普通股被四舍五入到公司普通股的下一个整数(这样，在资本重组后，为免生疑问，公司普通股的估值应为每股10.00美元，基于完全摊薄的60,000,000美元的估值)，作为资本重组的结果，在资本重组之前尚未行使的每一份持续 认股权证和每一份持续的公司期权应进行调整，以反映 换股比率(定义如下)；

鉴于，紧随资本重组完成后，合并子公司应在合并生效时与SPAC合并并并入SPAC，SPAC将继续作为本公司的全资子公司，并与此相关：(I)如第1.1(F)(I)节更详细地描述，在合并生效时间之前发行和发行的每一股SPAC A类股和B类股不再流通股，并自动注销。作为交换， 其持有人有权获得每股SPAC B类股一股公司普通股，以及每股未在赎回中赎回或转换的SPAC A类股一股公司普通股(SPAC股份合并考虑“)； (Ii)如第1.1(F)(Iii)节所述，本公司将承担每一份已发行的SPAC认股权证，而每一份该等已发行的SPAC认股权证应成为一份认股权证，可在同一行使期内以相同的行使价购买相同数量的公司普通股，否则按与SPAC认股权证相同的条款，根据与每份认股权证协议有关的转让、假设和修订协议的条款，基本上以附件附件的形式作为附件D( )权证协议的转让、假设和修正)(该等交易、公司授权书 假设，连同太古股份的合并对价，合并注意事项“)； 及(3)SPAC的组织章程大纲和章程细则应经本公司和SPAC在注册说明书(”注册说明书“)生效前修订和重述，并在形式和实质上经公司和SPAC双方同意。幸存公司备忘录和公司章程 “)，合并附属公司的每股已发行和已发行普通股将成为并转换为SPAC的一股普通股，结果是尚存的公司将成为本公司的直接全资附属公司；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，管理公司持有人已与公司和SPAC代表 签订了一份锁定协议，其格式为本协议附件A(a“禁售协议“)， 哪些锁定协议应自关闭之日起生效；

鉴于， 在收盘前，本公司和SPAC双方同意的某些重要公司股东应以本协议附件附件A的形式签订锁定协议(该等重要公司股东与管理层共同 公司持有人，被锁定公司股东“)，哪些锁定协议自关闭之日起生效；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，管理公司持有人已签订了以SPAC为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，本公司和其他被涵盖各方(如其中定义的)以本协议附件B(各，a)的形式 竞业禁止协议“)，哪些竞业禁止协议应自终止之日起生效。

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，管理公司持有人已与本公司和SPAC签订了表决协议，表明该等股东同意批准合并和本协议 预期的其他交易，其格式为本协议所附的附件C(目标投票协议”);

鉴于， 在本协议日期之后，且不迟于(I)本公司提交本公司股东大会通知和(Ii)登记声明的效力两者中较早者，本公司和SPAC将商定的本公司其他某些股东应以与目标投票协议中所述条款基本相似的条款订立投票协议；

鉴于， 关于完成合并，本公司、SPAC、保荐人和IPO承销商应在 完成时或之前对注册权协议进行修订，修订的形式和实质内容须经本公司和SPAC在注册声明生效前共同同意(“SPAC注册权协议修正案“)， 自合并生效之日起生效；

鉴于， 关于完成合并，本公司的某些股东应在完成合并时或之前签订登记权协议，向本公司的该等股东提供登记权利，登记权利的形式和实质由本公司和SPAC在登记声明(“登记声明”)生效前 双方商定。注册权协议“)， 自合并生效之日起生效；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，赞助商已与SPAC和公司(“保荐信协议)，保荐人同意存放其部分SPAC B类股份(包括转换后发行的任何SPAC A类股和转换后发行的公司普通股)，与交易和/或延期有关，方正股份“)在交易结束时托管，方正股份可按保荐书中的规定使用，并受保荐书中其他条款的约束，并应根据保荐书中规定的条款或条件转让给保荐人或转让给公司，保荐信协议的条款和条款应自本协议之日或合并生效之日起完全有效 视情况而定。

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，公司、SPAC和保荐人已签订保荐人支持协议 ，作为本协议附件G(赞助商支持协议“)，根据该协议，保荐人和其他SPAC股东同意(I)批准合并和本协议所设想的其他交易，并且(Ii)不赎回与完成合并和本协议所设想的其他交易所需的股东批准有关的任何股份；

鉴于， 合并子公司和本公司的董事会已分别(A)确定合并和其他交易是公平的、合乎各自公司的最佳利益，并(B)根据条款和本文所述条件批准本协议和交易；

鉴于，SPAC董事会已(A)确定合并和交易对SPAC和SPAC股东是可取的、公平的，并符合他们的最佳利益，并且(B)批准和建议采纳和批准本协议和其他交易，符合本协议的条款，并受本协议条款和条件的约束；

鉴于， 本公司作为合并子公司的唯一股东，已根据本协议的条款和符合本协议所述条件的条件批准了本协议和交易；

鉴于， 就美国联邦所得税而言，其意图是：(I)合并应符合守则第368(A)节的“重组”，以及(Ii)本协议构成并在此被采纳为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合并的“重组计划”，以施行守则第354、361和368节及其下的财政部条例(统称为拟纳税处理“)；及

鉴于，本合同中使用的、未作其他定义的某些大写术语具有本合同xi条所赋予的含义。

现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中所包含的声明、保证、契诺和协议，并且出于其他良好和有价值的代价， 特此确认其收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 我 合并

1.1合并。

(A) 结束。在符合或(在适用法律允许的范围内)免除第7.1至7.3节中规定的所有条件(根据条款或性质将在完成时满足的任何条件除外)后，或在SPAC和 公司可能同意完成本协议预期的有关合并的其他日期、时间或地点后，尽快(无论如何不迟于第三个工作日)完成本协议中规定的与合并有关的交易(“结业“) 应通过相互交换电子签名(包括便携文档格式(.PDF))以电子方式进行(实际举行收盘的日期在本文中称为”截止日期“)。于合并生效时，根据本协议的条款及条件，SPAC及合并子公司应完成合并，据此，合并子公司将与合并子公司合并并并入合并子公司，而合并子公司为尚存公司，此后合并子公司的独立法人地位将终止，而合并子公司将继续为尚存公司。SPAC作为合并后幸存的公司，在下文中有时被称为“幸存的公司“(但条件是在合并生效后提及SPAC时，应包括尚存的公司)。

(B)合并生效时间。根据本文所述条款及符合开曼法案的条件，SPAC及合并子公司应于截止日期 以本公司及SPAC合理满意的形式(连同为遵守开曼法案所需的修改、修订或补充)，以及开曼法案所规定的与合并有关的所有其他文件及声明，妥为签立并向开曼群岛公司注册处(“开曼群岛注册处”)提交一份合并计划。开曼群岛注册处)，根据《开曼群岛法》的相关规定(统称为合并文件“)。合并应于合并文件在开曼注册处正式登记的日期和时间生效，或在SPAC和公司商定并根据开曼法案在合并文件中规定的随后日期和时间生效(合并生效时间在本文中称为“合并生效时间”).

(C)合并的影响。在合并生效时及之后，合并的效力应为本协议、合并文件和开曼群岛法适用条款所规定的效果。在不限制前述一般性的前提下， 根据《开曼法》，在合并生效时，合并子公司和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务)， 包括存续公司对任何和所有抵押、收费或担保权益以及所有合同的承担。 本协议所载合并附属公司及SPAC的债权、债务、负债、协议、契诺、责任及义务将于合并生效后履行，而尚存公司将继续作为本公司的全资附属公司存在。

(D) 公司和尚存公司的组织文件。在资本重组之前或与资本重组相关的，公司组织文件应经公司董事会和股东批准后进行修改和重述， 对公司组织文件(“经修订的组织文件“) 采用本公司与SPAC双方同意的形式：(I)提供摘要所述的资本重组及 本细则第I条，及(Ii)维持有效，直至通过合并生效时间及根据其条款及以色列公司法修订 为止。在合并生效时，根据合并文件， (I)尚存公司的公司名称应在本协议生效之日起至成交之间由本公司和SPAC双方商定的名称更改，以及(Ii)SPAC作为尚存公司的组织章程大纲和章程细则应在登记声明生效前由本公司和SPAC双方商定的形式和实质上被修订和重述为尚存公司章程大纲和章程细则。直至其后根据开曼法及该等尚存公司组织章程大纲及章程细则的适用条文作出修订。

(E)本公司及尚存公司的董事及高级职员。

(I) 于合并生效时，SPAC的董事会及高级职员将停止任职，而尚存公司的董事会及高级职员将为合并附属公司的董事会及高级职员，各自根据 尚存公司的章程大纲及组织章程细则任职，直至其各自的继任者经正式选举或委任 并符合资格为止。

(Ii) 于合并生效时，(I)本公司的行政人员将继续担任本公司的行政人员，每位 将根据经修订的组织文件任职，及(Ii)本公司的董事应由按第5.17(A)节所述方式决定的 个人继续担任，直至其各自的继任者 被正式推选或委任并符合资格为止。

(F)合并对SPAC已发行证券的影响。在合并生效时，凭借合并，任何一方或SPAC、本公司或合并子公司的证券持有人没有采取任何行动 ：

(i) SPAC共享。在合并生效时间，在资本重组生效后，凭借合并，任何一方或SPAC、本公司或合并子公司的证券持有人没有 采取任何行动：(A)在合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC A类股票，其未在赎回或转换中赎回(为免生疑问，不包括任何已注销的股份，如第1.1(F)(V)节所界定)(并在第1.5节的规限下)应成为并转换为获得一股公司普通股的权利；及(B)在合并前已发行及已发行的每股SPAC B类股份将成为并转换为收取一股公司普通股的权利。

(Ii) 空间单位。在合并生效时间，在资本重组生效后，凭借合并，任何一方或SPAC、本公司或合并子公司的任何证券持有人的任何行动，在紧接合并生效时间之前已发行和未偿还的每个SPAC单位应自动分离，且不对以下第1.1(F)(Iii)和(Iv)节产生重复的 影响：

(A)对于SPAC公共单位，(I)构成SPAC公共单位一部分的每一股SPAC A类股票将成为并转换为 根据本协议第1.1(F)(I)节获得一股公司普通股的权利，(Ii)构成SPAC公共单位一部分的一份SPAC公共认股权证的一半(Half) 将共同成为并转换为获得一份公司认股权证的一半的权利 (1/2)，以购买一股公司普通股(这样，为免生疑问，根据第1.1(F)(Iii)(Br)节规定，只有每份全公司认股权证可行使购买一股公司普通股，而公司认股权证持有人不得以相当于SPAC公共认股权证行使价格的行使价行使任何零碎的公司认股权证)和(Iii)构成SPAC公共单位一部分的一项SPAC公共权利应转换为十分之一(1/10^这是)根据第1.1(F)(Iv)条发行一股公司普通股；以及

(B)对于SPAC私人单位，(I)构成SPAC私人单位一部分的每一股SPAC私人股份应成为并转换为 根据本协议第1.1(F)(I)节获得一股公司普通股的权利，(Ii)构成SPAC私人单位一部分的一份SPAC私人认股权证的一半(Half) 将共同成为并转换为获得一份公司认股权证的一半的权利 (1/2)，以购买一股公司普通股(为免生疑问，根据第1.1(F)(Iii)(Br)条，只有每份全公司认股权证可行使购买一股公司普通股，而公司认股权证持有人不得以相当于SPAC私人认股权证行使价格的行使价行使任何零碎的公司认股权证，及(Iii)构成SPAC私人单位一部分的一项SPAC私人权利须转换为十分之一(1/10^这是) 根据第1.1(F)(Iv)节购买一股公司普通股。

(Iii) SPAC认股权证。在合并生效时，在资本重组生效后，由于合并，在任何一方或SPAC、本公司或合并子公司的证券持有人没有采取任何行动的情况下，SPAC公共认股权证和SPAC私募认股权证，包括所有SPAC私募认股权证和SPAC公共认股权证，分别包括所有SPAC私人认股权证和SPAC公共认股权证，将不再未偿还，并应自动注销和停用， 将不复存在。并将成为并转换为获得公司认股权证的权利，以购买同等数量的公司普通股，行使价等于适用的SPAC认股权证的行使价， 适用的SPAC认股权证的公共或私人性质保留在公司认股权证中。每份公司认股权证应具有并受SPAC认股权证所载基本相同的条款和条件的约束，但在每种情况下，这些条款和条件应代表以实质上作为附件D的形式收购公司 普通股以代替SPAC A类股份的权利，或如《转让、假设和修订认股权证协议》 中所述的权利。在合并生效时或之前，本公司应采取一切必要的公司 行动，为未来发行预留资金，并且只要本公司任何认股权证仍未结清，公司应保持此类保留。在行使该等公司认股权证时交付的足够数量的公司普通股。

(四) SPAC权利。在合并生效时，每项已发行和已发行的SPAC权利应自动转换为其持有人本应收到的公司普通股数量，如果该SPAC权利已根据SPAC的组织文件、IPO招股说明书和权利协议在企业合并完成时转换为 SPAC A类股票，但就该等目的而言，视为该等业务合并已于紧接合并前发生，而根据上文第1.1(F)节，因SPAC权利转换而发行的SPAC A类股份其后已自动转换为公司普通股。在合并生效时，SPAC权利将不再有效， 将自动注销和退出并不复存在。持有在紧接合并生效时间之前证明SPAC权利未付的证书的持有者将不再拥有与该等SPAC权利有关的任何权利，但本协议或法律另有规定的除外。此后，以前代表SPAC权利的每张证书应仅代表获得本文所述公司普通股的权利 。

(v) 注销SPAC拥有的股本。在合并生效时，由于合并，在没有对任何一方或SPAC、贵公司或合并子公司的任何证券持有人采取任何行动的情况下，每股SPAC股份和SPAC的任何其他股本 股票，(I)由SPAC作为库存股拥有，(Ii)由SPAC的任何直接或间接全资子公司拥有，或 (Iii)在紧接合并生效前由本公司或合并子公司直接或间接拥有的 时间(统称为注销股份“)应自动取消和终止，而无需进行任何转换 或为此支付费用或其他代价。

(Vi) 所有权的转让。在所有情况下，如果任何公司普通股的发行名称不同于为换取该股票而交出的股票的注册名称，则在所有情况下均受第1.6节的约束，发出该证书的条件为：交回的股票须以适当的形式批注(或附有适当的转让文件)，并以适当的形式转让，而提出换证要求的人士须已向本公司或其指定的任何代理人支付因发行本公司证券证书所需的任何转让或其他税款 除交回股票的登记持有人的名称外，或已确定令SPAC或其指定的任何代理人信纳该等税款已缴或无须缴付 。

(Vii) 部分证券。不得向SPAC证券持有人发行零碎公司普通股。SPAC股东合计持有的所有分数公司普通股应四舍五入为公司普通股的最接近整数。

(G) 合并对合并附属股份的影响。于合并生效时间，凭藉合并，在不对任何一方或SPAC、本公司或合并附属公司的任何证券持有人 采取任何行动的情况下，所有于紧接合并生效时间前已发行及已发行的合并附属普通股将转换为同等数目的尚存 公司普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并构成尚存公司的唯一已发行股本 ，而尚存公司将为本公司的直接全资附属公司。

(H)合并对本公司已发行证券的影响。

(I) 在完成之前(在紧接合并生效时间和第1.1(F)节所述的交易之前生效)，公司应实施第1.1(H)(I)节所述的行动(统称为资本重组”):

(A) 在紧接合并生效时间和‎第1.1‎(F)节所述的交易完成之前， 每股当时已发行的公司普通股应成为并转换为所确定的数量的公司普通股，方法是：(1)该公司普通股乘以(2)该公司普通股除以(A)$60,000,000除以(B)$10.00所得的商数，然后 将该商除以(C)(I)当时已发行的公司普通股的数量之和，以及(Ii)不重复，在行使所有当时已发行的(X)份持续认股权证(不包括附表‎1.1‎(H)‎(I)‎(A)(X)所列的任何持续认股权证)后可发行的公司普通股数量，按行权净额计算， 和(Y)未到期的ITM公司期权，按行权净额计算，并将该商取至小数点后五位 位，该比率称为“换算率“，将所有零碎的公司普通股向下舍入为公司普通股的下一个整数(以便在资本重组后，为免生疑问，公司普通股的估值应为每股10.00美元，基于完全摊薄基础上的60,000,000美元的估值)，以及 由于资本重组，在资本重组之前未行使的每份持续认股权证和每一份持续公司期权应调整为反映换股比率；以及

(B) 作为资本重组的结果，每份持续认股权证和每个未偿还公司期权应进行调整，以反映本节1.1(H)节所述的资本重组 ；

(Ii) 为免生疑问，所有公司普通股、持续认股权证及持续公司购股权，于合并完成前均未偿还 ，于合并完成后仍未偿还，除本文所述外，不受合并影响 。为免生疑问，在紧接资本重组完成前(以及作为资本重组的一部分)的每一种情况下，每一份持续认股权证和每一份持续公司期权应成为购买该数量的公司普通股的权证或期权，而不对其持有人采取任何行动，并根据未偿还持续认股权证或持续公司期权的规定，(A)将行使该等证券后可发行的公司普通股数目乘以换股比率，及(B)将行使该等证券的价格除以换股比率。不得向公司普通股持有人发行零碎公司普通股。所有零碎公司普通股应四舍五入至公司普通股最接近的整数，调整后的收购价或行使价应计算至小数点后两位。

(I)采取必要行动；进一步行动。如果在合并生效后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将SPAC和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予尚存的公司，则公司的高级管理人员和董事有充分的授权采取并将采取所有该等合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

(J) 没有责任；没有更多的所有权。即使第1.1节有任何相反规定，本公司、SPAC或合并子公司或本协议的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。根据合并完成可发行的所有对价应被视为已在完全满足与任何SPAC证券有关的所有权利的情况下支付，自合并生效起及之后，其持有人除根据第1.1条收到与合并相关的对价外，无权获得其他权利。在合并生效日期当日营业结束时，SPAC的股份转让账簿应关闭，在紧接合并生效日期之前尚未完成的尚存公司或SPAC证券公司的股份转让账簿上不得再进行转让登记。

(K) 某些调整。尽管本条第一条有任何相反的规定(但在所有情况下不包括作为资本重组一部分采取的任何行动)，如果在资本重组生效和合并生效时间之间，(I) 已发行的公司普通股应因任何股份的重新分类、资本重组、股份拆分(包括股份合并)、拆分、合并、交换或调整而增加、减少、变更或交换不同数量的股份或不同类别的股份，(Ii)本公司任何其他证券的应付股本或股息须于该期间内以记录日期申报，或(Iii)发生任何类似事件，则在每个 情况下，本公司根据本协议可发行以换取太古证券的普通股，以及行使本公司认股权证及本公司购股权证而可发行的本公司普通股，应作出适当调整，使其持有人在该事件发生前获得本协议预期的经济效果。

1.2赚

(A)一般盈利。在收盘时或在合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于收盘后七(7) 个工作日，并在收到以色列招股说明书(定义见第5.15(A)节)的任何适用政府当局的所有必要批准后，公司应在符合本协议规定的条款和条件的前提下，向在紧接收盘前为公司股东的 公司股东发行股票，发行日期由公司与TASE协调确定。关闭前的公司股东“)总计400万(4,000,000) 不可交易、不可转让的权利(盈利权“)，将根据各自的按比例分配给收盘前公司的股东。溢出权应自动转换为公司普通股 (公司发行一股公司普通股以代替每一股转换后的溢出权，该权利将在转换后自动注销和消灭)，总额不超过400万股公司普通股 (有待调整在股票拆分、合并或交换或重新调整收盘后 股份、重组、资本重组、股份拆分(包括股份合并)、拆分等，包括 说明该等股份被交换或转换为的任何股权证券)(“溢价股份)， 在五年内(从紧接结账后的整个会计季度的第一天开始)内发生盈利里程碑(S)(定义如下)时(“溢出期“)，受制于下列 其他条款，包括下文第1.2(H)(I)及1.2(H)(Ii)节所详述的条款，且不会 结算前公司股东支付任何代价(在适用范围内，不包括每名结算前公司股东根据以下 ‎1.2(H)(I)及1.2(H)(Ii)节所载条款转让适用的 预提金额(定义见下文))。溢价权应通过TASE的“Nesher系统”发行。溢价权利应自动转换为溢价股份，如下所示，并受以下1.2(H)(I) 和1.2(H)(Ii)节的条款约束：

(I) 在溢价期内的任何时间，(A)本公司的综合毛收入(包括任何类型和性质的毛收入(包括但不限于)本公司或其附属公司进行的任何收购(S) 所衍生、产生或可归因于的毛收入，(Ii)任何融资收入(扣除任何配售代理、寻找人或类似费用及该等融资的相关交易费和开支)及任何其他经常性或衍生毛收入，产生或归属 并一次性确认)(经公司独立会计师审核的公司季度财务报表中记录的，并包括在公司提交给美国证券交易委员会的该期间的季度报告中)(如果相关， 第四季度的业绩应摘自公司提交给美国证券交易委员会的关于整个会计年度的财务报表) (“总收入“)是指连续五个会计季度内的任何四个会计季度的总和大于或等于1,000万美元(10,000,000.00美元)。”首个收入赚取里程碑“) 或(B)本公司普通股的VWAP等于或超过12.00美元(经股份拆分、股份股息、合并 或交换或调整股份、重组和资本重组、股份拆分(包括股份合并)、 拆分等)(“第一层股价目标, 对于第一个收入里程碑，每个第一个盈利里程碑)在溢价期间内的任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，根据本协议的条款和条件， 25(25%)溢价权利(一级或有股份对价“)应根据下文第1.2(B)节和/或‎1.2(C)节所述，在适用的溢价里程碑结算后，在实际可行的情况下尽快自动 转换为25%的溢价股份；

(Ii) 在溢出期内的任何时间，(A)连续五个会计季度内任何四个会计季度的总收入合计大于或等于2000万美元(20,000,000.00美元)(“第二个收入里程碑 “)或(B)本公司普通股的VWAP等于或超过16.00美元(经股份拆分调整后， 股份股息，合并或交换或调整股份、重组和资本重组、股份拆分(包括股份合并)、拆分等) (“二级股价目标,随着第二个收入里程碑的到来，每个第二个盈利里程碑)在溢价期间的任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，在符合本协议的条款和条件的情况下，溢价权利的三十五(35%)(第二级 或有股票对价“)应在下列第1.2(B)和/或1.2(C)节所述的适用溢价里程碑结算后，在实际可行的情况下尽快自动转换为35%的溢价股份； 和

(Iii) 在溢出期内的任何时间，(A)连续五个会计季度内任何四个会计季度的总收入合计大于或等于3,000万美元(30,000,000.00美元)。第三收入 盈利里程碑，(I)对于第一个收入盈利里程碑和第二个收入里程碑，每个都是收入 盈利里程碑“)或(B)VWAP等于或超过每股公司股票23.00美元(经股票拆分、股票股息调整后) 股份合并或交换或调整、重组和资本重组、 股份分拆(包括股份合并)、分拆等)(“第三阶段股价目标,(I)以及第I级股价目标和第II级股价目标，分别为价格 盈利里程碑和(Ii)以及第三个收入里程碑，每个第三个收获里程碑) 在溢价期间内任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日，则在符合本协议的 条款和条件的情况下，四十(40%)的溢价权利(第三级或有股份代价“)如下文‎1.2(B)节和/或‎1.2(C)节所述，在适用的溢价里程碑结算后， 应在实际可行的情况下尽快自动转换为40(40%)的溢价股份。

除以上各段另有规定外，如于溢价期间结束时未能达到适用的溢价里程碑，则适用于该等溢价里程碑的各项溢出权将会失效，而收市前公司股东无权获得 适用的溢价股份。为免生疑问，如本公司于同一计量期 遇到第二级或有股份对价及第一级或有股份对价的里程碑，则发行 亦将包括第一级或有股份对价。如果本公司在同一计量期满足第三级或有股份对价和第二级或有股份对价和第一级或有股份对价的里程碑 ，则发行还将包括第一级或有股份对价和第二级或有股份对价 。为免生疑问，每个会计季度可能会计算不止一次，以确定是否已达到任何盈利里程碑。此外，如果在溢价期间实现任何溢价里程碑一次，然后 之后再次实现相同的溢价里程碑，则为免生疑问，与适用溢价里程碑相对应的溢出权部分仅应转换一次。

发行溢价权利须事先收到TASE批准的溢价股份上市交易 。溢价股份将于适用溢价权利转换日期在一间或多间交易所挂牌交易，而本公司普通股将于适用溢价权利转换日期上市交易。

(B)确定溢价。

(I) 关于价格溢价里程碑的实现，在溢价期间，公司首席财务官 (“首席财务官)应持续监测公司普通股在溢价期内每个交易日交易的主要证券交易所或证券市场上的VWAP，并在实际可行的情况下尽快(无论如何在五(5)个工作日内)达到适用的价格溢价里程碑后， 首席财务官应准备并向代表各方提交一份关于该事实的书面声明，并附上相关的VWAP计算(每个，a价格收益表“)。各代表方应在收到价格溢价声明后有五(5)个工作日进行审核，各代表方及其代表 可就审核过程中出现的有关价格溢价声明的问题或与价格溢价声明有分歧的问题向CFO及相关公司人员和顾问进行询问，公司应真诚合作。 如果任何一方对价格溢价声明有异议，该代表方应向本公司 (请首席财务官注意)和另一代表方提交一份声明，陈述其反对意见(合理详细)。 如果代表方未在每一价格溢价声明交付之日起五(5)个工作日内提交该书面声明，则该代表方将放弃对该价格溢价声明提出异议的权利和 在溢价声明期间适用部分(以及是否已实现价格溢价 里程碑)期间公司普通股的VWAP计算。如果代表方在这五(Br)(5)个营业日期间内提交书面声明，则代表方应在此后的五(Br)个营业日内真诚协商以解决任何此类异议。如果代表方未能在上述五(5)个工作日内达成最终解决方案， 则在代表方提出书面请求后，代表方将根据第1.2(C)条将争议提交独立专家 进行最终解决。本公司应在根据上述机制确定价格 盈利里程碑后，或在本公司与代表各方达成书面协议(或无异议)后更早的时间发布新闻稿。实际将溢出权转换为溢价 股份，须在实际可行的情况下尽快按照本交易所当时适用的规则(以本公司当时在本交易所上市交易为准)进行，并须受下文‎第1.2(H)(I)及1.2(H)(Ii) 节所载条款的规限。

(Ii) 在向美国证券交易委员会提交公司在溢出期内的 季度财务报表的每个日期(如果相关，第四季度的业绩应摘录自公司向美国证券交易委员会提交的关于整个会计年度的 财务报表)之后，首席财务官将在切实可行的范围内尽快(但无论如何在两(2)个工作日内)，首席财务官将编制并向代表各方提交书面声明(每个，a“收入收益表以及价格收益报表或收入收益报表中的任何一项收益报表“)阐述了CFO根据适用计量期间总收入第1.2节的条款以及在溢价期间内的任何四个季度(连续五个季度中)是否已达到任何适用的收入溢价里程碑的确定。 每一代表方在收到收入溢价报表后将有十(10)个日历日进行审查，各代表方可就审核过程中出现的有关收入收益表的问题或不一致问题向公司及其子公司的财务总监及相关人员和顾问进行咨询，公司及其子公司应就此进行真诚合作。如果任何一方代表方对收入收益声明有任何异议， 该代表方应向首席财务官和另一方代表方提交一份声明，说明其对收入收益声明的反对意见 (合理详细)。如果代表方未在该收入收益表交付之日起十(10)个日历日内提交该书面声明，则该代表方将放弃就该收入声明和毛收入的确定提出异议的权利，并放弃该声明所述的该四个季度(连续五个季度中的四个季度)(以及该连续五个季度中的该连续五个季度是否已达到收入盈利里程碑)的权利。如果代表方在十(10)个日历日内提交此类书面陈述，则代表方应在此后十(10)个日历日内真诚协商以解决任何此类异议。如果代表各方未能在十(10)个日历日内达成最终解决方案，则应代表各方的书面请求，代表各方将根据下文第(Br)1.2(C)节的规定将争议提交独立专家进行最终解决。本公司应在根据上述机制确定适用的收入赚取里程碑后，或在本公司与代表方达成书面协议(或无异议)后，立即发布新闻稿。实际将溢出权转换为溢价股份应在实际可行的情况下尽快进行 按照本公司当时在多伦多证券交易所上市交易的当时适用规则进行 ，并受下文‎第1.2(H)(I)至1.2(H)(Ii)节所述条款的约束。

(Iii) 如果在溢价期间的任何时间，公司普通股只能在TASE上市交易，则 为了就任何溢价里程碑的发生做出上述决定，第1.2(A)节中引用的VWAP美元价格应被视为取代为基于以色列银行公布的上一财季公司普通股在纳斯达克交易的平均美元：新谢克尔汇率的新谢克尔等价物 。

(Iv) 为免生疑问，即使本协议有任何相反的规定，如果在溢价期限结束之日与溢利声明发生争议，则溢价期限的结束不应影响 结算前公司股东获得与有争议的溢价声明有关的此类溢价股份的权利，如果根据第1.2节的条款在该争议解决方案中解决了适用的溢价声明已达到适用的溢价声明 的情况，收市前公司股东应有权获得适用的溢价 股份，而不论溢价期限已过。

(C) 争端解决。如果根据第1.2节的规定向独立专家提交与补偿声明有关的争议以供最终解决，双方应遵循第1.2(C)节规定的程序。如果独立专家提出要求，持有人代表和太平洋空间委员会代表均同意就独立专家将作出的决定签署一份合理的交涉函。独立专家的所有费用和开支，以及代表方因在独立专家面前解决本合同项下的任何争议而产生的所有其他自付费用和开支，应由本公司承担。独立专家应仅就截至 独立专家通知日期仍有争议的问题作出决定，独立专家的决定应完全基于并符合本协定的条款和条件。独立专家的决定应完全基于太平洋空间委员会代表和持有人代表就此类争议项目向独立专家所作的陈述，而不是基于独立专家的独立审查；但此类陈述将被视为包括由缔约方就此类陈述向独立专家提交的任何工作文件、记录、账目或类似材料，以及应独立专家的请求向独立专家提交的任何材料。持有人代表和SPAC代表在向独立专家提交有争议的项目后，应作出合理努力，在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，每一代表缔约方均有权对另一代表方的陈述以及独立专家的任何问题和要求作出答复。在决定任何事项时，独立专家应受本协定的规定，包括第1.2节的约束。双方当事人的意图是，独立专家与本协议有关的活动不是(也不应被视为或视为)仲裁程序或类似的仲裁程序，不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。代表缔约方应要求独立专家在聘用后十五(15) 天内或在此之后尽快作出决定，并将在向代表缔约方提交的书面声明中阐明，该决定应是最终的、决定性的、不可上诉的，并对本协议项下的所有目的具有约束力(欺诈或明显错误除外)。

(D)《财务报告公约》。本公司特此同意，自合并生效之日起，对于其2023、2024和2025财年的每个财政年度，其(I)不得从该年度的12月31日起改变其财政年度结束，(Ii)其收入和其他财务信息应以美元(或以新谢克尔、如果根据任何适用的法律或ISA和/或TASE的规则和法规要求公司进行报告)，以及(Iii)应保存合理必要的财务账簿和记录，以允许公司根据本协议的条款确定其毛收入和其他财务信息。

(E) 业务变化。根据第1.2节的要求，本公司及其子公司，包括尚存的公司，应被允许在关闭后自行决定对其业务的运营、组织、人员、会计惯例和其他方面进行变更，包括可能对毛收入、公司普通股股价和/或公司持续认股权证产生影响的行为，或公司股东根据本第1.2节获得优先股的能力。本公司股东无权要求因该等决定而蒙受全部或任何部分溢价股份的损失或其他损害赔偿。尽管有上述规定，本公司不得、亦不得促使其附属公司采取或不采取任何恶意行动，而该等行动的主要目的是避免、 减少或阻止溢价里程碑的达成或达成。

(F) 在发行所有溢价股份之前，公司应随时备有足够数量的未发行公司普通股供发行，以允许公司履行本节规定的发行义务，如果在任何时间没有足够的公司未发行普通股允许这种保留，公司应采取一切必要行动 增加公司普通股的法定数量，并且不得签订任何与本句规定的义务相冲突或将导致 公司违反其义务的合同或协议。

(G) 尽管本协议有任何相反规定，但在交易商协会和/或国际会计准则和/或纳斯达克和/或美国证券交易委员会和/或国际交易商协会结束后的必要范围内，本公司应被授权对当时尚未偿还的溢价条款作出任何调整或修订。 股份分立、股份分红、股份合并或换股、重组、资本重组、重新分类、股份分立(包括股份合并)、分立等。尽管 本协议有任何相反规定，但须事先获得SPAC代表的书面批准(不得无理扣留)，本公司可修订溢利权利的条款，以规定溢价权利转换为公司股份的事宜将由结算前公司股东选择 ，而溢价权利不会自动转换为公司普通股。

(H) 尽管本协议有任何相反规定，但自本协议之日起：

(I) 公司应向ITA提出申请，以便在与SPAC及其律师协商后获得裁决前/书面指示 (“溢价裁决“)以决定适用于将溢出权转换为溢价股份及发行溢价股份的税务处理。

(Ii) 公司应指定一名付款代理人(“付款代理“)，除其他事项外，应负责执行和适用根据收益裁决的税收待遇。该付款代理人还应当对下列事项负责：

(A) 开立信托账户，发行时应将溢价股份存入该账户；

(B) 联系TASE成员，以获得关于交易结束前公司股东的任何必要信息，包括交易结束前公司股东的数量和身份以及该等交易结束前公司股东持有的公司普通股数量；

(C)根据适用的TASE成员提供的信息，将适用的溢价股份转让给适用的TASE成员；

(D) 如果在任何部分溢价权利转换时或之前，支付代理人无法确定任何溢价股份在转换时将转让给哪个 TASE成员(无论是因为没有确定任何关闭前的公司股东的身份，还是其他原因)，则支付代理人应尽其最长180天的商业合理努力，除非公司和支付代理人(“支付代理人”)延长了 。额外期间“)，为识别及决定将该等溢价股份的适用部分转让予哪个 台基成员(S)， 并应与本公司为此委任的任何人士合作，若任何该等台基成员已被确定 并于额外期限届满前决定，支付代理人应将适用的溢价股份转让予该等成员。于额外期间届满时，支付代理人未能确定 该等溢价股份需转让予其成员的任何剩余溢价股份，应在适用法律的规限下转让予本公司，而本公司 将为任何可能有权持有该等股份的前公司股东(S)的利益持有该等股份。如根据适用法律不允许转让 ，本公司及付款代理人应获授权决定将该等溢价股份 存入指定托管帐户一段预定期间，以惠及任何结算前公司股东(S)，而该股东可能 有权享有。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，但如果根据溢利裁决 或根据适用的税收相关法律转换溢价权利(或其任何部分)及/或发行溢利股份(或其任何部分)而需要预扣任何税款，则任何TASE会员或支付代理人应获授权按溢利裁决中详述的有关条款及日期预扣该等税款。

1.3扣缴。

(A) 本公司与SPAC代表共同商定的SPAC、公司合并子公司(及其各自的关联公司)、交易所代理、TASE会员(S)和/或以色列付款代理(各自)扣除方“) 有权从根据本协议支付的任何代价(为免生疑问，包括向SPAC证券持有人或任何接管人转让或分配授予公司股份或接受公司股份的任何权利)中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)根据适用的税收相关法律规定必须扣除和扣留的金额。在扣留金额并及时汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

(B) 为免生疑问，在收盘前，本公司支付的任何代价(包括本公司的股份或收取本公司股份的权利)的任何接管人，包括SPAC的证券持有人，可获得由ITA以其合理的酌情决定权(A)接受的形式和实质，获得由ITA发布的关于预扣税款的零预扣税证书、裁决或 其他书面指示有效证书“)。每一方应充分合作，并及时通知其他各方其认为需要扣缴的任何费用(除了有关补偿性付款的扣缴和备用 扣缴)。如果扣缴方收到ITA的要求，要求从该扣缴方为分配给特定收款人而持有的金额中扣留任何金额，该扣缴方应立即通知该收款人。双方应 真诚合作，并采取商业上合理的努力，取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括通过 请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。应任何被扣除或扣留金额的人的书面要求，扣缴方应在商业上作出合理努力，向该人提供汇款的书面证据。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，如果任何SPAC证券持有人向本公司提供有效证书，则不会根据以色列税法从根据本协议支付或以其他方式交付给任何SPAC证券持有人的任何代价中支付预扣或减少预扣金额。

(D) 在截止日期前十(10)天持有SPAC已发行股本百分之五(5%)或以上的每位SPAC证券持有人 (a“5%持有者"）将向公司提交一份经签署的声明，表明其不是以色列税务居民 ，且其在以色列没有按照附表1.3第（d）（a）条所附的表格在以色列设有常设机构"税务 申报“)，在支付对价前至少三(3)个工作日。此外，如果任何5%的持有人未能在该日期前向本公司递交纳税申报单，则根据本协议，该5%的持有人有权收到的对价应由交易所代理转让给以色列付款代理人，并由SPAC和本公司为每个该5%的持有人各自的利益而指定的以色列付款代理 保留，期限自截止日期 起180天(经公司和SPAC代表同意，可再延长180天)( “5%持有人预扣放弃日期“)，在此期间，以色列付款代理人不得向该5%的持有者支付或交付任何 代价，也不得扣缴以色列的任何税款。在此期间，每个5%的持有者如果在交易结束前没有及时递交纳税申报单，可以(I)递交纳税申报单，(Ii)获得有效证书， 或(Iii)包括在SPAC(或在交易结束后， 公司)从ITA获得的裁决(或任何其他书面指示)中，声明不需要就此类对价扣缴任何以色列税(或减少以色列税预扣)，或提供关于扣缴税款的任何其他指示(每个，a“5%持有人税务文件“)。 如果该5%的持有者在不迟于5%的持有者扣缴取消日期前三(3)个工作日向以色列支付代理人提交5%的持有者纳税文件，以色列的支付代理人应根据5%的持有者有效证书中规定的本协议从5%的持有者的 对价中扣留并及时向ITA转移一笔金额。如果5%的持有者未能在不迟于5%的持有者扣缴取消日期前三(3)个工作日向以色列付款代理人提交5%的持有者纳税文件，则以色列付款代理人应根据适用法律的要求扣缴并及时将5%的持有者所考虑的金额转给ITA。如果以色列付款代理人被要求代表5%的持有人代扣代缴以色列税款，则5%的持有人应在收到以色列付款代理人的付款请求后三(3)个工作日内，以及在任何情况下，在可交付或应支付给5%的持有人的对价公布之前，向以色列付款代理人提供以色列税款的应付现金金额。如果5%持有人未能在该期限内向以色列支付代理人提供支付以色列税款所需的现金金额，则以色列付款代理人有权 出售5%持有人的股份对价，并代表该5%持有人在公开市场上向本公司或本公司任何附属公司以外的其他人士出售该等股份，以满足就该等以色列税款而应支付的金额。任何此类出售所得的任何现金收益，如超过就此类 5%持有者应缴的以色列税额，扣除任何费用后，应交付给适用的5%持有者，以色列的税款应汇给ITA。以色列付款代理因此类销售而产生的任何费用或支出应由上述5%的持有者承担。为免生疑问，该5%持有人可选择至少(3)个工作日前将该预扣金额以现金形式转移至以色列支付代理人，并获得5%持有人有权获得的全部股份对价，而无需 扣缴。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，但在协议签署日期 之后，SPAC将与公司协调，向ITA提交关于WHT裁决的申请。SPAC应安排其法律顾问与公司及其法律顾问协调与此类申请的准备和提交以及获得WHT裁决有关的所有活动 ，但须经公司法律顾问的事先审查和批准，包括任何书面或口头陈述、与税务机关的会议， 视需要适当和可取。在符合本条款和条件的情况下，SPAC应迅速采取或促使采取所有商业合理行动，并采取或促使采取所有根据适用法律必需、适当或适宜的商业合理事情，以获得WHT裁决。为免生疑问，WHT裁决条款应适用于在截止日期前十(10)天持有SPAC已发行股本少于5%(5%)的每位SPAC证券持有人 。

(F) 尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，但如果在适用的扣留日期 之前仍未获得WHT裁决，SPAC将以附表1.3(F)所附表格向公司提供一份声明。空格 声明”).

(G) 尽管有本第1.3节的前述规定，但如果截至收盘时尚未获得WHT裁决(如果在收盘时获得了WHT裁决，则对于根据WHT裁决未获豁免扣缴的任何SPAC证券持有人)，则：

(I) 支付给任何SPAC证券持有人(5%持有人除外)的任何对价应由交易所代理(通过以色列付款代理人或TASE会员(S))为该收款人的利益保留，直至(A)该收款人 向交易所代理人交付纳税申报单之日，或(B)如果该收款人未能交付纳税申报单之日，有效证书交付之日，或(C)收到WHT裁决或SPAC声明的日期，涉及持有SPAC股本不到5%(5%)的每个SPAC证券持有人，(br}在结束日期前十(10)天，以及(D)自结束日期起180天(“扣缴丢弃日期“)，以及

(Ii) 如果任何SPAC证券持有人(不包括5%的持有人)在扣缴日期之前至少三(3)个工作日没有向交易所代理提供纳税申报或有效证书；并且如果适用于该收款人的WHT裁决或SPAC声明在扣缴日期至少三(3)个工作日前没有提交给交易所代理，则应根据适用的法律(适用的预扣费率)计算从该收款人的对价中扣缴的金额。预扣金额“)。为免生疑问，收款人可选择至少(3)个工作日前将适用的预扣金额以现金形式转给以色列付款代理人，并收取收款人有权获得的全部对价，而无需扣缴。

(Iii) 如果任何收款人(5%的持有者除外)在扣缴日期前至少三(3)个营业日向交换代理提供了纳税申报单或有效证书，或者如果WHT裁决或SPAC声明在扣缴日期至少三(3)个工作日前提交给交换代理，则支付给该收款人的对价不应缴纳以色列的预扣税 ；但条件是，如果有SPAC证券持有人(5%的持有人除外)根据SPAC宣言被视为以色列居民 ，则仅对这些以色列证券持有人进行必要的扣缴。为免生疑问，SPAC声明应被视为适用于根据SPAC声明 不被视为以色列税务居民(且不是5%的持有人)的所有其他SPAC证券持有人。

1.4拟纳税处理。

(A) 双方均同意，合并的目的是为了有资格享受预期的税收待遇。各方应并应促使其关联公司以符合预期税务处理的方式报告所有税务目的(包括在合并的纳税年度的纳税申报单上或与其纳税申报单一起附上《财务条例》1.368-3(A)节所述的声明)，并且不得且 不得促使其关联公司在任何纳税申报单上采取任何不一致的立场，除非适用法律 (包括守则、财政部条例或其他美国国税局公布的指导)所要求的范围。或根据《守则》第1313(A)节(或任何类似的美国州、当地或非美国法律)的含义内的 “决定”所要求的；但(在符合紧随其后的但书的情况下)双方应真诚地作出商业上合理的努力，就适用的政府当局提出的任何异议，为拟征收的税收进行辩护和确认；此外，第 1.4节中的任何规定均不得(I)阻止任何一方或其任何关联公司或代表方在真诚地采取商业合理努力应对此类挑战后解决此类挑战，或(Ii)要求或解释任何一方或其任何关联公司或代表方有义务在有管辖权的法院对任何此类挑战提起诉讼或抗辩 。任何一方均不得声称法律不允许此类报告，除非(I) 此方首先 基于律师事务所或会计师事务所的意见真诚地确定此类报告是法律不允许的，并且 (Ii) 真诚地与其他各方就此类确定进行协商。

(B) 只要赞助商、SPAC和本公司尚未达成协议，认为法律不允许拟进行的税务处理，或 未根据《守则》第1313(A)节的规定作出法律不允许的“确定”，则双方应采取商业上合理的努力，遵守第5.22(B)节规定的公约。

(C) 每一方都承认并同意，每一方都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务咨询。本协议双方进一步承认并特此同意：(I)合并不符合计划税务处理的条件，且(Ii)如果合并不符合计划税务处理的条件，则本公司或合并子公司均不对任何人(包括在任何时间持有SPAC股份或认股权证的任何人士)负有任何责任或义务。

1.5持不同意见者权利。尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼群岛法规定的范围内，在紧接合并生效时间之前已发行的、由SPAC股东持有的SPAC股票不得转换为SPAC股票，而SPAC股东应根据开曼群岛法案第238条以书面形式适当地要求持不同政见者对该等SPAC股份的权利，并以其他方式遵守与行使和完善持不同政见者的权利有关的所有条款，该等股东无权获得、适用的合并对价，除非 且直至该股东未能完善或撤回或以其他方式丧失他/她或其根据开曼法案享有的持不同政见者权利。SPAC的任何股东所拥有的SPAC股票，如未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其根据《开曼法》规定的持不同政见者的权利，应被视为在合并生效时已被转换为并可交换接受适用的合并对价的权利，而不产生任何利息。 在成交前，SPAC应立即通知公司和公司代表SPAC收到的任何异议权利要求 以及该等要求的任何撤回，并且SPAC应完全控制与该等异议权利有关的所有谈判和诉讼程序(包括就股东对合并持不同意见的权利的任何行使支付任何款项的能力，或任何评估或要约的要求，以解决或解决任何该等要求或批准任何该等异议权利或要求的撤回 )。

1.6 SPAC证券和证书。

(A) 在合并生效前，本公司和SPAC应指定大陆股票转让信托公司为交易所代理，或应任命本公司和SPAC合理接受的另一交易所代理(以该身份，Exchange代理“)， 为(I)交换每股SPAC股份以换取SPAC股份合并代价及(Ii)交换紧接合并前SPAC权证转让账簿上的每份SPAC认股权证 本公司根据本协议条文可就该等认股权证发行的认股权证 。

(B) 根据本条款交出SPAC证券时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对SPAC证券出售和转让的任何限制也应适用于本公司普通股和作为交换而发行的公司认股权证。在该等SPAC证券由实物证书代表的范围内，将向该SPAC证券的持有人提供一份传送函，以将其持有证书的SPAC证券发送给公司普通股和公司认股权证的转让代理和权证代理，其应与SPAC证券的转让代理和权证代理相同，该转让代理或权证代理将在收到完整的 文件后，发行可就持有人的SPAC证券发行的公司普通股和公司认股权证。 只要SPAC证券以账簿记账方式持有，公司普通股或公司认股权证的发行将由转让代理和认股权证代理自动 进行。

(C) 如果任何证书遗失、被盗或被毁，公司应在证书持有人就该事实作出誓章(A)后，签发证书或证券，以换取该等丢失、被盗或被毁的证书或证券(视属何情况而定)。丢失了 证书宣誓书“)，根据第1.1(F)节可能需要的该等证券；但作为发行该等证券的先决条件，本公司可酌情要求该等遗失、被盗或销毁证书的拥有人以其合理指示的金额交付保证金，以补偿因该等证书被指遗失、被盗或损毁而向本公司提出的任何索赔。

(D) 如果SPAC股份合并对价将发行给SPAC股份持有人以外的人(SPAC股份持有人以簿记形式登记转让的SPAC股份)，则发行SPAC股份合并对价的一个条件是：(I) SPAC股份合并对价的接受者，或以其名义交付或发行此类SPAC股份合并对价的人，应已签立并交付交易所代理合理地认为必要的适当文件的适当签立副本，(Ii)以簿记形式持有的该等SPAC股份须妥为转让，及(Iii)要求有关代价的人士 须向交易所代理支付因以簿记形式向 该股份的登记持有人以外的人士发出该等代价所需的任何转让税，或以令交易所代理满意的方式确定该等转让税已缴或不须缴交。

(E) 如果本公司保证向持有人以外的人发行认股权证，而不是以持有人的名义登记账簿记账形式的转让SPAC认股权证，则本公司认股权证发行的条件是：(I)该公司认股权证的收件人或将以其名义发出该公司认股权证的人，应已签署并交付交易所代理合理地认为必要的适用传送文件的副本。(Ii)该簿记形式的SPAC认股权证应妥善转让，及(Ii)提出该等代价的人士须向交易所代理支付因以簿记形式向该SPAC认股权证的登记持有人以外的其他人士发出该等代价所需的任何转让税款，或 确定该等转让税款已缴付或无须支付，以令交易所代理信纳。

(F) 合并生效时间后，SPAC的股东名册将予注销，此后，在紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的SPAC股份转让的尚存公司股东名册上，将不再有登记 。

(G) 根据本协议条款交出代表SPAC证券的证书(或交付遗失的证书宣誓书)时发行的所有证券，应被视为完全满足代表SPAC证券的该等证书所代表的SPAC股票的所有权利。根据第1.6节向交易所代理提供的任何公司普通股，如在合并生效后一(1)年仍未被任何SPAC股份持有人申索，则应 交付给本公司或本公司另有指示，而任何SPAC股份持有人在此之前并未根据第1.6节将其持有的SPAC股份交换为SPAC股份合并对价，此后应仅向本公司寻求发行SPAC股份合并对价而不收取任何利息(但支付任何与此有关的股息)。本公司、尚存公司或其各自的任何关联公司均不对任何人 根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何代价承担责任。任何SPAC股份合并代价在紧接该时间 之前仍未被SPAC股份持有人申索，否则该等款项将转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，在适用法律允许的范围内，该等款项将成为本公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。

1.7上市。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，除非本协议或任何附属文件另有明确规定，否则在(I)公司董事会另有决定和(Ii)根据适用法律或命令另有要求之前，公司应尽其合理商业努力 确保(A)公司普通股继续在纳斯达克和多伦多证交所挂牌交易，(B)本公司公开认股权证 继续在纳斯达克上市交易，而根据其条款行使时可发行的公司普通股应 在纳斯达克和多伦多证交所上市，(C)本公司行使私募认股权证可发行的普通股 将在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，(D)附表1.7所列本公司持续认股权证仍在多伦多证交所上市 ，及(E)优先股权证将通过多伦多证券交易所的“纳舍尔系统”发行。

第 条二

陈述 和空间的保证

除SPAC于本协议日期向公司提交的披露明细表中所列的 以外(“SPAC披露 时间表“)，其中每一节对其中规定的相应编号的陈述或保证进行限定 ，并且该其他陈述或保证作为例外(或为了披露的目的而披露)在此类披露的表面上是合理明显的，或者在本协议日期之前可通过 埃德加在美国证券交易委员会网站上获得的美国证券交易委员会报告(其中包含或引用的标题为”风险 因素“和”关于前瞻性陈述的警示说明“的任何披露除外，以及其中包含或引用的任何其他信息、因素、或具有预测性、警告性或前瞻性的风险)，自本协议签订之日起及截至交易完成之日，SPAC向公司和合并子公司作出如下声明和担保：

2.1组织和地位。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司 。SPAC拥有所有必要的公司权力和权限来拥有、租赁和经营其财产，并开展 其目前正在进行的业务。SPAC在 拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质使其有必要获得资格或许可且信誉良好的司法管辖区开展业务，除非无法获得资格或许可或信誉不佳的情况可以在没有材料成本 或费用的情况下得到纠正。SPAC已向公司提供了准确和完整的组织文件副本，每份文件均为当前有效的 。SPAC在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

2.2授权；有约束力的协议。在获得SPAC股东批准的前提下，SPAC拥有签署和交付本协议及其作为缔约方的每一份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成拟进行的交易的所有必要公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，并完成拟进行的交易，(A)已得到SPAC董事会的正式和有效授权，以及(B)除SPAC股东批准外，除协议中其他规定外，不得进行其他公司程序。SPAC方面有必要授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，这些文件将与本协议的签署同时签署，或完成预期的交易(对于将在本协议日期后签订的附属文件，SPAC方面授权签署和交付该附属文件所需的任何必要的公司诉讼程序应在签署和交付之前进行)。在本协议签订之日或之前，SPAC董事会在正式召开的会议上一致认为：(I)根据开曼法，本协议和拟进行的交易(包括合并)对SPAC是明智的、公平的，符合SPAC的最佳利益；(Ii)批准并通过本协议；(Iii)建议SPAC的股东投票赞成批准本协议、合并和其他SPAC股东批准事项。SPAC建议“)，(Iv)批准延期，并指示将延期提交SPAC 股东批准，以及(V)指示本协议和SPAC股东批准事项提交SPAC 股东批准。本协议已经生效，SPAC作为或将成为缔约方的每一份附属文件应在SPAC交付、正式和有效地签署和交付时生效，并且假设本协议和此类附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂缓执行法律和其他普遍适用的法律，影响一般债权人权利的执行，或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩， 以及衡平救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求此类救济的法院(统称为可执行性例外”).

2.3政府批准。除《SPAC披露日程表》附表2.3另有描述外，SPAC在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成本协议拟进行的交易时，不需要征得或征得SPAC任何政府当局的同意，也不需要征得 SPAC的同意，因此，除(A)根据本协议明确规定的反垄断法获得的同意，(B)本协议预期的备案外，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会需要就交易 提交的任何文件，(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法和/或其下的规则和法规的适用要求(如果有)，以及(E)未能获得或作出此类同意或未能作出此类 文件或通知的情况下，合理地预计不会对SPAC产生重大不利影响。

2.4不违反规定。除SPAC披露日程表的附表2.4另有描述外，SPAC 签署和交付本协议及其参与的每份附属文件、SPAC完成本协议预期的交易并因此遵守本协议的任何条款以及SPAC遵守本协议组织文件的任何条款将不会(A)与SPAC组织文件的任何条款相冲突或违反，(B)在获得本协议第2.3节所指的政府当局的同意后，且其中所指的等待期已经届满，并满足此类同意或豁免的任何先决条件。违反或违反适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C)(I)违反、与其任何财产或资产冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行SPAC根据以下条款要求的 ，(V)导致终止或加速下列权利：(Vi)产生任何支付义务或提供赔偿，(Vii)导致在SPAC的任何财产或资产项下产生任何留置权，(Viii)产生任何义务，以获得任何第三方的同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人权利 以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、福利、义务或其他条款，任何SPAC材料合同的任何条款、条件或条款 ，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不能合理地 预期对SPAC产生重大不利影响。

2.5大写。

(A) SPAC获授权发行201,000,000股股份，其中1,000,000股为SPAC优先股，180,000,000股为SPAC A类股， 20,000,000股为SPAC B类股。截至本协议日期的已发行和未偿还的SPAC证券载于SPAC披露时间表的附表 2.5(A)。截至本协议日期，并无任何已发行或已发行的SPAC优先股。 所有已发行的SPAC优先股均已正式授权、有效发行、缴足股款且无需评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼群岛法任何条款、SPAC组织文件或SPAC作为缔约方的任何合同项下的任何类似权利的约束或违反 发行。尚未发行的SPAC证券均未 在任何重大方面违反任何适用证券法。在实施本协议拟进行的交易前，太古股份并无、亦未曾拥有任何附属公司或拥有任何其他人士的任何股权，而根据任何合约或以其他方式，太古股份并无任何权利或义务收购任何其他人士的任何股权。

(B) 除SPAC披露时间表附表2.5(A)或附表2.5(B)所载外，并无(I)未偿还期权、认股权证、认沽、可转换或可交换证券、“影子”股权、股份增值权、以股份为基础的单位、 优先认购权或类似权利、(Ii)具有一般投票权或可转换或可交换为具有该等权利的证券的债券、债权证、票据或其他债务，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合同或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与SPAC已发行或未发行的证券有关，或 (B)SPAC有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购任何期权或可转换为或可交换任何股份的股份或证券，或(C)SPAC有义务授予、延长或订立任何该等任何股份的期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除本协议明确规定的赎回或 外，SPAC并无未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何 股份，或提供资金以对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除SPAC披露日程表附表2.5(B)所载的 外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议 或SPAC作为任何股份投票方的谅解。

(C) SPAC截至本协议日期的所有债务均在SPAC披露明细表的附表2.5(C)中披露。SPAC不欠任何债务 对：(I)任何此类债务的提前偿还、(Ii)SPAC产生的债务或 (Iii)SPAC对其财产或资产授予任何留置权的能力作出任何限制。

(D) 自太古股份成立之日起，除本协议另有规定外，太古股份并无就其股份宣布或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，而太古股份董事会亦未授权任何前述事项。

2.6 SEC备案和SPAC财务；内部控制。

(A)自首次公开招股以来，太古股份已向美国证券交易委员会提交根据证券法和/或交易所法须 提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股章程及其他文件，以及任何修订、重述 或其补充文件，并将提交自本协议日期起 之后须提交的所有此等表格、报告、时间表、陈述及其他文件。除可通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上获得的范围外，太古股份有限公司已向本公司提交了以下所有事项的副本：(I)太盟公司自第一年起的每个会计年度的SPAC 10-K表格年度报告 SPAC被要求提交此类表格的每个财政年度的SPAC表格10-Q季度报告 SPAC被要求提交此类报告以披露上文第(Ii)款所述的SPAC每个财政年度的季度财务业绩。(Iii)自上文第(I)款所指的第一个财政年度开始以来，SPAC向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件，在可通过EDGAR获得的范围内，统称为美国证券交易委员会报道)和(Iv)《交易法》下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906节)就以上第(Ii)款中提到的任何报告(统称为公共认证“)。除非(A)由于美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的关于特殊目的收购公司(“SPAC”)的“工作人员会计和报告说明”而可能需要将SPAC的权证作为权益而非负债进行的历史会计 对SPAC财务(定义见下文)或美国证券交易委员会报告的任何修改或重述，或(B)SPAC对SPAC已发行的可赎回股票的会计处理或分类为临时性，或(B)SPAC将其已发行的可赎回股票作为临时股票进行会计或分类，与可能因美国证券交易委员会工作人员的相关声明或建议或SPAC审计师的要求(总而言之，第(A)和(B)款)而需要的永久股权不同。美国证券交易委员会空间会计变更“)， 美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是按照证券法和交易法(视情况而定)的要求编制的，而其中和(Y)项下的规则和条例没有，自各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告 )和在提交给美国证券交易委员会时(对于美国证券交易委员会的所有其他报告)而言，该报告包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述的重大事实 根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。双方承认并同意，仅因美国证券交易委员会SPAC会计变更而对美国证券交易委员会财务报告或美国证券交易委员会报告进行的任何重述、修订或其他修改，在本协议中均被视为不具实质性。 公共认证在各自的备案日期均为真实。如第2.6节所用，术语“文件” 应广义解释为包括美国证券交易委员会规则和条例允许的向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B) (A)SPAC单位、SPAC A类股票、SPAC公开认股权证和SPAC公共权利已根据交易法第12(B)条 登记并在纳斯达克上市，(B)SPAC尚未收到纳斯达克就该等SPAC证券继续 上市要求发出的任何书面欠缺通知，(C)SPAC没有就该实体的任何停牌意图采取任何待决行动，或据SPAC所知，没有受到SPAC的威胁 ，禁止或终止该等SPAC证券在纳斯达克上的报价 ，以及(D)该等SPAC证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则 。对于纳斯达克或美国证券交易委员会意图注销任何SPAC证券或禁止或终止任何SPAC证券在纳斯达克上市，SPAC没有任何待决或(据SPAC所知)对SPAC进行威胁的行动、程序或调查。SPAC未根据《交易所法案》采取任何旨在终止SPAC证券注册的行动。SPAC尚未收到纳斯达克就SPAC证券继续上市的要求发出的任何书面或据SPAC所知的口头缺失通知。SPAC不是一家外国私人发行人。

(C) 除美国证券交易委员会会计核算方面的任何变化外，美国证券交易委员会报告(“美国证券交易委员会”)中所载或以引用方式并入的SPAC的财务报表和附注SPAC金融公司“)在财务报表中提及的各个日期和期间，SPAC的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是按照(I)在所涉期间内一致应用的公认会计准则方法 和(Ii)条例S-X或条例S-K，除附注所述及遗漏附注 及未经审核季度财务报表的审核调整(如属S-X规则或S-K规则(视何者适用而定)所允许的范围内)及(Iii)按照上市公司会计监督委员会的标准进行审核外。亚太财务委员会财务报表，包括其任何附注和附表，(I)截至其各自日期在所有重要方面均符合《美国证券交易委员会》的规则和条例；(Ii)是按照在所涉及的 期间一致应用的公认会计准则编制的(附注中可能注明的情况除外，或就未经审计的报表而言，则为美国证券交易委员会S-X规则第8-03条所允许的，或美国证券交易委员会关于Form 10-Q的季度报告所允许的除外)；以及(Iii)根据GAAP的适用要求(如属未经审核报表，须受正常年终审计调整的规限)在所有 重要方面公平地列报SPAC截至其各自日期的财务状况、营运结果及SPAC所列示期间的现金流量。

(D) 除美国证券交易委员会空间委员会的任何会计变更或在空间委员会财务中反映或保留的范围外，空间委员会并未 产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或义务，而该等负债或义务并未在空间委员会财务中充分反映或准备，但自空间委员会在正常业务过程中成立以来根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债除外。

(E) 由于SPAC作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”的地位，经《就业法案》修改，因此不需要遵守各种报告要求，否则(I)SPAC已建立并维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15条和第15d-15条所界定)，以提供关于SPAC财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制SPAC财务报表的合理保证。以及(Ii)SPAC已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告与SPAC有关的重大信息以及SPAC根据《交易所法案》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息，并视情况向SPAC的主要执行人员和主要财务官公布所有此类重要信息。 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节的规定，及时做出有关披露要求的决定，并进行所需的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC首席执行官和首席财务官注意《交易所法案》要求SPAC定期报告中必须包含的重要信息。

(F) SPAC未向任何高管(定义见《交易法》规则3b-7)或SPAC董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何SOX第402条禁止的行动。

(G) 据太平洋空间委员会所知，截至本报告日期，美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会报告发表任何未处理的评论。 据太平洋空间委员会所知，在本报告日期或之前提交的任何美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响 。

2.7未作某些更改。除SPAC披露附表所载者外，SPAC(A)自成立以来， 除其成立、其证券公开发售(及相关非公开发售)、公开申报 及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对本公司的调查及 谈判及签立本协议)及相关活动外，并无从事其他业务；及(B)自成立以来，并未对SPAC造成重大不利 影响。

2.8遵守法律。SPAC目前和自成立以来一直遵守适用于其及其业务行为的所有法律，但此类不符合规定的情况不会对SPAC产生重大不利影响，SPAC 尚未收到关于SPAC在任何重大方面违反适用法律的书面通知。

2.9行动；命令；许可证。SPAC没有任何悬而未决的或据SPAC所知受到威胁的重大行动 应合理地预期会对SPAC产生重大不利影响。SPAC没有针对 任何其他人的重大行动悬而未决。SPAC不受任何政府当局的任何实质性命令的约束，也没有任何此类命令待决或据SPAC所知受到威胁。太古地产持有一切必要的许可证，以合法经营其目前经营的业务，并拥有、租赁及营运其资产及物业，所有这些许可证均属完全有效，但如未能持有该等许可证 或该等许可证未能完全生效且合理地预期不会对太古地产造成重大不利影响，则属例外。

2.10税项和报税表。

(A) SPAC已经或将会及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，这些纳税申报单 在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在SPAC财务中为其建立充足准备金的税项除外。

(B)SPAC已全面遵守与代扣代缴所有税款有关的所有法律，并且任何法律规定须由SPAC代扣代缴的所有税款均已代扣代缴，并已支付给适当的政府当局。

(C) 在过去五(5)年内，在SPAC未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未就其正在或可能在该司法管辖区纳税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报单提出任何索赔。

(D) 没有针对SPAC的任何重大税项的审计、审查、调查或其他待决行动，SPAC也没有收到针对SPAC提出的任何重大税务索赔或评估的书面通知(在每种情况下，SPAC财务中已根据公认会计准则为其建立了充足准备金或金额不重要的索赔或评估除外)。

(E) SPAC没有接受任何税务机关的审计，也没有接到任何税务机关的书面通知，表示正在考虑进行或即将进行此类审计 。

(F) 除允许留置权外，SPAC的任何资产都没有任何税收留置权。

(G) SPAC没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何重大税额，并且SPAC没有任何未解决的请求，要求延长提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴纳的任何税款的时间。

(H) 太古地产或任何与太古地产有关的人士(按财务条例1.368-1(E)(4)节的定义，不受财务条例第1.368-1(E)(4)(I)(A)条的规定)在合并生效时并无计划或意图直接或透过与任何其他人士的任何交易、协议或安排，收购或赎回根据本协议向太古地产的任何股权持有人 发行的任何公司普通股。SPAC并无计划或意图促使尚存公司于合并后增发 尚存公司的股份，以致本公司失去守则第368(C)节所指的尚存公司的“控制权”。SPAC没有计划或打算在合并生效时使尚存的公司在合并后终止其在美国联邦所得税方面的独立法律存在。SPAC参与合并的主要原因是一个与税收无关的真正商业目的。SPAC既未采取也未同意采取 本协议和/或任何可合理预期的辅助文件未考虑到的任何行动，以阻止合并有资格享受预期的 税收待遇。据SPAC所知，不存在任何可以合理预期的事实或情况来阻止合并 有资格享受预期的税收待遇。

(I) 自成立之日起，SPAC未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退税要求，或(Iv) 订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

(J) SPAC不对另一人的税负负任何责任(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人， 或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的不是分享税款)。SPAC不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业协议)，也不受任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似协议、安排或惯例的约束，这些协议、安排或惯例对SPAC在截止日期之后的任何期间具有约束力。

(K)SPAC仅在其成立管辖范围内是税务居民，并且SPAC在其组织所在国以外的国家没有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(L) 太古股份：(I)在证券经销中(向不是太古股份为共同母公司的合并集团成员的任何个人或实体)既未构成“分销法团”，亦未构成“受控法团”(指守则第355(A)(1)(A)节所指的“受控法团”)，守则第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内；或(B)分销，否则可能构成与本协议预期的交易有关的 “计划”或“一系列相关交易”(符合守则第355(E)条的含义)的一部分；或(Ii)不是或从来不是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或关联的公司集团的成员 除了SPAC是或曾经是其共同母公司的集团以外的任何税务目的。

(M)根据《财政条例》第301.7701-3节，SPAC被归类为应按公司征税的协会。赞助商和SPAC 均未在知情的情况下采取任何行动(也未允许采取任何行动)，也不知道有任何事实或情况会合理地 阻止、损害或阻碍预期的税收待遇。

(N) SPAC未参与、销售、分销或以其他方式推广美国财政部第1.6011-4节所定义的任何“上市交易”。

保荐人仅在其成立管辖区内为纳税居民。发起人的成员都不是以色列的纳税居民。据SPAC所知，持有SPAC 5%或更多股本的SPAC股东都不是以色列的纳税居民。

2.11雇员和雇员福利计划。SPAC不(A)有任何受薪员工或(B)维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

2.12属性。SPAC不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权拥有任何权利、所有权或权益。SPAC 不拥有或租赁任何实物不动产或个人财产。

2.13份材料合同。

(A) 除本协议和附属文件外，没有任何合同是SPAC的当事一方，或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)产生 或施加超过250,000美元的责任，(Ii)SPAC不得在不到六十(60)天的提前通知后取消合同，而不支付实质性罚款，或(Iii)禁止、防止、在任何重大方面限制或损害SPAC目前开展业务时的任何业务实践或SPAC对物质财产的任何收购，或在任何重大方面限制SPAC在本协议日期之前从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力(连同信托协议、各自、SPAC材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，公司已获得所有SPAC材料合同 。

(B)对于每份SPAC材料合同：(1)此类SPAC材料合同是在与以往惯例保持一定距离的正常业务过程中签订的；(2)SPAC材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 据SPAC所知，该合同是完全有效和有效的(但在每种情况下，执行可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)SPAC没有在任何实质性方面违约或违约， 据SPAC所知，没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成SPAC在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速该SPAC材料合同的事件 ；和(Iv)据SPAC所知，SPAC任何材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约， 也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成该另一方违约或违约的事件，或允许SPAC根据任何SPAC材料合同终止或加速的事件。

2.14与关联公司的交易。SPAC披露时间表附表2.14列出了截至本协议日期存在的 合同和安排的真实、正确和完整的清单，根据这些合同和安排，SPAC与(A)任何现任或前任SPAC、高级管理人员、员工或附属公司，或任何前述人士的任何 直系亲属，或(B)截至本协议日期，超过SPAC流通股5%(5%)的记录或实益所有者之间存在任何现有或未来的债务或义务。

2.15《投资公司法》。SPAC不是“投资公司”或由受“投资公司”注册和监管的人或其代表直接或间接“控制”的人，在每种情况下均符合“投资公司法”的含义。

2.16寻找人和经纪人。除SPAC披露时间表附表2.16所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家 均无权获得SPAC公司或其任何关联公司根据SPAC或代表SPAC作出的安排进行的与本协议中预期的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

2.17某些业务惯例。

(A) SPAC及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自SPAC成立以来，直接或间接，向任何客户、 供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助SPAC的人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) SPAC的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规， 由任何政府当局发布、管理或执行的相关规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且没有任何涉及SPAC的行动悬而未决，据SPAC所知， 受到威胁。

(C) 据SPAC所知，SPAC、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员，以及代表SPAC行事的任何其他代表目前(I)未被列入特别指定国民或其他被封锁人士的名单，或目前 受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 在过去五(5)个财政年度中，SPAC没有直接或间接地使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何其他国家/地区的销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

2.18保险。SPAC披露时间表的附表2.18列出了SPAC持有的与SPAC或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，这些保单的副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，SPAC在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单 都是完全有效的，据SPAC所知，任何此类保单都不存在终止的威胁或保费的实质性增长 。SPAC尚未提出保险索赔。SPAC已向其保险公司报告了理应导致索赔的所有索赔和悬而未决的情况，但不报告此类索赔不会对SPAC产生重大不利影响的情况除外。

2.19所提供的资料。SPAC明确提供或将提供的任何信息，以供纳入或参考并入： (A)在任何当前的Form 8-K或Form 6-K报告中，以及其中的任何证物，或向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)或证券交易所(包括纳斯达克)提交的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件，或(B)在登记声明或对(A)和(B)中确定的任何文件的任何修订中提出的信息，在备案时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。 SPAC提供或将提供的任何信息均不明确地包含在任何签署新闻稿、签署备案文件、结案申请文件和结案新闻稿中，以供参考纳入或纳入 当提交或分发时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。尽管有上述规定，SPAC 对本公司或其任何关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

2.20独立调查。SPAC已对公司和合并子公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对公司和合并子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。SPAC承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查以及本协议(受公司披露时间表相关部分的约束)和 根据本协议交付给SPAC的任何证书，以及公司或其代表为注册声明提供的信息。及(B)本公司、合并附属公司或其各自代表均未就本公司、合并附属公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议明确规定(受制于公司披露时间表的相关部分)或根据本协议向SPAC交付的任何证书。

2.21信托帐户。截至2023年7月25日，SPAC在信托账户中的资产总额为24,971,759.58美元。信托账户中持有的资金根据《投资公司法》颁布的2a-7规则 投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托协议是完全有效的， 是SPAC和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，也不打算终止、否认、撤销、修改、补充或修改。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的，明示或默示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确，或者任何人有权(但以下情况除外)：(I)允许从允许从信托账户中的可用金额中支付的信托账户中的可用金额中支付 递延承销佣金或某些税款。 (Ii)在合并生效时间前已根据SPAC组织文件选择赎回其SPAC A类股票的SPAC证券持有人，或(Iii)如果SPAC未能在分配的时间内完成业务合并并清算 信托账户，SPAC将根据信托协议的条款，以有限的金额允许SPAC支付信托账户清算和解散的费用，然后SPAC的公众股东)向信托账户中的任何部分资金支付。 在交易结束前，信托账户中持有的任何资金都没有释放，除了从信托账户中赚取的任何利息收入中缴纳税款，以及根据SPAC组织文件赎回SPAC A类股票。没有悬而未决的操作，或者，据SPAC所知，没有针对信托帐户的威胁。

2.22公司申述。SPAC代表其自身及其关联公司承认并同意，除第四条所载的陈述和保证外，本公司或代表本公司的任何其他人士对本公司、其业务、其关联公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、估计、预测、预测等均未作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，且SPAC 及其关联公司也不依赖。计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)，不论该等估计、预测、预测、计划或前景是否包括在任何管理演示文稿中，或与由或代表本公司的高级职员、董事、代理人、代表、贷款人、联属公司或代表公司行事的任何其他人士所提供或提供给SPAC或其任何高级职员、董事、雇员、雇员、代理人或任何其他人士的任何资料的准确性或完整性有关。除本协议另有明文规定外，SPAC 承认，公司将按原样、原样、原样提供给公司，并且在符合第四条中所包含的陈述和保证的前提下，包括所有错误，且没有任何其他任何性质的明示或暗示的陈述或保证， 口头或书面，尤其不提供任何关于条件、适销性或是否适用于任何目的的默示保证或陈述。

2.23陈述和保证的排他性。尽管向公司交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)的合并子公司或其各自的任何代表，但另有明文规定的除外如本条款二所述，SPAC或任何其他人均未就SPAC及其子公司的业务和事务或控股向公司、合并子公司或在SPAC管理层或其他人就拟进行的交易而获得的与SPAC及其子公司的业务和事务有关的材料作出任何形式或性质的任何明示或默示的陈述或保证，且SPAC也不作任何明示或默示的陈述或担保。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的任何陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或公司和合并子公司在签署、交付和履行本协议或任何附属文件以及本协议拟进行的交易时以其他方式或被视为依赖的陈述或担保。除本条第二款明确规定的陈述和保证外，有一项理解是，SPAC提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何 数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何发售备忘录或类似的 材料，都不是也不应被视为包括SPAC的陈述或保证，也不应被视为公司和合并子公司在签署、交付和履行本协议或任何 附属文件以及由此预期的交易时所依赖的。

第三条

合并附属公司的陈述及保证

除《公司披露明细表》中规定的 外，《公司披露明细表》的每一节都限定了其中规定的相应编号的陈述或保证，以及此类其他陈述或保证的关联性，在此类披露的表面上，作为例外(或为此目的而进行的披露)，合并子公司特此向 SPAC陈述和担保，如下所示：

3.1组织和地位。Merge Sub是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。Merge Sub拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并 继续其目前进行的业务。合并子公司具备正式资格或获得许可，可在每个司法管辖区开展业务 因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质而需要该资格或许可 。到目前为止，合并子公司已向SPAC和本公司提供了当前有效的合并子公司组织文件的准确和完整副本。合并子公司在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

3.2授权；有约束力的协议。合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。签署和交付本协议及其作为缔约一方的每一份附属文件，以及 董事会和合并子公司的股东已正式和有效地授权完成拟进行的交易，除协议其他明确规定外，没有必要在合并子公司的 部分进行任何其他公司程序，以授权签署和交付本协议及其将与签署本协议同时签约的每一份附属文件，或完成拟进行的交易，因此(和，对于将在本协议日期后签订的辅助文件，合并子公司授权签署和交付该等辅助文件所需的任何必要的公司程序应在签署和交付该等辅助文件之前进行。本协议一直是，合并子公司作为或将成为其中一方的每一份附属文件已经或将由该订约方交付、正式和有效地签署和交付，如果得到适当授权， 本协议和该等附属文件的签署和交付构成或当交付时构成该订约方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该订约方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

3.3政府批准。除(A)根据反垄断法，(B)本协议明确规定的备案，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会就本协议预期的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交任何文件外，合并子公司不需要征得或征得任何政府当局的同意，也不需要就本协议和其所属的每份附属文件的签署、交付或履行 或完成本协议拟进行的交易而 取得或作出任何同意，(D)适用要求：证券法“、”交易法“和/或任何州的”蓝天“证券法及其下的规则和条例，以及(E)未能获得或作出该等 同意或作出该等备案或通知的情况下，合理地预期不会对合并子公司造成重大不利影响。

3.4不违反规定。合并子公司签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，完成拟进行的交易，遵守本协议及其任何条款，将不会(A)与合并子公司的组织文件中的任何条款发生冲突或违反，(B)在获得本协议第3.3条所述政府机构的同意后，且其中提及的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足、与任何法律冲突或违反任何法律，适用于该方或其任何财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii) 构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致 终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速合并子公司根据以下条款要求的履行，(V) 导致终止或加速下列权利：(Vi)产生任何支付或提供赔偿的义务， (Vii)导致在合并子公司的任何财产或资产上产生任何留置权(允许留置权除外)，(Viii) 产生任何义务，以获得任何人的任何第三方同意，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利， 行使任何补救措施，加速到期或履行，取消、终止或修改任何权利、利益、义务或其他条款 ，合并子公司的任何重大合同，但如与前述(B)或(C)条款的任何偏离不会合理地预期对合并子公司产生重大不利影响，则不在此限。

3.5大写。

(A) 于本协议日期，合并附属公司获授权发行50,000股合并次普通股，其中一股已发行， 由本公司拥有。该等已发行及已发行股份已获或将于发行前已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、优先认购权、认购权、认购权或任何类似权利的限制或发行。未发行、预留供发行或已发行的合并子公司的其他股份或其他股权。在实施本协议拟进行的交易之前，子公司并无任何附属公司或拥有任何其他人士的任何股权。

(B) 除其组织文件中所述外，合并子公司(I)未向任何人授予任何登记权或信息权，(Ii)未授予任何影子股份，且合并子公司未签订涉及其各自资本或股权的投票权或类似协议(br})(Iii)没有未偿还债券、债权证、持有者有权就任何事项或发行该等债券、债权证、票据或其他义务的任何事宜或任何协议与 合并附属公司的拥有人或持有人投票(或可转换为合并附属公司的投票权权益或合并附属公司的股权)的票据或其他义务，以及 (Iv)并无未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(本文拟进行的交易除外)。

3.6合并子活动。自成立以来，合并附属公司并未从事本协议所述以外的任何业务活动，不直接或间接拥有或控制任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，且 除与本协议及其参与的附属文件和交易有关的资产或负债外，并无任何资产或负债，且截至本协议日期，除本协议及其参与的附属文件外， 合并附属公司不是任何合同的一方或受任何合同约束。

3.7遵守法律。合并子公司自成立之日起不存在冲突或不遵守，或 违约或违反适用于其的任何法律。合并子公司自成立之日起，尚未收到任何书面通知，或据本公司所知，就其受约束或曾受约束的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、 或重大违约或违反而接受调查的任何书面通知。

3.8行动；命令；许可证。自合并附属公司成立之日起，并无任何未决或据本公司所知受其威胁的行动 ，且自合并附属公司成立以来并无提出或据本公司所知受威胁的行动。合并子公司没有针对任何其他人的待决行动。合并附属公司并不受制于任何政府当局的任何命令，而据本公司所知，亦无任何该等命令待决，而本公司并无提出任何该等命令，或据本公司所知，自其成立之日起 一直受到威胁。合并子公司持有合法开展业务所需的所有实质性许可，以及拥有、租赁和运营其资产和财产，所有这些许可均完全有效。

3.9与关联人的交易。一方面，合并附属公司与有关人士并无任何交易、合约或谅解，另一方面，(A)现行有效或(B)根据证券法颁布的S-K法规第404项规定须予披露的交易、合约或谅解。

3.10发现者和经纪人。根据合并子公司或其代表作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从SPAC、本公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金 与拟进行的交易相关。

3.11《投资公司法》。合并子公司并非“投资公司”或由 直接或间接控制或代表受“投资公司”注册及监管人士行事的人士，在任何情况下均符合投资公司法的 涵义。

3.12意向税收待遇。合并附属公司已被归类为根据《财务监管条例》第 301.7701-3条应课税的组织，其生效日期为合并附属公司成立之日，其后并未更改该分类。合并 Sub未在知情的情况下采取任何行动(也未允许采取任何行动)，也不知道任何事实或情况会合理地 阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理。

3.13所提供的资料。合并子公司提供或将提供的信息均未明确包含或合并 以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何附属文件向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他 备案中；(B)在注册声明中；或(C)在向SPAC的股东和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发中，就完成本协议拟进行的交易或在对(A)至(C)中确定的文件的任何 进行的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中所述 陈述所需的或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而非误导性。合并子公司提供或将提供的任何信息均不会明确包含或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结案申请和结案新闻稿中，以供参考。 当提交或分发(视情况而定)重大事实时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了陈述陈述而必须陈述的重大事实，以避免误导性陈述。尽管有上述规定，合并子公司并不就SPAC、本公司或其各自联属公司或其代表提供的任何资料作出任何陈述、 保证或契约。

3.14独立调查。Merge Sub已自行对本公司及SPAC的业务、营运结果、财务状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析，并承认已为此目的提供足够的 接触本公司及SPAC的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。合并子公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，完全依赖自己的调查以及本协议所载公司和SPAC(包括公司披露明细表和SPAC披露明细表的相关部分)的明示陈述和担保 以及根据本协议提交给公司或合并子公司或SPAC的登记声明的任何证书；及(B)本公司、SPAC或其各自代表均未就本公司、SPAC或本协议作出任何陈述或保证， 本协议(包括本协议(包括本公司披露日程表和SPAC披露日程表的相关部分)或根据本协议交付给本公司或合并子公司的任何证书中明确规定的除外。

3.15陈述和保证的排他性。尽管向SPAC交付或披露，公司或其任何代表的任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)， ，除非另有明确规定他的第三条，合并子公司或任何其他人均未作出，且合并子公司明确拒绝就已向SPAC或公司提供的与合并子公司的业务和事务或控股有关的材料，或在合并子公司的管理层或其他人就合并子公司的业务和事务进行的任何陈述或担保，作出任何明示或默示的陈述或保证。任何此类材料中包含的或在任何此类 演示文稿中所作的陈述，都不应被视为SPAC和公司在签署、交付和履行本协议或任何附属文件以及由此预期的交易时所作的陈述或担保，或被视为以其他方式或被视为依赖的陈述或担保。 除本条款III明确规定的陈述和担保外，应理解为，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或提供材料或演示文稿的任何备忘录、包括合并子公司提供的任何要约备忘录或类似材料，不被视为或不应被视为包括合并子公司的陈述或担保，并且SPAC 和公司在签署、交付和履行本协议或任何附属文件和拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖 。

第四条公司的陈述和保证

除(I)公司在2023年3月4日或之后提交的报告文件以及本协议签订日期前至少两(2)天(或仅就第4.13节所述的陈述和保证而言)中披露的情况外，所有公司报告文件) (但在每种情况下，不包括“风险因素”部分(其中包含的任何事实信息除外)或任何“前瞻性陈述”图例或其中包括的其他类似披露中所包含的任何风险因素披露，只要它们具有类似的预测性或前瞻性性质)或(Ii)公司于本协议之日向SPAC提交的披露时间表(“公司信息披露时间表“)，其每一节限定其中指定的相应编号的陈述或保证，以及该其他陈述或保证，如果其作为该等其他陈述或保证的例外(或为此目的而进行的披露)的相关性在该披露的表面上是合理明显的，本公司 特此向SPAC和合并子公司作出如下声明和保证，如下：

4.1组织和地位。本公司已正式注册成立，并根据以色列公司法有效存在，并未被以色列公司注册处列为“违约公司”(חברהמפרה)。 本公司拥有所有必要的公司或其他实体拥有、租赁和运营其财产和资产的权力和权力，并 在本协议签订之日继续经营其业务。本公司是一家正式成立、有效存在的公司，在以色列国法律下信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并在本协议日期继续经营其业务。本公司在以色列拥有正式资格 ，并估计其可在其开展业务或经营的其他司法管辖区获得资格而无需承担过重负担 ，前提是其拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要 此类资格或许可，除非未能获得资格或许可或信誉良好的情况可在没有 物质成本或开支的情况下治愈。公司披露明细表的附表4.1列出了本公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称。公司已向SPAC 提供了公司组织文件的准确、完整的副本，这些文件已修改至今，并在本协议的 日期生效。本公司没有违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；有约束力的协议。在取得所需的公司股东批准的前提下，本公司拥有签署和交付本协议及作为本协议一方的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下的本公司义务以及完成拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权。假设已获得所需的 公司股东批准，则自本协议之日起，本协议的签署和交付以及本公司是或被要求作为当事方的每一份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成， 因此，(A)已获得公司董事会根据公司组织文件、以色列公司法和任何其他适用法律或公司作为当事一方或对公司或其证券具有约束力的任何合同的正式和有效授权。及(B)除须经本公司股东批准外，本公司并不需要任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及其所属一方的每一份附属文件，该等文件将与本协议同时签署或完成拟进行的交易 及因此(就将于本协议日期后订立的附属文件而言，授权签署及交付该等附属文件所需的任何必要公司程序应于签署及交付该等附属文件之前进行)。本协议一直是本协议的一方，本公司需要或将成为本协议一方的每份附属文件在交付时应由本公司正式有效地签署和交付，假设本协议和任何此类附属文件得到本协议和本协议其他各方的适当授权、签署和交付，并获得所需的 公司股东批准，构成或在交付时构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务， 在每种情况下均可根据其条款对本公司强制执行，但可强制执行的例外情况除外。本公司董事会根据本公司组织文件和以色列《公司法》的要求正式通过决议：(I)确定本协议以及拟进行的合并和其他交易(对本公司及其股东是明智的、公平的，并且符合 公司及其股东的最佳利益)，(Ii)批准本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易，(Iii)指示将本协议提交本公司股东通过，以及(Iv)决议 建议本公司股东采纳本协议。

4.3大写。

(A) 公司的法定股本为100,000新谢克尔，分为：(I)400,000,000股公司普通股。于本协议日期，本公司的已发行及已发行股份包括(I)67,619,314股公司普通股，而本公司并无其他已授权、已发行或已发行的权益。本公司所有流通股及其他股权(I)已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，(Ii)除本公司组织文件另有规定外， 不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据以色列公司法的任何条款或本公司作为当事方或受本公司约束的任何合同项下的任何类似权利，以及(Iii)截至本协议日期，均由 公司披露时间表附表4.3(A)所述的人员合法和备案地拥有。没有一股已发行的公司股票是违反以色列证券法发行的。本公司并不直接或间接持有其任何国库股份或其他股权。

(B) 于本协议日期，本公司已预留10,472,430股公司普通股，以供根据本公司董事会正式采纳的公司股权计划发行予本公司高级职员、 董事、雇员及顾问等。截至本协议日期，在根据公司股权计划预留供发行的该等公司普通股中，(W)9,147,430股预留供在行使根据公司股权计划授予的当前未偿还公司期权时发行，(X)没有该等股票是在行使之前根据公司股权计划授予的期权时发行和发行的，(Y)该等股份中有235,000股已获公司董事会原则上批准在未来授予几名员工，以及(Z)仍有1,090,000股此类股份可供公司股权计划 允许的未来奖励使用。公司披露附表4.3(B)载列于本协议日期根据公司股权计划授出的各尚未行使购股权的真实及完整清单，以及(如适用)：(A)该等授出的持有人的姓名；(B)须予授出的公司普通股数目；(C)该授出的行使价(或类似经济条件)；(D)该授出的适用归属时间表；及(E)该授出的到期日。

(C)除本公司股份及本公司购股权外，或除本公司组织文件或本公司披露明细表附表4.3(C) 所载或与资本重组有关外，并无(I)未偿还期权、认股权证、认沽、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股份权利、股份增值权、以股份为基础的单位、优先认购权或类似权利，(Ii)债券、债权证、具有一般投票权或可转换或可交换的票据或其他债务 为具有该等权利的证券或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合同或任何 性质的承诺，(除本协议及附属文件外)(A)与本公司已发行或未发行的证券有关，或(B)本公司有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换为任何股份的任何期权或股份或证券，或(C)本公司有责任就任何股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴股款、认购或其他权利、协议、安排或承诺 。除本协议明文规定或与资本重组有关外，本公司并无未偿还的 义务回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或股份，或提供资金 向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除本公司披露日程表附表4.3(C) 所载外，据本公司所知，并无股东协议、表决权信托、委托书或其他有关本公司股权投票的协议或谅解。除本 协议预期包括资本重组外，由于完成本协议拟进行的交易，本公司不得发行任何股权，且据本公司所知，与本公司的任何权益、认股权证、 权利、期权或其他证券相关的任何权利不得加速或以其他方式触发(不论归属、可行使性、可兑换 或其他方面)。

(D) 自2020年1月1日以来，本公司并无宣派或派发任何有关其股权的分派或股息，亦未 回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，本公司董事会亦未授权 上述任何事项。

4.4个子公司。除合并子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何人士的任何合伙权益、股份或其他股权，或任何投票权或控制任何人士的政策及/或方向的权利。

4.5政府批准。除《公司披露日程表》附表4.5另有描述外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要获得或与 公司方面的任何政府当局的同意，但下列情况除外：(A)本协议明确规定的文件，(B)根据反垄断法，(C)公司将发布的以色列招股说明书许可证，用于提供溢价权利和公司股东大会通知的ISA批准；(D)批准(I)将根据本协议发行的公司普通股 将在TASE上市交易；(Ii)发行溢价权利及其相关溢价股份，以及 (Iii)公开认股权证相关的普通股；(D)美国证券交易委员会宣布本公司将提交的F-4表格登记声明 就第5.23节所述的交易和批准生效；和(E) 证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法的适用要求，以及其下的规则和条例。

4.6不违反规定。除《公司信息披露日程表》的附表4.6另有描述外，对于经修订的组织文件的归档、本协议和本协议以及本公司自本协议之日起 是或需要成为其中一方或以其他方式具有约束力的每份附属文件的签署和交付，以及本公司完成本协议和本协议的任何规定以及本公司对本协议及其任何条款的遵守，不会(A)与本公司组织文件的任何规定相冲突，或违反或构成违约，(B)在获得本合同第4.5节所指政府当局的同意后，其中所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于公司或其任何重大财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、 撤回、取消或修改，(Iv)加速履行公司根据规定要求的履行，(V)导致 项下的终止或加速权利，(Vi)产生根据以下项支付或提供赔偿的任何义务，(Vii) 导致根据公司的任何物质财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生任何第三方同意或提供任何通知，任何人或(Ix)给予任何人权利宣布违约，行使任何补救措施， 要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期日或履行，取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款，但第(B)和(C)款的情况除外，不会个别或总体合理地预期对公司或合并子公司产生重大不利影响 。

4.7财务报表

(A) 如本文所用，术语“公司财务“指(1)本公司经审计的财务报表(包括任何与此相关的附注)，包括本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表及相关的经审计损益表、股东权益变动表和截至该会计年度的现金流量表，均按照国际财务报告准则进行审计，(Ii)按照第5.4(A)节、经审计的财务报表、(3)未经审计和未经审查的财务报表交付时，由本公司截至2023年3月31日的损益表(“中期资产负债表日期“)截至该日止三个月，及(Iv)经审核的中期财务报表按第5.4(A)节第(Br)项的规定呈交。根据本协议中规定的条款，已经或将向SPAC提供真实、正确的公司财务报表副本。本公司财务报表(I)准确反映本公司截至所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)根据IFRS编制， 在所涉期间内和期间内一致适用(但未经审计和未经审查的财务报表不包括IFRS所要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括不具有重大意义的年终调整)，(Iii)遵守以色列证券法和法规下所有适用的会计要求，及(Iv)在各重大方面公平列报本公司于有关日期的财务状况及本公司于所指期间的经营业绩及现金流量。本公司从未遵守《交易所法案》第13(A) 和15(D)条的报告要求。

(B) 本公司保持准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)本公司没有任何账外账户，且此类本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用，(Ii)交易在管理层的授权下执行，(Iii)交易被记录为必要，以允许编制本公司的财务报表并对本公司的资产保持问责，(Iv)只有在获得管理层 授权的情况下，方可使用该等公司的资产；(V)根据适用的会计原则，定期将公司资产的报告与现有资产进行比较，并核实实际金额；及(Vi)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货， 并实施适当及充分的程序，以便根据适用的会计原则，在每一种情况下，以流动及 为基础，及时收集帐目、票据及其他应收账款。本公司的所有财务账簿和记录 在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常过程中按照过去的做法和适用法律进行保存。本公司并无遭受或涉及任何涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的重大欺诈行为。在过去五(5)年内，本公司或其代表并无收到任何有关本公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指称、主张或索赔，包括任何有关本公司从事有问题的会计或审计实务的书面投诉、指称、指称或索赔。

(C) 本公司除《公司披露附表》附表4.7‎(C)所载债务外，并无任何其他债务，该附表就有关该等债务的金额(包括本金及任何应计但未支付的利息或其他债务)作出规定。除本公司披露附表4.7(C)所披露者外，本公司的任何债务并不包含对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)本公司产生的债务或(Iii)本公司对其各自物业或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

(D) 除公司披露附表附表4.7(D)所述外，公司不承担任何负债或义务 (无论是否需要反映在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上)，除(I)于本公司财务所载中期资产负债表日在本公司资产负债表内已充分反映或拨备或计提的 ，或(Ii)在中期资产负债表日之后在正常业务过程中产生且与过去惯例一致的 外(重大违约或违反任何法律的责任除外)。

(E) 由本公司或代表本公司向SPAC或其代表提交的有关本公司的所有预测均真诚地采用本公司在编制该等预测时认为合理的假设编制。任何此类预测应始终受制于与之相关的假设、限定词、风险和不确定性。

(F) 本公司的所有帐目、票据及其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(“应收账款 “)来自在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，并代表因其业务而对本公司产生的有效责任。除公司披露附表‎4.7(F)所述外，任何应收账款均不受追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反索偿权、抵销权或债务人超过因此而在公司财务上预留的金额的抵销。据本公司所知，所有应收账款均可根据其条款完全收回，其金额不少于其在本公司账面上入账的总额 (扣除准备金后)。

4.8未作某些更改。自2023年1月1日至本协议日期，除公司披露附表4.8所述或本协议明确预期采取的行动外，本公司(A)仅在正常业务过程中开展业务，且(B)未受重大不利影响。

4.9遵守法律。本公司没有，或自2021年1月1日以来，没有冲突或不遵守、违约或违反适用于本公司或其业务开展的任何法律，但对本公司整体而言并不重要的法律除外。自2021年1月1日以来，本公司尚未收到任何关于本公司或其任何财产、资产、员工、业务或运营受到或受到约束或影响的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律的书面或口头通知。

4.10公司许可。本公司持有在所有重大方面合法经营业务所需的一切许可，就像目前为拥有、租赁和运营其资产和财产而进行的业务一样(统称为公司许可证“)除非 未获得任何此类许可证不会产生实质性的不利影响。本公司所有材料许可证均完全有效 且有效，本公司并无暂停或取消任何本公司的许可证，或据本公司所知，本公司并无受到威胁，除非 该许可证失效不会造成重大不利影响。公司披露明细表的附表4.10正确列出了每种材料 公司许可证，以及颁发许可证的政府机构的名称。公司没有违反任何材料公司许可证的材料 条款，除非合理预期不会对公司产生重大的 不利影响。自2023年1月1日以来，本公司没有收到任何书面或据本公司所知的口头 任何与撤销或修改任何公司许可证有关的行动通知。

4.11诉讼。(A)目前没有任何性质的诉讼悬而未决或据公司所知受到威胁，并且在过去五(5)年内没有提起或据公司所知受到威胁的此类 行动；或(B)除本公司披露附表 4.11所述外，(A)或(B)本公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人(前提是涉及本公司董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与本公司业务、 股权证券或资产有关)、(A)或(B)本公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人在过去 五(5)年内作出的、目前悬而未决或悬而未决的或由政府当局作出的命令。在过去五(5)年中，本公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未被起诉、逮捕或判定犯有与其在本公司服务或受雇于本公司有关的欺诈罪， 或(据本公司所知)任何重罪。

4.12份材料合同。

(A) 公司披露明细表的附表4.12(A)列出了真实、正确和完整的清单，并且公司已经向SPAC提供了公司作为一方或公司的任何财产或资产受到约束的每一份合同的真实、正确和完整的副本(每个合同要求在公司披露明细表的附表4.12(A)中阐明，a公司 材料合同“)该条：

(I) 包含在任何实质性方面限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、 员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B) 购买或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、非全资有限责任公司的成立、创建、经营、管理或控制，或与任何此类实体的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排，或涉及利润或亏损的分享；

(Iii)公司未偿还本金金额超过25万美元的债务(无论是产生的、承担的、担保的或以任何资产作担保的)的证据。

(Iv) 直接或间接(通过合并或其他方式)租赁、许可、出售、使用、收购或处置总价值超过250,000美元的业务或资产(正常业务过程除外)，或本公司或本公司其他人士的股份或其他股权(br})；

(V) 涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其价值超过250,000美元的业务或物质资产，或出售本公司或其业务或物质资产价值超过250,000美元；

(Vi) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求公司根据此类合同 或每年至少500,000美元或总计500,000美元的合同支付或收入总额；

(Vii) 本公司有义务(A)在本协议日期后为第三方的债务提供超过250,000美元的担保，或(B)本公司向第三方作出或提供的赔偿安排和其他持有无害安排，在每种情况下，除正常业务过程中产生的赔偿安排和其他无害安排外， ；

(Viii) 公司有义务作出超过250,000美元的资本承诺或支出；

(Ix)在本协议日期前三(3)年内签订的，根据该协议，公司有超过250,000美元的重大未偿债务 (习惯保密或非贬损义务除外)；

(X) 是与 公司的任何高级管理人员、董事、员工、顾问或个人独立承包商签订的雇佣或聘用合同，根据该合同，公司(A)对支付年度基本薪酬负有持续义务，或(B)截至本协议日期，遣散费或离职后义务超过250,000美元(根据过去的惯例，与员工在正常业务过程中签订的随意雇用 安排除外)，包括所有竞业禁止协议、 遣散费和赔偿协议；

（Xi） 据公司所知，与公司股权的投票或控制或公司董事的选举有关（公司的组织文件除外）；

（xii） 涉及本公司董事、高级管理人员、雇员或独立承包商 的利益、补偿或付款（或其归属），这些利益、补偿或付款将因本协议预期的交易完成而增加或加速，或其金额或价值 将根据本协议预期的任何交易计算；

（xiii） 是本公司与任何相关人士之间的；

(Xiv) 根据适用的美国证券交易委员会要求须与登记声明一起提交的，或本公司根据证券 法案项下的S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格的证物提交的 ；

(Xv) 涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，包括货币、利率、外币和指数，在场外或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(Xvi) 与任何顶级客户或顶级供应商；

(Xvii) 向另一人(本公司或任何经理、董事或本公司高管除外)提供授权书；

(Xviii) 是本公司与第三方(非本公司员工)之间的协议，涉及本公司对任何知识产权的开发所有权、许可 或由本公司向本公司或从本公司使用任何知识产权，但“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议和其他以合理条款向公众公开的软件协议和其他协议除外。 许可、维护、支持和其他费用每年低于250,000美元；

(Xix) 指在本协议日期前三(3)年内达成的和解协议，或根据该协议，公司的未偿债务(除惯例保密义务外)超过100,000美元；

(Xx) 一方面是公司与任何政府当局之间，另一方面是向公司支付或从公司支付的款项总额至少为250,000美元；或

(Xxi) 在其他方面对本公司具有重大意义，并未在上文第(I)至(Xxii)款中描述。

(B) 除《公司披露明细表》附表4.12(B)中披露的以外，对于每一份公司材料合同：(I)该等 公司材料合同是在正常业务过程中与公司保持距离签订的；(Ii)该公司材料合同 合法、有效、具有约束力并可在各方面对公司强制执行，并且完全有效和有效(但在每种情况下，执行受可执行性例外限制的情况除外)；(Iii)本 协议预期的交易的完成不会影响公司任何材料合同的有效性或可执行性；(Iv)公司没有在任何重要方面违约或违约 ，据公司所知，在该公司材料合同项下，未发生因时间推移或发出通知而构成公司重大违约或违约的事件，或允许合同另一方终止或加速的事件。(V)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方均未在该公司材料合同项下发生重大违约或违约，且据本公司所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，未发生任何事件会构成该另一方在该公司材料合同项下的重大违约或违约，或允许公司终止或 加速；(Vi)本公司并未收到书面通知，或据本公司所知，本公司并无接获任何该等本公司重要合约任何订约方拟终止该等本公司重要合约或修订其条款的意向的书面通知 ，但在正常业务过程中不会在任何重大方面对本公司造成不利影响的修改除外；及(Vii)本公司并无放弃任何该等本公司重要合约项下的任何权利 。

4.13知识产权。

(A) 公司披露日程表的附表4.13(A)(I)规定：所有美国和外国注册的专利、商标、版权和互联网资产和应用程序，由公司拥有或许可，或由公司以其他方式使用或持有以供使用，但授权给公司的现成软件(定义如下)除外。公司 注册IP“)，就每一物品，酌情指明：(A)物品的性质，包括标题；(B)物品的所有人 ；(C)物品在何处签发或登记，或在何处提出签发或登记申请 ；以及(D)发放、登记或申请编号和日期。《公司披露日程表》的附表4.13(A)(Ii)规定了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证) (软件以合理的条款向公众公开销售，每年的许可、维护、支持和其他费用不到$100,000(合计)，不包括“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议和其他协议。现成软件“)，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。除《公司披露日程表》附表‎4.13‎(A)(Iii) 所述外，本公司拥有所有留置权(允许留置权除外)，拥有有效且可强制执行的 权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让目前由本公司使用、获得许可的 或持有以供本公司使用且以前由本公司使用或许可的所有知识产权，但作为本公司知识产权许可标的的知识产权除外。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别所有相关的发明人，并且对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让 。除《公司披露日程表》附表4.13(A)(Iv)所述外，所有公司注册的知识产权由公司独家拥有，没有义务就该等公司注册的知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方交代 ，公司已记录了所有公司注册的知识产权的转让，并为所有公司注册的知识产权支付了所有所需的费用和维护费，据公司所知，所有公司注册的知识产权是有效的、可强制执行的、 存续的，并且实际上，或寻求公司认为有效和可强制执行的权利。

(B) 公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司知识产权许可证中适用于公司的所有知识产权 。公司知识产权许可证包括按照目前进行的方式运营公司所需的所有许可、再许可和其他合理必要的协议或许可。本公司已履行本公司知识产权许可证所规定的所有重大责任， 已支付迄今所需的所有款项，而据本公司所知，本公司并无、据本公司所知，并无任何重大违约或失责行为，亦未发生任何重大事件，以致在发出通知或逾期或两者同时发生时，会构成 项下的重大违约。所有版权、专利、商标和互联网资产的注册都是有效的、有效的和良好的，并且已经支付了所有必要的费用和维护费，没有任何悬而未决的诉讼，所有版权、专利和商标的注册申请都在等待中，并且都是良好的。本公司 不参与任何要求本公司将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给任何人的合同。

(C) 公司披露明细表的附表4.13(C)列出了公司作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可，但在正常业务过程中与公司客户签订的协议除外。出站IP许可证“)，并针对每个此类出站知识产权许可证，说明(I)获得许可的适用知识产权，(Ii)该出站知识产权许可证项下的被许可人，以及(Iii)应付公司的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。本公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有重大义务，据本公司所知，本公司并无、亦无任何其他一方违反或违反本协议项下的规定，亦未发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。

(I) 公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、 所有权或使用、出售、许可或再许可的权利并无悬而未决的诉讼，或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼，且据本公司所知，任何此类行动均无合理依据。本公司未收到任何 书面或口头通知或索赔，声称或暗示由于本公司的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生，也不知道本公司是否有合理的依据。本公司并无(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制本公司的业务行为以容纳第三人的 知识产权，或(Iii)除出站知识产权许可证外，授予任何第三人与本公司拥有的任何知识产权有关的任何权利。据本公司所知，本公司目前并无侵权行为，且在过去六 (6)年内，并无在与本公司所拥有或声称由本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权，或据本公司所知与本公司业务的进行有关的任何其他方面的侵犯、挪用或侵犯任何其他方面的知识产权。据本公司所知，目前或在过去六(6)年中，没有第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权 由本公司独家拥有、许可或许可的(本公司获得许可的现成软件除外)、公司(“公司 知识产权“)在任何物质方面。

(D) 除公司披露日程表附表‎4.13‎(D)所述外，公司的所有高级管理人员、董事、员工和独立承包商(及其各自的关联公司)单独或与他人合作开发、发明、发现、衍生、编程或设计公司知识产权的，已将其为公司提供的服务产生的所有知识产权转让给公司，并记录了公司注册知识产权的所有此类转让。据公司所知，没有现任或前任高级管理人员、本公司的员工或独立承包商已声称拥有本公司拥有的任何知识产权的任何所有权权益。据本公司所知，本公司没有违反与保护本公司知识产权有关的政策或做法，也没有违反与本公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司已向SPAC提供员工和独立承包商将其知识产权转让给本公司的小节中引用的任何书面合同的真实完整副本 。据本公司所知，在未进行任何研究的情况下，本公司任何员工均无责任 订立任何合约或受制于任何命令，而该等合约或命令会对该等员工尽其最大努力促进本公司利益造成重大干扰，或与本公司目前进行的业务有重大冲突。公司已采取合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(E)据本公司所知，并无任何人士在未经授权下获取本公司所拥有的第三方资料及数据(包括个人可识别信息)，亦未对该等资料或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，本公司亦未收到任何有关不当使用或披露或违反该等资料或数据的书面或口头投诉。公司不会将个人信息作为其核心活动的核心部分进行处理。据本公司所知，在适用的范围内，本公司已在所有实质性方面遵守与隐私、个人数据保护以及个人信息的收集、处理和使用有关的所有适用法律和合同要求，以及本公司自己的隐私政策和指南。据本公司所知，本公司业务的运作并未侵犯任何隐私权。

(F) 除本公司披露明细表附表‎4.13‎(F)所述外，本公司未收到任何政府补助金，也未获得任何资金、设施或任何大学、学院、其他教育机构或研究中心或任何政府当局的财产 或用于开发任何公司知识产权。任何政府当局、大学、学院、 其他学术机构或研究中心都不拥有、声称拥有、拥有任何公司知识产权的任何其他权利，或拥有获得任何权利的任何选择权。本公司尚未收到任何以色列政府当局的书面通知， 声称根据1967年《以色列专利法》第55章第6章或第8章享有任何权利。据本公司所知，参与或参与创造或开发本公司任何知识产权的本公司现任或前任雇员、顾问或独立承包人，在该雇员、顾问或独立承包人也为本公司提供服务期间，没有为任何政府当局、军事单位、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。

(G) 公司披露明细表的附表‎4.13‎(G)列出了本公司收到或申请的所有政府补助金的真实和完整的清单(“公司政府拨款“)。本公司的附表‎4.13‎(G)披露时间表还列明：(I)每项政府拨款和每项待决的政府拨款申请的总额； (Ii)公司须就每项政府拨款支付的特许权使用费比率和迄今就每项政府拨款支付的特许权使用费总额，以及根据该等特许权使用费或本公司应支付的其他金额而产生的未清偿债务总额；(Iii) 本公司根据该等政府拨款须支付的未清偿金额(如有)；以及(Iv)直接或间接全部或部分直接或间接开发或派生的公司知识产权项目，这些产品/专有技术是使用根据任何公司政府拨款获得的资金开发的。本公司正在并一直遵守本公司政府拨款项下或与之相关的重大条款、条件、承诺及 要求。不存在要求公司退还或 退还根据任何公司政府拨款提供的任何福利的未完成要求。除《公司披露附表》附表4.13(A)(Iii)所载或根据创新法及适用的IIA授予的批准证书所规定的范围外，任何公司政府授权对本公司 使用任何公司知识产权施加任何限制，或给予任何人士任何公司知识产权的任何权利。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，可合理预期导致：(A)任何公司政府拨款的撤销、撤回、暂停、取消、重新获得或重大修改；(B)对任何公司政府拨款或与任何公司政府拨款相关的任何实质性利益施加任何实质性限制；(C)要求公司返还或退还根据任何公司政府拨款提供的任何福利；或(D)加快或增加特许权使用费支付义务，或根据任何政府补助金向任何人支付额外付款的义务。据本公司所知，任何政府当局均未就本公司享有任何政府拨款的权利或因此而遵守创新法或其他适用法律而提出 索赔或质疑。除《公司披露日程表》附表‎4.13‎(G)所详述外， 本协议拟进行的交易的完成不会对任何公司政府拨款的资格产生不利影响， 交易的条款或剩余期限，或要求报销之前申请的任何公司政府拨款，且在完成此类交易之前，不需要获得任何同意、 批准、命令或授权、放行或放弃、登记、资格、声明或向国际投资机构或任何其他政府当局提交或通知。为了保留获得任何公司政府拨款的权利。

(H) 本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)任何规定许可或以其他方式使用公司拥有的知识产权的合同，或(Ii)任何 公司知识产权许可，而导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或释放 。交易完成后，公司将被允许行使该等合同或公司知识产权许可项下的所有权利，其行使范围与本协议预期的交易没有发生时公司将能够行使的权利相同，而无需支付除持续费用、使用费或付款外的任何额外金额或对价。

4.14税项和报税表。

(A) 本公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求 提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑到所有可用延期)，且纳税申报单在所有材料 方面真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。本公司已在所有实质性方面遵守与税收相关的所有适用法律。

(B) 在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，该司法管辖区的政府当局对本公司并无任何威胁。

(C) 本公司没有接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，或据本公司所知，任何税务机关已口头通知本公司拟进行或正在进行任何此类审计。本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，而本公司亦未获书面通知任何拟向本公司提出的税务索偿或评税(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的索偿或评税除外)。

(D) 除准予留置权外，公司资产的任何税项均无留置权。

(E) 本公司已收取或预扣其目前需要收取或预扣的所有税款，包括已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、债权人、股权持有者或其他第三方的款项，并且所有该等税款已支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期时 支付。

(F) 本公司没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用诉讼时效以评估任何数额的税款。本公司并无提出任何延期提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴税款的期限延长的未解决申请 。

(G) 本公司并无对会计方法作出任何更改(法律变更规定除外)，亦未收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签订协议，而该等税务机关理应预期在交易结束后会对本公司的税项产生重大影响。

(H) 本公司未参与、或出售、分销或以其他方式推广美国财政部条例第1.6011-4节所界定的任何“上市交易”。

(I) 本公司对未在本公司财务中充分反映的另一人的税项不承担责任或潜在责任 (I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分享税款的商业协议)。本公司不是任何税务赔偿协议、税务分摊协议或税务分配协议或类似协议、 安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分担税款的商业协议)的一方或受其约束，该等税务安排或惯例(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的税务有关的其他协议)对本公司在截止日期后的任何期间具有约束力。

(J) 除公司披露明细表附表4.14(J)所述外，公司没有要求、也不是任何私人信函裁决的标的或受其约束，包括任何“税务决定”(Hachlatat Misui)来自ITA、技术建议备忘录、成交协议或与任何政府当局关于任何税收的类似裁决、备忘录或协议， 也没有任何此类请求未解决。

(K) 本公司：(I)在证券分销(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中，并未构成“分销法团”或“受控法团”(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，构成《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)条所指的)的一部分的分销；或(Ii)不是或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司或房地产公司(Igud Mekarke 'in)在 1963年《以色列土地税法(增值和购置)》第1节中该术语的含义，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，用于任何税务目的，但本公司所属或 为共同母公司的集团除外。

(L) 本公司并不知悉有任何事实或情况可合理预期会妨碍、损害或妨碍合并使 有资格获得拟予的税务待遇。

(M) 本公司已正式注册，并已全面遵守有关以色列增值税的规定(“增值税本公司(I)未进行任何免税交易(如以色列1975年《增值税法》所界定)。以色列增值税 法律“))且在任何情况下均有权获得所有应征收的增值税或对其进行的投入、供应及其他交易和进口支付的全部增值税的全额抵免，(Ii)如果并在适用的范围内，已收取并在适用范围内及时将其根据任何适用法律要求征收和汇出的所有进项增值税汇给相关税务机关，以及(Iii)未收到根据任何适用法律其无权获得的进项增值税退款。

(N) (I)本公司没有参与或从事、也没有参与或从事《条例》第131(G)节和根据该条例颁布的2006年《以色列所得税条例(应报告税务规划)》所列的任何交易；(Ii)本公司没有、 或已经采取根据该条例第131E条须申报的税务立场；(Iii)本公司并未取得根据该条例第131D条须申报的法律或税务意见；及(Iv)本公司并无参与或参与任何根据以色列增值税法律第67C条 被归类为“须报告意见”或根据以色列增值税法律第67D条被列为“须报告立场”的行动或交易。

(O) 本公司没有受益于、也没有受益于或申请受益于1959年以色列《鼓励资本投资法》(《以色列资本投资法》)规定的任何赠款、免税、免税期、降低税率或加速折旧。资本投资法 “)，包括优先技术企业、优先企业、受益企业和批准企业 状态。本公司并无因派发“股息”(“股息”一词由ITA在资本投资法的框架内明确界定)或其他被视为股息的行为而须缴纳以色列公司税的留存收益。

(P) 根据该条例第102(B)(2)条和第102(B)(3)条，公司股权计划旨在符合资本利得路线计划的资格 ，并被视为经过一段时间的批准，没有得到ITA的反对。根据该公司股权计划授予的所有股权奖励和根据该等股权奖励发行的所有股票过去和现在都符合本条例第102(B)(2)条和第102(B)(3)条的适用要求以及ITA的书面要求和指导，包括向ITA提交必要的 文件，收到受赠人所需的书面同意，任命第102受托人持有根据本条例第102条授予的股权奖励，根据第102条授予股权奖励，仅在向ITA提交适用的股权激励计划(或其修正案)起计的30天内生效，并根据第102条的条款和ITA于2012年7月24日发布的指导和2012年11月6日的澄清，将此类证券的到期保证金 交给第102受托人。

(Q) 本公司不受根据该条例第E2部或参照该第E2部的条文或其他规定而作出的任何税务裁决的任何限制或限制。

(R) 本公司仅在其成立的司法管辖区内且一直是税务居民，并且在其成立的国家内现时及一直受“管理及管制”(该词在条例下定义)。本公司没有或曾经 通过常设机构(适用税务条约的含义)从事贸易或业务，或以其他方式拥有办公室或固定营业地点或活动，导致其在组织所在国家/地区以外的任何税务管辖区征收或征收税款 。

4.15所有权；不动产。公司披露明细表的附表4.15包含一份完整和准确的清单，列明公司目前为经营公司业务而出租或分租的所有场所，以及所有现有租约、租赁担保、协议和相关文件，包括所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向SPAC提供每份公司不动产租赁的真实和完整的副本，如果是任何口头公司不动产租赁，则提供该等公司不动产租赁的重要条款的书面摘要。本公司不动产租约是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据本公司所知，本公司并无发生会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何不动产租约违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有) ，且本公司 并无收到有关任何该等条件的通知。本公司并无拥有或从未拥有任何不动产或不动产的任何权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。

4.16个人财产。公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或 公平市值超过50,000美元(50,000美元)的个人财产列于公司披露明细表的附表4.16， 并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(“公司个人财产租赁 “)。除本公司披露附表4.16所载者外，所有该等个人财产 均处于良好的运作状况及维修状况(除与该等物品的使用年限相符外的合理损耗)，并适合 于本公司的业务中作预期用途。本公司目前或目前拟进行的业务的运作并不依赖于使用本公司以外其他人士的个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司签订合同的该等个人财产除外。本公司已向SPAC提供每份公司个人财产租赁的真实且完整的副本，如果是任何口头公司个人财产租赁，则提供该公司个人财产租赁的书面 重要条款摘要。本公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行 ，并且完全有效。据本公司所知，并无发生会构成本公司或任何其他各方在本公司任何个人物业租约项下违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)，而本公司亦未收到有关任何该等 条件的通知。

4.17资产的所有权和充分性。本公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)于中期资产负债表日明确列于本公司财务报表内的留置权及(D)公司披露附表4.17所载留置权外，并无任何留置权。本公司的资产(包括知识产权和合同 权利)构成本公司目前经营和目前拟经营的业务所使用的所有资产、权利和财产，或本公司使用或持有用于经营本公司的业务的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，对于目前开展和拟开展的本公司业务的经营是足够和足够的。

4.18员工事务。

(A) 本公司不是或过去不是任何员工群体、劳工组织或本公司任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，并且本公司不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动 或程序。据公司所知，没有发生或受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。没有任何雇主或雇员组织的未决要求，也没有关于支付任何会费、组织服务费或任何其他费用的要求。本公司不受、也不需要根据任何延期令(察夫·哈查瓦)，但通常适用于以色列所有员工的延期令除外。 公司披露时间表附表4.18(A)列出了所有悬而未决的劳资纠纷(包括未解决的申诉和 年龄或其他歧视索赔)，如果有的话，这些纠纷是公司与公司雇用的或作为独立承包商向公司提供服务的人之间悬而未决的或据公司所知受到威胁的。本公司的现任高级管理人员或员工均未 向本公司提供其终止受雇于本公司的计划的书面或(据本公司所知)口头通知。

(B) 除《公司披露明细表》附表4.18(B)所述外，本公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时、养老金和社会贡献的所有适用法律，以及与歧视、骚扰、残疾、劳资关系、工作时数、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假有关的其他法律。且未收到书面或(据本公司所知)口头通知，即存在针对本公司的任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款承担责任，以及(Iii)已扣除、扣留、报告和支付法律或协议要求扣除、扣留、报告和支付的所有金额，包括工资、薪金和其他支付给员工的款项，并且不对任何重大扣减负责。扣缴或向任何政府机关、养老金或公积金、继续教育基金或其他类似基金支付失业救济金、社会保障或雇员、独立承包人或顾问的其他福利或义务(除常规扣减外， 扣缴或付款将在正常业务过程中进行，并与以往做法一致)。目前并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人士或任何政府当局，或任何政府当局，均不会就任何该等法律或法规，或指称违反任何明示或默示的雇佣合约、非法终止雇佣、或指称任何其他与雇佣关系有关的歧视、不法或侵权行为，向本公司提出任何待决或威胁的诉讼。对于根据适用法律将任何人错误归类为独立承包商而不是员工的情况，公司不承担任何责任。本公司根据以色列劳工部长颁发的一般许可证的条款，适当地实施了第(Br)14条安排(定义见下文)，该许可证适用于所有受以色列法律管辖的现任和前任雇员，其雇用以其开始受雇之日起的全额工资为基础。除《公司披露日程表》附表4.18(B)所述外，本公司根据以色列劳工部长颁发的一般许可证的条款，适当地适用第(Br)14条安排(定义见下文)，该许可证适用于所有受以色列法律管辖的现任和前任雇员，其雇用以其开始受雇之日起计的全额工资为基础。未有针对(I)本公司任何员工、独立承包商或任何现任或前任高管或董事 或(Ii)本公司任何员工、独立承包商或任何现任或前任高管或董事 在受雇于本公司或向其提供服务期间性骚扰或性行为不当的指控。本公司 尚未就本公司任何现任或前任员工、承包商、董事或高管的性骚扰或性行为不当指控 订立任何和解协议或进行任何调查。

(C) 公司披露明细表的附表4.18(C)列出了截至该日期公司所有员工的完整和准确的清单，其中显示了截至该日期的每一项：(I)员工的姓名、职务、地点、工资、任何奖金、佣金、递延薪酬或其他应付报酬(根据任何此类安排由公司酌情支付的除外)、(Ii)在截至2022年12月31日的财政年度内支付的任何奖金、佣金或其他薪酬，以及(Iii)任何 工资，在截至2023年12月31日的财政年度内或在截至2023年12月31日的财政年度内应支付给每个员工的工资、奖金、佣金或其他补偿，在第4.18(C)(Ii)-(Iii)、(Iv)小节详细福利之上的范围内，(Iv)雇员的休养工资和应计、养老金安排或任何其他公积金(包括经理保险、养老金和教育基金)的权利，以及该等缴费的各自缴费率和工资基准。(V)这类雇员 是否受1963年《以色列遣散费支付法》第14节规定的安排(“第14条安排“) (以及，如果该雇员受第14条安排的约束，说明该安排是否从其开始受雇之日起并以其全部工资为基础适用于该雇员)，(Vii)在终止的情况下适用的通知期 ；(Viii)该雇员可能有权获得的任何遣散费或解约金。除本公司披露时间表附表4.18(C)所载的 外，本公司已向所有员工全数支付应付其员工的所有工资、薪金、佣金、 奖金及其他补偿，包括加班补偿(符合过去 惯例的例行付款除外)，而根据任何书面或据本公司所知、口头协议或承诺或任何适用法律、习俗、行业或惯例的条款，本公司并无义务或责任(不论是否或有)向任何该等 员工支付遣散费。除《公司披露日程表》附表4.18(C)所述外，公司员工已与公司签订了《公司员工保密、发明和限制性契约协议》的标准格式(无论是根据单独的协议还是作为该员工的整体雇佣协议的一部分)，该协议的副本已由本公司提供给SPAC。

(D)《公司披露明细表》的附表4.18(D)载有公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单，以及服务说明、保留日期和每个此等人士的酬金比率。除《公司披露日程表》附表4.18(D)所述的 外，所有此类独立承包商均为与公司签订的书面合同的一方。除《公司披露日程表》的附表4.18(D)所述外，每个该等独立承包人在其与公司的 协议中签订了关于发明和版权的保密、竞业禁止和转让的惯例契约，该协议的副本已由本公司提供给SPAC。除《公司披露日程表》附表4.18(D)所载外，就适用法律而言，据本公司所知，目前或最近三(3)年内受聘于本公司的所有独立承包商均为真正的独立承包商，并非本公司的雇员 。除《公司披露日程表》的附表4.18(D)所述外，每个独立承包人在不到三十(30)天的通知时间内即可终止，公司没有任何义务支付遣散费或解约费。

4.19福利计划。

(A)《公司披露明细表》附表4.19(A)所列的是一份真实、完整的公司对外计划清单(每个， a公司福利计划“)。本公司从未建立、维护、贡献、或承担或具有任何与非外国计划有关的 责任(或有义务向其贡献)。

(B) 对于每个公司福利计划的每一方面，公司已向SPAC提供以下各项的准确和完整的副本(如果适用)：(I)当前计划文件和当前有效的相关信托协议或年金合同(包括任何修订、修改或补充)，以及任何非书面形式的公司福利计划的实质性条款的书面描述；(Ii)最新的精算估值；及(Iii)过去三(Br)(3)年内与任何政府当局就任何悬而未决或本公司有任何未清偿责任或义务的任何事项进行的所有重大非例行沟通。

(C) 对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划(1)已根据其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面得到管理和执行，(2)在必要时与适用的监管当局和政府当局保持良好的信誉 (Iii)没有悬而未决的行动，或据公司所知， 没有受到威胁(在正常管理过程中产生的福利例行索赔除外)；以及(Iv)与公司福利计划有关的所有供款、保费和其他付款(包括任何特别供款、利息或罚款) 已在所有重要方面及时支付。本公司尚未或将因本协议预期的交易而承担与终止或退出任何公司福利计划相关的任何重大责任。在不减损上述任何陈述的情况下，公司对其员工的遣散费、累计假期和对所有公司福利计划的供款的责任是全额资金的，如果不需要全额资金，则在公司财务中保留 截至公司财务日期的责任。

(D) 在适用范围内，每个公司福利计划项下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是根据合理的精算假设于本公司最近终止的财政年度结束时厘定的， 不超过可分配给该等福利负债的该等公司福利计划资产的现值，或在本公司财务的所有重大方面应计。

(E) 本公司没有、也不会有任何义务，无论是根据任何公司福利计划或其他方式，因任何交易而向任何人士支付离职、遣散费、解雇或类似的福利，任何交易亦不会加快支付 或归属任何人士的任何福利或其他补偿的时间，或增加应付任何人士的任何福利或其他补偿的金额。

4.20环境问题。除本公司披露表附表4.20所述外：

(A) 据本公司所知，本公司自成立以来，在所有重要方面均遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持良好的信誉，并在所有重要方面遵守环境法规定的所有业务和经营所需的许可证。环境许可证“)。未采取任何行动，或据本公司所知，威胁要撤销、修改或终止任何该等环境许可证，且据本公司所知，目前不存在任何事实、情况或条件可能对持续遵守环境法律和环境许可造成不利影响，或需要资本支出以达到或维持持续遵守环境法律和环境许可。

(B) 本公司不是任何政府当局或其他人士就任何(I)环境法律、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而尚未解决或可能导致重大责任的悬而未决的命令的标的 。本公司未通过合同或法律的实施承担任何环境法项下的任何责任或义务。

(C) 据本公司所知，并无对本公司或本公司的任何资产采取或待采取任何行动或发出威胁，指称本公司可能严重违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法承担任何重大责任 。

(D) 本公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，其方式不符合适用环境法规定的任何重大责任或材料 。本公司或本公司目前拥有、运营或租赁的任何财产，或本公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在导致本公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

(E) 据本公司所知，并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查 ，或据本公司所知，本公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成，或据本公司所知，可能会导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权。

(F)据本公司所知，本公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G) 公司已向SPAC提供所有与环境有关的最终和非特权现场评估、审计、研究、报告、分析 以及对公司目前或以前拥有、租赁或运营的物业进行的调查结果 。

4.21与关联人的交易。除本公司披露明细表附表4.21所载外，本公司及其任何联属公司或任何相关人士目前或过去三(3)年均不是与本公司进行任何交易的一方，包括任何合约或其他安排(A)规定由(本公司的高级职员、董事或雇员以外的人士)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求 向(作为董事的服务或开支除外)付款，根据本公司与该等董事、高级管理人员或雇员之间适用的雇佣、咨询或服务协议的条款，(如适用)任何关连人士或任何人士，而据本公司所知，任何关连人士作为 拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(但不包括 占上市公司尚未行使投票权或经济权益不超过百分之五(5%)的证券的所有权)。本公司与任何关连人士并无尚未履行的合约或其他安排或承诺，亦无关连人士 拥有任何用于本公司业务的不动产或个人财产，或权利、有形或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括来自相关人士的任何应收债务或其他债务，本公司的负债不包括对任何相关人士的任何应付或其他债务或承诺。自本公司首次被要求提交报告以披露ISA基于互联网的“Magna”系统和TASE网站上的重要信息的日期(br}日起)以来，本公司与利害关系方(该术语在以色列公司法中定义)之间根据以色列公司法或本公司组织文件需要 批准的所有重大交易均已正式批准。据本公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事：(I)在董事的任何竞争对手、供应商、许可人、分销商、出租人、独立承包商或客户中拥有任何直接或间接的财务利益，或(B)与董事有任何重大商业安排或关系的任何其他实体拥有直接或间接的财务利益；但就上述第(A)及(B)款而言，在任何全国性证券交易所上市的证券占任何人士尚未行使投票权的百分之五(5%)以下的所有权，不得被视为对该等人士的“财务权益”；(Ii)对本公司用于 本公司业务的任何财产、资产或权利拥有任何权益；或(Iii)欠本公司任何债务；或(Iv)自中期资产负债表日起已从本公司收取任何资金，但根据本公司与该人士之间适用的雇佣、咨询或服务协议的条款 收取的与雇佣有关或与服务或咨询有关的补偿除外。

4.22某些业务惯例。

(A) 本公司，据本公司所知，其各自的代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法 款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》(经不时修订)的任何条款，或其他任何地方或外国的反腐败 或反贿赂法或(Iii)使任何其他非法贿赂。本公司或据本公司所知，其各自代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或任何其他能够或可能在任何实际或拟议交易中协助或 阻碍本公司或协助本公司的人士，提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 本公司的业务在任何时候都在所有适用的管辖本公司业务的司法管辖区内遵守适用的洗钱法规、规则和条例以及由对本公司拥有管辖权的政府当局发布、管理或执行的任何相关的 或类似的规则、法规或指导方针进行，并且没有任何涉及本公司的行动悬而未决或据本公司所知， 受到威胁。

(C) 本公司及其各自的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前或在过去五(5)年中，(I)在特别指定的国民或其他被列入名单的人名单上被指认(或代表被指认的任何人)，或目前受到OFAC、美国国务院或其他适用政府当局(统称为)实施的任何制裁。被禁缔约方名单)， (Ii)组织、居住或位于全面制裁的国家或地区(目前是古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、朝鲜、委内瑞拉以及乌克兰的顿涅茨克、卢甘斯克和克里米亚地区)的国民，包括根据1939年《以色列与敌人贸易条例》构成“敌国”的任何国家(统称为受制裁国家“)； 或(3)由第(1)或(2)项中指明的人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%(50%)或以上的股份；本公司未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类 资金，与OFAC制裁的任何国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院或任何政府当局自2019年1月1日以来实施的任何制裁的任何个人的活动或以其他方式违反制裁。

(D) 本公司未与(I)任何受制裁国家进行任何交易或交易，或向(I)任何受制裁国家出口任何产品、技术或服务；(Ii)位于受制裁国家或代表其行事、或由其直接拥有或控制的任何工具、代理人、实体或个人；或(Iii)被列入禁止缔约方名单的任何个人或实体。在不限制前述规定的情况下：(A)本公司已获得产品、服务、软件和技术(统称为)出口、进口和再出口所需的所有进出口许可证、许可证例外情况和其他同意、通知、豁免、批准、授权、注册、声明和备案。出口审批“)， (B)公司遵守所有适用的出口审批的条款，(C)没有悬而未决的或据公司所知，就该等出口审批对公司提出的索赔，以及(D)与公司的任何出口交易有关的任何行动、条件或 情况，均不会合理地预期会在每个案件中引起任何未来的索赔 。本公司及其任何现任高级管理人员、董事或员工均未或曾经受到任何与违反出口管制和制裁法律有关的指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动。

(e) 该公司没有也不需要在以色列国防部注册为安全出口商。本公司的业务不(I)涉及使用或开发或从事加密技术、 或其开发、商业化、营销或出口受以色列法律限制的其他技术，或(Ii)根据1974年《以色列控制产品和服务宣言》(从事加密)第2(A)节或规范技术开发、商业化、营销或出口的其他法律，要求本公司 获得以色列经济部或以色列国防部或其授权机构的许可证。

4.23《投资公司法》。本公司不是“投资公司”或直接或间接受“投资公司法”所指的“投资公司”的人或其代表作为“投资公司”进行注册和监管的人。

4.24寻找人和经纪人。根据本公司或代表本公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从本公司或据本公司所知，从其各自的联属公司获得与拟进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

4.25保险。公司披露明细表的附表4.25列出了公司持有的与公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给SPAC。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，本公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有该等保单均属完全有效，而据本公司所知，任何该等保单并无终止或保费大幅上升的威胁。除公司披露明细表附表4.25所载外，本公司并无提出任何保险索赔。自2020年1月1日起，本公司已向其保险公司报告所有重大索赔和可合理预期会导致索赔的未决情况。

4.26所提供的资料。本公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何现行的8-K表格报告、其任何证物或向任何政府当局或证券交易所(包括美国证券交易委员会、ISA和TASE)提交的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向SPAC的 股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议或对(A)至(C)中确定的任何文件的任何 修订中的邮件或其他分发中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或 为了做出陈述而必须陈述的任何重大事实，而不是误导性陈述。本公司明确提供或将提供的任何信息 均不会包含或纳入任何签署新闻稿、 签署文件、结束新闻稿和结束文件(视情况而定)，在提交或分发时，不会包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需或必要的任何重大事实 ，以确保其陈述不具误导性。尽管有上述规定，本公司对SPAC或其关联公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

4.27独立调查。本公司已自行对太古地产及合并子公司的业务、营运业绩、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析，并承认已为此目的向其提供足够的查阅太古地产及合并子公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据的权限 。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依据本协议(包括SPAC披露时间表的相关部分)及根据本协议向本公司提交的任何证书所载的SPAC及合并附属公司的明示陈述及保证，以及SPAC或合并附属公司或其代表为登记声明提供的资料；以及(B)SPAC、合并子公司或其各自的代表均未就SPAC、合并子公司或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括SPAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向公司交付的任何证书中明确规定的除外。

4.28顶级客户和供应商。公司披露明细表的附表4.28列出了(A)截至2022年12月31日的十二(12)个月和(B)自2023年1月1日至中期资产负债表日期的十(10)个最大客户(“顶级客户“)和本公司最大的十家商品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。(I) 在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据公司所知，打算取消或以其他方式终止此人与公司的任何重大关系；(Ii)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户大幅减少，或据公司所知，威胁要大幅停止、减少或限制，或打算大幅改变其与公司的重大关系，或据公司所知， 打算停止，大幅减少或限制其向本公司提供的产品或服务，或使用或购买本公司的产品或服务 ；(Iii)据本公司所知，任何大供应商或大客户均无意拒绝支付应付本公司的任何款项或寻求对本公司采取任何补救措施，及(Iv)在过去两(2)年内，本公司未与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷。

4.29空间咨询委员会的陈述。公司代表其自身及其关联公司承认并同意，除第二条中所载的陈述和保证外，SPAC或代表SPAC的任何其他人均未作出或作出任何陈述或保证，公司及其关联公司不依赖任何明示或默示的关于SPAC、其业务、其附属公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)，无论是否包含在任何管理演示文稿中，或关于由或代表SPAC的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、贷款人、关联方或代表公司行事的任何其他人员提供或提供给公司或其任何高级管理人员、董事、员工、贷款人或关联方的任何信息的准确性或完整性。除本协议另有明确规定外，本公司确认，SPAC将按原样、原样、原样提供，并且在符合第 IV条所载陈述和保证的前提下，包括所有缺陷，且不包含任何性质的明示或暗示、口头或书面的任何其他陈述或保证。

4.30陈述和保证的排他性。尽管已将任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)交付或披露给SPAC或其任何代表，但除非第四条另有明确规定，否则公司或任何其他人均未作出任何明示或暗示的任何类型或性质的陈述或保证，且公司明确拒绝，关于公司管理层或其他人向SPAC提供的与公司的业务和事务或控股有关的材料，或在公司管理层或其他人就与本协议预期的交易有关的公司业务和事务的任何陈述 ，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中所作的陈述，均不得被视为本协议项下或以其他方式或被视为SPAC在执行、交付和履行时所依赖的陈述或担保本协议或任何附属文件及据此预期的交易。除本条第四条明确规定的陈述和保证外我们理解，公司提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司提供的任何 要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括公司的陈述 或担保，并且SPAC在签署、交付和履行本 协议或任何附属文件以及由此预期的交易时不应也不应被视为依赖。

《公约》第五条

5.1访问和信息。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第8.1条终止或终止(以较早者为准)为止过渡期“)，在符合第5.11条的规定下，公司和合并子公司应在正常营业时间内的合理时间、合理的时间间隔和合理的提前通知下，向SPAC及其代表提供所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、重要合同、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及其他类似信息(包括纳税申报单、内部工作文件、客户档案、公司及合并子公司作为SPAC或其代表可合理要求本公司、合并子公司及其各自的 业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工等方面(包括未经审计的 及未经审核的季度损益表或经营业绩报表，采用本公司向其 董事会提供的形式和实质)，并促使本公司及合并子公司的每名代表合理配合SPAC及其代表的调查工作。并且本公司和合并子公司不需要出具本不存在的新报告或信息 ；然而，SPAC及其代表应以不会不合理地干扰公司或合并子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。尽管有上述规定，本公司不应被要求提供对以下任何信息的访问：(I)根据与第三方协议的条款被禁止披露，(Ii)披露将违反任何适用法律或国际律师协会的规则和法规或TASE的章程，或(Iii)披露将构成放弃律师-委托人、律师工作产品或 其他法律特权。

(B) 在过渡期内，除第5.11节另有规定外，SPAC应并应安排其代表在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔时间和在 合理的提前通知后，向公司、合并子公司及其各自的代表提供合理的使用所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他类似信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的权利。由于本公司、合并子公司或其各自的 代表可就SPAC、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括 综合季度资产负债表和损益表、向政府主管部门提交或从政府主管部门收到的或 提交的每个重要报告、时间表和其他文件的副本)以及独立公共会计师的工作底稿(受同意或该等会计师要求的任何其他条件(如有))提出合理要求，如果该等财务报表或其他文件已经存在)，并促使SPAC的每一名代表合理地配合公司和合并子公司及其各自的代表进行调查。然而，本公司及其代表进行任何此类活动的方式应为： 不得不合理地干扰SPAC或其任何子公司的业务或运营。尽管有上述规定，SPAC 不应被要求提供对下列信息的访问：(I)根据与第三方的保密协议的条款禁止披露的信息；(Ii)披露会违反任何适用法律的信息；或(Iii)披露会构成放弃律师与委托人、律师工作成果或其他法律特权的信息。

5.2公司及合并子公司的业务进行。

(A) 除非SPAC另有书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除(X)本协议明确规定或 适用法律要求的任何附属文件或(Y)适用法律或适用法律规定的任何新冠肺炎措施或因附表5.2(A)或 所述的任何措施所规定的以外，公司和合并子公司应：并应促使各自子公司采取商业上合理的 努力(本公司合理判断本公司或合并子公司应采取或实施的新冠肺炎措施除外)(I)在日常业务过程中开展各自的业务，(Ii) 在所有实质性方面适当保留各自的业务组织，继续提供各自的经理、董事、高级管理人员、关键员工和顾问的服务，并保持其各自的 物质资产的占有、控制和状况。一切均与过去的惯例一致，且(Iii)在所有重大方面遵守适用于本公司及其业务、资产和员工的所有法律。

(B) 在不限制第5.2(A)节的一般性的情况下，除本协议条款所预期的(包括任何交易融资所预期的)或法律要求的其他情况(包括新冠肺炎措施)外，任何附属文件或公司披露附表5.2(B)中所列的任何附属文件从本协议之日起至外部日期，未经SPAC事先书面 同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司或合并子公司不得，且各自应促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 除非行使截至本协议签订之日尚未完成的期权或认股权证，或在正常业务过程中向员工或顾问授予符合过去惯例的期权或认股权证(任何此类期权或认股权证，统称为 )。中期选择“)，授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议 发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或其他类似权利，以获得或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他基于股权的奖励，或 就该等证券与第三人进行任何对冲交易；

(Iii) 除与资本重组有关的情况外，或根据ISA的规则和规定或TASE的 章程另有要求，对其任何股份或其他股权进行细分、合并、资本重组或重新分类，或就其发行任何其他证券，或就其股权支付或预留任何非现金股息或其他非现金分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券，或支付任何现金股息或其他现金分配 ；

(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式承担，且为此目的不包括应付贸易款项或类似债务)，中期债务“)个人超过500,000美元或总计超过1,000,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或对任何第三方进行投资(在正常业务过程中向员工垫付费用除外)，或担保或背书任何人的任何债务、负债或义务，在每种情况下，超过个人500,000美元或总计1,000,000美元，但公司在关闭后将不对其承担任何责任的债务除外；但经公司董事会批准，中期债务总额可增加至3,000,000美元，并已向SPAC发出增加债务建议的预先通知；

(V) 未经SPAC 同意，按照以往惯例，增加其现任雇员或任何现任或前任独立顾问的工资、薪金或补偿，或向其现任或前任独立顾问增加工资、薪金或补偿，或向其现任或前任为自然人的 或前任独立顾问增加工资、薪金或补偿(基本工资或小时工资(在每种情况下包括附带福利) 除外)，或向非正常业务过程中的任何雇员支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，依照过去惯例或根据公司与员工之间的适用雇佣协议或根据适用法律另有约定，或授予或承诺授予任何奖金、控制权变更、递延补偿、遣散费、留任、股权或基于股权的权利或其他补偿性付款或福利(除正常业务过程中的基本工资或时薪以外，或根据公司与员工目前达成的协议或根据适用法律另有约定)，发给任何现任或前任员工， 高级管理人员，或 订立、建立、大幅修订、终止或增加或加速根据任何公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、合同、计划、政策或安排提供的补偿或福利的资金、支付或归属， 如果在本协议日期与任何现任顾问、高级管理人员、经理 董事或员工或就任何现任顾问、高级管理人员、经理或员工生效，则 在每种情况下，除非适用法律或，根据任何公司福利计划或适用的雇佣、咨询或服务协议的条款，并规定在上文第(V)款详细说明的所有情况下，任何和 授予、进入、设立、修订和加速的任何和所有此等增加、拨款和承诺合计不得超过15%(15%)；

(Vi) 除与资本重组有关外，作出或撤销任何与税务有关的重大选择、解决任何与税务有关的申索或行动、提交任何经修订的报税表或退税申索、或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则或其他规定，否则在每种情况下，如在本公司的 合理判断下，合理预期该等行动会大幅增加本公司现时或未来的税务责任；

(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许任何材料公司注册的知识产权、材料公司知识产权许可证或其他材料公司知识产权失效或未能保存(不包括公司在正常业务过程中按照以往做法向公司客户提供的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人 披露任何商业秘密；

(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同下的任何材料权利，或签订任何将是公司 材料合同，在任何情况下都不属于正常业务过程，符合以往惯例；

(Ix) 通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产 ；

(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi) 任何项目或相关项目的单独资本支出超过1,000,000美元或合计超过2,000,000美元(为免生疑问，不包括产生任何公司交易费用)，除非该金额已在公司财务中预留或已在公司向SPAC提供的2023年运营预算中详细说明，且不超过该运营预算中规定的金额的10%(10%) ；

(Xii) 自愿承担的任何负债或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过250,000美元 或总计500,000美元(不包括：(I)根据任何公司重要合同产生的任何公司交易费用或任何负债或义务，以及(Ii)公司向SPAC提供的2023年运营预算中详细说明的且不超过该运营预算中规定的此类负债或义务金额的10%(10%)的负债或义务)；

(Xiii) 除在正常业务过程中外，与任何人订立任何合伙或合资企业；

(Xiv) 通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(Xv) 在正常业务过程中没有保存其账簿、账目和记录的所有重要方面；

(Xvi) 未能使用商业上合理的努力，以本协议生效之日为其资产、运营和活动提供保险的保单或替换或修订的保单 保额和承保范围 ；

(Xvii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但要求 遵守《公认会计原则》或《国际财务报告准则》并咨询公司外部审计师的除外；

(Xviii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何实质性的索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过25万美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对公司或其关联公司实施衡平救济或承认不当行为)，或以其他方式支付、履行或履行任何诉讼、债务或义务，除外。除非已在公司财务中预留了该金额；

(Xix)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何重大裁员或其他重大人员裁减或变动；

(Xx) 采取任何可以合理预期的行动，以大大推迟或损害与本协议相关的任何政府授权的取得；

(Xxi) 出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分，或除了在正常业务过程中许可知识产权 ；

(Xxii) 按照以往惯例，加快任何贸易应收款的收回或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中；

(Xxiii) 与本公司或其关联公司的任何关联人、顾问或证券持有人订立、修订、续订、放弃或终止(根据其条款终止除外)超过250,000美元的任何交易或合同(补偿、福利和预支费用除外，在每种情况下，在正常业务过程中提供)；

(Xxiv) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxv) 在申索金额超过$250,000的情况下展开任何诉讼；或

(Xxvi) 授权或同意执行上述任何行动。

5.3空间委员会的业务处理。

(A) 除非本公司另有书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通讯)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议明确规定(包括任何交易融资所预期的)或任何附属文件(如附表5.3(A)所述或适用法律所要求)，否则SPAC应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中，在所有重要方面开展各自的业务，为免生疑问，应包括：(Ii)遵守所有适用法律；(Iii)在商业上合理的努力，在所有实质性方面完好无损地保存各自的业务组织，使其各自的经理、董事、高级管理人员、员工和顾问能够 获得其各自的经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并按照过去的惯例保存各自的物质资产的占有、控制和 状况；(Ii)遵守所有适用的法律，包括针对因《新冠肺炎》或《新冠肺炎》措施而发生的任何变更、效果、事件、事实或发展的任何行为或不作为。即使本第5.3条有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制SPAC根据SPAC组织文件和IPO招股说明书将其必须完成业务合并(AN)的截止日期延长一次或多次延拓“)， ，并不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.3(A)节的一般性的原则下，除本协议或任何附属文件(包括任何交易融资所预期的文件)、SPAC披露明细表附表5.3(B)所载或适用法律要求的 以外，在过渡期内，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，SPAC不得并应促使其子公司：

(1) 除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 对其任何股份或其他股权进行细分、合并、资本重组或重新分类，或就其发行任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过100,000美元的债务(直接、或有或有或以其他方式)(个别或全部)，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务， 任何人的债务或义务(只要，第5.3(B)(Iv)节不应阻止SPAC借入所需的资金，以支付(X)完成合并和本协议预期的其他交易(包括任何交易融资)所产生的正常运作的行政费用和开支，以及(Y)任何费用和开支， 为免生疑问，包括与延期所需的任何保险变更有关的费用(该等开支)。延期费用 ”);

(V)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律或符合公认会计原则的规定，否则；但SPAC 可在未经本公司同意的情况下，将SPAC已发行和尚未发行的认股权证的会计处理更改为在SPAC的财务报表中将该等认股权证作为权益而非负债处理；

(Vi) 以任何不利于SPAC或公司完成本协议预期交易的能力的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(Vii) 终止、放弃或转让任何SPAC材料合同下的任何材料权利，或订立将被视为SPAC材料合同的任何合同；

(8) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(九) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(X) 未能使用商业上合理的努力，以本协议生效之日为其资产、运营和活动提供保险的保单或替换或修订的保单 保额和承保范围 ；

(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例进行任何变更，但为遵守公认会计准则而要求的程度，并在咨询SPAC外部审计师后除外；

（xii） 放弃、解除、转让、和解或妥协任何诉讼（包括与本协议或 此处预期的交易有关的任何行动），但仅涉及支付金钱损害赔偿的放弃、免除、转让、和解或妥协除外（不对SPAC或其子公司施加公平救济或承认不法行为），或以其他方式支付，解除或 履行任何行动、负债或义务，除非该金额已在SPAC财务中保留；

(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并，收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或任何重大资产；

(Xiv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xv) 自愿承担或以其他方式承担的任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过 单独超过250,000美元或总计超过500,000美元(不包括发生的任何SPAC交易费用或扩展费用， 受第5.2(B)(Iv)节规定的限制)；

(Xvi) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xvii) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xviii) 与SPAC或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、顾问或证券持有人订立、修改、续签、放弃或终止(根据其条款终止)任何交易或合同 ；

(Xix) 就任何种类或类型的任何企业合并或任何债务或股权投资进行任何正式或非正式的谈判或讨论，但本协议所设想的除外；

(Xx) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协议相关的任何政府授权的取得；或

(Xxi) 授权或同意执行上述任何行动。

(C) 在过渡期内，SPAC应并应促使其子公司在适用的情况下遵守并继续履行其各自组织文件、信托协议以及SPAC或其任何子公司参与的所有其他合同规定的义务，否则将产生重大不利影响。

5.4财务报表。

(A) 本公司应(I)在本协议日期后合理可行的情况下，但不迟于2023年8月31日，向SPAC提交由本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表组成的公司综合财务报表(在每个情况下，包括与此相关的任何附注)，以及相关的经审计的综合损益表、股东权益变动表和当时结束的年度的现金流量表，每份报表均按照PCAOB合格审计师的审计准则进行审计。经审计的财务报表“)，及(Ii)在本协议日期后，在合理可行的情况下，并在需要纳入登记报表的时间内，上市公司会计准则审计师审核综合财务报表，包括美国证券交易委员会要求或要求纳入登记报表的公司综合资产负债表及相关综合收益表，(按美国证券交易委员会或美国证券法要求纳入登记报表的范围内)截至该日止期间股东权益和现金流量表的变动。本公司向董事会提供的形式和实质内容(“经审核的中期财务报表“)。公司和SPAC各自应在商业上作出合理努力(X)，在正常营业时间内以不合理地 干扰公司或SPAC(视情况而定)正常运营的方式，在事先书面通知的情况下协助SPAC或本公司(如适用)，促使及时编制与本协定或任何附属文件拟进行的交易有关的任何其他财务信息或报表(包括习惯备考财务报表)，这些信息或报表要求 空间咨询公司向美国证券交易委员会提交的登记报表和/或委托书以及将由公司 向TASE和/或ISA提交的其他备案文件(包括任何以色列货架供应报告或与请求豁免上述任何事项有关的任何备案文件)，以及(Y)征得 的同意适用法律可能要求或美国证券交易委员会要求的各自的审计师，ISA和/或TASE。

5.5公司公开申报文件。于中期内，本公司应在向本公司董事会呈报后，在切实可行范围内尽快向SPAC提交本公司于适用的 期间的未经审核损益表及未经审核的资产负债表，每份报表均附有本公司首席财务官的证明书，表明所有该等财务报表均公平地呈报公司于该日期或所示期间的财务状况及经营成果，符合国际财务报告准则，但须经年终审核调整，且不包括脚注。

5.6公开备案。在过渡期内，太古股份将及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在合并前作出商业上合理的努力，以维持太古股份有限公司、太古股份A类股、太古股份公开认股权证和太古股份在纳斯达克上的权利的上市。 双方理解并同意，太古股份根据其法律顾问或审计师的意见，就太古股份已发行及未发行认股权证的会计处理而采取的任何行动或不作为，或因在SPAC的财务报表中将该等认股权证视为权益而非负债而导致的任何披露缺陷(包括会计和披露控制方面)，均不得违反本第5.6节的要求。在过渡期内，公司将 及时向多伦多证券交易所提交所有公开申报文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法律，并应在合并前尽其商业上合理的努力，维持公司普通股在多伦多证券交易所上市。

5.8没有征求意见。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在与替代交易有关的任何时间提出的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，涉及(X)本公司全部或任何重要业务或资产(在正常业务过程中除外)或(Y)本公司任何重大数额的股份或其他股权或利润的交易(本协议拟进行的交易或经SPAC批准的交易除外)，在任何情况下，不论该等交易采取出售股份或其他股权的形式 权益、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合约、合资企业或合伙企业，或(B)就SPAC及其附属公司而言，与SPAC的业务合并有关的交易(本协议预期的交易除外)。

(B) 在过渡期内，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易，未经本公司和SPAC 事先书面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成提出、提交、宣布或故意鼓励关于该方的任何收购建议，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工：(br}任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)对收购提议的回应；(Iii)与任何个人或团体就收购提议或可合理预期导致收购提议的讨论或谈判；(Iv)批准、背书或推荐或公开提议批准、背书或推荐任何收购提议；(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议； 收购协议或其他类似协议，以促进任何收购建议，或(Vi)免除任何第三人，或 放弃该方作为一方的任何保密协议的任何条款。

(C) 每一缔约方应在可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)口头和书面通知其他缔约方或其任何代表收到：(I)关于或构成任何收购提案或任何真诚的查询、提议或要约的任何真诚的询价、建议或要约、信息请求或请求，或任何真诚的查询、提议或要约，要求提供信息或进行讨论或谈判的请求 ，和 (Ii)任何与任何收购建议有关的关于该缔约方或其关联公司的非公开信息请求，具体说明每一种情况下的重要条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要) 以及提出该等查询、建议、要约或信息请求的一方的身份。各缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应 并应安排其代表立即停止并导致终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

5.9禁止交易。本公司、合并子公司和太平洋投资管理委员会均承认并同意，其知悉，且其各自关联公司 知悉(且各自的代表知悉或在收到任何重大非公开信息后将被告知) 美国联邦证券法和以色列证券法以及美国证券交易委员会的规则和规定 以色列证券管理局(“伊萨)、纳斯达克和TASE，根据其发布或以其他方式发布(该适用的证券法 “)和其他适用于持有上市公司重大非公开信息的人的外国和国内法律。SPAC、公司和合并子公司各自特此同意，在其拥有该等重大非公开信息的同时，不得分别买卖公司或SPAC的任何证券，不得将该等信息或与公司证券有关的意见传达给任何第三方，但与本协议项下拟进行的交易有关的代表除外，该代表了解信息的机密性和在拥有重大非公开信息时不得出售证券的限制，不得在知情的情况下采取违反该等适用证券法的任何其他行动，或故意协助、协助、 促使或鼓励任何第三方执行上述任何行为。

5.10某些事项的通知。在过渡期内，如果每一方或其关联方：(A)在任何实质性方面未能遵守或满足本协议项下其或其关联方在任何实质性方面须遵守或满足的任何契诺、条件或协议，每一方应立即通知其他各方：(B)收到 任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通信，声称(I)与本协议预期的交易有关的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司有任何重大不遵守任何法律的行为； (C)收到任何政府当局与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期导致或导致第(Br)条第七条所述的任何条件不能得到满足或这些条件的满足被实质性延迟；或(E)了解到该方或其任何关联方，或其各自的任何物质财产或资产， 或(据该方所知，以其身份)就完成本协议拟进行的交易对该方或其关联方采取的任何行动的开始或书面威胁。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺 。

5.11努力

(A) 在遵守本协议的条款和条件下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，利用其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规，采取或促使进行一切合理必要、适当或适宜的事情，以获得完成本协议预期的交易所需的政府当局的所有适用意见，并尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。

(B) 在第5.11(A)节的范围内，在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的法律所要求的范围内，限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行为(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的提交或申请，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，费用和费用由该方自行承担，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应根据任何反垄断法，为本协议拟进行的交易取得所有必要的批准和授权，并在商业上作出合理努力：(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他调查中，与对方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)让其他缔约方和/或其各自的外部法律顾问合理地了解该缔约方或其代表 从任何政府当局收到的或由该缔约方或其代表向任何政府当局发出的关于本协定拟进行的任何交易的任何函件；(3)根据惯常的“律师专用”安排，允许其他各方的一名代表和/或其各自的外部律师在与任何政府当局或与任何其他人举行的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局或与任何其他人进行的任何通信，并在此类政府当局或其他人允许的范围内，允许其他各方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何 会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)在商业上 采取合理努力进行合作，提交任何备忘录、白皮书、备案文件、函件或其他书面通信，以解释或辩护本协议所拟进行的交易，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局的请求或反对意见。

(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力 让政府当局批准本协议预期的交易。如果当事各方或其任何代表收到此类政府机构与本协议所拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，则无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或 任何个人对本协议预期的交易或任何附属文件提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议预期的交易的完成，则双方应尽其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时允许完成本协议和附属文件所预期的交易。包括为了解决此类异议或行动，而这些异议或行动在任何情况下如果得不到解决，可能会合理地阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议所拟进行的交易的完成。如果政府当局或任何私人对本协议或任何附属文件拟进行的交易提出(或威胁要提起)任何行动，双方应并应 促使各自的代表合理地相互合作并作出各自的商业合理努力，以质疑和抵制任何此类行动，并撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所述交易的命令，无论是临时的、初步的或 永久的。

(D) 在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三人的任何同意，这些同意可能是该方或其关联方完成本协议所预期的交易所必需的，也可能是由于该方或其关联方签署、履行或完成本协议所规定的交易而需要的，其他各方应就此类努力提供合理合作。关于本公司，在过渡期内，本公司应符合并保持交易法规则3b-4中定义的“外国私人发行人”的资格，并在交易结束时保持这种地位。

5.12进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并利用各自在商业上合理的 努力，采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或可取的行动， 以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他备案

5.13注册声明和以色列招股说明书。

(A) 在本合同日期后，在切实可行的范围内，(X)本公司应在SPAC的合理协助下，向美国证券交易委员会(由本公司和SPAC共同承担费用和支出，使本公司和SPAC各自承担与此有关的费用和支出的50%)F-4表格(经不时修订或补充)的登记说明书，包括其中所载的委托书，“注册声明“)关于根据证券法登记本公司普通股及本公司公开认股权证将根据本协议向SPAC股份持有人及本公司在合并生效前行使或转换已发行认股权证时可发行的普通股进行登记 ，登记声明亦将载有SPAC的委托书(经修订)Proxy 语句“)为征求SPAC股东对将在特别股东大会上采取行动的事项的委托书的目的，并根据SPAC组织文件和IPO招股说明书向SPAC股东提供赎回其SPAC A类普通股的机会(”救赎“)在股东 就SPAC股东批准事项进行投票的同时，(Y)根据法律意见以及与ISA和/或TASE的讨论，公司应采取以下一项或多项行动：(I)准备(在SPAC的合理合作和协助下)并向ISA和TASE提交公司股东特别大会的通知(费用由公司承担)， 包括向公司股东征集委托书的代理材料，用于以下第5.15节中详细说明的目的；和/或(Ii)向ISA和TASE提交一份提供溢价权利的搁置报价报告。委托书应包括委托书材料，以便在为此目的而召开和举行的SPAC股东特别大会上，向SPAC股东征集委托书进行表决(“特别股东大会)， 赞成通过决议，批准(I)通过和批准本协议和交易，(Ii)在需要的范围内， 发行任何管道股份，(Iii)批准尚存的公司组织章程大纲和章程，以及(Iv)本公司和SPAC此后共同确定为实现交易而必要或适当的其他事项 (前述第(I)至(Iv)条所述的批准，统称为SPAC股东批准事项“)、 和(V)临时股东大会休会，如有必要或在合理确定空间委员会时是适宜的。就登记声明及合并而言，本公司应(X)合理地协助纳斯达克审批合并及因合并而引起的控制权变更，(Y)提交本公司作为太平洋投资管理公司继任发行人而在纳斯达克上市所需的任何上市申请，及(Z)提交登记声明(“1934年法令登记声明“) 根据1934年证券交易法，要求1934年法案注册声明生效，同时要求公司证券在纳斯达克上市的同时生效。关于以色列招股说明书、公司股东大会通知和合并，SPAC应(X)合理地协助本公司准备和提交其文件，并获得ISA和TASE所需的任何 同意，以及(Y)合理地协助本公司提交将在TASE上市的公司证券上市所需的任何上市申请(包括初步上市申请(S))，详情见第1.7节。

(B)在向美国证券交易委员会或ISA和TASE(视情况而定)备案之前，SPAC和公司应合作并为另一方(及其律师)提供合理的机会，以审查和评论注册说明书及其任何修正案或补充条款。 注册说明书应包括有关公司、SPAC及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的可能需要或适当的信息，以纳入注册说明书或其任何修订或补充文件中。本公司和SPAC分别提供的信息应真实、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况而使其真实和准确。关于注册声明和委托书，公司和纳斯达克将根据适用的法律、适用的证券法和适用的委托书征集规则、注册声明规则、开曼群岛法、以色列公司法以及美国证券交易委员会、证券交易商协会和纳斯达克的规则和规定，向美国证券交易委员会或纳斯达克(视情况而定)提交有关交易的财务和其他信息。

(C)SPAC和本公司应采取一切必要的合理和必要行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律(包括适用的证券法)与注册声明、特别股东大会和赎回相关的要求。太古股份有限公司和本公司均应，并应促使其每一家子公司在合理的提前通知下，将各自的董事、高级管理人员和员工提供给本公司和太盟公司及其各自的代表，以便起草与本协议拟议交易有关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会或国际证监会的意见。每一缔约方应迅速更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息 在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。太古股份及本公司 应修订或补充《登记声明》，并促使经修订或补充的《登记声明》 送交美国证券交易委员会并分发给太古股份的股东，在适用法律(包括适用证券法)要求的范围内，并受本协议和太盟公司组织文件的条款和条件的约束。

(D)SPAC和本公司应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对注册声明的任何评论和ISA的任何评论做出回应，并应以其他商业上合理的努力使注册声明“清除”美国证券交易委员会或ISA的评论并生效。公司应在收到任何书面意见后立即向SPAC提供任何书面意见的副本，并应将公司或其代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关注册声明、特别股东大会和赎回的任何实质性口头意见通知SPAC，并应在此情况下给予SPAC合理的 机会来审查和评论针对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复。

(E) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，SPAC 应(在本公司的合理合作下)尽快将委派声明分发给SPAC的股东，并根据该声明， 应根据开曼法召开股东特别大会，召开日期不迟于注册声明生效后 的三十(30)天。根据证券法宣布注册声明生效后，SPAC应 征求SPAC股东的委托书，对SPAC董事会批准的SPAC股东批准事项投赞成票，该批准也应包括在注册声明中。

(F) 如果在安排召开特别股东大会的日期，SPAC没有收到代表足够数量的股份的委托书以获得SPAC所需的股东批准，无论是否达到法定人数，SPAC可在征得公司同意的情况下，连续一次或多次推迟或休会股东特别大会。 SPAC，经公司同意不得无理扣留，亦可将股东特别大会延期以确定法定人数，或如太古股份股东已选择于 合理预期会导致第7.2(D)节所载条件未能满足的时间赎回若干股份太古股份。SPAC董事会的建议应包含在注册声明中。除非适用法律另有要求，SPAC承诺，SPAC董事会(包括其任何委员会)或SPAC不得撤回、扣留或修改任何支持交易的建议 。

(G) 太古股份有限公司及本公司应遵守所有适用法律(包括适用的证券法)、纳斯达克的任何适用规则及条例、太古股份有限公司的组织文件、本公司的组织文件及本协议，以编制、存档及分发登记声明及委托书、在纳斯达克上市、据此征集任何委托书、召集及举行特别股东大会及赎回。

(H) 本公司(在太古资本的合理合作下)应采取必要的合理步骤，将本公司的普通股、本公司的认股权证及本公司的公开期权在纳斯达克上市，作为后续发行人，并应提供取得纳斯达克批准该等上市所需的 资料。

5.14公告。

(A) 双方同意，在过渡期内，未经SPAC和本公司的事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或由此拟进行的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律(包括适用的证券法)或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应尽商业上合理的努力，允许其他各方有合理时间发表评论，并安排 在发行之前提交与该新闻稿或公告有关的任何所需文件。为免生疑问，在 过渡期内，公司可能需要根据适用的以色列证券法向ISA和TASE提交关于本协议或附属文件或拟进行的交易的任何公开发布、备案或公告 ，在这种情况下，在不减损第5.14(A)节第一句的规定的情况下，SPAC应提前 向公司提供此类公开发布、备案或公告的副本，以允许公司向ISA和TASE提交此类 备案。

(B) 双方应在签署本协议后，在切实可行的范围内尽快(但无论如何应在签署本协议后四(4)个工作日内，或根据以色列证券法和/或ISA规则和条例的要求，在较短的时间内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署新闻稿“)。 在签署新闻稿发布后，SPAC和本公司应在可行的情况下尽快(但无论如何，在本协议签署后四(4)个工作日内，或根据以色列证券法和/或ISA的规则和条例要求的较短期限内)，SPAC和本公司应各自提交表格8-K的最新报告，并根据适用的以色列证券法向TASE和ISA提交最新报告(”签署备案文件“)签署新闻稿(或关于本公司的希伯来语适用以色列证券法所要求的译文或任何变更)和适用证券法所要求的对本协议的描述，公司(关于表格8-K)和SPAC(关于向ISA和TASE提交的相应当前报告)应审查和评论并批准(批准不得被无理扣留)，有条件的或延迟的)在备案之前(其草稿应 提供给公司或SPAC，以便在签署本协议后立即进行审查和评论)， 但如果公司或SPAC(视情况而定)不批准另一方在根据适用法律要求进行此类备案的日期或之前进行此类备案，则未能获得公司或SPAC(视情况而定)的批准不应阻止SPAC或本公司(视情况而定)根据适用的法律，SPAC和本公司应准备一份8-K表格的当前报告，并根据适用的以色列证券法(视情况而定)向TASE和ISA提交当前报告，该报告将由本公司提交，连同本公司及其会计师编制的财务报表或通过引用并入本公司编制的财务报表，以及可能要求在提交给美国证券交易委员会的任何报告或表格中披露的与交易有关的其他信息。ISA和/或TASE (“结案申请“)；然而，如果本公司在根据适用证券法要求提交8-K表格之日或之前未批准该表格，则未能获得本公司批准并不妨碍SPAC根据适用证券法进行该等申请。SPAC、SPAC代表和公司代表应在备案前审查、评论和批准(审批不得无理扣留、附加条件或拖延)结案文件。双方应在截止日期后，在切实可行的范围内(但在任何情况下，应在其后四(4)个工作日内，或根据以色列证券法和/或ISA的规则和条例的要求，在较短的时间内)发布新闻稿，宣布完成本协议所设想的交易 (闭幕新闻稿“)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件或结案新闻稿，或由一方或代表一方在过渡期内向任何政府当局或其他第三方提交与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请时，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易或任何其他报告有关的其他合理必要或适宜的事项。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局提出的与本协议拟进行的交易相关的声明、提交、通知或申请。

5.15公司股东批准事宜。

(A) 公司应召开股东大会(“公司股东大会)为取得本公司组织文件、以色列公司法、以色列公司法和TASE(《要求公司股东批准“)根据《公司组织文件》、《以色列公司法》、《以色列证券法》、《ISA要求》，并在适用的范围内批准《美国证券交易委员会》和《纳斯达克》的美国证券法律法规，(Ii)批准经修订的组织文件和进行资本重组；(Iii)根据本协议及经修订的组织文件委任收市后董事会成员，(Iv)根据本协议发行公司普通股、公司认股权证及认股权证， 包括(A)根据资本重组可发行的公司普通股，及(B)行使公司认股权证可发行的公司普通股，以及未行使的公司购股权；(V)本公司根据《以色列证券法》第E3章的规定过渡至报告的情况，以及(Vi)本公司和SPAC此后共同认定为完成交易而必须或适当的其他事项(前述第(I)至(Vi)条所述的批准，统称为“公司股东批准事宜(Vii)股东大会续会(如有需要或在本公司合理的决定下认为合宜)。为此，公司应准备并(在SPAC的合理协助下)向ISA和TASE提交为此目的而召开和举行的公司股东特别大会的通知 (可不时修订或补充)。公司股东大会通告“)。本公司应 尽其合理最大努力向本公司普通股持有人征集有利于本公司股东批准事项的委托书或书面同意，并采取一切必要或适宜的其他行动以确保所需的本公司股东批准，包括执行投票协议。此外，公司应(在SPAC的合理合作下)准备并向ISA和TASE提交(I)公司普通股、根据公司认股权证可发行的公司普通股和将与交易相关发行的溢价股票在TASE上市的上市申请，(Ii)根据以色列证券法(其中应包括根据本协议的条款向成交前公司股东发行溢价权利)的搁置要约报告 ，这些文件应在公司股东大会(“以色列招股书“)，或在根据以色列证券法和TASE附例适用的范围内，向其申请相关豁免。就本公司股东大会通告、以色列招股章程及 合并而言，SPAC应合理地协助本公司取得以色列招股章程及本公司股东大会通告的ISA及TASE批准或批准，以及本公司普通股、本公司根据本公司认股权证可发行的普通股及将会发行的溢价股份上市及进行资本重组的批准。

(B)公司和SPAC应合作，并为另一方(及其律师)提供合理的机会，在向ISA和TASE提交之前，对公司股东大会通知和以色列招股说明书及其任何修正案或补充文件进行审查和评论。公司股东大会通知和以色列招股说明书应包括有关本公司、SPAC及其各自的股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和业务的信息，这些信息可能需要或适合列入公司股东大会通知和以色列招股说明书(视情况而定)或其任何修正案或补充文件中，本公司和以色列招股说明书分别提供的信息应真实无误，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述所作陈述所需的重大事实。 根据制作它们的情况，真实、正确。

(C)SPAC和本公司应采取所需的一切合理和必要的行动，以满足以色列证券法、TASE章程和其他适用法律(包括适用的证券法和以色列公司法)与公司股东大会通告和以色列招股说明书相关的要求。太古股份有限公司及本公司均应，并应促使其每一附属公司在合理的预先通知下，向本公司及太盟公司及其各自的代表提供各自的董事、高级职员及雇员，以草拟与本 协议拟进行的交易有关的公开文件，包括公司股东大会通告及以色列招股说明书，并及时回应 ISA的意见。各缔约方应立即更正其提供的用于公司股东大会通知和以色列招股说明书的任何信息(以及其他相关材料)，如果确定此类信息在任何重要方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的 。SPAC和公司应修改或补充公司股东大会通知和/或以色列招股说明书(视情况而定)，并促使公司股东大会通知和以色列招股说明书(如适用)按适用法律(包括适用的证券法)的要求和范围向ISA和TASE提交，并遵守本协议和公司组织文件的条款和条件。

(D)SPAC和公司应在其他各方的协助下，迅速回应ISA和TASE对公司股东大会通知和以色列招股说明书的任何意见，并应以其他商业上合理的努力促使公司股东大会通知和以色列招股说明书(视情况而定)“清除”来自ISA和TASE的意见并生效。公司应在收到书面意见后立即向SPAC或SPAC代表提供任何书面意见的副本，并应将公司或其代表从ISA或其员工那里收到的有关公司股东大会通知和/或以色列招股说明书的任何实质性口头意见通知SPAC，并应在此情况下给予SPAC合理的机会 审查对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复并提出意见。

(E) 倘于本公司股东大会预定日期，本公司并未收到代表本公司取得所需股东批准所需 股数的委托书或投票，则不论是否有法定人数出席，本公司均可连续一次或 推迟或延期召开本公司股东特别大会，但须征得SPAC的 同意，不得无理扣留。在SPAC同意不被无理扣留的情况下，本公司亦可将本公司股东特别大会延期以确定法定人数。

(F)SPAC和公司应遵守所有适用法律(包括适用的证券法、以色列公司法、ISA和TASE的任何适用的规则和条例、SPAC组织文件、公司组织文件和本协议)，以及公司股东大会通告和以色列招股说明书的编制、归档和分发。根据本协议的条款，本公司(在SPAC的合理合作下)应采取必要的合理步骤，使本公司普通股和本公司的公共认股权证在TASE上市，并应提供获得TASE批准上市所需的信息。

5.16机密信息。

(A) 公司、公司代表和合并子公司同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应促使其各自的代表：(I)严格保密地对待和持有向该人提供的任何SPAC机密信息，并且 不会将其用于任何目的(完成本协议或附属文件所规定的交易除外)。在未经SPAC事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供SPAC保密信息)；以及 (Ii)如果公司、公司代表、合并子公司或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止的情况下，在此类终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何SPAC机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向SPAC提供关于该要求的及时书面通知，以便SPAC或其关联公司可以寻求，费用由SPAC承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本第5.16(A)条，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或SPAC放弃遵守本第5.16(A)条，则仅提供法律上要求由外部律师提供的此类SPAC保密信息 部分，并尽其商业合理努力获得将获得此类SPAC保密信息的 保证。如果本协议终止 且预期的交易未完成，公司、公司代表和合并子公司应并应 促使各自的代表迅速向SPAC交付或销毁(由SPAC选择)SPAC机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作。尽管如此，(X)公司、公司代表和合并子公司及其代表应被允许在以色列证券法律或TASE或ISA的规则和法规要求的范围内披露任何和所有SPAC机密信息，按照外部律师的建议，并在根据情况给予SPAC审查此类披露的合理机会并真诚地考虑SPAC就此类披露提出的任何意见后，(Y)公司和合并子公司应并应促使其各自的代表：严格保密SPAC向此人披露的任何商业秘密，直至(I)此类信息不再是商业秘密、(Ii)关闭或(Iii)SPAC解散 中较早者为止；和SPAC应并应安排其代表严格保密向该人披露的公司和/或合并子公司的任何商业秘密，直到该信息不再是商业秘密为止，以及(Z)公司、合并子公司及其代表应被允许保留SPAC机密信息的副本，以内部合规政策或适用法律的要求为限，或满足政府当局的要求。

(B)SPAC和SPAC代表特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密地对待和持有向该人提供的任何公司机密信息，并且不会将其用于 任何目的(与完成本协议或辅助文件所预期的交易有关的除外)， 在未经公司事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司保密信息)；以及(Ii)如果SPAC、SPAC代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第VIII条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司 提供关于该要求的及时书面通知，以便公司可以寻求，费用由公司承担。保护性命令或其他补救措施或放弃遵守本第5.16(B)和(B)节，如果未获得此类保护性命令或其他补救措施，或公司放弃遵守本第5.16(B)节，则只提供法律上要求由外部律师提供的该等公司机密信息的那部分，并尽其商业上的 合理努力，以获得将获得此类公司机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，SPAC和SPAC代表应且 应促使各自的代表迅速向公司交付或销毁(在公司选择的情况下)公司机密信息的任何和 所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编 以及与之相关或基于其的其他文字。尽管有上述规定，(X)SPAC和SPAC代表及其各自的代表应被允许在适用的证券法律要求的范围内披露任何和所有公司机密信息， 按照外部律师的建议，并在给予公司合理机会审查此类披露 并真诚地考虑公司就此类披露提出的任何意见后，(Y)SPAC和SPAC代表应，并且 应促使其各自的代表，严格保密向该人披露的公司或合并子公司的任何商业秘密，直到该信息不再是商业秘密为止，(Z)SPAC、SPAC代表及其各自的代表 应被允许保留公司机密信息的副本，以符合内部合规政策或适用法律的要求，或满足政府当局的要求。

(C) 为免生疑问，本第5.16节中规定的义务是双方之间或双方之间的任何保密协议下的任何持续义务的补充，而不能取代该义务。

5.17关闭后的董事会和执行人员。

(A) 双方应采取一切必要行动，使公司董事会(“收盘后 板“)将由七(7)个人组成。闭幕后，双方应立即采取一切必要行动指定并任命如下人员进入闭幕后董事会：(I)两(2)名在闭幕前由太平洋投资管理公司指定的个人， 至少其中一人应根据董事规则和以色列公司法有资格成为独立董事；(Ii)三(3)名个人在闭幕前由公司指定，其中至少一人应被要求根据纳斯达克规则和以色列公司法有资格成为独立董事。和(Iii)两(2)名个人，他们在交易结束前由董事和本公司共同商定，根据纳斯达克规则和以色列公司法，他们每个人都有资格成为独立的纳斯达克。除 经本公司董事提出辞职外，紧接闭幕后尚存公司的董事会应与紧接闭幕前的本公司董事会相同。闭幕后董事会应由三类交错任职的董事组成，具体规定见修订后的组织文件。 在闭幕时或之前，本公司应向每位董事提供一份经本公司股东批准的格式和实质内容的惯常董事赔偿协议。

(B) 在紧接 结束后分别担任本公司行政总裁及首席财务官的人士应与紧接关闭前担任本公司行政总裁及财务总监的人士相同(在同一职位)(除非本公司全权酌情决定委任另一名合资格人士担任该职位，在此情况下，由本公司指定的该其他人士担任该职位)。

5.18公司股权计划。在《注册说明书》生效前，公司董事会应批准《公司股权计划》(以下简称《计划》)并通过修正案。修订后的公司股权计划“)，大体上以本公司与SPAC双方同意的 形式，并以适用法律规定的方式，于截止日期 生效，据此预留若干公司普通股供授出，连同本公司于成交时根据公司股权计划预留供发行的公司普通股，最多相等于本公司已发行股本的百分之十(10%) (不包括于该批准日期根据公司股权计划须予授予的公司普通股数目)。

5.19董事和管理人员的赔偿。

(A) 自截止日期起，尚存的公司和本公司应共同和个别地对(I)每一位现任和前任董事以及目标公司、空间咨询公司或合并子公司的高级管理人员，以及(Ii)仅就目标公司 指定的目标公司高管(在每种情况下，仅限于以其身份行事)和 该等活动分别与相关目标公司、空间咨询公司或合并子公司的业务有关的情况下，共同和分别给予损害赔偿(“D&O 受补偿方“)就任何诉讼所招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索偿、损害赔偿或法律责任，不论是民事、刑事、行政或调查方面的诉讼， 因在截止日期或之前存在或发生的事项而引起或与之有关的任何费用或开支(不论是在截止日期之前、当日或之后提出或声称的)。索赔“)，根据适用法律，相关的目标公司、SPAC或合并子公司将分别获得适用法律的允许，并受其各自的组织文件和在交易结束时或之前不时生效的赔偿协议(如有)的限制，以赔偿该等D&O受赔偿的 方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在截止日期后， 如果任何D&O受保障方以任何身份参与任何诉讼，该诉讼完全或部分基于或全部或部分源于任何事项，包括在截止日期或之前存在或发生的交易，则D&O受保障方在与公司协商后可聘请令其合理满意的律师；但公司应有权在律师合理满意的情况下为其辩护。

(B) 在合并生效日期前，尚存公司应尽其商业上合理的努力，以商业上合理的条款购买和获得一份“尾部”保险单，并将承保范围延长 六(Br)年，提供董事和高级管理人员责任保险，以应对因完成合并当日或之前发生的事实或事件而引起的索赔(作为直接受益人)，包括截至 本协议生效之日SPAC董事和高级管理人员责任保险单所涵盖的人员，保险类型和承保金额不低于截至本协议签订之日由SPAC或为SPAC的利益而维持的董事和高级职员责任保险的承保金额；但是，如果SPAC购买了第5.19节允许的保单，则该保单的总成本应被视为SPAC交易费用，且不得超过SPAC董事和高级管理人员责任保险单年保费的300% (就本(B)段而言，同意应被视为商业上合理的)。

(C) 尽管有上述规定，(I)任何尚存公司或本公司没有义务就任何类型的索赔向D&O受赔方支付(或其部分)由任何董事和 高级管理人员支付给D&O受赔方(或代表D&O受赔方直接支付)的保险或其他类型的保险，以及(Ii)未经尚存公司和公司事先书面同意，任何一方不得解决任何索赔(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，任何尚存公司或公司也不得：(A)未经索赔所针对的所有受保护公司书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，解决任何索赔；或(Y)在没有承认或发现不当行为的情况下，获得无条件的全面免除因索赔所涉及的诉讼而产生的所有责任， 或(B)向D&O受赔方支付任何款项，以了结未经其事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)的任何威胁或待决索赔。

(D) 在截止日期或之前，本公司应与D&O受赔方或为其利益而与本公司和SPAC签订令双方合理满意的惯例赔偿协议，该等赔偿协议应在截止日期后继续有效。在适用的范围内，在完成日期或之前，SPAC应会签关于合并前为董事或SPAC高级职员的任何D&O受赔方的此类赔偿协议 ，以确认该D&O受赔方与SPAC之间的任何适用的赔偿协议已终止。

(E) 本第5.19节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了D&O受补偿方及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

5.20第16条的事项。截止日期前，订约方应采取一切合理必要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使因或将会或可能受交易所法令第(Br)16节关于本公司的交易约束的每位人士因或根据该等交易而发生或被视为发生的对公司普通股或其任何衍生产品的任何收购或处置，包括因代理被视为董事而根据交易所法令颁布的 规则16b-3获得豁免。

5.21信托账户收益。双方同意，在交易结束后，在计入赎回款项和公司从任何交易融资中收到的任何收益后，信托账户中的资金将用于支付(I)任何未偿还的SPAC交易费用，(Ii)SPAC欠SPAC交易费用赞助商的任何未偿还贷款，以及SPAC或代表SPAC发生的成本和费用(包括行政成本和SPAC或代表SPAC发生的费用，以及SPAC的任何其他成本、负债和债务)(不重复支付任何SPAC交易费用)。以及(3)公司的交易费用。 此类金额应在交易结束时支付。信托账户中的任何剩余现金均应转入公司，并用于营运资金和一般公司用途。

5.22税务事宜。

(A) 转让税。法律要求一方提交所有必要的纳税申报单和其他文件，并就与合并有关的任何转让、文件、销售、使用、印花、注册和其他类似税费(包括任何罚款和利息)支付任何必要的 税，应这样做，任何其他方应合作并参与执行任何 必要的纳税申报单和其他文件，每一方SPAC和公司应平均分担所有该等税费和费用。

(B) 重组契约。

(I) 各方应尽其各自在商业上合理的努力，使合并符合资格，并同意不允许或不允许 或其任何关联公司或子公司采取任何行动，或不采取任何行动，而本协议所设想的情况除外，而据其所知，这可能会阻止、阻碍或损害合并有资格享受预期的 税收待遇。

(Ii) 公司目前的计划和意图是(并将继续通过关闭)公司(以及财务条例第 1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的公司合格小组的成员)合并后的  (“公司的合格集团“)保留及/或用于营运资金、增长或其他一般公司用途 紧接赎回前信托账户内至少50%(50%)的现金(或如果赎回导致赎回后信托账户内的现金余额较少，则为信托账户内的全部现金)，且本公司并无计划或意图(亦不会在结束前有计划或意图) 与上述相反。为贯彻上述规定，本公司(连同本公司合资格集团的成员公司)于结束后六个月期间，应保留及/或使用紧接赎回前信托户口内至少50%(50%)的现金作营运资金、增长或其他一般公司用途(或如赎回导致 赎回后信托户口内的现金余额较少，则为信托户口内的全部现金)。为清楚起见，本公司向本公司合资格集团成员及本公司合资格集团成员之间的任何贷款或以其他方式转让该等现金，将被视为本公司(连同本公司合资格集团)保留及/或用作营运资金、增长或其他一般公司用途。在上述六个月期限过后，此类现金和/或替代资产不受上述任何限制，此后可用于任何目的。

(Iii) 本公司目前没有计划或打算(也不会有任何计划或意图通过关闭)(A) 清算尚存公司，(B) 将尚存公司与另一公司合并为另一公司，不包括(X) 尚存公司与(A) 本公司(或因美国联邦所得税而不属于本公司的实体)或(B) 本公司的任何一级子公司(或因美国联邦所得税而不属于任何此类一级子公司的任何实体)的任何合并，以及(Y) 尚存公司为合并中的尚存实体且 继续由本公司全资拥有的任何合并，或(C) 出售或以其他方式处置尚存公司的股份(不包括《财务条例》 1.368-2(K)(1)节允许的任何转让)。

(C) 本公司、其任何附属公司或任何以上述方式行事的人士目前并无任何计划或意图 (亦不会在交易结束时有任何计划或意图)以(A) 赎回或以其他方式收购根据合并而向任何SPAC证券持有人发行的任何本公司普通股 ，或本公司根据合并转换为任何认股权证或SPAC私募认股权证的任何认股权证；但条件是，本公司可不时回购普通股及/或公司认股权证，前提是根据规则修订本中所述的公开市场回购计划，透过经纪商在公开市场按现行市场价格回购普通股及/或公司认股权证。99-58；或(B) 向本公司作出根据合并向太古证券持有人发行的普通股以外的任何分派，但在本公司的日常业务过程中向该等证券持有人作出的普通股息或向该等公司普通股的所有持有人作出的分派除外。据本公司所知，除其附属公司外，任何人士(除其附属公司外)均不是《财务条例》 1.368-1(E)(4)节所界定的与本公司有关的人士。

(D)合作。在另一方合理要求的范围内，每一方应(并应促使其各自的关联公司)在提交相关纳税申报单、任何退税要求以及 任何审计或税务程序方面充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工可以在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供附加信息和解释。

5.23纳斯达克上市。本公司应尽商业上合理的努力使：(A)本公司与纳斯达克就本协议拟进行的交易提出的首次上市申请已获批准：(B)本公司满足纳斯达克所有适用的初始上市要求；及(C)本公司根据本协议可发行的普通股及本公司认股权证，包括合并事项，将获批准在纳斯达克上市(而盈科会就此给予合理合作)， 须受正式发行通知规限，于每种情况下，于本协议日期后于合理可行范围内尽快发行，而在 任何情况下于合并生效日期前发出。公司应支付纳斯达克所有与申请在纳斯达克上市和 公司普通股和公司权证在纳斯达克上市相关的费用。SPAC应在公司满足第5.23节的要求所需的范围内与公司进行合理合作。

5.24交易融资。在不限制本协议所载任何相反规定的原则下，在过渡期内，SPAC可(但不应被要求)订立融资协议，经本公司同意，该等融资协议可能是对本公司的融资(任何此类协议，即“融资协议以及此类融资协议预期的融资， 交易融资“)按SPAC与本公司同意的条款(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如SPAC提出要求，本公司应并应安排其代表就该等融资协议与SPAC进行合理合作(包括根据SPAC的合理要求让本公司高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。此类融资协议可能包括现有 公众股东的不赎回协议和后盾协议以及与任何投资者的定向增发认购协议(无论是股权还是债务)。 除非融资协议的条款允许，或者本公司与SPAC以书面方式达成的其他协议(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以及以下任何不会在过渡期内大幅增加本公司或SPAC的条件性或施加任何新的重大义务的行动除外，SPAC 不得(I)减少SPAC在任何融资协议下收到的承诺投资额，或减少或损害SPAC在任何融资协议下在任何实质性方面的权利，或(Ii)允许对融资协议下任何条款或补救措施的任何豁免(全部或部分)进行任何修改或修改，或同意修改(包括同意终止)任何融资协议下的任何条款或补救措施，或替换任何融资协议下的任何条款或补救措施。(X)在任何重大方面及(Y)不包括本协议中预期或明确准许的任何转让或转让(无需对该等转让或转让条款作出任何进一步修订、修改或豁免)。 太古地产及本公司应根据融资 协议，尽其商业合理努力完成交易融资。

5.25 TASE继续上市。双方确认并同意本公司打算继续在多伦多证券交易所上市，除非 本公司董事会根据适用法律全权酌情决定。

5.26雇佣协议。在结束前，SPAC和本公司应尽合理最大努力促使SPAC和本公司(在结束前)双方同意的任何其他个人与SPAC和本公司合理接受的形式和实质内容，在每个情况下在结束时有效的 在每个人与本公司或本公司的子公司(视情况而定)之间签订雇佣协议(统称为雇佣协议”).

5.27营业执照。公司应作出合理的商业努力，根据其条款(“本协议”)维护其LOD设施的临时营业执照。营业执照“)，并在所有方面遵守其条款和条件。在营业执照到期前，公司应作出合理的商业努力，在罗德市允许的最长有效期内续签营业执照，此后(包括在营业执照结束后) 保持营业执照的良好状态，全面遵守其条款和条件，并努力为其LOD设施获得永久的营业执照。

5.28禁售协议。自本协议签订之日起，公司应尽其合理的最大努力促使每个重要的公司持有人签订锁定协议。

5.29表决协议。自本协议生效之日起，公司应尽其合理的最大努力促使每位重要的公司股东签订表决协议。

5.30西隧裁决。自本协议签订之日起，SPAC应与公司协调，向ITA提交关于WHT裁决的申请 。

5.31公司代表。在本协议签订之日后，公司应在实际可行的情况下尽快指定一人担任公司代表，该人应合理地被SPAC接受，并应促使该人以公司和SPAC合理接受的形式和实质签署本协议。接缝”).

第六条生存之道

6.1陈述、保证和契诺不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议或其他规定而产生的任何权利，在本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的所有陈述、保证、契诺、义务或其他协议均不存在，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议或其他规定而产生的任何权利。应在成交发生时终止和失效(且在成交后不承担任何责任)，但下列情况除外：(A)本协议所载的条款明确地全部或部分适用于成交时或之后，然后仅适用于在成交时或之后发生的任何违规行为，以及(B)条款IX、X和xi以及本条款6.1。

第七条
成交条件

7.1每一缔约方义务的条件。每一方完成本协议所述合并和其他交易的义务 应以公司和SPAC满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 需要SPAC股东批准。根据委托书在特别股东大会上提交SPAC股东表决的SPAC股东批准事项应已获得SPAC股东所需的批准 。

(b) 要求公司股东批准。应已获得所需的公司股东批准。

(c) 必要的监管审批。为完成附表7.1(C)所列交易而需要从任何政府当局(包括TASE)获得或与其达成的所有协议均应已获得或达成。

(d) 没有法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易。

(e) 有形资产净值。无论在紧接交易结束前或结束后，在赎回生效及收到任何交易融资所得款项后，SPAC应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》规则3a51-1(G)(1)确定)。

(f) 注册声明。注册说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于注册说明书结束之日起继续有效。

(g) 纳斯达克和TASE上市。(I)本公司就该等交易向纳斯达克及多伦多证券交易所提出的初步上市申请须已获有条件批准，及(Ii)本公司普通股及(仅限于纳斯达克)就该等交易发行的认股权证 已获批准于纳斯达克及多伦多证券交易所(视乎适用而定)上市，惟 须受正式发行通告规限。

(h) 外国私人发行商。截至收盘时，本公司应未收到根据《交易法》规则3b-4不符合“外国私人发行人”资格的证据 。

(i) 管理局的组成。闭幕后公司董事会成员应于闭幕时根据第5.17节的要求选举或任命。

(j) 必备条件。为完成附表7.1(J)所列的本协议预期的交易而需要从任何第三方获得或与任何第三方达成的协议应均已获得或达成。

(k) 以色列招股书。以色列招股说明书应已被ISA和TASE宣布有效，并在结束时继续有效。

7.2公司及合并附属公司的债务条件。除第7.1节规定的条件外，公司和合并子公司完成合并和本协议所设想的其他交易的义务 须满足 或(公司)书面放弃以下条件：

(a) 申述及保证。SPAC在本协议以及SPAC依据本协议交付或代表SPAC交付的任何证书中所作的所有陈述和保证，在本协议之日及截止日期和截止日期应为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对截至 某一特定日期的陈述和保证除外(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)任何不属实的陈述和保证(不适用于任何关于重要性或实质性不利影响的限制或限制)，单独 或总体而言，没有也不会合理地预期对SPAC或与SPAC有关的重大不利影响。

(b) 协议和契诺。SPAC应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，SPAC不会产生任何实质性的不利影响 该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由SPAC的一名高管以该身份签署，证明符合第7.2(A)、7.2(B)和 7.2(C)条规定的与SPAC有关的条件。

(Ii) 秘书证书。SPAC应已向公司提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)SPAC组织文件的副本在截止日期(合并生效时间生效后)有效，(B)SPAC董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及本协议所属或受其约束的每个附属文件的签署、交付和履行，以及本协议预期交易的完成。(C)已获得SPAC股东批准所需的证据，以及(D) 授权执行本协议或SPAC作为或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。

(Iii) 良好的地位。SPAC应已向公司提交SPAC的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于SPAC组织管辖的适当政府机构的截止日期前三十(30)天。

(四) SPAC宣言或WHT裁决。如果在关闭之前未获得WHT裁决，SPAC应已按附表1.3(F)所附表格向公司提交SPAC声明。

(v) 权证协议的转让、假设和修正。公司应已收到由SPAC和认股权证代理人正式签署的每份转让、假设和认股权证协议修正案的副本，其格式基本上与本协议附件D相同。

(Vi) 注册权协议。本公司应已收到一份由各公司股东正式签署的《登记权协议》副本。

(Vii) SPAC注册权协议修正案。本公司应已收到由SPAC、保荐人和IPO承销商正式签署的SPAC注册权协议修正案的副本。

(Viii) 最低现金条件。交易结束时，SPAC应拥有可用现金和现金等价物，包括(在完成赎回和支付赎回后)信托账户中剩余的资金和任何交易融资的收益 (为免生疑问，不考虑公司可能拥有的任何现金和现金等价物，但不考虑公司任何交易融资的收益，如果适用)(在完成支付(A)SPAC的未支付SPAC 交易费用后，(B)SPAC欠保荐人的任何未偿还贷款，(C)由SPAC或代表SPAC发生的其他未支付的行政成本和费用，(D)SPAC的任何其他未支付的成本、负债(不包括任何需要记录为会计负债的非现金支付的负债)和负债，以及(E)公司的交易费用(包括在交易结束前支付的金额)， 相当于至少1,000万美元(10,000,000美元)的任何其他未支付的成本、负债和负债。

(九) 赞助商支持协议。赞助商支持协议应在成交之日起完全有效，并与协议条款一致 。

(X) 保荐信协议。本公司应已收到保荐信协议(包括所附附件)的格式为 作为附件E，保荐信协议(包括附件)应已由保荐人和SPAC正式签署，保荐信协议(包括所附附件)的条款和规定应在本协议日期或合并生效日期(视适用情况而定)的条款中完全有效。

7.3空间委员会义务的条件。除第7.1节规定的条件外，SPAC完成结案的义务取决于(SPAC)满足或书面放弃下列条件：

(a) 申述及保证。本协议以及本公司或合并子公司或代表本公司或合并子公司提交的任何证书中规定的本公司和合并子公司的所有陈述和担保，在本协议日期当日及截至 截止日期时均应真实无误，如同在截止日期作出的一样；在截止日期当日及截止日期时应真实无误，如同在截止日期一样，但以下情况除外：(I)在特定日期只涉及 事项的陈述和担保(其中陈述和担保应在截止日期时准确)除外，及(Ii)任何未能真实及正确地证明(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，个别或整体并未且合理地预期不会对公司或合并附属公司(视何者适用而定)造成重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司及合并附属公司应已在各重大方面履行其各自的所有义务 ，并已在所有重大方面遵守本协议项下各自将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本 协议生效之日起，不会对本公司产生任何重大不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 交货期结束.

(i) 高级船员证书。SPAC应已收到本公司的证书，日期为截止日期，由本公司的一名高管以该身份签署，证明符合第7.3(A)节规定的有关本公司和合并子公司的条件(br})。

(Ii) 秘书证书。公司和合并子公司应各自向SPAC提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)截至截止日期(紧接合并生效时间之前)生效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会和股东的决议(视情况适用)，授权和批准本协议的签署、交付和履行，以及其作为当事方或受约束的每个附属文件，以及交易的完成。(C)已获得所需的公司股东批准的证据，以及(D)被授权签署本协议或其作为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。

(Iii) 良好的地位。(I)公司应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向SPAC交付公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，该证书由公司所在司法管辖区的适当政府机构和截止截止时公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区提供。(Ii)本公司应已向SPAC提交一份有效的合并子公司证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于合并子公司所在组织的适当政府管辖机构的截止日期前三十(30)天；在每一种情况下，只要在该司法管辖区内普遍可以获得良好的信誉证书或类似的文件。

(四) 经修订的组织文件。在合并生效时或之前，公司股东应已采用经修订的组织文件，其形式须经双方同意。

(v) 权证协议的转让、假设和修正。SPAC应已收到由公司和认股权证代理人正式签署的每个转让、假设和认股权证协议修正案的副本，其格式基本上与本协议附件D相同。

(Vi) 注册权协议。SPAC应已收到由本公司及其各股东正式签署的《注册权协议》副本。

(Vii) SPAC注册权协议修正案。SPAC应已收到公司正式签署的SPAC注册权协议修正案的副本。

(Viii) 禁售协议。SPAC应已收到锁定公司股东(或其他 公司股东连同锁定公司股东至少拥有与被锁定公司股东相同的按比例合计股份的其他 公司股东)的锁定协议，该协议实质上以附件A的形式由本公司和该等公司股东正式签署，且每份锁定协议应在成交时根据其条款具有十足效力和作用。

(九) 资本重组；公司章程的修订。在合并生效前，本公司应(I)已完成资本重组，并(Ii)提供合理证据，证明本公司股东已按各方同意的形式采纳经修订的组织文件，并应已向SPAC提供该项采纳的合理证据。

(x) 接缝。公司代表应已签署并交付联名书。

(Xi) 竞业禁止协议和雇佣协议。竞业禁止协议和雇佣协议(在SPAC和本公司根据‎5.26节共同商定的范围内)应在交易结束时按照其条款 完全有效和有效。

(e) 营业执照。结业时持有临时或永久有效的《营业执照》。

7.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，如任何一方或其联属公司(或就本公司或合并附属公司而言)未能在所有重大方面遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务 ，则任何一方均不得依赖未能满足本条第VII条所载的任何 条件。

第八条
终止合同和费用

8.1终止。本协议可终止，并可在 成交前的任何时间放弃本协议，具体如下：

(A) 经空间规划委员会和本公司共同书面同意；

(B) 如果在2023年12月31日之前未满足或放弃第七条所述的任何成交条件，SPAC或本公司将发出书面通知。外部日期“)；但如果一方或其关联公司(或与公司或合并子公司有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因，则一方无权根据本条款第(Br)款 终止本协议；

(C) 如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则由SPAC或公司发出书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其附属公司(或与公司或合并子公司有关)未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则一方无权根据第(Br)条第(C)款终止本协议；

(D) 如果(I)SPAC违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果SPAC的任何陈述或保证变得不真实或重大不准确，在任何情况下都会导致未能满足第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的条件 (为此目的，将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违反该协议的日期)， 公司向SPAC发出书面通知。和(Ii)违约或不准确无法在(A)公司向SPAC发出书面通知后第20天结束或(B)外部日期之前得到纠正或未能得到纠正；但如果此时公司或合并子公司违反本协议，导致第7.3(A)节或第7.3(B)节规定的任何条件未能得到满足，则公司无权 根据本8.1(D)款终止本协议；

(E) 通过SPAC向公司发出的书面通知，如果(I)公司或合并子公司违反了本协议中各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致未能满足第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的条件 (将截止日期视为本协议的日期，或者，如果晚于该目的，违约日期)， 和(Ii)违约或不准确无法在第二十(20)日(A)底之前纠正或未能纠正^这是) 在SPAC向公司发出关于该违约或不准确的书面通知的第二天或(B)外部日期；但如果此时SPAC 仍违反本协议，导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的任何条件无法得到满足，则SPAC 无权根据本8.1(E)款终止本协议；

(F) 如果自本协议之日起对本公司造成重大不利影响且尚未解决且仍在继续的情况，SPAC向本公司发出书面通知；或

(G)如股东特别大会举行(包括任何延会或延期)并已结束，太古地产的股东已妥为投票，而太古地产股东未取得所需的太古地产股东批准，则太古地产或本公司以书面通知对方 。

8.2终止的效力。本协议只能在第8.1款所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该书面通知阐明了终止的依据，包括第8.1条的规定。如果本协议根据第8.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任， 任何其各自的关联方或其及其关联方的任何代表，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.14(A)、5.16、8.3、9.1条、第X条和本第8.2条在本协议终止后继续有效，(Ii)本协议的任何条款均不免除任何一方在本协议终止前对其提出的欺诈索赔的责任，以及(Iii)本协议的任何条款均不免除公司或合并子公司故意违约的责任(在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，均受9.1节的约束)。在不限制前述和 第8.3节和第8.2节规定的情况下(但在第9.1节的约束下，并受第10.7节规定的 寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束)，双方在成交前对另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的唯一权利 应是根据第8.1节终止本协议的权利(如果适用)。

8.3费用和开支。除第10.16和10.17款另有规定外，除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和本协议拟进行的交易有关的所有费用和支出，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类费用或支出的一方支付；但(I)在上述各项与交易有关的情况下，应付予美国证券交易委员会或纳斯达克的所有注册费或备案费均由本公司承担，(Ii)应付予美国证券交易委员会或纳斯达克的所有注册费或备案费均由本公司承担(但应付予美国证券交易委员会或纳斯达克的与注册说明书有关的注册费或备案费则不包括在内，两者均由本公司承担)，及(Iii) 任何延期开支均由本公司承担；此外，为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应负责支付所有未支付的公司交易费用，SPAC应负责支付所有未支付的SPAC交易费用，以及(B)如果终止，则所有未支付的SPAC交易费用、 SPAC欠赞助商的任何贷款、SPAC或代表SPAC发生的其他行政费用和支出、SPAC的任何其他费用、债务和SPAC的债务以及所有未支付的公司交易费用应按照第5.21节的规定支付。

第 条豁免和释放

9.1放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。公司、公司代表、SPAC代表和合并附属公司在此声明并保证，其理解SPAC已设立信托账户，其中包含SPAC承销商获得的IPO收益和超额配售股份，以及与IPO同时进行的为SPAC公众股东 (包括SPAC承销商获得的超额配售股份)的利益而进行的 私募(包括不时应计的利息)。公众股东)以及，除招股章程另有描述外，SPAC只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回其与完成初始业务合并有关的SPAC A类股票(如招股章程中使用了该术语)(业务合并“)或与股东投票有关 修改SPAC组织文件以修改SPAC义务的实质或时间，以向SPAC A类股票持有人提供与企业合并相关的赎回其股票的权利，或在 SPAC未在IPO结束后18个月内完成企业合并或就与SPAC A类股票持有人权利有关的任何其他条款赎回100%SPAC A类股票的权利的情况下，(B)如果SPAC未能在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并，则向公众股东支付；(C)就信托账户中持有的金额所赚取的任何利息而言，支付任何所得税所需的金额；及(D)在完成业务合并后(在每种情况下，均受信托协议的约束)向SPAC支付。对于SPAC订立本协议以及其他良好和有价值的对价，本公司、公司代表、SPAC代表和合并附属公司特此同意，尽管本协议中有任何相反规定，公司、SPAC代表、SPAC代表或合并附属公司及其各自的附属公司现在或今后任何时候都不会 对信托账户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不会向信托账户提出任何索赔， 无论该索赔是由于、与或以任何方式相关而产生的。本协议或SPAC或其任何代表与公司、公司代表、SPAC代表或合并子公司或他们各自的任何代表之间的任何拟议的 或实际业务关系，或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论(统称为已发布 个报销申请“)。公司、公司代表、SPAC代表和合并子公司代表自身及其关联公司在此不可撤销地放弃任何此等当事人或其关联公司现在或将来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托 账户提出的任何已发布的索赔，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与SPAC或其关联公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索。公司、公司代表、SPAC代表和合并子公司均同意并承认该不可撤销的豁免对本协议至关重要，并且SPAC及其关联公司明确依赖该不可撤销的豁免促使SPAC签订本协议，公司、公司代表、SPAC代表和合并子公司 还打算并理解该豁免对该方及其每一关联公司有效、具有约束力并可根据适用法律强制执行。尽管本协议有任何相反规定，(A)本公司、公司代表、SPAC代表 和合并附属公司或其任何附属公司可根据与SPAC或其代表有关的或因与SPAC或其代表有关的任何事项而提起的任何诉讼或法律程序，寻求对SPAC或其代表全部或部分对信托账户以外持有的资产或资金(包括从信托账户 释放的任何资金以及用此类资金收购的资产，但不包括对公众股东的任何分配)的金钱救济；但该索赔 不得允许该一方或其任何关联公司(或因其任何行为或代替他们提出索赔的任何人)向信托账户或其中所载的任何金额或向公众股东提出任何分配的索赔，以及(B)本协议的任何内容 均不得限制或禁止本公司、公司代表、SPAC代表和合并子公司或其各自的关联公司就特定履约或其他衡平法救济向SPAC索赔 。第9.1条在本协议因任何原因终止后仍然有效。

文章 其他

10.1个通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在送达时应被视为已正式送达(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信，则预付费用和要求的回执，在每种情况下，送达适用一方的下列 个地址(或类似通知所规定的缔约方的其他地址)：

10.2约束力；转让。根据第10.3条的规定，本协议及其所有条款应对 具有约束力，且仅符合本协议双方及其各自继承人和允许受让人的利益。未经SPAC和公司（以及 交易结束后，SPAC代表和公司代表）事先书面同意，任何一方均不得 根据法律或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何转让均无效；但 此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

10.3第三方除第5.19条中规定的D & O赔偿方的权利外，每个申办方， Ellenoff Grossman & Schole LLP（"EGS）及Goldfarb Gross Seligman & Co.（GGS“) 第10.15(A)节和Shibolet&Co(”希博莱和Lowenstein Sandler LLP(“洛温斯坦“) 第10.15(B)节所述，双方承认并同意为本协议的明确第三方受益人， 本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不应被视为已为非本协议一方或其继承人或被允许受让人的任何人的利益而签立。

10.4仲裁。因本协议或拟进行的交易而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据第10.4条、第10.5条和第10.6条强制执行决议的申请除外)。争议“)应受本第10.4条的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内，在友好的基础上解决争议 (解决期“)；但如果合理地预期任何争议在争议发生后六十(60)天内仍未作出裁决，则该争议将不存在解决期限。在解决期限内未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据当时存在的《商业仲裁规则》(《AAA仲裁规则》)的快速程序(定义见《AAA程序》)进行仲裁。AAA程序“)。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交给AAA以启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后立即进行(但在任何情况下应在五(5)个工作日内)，并为争议各方 合理接受，仲裁员应是一名具有根据收购协议仲裁争议的丰富经验的商业律师。 仲裁员应接受他或她的任命，并在他或她被争议各方接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。仲裁程序应精简和高效。 仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在仲裁员任命确认后二十(20)日内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；但条件是，仲裁员应仅限于根据前述权力命令(为免生疑问，应命令)有关的 一方(或多方，视情况而定)只遵守其中一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的合理理由的解释。仲裁地点应设在纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。

10.5适用法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的、或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼原因)应受纽约州法律(实体和程序) 管辖、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。在第10.4节的规限下，除 合并、SPAC的内部事务及本协议中明确或以其他方式须受《开曼群岛法》管辖的任何条文外，应受开曼群岛法律管辖(不影响开曼群岛法律原则的选择)，而双方不可撤销地服从开曼群岛法院的非排他性司法管辖权。根据之前的判决，所有因本协议引起的或与本协议有关的诉讼应由纽约州和设在纽约州的联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)除第10.4款另有规定外，本协议各方特此(A)就本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼，向任何指定法院提交专属属人管辖权和标的物管辖权，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其财产不受上述法院的属人或标的物管辖权管辖，其财产豁免或免于扣押或执行， 诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼地点不适当，或者本协议或本协议预期的交易可能不会在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。双方同意，任何诉讼中的最终判决应为决定性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方均不可撤销地 同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，通过亲自将该等程序的副本交付至第10.1节规定的适用地址 ，向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第10.5节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

10.6放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议进行的或与本协议相关的任何诉讼由陪审团审理的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权、 还是其他。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何行动的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他 方是受本协议第(Br)10.6条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

10.7具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的 ，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，并且非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。 因此，每一方都有权寻求禁令，禁止令或其他衡平法补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施的补充。

10.8可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将用 替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下，执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。

10.9修正案。只有签署由SPAC、公司、SPAC代表和公司代表签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。

10.10豁免。SPAC和本公司可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本文所载的任何契约或条件。任何此类延期或豁免只有在一方或受其约束的一方(包括在本协议规定的范围内由SPAC代表或代替该缔约方的公司代表)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利时未能 或延迟不应视为放弃该权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得SPAC代表和公司代表的书面同意。

10.11整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表 ，这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方关于本协议所含标的事项的完整协议和谅解。本协议没有任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，但本协议中明确规定或提及的或本协议中提及的文件或文书除外，这些限制、承诺、声明、保证、契诺或承诺共同取代了所有先前的协议以及各方之间或各方之间关于本协议所含标的的所有协议和谅解。

10.12解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)提及 任何人包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下才包括此类继承人和受让人，而提及某一特定身份的人不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语 具有根据《国际财务报告准则》赋予该术语的含义， 根据适用人员使用的会计原则；(D)“包括”(并具有相关含义“包括”) 指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟“但不限于”一词；(E)在本协定中，“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”一词；(G)“或”一词意为“和/或”； (H)“日”一词系指日历日，除非明确规定营业日；(I)本协议所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过继承可比的继承者的法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和并入其中的文书的提法；(J)除另有说明外，本协定中凡提及“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”一词，均指本协定的节、条款、附表、附件和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论 形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 如果本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、交付、向SPAC或其代表提供并提供此类合同、文件、证书或文书时，应将该合同、文件、证书或文书 张贴到代表公司为SPAC维护的电子数据站点，并且SPAC及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

10.13个对应方。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

10.14无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但双方承认并同意，根据本协议或任何附属文件，不得根据本协议或任何附属文件向任何非本协议或该附属文件的任何一方，包括任何一方或其任何附属公司、继任者或受让人过去、现在或未来的任何董事的任何过去、现在或未来的代表， 通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律， 不得对任何一方或其任何附属公司、继承人或受让人的任何过去、现在或未来的股权持有人进行追索权。

10.15法律代表。

(A) 双方同意，尽管在交易结束前，EGS和GGS中的每一个都可以在与本协议、辅助文件和交易有关的事项上由SPAC、SPAC代表和保荐人共同代表，而且在与本协议主题的交易以外的事项上也代表了SPAC、保荐人和/或其各自的关联公司，但在交易结束后，未来将允许EGS和GGS中的每一个代表保荐人。SPAC代表或其各自的关联公司就其与SPAC或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。公司、公司代表和合并附属公司在此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)与EGS和GGS未来代表一个或多个赞助商、SPAC代表或其各自关联公司 而可能产生的任何实际或潜在的利益冲突，其中该人的利益与合并附属公司、SPAC公司代表和/或本公司或其各自关联公司的利益背道而驰。包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或EGS和GGS对保荐人、SPAC、SPAC代表或其任何附属公司的任何事先陈述有关的任何事项。 双方承认并同意，就本协议和附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人和SPAC代表应 被视为EGS和GGS各自的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和客户信任期望 仅属于保荐人和SPAC代表，应由保荐人和SPAC代表控制，不得传递给SPAC或其任何附属公司，也不得由SPAC要求；此外，本文中的任何内容均不得被视为SPAC 或其任何附属公司放弃可以或可能主张的任何适用特权或保护，以防止将任何此类通信 披露给任何第三方。

(B) 双方同意，尽管Shibolet和Lowenstein可能在交易结束前就本协议、附属文件和本协议拟进行的交易 共同代表公司、公司代表和公司股东，并且还代表公司和/或其关联公司处理与作为本协议标的的交易以外的其他事项，但应允许Shibolet和Lowenstein各自在交易结束后代表公司代表。本公司股东或其各自的关联公司在与该等人士对本公司或其任何关联公司不利的事项(包括因本 协议引起或与之相关的任何纠纷)方面的责任。SPAC各方和SPAC代表(他们是或有权在本协议所设想的交易中由独立律师代表)在此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)任何与Shibolet和Lowenstein未来对一个或多个公司代表、公司股东或其各自关联公司的利益不利的Shibolet和Lowenstein代表可能产生的任何实际或潜在利益冲突，包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或与本公司的Shibolet和Lowenstein、公司代表、公司股东或其任何关联公司的任何事先陈述有关的任何事项。双方 确认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，公司代表和公司股东应被视为Shibolet和Lowenstein各自的客户 。所有此等通讯于结算后仍享有特权，而与此有关的特权及客户保密期望 将完全属于公司代表及本公司股东，并由公司代表及本公司股东控制，且不得转予尚存附属公司或由尚存附属公司索偿；但本协议所载任何事项不得视为本公司或其任何联属公司(包括合并生效后的尚存附属公司)放弃任何可或可断言以防止向任何第三方披露任何此等通讯的任何适用特权或保障。

10.16 SPAC代表。

(A) SPAC和本公司各自代表自身及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，在此不可撤销地组成并任命发起人，作为SPAC代表，作为每个此等人士的代理人、事实代理人和代表，并有完全替代的权力，在交易结束后和结束时代表此人行事，涉及：(I)控制和作出与 成就有关的任何决定，根据第1.2节和保荐人溢价函(以适用为准)授予或没收溢价股份； (Ii)代表该人终止、修改或放弃本协议的任何规定或任何附属文件，而该代表是本协议的当事一方或以其他身份享有该权利(连同本协议、SPAC代表文档 “)；(Iii)代表上述人士签署有关任何空间委员会代表文件所引起的任何争议或补救的任何授权书或其他文件；(Iv)聘用法律顾问、会计师及其他专业顾问作为空间委员会代表，并在其合理酌情权下，认为在履行其作为空间委员会代表的职责时有需要或可取的，并依赖他们的意见和意见；(V)产生和支付合理的自付费用和开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该交易有关的任何其他合理的自付费用和支出；及(Vi)以其他方式执行任何该等人士在任何SPAC代表文件下的权利和义务，包括代表该等人士发出和接收根据或根据该文件 的所有通知和通讯；只要双方承认SPAC代表得到明确授权和指示 代表SPAC证券和公司证券持有人(公司证券持有人除外)及其各自的继承人和受让人行事，并为其利益行事。SPAC代表的所有决定和行动，包括SPAC代表与公司代表或任何公司股东之间的任何协议，应对SPAC、本公司及其各自的子公司、继承人和受让人具有约束力，他们或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第10.16条的规定是不可撤销的，并附带利息。SPAC代表特此接受其在本协议项下作为SPAC代表的任命和授权。

(B) 任何其他人士，包括公司代表、亚太区代表及本公司，均可最终及绝对依赖亚太区代表根据任何亚太区代表文件所采取的任何行动，而不作任何查询。公司、SPAC和公司有权最终依赖SPAC代表关于(I)SPAC代表提供的任何付款指示或(Ii)SPAC代表在本协议项下要求或允许采取的任何其他行动的指示和决定，公司、SPAC及其各自的证券持有人不得对公司代表、SPAC或公司提出任何诉讼理由。公司代表、SPAC和本公司不对公司、SPAC或其各自的任何证券持有人就SPAC代表向SPAC代表或在SPAC代表的指示下支付的款项在公司证券持有人之间进行任何分配或分发承担任何责任。

(C) SPAC代表以SPAC代表的身份根据任何SPAC代表文件做出或不做出的任何行为均不承担责任。 当SPAC代表本着诚信行事且无故意不当行为或严重疏忽的情况下，SPAC代表不承担任何责任，而根据 律师的建议而做出或不做出的任何行为应为此类诚信的确凿证据。SPAC(在关闭后，公司和SPAC应共同和各自) 赔偿SPAC代表，使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、 诉讼、判决、利息、奖励、处罚、罚款、费用或支出，包括合理的律师费 (统称为，损失“)在SPAC代表(以其身份)没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下发生，并因接受或管理SPAC代表文件规定的SPAC代表职责而产生或与之相关，包括SPAC代表聘请的任何法律顾问的合理自付费用和开支。在任何情况下，SPAC代表在本协议项下或在本协议中不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害的责任。SPAC代表应受到充分保护 ，以信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括传真件或其副本，任何人不对以上述方式依赖SPAC代表负有任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务时，SPAC代表有权随时和不时地选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得SPAC代表认为必要或适当的其他专业和专家协助，保存此类记录，并产生其他自付费用，费用由SPAC(以及在交易结束后，公司)承担。根据本条款第10.16条授予SPAC代表的所有赔偿、豁免、豁免和权力应在结案后继续 无限期继续。

(D) 担任SPAC代表的人员可在向SPAC发出书面通知后十(10)天辞职，但公司和公司代表必须以书面形式任命一名替代SPAC代表。每名继任SPAC代表应拥有本协议授予原SPAC代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“SPAC代表”应视为包括任何此类继任SPAC代表。

10.17公司代表

(A) 每名公司股东经批准合并、资本重组和/或本协议后，应代表其本身及其继承人和受让人任命一名公司代表，作为每名该等人士的代理人、事实代理人和代表，并拥有全面的替代权力以该人的名义、职位和代表的身份行事，在交易结束后 在以下情况下代表该人士行事：(I)根据第1.2节控制和作出有关取得、归属或没收认购股份的任何决定；(Ii)代表该人终止、修改或放弃本协议或公司代表作为缔约方或以其他身份享有权利的任何附属文件的任何规定(连同本协议、 公司代表文件“)，并作出或不作出任何进一步的行动和事情，并代表卖方代表 认为与公司代表文件下拟进行的任何交易有关的必要或适当的人(如有)执行所有该等文件(条件是，根据公司代表的合理判断，任何该等行动如对公司股东的权利和义务具有重大影响，将对所有公司股东采取相同的方式，除非每个公司股东另有协议， 公司股东受到任何潜在重大和不利性质的不同待遇)；(Iii)就任何公司代表文件所引起的任何争议或补救办法，代表该人签署任何豁免或其他文件； (Iv)聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为公司代表，并在其合理酌情决定权下，认为在履行公司代表的职责时有需要或适宜，并依赖他们的意见及意见；(V)产生和支付合理的自付费用和开支，包括根据本协议拟进行的交易产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的合理费用和开支，无论是在交易完成之前或之后发生；(Vi)收取根据本协议向公司股东提供的全部或任何部分对价，并将其分配给公司股东。及(Vii)以其他方式执行任何该等人士在任何公司代表文件下的权利及义务， 包括代表该等人士发出及接收根据本协议或该等文件下的所有通知及通讯，而条件是， 双方承认本公司代表获特别授权及指示代表合并前有效时间持有人及其各自的继承人及受让人行事，并为该等人士的利益行事。公司代表的所有决定和行动 ，包括公司代表与SPAC代表之间的任何协议，对每一位公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力 ，他们或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本第10.17条的规定是不可撤销的，并附带利息。公司代表特此接受其作为本协议项下的公司代表的任命和授权。

(B) 任何其他人士，包括SPAC代表、SPAC及本公司，均可最终及绝对依赖本公司代表根据任何公司代表文件所采取的任何行动，而无须查询 。SPAC代表、SPAC和公司有权最终依赖公司代表关于(I)公司代表提供的任何付款指示或(Ii)公司代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动的指示和决定，公司股东不得对SPAC代表、SPAC或公司有任何诉讼理由。SPAC代表、SPAC和本公司不会因公司代表向公司代表或在公司代表的指示下向公司代表支付款项或在公司代表的指示下在公司股东之间分配或分发款项而对任何公司股东承担任何责任。任何公司代表文件规定须向公司股东作出或交付的所有通知或其他通讯，均应为该公司股东的利益而向该公司代表作出，而如此发出的任何通知 须全数解除其他各方对该公司股东的所有通知要求。 公司股东须作出或交付的所有通知或其他通讯均应由公司代表作出 (根据第10.17(D)条更换公司代表的通知除外)。

(C) 公司代表在没有故意不当行为或重大疏忽的情况下，以公司代表的身份，根据任何公司代表文件作出或不作出的任何行为，不承担责任。任何根据 律师的意见而作出或不作出的行为，均为该诚信的确证。公司应(在SPAC关闭后与公司共同及各自)赔偿、辩护并使公司代表免受公司代表(以公司代表身份)在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下发生的任何和所有损失，以及因接受或管理任何公司代表文件下的公司代表职责而产生的损失，包括公司代表聘请的任何法律顾问的合理自付费用和开支。在任何情况下，公司代表在任何情况下均不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性的损害赔偿责任。公司代表在信赖其善意相信属实的任何书面通知、索偿要求、证书或文件，包括其传真件或复印件时，应受到充分保护，任何人均不因以上述方式信赖公司代表而承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，公司代表有权随时和不时选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得公司代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他自付费用。根据第10.17条授予公司代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在关闭后继续存在并无限期继续。

(D) 如果公司代表死亡、残废、解散、辞职或因其他原因不能或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的职责，则公司股东应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内任命一名继任公司代表(通过投票或公司股东的书面同意，按比例持有合计超过公司普通股50%(50%)的股份)，并在此之后立即(但无论如何在任命后两(2)个工作日内)以书面形式通知SPAC代表、本公司和SPAC该继任者的身份。根据本协议的规定，任何如此任命的继任者应成为“公司代表”。

文章 xi的定义

11.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“行动“ 指由调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、要求、违规通知、诉讼、申诉、请愿、调查、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政的、民事的、监管的还是刑事的，也无论是法律上的、衡平法上的，还是任何适用法律下的。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐人在闭幕前应被视为SPAC的附属公司。

“辅助文档 指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，以及禁售协议、竞业禁止协议和竞业禁止协议、目标投票协议、保荐人获利通知书、雇佣协议、登记权利协议、SPAC注册权协议修正案、每份转让、假设和担保协议修正案，以及 尚存的公司备忘录和组织章程文件，以及与本协议相关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“经审计的财务报表 “指本公司经审核的财务报表(包括任何相关附注)，包括截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的本公司经审核资产负债表及相关经审核损益表、股东权益变动表及现金流量表。

“资产负债表日期 “是指2022年12月31日。

“福利 计划任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或执业、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金、退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排， 某人为该 个人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维护、出资或要求出资，或该人对其负有任何责任，无论是直接或间接的、实际的还是或有的，无论是正式的还是非正式的，也无论是否具有法律约束力。

“营业日 天“指纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行机构获准在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子关门营业，但因”待在家里“、”就地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点除外，只要纽约、纽约或特拉维夫的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，以色列通常在这一天向顾客开放使用。

“开曼群岛 法案“指开曼群岛公司法(经修订)。

“代码“ 指修订后的1986年美国国税法。

“公司 组织文档“指本公司的公司章程。

“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的与本公司、子公司或其各自代表有关的所有机密或专有文件和信息；但条件是，公司机密信息不应包括：(I)SPAC或其代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)本公司、合并子公司或其各自代表向SPAC或其代表披露时，该接收方(本公司、合并子公司或其各自代表)事先已知晓的信息，而不违反法律或接收该等公司机密信息的任何 保密义务。

“公司 股权计划“指本公司不时修订的2015年购股权计划。

“公司 选项“指于任何厘定时间，根据公司股权计划授予的购买已发行及未行使的公司普通股的各项选择权 。

“公司 普通股“指本公司每股面值0.00025 ILS的普通股。

“公司 私募认股权证“指一份完整的认股权证，使其持有人有权按每股11.50美元的收购价购买一(1)股公司普通股，该等认股权证将由本公司于合并中发行，以换取SPAC私人认股权证。

“公司 公开认股权证“指一份完整的认股权证，使其持有人有权按每股11.50美元的购买价格购买一(1)股公司普通股，该等认股权证将由本公司在合并时发行，以换取SPAC公开认股权证。

“公司 报告单指(I)公司在ISA的互联网“Magna”系统和TASE网站上提交的公司每个会计年度的年度报告，从公司被要求提交此类报告的第一年开始 ；(Ii)公司在ISA的基于互联网的“Magna”系统和TASE网站上提交的公司季度报告 公司被要求提交此类报告以披露上文第(Ii)款所述公司每个财政年度的季度财务业绩的季度报告，以及(Iii)自上文第(I)款所述第一个财政年度开始以来，公司在ISA的基于互联网的“Magna”系统和/或TASE网站上提交的所有其他表格、报告、注册说明书、招股说明书和其他文件(初步材料除外)。

“公司 证券“指本公司普通股，于收市后，本公司认股权证合称。

“公司 证券持有人“统称为公司证券持有人。

“公司 股东“统称为公司普通股持有人。

“公司 股票“指本公司普通股。

“公司 交易费用“指截至截止日期，与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成在此或由此预期的交易有关的任何公司或合并子公司的所有费用和开支(未根据本协议或任何附属文件的条款以其他方式明确分配给SPAC)，包括：(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、本公司或合并子公司的所有奖金、控制权变更付款、保留金、遣散费或类似的 因签署本协议或完成本协议预期的交易而支付的所有奖金、控制权变更付款、保留金、遣散费或类似的付款，以及 与该等付款相关的应付雇佣税中雇主部分的金额，以及(C)根据本协议或任何附属文件明确分配给本公司或合并子公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。

“公司 认股权证“统称为公司私募认股权证和公司公开认股权证。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“继续 公司选项“统称为未偿还的ITM公司期权和附表 11.1所列的公司期权，由公司在本合同日期后五(5)个工作日内交付给买方。

“合同“ 指所有合同、协议、安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书或任何种类的书面或口头义务 (包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

“版权“ 指任何原创作品、面具作品设计和前述任何一项中的其他同等权利，以及其中的所有著作权，以及其中的所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记和登记和续展申请， 和未登记的著作权。

“新冠肺炎“ 指SARS—CoV—2或COVID—19，及其任何演变或突变，或相关或相关流行病、大流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎倡议指任何适用的政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)针对 相关公司或为应对新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆发(包括《关爱法案》和《家庭第一法》)而颁布的任何隔离措施、“就位避难所”、“待在家里”、 劳动力裁减、社会隔离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指南或建议。

“环境法 “指以任何方式适用于本公司的任何法律，涉及(A)保护人类健康和安全， (B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露于危险材料或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、标签、生产、释放或处置 。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“国外 计划“指公司主要为居住在美国或以色列以外的公司员工的利益而在美国或以色列境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划或安排(视情况而定)，该计划、基金或其他类似计划或安排提供退休收入或导致退休收入、 预期退休或在终止雇佣时支付的收入延期，且该计划不受ERISA或《守则》或适用以色列法律的约束，不包括政府当局所要求的任何计划、计划或安排。

“欺诈索赔 “指一方根据纽约州法律规定的实际和故意欺诈行为的任何主张。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门、分部、委员会或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“政府拨款 ”指授予、提供给本公司或由本公司享有的任何政府授权的任何授予、奖励、补贴、奖励、参与、豁免、地位或其他利益，包括由IIA、以色列经济和工业部工业与经济投资和发展局以及以色列-美国双国工业研究和发展基金会授予或代表其授权的任何授权、奖励、补贴、奖励、奖励、豁免、地位或其他利益。

“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法受管制的任何其他物质，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“IIa“ 指以色列创新局，前身为以色列经济部首席科学家办公室。

“IIa 助学金“指国际保险业协会授予本公司的政府补助金。

“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会颁布的《内部财务报告准则》。

“负债“任何人的 在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的债务除外)，(C)该人的任何其他以票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书为证明的债务，(D)根据《国际财务报告准则》(适用于该人)应被归类为资本租赁的该人在租赁下的所有义务；。(E)该人在每一种情况下就任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信用交易向任何债务人偿还债务的所有义务，而该等债务已被提取或索赔，且 未结清；。(F)根据该人有义务付款的所有利率和货币互换、上限、领口和类似的协议或对冲手段。(G)由留置权 对该人的任何财产担保的所有债务，(H)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚金、费用、成本或开支，以及(I)上述(A)至(H)款所述的任何其他人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务。

“独立的 专家“应指由SPAC代表和公司代表任命的双方均可接受的独立(即在前两(2)年内与任何一方没有实质性业务关系)的专家会计师事务所，该任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出；但如果独立专家不接受其任命或代表各方不能在独立专家通知日期后二十(20)天 内就独立专家达成一致，则任何一方代表均可要求另一方代表方通过书面通知，要求由AAA纽约市区域办事处根据AAA的程序选出独立专家。 双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使一方或其附属机构将来可能： 指定独立专家解决第1.2(C)节所述类型的争端。

“独立的 专家通知日期“是指一方代表方根据第1.2(B)(I)节或1.2(B)(Ii)节收到另一代表方根据第1.2(B)(I)或1.2(B)(Ii)条将争议提交独立专家的书面通知的日期。

“创新 定律"是指1984年《以色列鼓励工业研究、开发和技术创新法》。

"知识产权“指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可 。

“互联网 资产"是指任何和所有域名注册、网站和网址以及相关权利、项目和所有与之相关的文档 以及在全球范围内的任何注册申请。

“投资 公司法“指经修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)" 指根据IPO招股说明书首次公开发行SPAC单位。

“IPO 招股说明书"是指SPAC的最终招股说明书，日期为2021年4月8日，并于2022年1月26日提交给SEC（文件编号：333—261500）。

“IPO 承销商"指EarlyBirdCapital，Inc.，作为IPO承销商的代表。

“伊萨“ 指以色列证券管理局。

“以色列 公司法"系指以色列公司法，5759—1999。

“以色列 证券法"指经修订的1968年以色列证券法及其颁布的条例和规则。

“伊塔“ 指以色列税务当局。

“知识“ 对本公司而言，指(I)本公司董事会主席、本公司首席执行官或本公司首席财务官在合理查询后的实际知识，或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体， 其董事和高管在合理查询后的实际知识，或(B)如果是自然人，则指该方在合理查询后的实际知识 。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何和所有负债、债务或任何性质的债务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的、直接的还是间接的、到期的还是未到期的、到期的还是即将到期的，以及是否需要根据《国际财务报告准则》在资产负债表上记录或反映)，包括已到期或即将到期的税务负债。

“留置权“ 指任何按揭、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、委托书、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议，但允许的留置权除外。

“管理 公司持有人“指截至本协议日期，本公司直接或间接持有公司证券的董事和高管。

“材料 不良影响“对于任何特定个人而言，指在本协议日期 之后对(A)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生或可合理预期对(A)业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响。或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成本协议或其所属或有约束力的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但是，直接或间接归因于、引起、与以下各项有关或由此产生的任何事实、事件、事件、变化或影响(由其本身或与任何其他事实、事件、事件、变化或影响合并时)，在确定是否存在或可能存在时，不应被视为、构成或考虑在内，根据上述(A)款，是否已发生或可能已发生重大不利影响：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况；(2)一般影响该人或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；(3)《国际财务报告准则》的改变或适用于该人及其附属公司主要经营的任何行业的强制性会计要求的改变；(4)任何天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或其恶化所造成的情况；(V)任何流行病、大流行、鼠疫或其他疾病或疾病爆发或公共卫生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或该等新冠肺炎措施的任何变更或预期变更或其解释、实施或执行方面的预期变更；(Vi)该人士及其附属公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的任何财务表现的预算、预测、预测或预测(条件是在确定是否已发生重大不利影响时可考虑任何该等失败的根本原因，或在本协议另一例外情况不排除的范围内可合理预期会发生的情况)；(Vii)就SPAC而言，完成赎回及赎回的影响(或任何与延期相关的赎回)；(Viii)就本公司而言，将任何持续经营资格纳入本公司的任何财务报表，包括在本公司财务报表中；及(Ix)宣布或存在本协议或本协议拟进行的交易，包括其对本公司或其任何附属公司与雇员、工会、劳资委员会或其他劳工组织、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他方面的影响；然而，此外，在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化，如果该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务和经营业务的行业和地理位置中的其他参与者不成比例的 影响，则在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时考虑该事件、事件、事实、条件或变化。尽管如上所述，就SPAC而言，赎回金额或未能获得SPAC所需的股东批准不应被视为对SPAC或与SPAC有关的重大不利影响。

“合并 次普通股"是指合并子公司的普通股，每股面值1美元，该股份应使其持有人有权根据合并子公司的组织章程大纲和章程细则的规定和充分描述， 每股持有一票。

“纳斯达克“ 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“订单“ 指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“《条例》“ 指经修订的1961年《以色列所得税条例(新版)》及其颁布的细则和条例。

“普通业务流程 “指(I)符合过去惯例的本公司正常业务过程，(Ii) 因应或以其他方式与”新冠肺炎“或”新冠肺炎“措施有关的任何变更、效果、事件、发生、事实状态或发展而作出的任何合理行动或不作为，及(Iii)本公司管理层或董事就本公司的营运或推进交易作出善意决定 所合理认为必要的任何其他行动。

“组织文档 “就任何人而言，指经修订的组织章程大纲和章程细则或类似的组织文件。关于SPAC，组织文件还应包括《信托协议》。

“未完成的 ITM公司选项“指购买公司普通股的未偿还期权，其行使价格(资本重组后)低于或等于10.00美元；为免生疑问，未偿还的ITM公司期权(I)应包括(但不限于)本公司授予的任何公司临时期权及其行使价(在资本重组后)低于或等于10.00美元的范围内的任何公司临时期权，(Ii)在任何情况下均不包括附表 11.1所列的公司期权，该等期权应由公司在本协议日期后五(5)个工作日内交付给买方。

“专利“ 是指在世界任何司法管辖区内的任何专利、专利申请，以及其中所描述和要求的发明、设计和改进，以及其他专利权(包括任何分割、条款、非条款、延续、部分延续、替代、 或其重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修订、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可或临时许可、授予、地役权、同意、批准、 授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、证书、指定、评级、注册、资格或任何其他人的命令。

“允许 留置权“指(A)技工、物料工、承运人、修理工及其他在正常业务过程中产生或招致的类似法定留置权，(B)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权， 该等留置权是(I)并非拖欠的，或(Ii)经善意及适当的诉讼程序提出的，并已为此设立足够的储备金，(C)在正常业务过程中与社会保障有关的留置权或存款，(D)因法律的实施而在正常业务过程中产生的未到期和应支付且总额不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成重大不利干扰的其他留置权；。(E)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，在每一种情况下均产生于正常业务过程中；。(F)业主、出租人或承租人在每一情况下的法定留置权，该留置权不会也不会合理地分别或合计减损，(G)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、工人、维修工和法律规定的其他留置权，但这些留置权尚未到期和应支付，或正出于善意提出异议；(H)在正常业务过程中产生的留置权或存款 ，并在与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的过去惯例的基础上 ；(I)业权、侵占、地役权、声明、条件、契诺、通行权、限制及其他押记、文书或产权负担或其他影响不动产所有权(包括任何租赁权或其中的其他权益)的瑕疵或不完善之处，而在每一情况下，该等瑕疵或瑕疵不会或不会在任何重大方面损害有关财产的使用或运作；(J)并非由本公司设定的留置权，而该留置权影响该人所使用的任何不动产的基本 费用权益，而在每一情况下，该留置权不会亦不会合理地预期在任何重大方面个别或整体损害有关财产的使用权或运作；(K)分区条例、 变更、有条件使用许可和与房地产有关的类似法规、许可、批准和条件，在每个 情况下，不会也不会在任何实质性方面单独或整体损害相关房地产的访问或运营，或(L)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“专业 Rata份额“指就每名公司股东而言，以百分比表示的分数，该百分比等于(I)该公司股东在实施资本重组后于收市时持有的公司普通股数目 除以 (Ii)所有公司股东在实施资本重组后于收市时持有的公司普通股总数。

“相关 人员“指本公司或其任何联营公司的任何高级职员、董事经理、雇员、受托人，以及上述任何人士的任何直系家庭成员(不论直接或间接透过该人士的联营公司)。

“补救措施 “指以下所有行动：(I)清理、移除、处理或任何其他方式

解决 任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况。

“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“需要 SPAC股东批准“指根据SPAC组织文件、开曼开曼法案和其他适用法律的要求，在特别股东大会上由SPAC股份持有人进行必要的投票，批准SPAC股东批准事项。

“权利 协议“指SPAC和大陆股票转让信托公司之间签署的、日期为2022年1月24日的特定权利协议。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。

“重要的公司股东”指公司和SPAC双方同意的公司股东。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“空格 组织文档“指经修订和重新修订的SPAC组织章程大纲和章程；但条件是，此处提及的SPAC在合并生效后一段时期的组织文件包括尚存的公司。

“SPAC A类股票“指太古股份的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类共享“指太古股份的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Spac 机密信息“指与SPAC或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但是，SPAC保密信息不应包括以下信息：(I)在公司、公司代表合并子公司或其各自的任何代表披露时，一般可公开获得且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在SPAC或其代表向本公司、公司代表合并子公司或其各自的代表披露时，该接收方(SPAC或其代表除外)事先知道的任何信息，未违反法律或收到此类SPAC机密信息的人的任何保密义务。为免生疑问，自交易结束起及结束后，SPAC保密信息将包括公司的机密或专有信息。

“空间 优先股“指每股面值为0.0001美元的优先股，以及SPAC董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。

“空间 私有权利“指作为每个SPAC私人单位的一部分包括的一项权利，该权利使其持有人有权获得 十分之一(1/10^这是)在SPAC完成初始业务合并后获得SPAC A类股。

“SPAC 私有共享“指作为SPAC私有单位的一部分包括的一股SPAC A类股票。

“空间 私人单位“指首次公开招股完成时以私募方式发行的单位，包括(br})一股SPAC A类股份、(Ii)一股SPAC私募认股权证的一半及(Iii)一股SPAC私募权利。

“SPAC 私募认股权证“指首次公开招股完成时以私募方式发行的认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买每份认股权证一股SPAC A类股。

“空间 公共权利“指作为每个SPAC公共单位的一部分包括的一项权利，该权利使其持有人有权获得 十分之一(1/10^这是)在SPAC完成初始业务合并后获得SPAC A类股。

“空间 公共单位“指首次公开招股发行的单位(包括SPAC承销商取得的超额配售单位)，包括(I)一股SPAC A类股份、(Ii)一份SPAC公开认股权证的一半及(Iii)一项SPAC公开权利的一项。

“SPAC 公共认股权证“指作为每个SPAC单位一部分的认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买 一股SPAC A类股。

“SPAC 权限“指SPAC私权和SPAC公共权利，统称为。

“共享空间 个“统称为SPAC A类股(包括SPAC私募股)和SPAC B类股。

“SPAC 证券“指SPAC单位、SPAC权利、SPAC股份、SPAC优先股和SPAC认股权证，视情况而定。

“空间 交易费用“指截至截止日期，因谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成拟进行的交易而发生或应付的SPAC的所有费用和支出(未根据本协议或任何附属文件的条款以其他方式明确分配给本公司或子公司)，以及在完成业务合并时应支付的IPO的任何和 所有递延费用(包括支付给承销商的费用或佣金和任何法律费用)，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、财务印刷商、代理律师或SPAC的其他代理人或服务提供商的费用和开支，以及SPAC产生的旅行和娱乐费用，以及(B)根据本协议或任何 附属文件明确分配给SPAC的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。

“空间 个单位“指SPAC私人单位和SPAC公共单位，统称为。

“SPAC 认股权证“是指SPAC私募认股权证和SPAC公共认股权证，统称为。

“赞助商“ 指开曼群岛豁免公司KeyArchGlobal赞助商有限公司。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股份的总投票权的多数当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的多数股权或其其他类似所有权权益当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。尽管有上述规定，就本协议而言，合并附属公司不得被视为本公司的附属公司。

“tase“ 指特拉维夫证券交易所。

“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项，(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何期间或因法律的实施而成为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任，作为与任何其他人士达成的任何分税、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果。

“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、客户名单和供应商名单。概念、想法、 设计、研究或开发信息、流程、程序、技术、技术信息、公式、算法、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、面具作品、发现、发明(无论是否可申请专利)、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标、商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易日 “指公司普通股在交易市场实际交易的任何一天。

“交易 市场“指自收盘之日起及之后，在任何特定确定时间，本公司普通股当时在其上交易的主要美国证券交易所或证券市场。

“交易 融资“指SPAC在本协议之日至交易结束之日之间达成的任何股权或债务融资，包括但不限于根据SPAC现有股东的任何股权认购协议或任何非赎回协议 ，该协议可能包括SPAC现有股东的非赎回协议或其他将赎回减少至信托账户的行动，前提是任何此类融资在交易结束时或之前为SPAC带来现金收益。

“信任 帐户“指SPAC根据信托协议根据招股章程以首次公开发售所得款项设立的信托账户。

“信托 协议“指SPAC和受托人之间签署的日期为2022年1月24日的某些投资管理信托协议，该协议可能会被修订 (包括为适应合并)。

“受托人“ 是指大陆证券转让信托公司，其作为信托协议下的受托人。

“VWAP“对于截至任何日期(S)的任何证券， 指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，在纳斯达克或其他主要美国证券交易所或美国证券市场交易的该证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其”HP“功能(设置为加权 平均)所报道的，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格 该证券的电子公告牌上显示的该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价格和最低收盘要价的平均值 。如果无法在该日期(S)按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为适用发行人的董事会(或同等管理机构)中公正的独立董事 的多数公正公正地确定的市场价值。所有此类确定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。

“授权代理 “指大陆股票转让信托公司，作为认股权证协议下的权证代理。

“授权 协议“指SPAC与认股权证代理之间于2022年1月24日签订的私人认股权证协议，以及SPAC与认股权证代理之间于2022年1月24日签订的公共认股权证协议。

“Wht 裁决“指确认(其中包括)本公司及其代表行事的任何人在根据本协议作出的付款(包括向SPAC持有人发行公司普通股和/或公司认股权证)方面豁免 预扣税义务的裁决(该裁决可能受制于通常与此类裁决相关的习惯条件)。

11.2节参考文献。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的 本节中赋予它们的各自含义：

{剩余页 有意留为空白；签名页如下]

兹证明，本协议的每一方均已签署本协议，并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。

[商业合并协议的签名页面]

[商业合并协议的签名页面]

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