附录 2.1

执行 版本

协议 和合并计划

过时的

2024 年 4 月 8 日

由 以及其中

Hotel101 Global Pte.有限公司

亚洲酒店 , Inc.

双龙 公司

DDPC Worldwide Pte.有限公司

Hotel101 环球私人有限公司

JVSPAC 收购公司

Hotel101 环球控股公司

HGHC 4 Pte.有限公司

和

HGHC 3 公司

目录

附表 和展品

协议 和合并计划

本 协议和合并计划（以下简称 “协议”）于 2024 年 4 月 8 日由 (i) Hotel101 Global Pte 和 (i) Hotel101 Global Pte 签署。 Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”），(ii) 亚洲酒店 , Inc.，一家根据菲律宾法律注册成立的有限责任公司（“亚洲酒店” 和 以及Hotel101 Global，“公司当事方”），(iii) 双龙公司，一家根据 菲律宾法律注册成立并上市的公司在菲律宾证券交易所有限公司（“DoubleDragon”）上，（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，也是双龙 （“DDPC”）的全资子公司，（v）Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律 注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，以及DDPC和DoubleDragon，“主要股东”）， (vi) JVSPAC Corp. 的收购，一家英属维尔京群岛商业公司（“SPAC”），（vii）Hotel101 Global Holdings Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司Islands 和 DoubleDragon（“PubCo”）的全资子公司，（viii）HGHC 4 Pte.Ltd.，一家根据 新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，也是PubCo（“Merger Sub 1”）的全资子公司，以及（ix）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛 商业公司，也是PubCo的全资子公司（“Merger Sub 2”）。本文将Hotel101 Global、DoubleDragon、DDPC、Hotel101 Worldwide、SPAC、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和亚洲酒店统称为 “双方” ，并单独称为 “当事方”。

见证

A. Hotel101 Global和Hotel of Asia分别通过其全资或受控（定义见下文）子公司从事 酒店、酒店和房地产相关业务。

B. SPAC 是一家空白支票公司，被称为特殊目的收购公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业 或实体进行股票交换、 资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

C. PubCo 是一家新成立的开曼群岛公司，成立的目的是进行收购和投资，其目标是 充当其被投资实体的上市控股公司。

D. Merger Sub 1 是一家新成立的新加坡私人股份有限公司，由 PubCo 全资拥有。

E. Merger Sub 2是一家新成立的英属维尔京群岛商业公司，由PubCo全资拥有，成立的目的是实现 SPAC合并（定义见下文）。

F. DoubleDragon目前持有亚洲酒店70％的股本。

G. DoubleDragon通过其子公司DDPC和亚洲酒店是Hotel101 Global的大股东。

H. 在SPAC合并和公司合并（定义见下文）之前，双方希望DoubleDragon将亚洲酒店已发行股本总额的40％ 转让给PubCo（“股份转让”），不含任何和所有负债 ，以换取按规定发行30,935,563股PubCo普通股（“转让支付股份”）在此附表 A-3 中列出。

I. 在SPAC合并和公司合并（定义见下文）之前，双方希望DDPC将DDPC的房产 转让给Hotel101 Global，不附带任何和所有抵押物，以换取向DDPC发行Hotel101 Global资本中的普通股（“财产转让”）。

J. 继股份转让、财产转让和满足第 10.1、10.2 和 10.3 节规定的其他条件之后， 双方进一步希望 (1) Hotel101 Global 和合并子公司 1（Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 此处有时被称为 “合并实体”）将合并并作为一家公司继续运作，幸存下来的公司是 Hotel101 Global} 实体并成为PubCo的全资子公司（“公司合并”），公司合并将 根据条款和条件进行本协议中规定，根据新加坡1967年 公司法（经修订）（“新加坡公司法”）的适用条款，以及 (2) SPAC 将与 Merger Sub 2 合并，SPAC 是存续实体并成为 PubCo 的全资子公司（“SPAC 合并”）， 和 SPAC 合并将根据条款并受其约束本协议中规定的条件以及2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛公司法”）的适用条款。

现在， 因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如下所述）、 以及本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议，并打算在此受法律约束， 双方特此协议如下：

第 I 条

定义

1.1 本协议中使用的以下术语具有以下含义：

“收购 实体” 是指 PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 中的每一个实体。

“ACRA” 是指新加坡会计和公司监管局。

“诉讼” 是指或 向任何机构提起的任何诉讼、诉讼、仲裁或索赔，或任何调查、听证或法律、司法或行政程序，包括任何税收或其他方面的审计、索赔或评估。

“其他 协议” 指锁定协议和股票购买协议。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构或其他方式直接或间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员共同 控制的任何其他个人。为避免任何疑问，（a）在收盘前和收盘后的所有 期内，每位主要股东都是公司各方的关联公司，（b） 在收盘后的所有时期，PubCo 是公司各方的关联公司。

“合并 提案” 是指《新加坡公司法》第 215B 条规定的与公司合并有关的合并提案（即合并 提案，要求每个合并实体的股东在股东大会上通过特别决议在股东大会上通过特别决议予以批准）。

“反腐败 法律” 是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）相关的任何适用法律，适用于公司集团的 业务和交易，包括禁止向任何政府官员、政府 雇员或商业实体直接或间接地向任何政府官员、政府 雇员或商业实体进行贿赂支付、提议、承诺或授权 支付或转让任何有价物（包括礼物或招待）以获取或保留的法律业务或商业优势，例如但不限于美国海外腐败 1977年《惯例法》和《2010年英国反贿赂法》，均不时修订，以及为实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有适用法律。

“当局” 是指任何政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何 相关证券交易所，无论是国际、国家、联邦、州还是地方。

“账簿 和记录” 是指以其他方式反映个人 资产、业务或其交易的财务账簿和记录（无论是书面的、电子的还是以其他方式体现的），但成员登记册、股票账簿和会议记录除外。

“业务” 是指公司集团的业务。

“营业日” 是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约、开曼群岛、 英属维尔京群岛、香港、马卡蒂市或帕赛市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“开曼 公司法” 是指开曼群岛的《公司法》（经修订的）。

“收盘日期 ” 是指收盘的日期。

“收盘 支付股” 是指收盘时可发行的164,564,437股PubCo普通股 。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司 披露时间表” 是指公司各方在签署本协议时同时向SPAC和收购实体提交的披露时间表， 作为附表C。

“公司 集团” 指 (a) Hotel101 Global 及其子公司，以及 (b) 亚洲酒店及其子公司。

“公司 不动产” 是指自有不动产和租赁不动产。

“公司 股份权利” 是指用于购买、转换或 交易为公司方股份的所有期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务工具）。

“对价 股” 是指等于23亿美元的PubCo普通股数量除以10.00美元，包括转让 支付股份、期末支付股份和主要高管股份。

“合同” 是指所有具有法律约束力的合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证、承诺、 客户合同、工作说明书 (SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力， 无论是通过作为受托人或执行人拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式；“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义应与上述内容相关。

“数据 室” 是指在 https://services.intralinks.com/web/#workspace/16471925/documents 设立 的电子数据室，用于发布与交易相关的文件供SPAC审查。

“DDPC 地产” 是指位于 (i) #04 -03，新加坡塞西尔街 20 号 049705，以及 (ii) 新加坡塞西尔街 20 号 049705 号 #04 -04，新加坡塞西尔街 20 号 049705 的房产的租赁权。

“DDPC 股东批准” 是指根据 的条款和条件，根据DDPC组织文件和适用法律的条款和条件，DDPC资本中至少50％的有投票权的股东通过普通的 决议批准财产转让及其所考虑的交易。

“环境 法律” 是指与污染、人类健康和安全或环境保护（包括 自然资源）或禁止、监管或控制任何危险物质或任何危险物质活动有关的所有适用法律，包括非 限制的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》、《1976年资源回收和保护 法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》，《危险物品运输法》和《清洁水法》 。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“特许经营 协议” 指 (i) 任何公司集团 签订的任何特许经营、入境、商标、许可或其他类似协议，根据该协议，任何公司不动产被标记为任何第三方（均为 “特许经营公司”）拥有的酒店品牌， 及其任何修正案或担保，以及（ii）每份附加许可（无论是与特许经营公司还是其任何关联公司 签订的）或其他合同与此类特许经营协议有关，由公司集团签署，在每种情况下，均与本 条款 (ii) 有关对任何公司不动产都是重要的。

“欺诈 索赔” 是指任何全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔。

“政府 官员” 是指 (a) 任何 当局或机构或其部门（包括任何国有或控股企业）或任何国际公共组织 （定义见美国《反海外腐败法》）的任何官员、高级职员、雇员或代表，或代表任何 (c) 任何公司、由上述任何人全部或部分拥有或控制的企业、企业或其他实体 本定义的 (a) 或 (b) 条款。

“危险 材料” 是指任何机构或根据适用法律被指定或监管为放射性、 毒性、危险或污染物或污染物（或意图或含义相似的词语）的任何材料、排放物、化学物质、物质或废物。

“危险 材料活动” 是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、 释放、使他人接触、销售、贴标签或分销任何危险物质、任何含有危险 材料的产品或废物，或使用臭氧消耗物质制造的产品，包括任何必要的标签、支付的废物费用或费用 （包括所谓的电子废物费）和遵守情况任何回收、产品回收或产品含量要求。

“Hotel101全球股东批准” 是指 (i) 根据Hotel101 Global组织文件和适用的 法律的条款和条件出席 并就此进行投票的至少 75% 的Hotel101 Global股票的持有人通过特别决议批准公司合并、合并提案及由此设想的交易，以及 (ii) 根据Hotel101至少 50% 股份持有人的普通决议，财产转让及由此设想的交易根据 Hotel101 Global 组织文件和适用法律的条款和条件，有权投票、出席并投票的全球股票。

“IFRS” 是指国际会计准则委员会不时采用的国际财务报告准则。

“首次公开募股” 是指根据2024年1月18日的招股说明书对特殊目的收购公司进行的首次公开募股。

“IT 资产” 是指计算机、软件、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络 和所有其他信息技术设备及所有相关文档。

“债务” 是指与任何人相关的所有债务，但不重复，(a) 该人对借款的所有义务，或任何种类的 存款或预付款（包括透支金额和信用证报销 协议所欠的款项）的所有义务，包括与之相关的所有利息、费用和成本以及预付款和其他罚款，(b) 此类债务的所有义务 以债券、债券、票据或类似票据为证的人，(c) 该人在有条件的 出售或其他条件下的所有义务与该人购买的财产有关的所有权保留协议，(d) 该人签发或假定为财产或服务的延期购买价的所有债务（不包括因在正常业务过程中产生的商品和服务而应付给债权人的账款），(e) 其他人由 担保（或该债务持有人拥有 现有权利（或有其他权利）担保的所有债务) 该人拥有或收购的财产的任何留置权或担保权益， 无论债务与否据此假定，(f) 根据美国公认会计原则或《国际财务报告准则》（适用于该人），该个人在租赁下的所有债务都必须记为 的资本租赁，以及（g）该人提供的所有担保。

“知识产权 产权” 是指任何商标、服务商标、其注册或注册申请、商品名称、 许可、域名、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、版权、版权材料、 版权注册、版权注册申请、软件程序、数据库、U.r.l.s.、商业秘密、专有技术、发明 权利、隐私权和宣传和任何其他类型的专有知识产权，以及所有实施例和附录 其及相关文件、注册和特许经营权及其所有续期、延期、增加、改进和加入 以及与之相关的所有联合、附属和附属权利；对于本定义中的上述每项内容，由公司集团拥有、许可、备案、使用或专有的，或用于或持有 公司集团经营的业务的 ，无论注册还是未注册已注册，无论是国内还是国外，无论是计算机生成还是以其他方式生成。

“投资 管理信托协议” 是指截至2024年1月18日SPAC 与受托人之间签订的投资管理信托协议。

“关键 员工” 是指任何公司党员工（a）其最近的年度基本薪酬金额超过1,000,000美元，或（b）持有 “总裁” 或更高头衔的任何公司党员工。

“关键 高管” 是指 Edgar J. Sia II、Tony Tan Caktiong、Ferdinand J. Sia、Rizza Marie S. Javelona、Marriana Henares Yulo 以及其他将由双龙董事会自行决定的人员。

“关键 高管股份” 是指主要高管在 SPAC合并生效时间之前持有或认购的PubCo普通股，但不重复。

“法律” 是指任何当局的任何国内、国际或外国、联邦、州、市政或地方法律、法规、条例、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法律原则、法案、条约或命令，包括据此颁布的规则或条例。

“租赁” 指公司集团持有任何租赁不动产的任何和所有租赁、转租、许可、特许权、售后/回租安排或其他占用协议 ，包括获得由公司集团或代表公司集团存放的所有保证金和其他金额以及 工具的权利。

“租赁的 不动产” 是指公司集团作为租户、转租人、 被许可人或占用者租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产，以及在公司集团租赁的范围内，目前或将来位于其上的所有建筑物和其他结构、设施、改善 或固定物。

“负债” 是指任何和所有负债、债务、索赔或任何性质的债务（无论是绝对的、应计的、或有的， 无论是已知还是未知、直接还是间接、到期还是未到期，无论是到期还是即将到期）。

就任何资产而言，“留置权” 是指与这些 资产相关的任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益或任何种类的抵押贷款，以及任何有条件的出售或投票协议或代理人，包括给予上述任何内容的任何协议。

“封锁 协议” 是指截止日期 的封锁协议，其形式和实质内容将由SPAC和DoubleDragon共同商定，由PubCo与赞助商或每位主要股东签订。

“管理 协议” 是指公司集团任何一方根据 签订的管理协议（不时修订），任何酒店运营商（公司集团除外）代表公司集团管理或经营任何公司不动产（均为 “管理 公司”），以及每项修订、担保、许可或特许经营协议（无论是与管理层 公司还是其任何关联公司签订的）或其他协议与此类管理协议有关并由公司集团任何成员签订的合同。

“重大 不利影响” 指任何事实、发展、事件、情况、变化、状况、发生或影响，这些事实，个别 或与所有其他事实、发展、事件、情况、变化、条件、事件或影响相加，(a) 已经或有理由预计会对业务、客户关系、运营、财务状况、 监管环境产生重大不利影响的任何事实、发展、事件、情况、变化、状况、发生或影响或潜在客户，不论是否源于正常业务过程中的交易 或 (b)已阻止或严重延迟、正在或正在严重拖延或合理地预计将阻止或实质性地推迟公司各方完成交易；但是，在任何情况下，在确定是否已发生或合理预期 会发生重大不利影响时，不得将以下任何因素单独考虑在内 或综合考虑：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 普遍影响公司集团 运营行业的条件；(iii)金融、银行或证券市场的任何总体变化，包括其中的任何干扰以及 任何证券、货币、市场指数或现行利率价格的任何变化；(iv) 战争行为（不论是否宣战）、武装敌对行动 或恐怖主义，或其升级或恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动或 经或书面同意采取或不采取的任何行动应SPAC的书面要求，前提是本条款 (v) 不适用于规定的任何陈述 或保证在第 4.4 节中，以及与之相关的第 10.2 (g) 节中的条件；(vi) 适用的 法律或会计规则（包括美国公认会计原则、国际财务报告准则或其他适用的会计原则）的任何变更或其执行、实施 或解释；(vii) 交易的公告、待处理或完成，包括员工的损失或威胁损失 ，前提是本条款 (vii) 不适用于第 4.4 节中规定的任何陈述或保证，在 相关范围内，不适用于第 10.2 (g) 节；(viii) 任何自然或人为灾难或天灾；以及 (ix) 公司各方及其任何子公司本身未能实现任何预测、预测或预算（前提是，第 (ix) 条款，不应妨碍确定任何未被排除在本重大不利影响 定义中未以其他方式排除的变更或事件 是此类未能实现预测的基础，或预算造成了重大不利影响）；除了 条款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii) 或 (viii)，此类事实除外，如果与公司集团运营的相同行业或市场 的其他参与者相比，公司集团受到的影响尤其严重，则可以将事件、情况、条件、事件和影响考虑在内。

“合并” 是指 SPAC 合并和公司合并。

“命令” 指主管机构或由主管机构发布的任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规则、决定或同意。

就任何人而言，“组织 文件” 是指其公司注册证书和章程、备忘录和章程、 章程或类似的组织文件，在每种情况下均为经修订的文件。

“自有 不动产” 是指公司集团任何成员拥有的所有土地、建筑物、结构和装修设施。

“允许的 留置权” 指 (a) 机械师、承运人、工人、修理商和类似的法定留置权，这些款项在正常业务过程中产生或 产生的金额 (i) 尚未到期应付或正在通过适当程序进行真诚争议 ，(ii) 对任何公司集团 的业务、运营和财务状况无关紧要的 单独或合计，或 (iii) 不是由于任何公司 集团和/或其任何子公司的违约、违约或违规行为造成的任何合同或法律的留置权；（b）尚未到期和应付的税款的留置权，或（ii）正通过适当程序进行真诚争议的税款留置权（且已根据 美国公认会计原则或《国际财务报告准则》确定了足够的应计额或储备金）；（c）任何租赁不动产的留置权（i）相应出租人与 相关的利益和权利，包括任何法定房东留置权及其任何留置权，(ii) 租约允许的任何留置权，(iii) 任何以不动产的标的费用所有权作为抵押权的留置权租赁不动产是其中的一部分，(iv) 任何租赁产生的担保、信用证或 存款，包括在正常业务过程中支付的保证金；(d) 任何机构颁布的分区、建筑物、权利 及其他土地使用和环境法规，无论是个人还是总体而言， 都不会对自有不动产或租赁不动产的当前使用造成实质性干扰；(e) 在正常经营过程中签订的知识产权 的非排他性、非源代码许可与过去的做法一致；以及 (f) 留置权将在 之前或收盘时发放。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内外或其政治 分支机构，或其机构或部门。

“PubCo 普通股” 是指PubCo的A类普通股。

“注册 声明” 是指PubCo和公司 集团根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有关与交易相关的PubCo普通股的F-4表格注册声明或双方确定的其他适当形式，包括 任何生效前或生效后的修正或补充。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

就给定个人而言，“股份” 是指该人资本中的股份和任何其他类别的证券，包括普通 股、优先股和任何其他类别的股票。

“股份 购买协议” 是指DoubleDragon和PubCo之间签订的股票购买协议，根据 ，DoubleDragon将把亚洲酒店已发行股本总额的40％转让给PubCo，不含任何和所有负债 ，以换取转让支付股份的发行。

“SPAC A类普通股” 是指没有SPAC面值的A类普通股。

“SPAC B类普通股” 是指没有SPAC面值的B类普通股。

“SPAC 重大不利影响” 是指对SPAC完成本协议或任何附加协议所设想 交易的能力产生的重大不利影响；但是，在任何情况下，在确定是否已发生或合理预计会发生SPAC重大不利影响时，不得单独或组合考虑以下任何因素 ：(i) 一般经济或政治状况；(ii) 普遍影响特殊目的收购公司行业的条件；(iii) 任何金融、银行或证券市场的总体变化，包括其中的任何干扰以及任何 证券、货币、市场指数或现行利率价格的任何变化；(iv) 战争行为（无论是否宣战）、武装敌对行动或恐怖主义、 或其升级或恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动或在 的书面同意下采取或不采取的任何行动公司各方的书面请求；(vi) 适用法律或会计规则（包括 美国公认会计原则、国际财务报告准则）的任何变更或其他适用的会计原则）或其执行、实施或解释；(vii) 交易的公告、 待处理或完成，包括员工的损失或可能的损失；以及 (viii) 任何自然或人为灾害 或天灾；第 (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(viii) 或 (viii) 条除外，此类事实、事件、情况，如果SPAC与其他参与者 相比，SPAC 受到的影响尤其严重，则可以考虑条件、 的发生情况和影响SPAC 运营的行业或市场。

“SPAC 普通股” 是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

“SPAC 权利” 是指SPAC已发行和未偿还的权利，每项此类权利在业务合并结束时可转换为SPAC A类普通股的四分之一（1/4）。

“SPAC 股东” 是指 SPAC 的任何股东。

“SPAC 单位” 是指在首次公开募股中或在承销商行使总配股权时发行的SPAC单位，包括一股SPAC A类普通股和一份SPAC权利 。

“赞助商” 是指英属维尔京群岛商业公司Winky Investments Limited.。

就任何特定人员而言，“子公司” 是指（a）该特定人员或该特定的 人员的任何其他子公司是普通合伙人或管理合伙人的任何其他个人，（b）其中至少有大部分证券（或其他权益）按照其条款 拥有普通投票权来选举董事会多数成员或其他对该公司 或其他履行类似职能的人组织）由该特定人员或其中的任何一个或多个直接或间接拥有或控制子公司， (c) 其中的至少大部分经济利益由该特定人员或 由其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，包括通过可变利息实体结构或其他类似合同 安排持有的权益，或 (d) 其资产和财务业绩与该特定人员的净收益合并，并记录在该人员的账簿上 根据国际财务报告准则或美国公认会计原则（以相关者为准）进行财务报告目的的指定人员。

“有形 个人财产” 是指公司 集团拥有或租赁的所有有形个人财产及其权益，包括机器、计算机和配件、 家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆以及其他有形财产。

“税收” 是指任何联邦、州、地方或外国税收、征税、关税、差额或其他任何种类或性质的评估，包括任何 收入（净收入或总收入）、总收入、利润、意外利润、销售、使用、商品和服务、从价税、特许经营、许可证、预扣税、 就业、社会保障、工资补偿、失业补偿、就业、工资单、调动等消费税、进口、不动产、 个人财产、无形财产、占用、登记、最低限度、替代最低限度、环境税或估算税，包括 根据《财政条例》第 1.1502-6 节或适用 法律的类似条款，或因任何税收共享、赔偿或类似协议而产生的作为受让人或继承人的任何责任，以及任何利息、罚款、增值税或 与此相关的额外金额。

“税收 申报表” 是指已向任何税务机关提交或要求向任何税务机关提交的与税款确定、评估、征收 或缴纳税款有关的任何附表和支持信息，无论是单独、合并、合并、统一 还是其他基础上的任何申报表、申报表、退款或抵免索赔、报告或任何类似声明，以及 的任何修正案，包括任何附表和支持信息，无论是单独、合并、统一 还是其他基础上提交的与任何税收有关的任何法律。

“征税 机构” 是指美国国税局和负责征收、评估或征收 任何税收或管理与任何税收有关的任何法律的任何其他机构。

“交易” 是指本协议、附加协议以及根据 根据本协议和附加协议交付的任何其他协议或文件中设想的交易。

“转让 权利” 是指买入/卖出、看跌期权、看涨期权、买入期权、营销权、强制出售、标记或向右拖动或 优先要约权或优先拒绝权，根据该条款，任何个人（包括任何公司集团）都可能被要求购买或出售任何人的适用股权、任何收费不动产或任何其他物质资产、权利或 属性。

“受托人” 指大陆股票转让与信托公司有限责任公司。

“美国 GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“$” 或 “US$” 是指美元，即美国的法定货币。

1.2 以下术语的含义见下文各节：

第 II 条

公司 合并和 SPAC 合并

2.1 公司合并；SPAC 合并。在遵守本协议条款的前提下，根据 《英属维尔京群岛公司法》或《新加坡公司法》（视情况而定）的适用条款，(a) 在公司合并生效时（定义见下文）， Hotel101 Global和Merger Sub 1应合并为一家公司，Hotel101 Global为幸存实体（以下简称 ，在此期间及之后的期间内公司合并生效时间（定义为 “公司存续子公司”）、 以及作为 PubCo 的全资子公司；以及（b）在 SPAC合并生效时间（定义见下文），SPAC应与和 合并为Merger Sub 2。SPAC合并后，Merger Sub 2的独立公司存在将终止，根据英属维尔京群岛法律，SPAC将继续作为SPAC合并中的 幸存公司（“SPAC幸存子公司”）作为PubCo的 全资子公司。

2.2 关闭。除非根据第十二条提前终止本协议，否则公司合并和 SPAC 合并（“成交”）应在纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室于纽约时间上午9点结束，日期不迟于满足或（如果允许）豁免后的三（3）个工作日 在第十条规定的所有条件中（按其性质应在收盘时满足的条件除外， ，但须满足或在允许的情况下放弃这些条件），或者在 DoubleDragon 和 SPAC 可能以书面形式共同商定的其他地点和时间。双方可以通过相互交换电子 签名（包括便携式文件格式 (.PDF) 和威瑞信），通过电子方式参与结算。

2.3 合并和合并生效时间。以本协议的条款为前提：

(a) 在收盘时和SPAC合并生效时间之前，Hotel101 Global和Merger Sub 1应执行并安排向ACRA提交 、合并提案、其他合并文件以及根据 《新加坡公司法》的适用条款或任何其他适用法律可能要求的其他文件，以使公司合并生效 不迟于截止日期新加坡时间上午 9:00。公司合并应自双方书面商定并在合并提案中书面规定的日期 以及ACRA就公司合并发布的 合并通知中规定的日期（“公司合并生效时间”）生效；以及

(b) 在收盘时以及公司合并生效时间之后，SPAC 和 Merger Sub 2 应立即以附录A和合并条款（“合并条款”）和合并条款（“合并条款”）中规定的形式执行合并计划（ “合并计划”），双方应通过提交合并条款（附上计划 ，使SPAC合并得以完成} 根据英属维尔京群岛公司事务注册处 的相关规定）（以及《英属维尔京群岛公司法》要求的其他文件）《英属维尔京群岛公司法》（SPAC合并生效的时间由DoubleDragon和SPAC在 书面协议中商定，并在合并条款中规定，即 “SPAC合并生效时间”）。

2.4 公司合并的影响。在公司合并生效之日及之后，根据 新加坡公司法第 215G 条，(a) Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 的所有财产、权利和特权应移交给公司， 归属于尚存子公司；(b) Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 的所有责任和义务应转移至 ，成为公司尚存子公司的负债和义务; (c) 本公司可以继续或针对Hotel101 Global或Merger Sub 1的未决诉讼或针对该公司提起的所有诉讼尚存子公司；(d) 任何有利于 或针对Hotel101 Global或Merger Sub 1的定罪、裁决、命令或判决均可由公司尚存子公司强制执行；(e) 每个合并实体中成员的股份和 权利应根据第3.1节取消、交换或转换为合并提案中为 规定的股份和权利。

2.5 特殊目的收购公司合并的影响。在 SPAC 合并生效时，SPAC 合并的效力将按照本协议、 合并条款、合并计划和《英属维尔京群岛公司法》的适用条款的规定生效。在不限制 前述内容概括性的前提下，在SPAC合并生效之时，SPAC和Merger Sub 2各自的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许权、 债务、负债、职责和义务应成为SPAC尚存子公司的财产、权利、特权、协议、 权力和特许权、债务、义务和义务，其中将包括 SPAC Surviving Sub承担SPAC和Merger Sub 2中规定的任何及所有协议、契约、职责和义务本协议将在 SPAC 合并生效后执行 。

2.6 SPAC 尚存子公司的备忘录和组织章程在SPAC合并生效时，根据SPAC合并 ，在SPAC、Merger Sub 2或任何其他人未采取任何行动的情况下，在SPAC合并生效时间之前生效的Merger sub 2的备忘录和章程应成为SPAC 幸存子公司的备忘录和章程，直至此后按照本协议和BAC的规定进行修订 VI 公司法，但其中反映的 SPAC 幸存子公司 的名称应由 DoubleDragon 和空间。

2.7 SPAC Surviving Sub 的董事和高级管理人员在SPAC合并生效时，Merger Sub 2和SPAC的董事会和高级职员将停止任职，SPAC尚存子公司的董事会和高级职员应由DoubleDragon决定 任命，每人根据SPAC尚存子公司的备忘录和章程任职，或直到其各自的继任者正式选出或任命并获得资格为止。

2.8 尚存子公司章程在公司合并生效时，幸存的 子公司的章程应为合并提案中规定的章程，直到此后按照合并提案的规定和《新加坡 公司法》的规定进行修订。

2.9 公司尚存的董事和高级管理人员在公司合并生效之时，Merger Sub 1的董事会和高级职员 将停止任职，公司尚存子公司的董事会和高级职员应由PubCo决定 任命，每人根据当时生效的公司尚存子公司章程任职。

2.10 采取必要行动；进一步行动。

(a) 如果在SPAC合并后的任何时候，为了实现本协议的宗旨以及 赋予作为SPAC合并中幸存公司的SPAC尚存子公司对SPAC和Merger Sub2的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权 的所有资产、财产、权利、权力和特许权的全部权利、所有权和权益，以及/或拥有 ，SPAC 和 Merger Sub 2 的高级管理人员和董事完全有权以各自公司的名义或其他名义收购所有此类合法和 必要的行动，前提是此类行动与本协议不矛盾。

(b) 如果在公司合并生效之后的任何时候，为了实现本协议的目的 ，以及在公司合并后赋予公司尚存子公司在 以及Hotel101 Global和Merger Sub 1下的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，是必要或可取的， Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 的高级管理人员和董事完全有权以各自公司的名义或以其他方式 接管，并将采取所有这些合法和必要的行动，前提是此类行动不违背本协议。

第 第三条

考虑

3.1 公司合并对Hotel101环球证券的影响。

(a) 在公司合并生效时，根据公司合并，不经PubCo、Hotel101 Global、Merger Sub 1或任何其他方采取任何行动，在公司合并 生效时间前夕发行和流通的每股Hotel101全球股票将自动取消（取消Hotel101 Global股票不应被视为减少 份额新加坡公司法所指的资本），以换取不计利息地获得164,564,437 PubCo普通股的权利股票将在截止日期发行。如本第 3.1 (a) 节所述，所有转换成对价权 的Hotel101 Global股票将不再流通并将不复存在，Hotel101 Global 股票的每位持有人此后将停止对此类证券的任何权利，但本第 3.1 (a) 节所述的适用对价 的权利除外，此类Hotel101 全球股票应在公司中转换成该对价 动作。

(b) 在公司合并生效时，根据公司合并，不经任何持有人采取任何行动， Merger Sub 1的每股普通股均应转换为公司在存续子公司 有效发行的一股普通股 ，所有此类股份应构成紧随其后 公司合并后的唯一未偿还股本生效时间，因此，根据公司合并和 的取消，PubCo 将成为酒店101 Global Shares，公司尚存子公司资本中所有普通股的持有人。

3.2 特殊目的收购公司合并对特殊目的收购公司证券的影响。

(a) SPAC 单位的处理。在SPAC合并生效时间之前（但紧接在公司合并 生效时间之后），在PubCo、SPAC、Merger Sub 2或SPAC股东未采取任何行动的情况下，在SPAC合并生效时间前夕发行和流通的每个SPAC单位 应自动分离，其持有人应被视为持有此 数量的SPAC A类普通股和SPAC股东采取任何行动根据适用的SPAC单位的条款享有的权利。

(b) SPAC 权利的转换。根据SPAC权利的条款和条件，在SPAC合并生效时间之前（但在第3.2（a）节规定的分离 SPAC单位之后），在SPAC合并生效时间之前（以及紧接第 3.2 (a) 节规定的SPAC单位分离之后），每项未偿还的SPAC权利 都将被取消停止存在，以换取不计利息地获得SPAC A类普通股四分之一（1/4）股的权利。部分股份将根据截至2024年1月18日 SPAC与受托人之间签订的权利协议的条款向下舍入，或根据英属 维尔京群岛法律的适用条款以其他方式处理。

(c) SPAC 普通股的转换。在SPAC合并生效时，根据SPAC的合并，在没有对PubCo、SPAC、Merger Sub 2或SPAC股东采取任何行动的情况下，每股SPAC普通股在 SPAC合并生效时间之前（但紧接在第3.2 (b) 节规定的SPAC权利转换之后）（其他 的SPAC异议股票）（其他 ）应自动取消并停止存在，以换取不计利息地获得 一股 PubCo 普通股的权利。

(d) Merger Sub 2 股份。在SPAC合并生效时，在SPAC合并生效时间之前 发行和流通的Merger Sub 2的每股股份应自动转换为SPAC幸存子公司的一股股份，这将构成SPAC幸存子公司唯一已发行的 股份，并应由PubCo独家拥有。

(e) SPAC 库存股。尽管本协议有第 3.2 (c) 节或任何其他相反的规定，但如果有任何 SPAC 普通股作为库存股持有，或者在 SPAC 合并生效之前的 SPAC 任何直接或间接子公司 拥有的任何 SPAC 普通股，则此类特殊目的收购公司普通股将被取消 ，并且在不进行任何转换或转换的情况下不复存在付款或其他对价。

(f) SPAC 异议股票。根据《英属维尔京群岛公司 法》（“SPAC 异议股东”）有效行使但未有效撤回或失去对SPAC合并的异议权的SPAC股东 拥有的每股SPAC普通股（“SPAC异议股东”）此后将仅代表获得第3.6节中规定的适用款项 的权利，除非SPAC持异议根据《英属维尔京群岛公司法》，股东实际上撤回了对SPAC合并的异议或失去了对SPAC合并的异议的权利根据第 3.6 节，任何 SPAC 持异议股份。

3.3 转换

(a) 调整。在不限制本协议其他条款的前提下，如果在本 协议签署之日和SPAC合并生效之日之间的任何时候，公司各方或PubCo的已发行证券发生任何变化（ 除本协议允许的额外发行公司各方股本或PubCo的股本以外），包括 任何回购、重新分类、资本重组的理由，股份分割（包括反向股份分割），或合并、交换、 股份调整或类似情况交易或任何以股份支付的股息或分配、对价股和根据本协议应支付的任何 其他金额应进行适当调整以反映此类变化；但是，不得将此 句解释为允许公司各方或PubCo对其证券采取本协议条款禁止的 任何行动。

3.4 支付合并对价。

(a) 在遵守本协议条款的前提下，PubCo 应在截止日期向附表 A-1 中描述的每位个人发放与附表 A-1 中该人姓名对应的同等数量的 股票，每种情况下均根据第 3.3 (a) 节进行调整； 前提是，DoubleDragon 可以调整向附表 A-1 中描述的每个人发行的期末付款股份的数量，只要总数为期末付款份额保持不变。

(b) 根据SPAC合并，将不会发行代表部分PubCo普通股的证书或股票，此类部分 股权不会使其所有者有权投票或获得PubCo股东的任何权利。

3.5 传奇。根据SPAC合并和公司合并向PubCo普通股 的任何持有人颁发的每份证书均应带有下述图例或基本等同的图例，以及发行PubCo普通股时任何证券法 可能要求的任何其他图例：

本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）进行注册， 并且不得发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押，除非且直到 (I) 此类要约、出售、转让、质押 或抵押已根据该法进行登记，或 (II) 证券发行人已收到法律顾问的形式意见以及 令发行人满意的实质内容，即此类要约、出售或转让、质押或抵押符合该法。

3.6 持不同政见者的权利。

(a) 根据《英属维尔京群岛公司法》有效行使异议者权利的任何人均无权根据第3.2 (c) 条获得与该SPAC异议股东拥有的SPAC异议股份相关的适用的 PubCo普通股，除非 该SPAC异议股东在SPAC合并生效之前已有效撤回或丢失其持异议者英属维尔京群岛公司法下的 权利。每位SPAC异议股东有权仅获得根据《英属维尔京群岛公司法》中针对该SPAC异议股东拥有的SPAC异议股份规定的 程序产生的付款。SPAC 应向公司各方 (i) 及时通知SPAC收到的与任何SPAC异议股东在《英属维尔京群岛公司法》下的异议权有关的 任何异议通知、书面评估要求、 公允价值要求、试图撤回此类要求以及根据适用法律送达的任何其他文书， 根据《英属维尔京群岛公司法》就评估要求进行谈判和诉讼。除非 事先获得 DoubleDragon 的书面同意，否则 SPAC 不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提议和解或 解决任何此类要求或批准撤回任何此类要求。

(b) 如果任何特殊目的收购公司股东根据 英属维尔京群岛公司法第179条送达了对SPAC合并的任何书面异议通知，则SPAC应在获得所需的SPAC股东后的二十 (20) 天内，根据《英属维尔京群岛公司法》第179条向此类股东发出关于本协议、合并计划和SPAC 合并的授权和批准的书面通知 } 批准，前提是，在送达任何此类通知之前，SPAC应就此类通知与DoubleDragon进行磋商，并应 给 DoubleDragon 一个合理的机会对此发表评论。

3.7 预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，SPAC、PubCo、公司集团及其各自的 关联公司都有权从根据本协议应支付的款项中扣除和预扣根据适用法律支付此类款项所需的任何金额；前提是，如果 PubCo 或代表其行事的任何一方确定根据本协议支付的任何款项是在扣除和/或预扣的情况下，PubCo 应 (a) 向收款人提供书面通知在作出此类决定后，尽快在合理可行的情况下尽快支付此类款项，并且 (b) 合理地 与此类付款的收款人进行合理和真诚的磋商与合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣除或预扣款 。如果预扣款项并将其支付给有关当局，则就本协议的所有目的而言，这些 预扣金额应视为已支付给进行此类扣除 和预扣税的个人。以这种方式扣留的任何款项应及时汇给有关当局。

3.8 税收。公司双方应承担并支付与交易相关的任何转让、跟单、销售、使用、印章、登记、增值税或其他 类似税（“转让税”）。公司各方应提交（或促成提交 ）所有与此类转让税有关的必要纳税申报表。双方同意进行合理合作，以 (a) 签署和 交付可能必要或适当的转售和其他证书或表格，以确立 任何此类转让税的豁免（或以其他方式减少） ，以及（b）准备和提交（或安排准备和提交）任何此类转让 税的所有纳税申报表。

3.9 盈利股票

(a) 如果 PubCo 在20-F表格上提交的年度经审计的年度合并财务 报表中列出的2025财年合并收入至少为1.1325亿美元，则PubCo可以选择合计 再发行最多50万股PubCo普通股或代表PubCo的股权证券（但须对股票拆分进行公平调整）、收盘后的股票分红、组合、资本重组等，包括考虑任何包含此类股权证券 PubCo 董事会薪酬委员会在相关时间决定（以及 每位此类人员有权获得的奖励比例），作为对PubCo、其子公司和/或母公司的董事、高管、 经理、顾问和员工的奖励进行交换或转换）（“盈利股份”）。根据本第3.9节，PubCo应采取必要行动，配发和发行PubCo普通股或其他 股权证券。

(b) 双方同意，根据本协议发行的盈利股份的百分之五十（50％）应在发行时归属，不受 任何封锁安排的约束，根据本协议发行的盈利股份的剩余百分之五十（50％）应自发行之日起接受六（6）个月的封锁 期。DoubleDragon应促使每位获得盈利股份的人签署 的锁仓协议（视情况而定）。

第四条

公司各方和主要股东的陈述 和保证

除公司披露附表中规定的 （据了解， 公司披露表某一部分或小节中列出的任何信息均应被视为符合本协议中编号为 的相应部分或分节以及本协议其他部分或小节的条件）、公司各方和负责人股东特此共同或个别地代表和 向SPAC保证，截至本协议签订之日 和截止日期（或者，如果此类陈述和担保是针对某个日期作出的，则自该日期起），以下每项陈述和担保均真实、正确和完整。为避免疑问，除非上下文另有要求，否则以下陈述和保证与公司各方 合并后与其子公司有关。

4.1 企业存在与权力。

(a) 公司各当事方均根据其司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在并在适用的情况下信誉良好 ，其子公司按照其公司或组织所属司法管辖区 的法律按规定组织、有效存在，并在适用情况下信誉良好。公司集团的每个成员 (i) 拥有所有必要的权力和权限，无论是公司还是其他方面， 和 (ii) 拥有并遵守所有政府许可、特许经营、许可、授权、同意和批准 拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的形式开展业务，除非个人或总体上不合理地期望 a 重大不利影响。对于开展 业务的任何部分所需的许可证，公司集团没有理由相信有关当局不会及时批准此类必要的续期 。公司集团的每位成员均获得 开展业务的正式许可、资格或授权，并且在其拥有或租赁的房产或其业务 的运营要求此类许可、资格或授权的每个司法管辖区都信誉良好。除公司 披露附表第4.1节规定的情况外，公司集团已向SPAC提供了公司集团每个成员的组织 文件的真实、准确、完整和正确的副本，截至本文发布之日，每份经修正、重述、补充或以其他方式修改，每份 均自本文发布之日起完全生效。公司集团的每个成员都遵守其组织 文件的条款。

(b) 除DoubleDragon以外的每位主要股东都是一家私人有限公司，根据其司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且 信誉良好，其子公司根据其注册或组织司法管辖区的 法律正式组建、有效存在且信誉良好。DoubleDragon 是一家正式注册成立、有效存在 的上市公司，根据菲律宾法律信誉良好。主要股东已向SPAC提供了每位主要股东组织文件的真实、准确、完整的 和正确副本，截至本文发布之日，每份文件均经过修订、重述、补充或以其他方式修改 ，每份文件均自本文发布之日起完全生效。每位主要股东都遵守 其组织文件的条款。

4.2 授权。

(a) 除公司披露附表第4.2节中披露的内容外，公司集团的每个相关成员均拥有执行和交付本协议及其签署的每份附加协议，履行本协议及其下的所有附加协议，履行本协议及其下的所有 义务以及完成SPAC合并、公司合并、股份转让、财产转让 和交易内容由此而定。公司集团 的每位此类成员执行、交付和履行本协议及其加入的附加协议，以及该公司集团成员完成本协议所设想的 笔交易，均属于公司集团该成员的公司权力，并已获得公司集团该成员（包括该成员董事会）采取一切必要行动的正式授权 公司 集团的成员）。假设本协议及其对方获得应有的有效授权、执行和交付， 且每份附加协议（由公司集团的相关成员签署和交付时）将由其所加入的公司集团的每个相关成员按时有效执行 并交付，本协议构成本协议和每份附加 协议（由该公司的该成员签署和交付时）集团) 将构成 该成员的有效且具有法律约束力的义务公司集团可根据各自的条款对公司集团的此类成员强制执行， 受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响 债权人权利的普遍适用法律以及一般衡平原则（“破产和股权例外”）的约束。

(b) 自本协议签订之日起，直到公司合并完成之前，Hotel101 Global 的债权人或股东或Merger Sub 1的债权人或股东都没有或将来有权反对公司合并或以任何其他方式 导致公司合并无效。

(c) 除公司披露附表第4.2节中披露的内容外，每位主要股东均拥有所有必要的权力 和权力，以执行和交付本协议及其所签署的每份附加协议，履行其在本协议及其下的所有义务 ，完成SPAC合并、公司合并、股份转让、财产转让和 笔交易。每位主要股东执行、交付和履行本协议 及其加入的附加协议，以及该主要股东完成本协议 所设想的交易，均属于该主要股东的公司权力，并已获得该主要股东（包括该主要股东的董事会）采取的所有必要行动 的正式授权。假设本协议及其对方获得应有的有效授权， 的执行和交付，则本协议已经生效，并且每份附加协议（在签署 并由相关主要股东交付时）将由每位主要股东按时有效执行并交付给其所属一方的 ，本协议构成，每份附加协议（由主要股东执行和交付时） 将构成以及此类主要股东应承担的具有法律约束力的义务主要股东 根据其各自的条款，受破产和股权例外情况的约束。

4.3 政府授权。

(a) 公司集团的每个成员执行、交付或履行本协议或其作为一方的 的任何附加协议，均不要求向任何机构发出任何通知、同意、批准、许可、许可或其他行动，或登记、 声明或向任何机构提交（前述每项均为 “政府批准”），但 (i) 的 的备案 除外与ACRA的合并提案以及ACRA就公司合并发布的合并通知， 分别根据《新加坡公司法》，以及（ii）根据《新加坡公司法》向ACRA提交配股申报表，以向DDPC发行与财产转让有关的Hotel101 Global资本 股份。

(b) 本协议或 作为当事方的任何附加协议的每位主要股东的执行、交付或履行均无需任何政府批准。

4.4 非违规行为。

(a) 公司集团各成员执行、交付和履行本协议及其 为一方的任何附加协议不会、也不会 (i) 违反或抵触公司集团该成员的组织文件， (ii) 违反或冲突或构成对该成员具有约束力或适用于 的任何许可证、法律或命令的任何条款公司集团，(iii) 构成违约或违约（无论是否发出通知或 时间的推移或两者兼而有之）或违反或引起终止、取消、修改或加速公司集团该成员的任何权利或义务 的权利，或要求支付或补偿或损失与公司集团该成员根据本公司集团该成员作为当事方的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款或对该成员具有约束力的任何规定而有权享有的业务相关的任何权益公司集团或其中 公司集团成员的任何股份，或任何此类股份公司集团资产的成员，受或可能受任何许可的约束，或 (iv) 导致对公司集团成员的任何股份设立 或施加任何留置权，(v) 造成与公司集团该成员根据对该公司 集团成员具有约束力的任何许可证或合同的任何条款有权获得的业务 相关的任何实质利益的损失，或 (vi) 导致对公司集团 任何此类成员的重大资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外），但以下情况除外of (ii)、(iii)、(iv)，对于此类违规、冲突、违规、违约、违约、违约或未按合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响的行为。

(b) 本协议及其作为当事方的任何附加协议的每位主要股东的执行、交付和履行不会 (i) 违反或冲突该主要股东的组织文件，或 (ii) 违反 或与对该主要股东具有约束力或适用的任何许可证、法律或命令的任何条款的执行、交付和履行，除非本案如此 of (ii)，对于个人 或在聚合，产生重大不利影响。

4.5 公司集团和主要股东的资本结构。

(a) Hotel101 Global的股本。截至本协议签署之日，Hotel101 Global的已发行和实收资本为5,223,750美元，包括Hotel101 Global资本中的5,223,750股普通股和300新元，包括Hotel101 Global资本的300股普通股（“Hotel101全球股票”），其中3,482,700股普通股由DDPC拥有和持有，1,741,350股普通股由Hotel101 Worldwide拥有和持有。其国库中没有Hotel101全球股票。所有已发行和流通的 Hotel101 Global股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，不受任何先发制人 权利的约束，也不会侵犯任何人的任何先发制人或类似权利。唯一将在收盘后立即发行和流通的Hotel101全球股票 将是PubCo拥有的Hotel101全球股票。Hotel101 Global的 股本中没有其他类别的授权、发行或未偿还。

(b) 亚洲酒店的股本。截至本协议签订之日，亚洲酒店的法定股本由 1,000,000 股普通股组成，每股面值为 1,000 菲律宾比索，其中 (i) 双龙持有 377,995 股普通股，(ii) 陈氏兄弟控股， Inc. 持有 80,999 股普通股，(iii) Staniel Realty & Development Corp. 持有 80,999 股普通股，(iv) Chan Kiong Ki See 持有 1 股普通股，(v) Edgar J. Sia II 持有 1 股普通股，(vii) Simon L. Paz 持有 1 股普通股，(vii) Ferdinand J. Sia 持有 1 股 普通股，(viii) Rizza Marie Joy S. Javelona 持有 1 股普通股股份，（九）Tony Tan Caktiong持有1股普通股，（x）William Tan Untiong 持有1股普通股（统称为 “亚洲酒店股票”），全部已发行和流通。其国库中没有亚洲股份酒店 。所有已发行和流通的亚洲酒店股份均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可估税，不受任何先发制人权利的约束，也不会侵犯任何人的任何先发制人或 类似权利。亚洲酒店的股本中没有其他类别的授权、发行或未偿还。

(c) 没有：(i) 未偿还的公司股票权利；(ii) 未偿还的认购、期权、认股权证、权利（包括幻影股 权利）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或其他任何形式的协议，规定购买、发行或出售公司集团任何股份（向Hotel101 Global发行普通股除外）根据财产转让以及DoubleDragon向PubCo 出售亚洲酒店资本的普通股的规定DDPC股份转让）或（iii）与公司集团任何成员的股份有关的协议，包括任何有表决权的 信托、其他表决协议或代理人；或（iv）与公司集团任何 成员的任何股份有关的争议、争议、要求或索赔。

4.6 公司记录。自 2021 年 1 月 1 日起（以及公司各方，自成立以来）、 公司集团每位成员的所有成员名册和董事会及股东或股东的所有会议记录， ，包括其委员会，以及对由此采取的行动的所有同意，均按照以往惯例保存。 公司集团的成员登记册或同等文件完整而准确。与 公司集团每位成员发行和转让股票或股份相关的公司集团成员的成员登记册或同等 文件和会议记录以及自 2021 年 1 月 1 日以来公司集团每位 成员的股东或股东的所有会议记录（以及自公司成立以来），包括其委员会在内的所有会议记录，已经制定 可供SPAC查阅，并且是原始成员登记册的真实、正确和完整副本或公司集团的等效文件和分钟 账簿记录。

4.7 假定姓名《公司披露附表》第 4.7 节是目前或在公司集团使用的本协议签署之日前三 (3) 年内假定或 “以 名义经营 业务” 的所有材料的完整而正确的清单，包括任何网站上的 名称。自2021年1月1日以来，除公司披露附表第4.7节所列名称外，公司集团均未使用任何名称来开展业务。

4.8 子公司。公司披露附表第4.8节规定了每家公司 方的每家子公司的名称，以及该子公司的注册或组织管辖权、其授权股份或其他权益 权益、已发行和流通股份或其他股权的数量及其记录持有人。对于 公司方的每家子公司，除公司披露附表第4.8节规定的情况外，(a) 该子公司所有未偿还的 股权证券均经过正式授权和有效发行、正式注册且不可评估（如果适用）， 根据所有适用的证券法发行、出售和交付，并且由公司集团成员免费拥有， 无一例外留置权（此类子公司组织文件规定的留置权除外，如果有的话）；(b) 没有合同 除该子公司的组织文件外，公司一方或其任何关联公司在所有权或表决（包括表决 信托或代理）方面是该子公司的一方或其任何关联公司是该子公司的组织文件以外的当事方或对其具有约束力的期权、认股权证、权利、协议、订阅、可转换证券或承诺 规定发行或赎回任何股份 或其他股权的子公司该子公司或其中的权益；(d) 该子公司没有授予未偿还的股权增值、幻影股权、利润参与 或类似权利；(e) 无论是合同、命令还是适用法律，该子公司对向其股东进行任何分配 或分红的能力没有任何限制。除公司 披露表第 4.8 节规定的情况外，(a) 公司集团不拥有或无权直接或间接收购任何人的任何股份或其他 股权或以其他方式控制任何人；(b) 公司各方或其各自的子公司均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排 ，并且 (c) 公司没有未履行的合同义务第 方或其各自的子公司向其提供资金或进行任何投资（以贷款的形式）出资或以其他方式） 中，任何其他人。

4.9 财务报表。

(a) 亚洲酒店已向SPAC提供了截至2022年12月31日的财政年度未经审计的合并财务报表的真实、正确和完整副本，包括截至该日未经审计的合并资产负债表、截至该日的十二 (12) 个月期间未经审计的合并 损益表以及十二个 (12) 个月期间未经审计的合并现金流量表) 在该日期结束的月份（统称为 “财务报表”）。

(b) 财务报表在所有重大方面完整、准确、公允列报，符合一贯适用的 国际财务报告准则、亚洲酒店截至发布之日的财务状况以及亚洲酒店在 所反映时期的经营业绩。财务报表 (i) 根据亚洲酒店的账簿和记录编制；(ii) 根据一贯适用的适用会计准则，按权责发生制编制 ；(iii) 包含并反映了所有必要的 调整和应计项目，以公允列报亚洲酒店截至其日期 的所有重大方面的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及 (iv) 包含并反映 所有重大税负债的充足准备金在当时结束的时期内适用于亚洲酒店。

(c) 除根据第8.6 (a) 条在财务报表中应计、反映、披露或保留的应计、反映、披露或保留 ，以及自2022年12月31日（“资产负债表日”）以来在正常业务过程中产生的类似性质的负债和义务以及 类似金额的负债和义务除外， 没有实质内容任何性质的负债、负债、债务或债务（无论是应计、绝对债务、固定债务还是或有债务， 已清算或未清偿）断言或未断言或以其他方式），或《国际财务报告准则》要求在财务 报表中应计、反映、披露或保留的 与亚洲酒店及其子公司相关的任何重大 “资产负债表外安排”。财务报表 中应列入《国际财务报告准则》的所有重要债务和负债，无论是固定债务还是或有负债，均包含在其中。

4.10 书籍和记录。由公司 集团或代表公司向 SPAC 交付的所有合同、文件和其他文件或其副本在所有重要方面均准确、完整和真实。

(a) 账簿和记录在所有重要方面准确、公平地反映了公司集团每个成员的交易和资产处置以及 提供的服务。公司集团维持的内部会计控制体系足够 提供合理的保证：

(i) 交易只能根据相应管理层的授权执行；

(ii) 在国际财务报告准则允许的情况下，根据公司集团维持的收入确认和 支出政策，及时正确地记录相关时期的所有收入和支出项目；

(iii) 只有在相应管理层的授权下才允许访问资产；以及

(iv) 按合理的时间间隔将 记录的资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(b) 公司集团的所有账户、账簿和账本在所有重要方面均已妥善准确地保存和完成， 其中不包含或反映任何形式的重大不准确或差异。

(c) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司集团成员未收到任何与公司集团任何成员的会计、内部会计控制、审计惯例、程序、方法 或方法有关的任何书面材料，或据公司集团所知的口头 指控、断言或索赔，或与公司集团任何成员有关的非法会计或审计事项。

(d) 自2021年1月1日以来，公司集团成员没有进行过与会计、审计或收入确认有关的重大内部调查 。

4.11 未进行某些更改。自资产负债表之日起，除本协议另有规定外，任何附加协议 或与本协议所设想的交易相关的任何附加协议，因此，(a) 公司集团在所有重大方面均按照过去的惯例按正常方式开展业务；(b) 未产生任何重大不利影响；(c) 公司 集团未采取本协议第7.1节规定的任何行动，也未采取任何行动据公司集团所知，是否发生了第 7.1 节中规定的任何此类事件 。

4.12 财产；公司集团资产的所有权。

(a) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则有形 个人财产物品没有缺陷，运行状况良好，维修和功能符合其预期用途（普通 磨损除外），并经过适当维护，适合其当前用途，符合所有相关规格和担保 要求。所有实质性的有形个人财产均由公司集团或其各自的 员工控制。

(b) 除了合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响外，公司集团的 资产构成任何种类或种类的所有资产，包括商誉，公司集团在收盘后立即以与当前业务相同的方式经营业务 。在不限制前述 概括性的前提下，截至本文发布之日，财产转让所涉资产、所有权、所有权和利益以及所有物资产（不动产或个人、有形或无形）的全部权利、所有权和利益以及所有权除外，包括任何商标、商品名称、许可证、域名、 发明、专利、商业秘密、商业外观、版权、软件程序、数据库、商业秘密专有技术）由公司 集团用来开展目前的业务，这些业务由公司集团持有或再许可的关联公司（不是 公司集团）或其他关联方（“关联方资产”）已被转让，如果是第三方 许可，则不可撤销地转让给公司集团，并且公司各方已向SPAC提供了此类关联方资产的真实、正确和完整的 清单。

4.13 诉讼自 2021 年 1 月 1 日起，除非合理地预计个人或总体上会产生重大不利影响 (a) 没有针对公司集团、业务或公司集团成员的任何股份，或公司集团的任何资产 的任何资产或任何合同的未决诉讼（或由此产生的任何依据），或据公司集团所知 威胁或影响公司集团、业务或公司集团成员的任何股份或者，据公司集团所知，他们各自的高级管理人员或董事以 的身份在任何法庭上出庭，当局或官员，或以任何方式质疑、询问或试图阻止、禁止、更改或延迟 交易的机构；(b) 没有尚未执行的针对公司集团订立和履行本协议义务的命令； (c) 公司集团的每个成员过去和现在都没有受到任何机构采取任何行动的约束，前提是前述 应排除与知识产权有关的事项。

4.14 合约。

(a) 《公司披露附表》第 4.14 (a) 节列出了公司集团任何成员 作为当事方或受其约束的所有合同的完整而准确的清单，这些合同属于以下类别并自本文件发布之日起生效（每份此类 合同，即 “重要合同”），以及截至本文发布之日此类重大合同的真实、正确和完整副本向 SPAC 交付或提供给 SPAC：

(i) 所有构成 “材料合同” 的合同（该术语的定义见《证券法》第S-K 条第 601 (b) (10) 项）；

(ii) 所有要求公司集团每年支付或支出，或每年向其支付或收入达150万美元或以上的合同（不包括标准购货和销售订单以及在正常业务过程中根据过去惯例签订的协议）；

(iii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似合同和协议，在 中，每种合同和协议都要求支付公司集团每年确认的销售额超过150万美元的应得佣金；

(iv) 与公司集团任何现任 或前任高管、董事、雇员或顾问或其他个人签订的所有雇佣合同、员工租赁合同、顾问或任何其他合同，根据这些合同，公司集团 (1) 有持续的 义务支付至少 1,000,000 美元的年度薪酬（随意雇用的口头安排除外），(2) 有 物质遣散费或遣散费解雇后对此类人员的义务，或 (3) 有义务支付或增加任何款项或提供 交易完成后的薪酬或福利（包括其归属），或此类付款的价值金额， 薪酬或福利将根据交易计算；

(v) 创建合资企业、战略联盟、有限责任公司和合伙协议的所有最终合同， 公司集团的任何成员均为当事方，根据这些合同，公司集团的付款义务至少为1,000,000美元；

(vi) 公司集团任何成员签订的合同价值至少为1,000,000美元的所有管理协议， 公司集团的该成员根据该协议充当运营商或代表第三方管理或经营任何不动产，或与公司集团任何成员签订的此类管理协议相关的任何特许经营 协议或其他合同；

(vii) 所有特许经营协议，根据该协议，任何酒店均以公司集团任何成员拥有的酒店品牌进行品牌标记；

(viii) 所有与公司集团收购或处置超过150万美元的资产有关的正在进行和未执行的合同；

(ix) 与公司集团的主要客户和顶级供应商签订的所有重要合同；

(x) 公司集团目前依据的所有重要合同 (1) 向公司集团拥有的任何第三方 方许可或以其他方式提供使用权，或 (B) 向任何第三方 方许可或以其他方式获得使用任何知识产权的权利，（I）非独占许可、“收缩包装” 许可证和商业订阅 除外供公司集团内部使用的现有软件或技术，其单个美元价值不超过 美元,000,000，（II）与开源软件相关的任何合同，或（3）公司集团在正常业务过程中许可其任何知识产权的任何合同，以及（2）根据该合同，公司集团签订了不主张或起诉任何知识产权的 协议；

(xi) 与公司集团的专利、商标、服务标志、商品名称、品牌、版权、商业秘密和其他知识产权 有关的所有重要合同；

(xii) 公司集团订立或提供的关于担保、赔偿安排和其他无害安排的所有重要合同，包括维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的所有现行协议；

(xiii) 公司集团与任何股东、公司集团的任何董事或高级管理人员或任何 前述人员各自的关联公司或公司集团任何成员的任何其他关联人之间的所有重要合同 (1)，如 S-K 条例 404 项（与公司集团任何董事或高级管理人员签订的标准雇佣协议除外）或 (2) 其他相关的 对公司集团的股权进行表决或控制，或选举公司各方的董事；

(xiv) 所有与财产或资产（不动产或个人、有形或无形）相关的合同，这些合同中公司集团持有租赁权 权益（包括租赁），涉及每年向出租人支付超过2,000,000美元的款项；

(xv) 任何合同在任何方面实质性地禁止或限制公司集团任何成员从事任何业务、 招揽任何潜在客户或在任何地理区域开展业务（包括在任何业务领域或 与任何人或在任何地理区域内竞争的能力），或者要求公司集团任何成员支付任何款项（在 范围内）未包括在上文 (xiii) 中）；

(xvi) 所有与未偿债务有关的合同，包括契约金融工具或证券工具（通常是计息工具） ，例如票据、抵押贷款、贷款和信贷额度，但未偿本金总额不超过 2,000,000美元的此类合同除外；

(xvii) 与任何货币或利息对冲安排相关的所有合约；

(xviii) 任何涉及向公司集团以外的任何人提供贷款、预付款或投资的合同，或与 发放任何此类贷款、预付款或投资有关的合同，无论是单独还是总额均超过2,000,000美元；

(xix) 任何金额超过2,000,000美元的合同，由于公司集团参与的交易的完成 ，可以终止或修改其条款；

(xx) 与任何机构签订的任何合同，包括但不限于与任何机构达成的和解、调解或类似协议有关的任何合同 ，根据该合同，公司集团的任何成员截至本合同发布之日将有任何重大未清债务； 和

(xxi) 任何与金额超过2,000,000美元的实际或威胁行动的任何解决方案或和解相关的任何合同。

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响或公司披露附表第 4.14 (b) 节中规定的那样，(i) 每份重大合同均为有效且具有约束力的协议，具有全面效力和 效力，并且公司集团及其所知的任何其他当事方均未违约或违约（无论是否 根据任何此类重大合同的条款（无论是否经过时间推移或发出通知，或两者兼而有之），(ii) 公司 集团没有分配、委托或以其他方式转让其与任何重大合同、 相关的任何权利或义务或授予任何与该合同或公司集团任何资产有关的任何权利或义务，(iii) 公司集团 未收到任何书面索赔或违反或违约通知，(iv) 作为 客户或公司集团供应商的任何合同的当事方均未取消或终止其与公司集团任何成员有业务往来，或以书面形式威胁取消或终止与公司集团任何成员的业务 ，而且 (v) 任何合同都不要求公司集团交纳保证金或交付任何其他形式的担保 或付款来担保其在该协议下的义务。如果模板是在数据室提供的，则公司集团任何成员签订的 已执行的合同在所有重要方面均与数据室提供的模板一致（视情况而定）。

(c) 除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司集团 遵守所有票据、契约、债券和其他证明任何债务的工具或协议 中的所有契约，包括所有财务契约。

(d) 公司集团任何成员与公司集团或任何此类人员的关联公司的任何股东、高级职员、雇员或董事在收盘前达成或发生的每笔重大交易 (i) 是公平市场价格的公平交易，不损害主要股东的利益；(ii) 已获得这些 的正式批准根据公司组织文件（如适用）担任公司集团董事会成员。

4.15 执照和许可证。

(a) 除公司披露表第 4.15 节中披露的内容外，数据室包含每份重要许可、授权、地役权、差异、例外、同意、证书、特许经营、许可证、注册、 命令或批准或其他以任何方式影响或与企业相关的类似授权（“许可证”）的准确完整副本 以及名称管理局也发布了同样的消息。所有许可证均有效且完全有效，或正在续期 ，任何许可证都不会因交易而终止、损害或终止。

(b) 任何机构或公司集团收到的同意令或其他命令均未引用、决定、裁决或书面陈述表明公司集团销售、出售、提供、分销或提供的任何服务（“服务”）存在缺陷或不安全或不符合任何此类机构颁布的任何标准或要求（统称为 “安全 通知”）。没有任何关于任何服务的实质性投诉，也没有任何事实可以合理地 导致以下任一情况：(i) 与任何服务相关的重要安全通知或重大责任，或 (ii) 终止或暂停提供任何服务。

4.16 网络安全；遵守法律；监管事项。

(a) 除非合理预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则各公司方和 其各自的子公司及其每位董事、高级管理人员，据公司集团所知，其每位员工、代理人、 和其他代表其行事的人都遵守了任何法院、仲裁员发布的所有适用法律、许可和命令， 或其他国内或国外当局，包括但不限于有关不动产销售、关联方、就业 和雇佣惯例、环境法以及相关当局发布的所有适用法规，包括但不限于 适用的反腐败或反贿赂法（包括经修订的 1977 年《反海外腐败法》）和相关的管理局 指导方针，没有违反、没有违反，据公司集团所知， 既没有受到调查，也没有受到指控或发出任何违约、违规或通知的威胁涉嫌违反任何此类适用的 法律、许可证或订单，也没有任何此类收费的依据。除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则自2021年1月1日以来，公司集团尚未收到任何机构的任何传票。 公司集团没有向管理局披露任何信息，也没有对任何实际或潜在的 违规行为进行任何调查或审计。

(b) 除非合理预期不会因其 收集、存储、使用、处理和/或披露适用法律中定义的 “个人信息”、“个人 数据” 或 “个人身份信息”（统称为 “个人信息”） 由公司集团任何成员或代表其收集、存储、使用、处理和/或披露任何信息（统称为 “个人信息”）而产生重大不利影响，公司集团现在和过去都遵守 (i) 所有适用的法律（包括但不限于 相关法律所有相关司法管辖区的隐私、个人数据保护、数据使用、数据安全、电话和短信通信、 以及通过电子邮件或其他渠道进行营销），（ii）公司集团的隐私政策和有关公司集团隐私或数据安全做法的公开书面 声明，以及（iii）对公司集团任何成员具有约束力的任何 行为合同守则或行业标准的要求。公司集团维持合理的安全措施 和政策，旨在保护公司集团或代表 拥有、存储、使用、处理、维护或控制的所有个人信息，使其免遭非法、意外或未经授权的访问、破坏、丢失、使用、修改和/或披露。 据公司集团所知，未发生 (x) 非法、意外或未经授权的破坏、丢失、使用、 处理、修改或披露或访问由公司集团或代表公司集团拥有、存储、使用、处理、维护或控制的个人信息 ，这些信息要求或要求公司集团将此类事件通知当局、受影响的个人或其他 方，或 (y) 未经授权的访问披露或披露公司集团的机密信息或贸易 机密。

(c) 公司 集团根据适用于公司集团业务和运营的法律或命令的要求提交的所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案（“公司申报文件”） 截至提交之日在所有重要方面均完整且准确（或由随后提交的材料进行了更正或补充）。

(d) 公司集团的任何成员均未收到任何机构的书面通知，声称向该机构提供的 任何公司申报文件存在重大缺陷或基于任何合规问题将不予接受。

(e) 公司集团的任何成员均未收到关于 (i) 任何内部审计或检查或由他人或代表他人进行的任何审计或检查导致的任何涉嫌重大违规行为或重大或关键 调查结果的书面通知或通信，或 (ii) 与生成或提交给该 机构或其他人员的任何公司申报文件有关的任何涉嫌重大伪造或欺诈活动。截至本协议签订之日， 公司集团成员拥有或控制的任何此类审计、检查和纠正措施材料或审计、检查 或纠正材料（如果有）的真实完整副本已提供给 SPAC。自 2021 年 1 月 1 日以来，(i) 公司集团在其业务中使用或持有的用于其业务的 IT 资产没有发生任何重大安全漏洞，(ii) 任何此类信息技术资产均未出现对公司集团任何成员的业务或运营造成重大不利影响的中断。 公司集团采取商业上合理且符合法律的措施，旨在保护其持有或控制的机密或敏感信息 和个人信息免遭未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括 通过行政、技术和物理保护来保护其持有或控制的个人信息。自 2021 年 1 月 1 日以来，公司集团无 (i) 经历过任何未经授权被盗或访问、使用或披露此类信息的重大 事件，包括与安全漏洞有关的 事件，或 (ii) 收到任何人 （包括当局）就任何此类事件发出的任何书面（或据公司集团所知，任何其他）通知或投诉，也没有此类通知或投诉受到针对公司集团的 成员的书面威胁。

4.17 知识产权。

(a) 《公司披露附表》第 4.17 (a) 节列出了公司集团所有重要知识产权 权利以及公司集团任何产品和服务中包含的所有实质性知识产权， 包括公司集团拥有（包括部分拥有）和正在注册或申请的所有重大知识产权，视情况具体说明：(i) 此类知识产权的性质；(ii) 此类知识产权的所有者或申请人 知识产权；(iii) 此类知识产权颁发或注册的司法管辖区 或提交此类发放或注册申请的司法管辖区；以及 (iv) 根据 授权任何人使用此类知识产权的许可、再许可和其他协议。除非合理预期个人 或总体上不会产生重大不利影响，否则，在过去三 (3) 年内，(i) 公司集团没有在任何涉及侵犯任何知识产权索赔的诉讼中被起诉或成为 被告，并且公司集团不知道 公司集团提出的任何其他侵权索赔，也不知道任何人有任何持续的侵权行为拥有本公司集团任何知识产权 的其他人；(ii) 没有与以下内容相关的诉讼在任何法院、 权威机构或官员面前对公司集团或企业构成威胁或影响，或据公司集团所知，公司集团的任何知识产权尚待审理 。

(b) 《公司披露附表》第 4.17 (b) 节列出了由第三方许可给公司集团的知识产权（“许可知识产权”）的真实、正确和完整清单，具体说明：(i) 此类知识产权的 性质；(ii) 此类知识产权的所有者；(iii) 此类知识产权的司法管辖区或所在司法管辖区权利已颁发或登记。

(c) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司集团拥有 所有产品、材料、脚本、图片、软件、工具、软件 工具、计算机程序、规格、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、软件、互联网域 工具、计算机程序、规格、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、软件、互联网域 名称、企业或企业名称、徽标、数据、信息和发明，以及构成描述 的所有文件和媒体或与其当前业务中要求或使用的前述内容有关 与上述所有内容（许可知识产权除外）中的所有知识产权（许可知识产权除外）。由于任何权威机构或机构 或非营利组织的资助或支持，或与其达成的任何安排， 任何实质性知识产权（许可知识产权除外，未作任何陈述）均不受 任何合同或其他义务的约束。任何实质性知识产权（许可知识产权除外， 未作任何陈述）是任何主管机构当前提起的任何异议、取消或类似程序的主题。公司 集团不受 (i) 任何限制或损害其所有权、 任何实质性知识产权的可注册性、可执行性、使用或分配的禁令或其他特定的司法、行政或其他命令的约束，或 (ii) 公司各方合理预计会对公司集团使用或强制执行任何重大知识产权 产权产生不利影响的任何当前程序。

(d) 据公司集团所知，公司集团对任何知识产权的使用没有也不会侵犯 、挪用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权 权利或任何适用法律，并且符合公司集团获得 使用此类知识产权的权利所依据的任何适用许可权利。据公司集团所知，目前没有任何个人（包括任何公司集团的现任和前任高管、 员工、顾问和承包商）侵犯或盗用公司集团拥有或声称拥有的任何重大知识产权 权利。

(e) 代表公司集团或任何与其利益相关的前身 参与或参与创建或参与创建或开发任何材料 版权、专利、商业秘密或知识产权的所有员工、代理人、顾问或承包商 不论是：(i) 是 “以工代租” 协议的当事方，根据该协议，公司集团被视为所有产权的原始所有者/作者 其中；或 (ii) 已执行一项转让或一项有利于公司集团（或其前身 ）的转让或协议利息（如适用）所有权、所有权和对此类材料的利益。

(f) 公司集团已采取符合行业惯例的合理措施，以保护和维护公司集团所有属于机密的商业秘密和其他知识产权项目以及公司集团许可或以其他方式用于业务运营的所有其他机密 信息、数据和材料的机密性和 价值。据 公司集团所知，(1) 公司集团的任何高管、 员工、承包商或顾问未经授权披露或使用任何个人的重大商业秘密，除非根据有效和适当的书面保密协议或许可协议，否则公司集团的任何重大商业秘密均未向任何人披露 ，而且 (2) 没有重大违规行为公司集团的安全措施，其中任何商业秘密已被披露或可能合理地披露了 未经授权向任何人披露。

(g) 公司集团不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或当事方，根据这些组织，公司集团有义务向任何人授予任何知识产权方面的任何许可、权利或豁免。

4.18 客户和供应商。

(a) 《公司披露附表》第4.18 (a) 节列出了公司集团的十 (10) 个最大 客户（“顶级客户”）和十 (10) 个最大的供应商（“顶级供应商”）的真实完整清单，按从该供应商或其购买的美元金额衡量，以每个公司方2022财年和每个公司方的 2023财年来衡量年份，显示公司集团向每位此类客户的大致总销售额，以及公司集团在每次此类客户期间从每位此类供应商处购买的大致总额 时期。

(b) 《公司披露附表》第 4.18 (a) 节所列的供应商或客户 (i) 终止了与 公司集团的关系，(ii) 对公司集团的业务进行了重大和不利的削减，或对其与公司集团的 关系进行了重大和不利的修改，(iii) 已停止向公司集团提供商品或服务，或将其收购意向通知公司集团 任何此类行动，或（iv）据公司集团所知，均已破产或进入破产程序。

4.19 名员工。

(a) 《公司披露附表》第 4.19 (a) 节列出了截至本协议签订之日公司集团 每位关键人员（“关键人员”）的真实、正确和完整名单，列出了每位这样的 人员的姓名和职务。

(b) 公司集团不是任何集体谈判协议、保密协议、限制公司集团活动的非竞争协议 或任何类似协议的当事方或受其约束，并且工会或其代表不存在为组织公司集团任何员工而提起的劳资纠纷、活动或诉讼 。

(c) 除非合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响，否则根据任何员工的 补偿政策或长期伤残政策，没有待处理的 ，或者据公司集团所知，没有针对公司集团的威胁性索赔、诉讼或诉讼。

(d) 公司集团的每位成员均已履行或在财务报表中为其员工在所有实质性方面支付了与 有关的所有失业、社会保险和任何其他福利的应计款项。公司集团与此类员工有关的所有合理预期的债务（与 截止日期之前的工资相关且在正常业务过程中产生的工资除外），用于支付给员工的工资和节假日工资、奖金和其他形式的薪酬 在本协议截止日之前，公司集团已经或将要在截止日期 之前支付给员工，但以下情况除外：不合理地期望个人或总体上拥有材料不利影响。

4.20 就业问题。

(a) 数据室包含 (i) 公司集团使用的每份与就业相关的重要文件的表格，包括但不限于 员工手册或政策、保密、非招标、非竞争、知识产权协议和佣金协议 与员工签订的佣金协议（如果适用），以及（ii）每个关键员工团体或保险计划以及公司集团的每项关键员工激励、奖金或 股票期权计划的副本现已生效或根据该法律本公司集团负有任何义务。

(b) 据公司集团所知，除非合理预计个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司集团的现任员工在其正常工作中均未违反对前雇主承担的与任何反竞争契约、招揽客户或员工、为客户或保密 或此类所有权有关的任何义务 前雇主。

4.21 不动产。

(a) 《公司披露附表》第4.21 (a) 节列出了截至本文发布之日所有自有不动产的通用名称和街道地址，以及拥有每处此类不动产的公司集团的适用成员。

(b) 公司集团对财务报表中反映的所有资产或资产拥有良好、有效和可销售的所有权，如果是租赁和根据合同 租赁或许可的资产，则拥有财务报表中反映的所有资产或资产的有效租赁权益或许可或使用权，或者资产负债表日之后收购的 ，但不合理预期的单独或总体资产除外材质 不利影响。除许可留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。

(c) 公司披露附表第4.21 (c) (i) 节列出了公司集团任何成员作为承租人或转租人持有地面租赁权或地面转租权益（“Ground 租赁不动产”）的所有重要不动产 的通用名称和街道地址，以及持有每项此类权益的公司集团适用成员。截至本 协议签订之日，没有公司集团任何成员作为房东或次级房东或以类似身份提供的 项下的不动产（地面租赁不动产除外）的租赁、转租、许可或占用协议。 公司披露表第4.21 (c) (iii) 节列出了公司集团任何成员作为租户或分租人或以类似身份提供服务的任何不动产（地面租赁不动产） 的租赁、转租或占用协议（此类租约，以及 地面租赁不动产，“公司不动产租赁”）。除非已经、也不会合理地预计 会单独或总体产生重大不利影响，否则，(i) 每份公司不动产租赁均有效、具有约束力 且完全有效；(ii) 公司集团的该成员没有未经纠正的重大违约，或据公司集团 所知，其中的房东存在于任何公司不动产租赁下。公司集团 的相关成员持有每套租赁不动产的有效租赁权或分租赁权益，不含除许可留置权之外的所有留置权。

(d) 截至本协议签订之日，除非公司披露表第4.21 (d) (i) 节另有规定，否则合同中没有重大 公司不动产可供直接或间接出售、处置或以其他方式转让，包括根据 土地租赁或出售、转让或处置公司集团任何成员的全部或部分股权。截至本文发布之日的 ，除公司披露附表第4.21 (d) (ii) 节另有规定外，除公司集团成员 外，没有其他人对公司方的任何子公司或公司不动产行使任何转让权， 交易尚未完成。公司披露附表第4.21（d）（iii）节列出了自2021年1月1日以来公司集团运输、转让、转让或以其他方式处置的任何地面租赁中的所有重要不动产 或重大租赁权益，地役权或类似的非物质权益（“先前销售”）除外。公司集团中没有一个公司 收到关于根据完成先前销售的任何合同提出的任何索赔的书面通知，该合同 可能导致公司集团成员承担总金额超过1,500,000美元的责任。

(e) 除非合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响，否则，(i) 公司 集团均未收到任何违法行为的书面通知，包括与 任何公司不动产有关的现有建筑物、分区或火灾违规行为，(ii) 据公司集团所知，没有待处理或威胁采取的（书面形式）行动 由或代表公司集团的任何成员或任何其他人更改或重新定义全部或任何 部分的分区分类任何公司不动产，或对任何公司不动产的全部或任何部分表示谴责， (iii) 公司集团均未收到任何此类行为的书面通知。

(f) 公司披露附表第4.21（f）节披露了截至本文发布之日公司各方对公司各方未来增长和战略的真诚估计， ， 但是，提供了，这些陈述不能保证未来 的业绩，必然涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致未来时期的实际业绩和财务业绩 与对未来业绩或任何明示或暗示的预测或结果存在重大差异。

(g) 据其所知，公司各方均已向SPAC提供了与租赁不动产 有关的所有租赁的真实和完整副本。除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响 ，否则，(i) 每份租约均合法、有效、具有约束力、可强制执行且具有完全效力；(ii) 公司集团未转租、 许可或以其他方式授予任何人使用或占用此类租赁不动产或其任何部分的权利；(iii) 公司 集团没有抵押品已转让或授予该租约中的任何其他担保权益或其中的任何权益；(iv) 公司集团对租赁的 所有权和静默享有此类租约下的不动产没有受到干扰，也没有与该租约 有关的争议；以及 (v) 公司集团没有违反或违反任何租约，也没有违约行为，据公司 集团所知，没有发生任何事件或情况，随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，可能构成 此类违约或违约，或允许终止，修改或加快此类租约下的租金。

4.22 税务问题。

(a) 除个别或总体上不会对公司集团具有重要意义的事项外，(i) 公司集团 已按时提交或与其相关的所有纳税申报表，并已缴纳了 到期的所有税款，但通过适当程序或延长付款日期而本着诚意提出异议的事项除外 } 个此类税收正由主管当局审议；(ii) 所有此类纳税申报表都是真实、正确、完整和准确的 以及披露所有需要缴纳的税款；(iii) 对于公司集团的税收或可能对公司集团的任何 资产征收留置权（许可留置权除外），没有以书面形式提出或提议采取任何行动，或者据公司所知，没有诉讼时效限制；(iv) 对公司 集团的任何税收的评估或征收没有时效限制可以对公司集团的任何资产施加留置权（许可留置权除外）已被免除或延期， 哪项豁免或延期生效，但自动延长在 业务正常过程中获得的纳税申报表的时间除外；(v) 据公司集团所知，公司集团遵守了与申报、 支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已按时预扣或收取、向相应的税务机关 支付并申报了所有税款（包括收入、社会保障和公司 集团需要预扣或征收的其他（工资税）；（vi）不得转让股票 公司合并将征收税款、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税；(vii) 对公司集团的任何资产没有任何税收留置权（许可留置权除外）；(viii) 任何税务机关的裁决请求未得到答复，也没有要求税务机关同意变更 会计方法、任何税务机关发出传票或要求提供信息，或与任何税务机关签订的交易协议（在 中，符合《守则》第 7121 条的含义或适用法律的任何类似条款），与公司集团有关；(ix) 在公司集团未缴纳任何税款或未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关未提出 索赔，声称 公司集团在该司法管辖区正在或可能需要纳税；(x) 公司 集团没有未兑现的授权书，授权任何人行事与公司集团的任何纳税申报表或 纳税申报表相关的任何纳税、纳税申报表或诉讼属于公司集团；(xi) 公司集团是不是，也曾经是任何税收共享、税收补偿或税收分配 合同的当事方，但任何主要标的不是税收的习惯商业合同除外；并且 (xii) 公司集团目前不是 ，也从未包含在仅包括 公司集团的纳税申报表以外的任何合并、合并或统一纳税申报表中。

(b) 公司集团本财年度的未缴税款 (i) 截至最近一个财政月末，未超过财务报表中列出的 规定的应纳税准备金 （为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外），（ii）不会超过根据截止日期 的时间调整后的准备金 遵循公司集团过去提交纳税申报表的习惯和惯例。

4.23 环境法。 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 公司集团的所有成员都遵守了所有适用的环境法，并拥有， 维护和遵守此类环境法规定的经营公司集团 业务所需的所有适用许可证；(ii) 没有处理、储存、处置或释放、污染任何人 接触任何危险物质（包括来自所拥有的任何财产，由公司集团任何成员租赁或经营，或由于公司集团任何成员在 公司集团的该成员拥有、租赁或经营期间因其任何活动而租赁或经营，该成员根据任何环境法对公司集团的任何成员产生了任何责任，并且 (iii) 公司集团任何成员均未收到任何书面索赔、通知或投诉，或受与不遵守环境法有关的任何待决行动或据公司集团所知的威胁性行动的约束。

(a) 公司集团没有 (i) 根据任何环境法 提出的任何索赔、违反或责任的书面通知；(ii) 处置、发放、排放、处理、储存、 运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质， ，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质， br} 或使任何员工或其他个人接触任何危险物质，从而引起任何责任或纠正或补救措施 任何环境法规定的义务；或 (iii) 签订任何可能要求其担保、补偿、质押、辩护 使任何其他人免受环境法或公司集团危险物质 活动产生的责任的责任的协议，与 (i)、(ii) 和 (iii) 有关的责任除外，在每种情况下都不会对公司集团具有重要意义。

(b) 任何环境法都不要求公司集团的任何成员 (i) 对 危险材料进行环境审计或环境评估，或 (ii) 记录或向任何人交付任何与环境问题有关的披露文件或声明。

4.24 发现者费用。在交易完成后，公司集团或任何关联公司（包括收盘后的公司集团）可能有权向SPAC 或其任何关联公司（包括收盘后的公司集团）收取任何费用或佣金的投资银行家、财务顾问、经纪商、发现者或其他中介机构（包括收盘后的公司集团），也没有被授权代表其行事。

4.25 委托书和保证书。除公司披露附表第 4.25 节规定的情况外，公司集团 在公司 集团以外没有任何尚未履行的重大一般性或特别授权书（无论是作为设保人还是受让人），也没有作为担保人、担保人、共同签署人、共同制作人、赔偿人或其他任何重大义务或负债（无论是实际的、应计的、或有的，还是其他的）就公司集团以外的任何人的义务或财务报表中未反映的 的义务而言。

4.26 董事和高级职员。公司披露附表第4.26节列出了公司集团所有董事和高级管理人员真实、正确和完整的 名单。

4.27 某些商业惯例。公司集团、其高级职员、董事以及据公司集团、其员工、 代理人、代表或其他代表其行事的人员，在所有方面都遵守并遵守了反腐败法。在过去五年中，公司集团及其任何高级职员、董事以及据公司集团所知的任何员工、 代理人、代表或其他代表其行事的人员 (a) 均未提出、承诺、给予或授权 直接或通过他人向 (i) 任何政府官员或 (ii) 任何 其他人提供金钱或其他有价值的东西，无论是直接还是通过他人知道金钱或有价物品的全部或任何部分将提供或提供给政府官员， 在上述每项内容中条款 (i) 和 (ii) 旨在影响政府官员以其 或其官方身份采取的任何行动或决定，包括不履行其公务的决定，诱使政府官员利用其对任何机构的影响力来影响或影响任何官方行为，或以其他方式获得不正当利益；或 (b) 已经或将要使或授权任何其他人作出任何以商业 贿赂为目的或效果的价值支付或转移，或者接受或默许回扣或其他非法或不当的获取或保留业务的手段。就本第四条 而言，根据第 13.11 (g) 条的规定，如果某人知道 (a) 此类行为的存在，或 (b) 很可能存在此类行为、 情况或结果，则该人应被视为对行为、 情况或结果 “知情”。公司集团制定了合理的政策、程序和控制措施，旨在促进和 遵守反腐败法。

4.28 制裁；反洗钱法。公司集团以及据公司集团所知，公司 集团的任何关联公司或其董事、高级职员、员工、代理人或代表均不是 一个或多个人所有或控制：(a) 受美国财政部外国 资产控制办公室或美国国务院、联合国安全委员会实施的任何制裁的对象，欧盟或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），或 (b) 所在地、组织或居民在 受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），或曾与任何个人 或实体或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人、代表或其他代表其行事的人员开展业务的 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚）开展业务， 古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。公司集团的运营始终严格遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》第 III章修订的《银行保密法》、 以及公司集团开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和条例 及其下的任何相关或类似的规则，由任何机构发布、管理或执行的法规或准则（统称为 “反洗钱法”）。

4.29 不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度的定义，任何一方公司均不是 “投资公司”。

4.30 保险。除非对公司集团个人或总体而言不是实质性的：(a) 公司集团持有的 保险在包括本协议签订之日在内的保单期限内的所有保单均完全有效，并且 (b) 公司集团未收到任何取消或终止任何此类 保单或任何重大变更的书面通知是继续承保或续保任何此类保单所必需的。此外， 《公司披露附表》第 4.30 节列出了由公司当事方和公司双方子公司持有或代表其持有的所有重大保险单、重大 保真债券或其他重大保险合同 （“保险单”）的真实完整清单。这些保险单的类型和金额与开展类似业务或拥有类似资产的实体 通常持有的类型和金额相同，足以让公司集团的成员替换任何损坏的 或被摧毁的资产。 (i) 公司集团成员持有的所有保险单均完全有效，所有保费均按照 按照保单条款支付，(ii) 公司集团成员未违反或违约任何保险单，以及 (iii) 未采取或未能采取任何行动 ，除非可以合理预期个人或总体上不会产生重大不利影响认为这将构成违反或违约或允许终止或对任何保险单进行重大不利修改 。自2021年1月1日起，对于在取消之日之前未以基本相似的条款替换 的任何保单，公司集团成员没有收到过提前取消、拒绝保险、拒绝续保、 终止或保费增加的书面通知。

4.31 关联方协议。除公司披露附表第 4.31 节所述外，自 2021 年 1 月 1 日起， 公司各方或其任何子公司与 (a) 其任何关联公司（包括任何公司各方的任何前任或现任高管、受托人或董事，或 公司各方的子公司）或现任或前任持有人之间没有任何合同、协议、安排或谅解公司一方所有已发行实益权益 股份的至少 5%，或 (b) 任何一方的任何直系亲属另一方面，任何此类关联公司或持有人的关联公司（定义见《交易法》第12b-2条）或关联公司 （除公司各方及其子公司之间的关联公司或 正常商业雇佣协议和公司披露表中另有规定的类似员工安排外）， 在每种情况下，都必须根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项进行披露。

4.32 其他信息。尽职调查会议和公司介绍会议期间提供的信息以及公司集团在数据室提供的文件 在所有重要方面都是真实、准确和完整的。公司集团明确提供的信息或拟由公司集团提供的 在向美国证券交易委员会提交的文件中以及邮寄给 PubCo 股东的关于邀请代理人批准交易的信息不包含任何关于重大事实的不真实陈述 或省略陈述中必须陈述或必要的重要事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。公司集团已向SPAC提供了所有要求的 以及有关公司集团运营和业务的所有重要信息。

4.33 没有额外的陈述或保证。除本第四条另有规定外，公司各方或 主要股东，或其任何关联公司或其各自的董事、经理、高级职员、员工、股权持有人、合伙人、成员 或代表，均未向SPAC或其关联公司作出或正在作出任何陈述或保证。

文章 V

SPAC 的陈述 和保证

除 SPAC 提交的 SPAC SEC 文件中披露的 外，SPAC 向公司集团陈述并保证，截至本协议签订之日和截止日期（或者，如果此类陈述 和担保是针对某个日期，则截至该日期），以下每项陈述 和担保均为真实、正确和完整：

5.1 企业存在与权力。根据英属维尔京群岛法律 ，SPAC是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的商业公司。SPAC已向DoubleDragon提供了SPAC组织文件的真实完整副本。 SPAC 组织文件完全有效，SPAC 没有违反其中的任何规定，除非 不合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响。SPAC拥有所有必要的 权力和权限，无论是公司还是其他方面，都可以拥有和运营其财产和资产，并按照目前 的经营方式和计划开展业务，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

5.2 授权。特殊目的收购公司拥有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议及其加入的每份附加协议 ，履行其在本协议和协议项下应履行的所有义务，并完成本协议及由此设想的交易 。特殊目的收购公司执行、交付和履行本协议及其所加入的附加协议 ，以及SPAC完成本协议所设想的交易，均属于SPAC的公司 权限，并已获得SPAC所有必要的公司行动的正式授权，前提是收到 所需的SPAC股东批准。本协议已经、每份附加协议（由SPAC签署和交付时） 将由SPAC正式有效执行和交付，假设本协议其他各方 获得应有的有效授权、执行和交付，则本协议构成，每份附加协议（由SPAC执行和交付时） 都将构成SPAC的有效且具有法律约束力的义务，可根据特殊目的收购公司的代表 条款对其强制执行，但须遵守破产和股权例外条款。所需的SPAC股东批准是SPAC签订本协议和附加协议以及完成本协议所设想的交易（包括结算）所必需的SPAC 股本的唯一表决。

5.3 政府授权。除适用法律的要求外， SPAC 对本协议或任何附加协议的执行、交付或履行均不需要 或与 相关的任何同意、批准、许可、许可或其他行动，也无需向任何机构登记、声明或备案。

5.4 非违规行为。SPAC 执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的任何附加协议，现在和将来都不会 (a) 违反或冲突或导致违反 SPAC 组织文件 的任何条款，(b) 违反或冲突或构成对对 SPAC 具有约束力或适用的 的任何法律或命令的任何条款，(c)) 与 SPAC 作为当事方或受 SPAC 约束的任何重要合同的任何条款、条件或条款发生冲突、违反或导致违反，或者终止或导致违约，或要求任何 人同意、发出通知或采取其他行动（有无通知或时效，或两者兼而有之），或丧失任何此类重要合同下的任何权利，或设定终止、加速 或取消任何此类重要合同的权利，或 (d) 导致对SPAC的任何有形资产设定任何留置权或构成 事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，可以合理地预期会导致任何此类违规行为、违约、终止 或设立留置权（除了允许的留置权），除非（b）、（c）和（d）此类违规行为或冲突， 无法合理预期会对SPAC产生重大不利影响。

5.5 发现者费用。交易完成后，没有任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构有权从公司各方或其任何关联公司那里获得任何费用或佣金 。

5.6 资本化。

(a) 截至本文发布之日，SPAC被授权最多发行111,000,000股无面值的股票，分为三类股份， 即（i）1亿股SPAC A类普通股，（ii）10,000,000股SPAC B类普通股，以及（iii）1,000,000股无面值的优先股 股，其中6,248,750股SPAC类别普通股 A股普通股（其中5,750,000股需要赎回） 和1,437,500股SPAC的B类普通股已发行和流通。截至本文发布之日，已保留604,250股特殊目的收购公司普通股 用于发行与特殊目的收购权有关的股票。SPAC不发行任何其他股本或其他有表决权的证券，留给 发行或流通。所有已发行和流通的SPAC普通股均为 (1) 经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税， (2) 不受英属维尔京群岛法律、SPAC组织文件或SPAC 作为当事方或SPAC 的任何合同的任何条款下的任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何 类似权利的约束 AC 受约束，(3) 不受所有留置权和其他限制（包括对 投票、出售或其他处置权的任何限制）此类特殊目的收购公司普通股）。除SPAC组织文件中另有规定外， 没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC普通股或任何资本 股权的合同义务。SPAC 没有子公司，也不直接或间接拥有任何人（无论是注册人还是非公司）的任何股权或其他权益或投资 （无论是股权还是债务）。SPAC 没有未履行的向任何其他人提供资金或向其进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）的合同义务。

5.7 信托基金。截至本协议签订之日，SPAC为其公众股东设立的信托基金中至少有57,500,000美元，该信托基金位于美国，由受托人维持（“信托 账户”），这些资金投资于 “政府证券”（该术语的定义见经修订的1940年《投资公司 法》）根据投资管理信托协议，由受托人信托。没有任何单独的 协议、附带信函或其他协议或谅解（无论是书面的、不成文的、明示的还是暗示的）会导致SPAC SEC文件中投资管理信托协议的 描述在任何实质性方面不准确，或就 SPAC所知，这将使任何人有权获得信托账户中的任何部分资金。在收盘之前，除非SPAC组织文件 和投资管理信托协议中描述的情况，否则不允许发放信托账户中持有的所有 资金。根据 投资管理信托协议，SPAC 已履行其在 日期之前要求其履行的所有重大义务，并且没有出现与 投资管理信托协议相关的任何重大违约或拖欠履约或任何其他方面（索赔的或实际的），并且没有发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有的情况下构成该协议项下的 重大违约的事件。截至本协议签订之日，信托 账户没有待处理的索赔或诉讼。自首次公开募股完成以来，SPAC没有从信托账户中释放任何资金（投资管理信托协议允许的信托账户中持有的资金所赚取的利息收入除外）。本文设想的交易 完成后，根据SPAC的投资管理信托协议或组织 文件，SPAC均没有其他义务清算或分配投资管理信托账户中持有的任何资产，信托协议将根据其条款终止。据SPAC所知，截至本文发布之日，任何SPAC股东均无权从信托账户中收到 任何金额，除非该SPAC股东正在行使SPAC股东赎回权。

5.8 清单。截至本文发布之日，SPAC单位、SPACA类普通股和特殊目的收购权已在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为 “JVSAU”、“JVSA” 和 “JVSAR”。截至本文发布之日，SPAC 已遵守 纳斯达克规则，对于该实体 意图注销任何 SPAC A 类普通股或禁止或终止任何 SPAC A 类普通股 在纳斯达克的上市，纳斯达克或美国证券交易委员会尚未对该等机构提起或威胁采取任何行动。除非本协议另有规定，否则 SPAC 未采取任何行动试图终止 SPAC 单位、SPAC A 类普通股 或 SPAC 权利在《交易法》下的注册。

5.9 申报公司。SPAC 是一家上市公司，根据《交易法》第 13 条有申报义务， 和 SPAC 普通股根据《交易法》第 12 (b) 条注册。

5.10 董事会批准。SPAC 的每个董事会（包括任何必要的委员会或此类董事会的子小组）已经 (a) 宣布本协议所设想的交易是可取的，(b) 确定本协议所考虑的交易 符合SPAC股东的最大利益（视情况而定），并且（c）仅对SPAC董事会而言， 确定这些交易特此设想构成 “业务组合”，该术语在 SPAC 的 组织文件中定义。

5.11 SPAC SEC 文件和财务报表。

(a) SPAC 已从 2024 年 1 月 18 日起按照《证券法》或《交易法》及时向美国证券交易委员会提交所有必需的注册声明、报告、附表、表格、报表和其他文件（统称 “SPAC SEC 文件”），因为它们自提交以来已经过修订 ，包括其中的所有证物、修正、重述或补充。 截至各自的提交日期（或者如果在本 协议签订之日或截止日期之前的文件修改或取代，则在该文件提交之日），SPAC SEC 的所有文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明 根据情况 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。此处使用的 “文件” 一词应广义解释为包括 向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) SPAC 文件中包含的经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（每种情况均包括附注和附表） 按照 美国证券交易委员会公布的规章制度编制，是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（其中或附注中可能指明的 除外）编制除了 10-Q 表格（美国证券交易委员会）允许的未经审计的报表除外，而且是公平的在所有重大方面（如果是其中所含未经审计的中期财务报表，则须遵守不重要且没有完整脚注的正常年底 调整）SPAC截至 的财务状况、相应日期的财务状况以及截至该日止的相应期间的经营业绩和现金流量。

5.12 诉讼。在任何质疑或试图阻止、禁止、更改或推迟交易的法院、机构或官员 面前，没有对SPAC及其任何高级职员、董事或其任何证券或其任何资产或合同提起诉讼（或因此有任何依据），或据SPAC所知，对于 的任何高级职员、董事或其任何证券或其任何资产或合同 提出质疑或试图阻止、禁止、更改或推迟交易的除外， 单独或总体而言，没有对 的交易构成威胁（或任何依据）AC 材料的不利影响。截至本协议签订之日，没有未兑现的判决或任何对SPAC具有约束力的 的公开禁令。

5.13 遵守法律。自SPAC成立之日起，SPAC及其每位高管和董事以其身份 在任何实质性方面均未违反、未违反任何法律、 或国内外任何法院、仲裁员或机构发布的任何法律、 或命令的行为，也没有违反任何法律、 或命令的违规行为或被指控的违规行为正在调查中，SPAC 此前也没有收到任何机构的任何传票。

5.14 不是投资公司。SPAC不是经修订的1940年 《投资公司法》及其颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

5.15 税务问题。

(a) 除非在每种情况下都无法合理预期会产生特殊目的收购公司的重大不利影响 ：(i) 特殊目的收购公司已按时提交或与其相关的所有纳税申报表，并已缴纳了 所有到期的税款；(ii) 所有此类纳税申报表都是真实、正确、完整、准确和披露的所有税款都需要 支付；(iii) 对于该公司的税款 ，不存在任何待处理或提议的书面行动，或据SPAC所知，没有威胁采取任何行动SPAC或可对SPAC的任何资产征收留置权（许可留置权除外）的特定目的收购公司；(iv) 对于可对SPAC的任何资产征收留置权（许可留置权除外）的SPAC任何税款的评估或征收没有任何法规 已被免除或延期，该豁免或延期除外 延长了在正常业务过程中获得的纳税申报表的提交时间；(v) 据SPAC所知，SPAC已遵守 所有适用法律与税款的申报、支付、征收和预扣有关，并已按时预扣或 征收的税款，已向相应的税务机关付款，并申报了SPAC要求预扣或征收的所有税款（包括所得税、社会税、保障税和其他工资税 税）；(vi) SPAC任何 资产的税款没有留置权（许可留置权除外）；(vii) 没有任何尚未答复的税务机关的裁决请求，也没有要求税务局 同意更改会计方法的请求，任何税务机关就SPAC发出传票或要求提供信息，或与任何税务 机构签订的交易协议（在《守则》第7121条或适用法律的任何类似条款的含义范围内）； (viii) 在SPAC未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关未提出任何索赔，声称 SPAC 正在或可能需要在该司法管辖区纳税；(ix) 两个 SPAC 都没有未兑现的授权 任何人代表该方行事的委托书与该方任何纳税申报表或纳税申报表相关的任何税款、纳税申报表或诉讼的关系； (x) SPAC不是或从未是任何税收共享或税收分配合同的当事方，但任何主要标的不是税收的习惯商业合同 ；以及 (xi) SPAC目前没有或从未包含在任何合并、合并 或统一纳税申报表中而不是仅包含 SPAC 的纳税申报表。

(b) 截至最近一个财政月末，SPAC在本财年的未缴税款未超过财务报表中 规定的税收准备金 负债准备金（为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外）。

5.16 先前开支。截至2024年2月12日，SPAC已支付了先前产生的所有费用。

5.17 某些商业惯例。SPAC、其高级职员、董事以及据SPAC、其员工、代理人、代表 或其他代表其行事的人员在所有方面都遵守并遵守了《反腐败法》。在过去五年中， SPAC及其任何高级职员、董事以及据SPAC所知的任何员工、代理人、代表或其他人 在过去五年中 (a) 没有直接或通过他人向 (i) 任何政府官员或 (ii) 任何其他有价值的人提出、承诺、给予或授权提供金钱或其他有价值的东西 ，无论是直接还是通过他人在前述各条款 (i) 和 (ii) 中，知道金钱或有价物品的全部或任何 部分将提供或提供给政府官员) 目的是影响政府官员以其官方身份采取的任何行动或决定，包括决定 不履行其公务、诱使政府官员利用其对任何机构的影响力影响 或影响任何官方行为，或以其他方式获得不正当利益；或 (b) 已经或将要让或授权任何其他人支付 的任何款项或转账具有商业贿赂或接受或默许回扣 或其他目的或效果的价值获取或保留业务的非法或不正当手段。就本第五条而言，如果某人或其官员知道 (a) 存在 或 (b) 极有可能存在此类行为、情况或结果，则该人应被视为对行为、情况或结果有 “知情”。

5.18 制裁；反洗钱法。SPAC以及据SPAC所知，SPAC的任何关联公司 或其董事、高级职员、员工、代理人或代表均不是 属于以下一人或多人所有或控制：(a) 任何制裁对象，或 (b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区 （包括但不限于Cribr} 中东和非洲、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）或 (c) 与任何个人或实体或 其各自的高级职员、董事、员工、代理人开展过业务，位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、 朝鲜和叙利亚）的代表或其他以其名义行事的人。SPAC的运营始终严格遵守所有适用的 反洗钱法。

第 第六条
收购实体的陈述和保证

收购实体共同或单独向公司各方和 SPAC 陈述并保证：

6.1 企业存在与权力。PubCo是一家根据开曼群岛 法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。Merger Sub 1 是一家根据 新加坡法律注册成立、有效存在且信誉良好的私人公司。Merger Sub 2 是一家依照 英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的商业公司。每个收购实体拥有所有必要的权力和权限，无论是公司还是其他方面，都可以拥有和 运营其财产和资产，并按目前和拟议开展的方式开展业务，除非合理预计 个人或总体上不会产生重大不利影响。

6.2 授权。每个收购实体都有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议和 其作为当事方的每份附加协议，履行本协议及其下的所有义务并完成本协议及由此设想的交易 。每个收购实体执行、交付和履行本协议及其加入的附加 协议，以及该收购实体完成本协议及由此 设想的交易，均属于该收购实体的公司权力，并已获得该收购实体 所有必要的公司行动的正式授权。假设本 协议已获得应有和有效的授权、执行和交付，则本 协议已经过去，并且每份附加协议（由相关收购实体签署和交付时）将由其所属的每个相关收购实体正式和 有效执行和交付，假设本协议彼此获得应有的有效授权， 的执行和交付，本协议构成，每个附加协议（由此类收购实体签署 并交付时）将构成此类收购实体的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其代表条款对该收购实体强制执行 ，但须遵守破产和股权例外条款。

6.3 政府授权。除适用法律的要求外，每个 收购实体执行、交付或履行本协议或其所加入的任何附加协议均无需任何政府批准。

6.4 非违规行为。每个收购实体执行、交付和履行本协议及其所加入的任何附加协议 现在和将来都不会 (a) 违反或冲突该收购实体的组织文件，或 (b) 违反或冲突或构成对此类收购 实体具有约束力或适用的任何法律或命令的任何条款，但在 (b) 情况下，此类违规行为除外无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会发生、冲突或违规行为物质不利影响。

6.5 发现者费用。 未聘请或授权任何收购实体或其关联公司行事的投资银行家、经纪商、发信人或其他中介机构，这些收购实体或其关联公司在交易完成后有权从收购 实体或其任何关联公司那里获得任何费用或佣金。

6.6 股票的发行。作为SPAC合并对价向SPAC股东发行的PubCo普通股，向DDPC和 Hotel101 Worldwide发行作为公司合并的对价，以及根据本协议发行时作为股权转让对价向DoubleDragon发行的普通股 将获得正式授权和有效发行，并且将全额支付且不可评估，免费且清晰的 任何留置权（以下情况除外，任何，由 PubCo 的组织文件强加的），且不受任何第三方根据任何 的任何权利的约束或发布受PubCo约束的合同、适用的法律或PubCo的组织文件。

6.7 大小写。

(a) 截至本协议签订之日，PubCo的法定股本由50,000股普通股组成，其中一股 是截至本协议签订之日已发行和流通的。截至本协议签订之日，Merger Sub 1的已发行和实收资本为1美元，包括1股普通股（“合并子1股”）。Merger Sub 2的法定股本由50,000股组成，其中一股（“Merger Sub 2股”）截至本协议签订之日已发行和流通。PubCo普通股、合并子1股和合并子2股，以及将根据本协议规定的交易发行的任何PubCo普通股和合并子2的股份 ，(i) 在发行之前，已经或者 将在此类发行之前获得正式授权，并且已经或将在发行时有效发行并获得全额支付 ii) 在所有重要方面已经或将要签发，均符合适用法律，并且 (iii) 过去和将来都不会在违反或违反任何 的情况下签发 优先权或合同。

(b) 除第 6.7 (a) 节另有规定外，截至本协议签订之日，(i) 没有任何收购实体授权、未偿付 或发行任何股权证券；(iii) 收购实体没有义务发行、出售或转让任何股权证券；(iii) 收购 实体不是任何影响或与之相关的投票或给予书面同意的合同的当事方或受其约束，或 促使赎回或回购此类收购实体的任何股权证券的权利；(iv) 没有收购实体授予 任何任何其他人的注册权或信息权；(v) 任何收购实体没有幻影股份，也没有与此类收购 实体的股本、注册资本或注册资本相关的表决权或类似 协议；(vi) 任何收购实体均未偿还持有人有投票权（或可转换为或可行使的债券、债券、票据或其他债务）向此类收购 实体的股东购买任何证券（有投票权）发行此类债券、债券、票据或其他债务的事项或任何协议。

(c) PubCo 不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会 或其他商业实体的任何权益，除了：(i) 截至本协议签订之日，合并子1、合并子2、HGHC 1 Corp. 和 HGHC 2 Corp.、 (ii) 在收盘后立即拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司 (ii)、SPAC 幸存子公司、公司存续子公司、酒店亚洲、HGHC 1 Corp. 和 HGHC 2 Corp. 截至本协议签订之日，Merger Sub 1、Merger Sub 2、HGHC 1 Corp. 和 HGHC 2 Corp. 均未直接或间接拥有或控制任何 在任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中的权益。

(d) PubCo打算发行关键高管股票，该股票将在收盘前生效，根据该协议，PubCo被授权 共发行34,500,000股PubCo普通股。

6.8 董事会批准。每个收购实体的唯一董事已经 (i) 宣布本协议 所考虑的交易是可取的，并且 (ii) 确定本协议所考虑的交易符合 收购实体股东的最大利益（如适用）。

6.9 诉讼。除非可以合理预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则，自 2021 年 1 月 1 日起 (i) 没有对任何收购实体或其任何证券或其任何资产或合同，或据公司集团所知，没有对任何收购实体或其任何证券或任何资产或合同采取任何行动（或由此产生的任何依据），或据公司集团所知，没有针对其各自的任何高管或董事采取任何行动（或因此产生的任何依据）以其身份在任何法院、机构或官员 面前或以任何方式对调查提出质疑或试图阻止、禁止、更改或延迟交易。

6.10 遵守法律。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响 ，否则每个收购实体均未违反、未违反，而且据收购实体所知，没有因任何法院、仲裁员或其他机构发布的任何适用法律或命令 受到任何违约、违规或涉嫌违反 的行为进行调查，也没有受到指控或发出通知，国内或国外。除非不合理预计 会单独或总体上产生重大不利影响，否则自2021年1月1日起，收购实体未收到任何机构的任何传票。

6.11 不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度的定义，任何收购实体都不是 “投资公司”。

6.12 商业活动。每个收购实体的成立完全是为了实现本协议中设想的交易，除了与本协议中设想的交易 相关的业务活动或开展任何业务活动或开展任何业务，而且在收购前的任何时候，除非附加 协议和本协议中考虑的交易明确规定，否则在收购前的任何时候，都不会有任何种类或任何形式的资产、负债或义务 nature 除了那些事故发生以外的任何事情它的形成。

6.13 外国私人发行人。从首次向美国证券交易委员会提交代理人 声明和注册声明至收盘前的30天起，PubCo始终是外国私人发行人，是 证券法第405条所定义的外国私人发行人。

6.14 组织文件。PubCo应根据适用法律采取一切必要行动，批准和通过经修订的PubCo章程 ，其形式和内容将由DoubleDragon和SPAC共同商定（“经修订的PubCo章程”）， 将在SPAC合并生效之日生效。

第 VII 条
有关各方的盟约

各方 在此承诺并同意：

7.1 业务的开展。

(a) 自本协议发布之日起至SPAC合并生效时间或根据第 XII 条终止本协议，除非本协议或附加协议明确规定或允许或适用法律要求，否则每方 方应并应促使其子公司尽其商业上合理的努力，(i) 仅在与过去一致的正常过程中开展各自的业务 在所有重要方面进行实践，以及（ii）保持其资产完好无损，保持 的服务可用其现任高管和关键员工，并在所有重要方面维持其与主要供应商 、客户和其他与其有重要业务关系的第三方的当前关系。在不限制前述内容概括性的前提下， 除非本协议或附加协议明确规定或允许或适用法律要求，否则自本 之日起至SPAC合并生效时间，未经DoubleDragon和SPAC事先书面同意（前提是，如果DoubleDragon或SPAC有理由认为获得此类同意可能违反适用法律，则无需此类同意 ，（y）不得无理拒绝 的书面同意，并且 (z) 该另一方应对此作出回应尽快 请求书面同意，如果该另一方未在收到请求后的三 (3) 个业务 天内回应此类请求，则双方应尽商业上合理的努力不予回应，并应做出商业上合理的努力使其子公司不得：

(i) 修改、修改或补充本协议以外的组织文件；

(ii) 调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式影响除根据本协议以外的任何公司集团或SPAC的任何股份或其他股权或 有表决权证券（任何赎回除外）的任何变动 ，为避免疑问，(1) Hotel101 Global向DDPC发行某些资产的股票融合，（2）PubCo发行关键高管股票，或（3）Hotel101 Global向一个或多个战略投资者发行股票；

(iii) 修改、修改、订立、同意终止或放弃任何公司 集团的任何重大合同（或在本协议发布之日之前签订的任何将成为任何实质性合同的合同）或任何 份重要合同下的任何重大权利，但符合以往惯例或根据本协议的正常业务过程中除外 } 为避免疑问，包括 (1) Hotel101 Global向DDPC发行股票以注入某些资产 或（2）PubCo发行关键高管股份；

(iv) 将公司集团或特殊目的收购公司任何成员的任何资本支出超过150万美元（个人或总额），除非在符合过去惯例的正常业务过程中；

(v) 出售、转让、租赁、转租、抵押、许可、授予或招致任何留置权，或以其他方式处置公司集团的 或 SPAC 在知识产权中的任何资产、所有权或权益，但公司集团的范围除外， (1) 在正常业务过程中向客户销售符合以往惯例且不超过1美元的产品个人 或总计 500,000 美元，以及 (2) 每项资产的任何出售、转让或处置，前提是此类净额 处置收益将在364天内再投资于企业或用于偿还债务；

(vi) 支付、申报或承诺支付与其股本相关的任何股息或其他分配，或支付、申报或承诺 向任何股东支付任何其他款项（对于任何雇员股东而言，除上述期间按当前工资率计算的 应计工资），除非与第 8.2 节所述重组有关，在这种情况下，没有 同意将是必需的；

(vii) (1) 建立、通过、修改或终止公司集团或SPAC任何成员的任何股票激励计划，或 (2) 向公司集团或SPAC的任何员工或任何个人授予、加速 或修改任何股权奖励的条款，除非本 协议另有规定；

(viii) 获得或承担任何贷款或其他债务，预计 (1) 在公司集团范围内，个人或总额超过150万美元，或承担、担保或以其他方式承担任何人的负债义务， 除外，根据以往惯例；(2) 在特殊目的收购公司范围内，超过美元 1,000,000;

(ix) 启动、和解、释放、放弃或妥协任何公司集团 或 SPAC (1) 任何成员正在进行的、待处理的或威胁采取的金额超过1,500,000美元（不包括律师费）的行动，(2) 将对公司集团或特殊目的收购公司任何成员的业务或运营施加任何实质性限制 ，(3) 由或提起的代表公司集团或特殊目的收购公司任何成员与交易有关的任何股本或其他证券的现任、前任或假定持有人； 或 (4)对公司集团或特殊目的收购公司给予禁令或其他公平补救措施，这些补救措施可以合理预期构成 重大不利影响或特殊目的收购公司重大不利影响（如适用）；

(x) 通过或订立公司集团或特殊目的收购公司任何成员的清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划 ；

(xi) 通过收购、合并、分立、合并、安排计划、合并或收购股份或资产，以总价值或收购价格收购 任何资产、证券或财产，除公司集团的范围外，在任何交易或相关系列交易中单独或总额超过150万美元 ；

(xii) 未能以符合过去惯例的形式和金额维持涵盖公司集团或特殊目的收购公司及其各自的 财产、资产和业务的全部效力和有效性的重大保险单；

(xiii) 对其会计原则或会计方法进行任何更改，但适用的会计原则 或适用法律可能要求的变更除外；

(xiv) 发行、出售、转让、质押、处置、设定任何留置权、赎回或回购 SPAC 或公司集团任何成员的任何股份或其他股权或有表决权证券，或发行或授予任何可兑换或转换为 SPAC 或公司集团任何成员的任何股份或其他股权 或有表决权证券的证券，但公司集团范围内的交易除外 (1) 在公司集团成员中，(2) 在 SPAC 的范围内，用于 (A) 在公开市场上交易其证券；(B) 要求在 下进行赎回其组织文件或 (C) 符合上市要求；

(xv) 未能按照过去的惯例在正常业务过程中保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(xvi) 对其任何重要资产进行重估或对会计方法、原则或惯例进行任何重大更改，除非 为遵守公认会计原则和/或国际财务报告准则所要求的范围内，以及与DoubleDragon或SPAC的外部审计师磋商后；

(xvii) 除非在正常业务过程中，否则提出、更改或撤销任何重大纳税选择，以实质性方式修改任何纳税申报表， 签订任何成交协议或寻求任何机构就重大税收作出任何裁决，放弃申请 实质性税收退款的任何权利，解决或最终解决任何与税收有关的重大争议，同意延长或豁免 法规除自动延长 申报期限外，对评估或确定材料税的限制除外在正常业务过程中获得的纳税申报表，变更任何税务会计方法或税务会计期限，或启动 自愿向任何机构披露大量税款的税收信息；在每种情况下，如果可以合理地预期此类行动个人 或总体上可以产生增加当前或未来纳税义务的效果，前提是任何公司 方均可采取其认定的合理行动 交易完成后，必须优化其预期应纳税额；要么

(xviii) 承担任何具有法律约束力的义务以执行上述任何操作。

本第 7.1 节中包含的任何内容 均不得直接或间接赋予任何一方在收盘前控制或指导 正常业务运营过程的权利。在收盘之前，SPAC、公司集团和收购 实体均应按照法律要求根据本协议的条款和条件对其各自的业务进行全面控制和监督。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期，SPAC将继续是《证券 法》所定义的 “空白支票公司”，在本协议所设想的交易完成之前，不得开展除与本协议和普通业务有关的业务以保持 其在纳斯达克上市的特殊目的收购公司的地位。在不限制前述内容概括性的情况下，截至截止日期，除非与本 协议所设想的交易有关外，未经DoubleDragon事先书面同意（不得无理拒绝），SPAC不得且不得 导致其子公司以任何不利于SPAC的方式修改、放弃或以其他方式更改投资管理信托协议。

(c) 任何一方均不得 (i) 采取或同意采取任何可能使该方的任何陈述或担保在截止日期或截止日期之前的任何时候不准确 或在任何重大方面具有误导性的行动，或 (ii) 不采取或同意不采取任何必要行动 以防止任何此类陈述或担保在任何实质性方面不准确或误导性 任何此类时间，前提条件不适用于就某一日期作出的陈述和保证。

(d) 从本协议发布之日起至 (x) 根据第 XII 和 (y) 条终止本协议（以较早者为准），除与本协议设想的交易有关的 外，公司集团、SPAC 或收购实体均不得，这些 个人应导致各自的高级职员、董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表（包括 投资银行家）、律师和会计师）和代理人不得直接或间接（i）鼓励、征求、发起、参与或 参与与任何人进行的有关任何替代交易的谈判，或提出与之相关的任何要约或提议，(ii) 采取任何旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的努力的其他行动，(iii) 与已进行替代交易的任何人建立、参与或继续就替代交易进行任何讨论或谈判，或向其提供任何非公开的 信息、数据或访问权限，或者正在考虑就备选方案 提出提案交易，(iv) 批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同 就本协议而言，“另类交易” 一词是指涉及 公司集团、SPAC 或收购实体的以下任何交易（本协议所考虑的交易除外）：(1) 任何合并、 合并、股份交换、业务合并、合并、回顾资本化、合并、清算或解散或其他 类似交易，或 (2) 任何在单笔交易 或一系列交易中出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人 的很大一部分资产（正常业务过程中资产的出售、租赁、转让或其他处置）或公司集团、SPAC或收购实体的任何类别或系列 的股本或股本或其他股权权益。

(e) 如果任何 SPAC 股东在 收盘前以 书面形式对SPAC、SPAC公司各方或董事会或公司各方提起或威胁提起与本协议、任何附加协议或交易有关的诉讼，则SPAC应在得知此类诉讼后的合理时间内将任何此类诉讼通知公司各方 并保留合理告知公司各方有关其状况。如果公司双方 自行决定承担与 SPAC 诉讼费用和开支相关的成本、开支和费用，则 SPAC 应为 公司各方提供参与任何此类诉讼的辩护（受惯例联合辩护协议约束）的机会， 应认真考虑公司各方就此类诉讼提出的建议，如果没有此类诉讼 ，则不得和解任何此类诉讼 公司各方事先书面同意，不得无理拒绝，条件是此类同意，延迟或拒绝。尽管有上述规定，在任何情况下，未经 SPAC事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件、延迟或拒绝此类同意），公司各方或其任何代表均不得和解或妥协任何此类诉讼。

7.2 获取信息。从本文发布之日起至截止日期（包括截止日期），公司集团、主要股东、 SPAC和收购实体应尽商业上合理的努力，(a) 继续给予其他各方、其 法律顾问和其他代表全面访问办公室、财产和账簿和记录的权限，(b) 向其他 方、其法律顾问和其他代表提供与业务有关的此类信息公司集团、SPAC 或 收购实体等人可以合理要求的以及 (c) 促使其各自的员工、法律顾问、会计师和 代表配合其他各方对其业务的调查；前提是，根据本第 7.2 节进行的任何调查 （或本文发布之日之前的任何调查）均不影响 公司集团、SPAC 或收购实体所作的任何陈述或保证，并且，根据本第 7.2 节进行的任何调查均应 以不合理地干扰其行为的方式进行公司集团、SPAC 或收购 实体的业务。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果这样做有合理的可能 (i) 导致放弃律师、客户特权、工作 产品原则或类似特权，或 (ii) 违反其作为一方或受其约束或适用的 法律的任何合同，前提是非披露方必须告知其他各方其已加入的任何合同或适用的 法律，则不得要求任何一方提供上述访问权限或披露任何信息正在拒绝此类访问和/或信息，以及（在 合理可行的范围内）以及描述未授予的访问权限和/或未披露的信息。

7.3 某些事件的通知。各缔约方应立即将以下情况通知对方：

(a) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称本协议所考虑的 交易需要或可能需要该人的同意，或者本协议所考虑的交易可能导致 或代表该人提起的任何行动，或导致对任何 Hotel101 全球股票、亚洲酒店股份或股本 或股本产生任何留置权 SPAC 或收购实体或公司集团、SPAC 或收购实体的任何资产；

(b) 任何机构发出的与交易有关的任何通知或其他通信；

(c) 任何已开始或据该方所知威胁进行、与交易有关或涉及或以其他方式影响交易完成的行动；

(d) 任何构成或导致或可以合理预期构成或导致 重大不利影响的事实或情况的发生；以及

(e) 发生的任何事实或情况导致或可以合理地预期该当事方根据本 作出的任何陈述在任何重大方面是虚假或误导性的，或者遗漏或未陈述重要事实。

7.4 美国证券交易委员会文件。

(a) 公司集团承认：

(i) 特殊目的收购公司股东必须在完成本协议所设想的SPAC合并之前批准本协议所考虑的交易 ，并且在获得此类批准时，SPAC必须召开股东特别会议，要求SPAC准备并向 美国证券交易委员会提交委托声明和注册声明；

(ii) SPAC 将被要求提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议 所设想的交易的信息；以及

(iii) SPAC 将被要求提交 8-K 表格，以公布此处设想的交易以及 可能发生的与此类交易相关的其他重大事件。

(b) 对于SPAC向美国证券交易委员会提交的任何要求纳入本协议 所设想交易信息的文件，公司集团将尽最大努力，根据任何此类 文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对申报的评论向美国证券交易委员会提供的答复，尽最大努力（i）与SPAC合作 ，(ii) 回应任何文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关公司集团的问题，以及 (iii) 提供 任何信息SPAC 要求向美国证券交易委员会提交任何文件。

(c) 从本文发布之日起至SPAC合并生效时间，SPAC将尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交或提供的所有 份报告。

7.5 注册声明。

(a) 在本协议发布之日后，SPAC、PubCo和DoubleDragon应尽快共同编写，PubCo和SPAC应 共同向美国证券交易委员会提交一份初步形式的委托声明（经修订或补充，即 “委托书”），作为注册声明的一部分提交并发送 br} 在休会的特殊目的收购公司股东特别大会（“SPAC 特别会议”）之前向SPAC的股东致辞除其他外，（1）向SPAC的公众股东提供机会 根据SPAC的组织文件和招股说明书赎回其SPAC A类普通股，以及（2）向SPAC股东征集 代理人在休会或推迟的SPAC特别会议上就SPAC股东批准事项 （定义见下文）进行投票，以及（ii）注册声明，其中委托书将作为招股说明书包括在内。

(b) 委托书应包括委托材料，目的是邀请SPAC股东在SPAC特别 会议上投票赞成批准 (i) 通过和批准本协议以及此 或此处提及的交易，(ii) 用修订后的PubCo 章程取代现有的SPAC备忘录和组织章程的决议，(iii) 双方同意为完成本协议 所设想的交易所必要或可取的任何其他提议（包括通过和批准在SPAC合并生效前夕生效的合并子公司2的备忘录和章程，作为在 SPAC合并生效时SPAC幸存子公司的备忘录和章程），以及（iv）在SPAC的合理决定 中必要或可取时休会 SPAC 特别会议（统称为 “SPAC AC 股东批准事项”）。如果在SPAC特别会议的预定日期 ，SPAC没有收到代表足够数量的股份的委托书，无法获得所需的SPAC股东批准 （定义见下文），则无论是否达到法定人数，SPAC都可以连续一次或多次推迟或延期SPAC特别 会议。

(c) 关于注册声明，SPAC、DoubleDragon和PubCo将在公司方的合理合作下，根据适用的 法律和SPAC组织文件中规定的适用代理招标和注册声明规则，共同向美国证券交易委员会提交有关本协议所考虑交易的财务和其他信息，以及SPAC组织文件和适用的英属维尔京群岛法律、开曼群岛的适用法律美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。SPAC （及其法律顾问）、PubCo（及其法律顾问）和DoubleDragon（及其律师）在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修正或补充之前，应为对方提供合理的机会 对注册声明及其任何修正或补充进行审查和评论， 未经SPAC和DoubleDragon的同意，不得提交此类申报。DoubleDragon 应提供与 公司集团及其股权持有人、高级职员、董事、员工、资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务 和运营相关的信息， DoubleDragon 提供的哪些信息应是真实和正确的，不得包含任何不真实的重大事实陈述或省略 作出非实质性陈述所必需的实质性事实误导性。SPAC 应提供与 SPAC 及其股权持有人、高级职员、董事、员工、资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务 和运营相关的信息 ，这些信息可能需要或适宜地纳入注册声明或其任何修正或补充中， SPAC 提供的哪些信息应真实和正确，不得包含任何不真实的重大事实陈述或省略 a 作出不具有重大误导性的陈述所必需的实质性事实。每个收购实体均应提供与相关收购实体及其股权持有人、高级职员、董事、员工、资产、负债、状况 （财务或其他方面）、业务和运营有关的 信息（视情况而定），这些信息可能需要或适当纳入注册 声明或其任何修正或补充中，相关收购实体提供的哪些信息应真实且 正确且不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述重要事实为了使 的陈述不具有重大误导性，这是必要的。SPAC和PubCo将尽一切商业上合理的努力，促使注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，并在完成SPAC合并和本文所考虑的交易所必需的时间内保持注册声明的有效期， 受本协议和SPAC组织文件的条款和条件的约束。

(d) SPAC、PubCo和DoubleDragon均应采取一切商业上合理和必要的行动，以满足《证券法》、《交易法》和其他适用法律中与注册声明和委托书相关的要求。 SPAC、PubCo和DoubleDragon各应并应促使其每家子公司在合理的时间和地点在合理的时间和地点向双龙、PubCo、SPAC和 各自的代表提供各自的董事、高级职员和 员工（视情况而定）起草与本协议 设想的交易（包括注册声明）有关的公开文件，并及时回应美国证券交易委员会的评论。如果 被确定为在任何重大方面存在虚假或误导性，或者适用的 法律另有要求，则各方应立即更正其提供的用于注册声明（和其他相关材料）的任何信息。SPAC和PubCo应共同修改或补充注册声明，并促使向美国证券交易委员会提交经修订的 或补充的注册声明，SPAC应促使向SPAC股东分发委托声明，在每种情况下，都应遵循适用法律的要求并遵守本协议的条款和条件以及SPAC的组织 文件。

(e) SPAC、PubCo和DoubleDragon应立即回应美国证券交易委员会对注册声明的任何评论，并应采取各自的 商业上合理的努力促使注册声明 “清除” 美国证券交易委员会的评论并使其生效。 各方应向另一方提供任何书面评论的副本，并应在收到此类评论后立即将该方或其代表从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的有关注册声明和委托声明 的任何重要口头评论通知另一方，并应在这种情况下给予另一方合理的机会审查 和评论对此类评论的任何拟议书面或实质性口头答复。

(f) 在注册声明 “清除” 美国证券交易委员会的意见并由美国证券交易委员会宣布 生效后，在合理可行的情况下，SPAC应尽快将委托书分发给SPAC股东，并根据该声明，尽快根据英属维尔京群岛的适用法律召开SPAC 特别会议。SPAC应采取必要的 行动，强制执行SPAC、保荐人和SPAC的某些董事 和高级管理人员之间自2024年1月18日起签订的信函协议的第1节，以获得所需的SPAC股东批准。

7.6 信托账户。公司集团和收购实体承认，特殊目的收购公司应做出适当安排， 促使信托账户中的资金根据投资管理信托协议支付，并支付 所有应付给持有SPAC单位或SPAC普通股的SPAC股东的款项，这些股东在SPAC接受此类SPAC单位后应有效赎回其 SPAC单位或SPAC普通股 SPAC 单位或 SPAC 普通股，(b) SPAC 的费用，包括交易费用、顾问拖欠保荐人的费用和义务、自 2024 年 2 月 12 日以来产生的最多 450 万美元的费用，以及 (c) SPAC 信托账户中的剩余款项，这些款项将用于公司集团的营运资金和一般 公司用途。未经DoubleDragon事先书面同意，SPAC不得同意或允许对 投资管理信托协议进行任何修改、修改或豁免。

7.7 董事和高级职员的赔偿和保险。

(a) 赔偿。在遵守本第 7.7 节的条款和条件的前提下，自截止日期起及之后，主要股东 （“赔偿方”）特此共同和个别地同意对SPAC的每位 董事和高级管理人员（“受赔方”）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害没收、费用、责任、判决、缺陷或损害，以及价值或索赔的减少（包括实际调查费用 、法庭费用和律师费及其他费用）以及费用）由于任何违反、不准确或不履行本文件中包含的公司集团或主要股东的任何陈述、担保和承诺 而产生或承受或强加于任何受赔偿的 方。交易结束后，PubCo 不感兴趣的独立董事应有权代表受赔方 真诚地根据本第 7.7 (a) 节提出和起诉任何赔偿索赔，以执行本协议的条款。

(b) 双方同意，SPAC现任或前任 董事和高级管理人员（“D&O 受偿人”）在各自的组织 文件中规定的所有免除、补偿和预付开支的权利，在每种情况下均在本协议签订之日生效，或者根据任何赔偿、雇佣或其他类似协议 在任何 D&O 受赔方与截至本协议发布之日有效的任何 SPAC 之间，应在交易结束后继续全力生效 并按照在适用法律允许的范围内；前提是前述条款不包括任何 D&O 受赔方的 欺诈、重大过失、故意违约或故意疏忽。在 SPAC 合并生效后的六 (6) 年内 ，PubCo 应在允许的范围内，使 PubCo 和 SPAC Surviving Sub 的组织文件中包含的条款 在免责、赔偿和预付给 D&O 受补偿人员开支方面不亚于截至本协议签订之日在 SPAC 组织文件中规定的 根据适用法律。 本第 7.7 节的规定应在交易结束后继续有效，旨在为每位 D&O 受保人及其各自的继承人和代表谋利，并应由 强制执行。公司各方和PubCo应或应让其关联公司获得并全额支付自截止日期起六年内提供最多 保费的 “尾部” 保单，该保单的承保期限为自截止日期起的六年内，以D&O受保人（“D&O Tail Insurance”） 为受益人（“D&O Tail Insurance”） ，该保单基本等于且在任何情况下都不低于SPAC现有保单保单，或者，如果没有基本等同的保险，则选择现有的最佳保险；适用于现任或前任董事和高级管理人员 的 SPAC，前提是根据本第 7.7 (b) 节，在任何情况下都不得要求PubCo为此类保单支付的年度 保费金额超过截至本协议签订之日SPAC根据其目前有效的D&O保险单每年应付金额的300％。PubCo应使此类D&O Tail Insurance在其整个 期限内保持其全部效力和效力，并使其子公司履行其下的所有义务。如果在这六年期限内提出或提出任何索赔，则本第 7.7 节中有关该索赔的 规定应继续有效，直至其最终处置为止。

(c) 在截止日期，PubCo和SPAC应与附录B中列出的个人签订令DoubleDragon 和SPAC各自合理满意的常规赔偿协议，该补偿协议将在 收盘后继续生效。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第7.7节应在SPAC合并 生效后无限期地继续有效，并对SPAC尚存子公司的所有继任者和受让人具有共同和单独的约束力。如果 SPAC尚存子公司或其任何继承人或受让人合并为另一人，且不得成为此类合并或合并或转让的 延续或尚存的公司或实体，或将其全部或几乎所有的 财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使 的继承人和受让人得以转让} SPAC 尚存子公司应继承本第 7.7 节中规定的义务。

7.8 PubCo 董事会。在SPAC合并生效后，PubCo的董事会应立即由DoubleDragon指定的董事和独立董事组成；但是，此类董事会的组成应 符合美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。

7.9 竞业禁止协议。每位主要股东和SPAC应与PubCo签订禁止竞争、不招揽协议 ，该协议自截止日起生效，并在截止日期后的两（2）年内有效，前提是（a）不得限制SPAC的任何关联公司、董事、高级职员、 股东或其各自的关联公司与任何其他目标（包括同一目标）完成业务合并 行业或市场，(b) 对菲律宾不应有任何限制，(c) 任何限制应仅限于酒店市场的 “价值细分市场”。

7.10 举报和遵守法律。从本文发布之日起至截止日期，SPAC、收购实体、 公司集团和主要股东应按时向适用的税务 机构提交的所有纳税申报表，缴纳任何税务机关要求的所有税款，并在所有重大方面严格遵守和遵守所有适用的 法律和命令。

第 VIII 条
公司集团和主要股东的契约

8.1 年度和中期财务报表。从本文发布之日起至截止日，在每三个月的季度期结束后 后的四十五（45）天内，公司集团应向SPAC交付本年度前三个季度未经审计的 合并财务报表，每份均附有公司集团首席财务官的证书，其大意是 所有此类财务报表公允地反映公司的财务状况和经营业绩根据公认会计原则，截至 的公司集团或指定期限国际财务报告准则，视年终审计调整而定，不包括脚注。

8.2 重组。

(a) 在遵守本协议和适用法律的条款的前提下，

(i) DoubleDragon应通过正式签订出售转让的 亚洲酒店股份的销售契约，并在不迟于 首次申报之前，向相关政府机构提交所有必需的申报文件，开始向PubCo转让216,000股亚洲酒店的普通股（“转让的亚洲酒店股份”）的216,000股普通股（“转让的亚洲酒店股份”）。委托书和注册声明，要求美国证券交易委员会努力在此后完成股份转让；

(ii) DoubleDragon 应在首次向 SEC 提交委托声明和注册声明后的三 (3) 个月内完成股份转让，包括在适用的 机构完成所有必需的申报和注册；

(iii) DDPC 和 Hotel101 Global 应在截止日期之前完成财产转让，包括完成向 相关机构提交的所有必要申报和登记，

(b) 作为股份转让的对价，PubCo应不迟于收盘日 向DoubleDragon发行转让支付股份。

(c) 在完成股份转让之前，主要股东应向SPAC提供股权转让 的文件和合同草案，以供合理的审查和评论。在任何重要步骤完成后，DoubleDragon应定期向SPAC提供股份转让状态的最新信息 以及证明该重要步骤完成的任何相关文件。

8.3 所需的公司批准。公司集团和主要股东应及时及时获得履行本协议及其所加入的任何附加协议所需的所有公司 治理批准，包括Hotel101 Global 股东批准，收盘前的 DDPC 股东批准。

8.4 公司各方的主要员工。公司各方和主要股东应采取商业上合理的努力 ，促使每位关键人员执行雇佣协议，包括自截止日 之日起至少三 (3) 年的服务期限，以及每位关键人员与PubCo或其子公司之间的惯常保密、不招标、不竞争和发明转让条款及其他惯常限制性 契约条款，在每种情况下均自交易日起生效 PubCo，以 为准（“雇佣协议”）。公司集团有权在收盘前更新关键员工名单 ；前提是任何此类更新都必须事先获得SPAC的书面同意（不得无理拒绝 的同意）。

8.5 PubCo作为少数股东的权利。公司双方和主要股东特此同意，在收盘后， PubCo 只要持有亚洲酒店的任何股份（及其继任者和受让人），就应获得附表B中规定的亚洲酒店少数股东的某些权利和特权。

8.6 财务报表。

(a) 公司各方应在2024年4月30日之前准备好并向SPAC（i）提交截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Hotel101 Global和亚洲酒店经审计的合并国际财务报告准则财务报表 ，以及（B）Hotel101 Global、亚洲酒店和SPAC未经审计的合并财务报表 （前提是SPAC的财务状况）已经准备好了）与 的提交代理声明和注册声明有关， 提供的根据本 (i) 款，公司各方将获得与Hotel101 Global财务报表和预计财务信息 要求相关的15天延期 ，并且应被视为在该延期期到期之前没有违反本条款；以及 (ii) 在2024年9月30日之前， 对Hotel101 Global和亚洲酒店六个月经审查的合并国际财务报告准则财务报表进行审核 期限已于 2024 年 6 月 30 日结束。

(b) 上述要求的财务报表将完整而准确，并将按照一贯适用的 国际财务报告准则，在所有重大方面公允地列报公司集团或相关公司方（视情况而定）截至发布之日的财务状况， 以及公司集团或相关公司方在 期间的经营业绩（视情况而定）其中。财务报表 (i) 将根据公司集团的账簿和记录编制；(ii) 将根据其一贯适用的适用会计准则，按权责发生制编制 ；(iii) 将包含并反映所有必要的 调整和应计费用，以公允列报公司集团或相关公司方的财务状况（如 案），包括截至当日的所有重大方面所有保修、维护、服务和赔偿义务； 和 (iv) 将包含和反映截至当时的期限内适用于公司集团或 相关公司当事方（视情况而定）的所有重大税负债的充足准备金。

(c) 除非在上述财务报表中应计、反映、披露或预留款项，以及自相关资产负债表 之日起在正常业务过程中产生的类似性质和金额相似的负债和 债务除外，将不存在任何性质的重大负债、负债、债务或债务（无论是应计、绝对、固定还是或有的， 已清算或未清偿的债务注明日期、已断言或未申明的或以其他方式），或与每种安排相关的 相关的任何重要的 “资产负债表外安排”国际财务报告准则要求在此类财务报表中累计、反映、披露或保留的公司当事方和/或其各自的子公司 。应在《国际财务报告准则》中纳入此类财务 报表的所有重大债务和负债，无论是固定还是或有的，都将在相关财政期内纳入其中。

8.7 主要高管股份。在截止日期当天或之前，PubCo应向附表A-2中描述的每位关键高管发行相同数量的关键高管股份，前提是 “其他” 应指由DoubleDragon董事会自行决定的一位或多位关键高管股份。关键高管股份 应有18个月的归属期（“归属期”），如果关键高管在归属期到期前离开 PubCo，则PubCo可以取消该股份。

第 九条
本协议各方的盟约

双方承诺并同意：

9.1 商业上合理的努力；进一步保证在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有适用法律规定的必要或 必要的事情，并应其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议所设想的每项交易。双方应签署和交付其他文件、证书、协议 和其他文书，包括经SPAC和DoubleDragon共同商定的形式和实质内容的已签订的认购协议，并采取 可能必要或合理需要的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的每笔交易 。

9.2 税务问题。

(a) PubCo 应在截止日期后的至少七 (7) 年内保留（或促使公司集团保留）与公司集团 税务事项有关的所有账簿和记录，并遵守公司集团与任何税务机关签订或与 签订的所有记录保留协议。

(b) 如果美国证券交易委员会要求或要求就SPAC合并（或与之相关的交易 ）的税收后果的任何方面提供税务意见，则各方应采取商业上合理的努力，签署并向 对方的税务顾问交付习惯税收代表信，以发布此类意见。如果美国证券交易委员会要求或要求就公司合并或SPAC合并（或相关交易）的税收 后果或对SPAC或 股东产生的其他税收后果提出任何意见，则SPAC应尽最大努力促使其 税务顾问提供此类意见（按要求或要求提供）。如果美国证券交易委员会要求或要求就公司合并或公司合并 （或与之相关的交易）的税收后果或对任何公司方或公司方股东的其他税收后果提出任何意见，则相关公司 方应采取商业上合理的努力，促使其税务顾问提供此类意见（按要求或要求提供）。 为避免疑问，关于公司合并或SPAC合并（或与之相关的交易 ）的税收后果的税务意见不是成交的条件。

9.3 SPAC负债的结算。在遵守第 13.5 条的前提下，SPAC 的所有未偿负债 应立即全额结算和支付，并报销 SPAC 或 SPAC 的 高管、董事或其任何关联公司在确定、调查和完成业务 组合时合理产生的自付费用，最高可达 450 万美元，所有这些费用均自 2024 年 2 月 12 日起产生。

9.4 遵守特殊目的收购协议。公司集团和特殊目的收购公司应遵守截至2024年1月18日SPAC与其中所列的 投资者签订的与首次公开募股有关的 的每项适用协议，包括该特定注册权协议。

9.5 保密性。除非需要填写委托书和注册声明，否则一方面，公司集团和收购 实体以及SPAC应严格保密其各自的代表，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露该另一方或其代表向其提供的与另一方有关的全部文件和信息 本协议 设想的交易（除了可以证明此类信息在多大程度上是（a）提供信息的一方事先知道的，（b）由于该方的过错而进入公共领域，或者（c）后来从其他来源合法获得， 哪个来源不是另一方的代理人，由提供信息的一方），并且各方均不得向任何其他人发布或披露 此类信息，但与本协定有关的代表除外.如果任何一方认为 根据适用法律必须披露任何此类机密信息，则该方应及时向其他方发出书面通知 ，以便这些当事方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果 采取与保护自己类似信息的机密性相同的谨慎态度，则各方 应被视为履行了保管与另一方有关或由其他方提供的机密信息的义务。双方承认，委托书中将要求披露一些先前 的机密信息。

9.6 PIPE 投资。双方应并应促使各自的关联公司尽商业上合理的最大努力 立即采取或促使采取所有行动，并立即采取或促使采取所有必要、适当或可取的措施 (a)，以获得已执行的认购协议，订阅协议应有条款，形式应由SPAC和DoubleDragon双方共同商定， 来自SPAC和DoubleDragon共同选择的投资者 DoubleDragon（“PIPE 投资者”）根据该协议，PIPE Investors 承诺在公募股权领域进行私人投资完成的金额将由双方共同商定（“PIPE 融资”），以及（b）在收盘时基本上同时完成PIPE融资。从本文发布之日起至 截止日期，SPAC和DoubleDragon应并应要求各自的财务顾问和法律顾问向彼此 以及各自的财务顾问和法律顾问合理通报有关PIPE融资的信息。

9.7 公司合并。

(a) 在收盘前，Hotel101 Global和Merger Sub 1均应采取所有合理必要的行动，以使公司 的合并能够按照本协议中规定的条款和条件完成。在不限制 前述内容概括性的前提下：

(i) 在本协议执行后，Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 应尽快开始起草（或让其 审计师开始起草）董事声明、董事重大利益陈述、偿付能力陈述、附带的 审计师报告以及《新加坡 公司法》要求或可能要求的与公司合并相关的其他信息，每种情况都涉及公司合并（“其他合并文件”， 与合并提案一起，将”合并文件”）；

(ii) 在本协议执行后，Hotel101 Global和Merger Sub 1均应尽快联系和接触 其有担保债权人（如果有）以及SPAC与 DoubleDragon可能商定的Hotel101 Global和/或Merger Sub 1的其他债权人，并获得这些债权人对公司合并和交易的书面同意 和 DoubleDragon，两者的行为都合理；

(iii) 在可行的情况下，Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 均应尽快：

(A) 行使权力，分别促使Hotel101 Global和Merger Sub 1的董事会批准公司 合并，并就Hotel101 Global和/或Merger Sub 1（视情况而定）发表偿付能力声明和/或声明；

(B) 根据《新加坡公司法》向其股东发送合并文件；

(C) 根据《新加坡公司法》向其有担保债权人（如果有）以及SPAC和DoubleDragon可能商定的Hotel101 Global和/或Merger Sub 1的其他债权人发出合并提案通知；以及

(D) 根据《新加坡公司法》，促使合并提案的通知在一份新加坡普遍发行的英文日报上发布 ；

(iv) 在收到Hotel101全球股东批准和Merger Sub 1唯一成员的批准后，Hotel101 Global和Merger Sub 1均应尽快采取一切必要措施，确保 ACRA对公司合并的预先批准，并在截止日期之前获得ACRA的预先许可；

(v) 在截止日期新加坡时间上午9点之前，Hotel101 Global应支付ACRA规定的公司合并费用 并向ACRA提交与公司合并、合并提案、所需董事 申报、所需的偿付能力陈述、Hotel101 Global和次级合并的董事所需的声明相关的规定表格 1 公司合并已分别获得Hotel101 Global和Merger Sub 1股东的批准，要求是关于不损害债权人的声明 以及公司存续子公司的章程，每种情况均与公司合并 有关，并符合《新加坡公司法》。

(b) Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 应促使 Hotel101 Global 的每家子公司，(i) 使 合并文件在交付给股东、有担保债权人或 SPAC 与 DoubleDragon 可能商定的或向ACRA提交的其他债权人时，遵守所有适用法律（包括《新加坡公司法》）和规章制度 } 由 ACRA 颁布，并且 (ii) 使公司合并在 下尽快根据《新加坡公司法》宣布生效切实可行。

(c) 合并文件的任何提交、修正或补充都将由Hotel101 Global 和Merger Sub 1共同准备和同意。Hotel101 Global和Merger Sub 1均将在收到有关通知后，立即向PubCo和SPAC通报公司合并根据《新加坡公司法》生效的时间，或ACRA对合并文件提出的修订 的要求或对合并文件的评论以及对该文件的回应或ACRA要求提供额外信息和回应 的要求，并应向PubCo和SPAC提供合理的回应 有机会对任何此类文件提供评论和修改。PubCo、Hotel101 Global和Merger Sub 1应合作并相互商定（不得无理地拒绝或推迟此类协议）、对ACRA或其工作人员有关合并文件的评论的任何回应 以及 对合并文件的答复中提交的对合并文件的任何修订。

(d) PubCo、Hotel101 Global和Merger Sub 1均应确保其或以其名义为纳入合并文件的 或以引用方式纳入合并文件的所有信息将 (i) 发送给股东、 有担保债权人以及SPAC与双龙可能商定的Hotel101 Global或Merger Sub 1的其他债权人，向ACRA提交的 或 (ii) 视情况而定，务必真实、准确，且在所有重要方面均不具有误导性。

(e) 如果在公司合并生效时间之前或之后的任何时候，Hotel101 Global、PubCo 或 Merger Sub 1 意识到合并文件中规定的与Hotel101 Global、PubCo、Merger Sub 1或其各自的子公司、关联公司、董事或高级管理人员 相关的任何 信息都需要修改，这样合并文件就不会失效真实、准确 或在所有重要方面均无误导性，发现此类信息的缔约方应立即通知其他缔约方和 描述和/或更正此类信息的适当修正案或补充文件应立即提交给ACRA，并在《新加坡公司法》要求的范围内，向Hotel101 Global和Merger Sub 1的股东和有担保债权人分发。

(f) 如果在公司合并生效时间之前的任何时候，Hotel101 Global、PubCo 或 Merger Sub 1 意识到 Hotel101 Global 或 Merger Sub 1 的任何成员 或债权人或Hotel101 Global或Merger Sub 1有义务对其有义务的任何其他人打算 反对或反对合并提案（或其发布通知）（每个 “合并 异议”)、(i) Hotel101 Global、PubCo 和 Merger Sub 1 应真诚地讨论如何解决任何此类合并异议 和 Hotel101 Global应并应促使其子公司处理此类合并异议（无论是通过向适用债权人支付或解除 债务还是以其他方式），这样 Hotel101 Global 或 Merger Sub 1 的成员或债权人或对Hotel101 Global或Merger Sub 1有义务的其他人 都无法推迟公司合并或导致公司合并 无法完成根据合并提案，并且 (ii) Hotel101 Global和Merger Sub 1均不得同意任何实质性的 和解或便利对于未经SPAC事先书面同意的任何合并异议（不得无理拒绝、限制或延迟 ）。

文章 X
关闭的条件

10.1 双方义务的条件。所有各方完成结算的义务以 满足以下所有条件为前提，所有这些 方均可书面免除其中任何一项或多项条件（如果法律允许）：

(a) 任何适用的法律或命令均不得生效，禁止，将当时正在生效或等待或威胁的 关闭（无论是暂时的、初步的还是永久的）的完成。

(b) 美国证券交易委员会应宣布注册声明生效。不得发布任何暂停注册声明 或其任何部分生效的停止令，也不得受到美国证券交易委员会的威胁或发起任何寻求此类停止令的行动， 也不得撤回。

(c) 与收盘相关的PubCo普通股应在纳斯达克收盘时有条件地获准上市，但仅以正式的发行通知为准。

(d) SPAC股东批准事项应根据英属维尔京群岛法律 、SPAC的组织文件和纳斯达克的规章制度（“SPAC股东所需批准 ”）正式获得批准。

(e) 不得对公司集团的业务、客户关系、运营、财务状况、监管 环境或前景产生任何重大不利影响。

10.2 特殊目的收购公司义务的附加条件。SPAC完成收盘的义务以满足以下所有附加条件为前提，其中任何一项或多项可由SPAC以书面形式免除：

(a) 公司集团、主要股东和收购实体应在截止日或之前按要求在所有重大方面正式履行本协议 规定的所有义务，除非适用的义务具有重要性 限定词，在这种情况下，应在所有方面按规定履行；前提是，就本第 10.2 (a) 节而言，这是公司集团的契约 ，只有在该方 （视情况而定）的情况下，才应将主要股东或任何收购实体视为未履约可能）在主要股东 或此类收购实体（视情况而定）收到SPAC的此类违规通知后的30天内违反了此类契约，如果可以治愈，则未能予以纠正。

(b) SPAC已完成对公司集团的财务尽职调查调查，尽职调查结果令SPAC完全满意 ；前提是（i）公司集团应提供SPAC在2024年5月31日当天或之前要求的几乎所有财务尽职调查信息、材料 和文件，（iii）SPAC应在2024年6月15日之前提出任何进一步的实质性请求， 公司集团应立即以合理的细节回应 SPAC 的进一步请求（如果有），并且 (iii) SPAC 应被视为 拥有在公司集团提供 SPAC合理要求的所有财务尽职调查信息、材料和文件后，如果在30天内没有提出任何异议，则完成并对此类调查感到完全满意。

(c) 财产转让应已完成并在相应司法管辖区提交适用证书。

(d) (i) 公司合并应已获得 ACRA 的预先批准，且此类预先许可的合理证据应已送达 SPAC；以及 (ii) 不得提出任何合并异议，或已提出的任何此类合并异议应已解决 ，使得 Hotel101 Global 或 Merger Sub 1 的成员或债权人或Hotels向其提交的任何其他人 101 Global 或 Merger Sub 1 有义务推迟公司合并或导致公司合并无法完成 根据合并提案。

(e) 股份转让应已完成，包括完成向适用的 机构提交的所有必要申报和登记。

(f) (i) 截至本协议发布之日和截止日期，第四条中包含的公司各方和主要股东的每项陈述和担保均应是 真实和正确的（对 “重要性” 或 “重大不利影响” 的任何限制 或其中规定的任何类似限制不产生任何效力）（除非在 范围内，此类陈述和保证除外明确涉及更早的日期，在这种情况下，应在 （较早的日期）上是真实和正确的，除非失败如果此类陈述和担保是如此真实和正确的，无论是单独还是总体而言， 都没有对公司集团 和主要股东完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响， 并且 (ii) 第六条中对收购实体的每项陈述和担保 均应是真实和正确的（不提供任何陈述和保证）截至目前，对 “实质性” 的任何限制或其中规定的任何类似限制的效力本协议的日期和截至截止日期，就好像当时 所作的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应为真实且 在较早的日期和截至该日期正确），除非此类陈述和担保未能做到如此真实和正确，无论是单独的 还是总体而言，没有发生过，也不会合理地预期会导致，对任何 收购实体完成本文设想的交易的能力产生重大不利影响。

(g) 不得发生任何单独或与任何其他事件、变化或事件一起合理预计 会产生重大不利影响的事件、变化或事件。

(h) SPAC应收到一份由各公司方首席执行官和首席财务官签署的证书，以及 一份由PubCo的唯一董事或授权签署人签署的截止日期的证书，证明本第10.2节中规定的条件 已得到满足。

(i) SPAC应已收到PubCo的英属维尔京群岛和开曼群岛法律顾问、Appleby、 新加坡法律顾问、Allen & Gledhill律师事务所和菲律宾法律顾问Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc和de Los Angeles Law正式执行的意见，其形式和实质内容均为SPAC的截止日期。

(j) SPAC应已收到其所有当事方（SPAC除外）正式签署的每份附加协议的副本， 此类附加协议应完全生效。

(k) 不包括递延承保费和佣金以及与谈判、编写 和执行本协议以及执行本协议所设想的交易相关的任何费用和开支，SPAC 的未清负债总额不得超过450万美元。

(l) PubCo或PubCo的相关子公司应与每位关键人员签订雇佣协议，使SPAC合理满意，每份此类协议的副本已交付给SPAC。

10.3 公司各方义务的附加条件。公司双方、主要股东 和DoubleDragon完成收盘的义务以满足以下所有附加条件为前提，DoubleDragon可以书面放弃其中任何一项或 更多条件：

(a) SPAC 应在截止日期或之前在 所有重大方面正式履行了本协议要求其履行的所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面按规定履行义务。

(b) 第五条中包含的每项SPAC陈述和担保均应真实正确（不使 对 “重要性” 或 “重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制产生任何效力） 截至本文发布之日和截止日期（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应是真实和正确的（截至该较早的日期），除非此类 陈述和保证未作出因此，无论是单独还是总体而言，真实和正确都没有产生过，也不会合理地预计 会导致 SPAC 重大不利影响。

(c) DoubleDragon应收到一份由SPAC授权官员签署的证书，内容如本第10.3节第 (a) 和 (b) 条所述。

(d) SPAC应签署并向DoubleDragon交付其加入的每份附加协议。

(e) 不得发生任何单独或与任何其他事件、变化或事件一起合理预计 会造成 SPAC 重大不利影响的事件、变化或事件。

10.4 条件的挫折。如果SPAC或主要股东未能本着诚意行事遵守本协议 和完成本协议所设想的交易所致，则任何特殊目的收购公司或主要股东均不得指望本第十条中规定的任何条件未得到满足。

第 XI 条
争议解决

11.1 管辖权。

(a) 任何基于本协议或本协议所设想的交易或与之相关的任何诉讼均可向位于纽约市曼哈顿自治市的联邦 和州法院提起，且双方不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权 的专属管辖权，放弃其现在或将来可能对个人管辖权、地点 或法庭便利，同意与诉讼有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，并且 同意不这样做向任何其他法院提起因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼。

(b) 此处包含的任何内容均不应被视为影响任何一方以法律允许的任何方式进行诉讼或在任何其他司法管辖区对任何其他方提起 法律诉讼或以其他方式对任何其他方提起诉讼的权利，以执行根据本第 11.1 节提起的任何诉讼中获得的 判决的权利。

11.2 免除陪审团审判；无惩戒性赔偿。

(a) 本协议各方特此故意、自愿和不可撤销地放弃每方在任何种类或性质的诉讼中、可能提起诉讼的任何法院、因本协议或任何附加协议引起或与之有关的 或任何一方之间的任何其他原因或争议而必须由 陪审团审理的任何权利任何种类或性质的本协议。对于本协议或任何附加协议下 产生的任何争议，任何一方均不得被判处惩罚性或其他惩戒性赔偿。

(b) 本协议的各方承认，在本豁免的签署中，双方均由各自选择的独立 法律顾问代理，并且该方已与 法律顾问讨论了本豁免的法律后果和意义。双方进一步承认，双方均已阅读并理解本豁免的含义，并且只有在与法律顾问一起考虑本豁免的后果后，才有意地、自愿、没有胁迫地批准本 豁免。

第 XII 条
终止

12.1 终止。本协议可以在交易结束前的任何时间终止：

(a) 经双龙和特殊目的收购公司双方同意；

(b) 如果最终的、不可上诉的命令永久禁止或禁止收盘，则 SPAC 或 DoubleDragon 的 ；

(c) 如果在SPAC特别会议上未获得所需的SPAC股东批准，则由DoubleDragon或SPAC提出 ；在每种情况下，在SPAC股东批准事项的批准进行表决时， 应由DoubleDragon或SPAC提出；

(d) 如果在注册声明生效之日（“生效日期”）后的25天内未获得公司集团和主要股东为完成下文设想的交易（包括Hotel101全球股东批准和DDPC股东批准）所需的相关股东批准 ，则由SPAC提供 ；

(e) 如果在公司集团提供SPAC要求的所有财务尽职调查信息、材料和文件 后的30天内，SPAC对第10.2 (b) 节规定的公司集团财务尽职调查结果不满意，则由 SPAC 提供 ；

(f) 如果任何公司当事方、主要股东或收购实体严重违反了此处或任何附加协议中包含的任何陈述、 保证、协议或承诺，从而无法满足第 10.1 节或第 10.2 节中规定的条件，并且此类违规行为无法治愈，或者如果可以治愈，则在适用方收到 后 30 天内未得到纠正，则由 SPAC 提出 书面通知的公司当事方、主要股东或收购实体，其中合理详细地描述了此类通知的 性质违反；前提是，如果 SPAC 随后违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，从而导致 ‎Section 10.1 或第 10.3 节中规定的条件无法满足，则 SPAC 无权根据本‎Section 12.1 (f) 终止本协议；

(g) SPAC 的 如果任何公司当事方未能按照第 8.6 节所要求的财务报表，包括任何适用的延期（为避免任何疑问，未能在规定的时间段（包括第 8.6 (a) (i) 节规定的15天延期内）编制 或交付任何此类财务报表，即构成SPAC 公司各方和主要股东的重大违规行为，在任何情况下都不是 设定的30天补救期限第 12.1 (f) 节中的第四部分适用于第 8.6 (a) 节或本节 12.1 (g))；

(h) SPAC 的 如果在美国证券交易委员会允许宣布注册声明生效之后，SPAC未能在 之前获得纳斯达克的批准，即（i）美国证券交易委员会允许宣布注册声明生效之日起60天以及（ii）2025年1月23日 23 日，而这种未能获得纳斯达克批准的主要原因是双龙在菲律宾证券交易所上市， } Inc.;

(i) 由 DoubleDragon 提出 ，如果 SPAC 严重违反了本协议或任何附加协议中包含的任何契约、协议、陈述和保证，导致第 10.1 节或第 10.3 节中规定的条件得不到满足 ，且此类违规行为无法治愈，如果可治愈，则在 SPAC 收到描述的书面通知后 30 天内未得到纠正 详细说明此类违规行为的性质；前提是 DoubleDragon 无权根据 据此终止本协议‎Section 12.1 (i) 如果任何主要股东和公司各方随后违反了本协议中包含的任何陈述， 担保、承诺或协议将导致‎Section 10.1 或第 10.2 节中规定的条件无法满足；

(j) 由 DoubleDragon 随时自行决定，不发生第 12.1 (a) 至 (c) 或 (i) 节中规定的任何事件；或

(k) 由 SPAC 随时自行决定，不发生第 12.1 (a) 至 (h) 节中规定的任何事件。

12.2 终止的影响。如果根据‎Section 12.1 有效终止本协议，则应向其他各方发出书面 通知，具体说明终止 所依据的本协议条款，本协议将立即失效， 任何一方在本协议下均不承担任何责任或义务，除非第 9.5 节（保密）、第 XI 条、第 12.2 节第 12.2 节的规定除外 3 以及（如果适用）第 12 节.4 或第 12.5 节（视情况而定）应根据其条款和条件在有效终止后继续有效。

12.3 陈述、担保和承诺的有效性。 本协议中包含的公司各方和主要股东的所有陈述、担保和承诺 （包括本协议中的所有附表和附录以及根据本协议提供的所有 证书、文件、文书和承诺）应在截止日期后 六 (6) 年内继续有效；前提是 (a) 第 4.1 节中规定的陈述和保证 (企业存在 和权力), 4.2 (授权), 4.3 (政府授权), 4.4 (非违规) 和 4.5 (公司集团和主要股东的资本 结构) 应无限期在收盘后继续有效，以及 (b) 第 4.17 节中规定的陈述和保证 (知识产权), 4.20 (就业问题), 4.21 (不动产), 4.22 (税务问题) 和 4.23 (环境法) 应在适用的时效期限内继续有效。任何基于 欺诈索赔的索赔将无限期有效。

12.4 解雇费。如果双龙根据第 12.1 (j) 条终止本协议，或由 SPAC 根据 第 12.1 (f) 或 12.1 (g) 条终止本协议，则根据第 12.1 (j) 条双龙向 SPAC 发出书面通知，或根据第 12.1 (f) 或 12.1 (g) 条 SPAC 向双龙发出的书面通知，DoubleDragon 将向SPAC（或其指定人）支付相当于1,000,000美元（“终止费”）的金额 。此外，如果SPAC根据第 12.1（h）节终止本协议，则在SPAC向双龙发出书面通知后，双龙应向SPAC（或其指定人）支付相当于2,000,000美元（“保费终止费”）的款项。双方承认并同意 (a) 本第 12.4 节中包含的协议是本协议及本协议所设想的交易不可分割的一部分，以及 (b) 鉴于 难以准确确定与上述内容相关的实际损失，根据本第 12.4 节，本协议终止并全额 支付 的终止费或保费终止费（视情况而定），获得此类付款的权利构成 对将遭受的损失的合理估计本协议终止的原因，并构成违约 赔偿金（而不是罚款）。

12.5 反向终止费。如果 SPAC 根据第 12.1 (k) 条终止本协议，或双龙 根据第 12.1 (i) 条终止本协议，则根据第 12.1 (k) 条 SPAC 向双龙发出书面通知，或者根据第 12.1 (i) 条向 SPAC 发出书面通知 ，SPAC 将向双龙（或其指定人）支付一笔款项等于1,000,000美元（“反向终止费”）。本协议各方承认并同意 (a) 本第 12.5 节中包含的 协议是本协议和本协议中设想的交易不可分割的一部分，以及 (b) 鉴于 难以准确确定与上述内容相关的实际损失，在本协议终止并根据本第 12.5 节全额支付 反向终止费后，获得此类付款的权利构成合理估计因任何此类终止而遭受的损失 本协议构成违约金（而不是罚款）。

第 XIII 条
其他

13.1 通知。本协议下的任何通知均应以书面形式发送，地址如下，并应视为已送达：(a) 如果采用专人或认可的快递服务，则在工作日下午 5:00 之前、收件人的日期和时间、送达之日，否则 应在送达后的第一个工作日发送；(b) 如果通过传真或电子邮件，则在以电子方式确认传输之日，如果 工作日下午 5:00、收件人日期和时间，以及此类确认之日后的第一个工作日下午 5:00； 或 (c) 邮寄后五天认证邮件或挂号邮件，要求退货收据。通知应按以下方式发送给相应的 缔约方（不包括电话号码，仅为方便起见），或发送至一方应根据这些通知规定向 其他各方指定的其他地址：

如果 到 DoubleDragon（收盘后），则发送给：

Hotel101 Global Pte.Ltd. 塞西尔街 20 号 #04 -03，PLUS 大厦，新加坡 049705
收件人：Marriana H. Yulo
电子邮件：mhy@hotel101global.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Milbank （香港）律师事务所
30/F 亚历山德拉故居

遮打道 18 号

香港 香港
收件人：詹姆斯·格兰多尔福
电子邮件：jgrandolfo@milbank.com

如果 发送给任何收购实体，则：

Hotel101 Global Pte.有限公司
塞西尔街 20 号 #04 -03，PLUS 大厦，新加坡 049705
收件人：Marriana H. Yulo
电子邮件：mhy@hotel101global.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Milbank （香港）律师事务所
30/F 亚历山德拉故居

遮打道 18 号

香港 香港
收件人：詹姆斯·格兰多尔福
电子邮件：jgrandolfo@milbank.com

如果 转给 SPAC，则：

JVSPAC 收购公司
恒德大厦地下

电动 街

Wan Chai
香港
收件人：Serena Shie
电子邮件：serena@firsteuro.co

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号
纽约，纽约州 10154
收件人：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：gcaruso@loeb.com

13.2 修正案；无豁免；补救措施。

(a) 除SPAC（在SPAC合并生效之前）、公司双方 和主要股东签署的书面文件外，不得修改本协议，也不能通过口头或行为方式终止。本协议的任何条款均不可放弃， 除非由执行该豁免的当事方签署书面协议，并且任何此类豁免仅适用于给予此类豁免的特定情况 。

(b) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施、要求满足本协议中的任何条件或任何 交易过程均不构成对任何一方行使任何权利或补救措施的放弃或阻止任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足 任何条件。向一方发出的任何通知或要求均不免除或以其他方式影响该方的任何义务或损害 发出此类通知或提出此类要求的一方的任何权利，包括本协议未另行要求 在没有通知或要求的情况下采取任何行动的权利。对违反本协议行为行使任何权利或补救措施均不妨碍行使任何其他 权利或补救措施（视情况而定），以使受害方完全了解此类违约行为，也不得妨碍随后对任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(c) 除非本协议中另有明确规定，否则此处关于任何权利或补救措施的任何陈述均不得损害此处所述或可能存在的任何其他权利或 补救措施。

(d) 无论本协议中包含任何其他内容，任何一方均不得根据任何侵权行为、合同、股权或其他法律理论，就本协议或 本协议或 本协议的任何条款或与本协议有关或与此相关的任何事项寻求惩罚性或惩戒性的 损害赔偿，也不承担任何责任；前提是前述内容不得 适用于欺诈、重大过失、故意违约或故意疏忽的情况。

13.3 公平讨价还价；不推定起草者不利。本协议由具有同等议价实力的 双方进行了公平的谈判，双方均由律师代理，或者曾经但拒绝了由律师代表的机会， 参与了本协议的起草。本协议在双方之间不建立信托或其他特殊关系， ，否则不存在此类关系。在解释本 协议或本协议的任何条款时，不得根据该人可能起草本协议或此类条款做出有利或不利于任何一方的推定。

13.4 宣传。除非法律要求且SPAC SEC文件除外，双方同意，未经 事先获得本协议另一方的批准，他们和 其代理人都不得发布任何新闻稿或公开披露有关本协议所设想的交易的任何其他公开披露。如果要求一方按照法律要求进行此类披露，则双方将尽最大努力发布双方都同意的发布或公开披露信息。

13.5 费用。各方应自行承担与本协议和本协议所设想的交易 相关的预付成本和开支；前提是，(x) 与本协议所设想的交易相关的任何监管或政府 申报所应支付的任何印刷费、申请费和印刷费，无论此类交易是否完成，均应由公司各方支付，(y) SPAC产生的交易费用与本协议的谈判、准备和执行有关 以及未经DoubleDragon事先同意 （不得无理拒发此类同意），由此设想的交易的执行，包括SPAC的律师、会计师、 顾问和顾问的费用和开支（不包括递延承保费和佣金、为获得所需的 监管批准而应支付的税款和申报费）应由幸存的公司承担，不得超过450万美元。SPAC应自本协议发布之日起每季度向DoubleDragon提供书面通知（应通过 电子邮件发送），告知其对SPAC截至该日产生的成本和开支的合理估计， 。

13.6 无转让或委托。未经另一方的书面同意，任何一方均不得转让本协议下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、 法律运作或其他方式。未经此类同意 的任何所谓的转让或委托均无效，此外还构成对本协议的重大违反。

13.7 适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖， 不影响其中的法律冲突原则。

13.8 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过电子邮件发送 PDF 或扫描版本或传真传输） ，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中签订和交付，每份对应方在执行时应被视为 原件，但所有协议共同构成同一个协议。

13.9 完整协议。本协议连同附加协议，包括本协议 或其所附的任何证物和附表，规定了双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代了所有先前 和同期与之相关的谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议均在此合并。任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例均不得解释或限定本协议或任何附加协议中的任何条款 ，包括本协议或其所附的任何证物和附表。除非此处另有明确规定 或任何附加协议，否则本协议或其任何条款的生效没有任何先决条件。除此处或其中明确规定的内容外， 方在签订本协议之前、 本协议的同时期或任何附加协议时均未依赖任何人的任何陈述、担保或协议。

13.10 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议 实质内容的条款在法律上无效，不得影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着善意 进行合作，以取代（或促使法院或其他法律机构取代）任何因此被认为无效的有效条款， 在实质上取代合法的无效条款。

13.11 某些条款和参考文献的构建；说明。在本协议中：

(a) 对未另行说明的特定章节和小节、附表和附录的引用是对本协议各节和 小节、附表和附录的交叉引用。

(b) “此处”、“本协议”、“下文” 和类似含义的词语将本协议指为整个 ，而不是指本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求，否则 “一方” 是指本协议的签署方 。

(c) 除非上下文另有要求，否则任何使用单数或复数，或阳性、阴性或中性，均包括其他内容； “包括” 表示 “包括但不限于”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一个、多个或全部；”，除非另有说明，否则任何财务或会计术语的含义均为 根据公司集团迄今为止一直适用的美国公认会计原则，该术语是。

(d) 除非另有说明，否则对任何协议（包括本协议）、文书或其他文件的提及均包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及均包括根据该法令颁布的任何规则、法规、条例、 或类似内容，在每种情况下，均不时修订、重述、补充或以其他方式修改；前提是 对于公司披露附表中列出的任何合同，所有此类修订、修改或补充还必须 在公司披露时间表中列出。凡提及编号附表均指披露 附表中编号相同的部分。

(e) 如果需要采取任何行动或要求在特定 日期或事件之后的指定天数内发出通知，则该日期或事件发生之日不计算在确定此类行动或通知的最后一天中。如果需要 采取任何行动或要求在特定日期（非工作日）当天或之前发出通知，则如果此类行动或通知是在下一个工作日当天或之前采取或发出的， 将被视为及时。

(f) 字幕不是本协议的一部分，仅为方便起见而包含字幕。

(g) 为避免任何疑问，并在不影响本协议任何其他条款的前提下，本协议中提及 “公司集团的知识” 或类似条款的所有内容均应视为包括公司集团任何成员的关键人员和任何其他董事或高级管理人员的实际或推定（例如，法律默示的 ）知识。

13.12 进一步保证。各方应执行和交付此类文件，并采取必要的行动，在各方在本协议规定的义务范围内合理地认为 ，以实现本协议所设想的交易。

13.13 第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的意图或暗示均不得解释为授予或授予除双方以外的任何人任何权利或补救措施；但是，尽管如此 有前述规定 (a) 在收盘时，SPAC 的现任和前任高级管理人员和董事（及其各自的继任者、 继承人和代表）以及每位成员他们各自的关联公司是过去、现在和 (b) 节 7.7 (a) 和 (b) 节的预期第三方受益人，可以强制执行该条款未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、 任何一方的代理人、律师、顾问和代表，以及上述任何一方的任何关联公司（及其继承人、继承人 和代表），是第 13.16 条和第 13.17 条的预期第三方受益人，可以强制执行该条款。

13.14 陈述、担保和承诺不生效。本协议中的陈述、保证、契约、义务或其他协议 ，包括因违反此类陈述、保证、契约、义务、协议 和其他条款而产生的任何权利，应在截止日期结束时终止和到期（在截止日期之后， 对此不承担任何责任），但此处包含的契约和协议除外由 其条款适用或将全部或部分在结算（此类契约和协议在 交易结束后继续有效，并持续到按照其条款完全履行为止）。本第 13.1 节中的任何内容均不得解释为修改 或以其他方式影响第 7.7 节和第 13.15 节的规定。

13.15 豁免。请参阅2024年1月18日SPAC的最终首次公开募股说明书（“招股说明书”）。 公司集团和主要股东已阅读招股说明书并了解到，根据投资管理信托协议，SPAC已为SPAC的公众股东和首次公开募股的承销商设立了信托账户 ，而且，除信托账户中持有的部分利息外，SPAC只能从 信托账户中支付 信托账户的款项投资管理信托协议中规定的目的。鉴于SPAC同意 签订本协议，公司集团和主要股东特此同意，其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，特此同意不会就其将来因与信托账户的任何谈判或合同而可能提出的任何索赔向信托账户 寻求追索权 SPAC。

13.16 执法。双方同意，如果本协议或 任何附加协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则可能造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权获得一项或多项禁令以防止违反本协议的行为，以及本协议条款和规定的具体执行 ，此外还有权获得任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果 为执行本协议的规定而提起任何诉讼，则任何一方均不得声称存在充分的法律补救措施，且各方均不得声称存在足够的法律补救措施，且各方同意放弃担保或 过账与之相关的任何债券的任何要求，且各方 特此放弃辩护。

13.17 无追索权。本协议只能对明确指定为当事方的实体执行，并且根据本协议 或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何行动只能针对明确指定为当事方的实体，并且只能针对本协议中规定的与该方有关的具体义务提起 。任何指定方的任何过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、 注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司， 任何过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问 或任何前述公司的代表或关联公司均不承担任何责任（ 任何一项或多项陈述、保证、契约、协议或其他义务（无论是合同、侵权行为、股权还是其他形式），或任何一方或多个 方对基于本协议或本协议所设想的交易或因本协议而产生或与之相关的任何行动承担的责任。尽管 在本第 13.17 节中有任何相反的规定，但本第 13.17 节中的任何内容均不限制任何一方在 欺诈情况下的补救措施。

[此页的 其余部分故意留空；签名页待其后]

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议的签名 页

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议的签名 页

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议的签名 页

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议的签名 页

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议的签名 页

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议的签名 页

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议的签名 页

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议的签名 页

见证，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

合并协议附录