美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

2024年4月8日

报告日期（最早报告事件的日期）

JVSPAC 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：+852 9258 9728

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的生效。

合并协议

2024年4月8日，英属维尔京群岛的一家商业公司JVSPAC Acquisition Corp.（“JVSPAC”）与（i）Hotel101 Global Pte签订了合并协议和计划（可能修订、 不时补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人 股份有限责任公司（“Hotel101 Global”），(ii) 亚洲酒店有限公司，一家根据菲律宾法律注册成立的有限责任公司（“亚洲酒店”，与Hotel101 Global一起， “公司当事方”），(iii) 双龙公司，一家根据菲律宾法律注册成立并上市的公司 在菲律宾证券交易所有限公司（“DoubleDragon”）上市；（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司 ，也是双龙（“DDPC”）的全资子公司，（v）Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，与 DDPC 和 DoubleDragon，“主要股东”），(vi) Hotel101 Global Corp. Holdings，根据开曼群岛法律注册成立的 有限责任公司和双龙（“PubCo”）的全资子公司， (vii) HGHC 4 Pte 的豁免公司。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，是 PubCo（“Merger Sub 1”）的全资子公司，以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司，也是 PubCo（“Merger Sub 2”）的全资子公司。

合并协议的副本作为附录2.1作为附录2.1随附的 当前报告一起提交，并以引用方式纳入此处， 对合并协议的全部描述均以引用方式进行了限定。

公司合并和 SPAC 合并与合并 对价

根据合并协议 的条款和条件，并根据适用法律，作为合并协议和 附加协议（定义见下文）（以下简称 “交易”）（“交易”）的一部分，(a) 在公司合并和SPAC合并（分别定义如下 ）之前，DoubleDragon将把亚洲酒店已发行股本总额的40％转让给PubCo（“股份转让”） 根据股票购买交换30,935,563股PubCo A类普通股（“转让支付股份”）协议 （定义见下文）；(b) 在公司合并和SPAC合并（定义见下文）之前，DDPC将向Hotel101 Global 无任何抵押地转让某些房地产相关房产，以换取向DDPC发行Hotel101 Global资本中的普通股（“财产转让”）；（c）Hotel101 Global和Merger Sub 1将合并，Hotel101 Global是幸存的实体，成为PubCo的全资子公司（“公司合并”），并且（d）JVSPAC 将合并为合并Sub 2，JVSPAC是幸存的实体，成为PubCo的全资子公司（“SPAC 合并”）。根据合并协议的条款，向DDPC、Hotel 101 Worldwide和 公司各方的某些主要高管支付的总对价为23亿美元，将全部以股票形式支付，包括以每股10.00美元的价格新发行的PubCo普通股（“期末付款股份”）。

如果PubCo在其年度经审计的合并财务报表中列出的2025财年合并收入 至少为1.1325亿美元，则PubCo可以按其选择权向PubCo、其子公司和/或母公司的 董事、高管、经理、顾问和员工额外发行最多50万股普通股（“盈利股”），作为奖励，在相关的 时间确定。双方同意，百分之五十（50％）的Earnout股份将不受任何封锁安排的约束，剩余的五十 ％（50％）的Earnout股份的封锁期应为自发行之日起六（6）个月。

陈述和保证

在合并协议中，公司各方和 主要股东共同或单独就以下方面作出某些陈述和保证（具有 合并协议中规定的某些条件和合并协议披露时间表中规定的例外情况）：(a) 公司合法存在 和公司各方及其子公司的权力以及类似的公司事务；(b) 授权、执行、交付和 的可执行性合并协议、其加入的每份附加协议及其他交易文件；(c) 执行、交付或履行合并协议及其附加协议不需要 获得政府授权；(d) 不存在冲突；(e) 资本结构；(f) 章程文件和公司记录的准确性；(g) 公司当事方使用的所有 假定或 “以” 名义开展业务的清单的准确性；(h) 公司各子公司清单的准确性当事方； (i) 财务信息；(j) 账簿和记录，以及合同、文件和文件的准确性、完整性和真实性其他论文； (k) 没有某些变更或事件；(l) 资产和财产的所有权；(m) 重大诉讼；(n) 重大合同；(o) 许可证 和许可证；(p) 网络安全与法律合规；(q) 知识产权所有权；(r) 客户和供应商；(s) 就业 事项；(t) 不动产；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) 税务问题；(u) v) 环境问题；(w) 发现者费用；(x) 委托书和保证书； (y) 董事和高级管理人员；(z) 某些商业惯例；(aa) 遵守制裁和反洗钱法；(bb)经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）下的状态 ；（cc）保险事项；（dd）相关的 方协议以及（参见）其他信息。

在合并协议中，JVSPAC做出了与以下内容相关的某些 陈述和保证（美国证券交易委员会提交的文件中披露的除外）：(a) 公司正常存在 和权力；(b) 合并协议、每份附加协议的授权、执行、交付和可执行性；(c) 执行、交付或履行合并协议和每份附加协议不需要 政府的授权；(d) 执行、交付或履行合并协议和每份附加协议不需要 政府的授权；(d) 执行、交付或履行合并协议和每份附加协议；(d) 不需要 政府的授权；(d) 执行、交付或履行合并协议和每份附加协议；(d) 不需要 政府的授权；) 不存在 冲突；(e) 发现者费用；(f) 资本结构；(g) 信托账户；(h) 纳斯达克股票市场上市；（i）董事会批准； （j）美国证券交易委员会的申报要求和财务报表；（k）诉讼；（l）遵守法律；（m）JVSPAC不是投资公司； （n）税务问题；（o）截至2024年2月12日产生的费用；（p）不非法付款；（q）遵守反洗钱 法律。

在合并协议中，PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2（统称为 “收购实体”）均就以下方面做出了某些陈述和保证： (a) 适当的公司存在和权力；(b) 合并协议及其作为当事方的每份附加 协议的授权、执行、交付和可执行性；(c) 执行、交付或履行合并协议的授权、执行、交付和可执行性；(c) 执行、交付或履行无需政府授权即可执行、交付或履行合并 协议及其作为当事方的每份附加协议；(d) 没有冲突；(e) 发现者费用；(f)发行转让 支付股份和期末支付股份；(g) 资本结构；(h) 董事会批准；(i) 诉讼；(j) 遵守法律；(k)《投资公司法》规定的地位 ；(l) 除与其各自组建相关的资产、负债或义务外，没有其他任何形式的资产、负债或义务； (m) 外国私人发行人地位；(n) 通过经修订的PubCo章程形式和实质内容将由 DoubleDragon 和 JVSPAC 共同商定 。

成交前行为；契约待定 成交

在 合并协议和附加协议所设想的交易完成之前，各方同意并要求其子公司：(a) 按照过去的惯例按正常方式开展各自的 业务，(b) 保持各自资产完好无损，保持各自现任高管和主要员工的服务 ，并在所有重大方面维持与相应 供应商、客户的当前关系和其他第三方。一方是公司各方，另一方是JVSPAC，也同意在计划的 结束交易之前，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），不采取 某些特定行动。双方还同意不直接或间接采取任何旨在或设计的 行动，以促进合并协议中所述的另类交易。

合并协议还包含承诺，规定 ：

盟约

公司集团和主要股东订立了与以下内容有关的 契约：（a）在2024年4月30日之前交付 Hotel101 Global和亚洲酒店截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并国际财务报告准则财务报表（将Hotel101 Global的此类财务报表 延期15天），并在2024年9月30日之前交付每家酒店的经审计的国际财务报告准则合并财务报表 101 截至2024年6月30日的六个月期间，亚洲环球和酒店 ；(b) 未完成股份转让在 首次提交注册声明（定义见下文）后的三（3）个月内；（c）在截止日期之前完成财产转让； （d）继续雇用某些员工；（e）PubCo向合并 协议中定义的某些主要高管发行股份。

除其他外，各方进一步做出与 有关的承诺：（a）采取商业上合理的努力来完成和实施合并 协议（包括股份转让、财产转让和公司合并）及其附加协议所设想的交易；（b）税收 事项；（c）结算和报销费用；（d）遵守合资公司的协议；（e）准备注册声明和委托书并联合向美国证券交易委员会 提交；以及（f）保密性。

关闭的一般条件

除其他外，合并协议 中设想的交易的完成以 (i) 任何适用法律的任何规定为条件，任何命令都不得禁止或 阻止交易的完成；(ii) 美国证券交易委员会应宣布注册声明生效，不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令 ；(iii) PubCo 普通股 将在收盘时有条件地获准上市在纳斯达克收盘，仅受 的正式发布通知的约束；（iv）交易的JVSPAC股东的批准；以及（v）对公司集团的业务、客户关系、运营、财务状况、监管环境或前景 不应产生任何重大不利影响。

JVSPAC 的其他关闭条件

除上述条件外，JVSPAC完成合并协议所设想的交易 的义务还取决于以下各项以及 其他条件：

其他公司当事方的结算条件

除上述条件外，公司各方完成合并协议所设想的 交易的义务还取决于以下每项 ，除其他外：

终止

合并协议可以在交易结束前的任何 时间终止：

其他协议

股份购买协议

关于合并协议中考虑的股权转让 ，DoubleDragon和PubCo将签订一份股份购买协议（“股份购买协议”） ，根据该协议，双龙将把亚洲酒店已发行股本总额的40％转让给PubCo，免除任何和 所有负债，以换取30,935,563股PubCo普通股（“转让支付款”）”）。

封锁协议

双方同意以JVSPAC和DoubleDragon在交易结束时共同商定的形式和实质内容签订封锁协议 。

第 7.01 项 FD 监管披露

2024年4月8日，JVSPAC发布了一份新闻稿 ，宣布与PubCo、Hotel101 Global、亚洲酒店、主要股东和其他指定实体 执行合并协议。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息均由 提供，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）第 18 条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，也不得视为以引用方式纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》提交的 申报中（“证券法”）或《交易法》，无论此类申报中使用何种通用公司语言。提交本第 7.01 项中规定的信息不被视为 承认本第 7.01 项中任何信息（包括附录 99.1）的重要性。

项目 8.01 其他活动。

本最新报告 表格 8-K 第 7.01 项的上述披露以引用方式纳入此处。

有关业务合并及其在何处 的其他信息

拟议的交易将提交给JVSPAC 的股东供其考虑和批准。JVSPAC和PubCo打算共同向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”） ，其中将包括一份初步委托书，内容涉及JVSPAC股东就拟议交易和注册声明 中描述的其他事项征集投票代理人 以及与证券发行有关的招股说明书就 完成拟议交易向Hotel101 Global的股东发行。注册声明提交并宣布生效后，JVSPAC将在为拟议交易进行表决确定的记录日期向其股东邮寄一份最终的 委托书和其他相关文件。 建议JVSPAC的股东和其他利益相关人员阅读初步委托书/招股说明书 及其任何修正案，以及最终委托书/招股说明书（如果有），这些委托书/招股说明书是与JVSPAC为其特别股东大会征集 代理人以批准拟议交易等内容有关的，因为这些 文件将包含重要的交易有关JVSPAC、Hotel101 Global和拟议交易的信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或通过向JVSPAC提出请求的 免费获得 初步或最终委托书的副本，以及JVSPAC向美国证券交易委员会免费提交的有关拟议的 交易和其他文件的副本。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，JVSPAC、DoubleDragon、Hotel101 Global及其各自的董事、 执行官和其他管理层成员和员工可被视为参与向合资企业股东征集与拟议交易有关的代理人 。根据 美国证券交易委员会规则，有关哪些人可能被视为参与招募与拟议交易相关的JVSPAC股东的信息， 将在向美国证券交易委员会提交的与交易相关的委托书/招股说明书中列出。您可以在JVSPAC于2024年1月18日 发布的与其首次公开募股有关的最终招股说明书中找到有关JVSPAC董事和执行官的更多信息 。委托书/招股说明书发布后，将包含有关代理招标参与者的其他信息以及对他们的直接和间接 利益的描述。股东、潜在投资者和其他感兴趣的 人员应在委托书/招股说明书发布后仔细阅读委托书/招股说明书，然后再做出任何投票或投资决定。 您可以从上述来源免费获得这些文件的副本。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包括 “前瞻性陈述” ，这些陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测” “打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标” 等词语来识别，这些词语可以预测或表明未来事件或趋势，或者不是历史问题陈述。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关收入和其他 财务和业绩指标的预测、估计和预测、市场机会和预期的预测、合并后的 公司的估计企业价值、Hotel101 Global扩大和发展其业务的能力、合并后的公司的优势和预期增长、 合并后的公司寻找和留住人才的能力以及合并后的公司的现金状况交易结束后， JVSPAC以及Hotel101 Global完成交易的能力，以及与 交易条款和时间相关的期望（视情况而定）。这些陈述基于各种假设，无论是否在本当前报告中提出， 以及JVSPAC和Hotel101 Global管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。

这些前瞻性陈述仅用于说明目的 ，无意作为担保、保证、预测或最终的 事实或概率陈述，也不得为任何投资者所信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。 许多实际事件和情况是JVSPAC和Hotel101 Global无法控制的。这些前瞻性陈述 面临许多风险和不确定性，包括JVSPAC和Hotel101 Global成功或及时完成拟议的 交易的能力，包括未获得任何监管部门批准、延迟或受可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益或JVSPAC或酒店股东 的批准产生不利影响的风险 101 全球；未能实现拟议的预期收益交易；合并后的公司 执行其业务模式、在国外的潜在业务扩张机会和增长战略、保留和扩大 客户对其酒店服务的使用、吸引新客户以及寻找和留住人才的能力；与合并后公司 的现金和现金资源来源相关的风险；与Hotel101 Global业务相关的风险；与合资企业和合并后的 公司脆弱性相关的风险安全漏洞；与合并后的公司未来管理能力相关的风险增长；竞争对合并后公司未来业务的 影响；JVSPAC 的公共 股东提出的赎回请求金额；涉及 交易各方的任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；COVID-19 疫情对Hotel101 Global或合并后公司业务和 全球经济的影响；以及JVSPAC中讨论的因素与其2024年1月18日 18日首次公开募股有关的最终招股说明书，标题为“风险因素”，见JVSPAC于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的标题为 “风险因素” 的2023年12月31日财年10-K表年度报告以及 JVSPAC向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果其中任何风险得以实现或我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与 这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险，JVSPAC和Hotel101 Global目前都不知道 ，或者JVSPAC和Hotel101 Global目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的 有所不同。此外，前瞻性陈述反映了JVSPAC和Hotel101 Global的预期、 对未来事件的计划或预测以及截至本当前报告发布之日的观点。JVSPAC和Hotel101 Global预计，随后的 事件和事态发展将导致JVSPAC和Hotel101 Global的评估发生变化。但是，尽管JVSPAC和Hotel101 Global可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但JVSPAC和Hotel101 Global明确声明 有任何更新前瞻性陈述的义务。不应将这些前瞻性陈述作为JVSPAC和Hotel101 Global在本当前报告发布之日之后的任何日期对JVSPAC和Hotel101 Global的 评估。因此，不应过分依赖前瞻性 陈述。

不得提出要约或邀请

本最新报告不构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，在根据任何 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区 ，如果此类要约、招揽或出售是非法的，则不得出售任何证券。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 4 月 8 日

JVSPAC 收购公司

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