美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 的过渡期内 ________________

委员会文件编号： 001-41922

JVSPAC 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(+852)9258 9728

注册人的电话号码，包括 区号：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或 注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天的 中是否受到此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的 总市值为美元0.

截至2024年4月1日， 6,248,750A 类普通股和 1,437,500 B 类普通股已发行并流通。

以引用方式纳入的文档

没有.

JVSPAC 收购公司

截至 2023 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告

前瞻性陈述

这份 10-K表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》第 21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯粹历史陈述 均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 关于我们的以下陈述：

本报告中包含的前瞻性 陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他 假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明 不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有 义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

第 I 部分

第 1 项。商业

导言

JVSPAC Acquisition Corp.（ “公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家空白支票公司，作为英属维尔京群岛商业公司在英属 维尔京群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并，我们在此处将其称为 “初始业务合并” 或 “业务组合”。

我们的首次公开募股的注册声明 （文件编号333-275176）（“注册声明”）已于 2024 年 1 月 18 日（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）宣布生效。2024年1月23日，公司完成了575万个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括全面行使承销商的超额配股权。每个单位由一股 A 类普通股（“普通股”）的 和一项权利（“权利”）组成，在初始业务合并完成后可获得四分之一（1/4）普通股 股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为57,500,000美元。

在首次公开募股 结束的同时，公司完成了与公司 赞助商Winky Investments Limited. 的私募配售（“私募配售”），以每单位10.00美元的价格进行24万个单位（“私募单位”），总收益为240,000美元。 私募单位与首次公开募股中出售的公开单位相同。此外，此类初始购买者同意在公司完成初始业务合并之前，不转让、 转让或出售任何私募单位或标的证券（除非在有限情况下除外，如单位 认购协议中所述）。此类初始购买者被授予 某些注册权，该注册权受与购买私募股权 单位相关的注册权协议管辖。私募股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为交易 不涉及公开发行。

2024年1月23日，首次公开募股和私募的净收益中共有57,500,000美元的 存入为公司公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”）。

作为一家我们自己没有实质性业务的英属维尔京群岛 公司，我们通过香港的主要执行办公室和我们的 赞助商及其关联公司以及我们的某些现任执行官和董事位于中华人民共和国和/或香港（统称为 “中华人民共和国” 或 “中国”）或与之有重要关系 开展业务。由于我们的总部设在香港 香港，我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，详情见下文 。我们可能会寻求或完成与一家位于中国或在中国开展业务的公司的初始业务合并。如果我们的 目标公司是中国公司，则合并后的公司在业务 合并后可能面临各种法律和运营风险及不确定性，包括但不限于对中国公司海外上市的监管审查、某些行业对外国所有权的限制、可变利益实体（“VIE”）结构的监管变化，包括与此类VIE结构相关的协议的有效性和 的执行（如果我们的目标公司）必须使用这样的 VIE 结构。我们 还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，或者如果我们的中国目标公司 未能遵守其规章制度。此外，如果中国目标公司使用VIE结构，我们将面临与VIE在中国的业务相关的某些 法律和运营风险。具体而言，如果中国监管机构将来不允许 VIE结构，则可能会导致我们的财务业绩和经营业绩 和/或我们的证券后业务与中国目标合并的价值发生重大变化，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。

中国法律法规 有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的业务或合并后公司 在中国的主要业务发生实质性变化，我们或合并后公司的证券价值大幅贬值，或完全 阻碍我们或合并后的公司向投资者提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府拥有重要权力 对总部设在中国的公司开展业务、进行或接受外国投资或在美国 证券交易所上市的能力施加影响。中国政府最近发布了新的政策，对教育 和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除将来会发布有关任何 行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们或我们与中国运营业务的潜在业务合并以及合并后的公司的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。中国政府最近还启动了一系列监管行动 和声明，在几乎没有事先通知的情况下监管中国的业务运营，包括打击 证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。 由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定制定 机构的立法或行政法规将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释， （如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们或中国目标公司的日常业务 业务、接受外国投资和在美国上市的能力产生的潜在影响其他外汇。例如，根据2022年2月15日生效的新 网络安全审查措施（“新措施”），拥有超过一百万用户的个人 信息的网络平台运营商在国外上市 时必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，因此这些公司可能不愿意在美国证券交易所上市或与我们签订最终的业务合并 协议。我们目前面临的风险与监管部门批准我们与 目标公司之间的拟议业务合并、离岸发行、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以在政府认为有利于进一步实现监管、政治 和社会目标的情况下，干预或影响我们或合并后的公司的运营。任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能导致我们的业务发生实质性变化，包括 我们对目标业务的搜索，并使我们更难和更昂贵地完成与在中国运营的目标企业 的业务合并，导致合并后公司的业务发生重大变化，并导致我们 证券或合并后公司证券的价值大幅下降或极端下降案例，变得一文不值或完全 会阻碍我们的能力或合并后的公司将向投资者发行或继续提供证券。

如果我们完成与中国目标公司的初始 业务合并，我们可能会主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们还可能与中国境内的VIE采取 系列合同安排，在这种情况下（i）VIE将是位于中国的运营公司，我们的 中国子公司将是空壳公司；（ii）我们证券的投资者不会也永远不会直接拥有 VIE的股权，而是将持有我们中国子公司的控股公司的股权。根据VIE安排，我们的中国子公司向其海外控股公司支付的股息或其他 分配将取决于此类中国子公司获得VIE的几乎所有经济利益的权利，这些利益通常以服务费或许可费的形式由VIE根据各种VIE协议向我们的中国子公司支付。就我们与VIE的关系而言，此类合同安排可能不如直接所有权 有效，如果我们在结清VIE欠我们的中国子公司 的款项时遇到困难，我们可能会受到不利影响。所有这些合同安排可能受中华人民共和国法律管辖和解释， ，由这些合同安排引起的争议可以在中国通过法院或仲裁解决。但是，中华人民共和国的法律 环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此， 中华人民共和国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。截至本年度报告发布之日，关于如何根据中华人民共和国法律解释或执行合同安排的先例，也很少有官方指导。合同 安排尚未经过中国法院的检验，如果需要采取法律行动，仲裁或法院裁决的最终结果 仍存在重大不确定性。

目前，我们是一个 单一实体，不进行任何内部现金转移。但是，如果我们的组织结构扩大，或者如果我们收购了不需要VIE结构的中国 目标公司，我们可以通过增加中国目标公司 的注册资本或向中国目标公司提供股东贷款来向中国目标公司转移资金。中国目标公司反过来可以向我们进行分配或支付 股息。如果我们收购一家需要VIE结构的中国目标公司，则合并后的实体可能依赖VIE向外商独资企业（“外商独资企业”）支付的款项 ，随后外商独资企业将资金作为股息分配给 后实体，通过我们的组织向中国目标公司转移资金，如下所示：（i）控股公司可以向外商独资企业转移资金，通过额外的资本出资或股东贷款（可能是 ）；以及（ii）外商独资企业可能向中国提供贷款目标公司，受法定限制和限制。如果我们的 组织结构扩大，或者如果我们收购了一家总部设在中国的公司，以至于我们或合并后的公司将来寻求通过控股公司与 子公司之间的分配、分红或资金转移为业务提供资金，则子公司内部和子公司之间的任何此类资金转移都将受中国法规的约束。具体而言， 对中国公司的投资受《中华人民共和国外商投资法》管辖，中国子公司 的股息和分配受有关股息和向中国境外各方付款的法规和限制的约束， 中国子公司之间的任何资金转移都受私人贷款法规的约束，必须获得该法的允许。此外，中华人民共和国政府 可以对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。为了让 合并后的公司向其股东支付股息，合并后的公司将依赖合并后公司的中国 子公司支付的款项，以及合并后公司的中国 子公司将此类款项作为股息分配给合并后的公司。来自中国子公司的股息和分配将受到法规的约束， 对股息和向中国境外各方支付的款项的限制，合并后的公司可能难以完成 从其 子公司（如果有）获取和汇出用于支付股息所需的外币的行政程序。

无论我们是 VIE 结构还是业务合并后的直接所有权结构，我们都可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权 分配来满足我们的现金和融资需求。截至本年度报告发布之日，我们尚未向股东或任何美国投资者派发任何股息 或分配，也没有进行任何现金转移，因为我们是一家空白支票公司， 没有子公司。由于 (i) 在中国开展业务的风险，以及 (ii) 我们的保荐人及其附属公司以及我们的某些 现任执行官和董事位于中国或与中国有重要联系，与非中国境内的特殊目的收购公司（“SPAC”）相比，我们对非中国 目标公司的吸引力可能较小，因此 可能使我们更加困难与一家总部设在中国以外的目标公司完成初始业务合并，因此 可能使我们更有可能完成与位于中国的目标公司进行业务合并。迄今为止，我们尚未进行初始业务合并，也没有向任何中国实体提供任何资本出资或股东贷款，我们 尚无任何子公司，也没有收到、申报或进行任何股息或分配。

2023 年 2 月 17 日， 中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境内公司境外证券发行 和上市管理试行办法（“试行办法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《试行办法》取代了 先前的规则，明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）按照 “实质优于 形式” 的原则，全面确定 “中国境内公司间接境外发行和上市”，特别是，如果同时满足以下 标准，则发行人必须通过试行办法下的备案程序：(a)) 发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上，如 所记录的那样其最近一个会计年度的经审计的合并财务报表来自中国内地公司， (b) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆 ，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆的 ；(2) 免除发行人的即时申报要求：(a)) 已经上市或注册，但 尚未在外国证券上市在《试行办法》生效之日之前，包括美国市场在内的市场，(b) 不要求 向相关的海外监管机构或海外证券交易所重新执行监管程序，以及 (c) 其 此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成，但是，如果此类发行人进行再融资或参与其他需要的情况，则应按要求进行 申报程序向中国证监会提交； (3) 发行人类型的负面清单被禁止在海外上市或发行，例如 (a) 其海外上市或发行 已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人；(b) 关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人；(c) 正在进行刑事调查的发行人；(d) 在有关股权所有权的重大争议 中的发行人；(4) 发行人对网络安全的遵守情况，数据安全和其他国家安全法律法规； (5) 发行人的申报和报告义务，例如在中国证监会向海外监管机构提交 首次公开募股申请后有义务向中国证监会申报，在海外发行或上市后有义务向中国证监会报告重大事件 ，包括发行人的控制权变更或自愿或强制退市；以及 (6) 中国证监会有权对发行人 及其股东处以100万至1,000万元人民币的罚款，原因是发行人未遵守试行办法，包括未能遵守申报 义务或实施欺诈和虚假陈述。

我们认为，向外国投资者发行 我们的证券、在美国交易所上市或经营我们的业务，我们无需获得 任何中国政府机构（包括中国证监会或中国网络空间管理局或任何其他政府实体）的许可或批准。截至本年度报告发布之日，我们 尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对首次公开募股的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。 但是，如果我们不保留适用的许可或批准，如果我们无意中得出结论 不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，并且我们需要在 获得此类许可或批准，而我们被拒绝许可和/或批准，则相关中华人民共和国政府机构可能会要求我们接受相关政府实体的严格批准 程序与首次公开募股、继续在美国交易所上市、潜在业务有关 合并、发行股票或维持我们作为中国境外上市公司的地位，以及邮政 合并实体在中国的业务（如果我们的业务合并目标是中国目标公司）。尚不确定 我们何时以及是否需要获得中国政府的许可，以便将来继续在美国交易所上市并向外国投资者提供我们的证券 。如果我们没有保留适用的许可或批准，如果我们无意中得出结论，不需要此类许可或 的批准，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，并且我们需要在将来获得此类许可 或批准，包括根据试行措施，并且中国当局 拒绝允许和/或批准我们在美国交易所上市或向外国投资者提供证券，我们可以无法继续在美国交易所上市或受到 其他严重情况的约束后果，这将对投资者的利益产生重大影响。此外，中国法律、 法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在首次公开募股后的运营。术语 “运营” 和 “运营” 的使用 包括搜索目标业务和开展相关活动的过程。从这个意义上讲，我们可能无法进行 在中国寻找潜在目标公司的过程。

根据《追究外国 公司责任法》（“HFCAA”），美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定由于中国大陆一个或多个当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆（1）中国大陆的完全注册的 公共会计师事务所以及 (2) 香港，一个特别行政区和中华人民共和国的属地，因为一个或多个国家的立场香港当局 。此外，PCAOB的报告确定了受这些 决定约束的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中华人民共和国财政部签署了协议声明（“SOP”），朝着开放PCAOB 完全按照 美国法律检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。根据标准操作程序，PCAOB应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查 ，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。但是，适用各方（包括政府机构）是否会完全遵守该框架仍存在不确定性。

视标准程序的实施情况而定，如果PCAOB继续被禁止对PCAOB在中国注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查，那么尽管有标准操作程序，但总部位于中国的 公司仍将根据HFCAA退市。因此，无法保证标准程序可以减轻总部位于中国的 公司因适用HFCAA或《加速追究外国公司责任法》（ “AHFCAA”）而面临的退市风险。我们的独立会计师Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）是一家总部位于纽约市的美国会计师事务所 ，定期接受PCAOB的检查。Marcum Asia的总部不在中国大陆或香港 ，在裁决报告中也没有被认定为受PCAOB决定约束的公司。作为一家特殊目的收购公司，我们目前的业务 活动仅涉及准备首次公开募股、寻找目标和完成业务合并。Marcum Asia 可以访问 我们几乎在业务合并完成之前保存的账簿和记录。

如果我们 决定完成与总部设在中国或主要在中国运营的目标业务的初始业务合并，如果 出现任何监管变化，禁止独立会计师向PCAOB提供位于中国大陆或 香港的审计文件进行检查或调查，或者PCAOB扩大了决定报告的范围，使目标 公司或合并后的公司受HCAOB的约束 FCAA，由于该条款可能会被修改，您可能会被剥夺此类 检查的好处。这可能会限制或限制我们进入美国资本市场的机会，我们的证券在国家级 证券交易所或美国场外交易市场上的交易可能被禁止， 此类交易所可能会根据HFCAA将我们的证券退市。此外，2021年6月，参议院通过了AHFCAA，该法已签署成为法律， 将外国公司根据HFCAA的退市期限缩短至连续两年，而不是三年。如果 合并后的公司的审计师无法连续两年接受PCAOB的检查，则禁止在任何 美国国家证券交易所进行证券交易以及在美国进行任何场外交易，此类交易所可能会将我们的证券退市 。

背景和竞争优势

我们相信，管理层和董事团队的经验 和关系网络将为我们在寻找、构建和完善 业务合并方面带来明显的优势。我们认为，我们的团队拥有多元化的技能，包括业务发展、创业、 投资、财务和营销方面的经验，这将为我们提供获得专有交易的机会，帮助我们确定和评估目标， 管理风险并实现成功的业务合并。但是，在收购交易完成后，我们的管理层和董事团队均无义务留在公司 ，并且我们无法保证现任管理层的辞职或留任 将成为与收购交易相关的任何协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为 我们拥有竞争优势，但在确定和执行收购交易方面，我们仍然面临激烈的竞争。

我们将努力充分利用 管理层和董事团队成员的经验和网络：黄克强先生、曾克劳迪斯先生、Frank Clifford 先生、Alex Lau先生和Kreshimir Coric先生。我们的团队由经验丰富、经验丰富的专业人员组成，他们在上市和私营公司都有丰富的经验 。我们的管理层成员在寻找和评估潜在投资 目标以及交易谈判、企业融资、业务运营和管理方面也拥有丰富的经验。我们已经与商业领袖、投资者和中介机构建立了专有的 关系网络，我们认为这可以为我们带来交易流。我们相信我们的团队 有能力寻找有吸引力的交易，并从其网络中的来源中找到良好的投资机会。

其他收购注意事项

我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与保荐人、高级管理人员或董事附属公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会 将征求独立投资银行公司或其他通常会提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，即从金融 的角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

除非我们完成了与关联实体的初始 业务合并，或者我们的董事会（“董事会”）无法独立确定目标业务或业务的 公允市场价值，否则我们无需从独立投资银行 公司、通常提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所征求我们为目标公司支付的价格对我们公司公平的意见财务观点。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的 商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值 的标准方面拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法的结果可能会有很大差异。所使用的此类标准将在与我们的初始业务合并相关的要约文件或代理招标材料（如适用）中披露。

我们管理层 和董事团队的成员可能直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始 业务合并的适当业务时，可能存在 利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件 ，则我们的每位高管和董事在评估特定 业务组合时可能存在利益冲突。

目前，我们的每位赞助商、董事 和高级管理人员都负有额外的信托或合同 义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事必须向此类实体提供收购机会，并且将来我们的任何赞助商、董事和高级管理人员都可能对其他实体承担额外的信托或合同 义务。因此，在遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到有适合其当前受托或合同 义务的实体的收购机会，则他或她将需要履行其信托或合同义务，向该 实体提供此类收购机会，并且只有在以下情况下才将其提供给我们这样的实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程 规定，根据其在英属维尔京群岛法律下的信托义务，我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会 中的权益，除非此类机会仅以本公司董事 或高级管理人员的身份明确提供给他们，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承受的，否则对我们来说是合理的 。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事现在是其他特殊目的收购公司的保荐人、高级管理人员或董事，这些公司的证券类别是根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》注册的 。尽管如此，这些高管和董事 将继续对我们承担先前存在的信托义务，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购 公司。

完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的 公众股东提供机会，在我们最初的业务 组合完成后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守此处 所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元。如果我们未能在规定的时间 期限内完成初始业务合并，我们的初始股东已同意 放弃 他们获得清算分配的权利。但是，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在 首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果我们未能在规定的时间段内完成初始业务组合，他们将有权获得与此类公开股票相关的清算分配。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股票和清算

我们的发起人、高级管理人员和 董事已同意，我们将在首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并（如果我们决定延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的18个月内）。如果我们无法在经修订和重述的 协会备忘录和章程规定的时间内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过五个工作日，将随后存入信托账户的总金额 （扣除应付税款，减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）按比例 分配给我们的公众股东通过赎回方式停止所有业务，但清盘我们的事务除外。公众股东从信托账户中赎回 应按照我们的备忘录和公司章程 的要求并在任何自愿清盘之前进行，尽管在任何时候都受经修订的英属维尔京群岛2004年《商业公司法》（“br}”）的约束。

在赎回 股之后，我们打算进入 “自愿清算”，这是根据英属维尔京群岛法律正式关闭和解散 公司的法定程序。鉴于我们打算在从信托账户中赎回 名公众股东后进入自愿清算，我们预计自愿清算过程不会导致信托账户赎回收益的支付出现任何延迟。就这种自愿清算而言，清算人将通知债权人 ，邀请他们提出付款索赔，通知尚未提出索赔的已知债权人（如果有），在英属维尔京群岛报纸上刊登的至少一份报纸上刊登 公开发布广告，并在该公司主要营业地点发行的 报纸上刊登 ，并采取他认为适当的任何其他措施确定 公司的债权人，之后我们的剩余债权人资产将被分配。公司事务完全 清算后，清算人必须填写账单，并向注册处处长发出清算完成的通知。一旦注册服务商签发解散证书，我们 将被解散。

如果我们未能在首次公开募股结束 后的适用期限内完成初始业务合并，我们的初始股东 已同意，放弃其对初始股东 （“创始人股份”）持有的无面值B类普通股的赎回权。

但是，如果我们的初始股东 或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果我们未能在规定的时间内 完成初始业务组合，他们将有权获得此类公开股票的 赎回权。对于创始人股份或私募股份，将没有赎回权或清算分配， 如果我们没有在规定的时间内完成初始业务组合，则这些股权将毫无价值地到期。我们将 从信托账户以外的剩余资产或信托 账户中持有的资金所赚取的利息中支付清算费用。但是，清算人可以确定他或她需要更多时间来评估债权人的债权（如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性，则尤其是 ）。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交申请 ，如果成功，我们的清算可能会受到该法院的监督。此类事件可能 延迟部分或全部剩余资产的分配。

此外，在根据英属维尔京群岛法律对公司进行的任何清算 程序中，我们信托账户中持有的资金可能包含在我们的财产中， 受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何此类索赔耗尽信托账户 ，我们可能无法向公众股东退还应付给他们的清算金额。

如果我们没有完成初始 业务合并，将首次公开募股的所有净收益（存入信托 账户的收益除外）支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有）或可能存入信托 账户以延长公司必须完成业务合并的截止日期的任何金额，则股东收到的每股赎回金额 我们的解散费用约为10.00美元。但是，存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的 索赔的约束，债权人的优先权将高于我们的公众股东的索赔。

股东收到的实际每股赎回金额 可能低于10.00美元，外加利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）。

尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体签署协议，免除 在信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔， 但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行了这样的协议，也无法保证 他们不会提出索赔针对信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定责任或其他 类索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在 对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃 对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与 比任何替代方案对我们有利得多的情况下， 才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层 认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商。此外，我们无法保证此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何 索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求 追索权。为了保护信托账户中持有的金额或可能存入信托账户的 任何金额以延长公司完成业务合并的日期，我们的赞助商同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标 企业提出的任何索赔减少金额， 它将对我们承担责任信托账户中的每股 股价格低于10.00美元，执行的第三方提出的任何索赔除外放弃寻求访问信托账户的所有权利， 根据我们对首次公开募股承销商就某些负债（包括《证券法》下的负债 ）提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们的赞助商可能无法履行这些义务。 除上述情况外，我们的其他高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于 的供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们认为 我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的 目标企业以及其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的 款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

如果就经修订的《英属维尔京群岛2003年破产法》（“破产法”）而言，我们被视为资不抵债 （即 (i) 我们 未能遵守尚未根据《破产法》第157条撤销的法定要求的要求；(ii) 执行 或根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令发布的有利于债权人的其他程序归还公司的全部或部分未兑现 ；或者 (iii) 公司的负债价值超过其资产，或者公司是 无法偿还到期债务），那么就破产法而言，先前向股东或其他方 支付的款项可能被视为 “可撤销的交易” 的情况非常有限。出于这些目的， 可撤销的交易将包括作为 “不公平优惠” 或 “低估价值的交易” 支付的款项。对于一家破产公司，如果根据破产法认为某笔交易或付款是可撤销的交易， 的清算人可向英属维尔京群岛法院申请命令撤销该付款或交易的全部或部分。

此外，如果我们根据《破产法》进入 破产清算，我们信托账户中持有的资金很可能会包含在我们的遗产中， 受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托 账户，您可能无法向我们的公众股东退还应付的清算金额。

只有在任何 清盘前赎回公开股票，我们的公众股东 才有权从信托账户获得资金，前提是我们未能在首次公开募股结束后的12个月内（或在首次公开募股结束后的18个月内，如果我们将完成业务合并的时间延长 的全部金额，则在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并时间），（ii）如果他们赎回了与我们完成的初始业务合并相关的股份，或（iii）如果他们 赎回了他们的股份如果我们未在修订和重述的备忘录和章程规定的时间内完成初始 业务合并，或 (B) 与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，则股东投票修改我们修订和重述的备忘录和章程 ，以修改我们赎回100％公开股份义务的实质内容或时间。在任何其他 情况下，股东对信托账户或信托账户没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求 股东批准，则仅凭股东对 业务合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户 的适用份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

竞争

在识别、评估 和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。 这些实体中有许多已经建立，在直接识别和实施业务合并或通过关联公司进行 的业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源 将相对有限。尽管我们认为可能有许多潜在的目标 企业可以通过利用首次公开募股的净收益完成业务合并，但我们 与某些规模庞大的目标企业竞争完成业务合并的能力可能会受到可用财务资源的限制。 此外，要求只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购一个或多个目标企业，其公允市值至少等于信托账户价值的80％（减去递延承保折扣和任何应付利息的应付税款 ，减去向我们发放的税收利息），我们有义务签订 业务合并向行使赎回权的公众股东支付现金， 我们的某些目标 企业可能不会对未偿还的私募单位及其所代表的未来潜在稀释持积极看法。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的每位高级管理人员和董事 目前都有，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能对其他 实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供收购机会。因此， 在遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事得知某一实体的收购 机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将需要 履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且仅将其提供给 如果此类实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，根据其在英属维尔京群岛法律下承担的信托责任，我们放弃在向任何高管 或董事提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以我们 公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承受的，否则我们 追求是合理的。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家新兴的 成长型公司，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（我们在此处称为《乔布斯法》）修改的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长 公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求、减少我们 定期报告中有关高管薪酬的披露义务和代理报告声明，以及对举行不具约束力的咨询投票要求的豁免高管 薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的 证券的吸引力降低，则我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的 证券的价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册的 类证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期 期限，这意味着当标准发布或修订后，如果上市公司或私营公司的申请日期不同， 作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 使用的会计准则可能存在差异。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 首次公开募股五周年之后的某一天，(b) 年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人， ，这意味着我们非持有的普通股的市场价值截至之前的6月30日， 以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日，关联公司已超过7亿美元。

员工

我们目前有两名军官。 这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他打算将他们认为必要的时间 用于我们的事务。他们在 中投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的 业务合并过程的阶段而有所不同。在我们最初的业务 组合完成之前，我们不打算聘用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。

我们的独立 注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们 继续作为会计师事务所的能力表示严重怀疑 “持续关注.”

截至2023年12月31日，该公司没有现金，营运资金 赤字为484,047美元。此外，作为一家上市公司，我们已经产生并将继续承担巨额成本（法律、财务 报告、会计和审计合规），以及与初始业务合并活动相关的费用。“第二部分，第7项” 中讨论了管理层满足任何额外资本需求的计划 。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。”我们无法向您保证，任何筹集资金（如果需要）或完成初始 业务合并的努力都会取得成功。除其他因素外，这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为一个持续的企业。本10-K表格其他地方包含的合并财务报表不包括因为 我们无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。

如果我们被视为 “外国 人士”，如果此类初始业务合并 受美国外国投资监管或美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

我们的保荐人由 控制或与居住在美国境外的非美国人有实质联系。非美国的收购和投资 某些美国企业的人员可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。CFIUS 是一个跨机构 委员会，受权审查涉及外国人投资与 关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据相关的美国企业的某些交易，以确定此类交易 对美国国家安全的影响。如果根据此类规章制度我们将我们视为 “外国人”，则我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何 拟议业务合并或者可能影响国家安全的 可能成为主题针对此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或强制性申报。

如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的初始 业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们 可能需要在完成初始业务合并之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务 组合，并承担CFIUS干预的风险。如果我们在没有事先 获得CFIUS许可的情况下继续进行，CFIUS可能会决定 封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始 业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。潜在的限制和风险可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们 寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有益的初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到 的不利影响。

此外，政府 的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公共 股东只能获得他们在信托账户中持有的金额中的比例份额，而我们的单位和创始人股份将到期 一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来 投资收益的机会。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

作为一家空白支票公司， 我们没有任何业务，因此我们自己没有任何面临重大网络安全威胁的业务。但是，我们确实依赖第三方的数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，任何复杂的 以及对我们使用的系统、基础设施或云的蓄意攻击或安全漏洞，包括第三方的攻击，都可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。由于我们 依赖第三方的技术，我们还依赖第三方的人员和流程来防御 网络安全威胁，而且我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果网络安全事件影响我们 ，管理团队将向董事会报告并提供管理团队的事件响应计划 的最新情况，以处理和减轻与此类事件相关的任何风险。作为一家在 数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法得到足够的保护，以防此类事件发生。我们还缺乏足够的资源来充分 防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一起， 或它们的组合，都可能对我们的业务造成重大不利后果并导致财务损失。

第 2 项。属性

我们目前将我们的 行政办公室设在香港湾仔电气街 1 号恒德大厦地下。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到 法律诉讼、调查和业务开展附带的索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、 调查或索赔或其他法律风险对我们的 业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东 事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2024年1月19日开始在 纳斯达克资本市场（Nasdaq）上交易，股票代码为 “JVSAU”。我们的普通股和配股权于2024年3月11日左右在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “JVSA” 和 “JVSAR”。

记录持有者

截至2024年4月1日，三位登记在册的持有人共发行和持有7,686,250股普通股。记录持有人的数量 是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有 股份的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体 财务状况。当时，我们 初始业务合并后的任何现金分红的支付将由董事会自行决定，我们只会在英属维尔京群岛法律允许的情况下从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）中支付此类股息 。此外， 我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的 将来也不会宣布任何股本。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与我们经审计的 财务报表以及本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。下述讨论和 分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。风险因素” 以及本10-K表年度 报告中的其他内容。

概述

我们是一家空白支票公司 ，于2021年4月20日在英属维尔京群岛成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备和完成的必要活动，以及自2024年1月23日首次公开募股以来，我们一直在寻找与 合作的目标业务来完成我们的初始业务合并。我们预计最早在 完成初始业务合并之后才会产生任何营业收入。

我们预计将以 的形式为信托账户中持有的有价证券产生非营业收入。我们预计，由于 是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并有关的 尽职调查费用，我们预计将继续产生费用。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的净亏损为76,827美元，其中包括来自一般和管理费用的76,827美元的亏损。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为2,240美元，其中包括来自一般和管理费用的2,240美元的亏损。

流动性和资本资源

在 完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已经得到满足，我们从向我们的发起人出售创始人的股票中获得了25,000美元，并根据无抵押本票从我们的发起人那里获得了高达35万美元的贷款。截至2023年12月31日，我们已根据期票向我们的赞助商 借了286,385美元。

2024年1月23日，公司完成了575万个单位（“单位”）的 首次公开募股，其中包括全面行使授予承销机构的超额配股权。 每个单位由一股 A 类普通股和一项在 完成初始业务合并后获得四分之一的 A 类普通股的权利组成。

在首次公开募股结束的同时， 公司完成了与公司赞助商Winky Investments Limited. 24万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募单位”），价格为每单位10.00美元，总收益为240,000美元。 私募单位与首次公开募股中出售的公开单位相同。此外，此类初始购买者同意在公司完成初始业务合并之前，不转让、 转让或出售任何私募单位或标的证券（除非在有限情况下除外，如单位 认购协议中所述）。此类初始购买者被授予 某些注册权，该注册权受与购买私募股权 单位相关的注册权协议管辖。私募股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为交易 不涉及公开发行。

2024年1月23日，来自首次公开募股和私募股权的 净收益中共有57,500,000美元存入为公司 公众股东设立的信托账户（“信托账户”）。公司发布了截至2024年1月23日的经审计的资产负债表，该资产负债表反映了首次公开募股和私募配售完成后收到的收益 ，并作为2024年1月29日表格8-K 的当前报告的附录提交。

继2024年1月23日首次公开募股 （包括超额配售期权单位）和出售私募股权单位之后，信托账户中共存入了57,500,000美元，在支付了与 首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户外持有1,513,100美元的现金，可用于营运资金。交易成本为1,612,273美元，其中包括在首次公开募股截止日以现金支付的575,000美元的承保 佣金，其中632,284美元 向承销商发行的A类普通股 股以及544,416美元的其他发行成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 非现金用于经营活动。所有运营费用均由赞助商支付。

我们将使用在 信托账户之外持有的资金主要用于支付向保荐人签发的期票、支付应计发行成本、确定和评估 目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似 地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、结构、谈判和完成企业合并，聘请董事和官员保险，并在信托账户中赚取的利息不足以支付我们的税款的范围内缴纳税款 。

为了弥补营运资金短缺 或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或 我们的某些高管和董事可以，但没有义务向我们提供所需的资金（“营运资金贷款”）。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并 未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益 将不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1150,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与向我们的保荐人发行的私募单位相同。我们的高管和董事提供的 此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户资金的所有权利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，营运资本贷款项下没有未偿还的借款。

我们预计，为了继续作为上市公司，将继续承担巨额的专业 成本，并为了完成业务合并而产生巨额的交易成本。 关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年的 会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性”，对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义见下文 （见注释5）。此外，如果公司在首次公开募股结束后的12个月内无法完成业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长 的全部时间，则无法在自首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并），则公司董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散 公司。无法保证公司完成业务合并的计划会成功。因此，管理层 已确定，这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营的 企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有债务、资产或负债， 根据S-K法规第303（a）（4）（ii）项的定义，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们 不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系建立关系的交易，通常将 称为可变利益实体，其成立的目的是促进资产负债表外安排。我们 没有订立任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。

注册权

根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募配售 单位、向首次公开募股承销商发行的股票以及可能在营运资本贷款转换时发行的单位的持有人（在 个案中包括其成分证券的持有人，视情况而定）将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括 简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。尽管如此，承销商 在 首次公开募股生效之日后的五 (5) 年和七 (7) 年后分别不得行使其要求和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使其要求权。但是，注册权协议 规定，在适用的封锁期 终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。尽管如此，首次公开募股中向承销商发行的股票将进一步受FINRA规则5110（g）（8）规定的注册要求的限制 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。

承保协议

根据2024年1月18日签订的承销协议，我们已同意并在首次公开募股结束时向Maxim Partners LLC和/或其指定人（“Maxim”）发行了258,750股普通股 （包括全部行使承销商的超额配股权）（“代表性股票”） 。Maxim已同意在 初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类代表性股份。此外，承销商已同意（其允许的受让人也将同意）（i）放弃与公司初始业务合并 完成相关的此类代表性股票的赎回 权；（ii）如果公司 未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃其清算信托账户中此类代表性股票分配的权利。

FINRA已将代表性股票视为补偿 ，因此根据FINRA第5110（e）（1）条，在 首次公开募股开始销售之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何人在首次公开募股生效之日后的180天内 对其进行经济处置的任何套期保值、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得在随后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押 首次公开募股的生效日期，参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其注册的高级管理人员、合伙人除外个人或关联公司。

关键会计估计

我们根据 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表。财务报表的编制还要求我们 做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、成本和支出金额以及相关披露。 我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。 实际结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。我们没有确定任何重要的会计估计。

《就业法》

2012 年 4 月 5 日，《就业法》经签署 成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。 我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计 公告。我们选择推迟采用新的或 修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用 此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估 依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。如果作为 “新兴成长型公司”，则受《乔布斯法案》 规定的某些条件的约束。我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不要求我们 (i) 根据第 404 条 就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 遵守 PCAOB 可能通过的任何要求关于审计公司的强制轮换或对审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到 我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息出现在本 10-K 表年度报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是 程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本10-K表年度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官 （我们的 “认证官”）的参与下，根据《交易法》第15d-15（e）条 评估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日， 我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告的内部控制报告

由于美国证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期，本10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的 评估报告或我们的独立注册公共会计 公司的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除本文所述外， 在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见 交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的 内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

没有.

第 9C 项关于 阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

下表列出了有关 我们的董事和执行官的信息：

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：

Albert Wong 先生自 2021 年 4 月起担任主席和董事会成员，自 2021 年 6 月起担任首席执行官 。王先生在管理、投资、营销和资本市场方面拥有超过二十年的经验，专注于 融资、特殊情况咨询、投资组合和项目管理和执行。自 2010 年以来，黄先生一直担任金威集团控股公司的首席执行官 兼董事。金斯威集团是一家分销集团，其奢侈品包括游艇、汽车和 高端生活解决方案等。Kingsway是兰博基尼在香港、澳门和广州的独家分销商。金斯威还是科尼赛克汽车、瑞马克汽车和布加迪汽车在中国（包括香港和澳门）的独家 分销商。此外， Kingsway还与特斯拉公司合作开展售后服务业务。在黄先生任职期间，Kingsway将其运营和业务部门的地理覆盖范围从主要在中国南方运营扩展到整个中国地区。他还在 向电动汽车相关业务的转变中发挥了重要作用，此后他与主要的电动汽车制造商建立了牢固的关系。黄先生也是 Jvsakk 集团的联合创始人，自 2010 年起担任该集团的执行董事。Jvsakk 是一家总部位于香港的金融公司，提供证券经纪、资产和基金管理服务 。他们还是香港的持牌保险经纪人和房地产代理商。 Wong先生负责监督增长、战略和投资决策，截至2022年底，JvsAKK管理着约60亿 港元资产。自2014年以来，王先生一直是Isola Capital Group的咨询和运营委员会成员。Isola Capital Group是一个 资产管理和家族办公室平台，为股东和投资者提供专有投资机会和资产 管理解决方案。从 2003 年到 2009 年，黄先生在新鸿基金融工作了 7 年，担任过多个职位，包括 负责新加坡和欧洲机构账户的机构销售经理。Albert是JvSakk亚洲有限公司第 1类（证券交易）、由香港证券及期货事务监察委员会许可的JvsAKK资产 管理有限公司的第4类（证券咨询）和第9类（资产管理）活动的负责官员。他拥有香港大学工商管理学士学位（主修金融 ）。我们认为，基于黄先生的管理和 财务经验，他有资格担任我们的主席。

先生 Claudius Tsang 自 2021 年 6 月起担任首席财务官，并于 2021 年 4 月至 2021 年 6 月担任首席执行官，自 2024 年 1 月起担任董事会成员。曾先生在资本 市场拥有超过20年的经验，在私募股权、并购交易和PIPE投资方面有着良好的成功记录。自2022年以来，曾先生 一直担任团结集团控股国际有限公司（香港交易所股票代码：1539）的非执行董事，该公司是一家在香港从事节能产品的租赁和交易的上市投资公司 。在 2005 年至 2007 年以及 2008 年至 2020 年在邓普顿的 15 年职业生涯中，曾先生担任过多个职位，包括邓普顿资产 管理有限公司私募股权（北亚）联席主管以及邓普顿私募股权合伙人合伙人、合伙人、高级执行董事和副总裁。 曾先生负责邓普顿私募股权合伙人在 北亚的整体投资、管理和运营活动。他的职责包括监督对亚洲战略股权投资机会的分析和评估。 从 2007 年 7 月到 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟，负责管理香港、中国、台湾 和美国的私募股权项目。曾先生分别从 2021 年 3 月和 2021 年 7 月起担任 Model Performance Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事长，直至该公司于 2023 年 1 月完成与多元界公司的业务合并。自 2022年11月起，他一直担任A Paradigm Acquisition Corp. 的首席执行官、董事长兼董事。曾先生自 2021 年 4 月起担任首席执行官，自 2021 年 7 月起担任 A SPAC I 收购公司的董事长兼首席财务官。他自 2021 年 7 月起担任 A SPAC II 收购公司的首席财务官和董事 和分别自2022年2月和2022年3月起担任SPAC（香港）收购公司的首席执行官。自 2024 年 2 月起， 曾先生担任国际媒体收购公司的董事，曾先生于 2013 年至 2019 年担任香港特许金融分析师协会 的董事。曾先生于 2023 年获得剑桥大学可持续商业研究生证书，2017 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005 年获得清华大学法学学士学位，1998 年获得香港中文大学工程学学士学位。曾先生还持有特许金融分析师章程和注册ESG分析师（CESGA）认证。

自 2024 年 1 月起，Frank Clifford Chan 先生是我们董事会的成员。陈先生在资本市场、战略交易 架构、业务分析和企业融资方面拥有超过16年的经验。自2022年以来，陈先生一直以项目为基础向私人和上市公司提供筹资、企业融资 活动和企业战略结构指导方面的咨询。从 2018 年到 2022 年， 他担任华中国际资本有限公司的董事。在任职期间，陈先生负责企业融资 交易，包括香港首次公开募股和并购。从2011年到2018年，他在几家位于香港 和大陆的投资银行工作。从2008年到2011年，陈先生在德勤企业融资有限公司 工作，在那里他提供企业重组和企业融资咨询服务。2006 年和 2007 年，他在温哥华的一家资产管理 公司工作。在这些组织任职期间，陈先生在纳斯达克和香港交易所的首次公开募股、 筹款、业务运营分析和调查、财务业绩以及其他项目管理和交易 架构方面积累了经验。陈先生是特许金融分析师协会的注册金融分析师和美国注册会计师协会的注册会计师 。他于 2005 年获得温哥华 西蒙弗雷泽大学经济学硕士学位，并于 2003 年获得温哥华西蒙弗雷泽大学金融学学士学位。我们认为，基于陈先生在资本市场、战略交易结构、业务分析、 和企业融资方面的经验， 有资格在我们董事会任职。

自 2024 年 1 月起，Alex Lau 先生是我们董事会的成员。刘先生在私人财富管理、投资者关系 和业务发展方面拥有超过十年的经验。刘先生自2020年起创立Aiio Audio Limited并担任首席执行官。Aiio Audio Limited是一家音频技术 公司，专注于使音频与个人独特的听力状况相匹配的耳机，刘先生负责监督产品开发、 销售渠道和营销。自二零一二年起，刘先生一直担任友邦保险集团有限公司的副董事，友邦保险集团有限公司是一家在香港上市的泛亚 人寿保险公司（股票代码：1299）。在任职期间，他专门为家族办公室等高净值客户和机构提供和管理资产组合、保费融资、风险 管理和市场分析服务。自2021年以来，刘先生创立了 并担任Bandberry Limited的临时首席执行官。Bandberry Limited是一家音乐平台，利用区块链和web3技术 进行音乐直播、买入和出售歌曲股票和音乐创作。刘先生负责监督该平台的 开发、筹款活动以及与现有平台和唱片公司的合作。刘先生于2011年获得赫特福德郡大学会计 和管理信息系统学位。我们认为，基于刘先生的财富管理、投资者关系和商业专业知识，他有资格担任我们的董事会 。

克雷希米尔·科里奇先生 是我们董事会的成员。Coric先生在全球分销网络建立、 定价、营销和销售策略制定、业务运营以及奢侈品牌和消费品的交易管理方面拥有近二十年的经验。自 2021 年起，Coric 先生担任 Zagato 的首席商务和营销官。Zagato 是一家意大利设计和工程公司，专门与阿尔法·罗密欧、阿斯顿·马丁和 宾利等汽车制造商合作设计和制造高性能跑车。Coric先生负责管理销售和营销活动，为战略振兴做准备，开发销售 渠道和新零售概念，并监督客户体验计划的制定和执行。从2016年到2022年，Coric 先生担任布加迪Rimac的全球销售和售后主管。布加迪Rimac是豪华汽车制造商布加迪和克罗地亚 电动超级跑车公司Rimac的合资企业，以布加迪品牌生产电动超级跑车和其他高性能汽车。在任职期间， Coric先生负责建立全球分销网络，维持与超高净值个人 （“UHNWI”）和业务合作伙伴的关系，进行市场分析并制定创新的营销和销售策略。从 2011 年到 2016 年，Coric 先生担任 Double A International 的业务发展主管。Double A International 是一家位于泰国的优质纸制品制造 公司，拥有全球分销网络。在任职期间，Coric先生负责建立分销 网络、执行销售和营销策略以及进行市场分析。从 2007 年到 2010 年，Coric 先生担任法国世界奢侈品公司 Moet Hennessy 的区域品牌 经理。Moet Hennessy 是一家生产和分销高端葡萄酒和烈酒的全球奢侈品公司。在 任职期间，Coric先生监督了零售和HORECA（酒店/餐厅/咖啡馆）分销网络的建立和管理， 指导市场分销渠道，开展销售活动，向贵宾个人展示和销售奢侈品，并管理 销售活动的整体执行。从2003年到2007年，科里克先生担任区域安全组织 欧洲安全与合作组织（欧安组织）部门负责人的执行助理。Coric 先生于 2000 年获得萨格勒布大学犯罪学学士学位 学士学位，并于 2003 年获得萨格勒布大学犯罪学硕士学位。根据他在销售、营销、战略规划和关系 管理方面的经验，我们认为 Coric 先生有资格担任我们董事会。

人数、任期及主席团成员和董事的选举

我们的董事会由五名成员组成的 。在我们完成初始业务合并之前，我们已发行的B类普通股的持有人将有权选举我们的所有董事，在这段时间内，我们的A类普通股（包括公开股）的持有人将无权 对董事的选举进行投票。我们经修订和重述的备忘录和公司章程 的这些条款只能由有资格投票、出席 并在股东大会上投票的至少大多数普通股的持有人通过一项决议进行修订。我们的每位董事的任期均为四年。在遵守适用于股东的任何其他特殊 权利的前提下，我们董事会的任何空缺均可由出席董事会会议并参加表决的 多数董事的赞成票填补，或由我们已发行的B类普通股的持有人投赞成票。

我们的官员由 董事会选举产生，由董事会自行决定任职，而非按特定的任期任职。我们的董事会 有权在其认为 适当的情况下任命人员担任我们经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们的高级管理人员可以包括主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位 。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为 与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们的董事会已确定，陈法兰克·克利福德先生、亚历克斯·刘先生和克雷希米尔 Coric先生均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

董事会委员会

自 于 2024 年 1 月 23 日完成 IPO 以来，我们董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和 提名委员会。每个委员会都根据章程运作，采用先前向美国证券交易委员会提交的表格，作为公司在完成首次公开募股时通过的S-1表格 注册声明的证据，其组成和 职责如下所述。在遵守逐步实施规则和有限例外的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求 上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬 委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。我们的审计委员会成员是陈富兰克·克利福德先生、Alex Lau先生和克雷希米尔 Coric先生。陈国威先生担任审计委员会主席。

审计委员会 的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定 Frank Clifford Chan 先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会 财务专家” 的资格。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会 。我们的薪酬委员会成员是陈国威先生、刘亚力士先生和克雷希米尔·科里克先生。 Frank Clifford Chan 先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了 薪酬委员会的主要职能，包括：

该章程规定， 薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在 聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将 考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名 委员会，该委员会由陈富兰克·克利福德先生、Alex Lau先生和Kreshimir Coric先生组成，根据纳斯达克上市标准，每人 都是独立董事。陈富兰克·克利福德先生担任提名委员会主席。 提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的甄选。 提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事候选人甄选指南

提名委员会章程中规定的 被提名人甄选准则通常规定被提名的人：

提名委员会将 在评估一个人的董事会成员候选人资格时， 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或 属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑 其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

利益冲突

根据英属维尔京群岛法律，董事和 高级管理人员应承担以下信托责任：

除上述内容外， 董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。该职责被定义为要求以合理的 勤奋的人的身份行事，既具备履行与该董事履行的与公司相关的相同 职能的人员可以合理预期的一般知识、技能和经验，也具备该董事 所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事 有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，或因其职位而以其他方式为 谋利。但是，根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，只要董事 向董事会披露了我们公司已达成或将要达成的交易中的任何权益，他/她就可以：对与交易有关的事项进行投票；出席出现与交易有关事项的董事会议，并被包括在出席会议的 董事中以获得法定人数 um；并代表我们公司签署文件，或以董事的身份做任何其他与之相关的事情 到交易中。

我们的保荐人及其 关联公司以及我们的某些董事和高级管理人员目前拥有，将来，我们的任何董事和 高级管理人员可能对其他实体负有额外、信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事是 ，或者将被要求向此类实体提供收购机会。因此，在不违反 英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事得知某一收购机会适合他或她当时负有信托或合同义务的 实体，则他或她将需要履行其信托 或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在以下情况下才将其提供给我们这样的实体拒绝了 这个机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，根据其在英属维尔京群岛法律下的信托责任 ，我们放弃在向任何高级管理人员 或董事提供的任何公司机会中的权益或期望，除非此类机会仅以本公司 董事或高级管理人员的身份明确提供给我们，并且此类机会是我们在法律和合同上允许的在合理的基础上完成。但是，我们 不认为我们的董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务会严重损害我们 完成业务合并的能力。

此外，我们的保荐人、 高级管理人员和董事现在是、将来也可能在我们寻求初始业务合并的 期间赞助或参与组建或成为任何其他特殊目的收购公司的赞助人、高级管理人员或董事 ，或者可能在我们寻求初始业务合并的 期间从事其他业务或投资企业。任何此类公司、企业或投资在确定应向哪个实体提供特定的商业机会、追求初始业务目标 以及分配时间用于我们的事务时，都可能构成额外的利益冲突 。尽管我们没有审查潜在利益冲突的正式政策，但 我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的利益冲突。特别是，我们的高管和董事， 以及我们的高管和董事的附属公司，目前正在赞助其他空白支票公司，并可能在任何地方寻找收购目标 ，在这一窗口中，它可以完成与我们的相应窗口重叠的初始业务组合。 但是，我们认为任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响， 因为我们的管理团队具有同时识别和执行多个收购机会的经验。

潜在投资者还应 注意以下其他潜在的利益冲突：

上述 的冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立公司或独立 会计师事务所那里获得意见 ，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将 我们的初始业务合并提交给公众股东进行表决，Maxim（及其指定人）、我们的赞助商、高级管理人员和董事 已同意（他们的允许受让人也将同意），根据与我们签订的书面协议的条款，将他们持有的任何 创始人股份和代表的股份以及任何公众投票（其允许的受让人将同意）在发行期间或之后发行和/或购买的 股票，以支持我们的初始业务合并。

因此，由于 有多个业务从属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机 方面可能有类似的法律义务。下表汇总了我们的高级管理人员和董事 目前负有信托义务或合同义务的实体：

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则 和道德准则。道德守则 编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

英属维尔京群岛法律并未限制公司的备忘录和公司章程可规定对高管和董事进行赔偿的范围， 除外，前提是英属维尔京群岛法院可能认定任何提供赔偿的条款与公共政策背道而驰，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供 赔偿。根据我们经修订和重述的公司备忘录和条款 ，我们将赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和支付的款项 以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

这些赔偿仅在以下情况下适用 ：该人出于我们的最大利益诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理的理由认为其行为是非法的。

该行为标准 与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司基本相同。就根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的 负债进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告 以及我们的普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的 受益所有人向我们提供此类申报 人员提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有 申报要求均已及时提交。

项目 11。高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

高管和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事 均未因向我们提供服务而获得任何现金补偿，除非我们签订了书面协议，根据该协议，我们 还将每年向每位独立董事支付1,000美元，每年总共支付3,000美元的薪酬。 完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些年费。我们的赞助商、高级管理人员和董事， 或其任何关联公司，将获得报销与代表我们 开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。 对这些自付开支的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）以外，任何其他 都不会审查这些开支的合理性，如果此类报销受到质疑，也不会向有管辖权的法院 进行审查。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们目前 的高级管理人员均未在董事会中有一名或多名高管在 任职的任何实体的薪酬委员会成员，或在过去的一年中从未担任过薪酬委员会成员。

回扣政策

2024 年 1 月 18 日，我们的董事会 通过了一项回扣政策（“回扣政策”），允许公司寻求补偿公司任何现任和前任执行官（由董事会根据《交易法》第 第 10D 条和纳斯达克规则确定）以及可能不时担任的其他高级管理人员/员工获得的激励 薪酬被董事会（统称为 “受保高管”）视为受 回扣政策的约束。要收回的金额将是 根据错误数据支付给受保高管的激励性薪酬的超出部分，如果是根据董事会确定的重报业绩， 本应支付给受保高管的激励性薪酬。如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的 超额激励薪酬金额， 则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。有关公司的回扣政策，请参阅本年度报告的附录97.1。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权 及相关的股东事务。

下表列出了截至2024年4月1日实益拥有的A类普通股的数量，（i）我们知道 是我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和 董事，以及（iii）我们作为一个整体的所有高管和董事。截至 2024 年 4 月 1 日，我们有 7,686,250  已发行和流通的普通 股。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。

个人 或集团在行使或转换期权、单位或其他类似的可转换 或衍生证券后有权在60天内收购的普通股，就计算该个人或 集团的所有权百分比而言，被视为已流通股票，但就计算 表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。

创始人股份和私募配售 单位的转让

根据我们的发起人、高级管理人员和董事与我们签订的信函 协议中的封锁条款，创始人股份、私人 配售单位以及其中包含的证券均受转让限制。这些封锁条款规定，对于创始人股份，此类证券 不可转让或出售（i），直到（A）我们初始 业务合并完成后的六个月或（B）我们初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股本拆分调整后），则不可转让或出售在任意 30 个交易日期间内任意 20 个交易日的变现、配股、细分、重组、 资本重组等 或 (y) 自我们初始业务合并完成之日起，即我们完成清算、合并、股份交换、 重组或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其A类普通 股换成现金、证券或其他财产；(ii) 对于私募单位，包括其中的成分证券 ，直到我们完成初始业务合并，但在每种情况下（a）我们的高级管理人员或董事、任何关联公司 或我们任何高级管理人员或董事的家庭成员、我们的赞助商的任何成员或我们赞助商的任何关联公司，(b) 如果是 个人，则通过向个人的直系亲属或信托（受益人是 个人的直系亲属或该人的附属机构）或慈善组织赠送；(c) 在个人的情况， 根据血统和死亡后的分布法；(d) 就个人而言，根据符合条件的 家庭关系令；（e）如果我们在完成初始业务合并之前进行了清算；或（f）根据英属维尔京群岛法律的 或我们的保荐人解散时的运营协议；但是， ，如果是（a）至（e）或（f）条款，则这些获准的受让人必须签订书面协议，同意成为 受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议（包括条款 与投票、信托账户和清算分配有关）。

注册权

创始人 股票、私募单位、向首次公开募股承销商发行的股票以及在转换营运 资本贷款时可能发行的单位的持有人（以及每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定）将有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议 获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多 三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利 。尽管如此， 承销商在首次公开募股生效之日后分别在五 (5) 年和七 (7) 年后不得行使其要求和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使其要求权。但是，注册权 协议规定，在 适用的封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。尽管如此，首次公开募股中向承销商发行的股票将进一步受FINRA规则5110（g）（8）规定的注册要求的限制。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 独立性。

2021年4月，我们的赞助商 购买了1,437,500股B类普通股，没有面值（“B类普通股”），总收购价 为25,000美元，约合每股0.017美元。我们的赞助商目前拥有约21.8％的已发行和流通股份。

在首次公开募股 结束的同时，保荐人共购买了24万个私募单位，价格为每个私募单位10.00美元， 的总收购价为240,000美元。此外，此类初始购买者同意在 完成公司初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私人 配售单位或标的证券（单位认购协议中所述的有限情况除外）。

对于创始人股份、私募股份、私募股权或私募配股份，信托账户 将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在规定的12个月期限内（如果我们延长完成企业合并的期限，则不超过18个月）完成业务合并， 将一文不值。

我们签订了一份书面协议 根据该协议，我们还将每年向每位独立董事支付1,000美元，总额为每年3,000美元的薪酬。 完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些年费。

我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司 支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员因代表我们开展活动而产生的自付开支的报销 没有上限或上限。

为了为与业务合并相关的交易 费用融资，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和 董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司 完成业务合并，公司将从向公司发放 的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，如果 业务合并未关闭，则只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运 资本贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定， 不超过1150,000美元的此类营运资金贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为单位，由贷款人选择。 此类单位将与向我们的保荐人发放的私募单位相同。公司 高管和董事的营运资金贷款条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至 2023 年 12 月 31 日，没有未偿还的营运资金贷款。

创始人 股票、私募单位、向首次公开募股承销商发行的股票以及在转换营运 资本贷款时可能发行的单位的持有人（以及每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定）将有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议 获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多 三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利 。尽管如此， 承销商在首次公开募股生效之日后分别在五 (5) 年和七 (7) 年后不得行使其要求和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使其要求权。但是，注册权 协议规定，在 适用的封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。尽管如此，首次公开募股中向承销商发行的股票将进一步受FINRA规则5110（g）（8）规定的注册要求的限制。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司提供的服务，除以下付款外，不收取任何发现者的 费用、报销或现金付款：(i) 偿还我们的赞助商为支付发行相关和组织费用而向我们提供的总额不超过35万美元的贷款；(ii) 付款 每位独立董事的年薪为1,000美元，三位独立董事的薪酬总额为3,000美元董事每年 ，在我们完成初始业务合并或清算之前的任职期间，我们将停止 支付这些年费；(iii) 报销与确定、调查和完成 初始业务合并相关的任何自付费用；以及 (iv) 偿还我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可能为融资而发放的贷款与预期的初始业务合并相关的成本， 的条款尚未确定，也没有就此签订任何书面协议。贷款人可以选择将高达1150,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。 我们的 审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们最初的业务 合并后，仍留在我们的管理层成员可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用， 在当时已知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料 （如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料 时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额， ，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事来决定。

我们已经就创始股份、私募股权和可能在营运资金 贷款转换时发行的单位（以及每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定）签订了注册 权利协议，该协议在 “注册 权利” 标题下描述。

关联方政策

我们通过了 道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非我们的董事会 （或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保 ）。道德守则作为注册声明的附录提交，我们的首次公开募股招股说明书 是注册声明的一部分。

此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会 将负责在我们参与关联方交易的 范围内审查和批准关联方交易。要批准关联方交易，需要出席有法定人数的会议 的审计委员会大多数成员投赞成票。整个 审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会 所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和执行官填写董事 和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或给董事、员工或高级管理人员的 部分带来利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突 ，我们同意不与任何保荐人、 高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立投资银行 公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立 会计师事务所的意见，即我们的初始业务从财务角度来看，合并对我们公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务 ，不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付任何发现者的 费用、报销或现金付款。但是，将向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付以下款项，其中任何款项都不会从我们初始业务合并完成之前在信托账户中持有的首次公开 发行的收益中支付：

我们的审计委员会将每季度审查 向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求 董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

项目 14.首席会计师费和 服务。

公共会计费

在2021年4月20日（成立）至2023年12月31日期间，Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）的律师事务所一直是我们的主要 独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向Marcum Asia支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常 由Marcum Asia提供的与监管申报相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum Asia为我们的年度财务报表审计、财务信息审查、注册报表和其他必要向美国证券交易委员会提交的文件 提供的专业服务收取的总费用分别为56,650美元和零。

审计相关费用。 审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或 审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum Asia支付审计相关费用 。

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有 向Marcum Asia支付税务合规、税务筹划和税务建议的费用。

所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们 没有向Marcum Asia支付任何其他费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有服务。 自我们的审计委员会成立 以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 ，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

(a) 以下文件是作为本 10-K 表年度 报告的一部分提交的：

(1) 财务报表：

(2) 财务报表附表：

没有。

(3) 展品

我们特此将随附的附件索引中列出的证物作为本年度报告 的一部分在10-K表格中提交。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看 。

展览索引

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。

根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在下列日期签署了本报告。

JVSPAC 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致于 JVSPAC 收购公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的JVSPAC Acquisition Corp.（“公司”）的附带资产负债表 、相关的运营报表、截至2023年12月31日的两年中每年的股东赤字和现金流变动 以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国美国 普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年 的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。如财务报表附注1所述，公司是 一家特殊目的收购公司，其成立的目的是在2025年1月23日当天或之前完成与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（除非 进一步延期）。无法保证公司会获得必要的批准或筹集所需的额外资金 ，以资助其业务运营，并在2025年1月23日之前完成任何业务合并（如果有的话）。该公司也没有批准的 计划将业务合并的最后期限延长到2025年1月23日以后，并且缺乏为运营提供资金 和完成任何业务合并所需的资本资源，即使完成业务合并的最后期限延长到以后的日期。这些问题 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括在公司 无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

意见依据

财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们 必须对公司保持独立。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行 审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的 内部控制，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//Marcum Asia CPA LLP

Marcum Asia 注册会计师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约 2024 年 4 月 1 日
公司编号： 5395 

纽约办公室 ● 宾夕法尼亚广场 7 号 ● 套房 830 ● 纽约，纽约 ● 10001

电话 646.442.4845 ● 传真 646.349.5200 ● www.marcumasia.com

JVSPAC 收购 公司

资产负债表

附注 是财务报表的组成部分。

JVSPAC 收购公司
操作语句
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

所附附附注是 财务报表的组成部分。

JVSPAC 收购公司
股东权益变动表

截至2023年12月31日的财年

JVSPAC 收购公司
经审计的股东赤字变动报表

截至2022年12月31日的财年

所附附附注是 财务报表的组成部分。

JVSPAC 收购公司
现金流量表

所附附附注是 财务报表的组成部分。

JVSPAC 收购公司
财务报表附注

F-16