美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(马克·科恩)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的过渡报告,为从现在到现在的过渡期,即从现在到现在的过渡时期,即从现在到现在的过渡期内,即从现在开始到现在的过渡时期内,过渡报告将根据证券交易所法案第13节或15(D)节的规定提交,过渡期为从现在开始到现在为止的过渡期,即从现在到现在的两个月内的过渡期。 |
委员会档案号:A001-39394
蒙特罗斯环境集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 |
46-4195044 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
公园广场1号,1000套房 加利福尼亚州欧文 |
92614 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(949)-988-3500
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.000004美元 |
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梅格 |
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纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是或☐否。
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。是的☐不是
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内),(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。是,不是,☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是,不是,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。--☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是的☐不是
根据注册人的普通股在纽约证券交易所的收盘价47.00美元计算,注册人的非关联公司在2021年3月19日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为12亿美元。注册人的普通股在2020年6月30日,也就是注册人2020财年第二财季的最后一天没有公开交易。
截至2021年3月19日,注册人发行的普通股数量为25,200,343股。
以引用方式并入的文件
注册人在2021年股东年会上的委托书的部分内容在本文所述的范围内以10-K表格形式并入本年度报告的第三部分,作为参考。这样的委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
目录
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页面 |
第一部分 |
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第一项。 |
业务 |
4 |
项目1A。 |
风险因素 |
19 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
45 |
第二项。 |
特性 |
45 |
第三项。 |
法律程序 |
45 |
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
45 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
46 |
第6项。 |
选定的财务数据 |
48 |
项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
50 |
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
76 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
77 |
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
119 |
项目9A。 |
管制和程序 |
119 |
项目9B。 |
其他资料 |
119 |
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第III部 |
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第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
120 |
第11项。 |
高管薪酬 |
120 |
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
120 |
第(13)项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
121 |
第(14)项。 |
首席会计费及服务 |
121 |
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第IIIV部 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
122 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
124 |
i
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们的行业、业务战略、目标和预期,涉及我们的市场地位、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动性、资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“计划”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标,“将”以及类似的术语和短语来识别前瞻性陈述。我们的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
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我们有限的经营历史; |
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我们的亏损历史和实现盈利的能力; |
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全球总体经济、商业和其他条件,我们行业的周期性,以及影响我们业务的事件的重大波动; |
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新冠肺炎疫情对我们的商业运营以及对当地、国家和全球经济的影响; |
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我们的业务部分依赖于难以预测的自然或人为事件,以及由此导致的我们收入和客户集中度的波动; |
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我们业务的高度竞争性; |
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我们有能力执行我们的收购战略,并成功整合和实现收购带来的好处; |
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我们有能力推广和发展我们的品牌; |
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我们维持和扩大客户基础的能力; |
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我们有能力在不同的司法管辖区保持必要的认证和其他授权; |
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重大的环境政府管制; |
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吸引和留住合格的管理和技术人才的能力; |
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与安全有关的问题; |
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关于遵守专业标准、职责和法定义务以及我们提供准确结果的能力的指控; |
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与我们的许多客户缺乏正式的长期协议; |
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我们成功实施新的企业资源规划系统的能力; |
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我们适应不断变化的技术、行业标准或法规要求的能力; |
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政府客户和合同; |
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我们维持价格和管理成本的能力; |
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我们保护自己知识产权的能力或声称我们侵犯了他人的知识产权; |
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处理机密信息的法律法规; |
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我们的网络和系统中的任何故障或破坏; |
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我们的国际业务; |
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产品相关风险; |
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环境法规和责任; |
2
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法律和监管方面的索赔和诉讼; |
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研究和开发活动; |
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反腐败和类似的法律; |
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多个司法管辖区的税收; |
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保险覆盖面不足; |
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需求的季节性; |
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灾难性事件; |
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我们的负债和维持充足流动性的能力; |
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与上市公司相关的费用增加;以及 |
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在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中讨论的其他因素,包括这份Form 10-K年度报告以及我们的公开声明。 |
本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层根据我们目前掌握的信息制定的当前计划、估计和预期,可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。由于全球、地区或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化,其中许多因素不在我们的控制范围内,以及项目1A中描述的其他因素,实际结果可能与这些预期大不相同。“风险因素。”此外,这些因素中的许多都被新冠肺炎大流行放大了,而且可能会继续放大。可能导致我们实际结果不同的其他因素或事件也可能不时出现,我们不可能预测所有这些因素或事件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性表述中所表达或暗示的内容存在实质性差异,因此,您不应将任何前瞻性表述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内成功实现此类前瞻性表述中所表达的预期、计划或目标的陈述或保证,或者根本不应将其视为前瞻性表述中所表达的预期、计划或目标。我们告诫您,您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在这份Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出这一陈述的日期。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至提交文件或公开声明之日我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
3
第一部分
项目1.业务
自2012年成立以来,我们的使命一直是帮助客户和社区实现他们的环境目标和需求。今天,在一个价值1.25万亿美元的高度分散和不断增长的全球环境产业中,我们已经成为增长最快的公司之一。
我们通过评估、许可和响应、测量和分析以及补救和再利用这三个业务部门,为我们的不同客户提供复杂的、反复出现的、往往是非可自由支配的环境需求。我们的服务示例包括:
我们的行业高度分散,没有单一的市场领先者。通过专注于环境解决方案,我们相信我们处于独特的地位,可以成为行业中的领先平台。无论是启动新项目、维护运营、退役运营、修复资产、管理气候变化的影响,还是应对意想不到的环境破坏,我们都能为我们的私营和公共部门客户在其需求的整个生命周期内提供各种环境服务。我们的集成平台一直是我们有机增长的催化剂,我们通过战略收购建立在这个平台上。
创新是我们战略的核心。世界环境挑战在数量、范围和复杂性上继续增长,越来越大的公众压力和监管变化继续推动着对更好的信息和解决方案的需求。我们专注于创新,以提高我们可以向客户提供的信息的质量(例如识别水中全氟烷基物质和多氟烷基物质(PFAS)的变化),并为他们的环境需求提供更好的解决方案(例如有效地从受污染的水中去除PFAS)。我们打算继续创新,(直接和通过战略合作伙伴关系)投资于研究、开发和技术,为我们的客户开发更好的解决方案。我们相信,这些投资,加上我们在地理扩张、销售和营销计划、环境服务产品和战略收购方面的投资,将继续使我们在市场上脱颖而出。
4
我们的收入和收益具有很强的弹性。我们不依赖于任何单一的服务、产品、政治方法或监管框架。我们还在私营和公共部门的各种终端市场和地理位置为大约5000名客户提供服务。考虑到监管驱动因素和公共卫生问题,我们服务的资金通常是非可自由支配的。因此,我们的业务定位为不太容易受到政治和经济周期的影响。
我们的财务成功是由强劲的有机增长和收购驱动的增长推动的。与我们2020年4月收购的年度有机收入增长相结合,我们的环境响应业务毒理学与环境健康中心(Center for Toxicology and Environmental Health,L.L.C.,简称CTEH)2020年全年的有机收入增长为17%,但不包括CTEH来自收入贡献超过400万美元的项目的收入,我们截至2020年12月31日的年度有机收入增长为17%。不包括CTEH,在截至2020年12月31日的一年中,我们的有机收入增长了4%。见第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--概述--影响我们业务和结果的关键因素--有机增长。“此外,我们对选定的环境服务公司的收购扩大了我们的地理覆盖范围和提供的服务。
我们对环境的关注和声誉使我们能够吸引和留住一些业内最受欢迎的员工,这些员工为我们的有机增长、差异化的品牌、声誉和文化做出了贡献。
过去几年,我们经历了强劲的增长。我们的收入从2016年的114.8美元增加到2020年的328.2美元,复合年增长率为30%。同期,我们在2016年和2020年分别净亏损890万美元和5790万美元,我们调整后的EBITDA从2016年的730万美元增加到2020年的5450万美元,复合年增长率为65%。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务信息”,讨论非GAAP衡量标准并将其与最直接可比的GAAP衡量标准进行协调。
我们的方法使我们能够成功地扩大我们的业务规模,我们相信,在我们满足客户和社区日益增长的环境需求时,我们处于有利地位,能够继续我们的发展轨迹和市场领先地位。
该行业
环境产业规模庞大、不断增长、高度分散,并受到复杂的监管框架的制约。联邦、州、省和地方的环境法规规定了创造环境服务需求的合规要求。公众和股东对环境可持续性的兴趣也越来越多地推动着对我们共享的有限环境资源的谨慎管理。
全球环境产业规模庞大且不断发展
根据我们委托的环境商业国际公司(EBI)准备的2019年10月的环境产业研究,全球环境产业估计约为1.25万亿美元,其中超过60%的产业集中在北美和西欧。我们目前提供的行业内服务代表着大约3950亿美元的全球市场规模。
根据EBI的数据,从2018年到2024年,我们大约3950亿美元的潜在全球市场预计每年增长3.4%。预计全球市场所有环境部门都将实现正增长。
公众需求、工业活动、气候变化和法规都增加了对环境服务的需求
公众意识的提高和股东对环境可持续性需求的增加增加了对环境服务的需要和需求。世界各地的许多公司都实施了关于可持续发展和企业社会责任(CSR)以及环境、社会和环境责任的倡议
5
治理,或称ESG,使环境影响成为许多商业决策的核心因素。这些计划通常侧重于管理潜在的未来风险,而不是过去对遵从性的强调。
工业活动和基础设施投资的稳步增长,以及支撑这些活动的法规,也在推动对环境服务的需求。此外,气候变化或基础设施老化造成的环境破坏推动了对环境服务的需求。除了环境测试或补救服务外,基础设施投资和环境紧急反应通常还需要大量的评估、规划和/或许可服务。工业操作,包括石油、天然气和化工生产,需要在整个制造过程中进行测试和监控,以确保持续的法规遵从性。测试和监控通常是整个工业生产过程中反复出现的过程。
除了目前的法规外,未来的法规变化还可能推动对额外或不同环境服务的需求。在美国、加拿大和澳大利亚,针对空气和水质量管理、废物和污染土壤管理或减少温室气体排放的联邦、州、省和地方法规已经实施了几十年,其中每一项都推动了我们的部分业务,并面临着变化和挑战。
我们预计这些趋势将持续下去,并将刺激环境服务行业的增长。
环境服务行业是高度分散和复杂的
根据EBI的数据,数以千计的公司在我们经营的市场中运营。几家较大的公司提供环境服务,作为其更广泛的产品组合的一小部分。然而,该行业的大部分是由小公司服务的,这些公司提供针对特定法规和地理位置的有限服务。对于小公司来说,考虑到为不同地区和服务行业的广泛客户和行业提供服务所需的技术专长、认证和许可证,很难扩张。这些动态造成了进入我们行业的巨大壁垒。
随着客户越来越多地寻求有效、定制和简化的解决方案来解决其对环境的影响,他们将越来越重视具有规模的环境解决方案提供商。能够解决环境问题和需求的整个生命周期的供应商,特别是拥有多个司法管辖区并受到复杂监管框架约束的公司和组织,将继续享有竞争优势。
竞争优势
我们是一家专注于环境服务的全球领先品牌,拥有基于长期客户关系的弹性和经常性收入基础。我们对创新的关注、我们收购和整合领先公司的能力、我们高度认可的业务以及我们经验丰富和有资质的团队为我们的客户提供高质量的解决方案,并创造了巨大的进入壁垒。我们的竞争优势包括:
跨越政治和经济周期的弹性和经常性收入
我们的收入在政治周期中具有弹性,主要是因为我们的业务不依赖于任何一个监管框架。我们拥有多元化的地理足迹,我们经常帮助客户遵守多个监管框架。因此,我们经常不受个别联邦、州、省和地方法规重大变化的影响。虽然联邦政府设定了某些最低标准,但许多州、省或地方的政策更为严格。此外,州、省和地方政府经常定义如何达到或实施环境标准。这些不同级别的政府经常相互制衡,将政策突然转变的风险和影响降至最低。
我们相信,我们多样化的服务组合和终端市场使我们能够在经济周期中保持弹性。例如,客户在启动开发项目、维持持续运营、退役运营以及修复向空气、水或土壤中释放的污染物时,都会使用我们的服务。这些客户活动可能发生在不同行业的不同时间,而不受经济周期的影响。此外,我们提供的许多服务通常都是非可自由选择的,我们的项目通常会带来重要的
6
为我们的客户带来经济价值(以降低负债、节省成本或收入流的形式),进一步激励客户继续使用我们的服务。此外,不管政治或经济周期如何,社区的需求,例如对不含PFAS的水的需求,仍在继续。再举一个例子,在新冠肺炎入住订单期间,我们的大部分服务都被认为是必要的,并继续受到客户的要求。虽然由于旅行限制或社会距离要求,某些服务的日程安排出现了一些延误,特别是在第二季度,但未能完成环境项目对环境和/或监管的影响导致了对我们服务的弹性需求。
在截至2018年12月31日的财年中,客户创造了超过90%的收入,这在截至2019年12月31日的财年中重复出现。同样,在截至2019年12月31日的财年中,客户创造了超过90%的收入,这与截至2020年12月31日的财年相同。
在庞大且多元化的客户群中建立长期关系
我们目前为大约5000名客户提供服务。我们与许多财富1000强公司和政府实体有着长期的合作关系,我们的传统业务已经运营了一个世纪之久。
我们跨多个项目和/或多个地点为我们最大的客户提供服务,我们为这些客户提供的服务数量从每年一个项目到每年几十个项目不等。然而,我们的收入并不依赖于任何一个客户或行业。在截至2020年12月31日的财年中,我们最大的客户(2019年不是客户)约占收入的7%,这些收入来自20多个独立的项目。在截至2020年12月31日的财年中,我们前20名客户占我们收入的比例不到36%。
我们为私营和公共部门内各种终端市场的客户提供服务,在截至2020年12月31日的财年中,没有一个私营部门行业的收入占我们收入的18%以上。大约86%来自私营部门,大约14%来自公共部门。
差异化技术、工艺和应用
我们专注于创新以及获取和开发专有技术、流程和应用,这是我们品牌和服务的关键竞争优势和差异化优势。这些创新工具补充了我们专业人员多年的经验、技术专长和行业知识,并增强了我们为客户提供的解决方案。我们始终如一地使用跨越地域的技术和工艺进步来加速增长,并解决我们客户对环境的担忧。
规模巨大,覆盖全球
客户重视我们在许多地理位置提供协调、多样化服务的能力,包括覆盖我们大约70个地点以外的国内和国际地理位置。通过我们的战略收购和有针对性的招聘,我们已经实现了将对当地环境和法规的了解与全球覆盖相结合的规模,这使我们能够在全球赢得并执行我们的项目。因此,我们预计将继续夺取市场份额。
我们的全球足迹支持我们通过吸引新客户和向现有客户扩展产品来获得市场份额的能力。随着客户寻求能够解决其跨司法管辖区环境问题和需求的生命周期的环境解决方案提供商,我们相信我们的足迹和多样化的服务组合使我们在吸引和留住客户方面处于有利地位,并随着时间的推移扩大我们与这些客户的关系。
我们的规模使我们能够利用我们在技术、创新和工艺资源方面的投资,我们相信这将继续支持我们的行业领先地位。
经验证的识别、执行和整合收购的能力
在过去的八年里,我们已经收购和整合了50多家企业,我们打算继续有选择地收购我们行业的公司。过去和预期收购目标的主要特征包括
7
质量管理团队、补充服务、获得差异化技术以及扩大我们的地理覆盖范围。
我们相信,通过引入注重团队合作和创新的文化,以及提供卓越的运营纪律,我们可以为我们收购的业务增加价值。我们收购的企业的大多数所有者和关键人员都留在了我们这里,这在很大程度上是因为我们有能力有效地将他们整合到我们现有的团队中。由于我们专注于整合,我们被收购的业务通常在收购后的第一年就开始为我们的有机增长做出贡献。收购后的业绩是由收入协同效应和运营杠杆推动的,通过在更大的基数上分配公司成本,正如我们持续的有机收入增长和利润率改善所证明的那样。
我们保持着强大的收购渠道,主要是由口碑和现有关系推动的。到目前为止,我们打算继续以纪律严明的估值水平收购业务。我们相信,我们的收购方式将使我们能够继续创造实质性的价值。
经验丰富的管理团队与以团队为中心的文化相结合
我们的领导力和文化决定了我们是谁。我们的高级领导团队包括行业先驱,他们领导过多个行业组织,被认为是环境服务行业最顶尖的专家之一。我们在环境行业的运营领导层的平均任期为25年。我们的主要高管和董事会成员在通过有机方式和通过收购实现业务增长方面也拥有丰富的经验。
我们的管理层和员工对环境有着共同的热情和同情心。我们在2020年再次获得国家安全委员会奖,以表彰我们在整个业务领域在安全方面的卓越表现。此外,我们员工相互支持的奉献精神促成了蒙特罗斯社区基金会(Montrose Community Foundation)的成立,这是一个由我们的员工组成和运营的非营利性组织,目的是为了我们的员工的利益。蒙特罗斯社区基金会通过其志愿者委员会,利用员工捐款在需要的时候为我们的员工提供资源。我们的员工将个人时间和资源完全为了同事的利益而奉献,这体现了我们以团队为导向的文化。
我们相信,正是我们强大的管理团队和我们的文化使我们能够吸引和留住我们的杰出人才。
增长战略
我们的目标是成为不断增长的环境服务行业的全球领导者。我们希望通过扩大现有的客户关系、发展新的客户关系以及投资于销售和营销基础设施,继续实现有机增长。我们还希望通过战略性收购我们高度分散的行业中的公司来继续增长。我们被证明有能力招聘和留住行业领导者和创新者,这将进一步促进我们的发展。我们相信,这些增长战略使我们处于有利地位,可以从竞争对手手中夺取市场份额,并从行业增长中受益。
持续有机增长
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将现有的本地关系扩展到国家和国际关系:我们的许多客户在国内和国际上都有广泛的存在。从历史上看,这些客户通常使用地区性服务提供商在当地管理他们的环境项目。然而,这些客户通常希望跨地域标准化他们的项目,这就要求他们的环境服务提供商具有与其足迹相匹配的规模、覆盖范围和能力。满足这一需求对于我们行业的许多人来说是具有挑战性的,因为他们专注于地区,提供的服务有限。我们的地理范围、牢固的关系和质量声誉使我们能够满足客户不断增长和多样化的需求,这是我们大多数地区竞争对手无法做到的。因此,我们产生了许多内部客户推荐,并与历史上由竞争对手服务的地区的现有客户赢得了新业务。我们打算继续向我们现有客户开展业务的新地区扩张。 |
8
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向现有客户销售额外的环境服务:我们的许多客户历史上曾聘请我们从事特定的环境服务,如环境审计或测试。随着我们提供的服务多样化,客户已经习惯了我们团队提供的质量和一致性,客户越来越多地让我们提供更多的环境服务。因此,我们赢得了传统上由竞争对手提供服务的新业务,这些竞争对手通常专注于单一服务线。我们预计将继续向有多方面需求的现有客户交叉销售更多的环境服务,包括我们可以取代内部提供的服务。 |
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部署创新的技术、流程和应用来满足未得到满足的客户需求:新发现的污染物、公共卫生问题以及法规的变化已经并有望继续为我们的许多当前和潜在客户创造未得到满足的环境服务需求。我们在创新方面的投资-无论是独立的还是通过合作伙伴-都使我们能够更好地满足这些客户的需求,使我们从竞争对手中脱颖而出。由于我们提供的创新解决方案,我们已经并希望继续从现有客户和新客户那里赢得业务。在内部,我们也正在制定减少碳足迹的目标,并承诺将自己对环境的影响降至最低。 |
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提供销售培训,建立一个有针对性的销售团队,以推动增长和获得新客户:我们已经开始投资于我们的专门销售能力,并打算继续这些努力。我们正在为我们的技术从业者提供销售培训,投资于客户关系管理系统,并建立一支有针对性的销售队伍,以帮助寻找新客户并从竞争对手中夺取市场份额。销售培训和有针对性的销售队伍还将使我们能够加快与现有客户的增长计划,包括通过地域扩张和额外服务的交叉销售。 |
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建立Montrose品牌知名度和营销能力:我们相信,我们在利用日益增长的环境服务需求方面处于独特地位。尽管我们在历史上没有投资于营销我们的品牌,但我们的业务在地理上和我们提供的服务上都有所扩大,以响应客户的需求。例如,消费者对清洁水的需求继续在美国和国际上产生对我们的水处理技术和服务的需求,包括在欧洲,我们已经开始在欧洲扩张,并预计在未来几年继续这样做。客户对可再生能源的需求也促使我们创建和扩建我们的垃圾转化能源(沼气)服务线。我们打算建立品牌意识,扩大现场营销努力,并创建相关内容,以展示我们满足客户和社区环境需求的能力。我们相信,我们的品牌发展努力将对我们的销售和有机增长计划起到非常重要的促进作用。 |
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抓住联邦、州或省支出和刺激措施带来的环境服务机会:政府刺激方案可能包括奖励和指导方针,以改善水处理和水基础设施、土壤修复和土地开发、空气质量改善以及基础设施发展倡议(通常需要进行环境评估)。这类措施可直接或间接增加对环境服务的需求,并可增加我们的有机增长机会。 |
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利用我们在环境毒理学和应急响应方面的专业知识,支持与“新冠肺炎”相关的准备和响应计划:通过收购CTEH,我们扩大了我们的毒理学和环境响应能力。虽然这些能力通常用于环境紧急情况,这些紧急情况通常是由于基础设施老化或气候变化的影响而产生的,但它们也被用于应对新冠肺炎等流行病。因此,鉴于我们在帮助企业计划和应对中断方面的专业知识,我们的科学家和响应团队帮助客户顺利应对新冠肺炎感染。虽然我们的业务战略并不侧重于应对流行病,但我们相信,长春市卫生院的新冠肺炎相关应对机会将在短期内加速我们的增长,并提供与新客户和现有客户进行交叉销售的机会。 |
寻求战略性收购
环境服务行业高度分散,没有单一的领先品牌。通过战略收购,我们可以继续加速我们的增长、品牌发展和市场领先地位。在过去的八年里,我们收购并整合了50多家企业,这些企业为我们提供了人才、补充性服务、差异化技术和地理覆盖范围。我们的许多收购都是从
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鉴于我们在市场上的良好声誉,我们进行了个人介绍。我们相信,我们识别、执行和整合收购并留住人才的能力,过去和现在都是我们运营和财务成功的关键驱动力。
我们未来的潜在收购渠道非常强大,我们计划继续进行收购,以增强我们在现有和新市场的战略和竞争地位。
招聘和留住行业领军人物
考虑到我们许多服务的高度技术性,我们招聘和留住人才的能力增强了我们夺取市场份额的能力。我们相信,我们的使命和对环境的关注,我们对员工和知名行业领导者团队所有权机会的重视,在争夺人才时创造了竞争优势。
分段
我们通过涵盖评估、许可和响应、测量和分析以及修复和再利用三个业务部门的集成解决方案,为我们的客户提供环境服务。
评估、许可和回应。我们的评估、许可和响应部门提供科学咨询和咨询服务,以支持环境评估、环境应急响应和恢复、毒理学咨询和环境审计,以及当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目的许可。我们与客户密切合作,引导地方、州、省和联邦各级的监管流程,确定他们的决定对环境和政治的潜在影响,并根据需要制定切实可行的缓解方法。除了环境毒理学,鉴于我们在帮助企业计划和应对中断方面的专业知识,我们的科学家和响应团队还帮助客户在准备和应对新冠肺炎感染方面进行导航。
我们相信这一细分市场保持了许多竞争优势,包括:
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与有多种环境服务需求的关键私营和公共部门客户建立牢固的关系,促进交叉销售机会; |
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约550名员工组成的核心团队,包括拥有长期客户关系和在该细分市场关键学科拥有丰富经验的知名技术专家; |
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我们已证明有能力帮助客户通过监管、公众和法律审查;以及 |
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在美国各地的司法管辖区成功评估和批准了数百个项目,从而建立了全国性的影响范围。 |
这一细分市场主要基于时间和材料或T&M收入模式,在截至2020年12月31日的财年中创造了约30%的收入。
测量与分析。根据EBI的数据,根据2018年的年收入,我们的测量和分析部门在测试和实验室服务方面处于市场领先地位。在900多名员工的支持下,我们信誉卓著的团队对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度以及污染物对动植物和人类健康的毒理影响。我们的服务包括源和环境空气检测和监测、泄漏检测以及先进的分析多媒体实验室服务,如空气、雨水、废水和饮用水分析。
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我们相信,我们在这个市场上拥有多种可持续的竞争优势,包括:
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信誉卓著的品牌; |
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市场领先地位:(1)是美国最著名的空气测试公司之一,(2)根据EBI对2018年收入的估计,分别是美国第六大环境实验室网络;以及 |
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我们独特的技术、工艺和应用,包括以超微量浓度(万亿分之一或万亿分之一)实时检测空气污染物的能力。 |
这一细分市场主要基于固定价格,对于范围外的工作,T&M收入模式,约占我们截至2020年12月31日的财年收入的46%。
修复和再利用。我们的补救和再利用部门为客户提供工程、设计、实施以及运营和维护服务,主要用于处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。我们包括工程师、科学家和顾问在内的近300名员工提供这些服务,以帮助我们的客户设计解决方案、管理产品并减轻其所在地的环境风险和责任。我们不拥有实施这些项目的物业或设施或潜在负债,也不拥有项目中使用的大量设备。
我们相信这一细分市场的竞争优势包括:
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先进的技术和我们拥有和授权的知识产权组合,例如我们的专利水处理系统和专有工艺,以优化沼气的产生; |
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一个由业界领先的专家和几个专利博士组成的团队;以及 |
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当地在独特的土壤、沉积物和地下水位特征和污染类型方面的专业知识和能力。 |
这一细分市场主要基于固定价格,对于范围外的工作,T&M收入模式,通过基于项目的工作和经常性的月费运维(O&M)收入流相结合,约占我们截至2020年12月31日的财年收入的24%。
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此表显示了我们细分市场的摘要。
差异化技术、工艺和应用
先进的技术、创新的工艺和应用是环境服务业的关键竞争优势。我们的行业领导者团队是我们对差异化服务投资的不可或缺的推动力。随着我们品牌和环境平台的发展,我们的专家越来越有能力部署创新技术,以满足我们客户的需求,进一步差异化我们的服务,并创造新的进入壁垒。我们最近的投资和开发活动涉及空气监测设备、技术和软件,以检测超低浓度污染物,并对排放源和水处理解决方案进行三角测量,以去除水中各种新出现的污染物。
战略性收购
我们在一个不断增长和高度分散的市场中运营,有数千个潜在的收购目标。鉴于自2012年成立以来,我们成功地识别、执行和整合了50多笔收购,我们相信我们可以继续选择性地收购附加业务。我们寻求以纪律严明的估值水平收购符合以下条件的业务:
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由高素质的管理团队领导, |
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扩大我们的服务组合, |
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提供对差异化技术或流程的访问,以及 |
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扩大我们的地理覆盖范围。 |
我们有专门的人员专门负责确定收购目标、探索收购机会、谈判条款以及监督收购和收购后的整合。我们的内部
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收购团队在整个行业建立了广泛的关系,维护并定期重新评估已建立的潜在收购机会渠道,主要是由口碑和个人介绍推动的。
自2018年1月1日以来,我们已经收购了以下18项业务:
收购的业务 |
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收购日期: |
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线段 |
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位置 |
2021年收购 |
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MSE Group,LLC. |
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2021年1月1日 |
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补救措施和 |
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佛罗里达州奥兰多 |
2020年的收购 |
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美国环境检测公司 |
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2020年9月21日 |
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测量和 |
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加利福尼亚州伯班克 |
利德环境公司(LEED Environmental Inc.) |
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2020年9月10日 |
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补救措施和 |
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宾夕法尼亚州雷丁 |
毒理学和环境健康中心,L.L.C. |
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2020年4月 |
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评估, |
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阿肯色州小石城 |
2019年收购 |
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新兴化合物处理技术公司。 |
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2019年8月31日 |
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补救措施和 |
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缅因州波特兰 |
莱德环境服务有限公司 |
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2019年7月31日 |
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测量和 |
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萨尼亚,加拿大 |
高级环境合规性有限责任公司 |
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2019年7月9日 |
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测量和 |
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加利福尼亚州圣安娜 |
空气水环境与土壤实验室,Inc. |
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2019年6月28日 |
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测量和 |
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弗吉尼亚州里士满 |
目标排放服务美国有限公司 |
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2019年4月30日 |
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测量和 |
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加拿大卡尔加里 |
目标排放服务公司 |
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2019年4月30日 |
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测量和 |
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宾夕法尼亚州匹兹堡 |
Golden Specialty,Inc. |
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2019年3月15日 |
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测量和 |
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德克萨斯州休斯顿 |
2018年收购 |
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环境规划专家公司 |
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2018年11月30日 |
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评估, |
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佐治亚州亚特兰大 |
分析环境服务 |
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2018年10月31日 |
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允许使用和 |
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加利福尼亚州萨克拉门托 |
莱马斯特环境咨询有限责任公司 |
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2018年3月31日 |
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补救措施和 |
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加利福尼亚州长岛海滩 |
Streamline Environmental,Inc. |
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2018年2月1日 |
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补救措施和 |
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佛罗里达州坦帕 |
高级地球服务公司 |
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2018年1月31日 |
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补救措施和 |
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宾夕法尼亚州费城 |
北卡罗来纳州第一分析实验室有限责任公司 |
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2018年1月16日 |
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测量和 |
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北卡罗来纳州达勒姆 |
南方环境科学公司 |
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2018年1月1日 |
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测量工具和 分析 |
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佛罗里达州城市工厂 |
我们相信,通过引入专注于创新的以团队为中心的文化,实施屡获殊荣的安全计划,并提供卓越的运营纪律、风险管理、现金管理、财务控制、信息技术和人力资源支持,我们为收购的业务增加了价值。每一个
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我们收购的业务被系统地集成到我们的系统和流程中,从而创造了收入协同机会和运营杠杆。
我们相信,对CTEH的收购为加深与客户的关系、额外的长期收入协同效应和经营杠杆提供了机会。CTEH业务所服务的客户为我们提供了提供以往CTEH没有提供的现场测试、实验室服务和/或环境补救服务的机会。同样,CTEH提供的附加服务和软件也可以提供给我们的其他客户。此外,合并后的平台允许我们现有的大部分公司基础设施在更大的基础业务中使用。
客户
我们为多个部门和行业的约5,000名客户提供环境服务,包括石油天然气、公用事业、建筑、中游能源、大宗商品、石化和烟草行业,以及地方、州、省和联邦政府实体。我们有长期的关系,并通过我们的传统公司,建立了数十年的关系。我们为私营和公共部门的多元化客户群提供服务。在截至2020年12月31日的财年,我们的收入约86%来自私营部门,14%来自公共部门。
我们的客户集中度最低,最大的客户约占截至2020年12月31日的财年收入的7%,这些收入来自20多个独立的项目。然而,由于CTEH环境响应业务的性质,根据我们为其提供响应服务的某些类型的环境紧急情况的严重性、持续时间和结果,我们的评估、许可和响应部门有时可能会经历更高的客户集中度。例如,在截至2020年12月31日的财年中,华侨城58%的收入来自三个客户,每个客户都因重大环境事件或新冠肺炎响应支持而与华侨城接洽。见第1A项。“风险因素。”
合约
我们的客户合同通常是固定价格的,包括我们的补救和再利用部门中基于里程碑的固定价格合同,对于超出范围的工作,则基于T&M。我们的评估、许可和响应客户合同通常以T&M为基础。我们的客户合同从使用标准条款和条件的基于采购订单的合同到使用多年条款的全面主服务协议,应有尽有。根据行业惯例,我们的大部分合同,无论是在私营部门还是在公共部门,都可以由客户自行决定终止,具体内容请参见第1A项。“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们并不总是与我们的客户有长期协议,客户试图改变与我们的条款或终止与我们的关系可能会对我们的业务产生负面影响。”在这种情况下,我们的合同通常规定报销所发生的费用和支付直至终止之日为止所赚取的费用。
竞争
我们在一个竞争激烈但支离破碎的市场中运营。在我们经营的整个环境服务市场中,没有一家公司或公司集团占据主导地位。我们的主要竞争对手是大公司和各种小公司的部门,这些公司通常局限于特定的服务,专注于一个利基市场或地理区域,以及我们客户自己的内部资源。我们相信,目前我们的竞争对手中很少有(如果有的话)能提供我们所提供的全方位环境解决方案的。相反,我们的每个细分市场都有服务产品和/或地理范围较窄的竞争对手。我们的评估、许可和响应部门的竞争对手包括Exponent、利邦咨询公司和其他小企业的环境部门。我们的测量和分析部门的竞争对手包括SGS、Bureau Veritas和Eurofins的环境部门,大型测试公司和其他小企业的PACE分析和环境部门。我们的补救和再利用部门的竞争对手包括NV5、TetraTech、AECOM、其他大型工程公司和其他小企业的环境部门或补救部门。
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我们的竞争基于以下因素,其中包括:声誉、安全记录、质量、地理覆盖范围、价格、技术能力、获得创新技术的机会和服务的广度。我们相信,我们目前的能力使我们在这些因素中的每一个方面都处于有利的竞争地位。
环境服务行业有很大的进入壁垒,这将使新的竞争者很难进入市场。这些障碍包括:
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技术含量高、费用高、耗时长的认证和许可要求; |
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能够跨地域部署/服务客户需求; |
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先进的质量和安全计划和强制分数; |
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复杂且地理位置不同的监管格局,需要丰富的行业经验; |
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需要获得或开发监管机构可以接受的创新技术和流程,在我们的情况下,这是在客户和监管机构多年的接触中发生的,并花费了巨额研发费用;以及 |
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大客户强调规模和规模、合作关系的长短和过去的服务记录。 |
知识产权
我们利用多种知识产权保护措施(包括专利、版权、商标、商业秘密和许可证,以及员工和第三方保密协议)来保护我们的知识产权。然而,我们主要不依赖于任何一件知识产权,也不是任何一件知识产权材料对我们的财务状况或运营结果有任何影响。
季节性
由于环境服务需求不是由一个或多个财季的特定或可预测的模式驱动的,因此我们的业务更好地基于年度业绩进行评估。此外,我们的经营业绩还经历了一些季度波动。剔除新收购收入和收益的影响,以及新冠肺炎响应服务的收入,我们通常在第一和第四季度产生略低的收入和收益,在第二和第三季度产生较高的整体收入和收益。从历史上看,季度变化是由天气模式驱动的,天气模式通常会影响我们的现场团队在冬季的运营能力,特别是在北美的部分地区。“随着我们继续发展和扩展到新的地理位置和服务线,季度变化可能会受到影响,并可能偏离历史趋势。
雇员
截至2020年12月31日,我们拥有约1,850名员工,其中包括约1,500名在美国的全职员工。我们大约95%的全职员工在我们的美国业务部门工作,大约5%的员工在国外业务部门工作。我们所有的设施都不在集体谈判协议的覆盖范围内。
人力资本资源
我们以员工为中心的模式的核心是我们对招聘、开发和留住顶尖人才和技能的关注。我们建立了一个现代化的人才招聘和管理平台,拥有动态、自动化的工作流程,使我们能够成功招聘、聘用和发展顶尖人才,同时满足所有合规要求。拥有一支多元化、公平和包容的员工队伍是我们价值观的核心,我们的求职委员会平台吸引了不同的候选人加入我们的组织。此外,我们继续通过参加2020年的招聘会在大学建立我们的雇主品牌。
随着劳动力趋势的变化,我们在2020年修订了员工手册,加入了以下增强功能,并获得了100%的认可:
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将育儿假扩大到所有全职员工,以支持生育或收养期间的家庭 |
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实施浮动假期选项,以便员工可以选择庆祝对他们有意义的假期 |
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增加休假福利,如病假,包括兼职人员和正式的陪审团职责、丧亲和投票时间,以帮助实现工作与生活的平衡 |
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增加了教育报销,旨在帮助员工在他们选择的领域发展技能和增加知识 |
多样性、公平和包容性
2020年,我们成立了多样性、公平和包容性(DF&I)工作组和计划。为此,我们致力于建立和正规化员工发展政策,以支持多样性、包容性、公平性和平等性。DF&I特别工作组正在促进对公司人才的认识,正在与我们的首席执行官就社会问题进行沟通,倡导改变政策,如我们的休假政策和增加新冠肺炎休假时间,并继续在全球范围内支持各种多元化、公平和包容性的努力。
我们是领头羊
2020年1月,我们的高级女性领导层、董事会主席兼首席执行官设立了蒙特罗斯环境集团女性赋权领导力计划(WeLEAD)。该集团的使命是促进我们公司女性的招聘、留住和职业发展。我们的WeLEAD项目正在努力发展蒙特罗斯地区的女性领导人联盟,重点是导师和人才培养。自该计划开始以来,整个组织启动了一项正式的薪酬平等努力,以确保现有员工和未来新员工在职称和职能上的同工同酬,几位知名女性领导人已被提拔到公司科学和工程部门的高级职位,并提交了政策建议,以确保女性人才的发展和留住(例如,育儿假政策的变化)。
培训与发展
蒙特罗斯大学(Montrose University)是我们员工发展努力的集大成者,旨在为员工和领导者提供取得成功并在个人和职业上取得进步所需的工具和技能。我们蒙特罗斯大学的领导力发展项目专注于通过在线和面对面的会议培养当代领导力能力。我们的主要运营和销售主管参加了我们的正式领导力培训计划。我们还进行了360度反馈调查,以确定领导者的关键优势和发展机会。最后,我们不断采取措施,确保我们的新员工和现有员工完成我们的培训计划,并每年审查我们的所有培训活动和课程,以纳入任何必要的更新。
薪酬公平
我们努力通过识别和消除薪酬差距,并根据员工表现做出公平、公平和透明的薪酬决定,而不考虑员工的种族、性别或其他个人特征,从而努力维护薪酬公平。我们还通过制定和维护与市场一致的薪酬结构来维护薪酬公平,我们认为,在我们运营的每个职位级别和每个地理位置,都有具有竞争力的薪酬范围、福利和激励资格。
股权激励
作为我们致力于激励和奖励员工的承诺的一部分,我们根据股票激励计划向大量员工提供股权激励。我们坚信蒙特罗斯公司由员工所有,我们相信我们的做法为我们的客户、我们的员工、我们的员工所在的社区以及我们的股东创造了价值。他说:
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婚约
我们员工相互支持的奉献精神促成了蒙特罗斯社区基金会(Montrose Community Foundation)的成立,这是一个由我们的员工组成和运营的非营利性组织,目的是为了我们的员工的利益。蒙特罗斯社区基金会通过其志愿者委员会,利用员工捐款在需要的时候为我们的员工提供资源。我们的员工将个人时间和资源完全为了同事的利益而奉献,这体现了我们以团队为导向的文化。
蒙特罗斯社区基金会
2016年,我们的员工成立并独立运营了蒙特罗斯社区基金会(Montrose Community Foundation),这是一个非营利性组织,由我们的员工为员工的利益进行个人捐赠。基金会通过其志愿者委员会,在需要的时候秘密地为我们的员工提供资源。我们的员工为这个组织奉献了时间和资源,这证明了我们以团队为中心的文化。
健康、安全和健康
我们提供一系列福利计划,以满足我们不同员工群体的需求,包括健康、牙科、视力、人寿保险和各种补充计划。
2020年,我们成立了一个新冠肺炎特别工作组,帮助员工随时了解病毒及其影响,以及将感染降至最低并控制感染的方法。我们为全球各地的团队提供了灵活的工作安排、个人防护装备(PPE)资源和全天候应急热线。我们还发起了两项倡议:新冠肺炎休假补助和新冠肺炎休假捐赠计划,作为休假资源,帮助那些个人受到病毒影响的人和/或那些需要照顾其他受病毒影响的人。
我们的员工安全和福利文化得到了一支由健康和安全专业人员组成的敬业团队的支持。
在我们整个组织中,我们通过频繁的沟通和系统来展示我们对员工安全的坚定承诺,这些沟通和系统积极地吸引员工,并鼓励所有员工的投入和参与。安全计划的基础是确保我们的员工接受了充分的培训来履行他们的工作职责,拥有正确的操作设备,包括正确的个人防护设备,如手套、眼镜和口罩,工作危险在工作开始之前得到了适当的识别、减轻和计划,整个过程都被记录下来,以验证和提高绩效。所有与安全准备和培训相关的员工时间都全额支付给员工。目前的举措包括驾驶安全、工作安全规划和工作危险分析。除了对员工的承诺外,我们还聘请了第三方职业医疗服务提供者,该服务机构全天候为所有员工提供服务,以讨论职业健康问题。最后,我们的所有员工都有完全的停工权力,如果有任何安全问题,他们可以停止任何项目或任务,而不用担心受到惩罚。
我们对安全的奉献和承诺使我们在2020年再次获得国家安全委员会奖,以表彰我们在整个业务领域在安全方面的卓越表现。
遵守联邦、州/省和地方法律
我们的业务要求我们遵守我们运营的司法管辖区(包括美国、澳大利亚和加拿大)的环境、健康和安全法律法规。除其他事项外,这些法律和法规涉及废水排放、危险材料排放到环境中、危险材料和固体、危险及其他废物的处理、储存、使用、运输、处理和处置,以及工作场所的健康和安全。这些法律法规对我们的一些业务和我们提供的服务提出了各种要求和限制。如果我们不遵守这些法律和法规,可能会导致罚款、处罚、执法行动、第三方索赔、财产或自然资源损坏和人身伤害索赔、调查或清理财产的要求或支付需要纠正措施的调查或清理或监管或司法命令的费用,并可能对我们在客户中的声誉造成负面影响。
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我们并不知悉管理层认为任何悬而未决的环境合规或补救事项可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。
我们收入的一部分来自与美国联邦政府的合作。在与美国政府机构和实体合作时,我们必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规。在国际上,我们受到各种政府法律法规的约束(包括美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act,简称FCPA)和类似的非美国法律法规)。为了帮助确保遵守这些和其他法律法规,我们的员工有时被要求完成与他们的职位和我们的运营相关的量身定制的道德和其他合规培训。
有关我们高管的信息
维杰·曼特里施帕达,44岁--曼特里施瓦达先生于2015年9月加入蒙特罗斯环境公司,担任我们的总裁。2016年6月,曼特里施普达先生也加入了我们的董事会,自2016年2月以来,他一直担任我们的总裁兼首席执行官。在加入蒙特罗斯环境公司之前,曼特里斯普达达先生最近在2013年至2015年担任PetCareRx公司的首席执行官。在加入PetCareRx之前,曼特里斯普达达先生曾在高盛任职,从2006年到2013年担任过多个职位。曼特里西普达先生从宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位,并从杜克大学获得生物学理学学士学位。
艾伦·迪克斯(Allan Dicks),48岁--迪克斯自2016年8月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Montrose Environmental之前,迪克斯先生首先在2015年2月至2015年4月担任加拿大公共医疗保健公司Convalo Health International,Corp.的顾问临时首席财务官,然后于2015年4月至2016年6月担任首席财务官。在此之前,迪克斯先生从2000年开始担任多个以财务为重点的高管职位,包括美国环球服务公司的首席财务官、Land O‘Lake,Inc.的MoArk,LLC的首席财务官、HD供应部门White Cap Construction Supply的财务副总裁,先是担任公司助理财务总监,然后是多尔食品公司的部门首席财务官。迪克斯先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所,在那里他工作了9年,其中3年是在兼并和收购中度过的,他的职业生涯始于普华永道(Pricewaterhouse Coopers),在那里他工作了9年,其中3年是在兼并和迪克斯先生在南非威特沃特斯兰德大学获得商业和会计学士学位。他是南非的特许会计师,加利福尼亚州的注册会计师(非在职)。
纳西姆·阿夫萨里(Nasym Afsari),38岁--阿夫萨里女士自2014年11月以来一直担任我们的总法律顾问,自2015年8月以来一直担任我们的秘书。在加入蒙特罗斯环境公司之前,阿夫萨里女士于2007年9月至2014年10月在国际律师事务所Paul Hastings LLP担任公司业务律师。在Paul Hastings,Afsari女士在公司法和商法的各个方面代表各种商业实体,包括国内和跨境并购、风险资本融资、私募和合资交易。阿夫萨里女士从加州大学洛杉矶分校获得法学博士学位,并从加州大学伯克利分校获得经济学和心理学双学士学位。
约书亚·W·勒梅尔(Joshua W.Lemaire),47岁-勒梅尔先生自2017年6月以来一直担任我们的首席运营官,此前他从2015年7月开始担任我们负责业务开发和营销的副总裁。在Montrose Environmental公司之前,从2011年到2015年,勒迈尔先生通过他的咨询公司Aries Dental Management Group,LLC为收购牙科服务机构提供咨询服务。在此之前,勒迈尔先生于2008年至2011年担任ExamWorks Group,Inc.负责销售和营销的副总裁,管理该公司的企业品牌计划、销售和营销计划以及战略企业关系。在加入ExamWorks之前,Lemaire先生在Becker-Parkin Dental Supply Co.担任过几个领导职务,包括负责销售和营销的执行副总裁、负责全面服务销售的副总裁和全国销售经理。勒梅尔先生还担任过天空金融解决方案公司的全国销售经理。
Jose M.Revuelta,39岁-Revuelta先生自2017年6月以来一直担任我们的首席战略官,在此之前他是我们的副总裁,并自2014年3月以来在Montrose Environmental担任过其他几个临时高管职位。在加入Montrose Environmental之前,Revuelta于2008年至2014年担任大型全球投资管理公司瑞银全球资产管理公司(UBS Global Asset Management)基础设施和私募股权业务副总裁,专注于能源、公用事业、交通和环境领域,以及
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2006年至2008年担任瑞银投资银行部门基础设施组成员。雷韦尔塔先生此前曾在北极星世代公司董事会任职。Revuelta先生拥有哥伦比亚大学哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位,以及西班牙马德里Pontifia Comillas大学的工业工程理学硕士/学士学位。
可用的信息
我们遵守1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”的信息和报告要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案可通过我们网站的投资者关系栏目查阅,网址为www.montrose-env.com。在我们以电子方式向证券交易委员会提交报告或向证券交易委员会提供报告后,我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供报告。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分,也不包含在我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中,我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。此外,证券交易委员会还设有一个互联网网站,其中包含我们的报告、委托书和其他信息,我们以电子方式向证券交易委员会提交文件或提供给证券交易委员会,网址为www.sec.gov。
第1A项风险因素。
摘要
投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息,包括第8项中包含的财务报表和相关附注。“财务报表和补充数据”,然后再做投资决定。这些风险的讨论分为以下几个部分:与我们有限的经营历史相关的风险、与我们的行业和更广泛的经济相关的风险、与我们的收购战略相关的风险、与我们的业务性质相关的风险、与我们的合同和收入流相关的风险、与技术和隐私相关的风险、与我们的负债相关的风险、与我们普通股所有权相关的风险、与我们的宪章文件规定相关的风险以及一般风险。一些更重大的风险包括:
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我们有限的经营历史; |
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我们的亏损历史和实现盈利的能力; |
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我们有能力推广和发展我们的品牌; |
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全球总体经济、商业和其他条件,以及我们一些终端市场的周期性; |
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新冠肺炎大流行的影响; |
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我们业务的高度竞争性; |
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我们有能力执行我们的收购战略,并成功整合和实现我们收购的好处; |
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我们业务中依赖于难以预测的自然或人为事件的部分; |
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我们有能力保持必要的认证和其他授权; |
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重大的环境政府管制; |
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我们是否有能力吸引和挽留合资格的管理和技术人才;以及 |
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我们扩大客户基础的能力。 |
如果下列任何风险实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响,我们普通股的交易价格可能会下降,导致您
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损失你对我们普通股的全部或部分投资。此外,新冠肺炎大流行可能会放大我们面临的以下许多风险,鉴于此次大流行的不可预测性、史无前例和多变性,它可能会以我们始料未及、或我们不认为具有重大风险的方式,对我们产生实质性的不利影响。因此,我们无法估计这场大流行及其相关影响将对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的股票价格造成多大程度的不利影响。
与我们有限的运营历史相关的风险
我们有限的运营历史可能会使评估我们的业务变得困难,这可能不会成功。
自2012年成立以来,我们的运营历史有限。因此,评估我们的业务和前景所依据的信息有限。我们的业务受到建立新业务所固有的所有风险的影响。我们的成功可能受到费用、困难、复杂情况、问题和延误的限制,包括需要额外融资、围绕我们的研发努力的不确定性、我们服务成功商业化的挑战、市场和客户对我们服务的接受程度、联邦或州监管机构的意外问题、来自大型组织的竞争、知识产权保护的不确定性、费用波动以及对企业合作伙伴和合作者的依赖。任何不能成功应对这些和其他与早期公司相关的风险和不确定因素都可能严重损害我们的业务和前景,考虑到我们在运营或可能选择在未来运营的行业将面临的技术、营销、战略和竞争挑战,我们可能不会成功。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到这些因素以及公司在发展阶段经常遇到的其他风险和不确定因素。不能保证我们将及时或有效地成功解决这些问题或实施我们未来增长的任何计划,包括我们的收购战略,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
虽然我们已经能够创造收入,但我们可能无法增加我们创造的收入,而且随着我们的持续增长,我们可能会在一段时间内出现净亏损。自成立以来,我们每年都出现净亏损,包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年分别净亏损5790万美元和2360万美元,我们未来可能会出现净亏损。截至2020年12月31日,我们累计逆差122.4-600万美元。我们很难预测未来的运营结果,我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加,因为我们将继续招聘更多人员,扩大我们的业务和基础设施,整合已完成的收购,进行和整合未来的收购,并投资于研发。除了业务增长的预期成本外,作为一家新上市公司,我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。如果我们不能增加收入来抵消运营费用的增加,我们未来可能无法实现或维持盈利。
我们在推广和进一步发展我们的品牌方面可能不会成功,这可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一家公司,我们的经营历史有限,因此,Montrose Environmental品牌并没有完全建立起来,尽管我们使用的许多品牌,包括那些通过我们的收购活动获得的品牌,都有更长、更久负盛名的历史。我们的行业高度分散,我们相信我们未来的成功在一定程度上取决于我们在我们提供的各种环境服务中保持和进一步加强Montrose环境品牌的能力。加强我们的品牌将需要大量的时间、费用和管理层的关注,任何成功都将在很大程度上取决于我们为客户提供高质量服务的营销努力和能力。如果客户对我们的服务不满意,包括我们技术员工的服务,与更大、更成熟的公司相比,这可能会对我们的品牌和业务造成更大的损害。此外,如果我们的客户因其环境影响或我们可能向他们提供服务的其他领域而受到监管或媒体的审查,我们也可能因此受到审查。如果我们不能通过推广和其他努力成功地维护和继续发展Montrose Environmental品牌和我们的其他品牌,则在尝试推广和
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保住我们的品牌,或因此失去客户,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
与我们的行业和更广泛的经济相关的风险
普遍的全球经济、商业和其他条件,以及我们易受客户所在行业和行业周期性影响的影响,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在国内和世界各地的不同终端市场和地理区域进行竞争。我们为多个部门和行业的客户提供环境服务,包括金融、油气、公用事业、建筑、汽车、房地产、中游能源、制造、大宗商品、石化、烟草、食品和饮料、电信和工程行业,以及地方、州、省和联邦政府实体。这些部门和行业以及由此产生的对我们服务的需求一直是,我们预计将继续是周期性的,由于各种我们无法控制的因素,包括经济状况、监管要求、拨款水平和客户资本支出的变化,特别是在经济或政治不确定时期,这些行业和行业一直是周期性的,并受到重大波动的影响。对于我们的业务和我们客户的业务来说,重要的因素包括宏观经济状况、整体实力和客户对经济的信心、工业和政府资本支出、政府财政和贸易政策、环境和监管政策、住宅和商业房地产市场的实力、失业率、消费者支出、融资的可获得性、利率、税率以及税法、政治条件、能源和大宗商品价格的变化,以及可再生燃料标准计划和低碳燃料标准计划等计划。
虽然我们试图通过服务终端市场和地理区域的平衡组合来最大限度地减少经济或市场波动的影响,但上述任何因素,无论是单独的还是总体的,或者特定终端市场或地理区域的显著或持续的低迷,都可能影响我们的业务和我们客户的业务。这些因素可能会使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动;我们和我们的客户都无法预测任何经济低迷或随后复苏的时间、力度或持续时间。此外,如果我们的大部分客户或项目集中在特定的地理区域或行业,我们的业务可能会受到这些特定地理区域或行业的负面趋势或经济衰退的不成比例的影响。这些因素还可能导致我们的客户减少他们的资本支出,改变购买的服务组合,寻求更优惠的价格和其他合同条款,或者以其他方式减缓他们在我们服务上的支出。此外,由于这些条件,我们的许多竞争对手可能更倾向于承担更大或不寻常的风险,或接受我们可能认为不可接受的合同条款和条件。这些条件和因素可能会减少对我们的服务和解决方案的需求,更广泛地说,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。
2020年3月11日,世界卫生组织将新型冠状病毒新冠肺炎全球暴发定为大流行。全球和国内政府和企业对新冠肺炎大流行的反应是史无前例的,而且还在迅速演变。应对措施包括联邦、州、省和(或)地方当局的授权,限制行动和旅行,如隔离和就地避难所要求,并限制或要求关闭部分或所有商业和商业活动。这些措施虽然目前是临时性的,在某些情况下在许多地区被完全减轻或取消,但可能会变得更加严重,并可能根据疫情的演变无限期地持续下去。
新冠肺炎疫情和全球应对措施对我们的业务造成了不利影响,而且可能会产生实质性的不利影响。我们通过一系列服务,包括空气和水质检测、水处理、土壤修复、可再生能源发电、环境响应和新冠肺炎响应支持,为公众的健康、安全和福利提供重要服务,因此,在我们开展业务的大多数司法管辖区,我们大多数需要现场或办公室或实验室工作的业务都被归类为“必要的”。因此,到目前为止,我们的大部分业务都保持开放和运营。然而,不能保证这一分类在未来不会改变,也不能保证我们不会自愿限制或停止在一个或多个市场的运营,如果我们认为这样做是必要的或以其他方式符合我们的最佳利益,包括为了我们员工的健康和安全。由于新冠肺炎疫情,我们所有运营部门的项目都出现了一些推迟和取消。这些延误和取消对我们的运营结果产生了不利影响,特别是
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在2020年第二季度,如果大流行情况持续下去,可能会影响2021年。我们也有员工感染了新冠肺炎或接触过这种病毒。这些员工被要求按照公司规定进行隔离,没有对我们的运营造成实质性的不利影响。客户站点的关闭、我们前往客户站点的能力限制以及我们运营的其他中断,以及我们提供服务所需的资源的可用性,包括我们某些实验室设施的重大爆发,也可能对我们提供服务的能力和我们的运营结果产生不利影响。如果与我们合作的任何第三方,包括我们的客户和供应商,受到大流行的不利影响,我们也可能同样受到负面影响,即使大流行没有直接影响我们的业务。
新冠肺炎疫情对许多行业以及许多国家的经济和金融市场造成了不利影响,导致经济活动明显减速。这种放缓减少了产量,减少了对各种商品和服务的需求,降低了贸易水平,并导致企业普遍裁员,导致失业率大幅上升。我们还看到了全球资本市场的严重混乱和极端波动,这可能会增加资本的成本,或者完全限制资金的获取。此次疫情对美国和世界经济的影响尚不确定,除非疫情得到控制,否则这些不利影响可能会恶化,影响到全球经济的所有领域,并可能导致严重的衰退或更糟,其中任何一项都可能影响我们的业务。
围绕新冠肺炎病毒和全球确认的新毒株,以及在地方、国家和全球层面采取的应对措施的范围和有效性,包括疫苗的推出和长期效力,仍存在相当大的不确定性。虽然我们预计此次大流行和相关事件将对我们的业务产生负面影响,并可能加速或放大本年度报告(Form 10-K)中其他地方描述的一个或多个风险,但对我们的业务和行业以及对国家、地区和全球市场和经济体的影响的全面程度和范围是高度不确定和无法预测的。因此,我们按照以前完成或目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到不利影响。任何前述风险,或新冠肺炎大流行目前无法预见的其他直接或间接影响,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们从事的是一项竞争激烈的业务,任何未能有效竞争的情况都可能对我们产生实质性的不利影响。
评估、许可和响应、测量和分析以及补救和再利用行业是高度分散和竞争激烈的行业。我们在这些行业的主要竞争对手包括专门提供一项或多项服务的公司,这些服务与我们在当地或地区提供的服务类似。我们还与全球、国家、地区和当地的公司竞争,这些公司专门从事测试、环境工程和咨询服务、补救服务和我们提供的其他服务。我们的一些主要竞争对手包括,在我们的评估、许可和响应部门,包括Exponent、利邦咨询公司和其他小企业的环境部门,在我们的测量和分析部门,SGS、Bureau Veritas和Eurofins的环境部门,大型测试公司和其他小企业的PACE分析和环境部门,在我们的修复和再利用部门,NV5、TetraTech、AECOM、其他大型工程公司和其他小企业的环境部门。我们的客户也有可能建立内部能力来执行我们目前提供的某些服务。
我们经营的市场以客户需求为特征,客户需求的范围往往很广,但在交付方面却是本地化的。我们的竞争对手是那些可能更好地利用高度本地化的关系和知识的公司,这些关系和知识对我们来说很难复制。我们的潜在客户可能更喜欢当地的供应商,无论是因为现有的关系,还是因为当地的法律限制或有利于当地企业的激励措施。规模较小的地区性公司也可能具有较低的成本结构和较少的固定成本。因此,努力扩张,无论是有机扩张还是通过收购,或支持我们的服务网络,可能不会提高我们渗透新的本地市场或扩大我们在现有市场的足迹的能力。进入我们主要市场的新进入者可能会导致我们失去客户,否则会损害我们的竞争地位。
我们行业的竞争是以很多因素为基础的,但我们相信,我们市场的竞争重点是质量、范围、价格、技术和服务的可获得性。保持和提高我们的竞争地位将需要成功地管理这些因素,包括我们在研发、销售、市场营销、技术、客户服务和支持、人员和我们的
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职业关系网。我们未来的增长率取决于我们成功竞争的能力,这受到许多因素的影响,包括我们识别目标终端市场新兴技术趋势的能力,开发和保持广泛的有竞争力和适当价格的服务和解决方案的能力,保护我们的市场份额不受竞争对手(包括新的和非传统竞争对手)的影响,拓展新市场,吸引、培养和留住具有必要技术专长和了解客户开发和销售新服务需求的人员的能力。
由于一些原因,我们可能不能成功地保持或发展我们的竞争地位。我们的一些竞争对手可能会比我们获得更多的财务或其他资源,这可能会为他们提供更大的权力、效率、财务灵活性、地理覆盖范围或资本资源来实现增长。此外,我们的一些竞争对手是垂直整合的,可以利用这种结构为自己带来优势。我们可能无法确定最佳服务或地理市场,将注意力集中在次优服务或地理市场,或无法在某些服务或地理市场执行适当的商业模式。我们的竞争对手可能会开发比我们更好的新服务或技术,开发更高效或更有效的提供服务的方法,或者比我们更快、更有效率或更有效地适应新技术。我们的竞争对手可能定位于提供更好的服务或影响客户需求,或者更快地响应不断变化的客户需求,从而与客户建立更牢固的关系。我们的竞争对手可能会以较低的价格提供服务,其中一个原因是他们有能力更有效率地提供类似的服务,作为与其他服务捆绑在一起的一部分,或者通常以较低的成本提供。这些定价压力可能会导致我们将任何一项或多项服务的价格降至或低于成本,要求我们牺牲利润率或招致亏损。或者,我们可以选择放弃进入某些市场或退出其他市场,这将限制我们的增长和竞争触角。
如果我们未能参与竞争,或未能全面维持和提高我们的竞争地位,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能开发成功的新服务,不能适应快速变化的技术和行业标准,或者不能适应监管要求的变化,我们的业务可能会受到损害。
我们的服务市场的特点是技术日新月异,行业标准不断发展,监管要求也在较小程度上不断变化。这种不断的演变可能会降低我们服务的效率或需求,或使其失去竞争力或过时。我们的持续成功和增长有赖于我们预测这些挑战的能力,并通过加强现有服务和开发并成功实施新服务来创新,以跟上我们客户不断变化和日益复杂的需求。
为响应新技术和不断变化的行业和法规标准而推出的新服务可能会非常复杂和昂贵,因为它们需要大量的规划、设计、开发和测试。我们可能会发现,要更新我们的服务并以足够快的速度开发新服务,以便与新的或变化的技术有效协作,跟上不断发展的行业标准或满足客户的需求,我们可能会感到困难或成本高昂。此外,我们的行业可能会很慢地接受我们开发的新技术,原因之一是现有的法规或标准是专门为旧技术编写的,以及客户对新技术普遍不熟悉。因此,我们可能开发的任何新服务都可能在几年内(如果有的话)不会成功。如果我们不能成功地加强或更新现有服务或开发新服务来应对这些挑战,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的收购战略相关的风险
我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行收购战略的能力。
我们历史上的增长有很大一部分是通过收购实现的,我们预计未来将通过收购实现持续增长。我们的增长战略主要依赖于收购和整合环境服务行业公司的业务。自2018年1月1日以来,我们已经收购了18家公司。我们目前正在评估各种可能的收购交易,并预计将继续持续评估。吾等无法预测任何拟进行交易的时间,亦不能保证吾等会物色合适的收购机会,或(若吾等确实发现该等机会)任何交易可按吾等可接受的条款完成。我们还与其他公司竞争收购
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潜在的收购者,其中一些人可能比我们拥有更多的财务或运营资源。我们业务或经济的重大变化、我们现金流的意外减少或我们债务施加的任何限制都可能限制我们获得收购所需资本的能力,或者以其他方式阻碍我们完成收购的能力。某些拟议的收购或处置也可能引发美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)在各自监管机构下的审查,重点审查对竞争的影响,包括相关市场的规模或结构以及交易的有利于竞争的好处。监管机构要求的任何延迟、禁止或修改都可能对拟议收购的条款产生不利影响,或可能要求我们修改或放弃其他有吸引力的收购机会。我们A-2系列优先股的条款也限制了我们在未经多数股东同意的情况下进行某些收购的能力,包括超过7500万美元的收购。未能找到合适的交易伙伴并按可接受的条款完成交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的收购战略使我们面临巨大的风险和额外的成本。
收购涉及的风险是,被收购的企业将不会像预期的那样表现,对被收购企业的价值、优势和劣势的判断将被证明是错误的。我们可能无法准确评估收购目标的价值、优势、劣势或潜在盈利能力,我们针对特定业务的收购策略可能被证明是不成功的,或者使我们面临额外的风险。例如,由于我们最近完成了新的企业资源规划(ERP)系统的实施,我们决定将CTEH收购的整合推迟到2021年,这可能会导致重复和增加的成本和效率低下或其他问题,包括我们的控制和其他会计系统的问题。吾等可能须对被收购业务的某些不可预见的收购前负债负责,包括(其中包括)税项负债、环境负债、或有代价及雇佣行为负债,而该等负债可能相当重大。此外,收购可能导致客户关系和其他收购资产(如商誉)的减值。由于我们在特定行业、市场或地区的风险敞口和经验有限,如果收购扩展了我们经营的行业、产品、市场或地理位置,我们还可能招致成本和体验低效。收购可能需要我们招致额外的债务来为交易融资,这可能是巨大的,限制了我们的运营灵活性,或者,收购可能需要我们发行股票作为对价,这可能会稀释股权。收购还可能涉及交易后的纠纷,涉及若干事项,包括收购价或营运资金调整、盈利或其他或有付款。, 环境责任或其他义务。我们最近的增长和我们的收购战略已经并将继续对我们管理层的时间提出了巨大的要求,这可能会转移他们对我们日常业务运营的注意力,并可能导致重大的尽职调查和其他费用,无论我们是寻求还是完成任何收购。由于我们收购的业务的数量和多样性或其他原因,我们也可能无法通过收购来管理我们的增长。如果这些风险中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
如果不能成功整合我们最近或未来的收购,或实现它们的预期效益,可能会对我们产生实质性的不利影响。
收购已经需要,未来也将需要,我们将不同的公司整合到我们现有的业务中,这些公司在历史上是独立运营的,或者是作为另一个更大的组织的一部分运营的,并且拥有不同的系统、流程和文化。收购可能需要整合财务和行政组织,并涉及到我们以前从未在其中开展业务的司法管辖区的不同法律和监管制度。
我们可能无法成功整合我们已收购或可能收购的任何业务,或可能无法以及时、高效或经济高效的方式进行整合。我们无法有效地完成
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按期有序开展新业务可能会增加成本,降低利润。成功整合被收购企业所涉及的风险包括但不限于:
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转移我们管理层和被收购企业的注意力; |
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合并或连接不同的会计和财务报告系统以及内部控制系统,并在某些情况下实施新的控制和程序; |
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合并计算机、技术和其他信息网络和系统,包括企业资源规划系统; |
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吸收人员、人力资源和其他行政部门,潜在的企业文化差异; |
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将我们的政府承包工作与被收购公司提供的类似服务结合起来; |
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招致或担保额外债务的; |
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破坏与我们业务或被收购业务的主要客户和供应商的关系或损失; |
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干扰我们正在进行的业务或被收购公司的业务,或使其失去动力; |
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未能留住我们的关键人员或被收购公司的关键人员;以及 |
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整合过程中的延误或成本超支。 |
我们无法通过收购管理我们的增长,包括整合过程,也无法实现收购的预期收益,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的业务性质相关的风险
我们的部分业务可能依赖于某些无法预测的自然或人为事件,我们从这些业务中产生的收入和客户集中度可能会根据这些事件的频率和规模而大幅波动。
我们的某些业务依赖于特定的环境环境,包括自然发生的和人为的事件。我们的评估、许可和响应部分,特别是包括CTEH的业务,从事环境事件或自然灾害后的响应活动。我们无法预测这些事件的发生,也无法预测事件的重要性、持续时间或结果。因此,由于一个既不典型也不可预测的事件的发生,这一部门一年的收入可能不能代表未来的结果。我们的环境紧急应变业务的不稳定性质,以及它对我们无法控制的因素的依赖,使得我们很难预测其潜在的盈利能力或成功。如果这些业务线在任何较长时间内没有发生此类事件或活动出现其他低迷,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外,由于这些服务的性质,我们的评估、许可和响应部分可能会根据我们为其提供响应服务的环境紧急情况(例如,由自然灾害和工业事故造成的紧急情况)的严重程度、持续时间和结果,有时经历更高的客户集中度。例如,在截至2020年12月31日的财年中,华泰光电58%的收入来自三个客户,每个客户都因重大环境事故或新冠肺炎相关支持而与华泰通信接洽。我们无法预测客户集中度过高是否会带来风险,包括此类客户无法为我们的服务付费,这种集中度可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能会从事备受瞩目的项目,这些项目的任何负面宣传或被认为是失败的,或由此类项目引起的诉讼,都可能损害我们的声誉,损害我们的经营业绩。
我们可能正在进行一些备受公众关注和密切关注的重要项目,特别是CTEH业务的应急部门。CTEH业务的这个部门在紧急情况和自然灾害中进行环境采样,以及其他服务,其中许多都被媒体和公众广泛报道,比如在新冠肺炎爆发的早期阶段实施消毒计划,监督受污染的国际游轮计划的实施,2019年洲际码头公司(ITC)的火灾和2017年的哈维飓风。任何对这些情况的不当处理,即使不是我们自己的情况,都可能导致负面宣传。负面宣传可能归因于我们的业务和服务,而不是我们自己的过错,而是我们与该项目的联系。我们参与这些备受瞩目的项目将使我们面临声誉受损的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,这种备受瞩目的项目往往会导致诉讼风险增加,无论我们在项目中扮演什么角色,我们都可能被卷入此类诉讼。任何这样的诉讼程序本身都是昂贵和不确定的,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持或扩大我们的认证和其他授权,这可能会对我们提供服务的能力产生不利影响。
我们业务的很大一部分需要获得和维护联邦、州、省和地方各级的认证、批准、许可、授权、官方认可和一般授权,在某些情况下还包括对个别专业人员的认证和执照。我们运营中固有的一个主要风险是需要获得和续签这些授权。我们的运营还受到各种政府机构的检查和监管,包括职业安全与健康管理局和同等的州、省和地方机构,以及我们运营所在的各个外国司法管辖区的对应机构。这些授权是由公共当局或专业组织在申请过程、审查和调查之后颁发的,这些过程往往既漫长又复杂,有时会导致我们投标和执行某些项目的能力受到延误。这些授权要求也可能代价高昂或难以满足,而且往往因司法管辖区的不同而不同,这意味着我们获得此类授权的能力可能会影响我们在某些地区、州、省或地方提供服务的能力。某些授权是在有限的时间内授予的,并且需要定期续签,这要求我们在多次情况下经历类似的过程,这就需要我们使用额外的财政和运营资源。授权或获得授权的要求也可能在没有通知的情况下更改,我们可能无法遵守修订后的或新的要求来维护这些授权中的一个或多个。
尽管我们密切监控根据我们的各种授权提供的服务的质量,以及获得任何新授权以及更新和维护我们现有授权组合的需要,但任何未能满足适用要求(无论是实际的还是感知的)的情况都可能导致我们暂时或永久失去一个或多个授权。已授予我们一项或多项授权的公共当局或专业组织也可以单方面决定撤回此类授权。此外,对于我们将来收购的业务或我们希望进行的有机扩张,我们可能无法获得或续签所需的授权,而无法获得这些授权可能会限制我们扩大业务的机会。
如果我们未能获得或维持任何此类授权,或者有关机构对我们获得或维持必要授权的能力施加繁重的限制或限制,我们可能无法在一个或多个司法管辖区开展业务,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到重大不利影响。
我们的客户在环境方面受到政府的重大监管,这些法律和法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家提供环境服务的公司,我们的客户在严格监管的环境中运营。我们的客户受联邦、州、省和地方法律法规的约束,其中包括与空气排放、向环境中释放或排放材料有关的法律法规。
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以及危险废物和材料的管理、使用、产生、处理、加工、搬运、储存、运输或处置。此外,由于我们服务的特定地点性质,我们所受的法律和法规可能因州、省或地区而异,有时甚至很大程度上不同。我们和我们的客户还需要获得各种政府批准、证书、许可和执照,才能开展各自的业务,这可能需要支付巨额资本、运营和维护支出,以遵守适用的法律和法规。
未来适用于我们客户的法律法规的任何变化,包括许可要求的变化,都可能对他们的业务和服务需求产生实质性影响。如果我们客户的需求发生变化,我们可能会被要求支付巨额资本和运营支出,以转移我们提供的环境服务,以满足这些需求。如果我们不能及时或根本不能满足客户不断变化的需求,对我们服务的需求可能会减少,这将对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。
我们未来的增长和业绩在一定程度上取决于潜在的新法律法规的影响和时机,以及对现有法律法规的潜在变化,包括美国现任总统政府或我们业务所在国家的其他高管的环境政策的潜在影响。如果延迟或不制定更严格的法律或法规,延长逐步实施的期限,或不执行,如果现有的法律和法规被废除或修改为不那么严格,或者如果制定了一个普遍限制较少的监管框架,对我们服务的需求可能会减少。相反,加强或执行法规也可能会造成经营条件,限制我们的业务领域,或者更普遍地减缓我们的发展。在极端情况下,监管环境的这种变化可能会导致我们退出某些市场。
现行法规的快速和/或重要变化可能会在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。联邦、州和省级立法机构可能会审查和考虑可能影响我们的业务和行业的立法。例如,为了响应总统13777号行政命令,呼吁每个联邦机构建立一个监管改革特别工作组来评估现有规则,并建议废除、替换或修改以减轻监管负担,美国环境保护局(简称EPA)成立了一个特别工作组,并启动了几个项目领域的审查。这些特别工作组对现有法规的任何废除或缺乏执行都可能影响我们未来的增长。这些法例或执法政策可能会加剧我们所服务的市场的竞争,影响对我们部分或全部服务的需求,或要求我们开发新的或经修改的服务,以满足市场的需要,并在市场上有效地竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能吸引和留住合格的管理和技术人才,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的长期成功在很大程度上有赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和表现。我们依靠知识渊博、经验丰富、技术娴熟的技术人员,特别是工程师、分析师、技术人员、科学家、政策专家和服务人员,在严格的监管市场中提供环境服务。我们的某些员工,包括我们的高级管理层和我们收购的各种业务的关键员工,对我们的业务、部门和客户都有非常深厚的了解。他们的离开可能会导致我们失去对我们有价值的技术诀窍和信息,他们的离开可能会对关键客户关系构成风险。我们的持续增长还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多的熟练管理层和其他关键员工,包括新市场的熟练技术人员,无论是通过有机方式还是通过收购。对于我们的某些企业来说,可能只有有限数量的合格人员来履行这类企业的职责。失去一名或多名管理团队成员或合格员工和其他关键人员的服务,或无法确定、聘用和留住可能是发展我们业务所必需的关键人员,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与安全相关的问题可能会对我们的业务产生不利影响。
我们经常在复杂的项目中工作,有时是在地理上偏远的地方和具有挑战性的环境中。这些地点经常使我们的员工和其他人与化工、制造、建筑和其他危险流程以及严格管制的材料保持密切联系。此外,我们的员工有时会接触危险材料,包括加压气体或浓缩毒素和其他高度管制的材料,如果处理不当,可能会使我们承担民事和/或刑事责任。如果我们没有实施适当的安全程序,或者如果我们实施的程序无效,或者如果其他在工地工作的人没有执行和遵守适当的安全程序,我们的员工和其他人可能会受伤、残疾,甚至失去生命,我们的项目可能会延误完成或开工,我们可能会面临诉讼或调查。不安全的工作场所还有可能增加员工流动率,增加项目成本,损害我们的声誉和品牌,并提高我们的运营和保险成本。上述任何事项均可能导致(其中包括)财务损失或声誉损害,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对员工的工作安全和培训负有责任,有时还会承担更多的工地安全责任,这就要求我们遵守有关职业健康和安全的法规。尽管我们在整个组织(包括危险场所)实施了我们认为适当的健康、安全和环境工作程序,但我们不能保证我们的人员和我们可能对其负责的其他人的安全。如果我们的员工或其他人受伤,如果我们没有实施适当的培训和健康安全程序,或者如果我们没有遵守适用的法规等,我们可能会受到索赔、调查或诉讼,或者被要求支付罚款或罚款,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的安全记录对我们的声誉至关重要。我们的许多客户要求我们符合一定的安全标准,才有资格竞标合同或提供现场服务。如果我们的安全记录没有达到客户要求的水平,或者与我们的竞争对手相比不利,我们可能会失去业务,招致重大成本或声誉损害,被禁止在某些设施工作,或遭受其他不利后果。此外,即使我们不认为我们对释放或暴露于危险物质或废物或其他环境破坏负有任何责任,我们也可能会为捍卫我们的地位而招致成本。除其他事项外,上述任何情况都可能对我们的盈利能力造成负面影响,或导致我们失去一个或多个项目或客户,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
CTEH的业务将其员工置于危险的境地,这可能会带来严重和强化的安全问题,从而对我们的业务造成不利影响。
CTEH业务的重点是帮助公司、政府和社区应对环境紧急情况和新冠肺炎疫情,并从这些紧急情况中恢复过来。CTEH的很大一部分员工在对环境和周围社区构成威胁的紧急情况下工作。受伤或死亡的危险是这一角色固有的,尽管采取了安全预防措施,进行了培训,并遵守了联邦、州和地方的健康和安全法规。考虑到工作环境的危险,这些员工和我们在这类项目中使用的任何分包商都面临着更大的与工作相关的伤害风险。通常情况下,紧急情况的风险还不清楚,也无法预测危险的大小。虽然除了旨在将这些风险降至最低的政策和程序(包括严格的培训)外,我们已经建立了我们认为合理的保险范围,但我们可能无法避免因这些与紧急情况有关的危险而造成的伤亡的重大责任。考虑到诉讼涉及的潜在成本和不确定性,即使我们认为自己有值得辩护的理由,我们也可能解决问题。诉讼及其相关费用,以及任何员工或分包商在这些紧急情况下受伤或死亡对我们声誉的损害,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有关我们是否遵守专业标准、责任和法定义务的指控,或我们未能提供准确结果的指控,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的服务通常涉及困难的分析任务,并直接或通过我们的测试人员的行动承担专业责任和其他类似责任的风险。在提供我们的测量和
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作为分析服务的一部分,我们向依赖我们代表客户收集或分析的数据准确性的客户提供有关排放和其他测试结果的报告。同样,在提供我们的修复和再利用服务时,我们提供环境工程解决方案,我们的客户依赖这些解决方案来设计和实施重大项目。鉴于这种依赖,以及我们的许多活动涉及可能对客户的业务产生重大影响、为客户创造大量财务义务或阻止客户寻求理想的商业机会的事实,我们非常认真地对待我们的专业责任。尽管我们的专业人员持有证书,我们根据我们的专业知识和这些专业证书提供服务,但我们仍面临各种索赔,从涉嫌或实际违反适用的专业标准、责任和法定义务,到据称不准确的数据和/或错误的分析。
在某些情况下,在履行我们的服务时,我们可能依赖我们对第三方准备或收集的报告或数据的解读。如果这些信息没有妥善准备或收集,或不准确或不完整,我们可能会成为索赔或诉讼的对象,无论我们是否对错误负有任何责任。CTEH业务通常负责在紧急情况下提交计划和建议,包括自然灾害和人为事故。虽然CTEH员工不对此类计划的最终批准负责,但计划的失败或成功程度的降低可能会使我们面临潜在的诉讼并损害我们的声誉。此外,有关我们玩忽职守、披露客户机密信息、侵犯知识产权、伪造数据、因明显或实际冲突而被要求撤回或违反我们对客户的义务(包括我们员工的行为)的指控,可能会使我们对客户和其他第三方承担重大责任,并玷污我们的品牌和声誉。
客户如果对我们的表现不满意,可能会以我们未能履行我们的专业职责为基础威胁或提起诉讼,以追回损害赔偿或抗辩其支付我们费用的义务,即使我们的结果是准确的,或者我们的服务在其他方面是没有问题的。如果我们提供的结果或设计被证明是错误的,或者我们未能履行我们的合同义务,因为我们与客户签订的一些协议要求我们赔偿他们因我们的错误、遗漏或疏忽而遭受的损失,我们可能会承担法律责任或被要求支付重大损害赔偿,客户关系可能会受到损害。我们的合同通常包括限制我们面临与我们的服务相关的法律索赔的条款,但这些条款可能不会保护我们,或者可能不会在所有情况下强制执行。此外,根据我们迄今的经验,我们维持专业责任保险和我们认为适当的其他保险,这一保险可能被证明是不够的。无论任何合同条款或保险,任何客户索赔都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们拥有一架用于运送员工到项目现场的飞机,这可能会使我们面临与航空旅行以及飞机拥有和维护相关的风险。
通过收购CTEH,我们获得了一架用于运送员工的飞机。航空旅行存在固有风险,包括天气、技术故障或人为错误导致的航空事故。虽然我们将努力遵守所有安全规定,并确保飞机经过必要和充分的维护,但飞机在运送员工的过程中可能会发生事故或事故。涉及我们飞机的事故或事故可能会导致受伤员工和其他人的重大索赔,以及维修或更换损坏的飞机及其相应的服务损失。一旦发生事故,我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险,我们可能会被迫承担事故造成的损失。此外,CTEH业务的成功取决于其员工,而导致员工严重受伤或死亡的航空事故或事故可能会对业务产生实质性的不利影响。
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提供的产品使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。
我们的某些环境解决方案包括提供的产品,包括ECT2提供的产品。与提供服务相比,我们在提供产品方面的历史有限,这种扩张使我们面临通常与提供由第三方制造的产品相关的新的不同风险,包括但不限于:
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第三方制造商的生产困难,包括产能和产量变化、质量控制和保证、零部件供应和人才短缺等问题; |
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未能建立或维护供应商关系; |
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第三方制造商的供应链问题以及供应商未能按规格生产零部件或向我们提供足够数量或足够质量的材料; |
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转嫁给我们的原材料成本、零部件成本或生产总成本的增加; |
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未能充分设计新的或改进的产品或对不断变化的监管要求作出反应; |
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在制造过程中使用有缺陷的材料或者工艺; |
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产品使用不当; |
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未能满足任何保修或性能保证; |
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产品责任索赔;以及 |
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缺乏市场认可度,产品开发延误,产品无法正常运行。 |
在上述任何一种情况下,需求可能会受到影响,我们可能会产生大量费用来补救问题,并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何这样的问题,我们就有可能因为无法销售这些产品而损失收入,并增加相关的成本。如果直到我们的客户购买此类产品后才发现产品缺陷或其他问题,我们的客户可能会对我们的产品失去信心,我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。由于我们有限的生产历史而未能成功应对上述风险或任何其他我们可能不了解的风险,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的运营受到环境法律法规的约束,任何责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在为客户提供服务的正常过程中,我们经常接触废物、沼气、化学品和其他危险物质。我们还运营着许多O&M客户网站。因此,我们的业务受到众多与环境保护相关的美国和国际法律法规的约束。例如,我们必须遵守一些美国联邦和州法律,这些法律严格规范有毒和危险物质的处理、移除、处理、运输和处置。作为客户运维设施的运营商,如果其中一个地点发生危险物质泄漏或其他污染事件,根据修订后的1980年《综合环境响应补偿和责任法》(CERCLA)以及类似的州、省和地方法律,我们可能被要求调查、减轻和补救任何污染,包括解决自然资源损害、赔偿人类暴露或财产损失以及安装昂贵的污染控制设备。CERCLA和类似的州、省和地方法律通常施加严格的、连带的和几个责任,而不考虑一个实体是否知道或导致危险物质的释放。影响我们业务的其他环境法律包括但不限于1972年修订的联邦水污染控制法,也被称为清洁水法、资源节约和回收法、国家环境政策法、清洁空气法、职业安全与健康法、1977年联邦矿山安全与健康法、有毒物质控制法以及超级基金修正案和再授权法。我们的商业运作也可能受到与环保有关的类似国际法律的约束。与污染或违反这些法律法规有关的责任可能会给我们带来物质成本。, 包括清理费用、罚款、民事或刑事制裁以及财产损失或人身伤害的第三方索赔,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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对我们某些服务和天气条件的需求的季节性,以及其他我们无法控制的因素,可能会对我们的财务业绩产生不利影响,或导致财务业绩的波动。
我们提供的某些服务存在季节性需求,因为对这些服务的需求可能会随天气趋势而变化。季节性影响可能因年而异,并受天气模式的影响,特别是受温度、降雨和干旱的影响。此外,由于事件或自然灾害的不可预测性,我们可能会因赢得大型合同的时机以及事件或自然灾害后大型紧急响应项目的时机而经历收益波动。此外,我们已经产生了与新冠肺炎应对工作相关的有意义的收入,如果疫情得到控制或消退,我们可能无法在未来取代这些收入来源。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到恶劣天气、自然灾害或环境因素的重大不利影响。此外,我们按时向客户提供服务的能力可能会受到此类条件和事件的严重阻碍。
我们的业务可能会受到灾难性事件的干扰。
任何灾难性事件的发生,包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击,都可能导致我们的服务长时间中断。我们的保险覆盖范围可能不会赔偿我们在此类事件发生后可能发生的损失。此外,恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使我们有灾难恢复安排,我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响,我们向客户提供服务的能力将会受损,或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定或在发生灾难或紧急情况时成功执行充分的计划,以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营,我们的业务、运营结果、财务状况和声誉都将受到损害。
与我们的合同和收入流相关的风险
我们在扩大客户基础或向现有客户提供服务方面可能不会成功,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功以及我们业务的计划增长和扩张取决于我们向新市场扩张和进一步渗透现有市场的能力。我们的扩张能力在很大程度上取决于我们的服务和解决方案能否获得更广泛的接受,从而获得更大的客户基础、更广泛的潜在客户以及为现有客户提供的更多服务。然而,对我们服务的需求是不确定的,我们不能保证客户会购买我们的产品,也不能保证我们能够在现有地区或新地区继续扩大我们的客户基础,无论我们是通过有机扩张还是通过收购。扩大我们的客户基础也受到外部因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括对我们提供的服务的总体需求、我们的竞争对手的行动以及特定市场的有限潜在客户数量。我们不能就我们在任何地理市场或细分市场的当前或长期增长率提供任何保证,也不能保证我们是否会增长。如果我们不能有效地向新客户推销或扩展我们的产品,或向现有客户交叉推销我们的服务,我们可能就无法发展我们的业务或实施我们的业务战略。上述任何一种情况都可能严重削弱我们增加销售和收入的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们通常与我们的客户没有正式的长期协议,客户试图更改条款或终止与我们的关系可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的运营依赖于我们与客户的关系。我们的客户是在多个部门和行业运营的公司,包括金融、油气、公用事业、建筑、汽车、房地产、中游能源、制造业、大宗商品、石化、烟草、食品和饮料、电信和工程行业,以及地方、州、省和联邦政府实体。按照我们行业的惯例,我们并不总是与我们的客户签订正式的书面协议,在我们这样做的程度上,此类协议通常不会限制我们的客户改变关系的条款。这些安排允许客户在项目完成之前或作为继续或增加业务的条件,试图寻求让步、引入不利条款或限制我们向他们提供的服务和解决方案。这些安排通常还允许客户在很少或根本没有续签合同或采购订单的情况下终止或决定不续签他们的合同或采购订单
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提前通知我们。一个或多个客户的流失、他们向我们购买的数量大幅减少或我们提供服务和解决方案的条款发生不利变化,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公共客户涉及独特的政策、合同和绩效风险,我们可能会面临挑战,挑战我们的政府合同或我们为政府客户服务的资格,其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们从联邦、州、省或地方政府客户那里获得收入,并预计未来将继续获得这些收入,在截至2020年12月31日的财年中,这些收入约占我们收入的14%。对政府和相关实体的销售除了涉及对我们许多其他客户的销售之外,还存在风险,包括与政策相关的风险,如拨款和支出模式可能造成的中断,政治、财政或官僚程序导致的新技术采用延迟,预算审批延迟,以及政府为方便取消合同和采购订单的权利。我们无法准确预测的总体政治和经济状况,也直接和间接地影响着政府客户的支出数量和分配政策。此外,政府合同可能涉及较长的采购和付款周期、竞争性投标要求、资格要求、商定资金的延迟或变更、预算限制、政治议程、广泛的规格制定和价格谈判、里程碑要求以及责任限制或其他合同条款的潜在不可执行性,任何这些都可能造成价格压力并降低我们的利润率。因此,我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
每个政府实体也都有自己的规章制度,我们必须遵守这些规章制度,这些规章制度在不同的客户之间可能会有很大的不同。我们面临着与未能遵守此类规章制度相关的风险,例如投标抗议,我们的竞争对手可能会挑战我们获得的合同,或者暂停、取消或类似的取消为政府客户服务的资格。对我们目前或未来的政府合同或我们为政府客户提供服务的资格的挑战可能会导致政府销售额的损失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与联邦、州、省和地方政府的合同可能会在完成之前终止或不利修改,这可能会对我们的业务产生不利影响。
政府合同通常包含条款,并受法律和法规的约束,这些条款赋予政府商业合同中通常找不到的权利和补救措施,包括允许政府:
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终止我们现有的合同; |
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减少我们现有合同未来的潜在收入; |
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修改我们现有合同中的一些条款和条件; |
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暂停或永久禁止我们与政府或任何特定的政府机构做生意; |
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处以罚款和处罚的; |
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使我们受到刑事起诉或取缔; |
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使某些合同的授予受到竞争对手的抗议或挑战,这可能要求签约机构或部门暂停我们的工作,等待抗议或挑战的结果,还可能要求政府为合同征集新的投标,或导致终止、减少或修改授予的合同; |
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如果有关政府当局未拨出必要的资金,则暂停现有多年合同和相关任务订单下的工作;以及 |
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拒绝行使延长现有多年期合同的选择权。 |
为了方便起见(例如,由于感知到的需求变化或希望整合另一份合同下的工作),或者如果我们因未能履行合同而违约,政府当局可能会终止与我们的合同。在为方便起见而终止时,我们通常能够收回交付项目的采购价格和允许的在制品成本的报销。如果政府当局终止了
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如果基于我们的违约与我们签订合同,我们通常会被拒绝收回任何未交付的工作,相反,我们可能要对政府采购未交付的工作所产生的额外成本承担责任。任何政府实体根据其与我们的协议行使其中一项或多项权利,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与技术和隐私相关的风险
如果我们的新企业资源规划系统不能按计划有效地运行,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们最近完成了一个新的ERP系统的实施,以处理我们业务和公司职能内的业务和财务流程。ERP系统是一个集成的应用系统,用于管理我们的业务并使许多与财务报告、人力资源和其他服务相关的功能自动化。企业资源规划的实施和过渡是复杂和耗时的项目,需要对业务和财务流程进行转型,任何此类转型都涉及到向新系统转型所固有的风险。这些风险包括信息丢失、数据完整性和控制系统受损,以及对我们正常业务运营和财务报告流程的潜在干扰。向新的ERP系统过渡及其在实施后未能按设计运行,可能会导致我们的财务功能周期性或长期中断,需要定期和其他计划外的升级或更新,或造成其他我们无法控制的意外问题。此外,如果企业资源规划不能按预期运行,我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响,我们对这些控制进行充分评估的能力可能会受到延误。我们还可能需要聘请顾问或额外人员来帮助解决这些或其他不可预见的问题。如果我们因实施ERP系统而导致服务中断或经营困难,如果我们在实施ERP系统后无法有效地管理我们的业务,或者我们无法有效地将CTEH业务整合到新的ERP系统中,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。
有关处理客户机密数据和信息的法律法规可能会对我们的业务产生负面影响。
我们业务的某些方面依赖于我们客户的机密数据在多个司法管辖区的处理,以及数据的跨境转移。与这些信息的收集、存储、处理、使用、披露、转移和安全相关的法律要求在继续发展,这一领域的监管审查也在不断加强。存在很大的不确定性,因为隐私和数据保护法在不同的司法管辖区可能会有不同的解释和适用,并可能产生不一致或相互冲突的要求。虽然我们已经制定了程序和系统来满足受这些法律影响的业务方面的适用法律和监管要求,但与数据安全事件和侵犯隐私相关的执法行动和监管机构的调查仍在继续增加,我们可能会受到此类活动的影响。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会增加我们某些业务的成本或限制,而不遵守现有或未来的法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的网络或系统的故障或入侵,包括网络攻击的结果,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的网络安全和处理系统以及我们的第三方服务提供商、新收购的尚未整合的公司以及我们定期管理的客户的网络安全和处理系统可能会受到多种原因的损坏或中断,包括停电、计算机和电信故障、内部设计、手动或使用错误、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件。这些系统也可能完全由于计算机病毒或其他恶意代码、社会工程计划、未经授权的访问尝试和网络攻击(包括网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件、恶意软件和黑客)而受损、中断或失败。虽然我们的系统和与我们有业务往来的第三方的系统一直并可能继续受到这些类型的恶意攻击,但据我们所知,到目前为止,我们的系统还没有受到实质性的攻击,对我们的系统的攻击也没有对我们或我们的业务产生直接的、实质性的影响。然而,我们无法预测未来可能发生的任何袭击的范围和严重程度。
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这些众多和不断变化的网络安全威胁中的任何一种,特别是对互联网应用程序的威胁,都可能危及我们系统中或我们定期负责管理的客户系统上的数据的机密性、可用性和完整性。我们认为,我们拥有机密客户信息可能会使我们面临更大的成为目标的风险。此外,我们在多个运营和维护(O&M)客户设施(包括水和沼气设施)管理和运行监督控制和数据采集系统,网络攻击或其他系统故障可能导致设施关闭,这可能会导致合规问题、导致污染事件或产生我们可能承担责任的其他不良后果。我们、我们的客户和第三方服务提供商为保护敏感数据和其他信息而采取的安全措施和程序可能不成功或不足以应对所有数据泄露、网络攻击或系统故障。尽管我们为我们的网络安全项目投入了我们认为合适的资源,并实施了安全措施来保护我们的系统和数据,并防止、检测和应对数据安全事件,但不能保证我们的努力将阻止这些威胁。
由于用于获取未经授权的访问或使系统失效或降级的技术经常更改,因此已变得越来越复杂和复杂,并且可能在一段时间内很难检测到,因此我们可能无法预料到这些行为,也无法做出充分或及时的响应。随着这些威胁的不断发展和增加,我们可能需要投入大量额外资源来修改和增强我们的安全控制,并识别和补救任何安全漏洞。
与我们的负债有关的风险
我们目前的负债,以及未来可能产生的任何负债,可能会限制我们的运营和融资灵活性,并对我们的业务产生负面影响。
我们的Unitranche信贷协议提供了225.0美元的信贷安排,其中包括175.0美元的定期贷款和5,000万美元的循环信贷安排。截至2020年12月31日,我们在信贷安排下的债务本金总额约为173.9美元,全部在定期贷款项下未偿还。此外,我们可以根据这一信贷安排借入额外资金,并将其下定期贷款的借款能力增加至多100.0美元,每笔贷款均在第7项中更详细地描述。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”或达成新的借款安排。我们还可能在未来招致巨额债务,以继续支持我们的有机和与收购相关的增长。
我们现有的债务和未来的任何债务都可能产生重要的后果,包括:
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使我们更难偿还现有债务; |
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增加我们在一般经济和工业条件下的脆弱性; |
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要求我们的运营现金流中的很大一部分用于支付债务的本金和利息,从而降低了我们利用现金流为我们的运营、资本支出和未来商机提供资金的能力; |
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使我们面临在我们的信贷安排下借款利率上升的风险,而我们的信贷安排的利率是可变的; |
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限制我们进行战略性收购或者导致我们进行非战略性资产剥离; |
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限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力;以及 |
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限制了我们适应不断变化的市场状况的能力,使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势。 |
我们偿还债务的能力,偿还现有或未来到期债务的能力,为运营和重大计划资本支出提供资金,以及支持我们的收购战略的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。我们从经营中产生现金的能力现在和将来都会受到一些风险的影响,包括“-与我们的商业和工业有关的风险”以及本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险。我们的财务状况,包括我们偿还债务的能力,也受到
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外部因素,如利率、信贷市场的借贷活动水平以及其他特定于行业的、更一般的外部因素,包括“-与我们的商业和工业有关的风险”以及本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的因素。
如果需要,我们可能无法以商业上合理的条款(如果有的话)借入额外的融资或为我们的信贷安排或未来可能产生的其他债务进行再融资。此外,如第7项所述,我们在信贷安排下借款的能力受到重要条件的制约。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
尽管我们目前的负债水平,我们可能会招致更多的债务。
我们可能会在未来招致巨大的额外债务。例如,我们可能会在未来的收购中产生额外的债务。虽然我们的信贷安排和我们的A-2系列优先股包含对产生额外债务的限制,但这些限制受到一些限制和例外的限制,遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不能阻止我们承担不构成债务的义务。此外,截至2020年12月31日,我们的信贷安排提供了总计5000万美元的未使用承诺(不影响任何未偿还信用证,并受借款基数限制)。信贷安排还允许我们将其下的总借款增加高达100.0至100万美元。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或为我们各自的债务进行再融资,以及为计划的资本支出、未来的收购和其他公司支出提供资金的能力,将取决于我们未来的经营业绩,以及我们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分派和股息的任何法律和监管限制。这些因素中有许多是我们无法控制的。我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,当前预期的成本节约和运营改善将会实现,或者我们未来的借款金额将足以使我们履行债务义务或满足我们的其他需求。为了履行我们的债务义务,并为计划中的资本支出和未来的收购提供资金,我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法做到这一点,我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出或执行我们的收购战略,寻求额外的资本,出售资产或在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资,任何这些都可能对我们未来的收入前景产生重大不利影响。
我们是否有能力对债务进行重组或再融资,将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。对我们现有或未来债务的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。我们的信贷安排和A-2系列优先股限制了我们完善或使用资产出售收益的能力。我们可能无法完成这些资产出售,以筹集资金或以我们认为公平的价格出售资产。我们收到的任何收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务。此外,如果我们未能及时支付未偿债务的利息和本金,很可能会导致我们的信用评级被下调,这可能会损害我们产生额外债务的能力。
我们的信贷安排限制了我们从事某些商业和金融交易的能力。
我们的信贷安排包含许多契约,其中限制了我们的能力:
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招致额外的债务或担保; |
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设立资产留置权; |
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进行销售和回租交易; |
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从事兼并或合并; |
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分红、分配和其他限制性支付; |
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进行一定的投资、贷款或垫款; |
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偿还从属债务; |
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进行某些收购; |
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与关联公司进行某些交易; |
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改变我们的业务范围; |
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限制我们受限制的子公司的分销; |
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修改或以其他方式修改组织文件或某些债务协议;以及 |
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管理我们存款账户和证券账户中的现金和其他资产。 |
此外,我们的信贷安排包含某些金融契约,其中包括要求我们不得超过指定的总债务杠杆率,并保持固定的费用覆盖率。其中一个原因是,如果我们不能遵守其中包括的金融和其他契约,我们可能无法从我们的信贷安排下借到钱。我们的信贷安排还包括某些惯例陈述和担保、肯定契约和违约事件(其中包括控制权变更后的违约事件)。如果发生违约事件,我们的贷款人将有权采取各种行动,包括加快我们信贷安排下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。
我们将来所欠下的任何债务,都可能包含更多和更具限制性的负面公约和金融维生公约。这些限制可能会限制我们获得债务融资、回购股票、支付股息、再融资或支付未偿债务本金、以现金或债务完成收购或对我们的经营环境或经济变化做出反应的能力。
我们未能履行我们的信贷安排下的义务或管理未来任何债务的协议,可能会导致适用协议下的违约事件。违约,如果不能治愈或免除,可能会加速我们的部分或全部其他债务,并触发其他合同下的其他终止和类似权利。我们不能确定我们是否有能力补救任何违约,如果我们的债务加速,我们也不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务,或者我们是否有能力以对我们有利的条款或根本没有能力为加速的债务进行再融资,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能确定,如果我们的债务增加,我们就不能确定我们是否有足够的资金支付加速的债务,或者我们是否有能力以对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响的条款为加速的债务再融资。
见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。
虽然我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)交易,代码为“MEG”,但交易历史非常有限,我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。因此,我们不能对以下事项作出保证:
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我们普通股的活跃交易市场将持续的可能性; |
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任何此类市场的流动性; |
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我们的股东出售其普通股的能力;或 |
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我们的股东可以从他们的普通股中获得的价格。 |
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如果我们的普通股不能保持活跃的市场和有意义的交易量,我们普通股的市场价格可能会大幅下降,您可能无法以等于或高于您购买股票的价格出售您的股票。
我们普通股的交易价格一直在波动,可能会继续波动,可能会大幅下跌。
自我们于2020年7月首次公开募股以来,我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动,并受到广泛波动的影响。无论我们的实际经营业绩如何,可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致价格大幅波动的一些因素包括:
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我们季度经营业绩的实际或预期变化; |
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同类公司的市场估值变化; |
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我们经营的市场的变化; |
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关键人员的增减; |
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股东的行动,包括大量出售我们的普通股; |
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新闻界或投资界的投机行为; |
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卖空我们的普通股或相关衍生证券或套期保值活动; |
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一般市场、经济和政治条件,包括经济放缓; |
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利率的变化; |
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我们的经营业绩和其他同类公司的业绩; |
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我们准确预测未来业绩的能力,以及我们实现这些或满足其他行业和分析师预测的预期的能力;以及 |
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对我们、我们的市场或我们的行业产生不利影响的新立法或其他监管发展。 |
我们普通股的交易市场也在一定程度上受到行业或证券分析师可能发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级,发布其他对我们或我们的行业不利的评论或不准确的研究,或者停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们的股价和交易量可能会下降。
此外,近年来,股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对很多公司(包括我们行业内的公司)发行的证券的市场价格产生了重大影响,而且经常发生,而不考虑受影响公司的经营表现。因此,与我们关系不大或无关的因素可能会导致我们普通股的价格波动,而这些波动或与我们公司相关的任何波动都可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。
我们是一家新兴成长型公司,如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们目前就打算利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于,根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条,不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制,减少我们在注册声明、定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act,新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于
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私人公司。我们已选择“选择加入”这个延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,因此,我们将不会像其他立即遵守该等新的或修订的准则的公众公司一样,遵守相同的新或修订的会计准则。
我们将在以下最早的一天停止成为一家新兴成长型公司:(I)2025年12月31日,即我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年结束;(Ii)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的最后一天;(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;或(Iv)截至本财年第二季度末,非关联公司持有的我们普通股市值超过700.0美元的任何财年结束。我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降,我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们普通股的价格可能会更加波动。
我们目前无意为我们的普通股支付股息。
我们目前无意为我们的普通股支付股息。任何向我们普通股持有人支付股息的决定都将由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们信贷安排的限制、我们A-2系列优先股的条款、我们可能承担的任何其他债务的协议以及我们的董事会认为相关的其他因素。参见第5项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场-股利政策因此,您可能需要出售您持有的我们普通股以实现您的投资回报,并且您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票。
橡树资本可能与其他股东存在利益冲突。
OCM Montrose II Holdings,L.P.是橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management,L.P.)或统称橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management,L.P.)的附属公司,是我们A-2系列优先股的所有已发行和已发行股票的持有者。橡树资本从事对公司进行投资的业务,尽管它拥有我们的优先股,并在我们的董事会中有代表,但橡树资本可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务,并在这些业务中持有权益。橡树资本还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。鉴于橡树资本及其关联实体和基金的代表可以担任我们的董事会成员,我们修订和重述的公司注册证书规定,除其他事项外,橡树资本、其关联公司或其任何代表(包括一名可能在我们董事会任职的代表)都没有义务避免直接或间接参与我们所从事的相同或类似的业务活动或业务线。如果任何此等人士或实体获知某项潜在交易或事宜,而该等交易或事项可能为其本身及吾等带来公司机会,吾等将不会对该等公司机会抱有任何期望,而此等人士及实体将没有任何责任向吾等传达或提供该等公司机会,并可自行寻求或获取该等公司机会,或将该等机会转介给另一人。橡树资本对我们可能发行的任何新证券的比例部分也有优先要约的权利,不包括我们在某些特定情况下将发行的任何股票。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 如果橡树资本将有吸引力的公司机会分配给自己或其其他附属公司,则其财务状况和经营结果。请参阅本年报10-K表格中作为附件4.2存档的证券展品说明中的“公司机会”。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。
根据适用的证券法,包括修订后的1933年证券法或证券法,我们关联公司持有的股票有资格在公开市场转售。因此,除非我们的任何附属公司拥有的股票是根据证券法注册的,否则这些股票只能根据豁免注册或避风港的要求(包括第144条)及其数量限制、销售方式要求和通知要求转售到公开市场。然而,根据投资者权利协议的条款,帕尔曼先生和普莱斯、橡树资本以及某些其他股东有权
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要求我们根据证券法登记他们的股票,并有权将他们的股票包括在我们提交给SEC的任何登记声明中,但某些例外情况除外。大约250万股普通股由关联公司持有,并有权享有这些登记权。橡树资本还持有我们A-2系列股票的所有流通股,这些股票将来可能会转换为普通股,也将获得这些注册权的好处。见项目8所列经审计综合财务报表附注17。“财务报表和补充数据。”这些或其他股份的任何登记将使该等股份能够在公开市场出售,但须受投资者权利协议的若干限制所规限。珀尔曼先生和普莱斯公司、橡树资本公司或其他股东的任何出售,或者公开市场上认为可能发生这样的交易,都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们还登记了我们修订和重新设定的2017年股票激励计划下的可用股票,以及根据该计划和我们之前的股票期权计划发行的未偿还奖励。根据已授予或可能授予该等股份的奖励条款,除联属公司持有的股份将受上述转售限制所限外,根据我们的股票激励计划授予的奖励而可发行的股份将立即在公开市场出售。
我们未来筹集资金的能力可能有限。我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外的融资,或者根本无法获得融资。
为了我们的发展和成功执行我们的商业计划,我们需要额外的资金。此外,我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。因此,在未来,我们预计我们将通过各种融资方式筹集更多资金,这些融资可能包括发行新的股权证券、债券或两者的组合。然而,橡树资本或我们其他附属公司的任何出售或可能出售的看法,以及我们普通股市场价格的任何相关下跌,都可能削弱我们筹集资金的能力。此外,额外的融资,无论是债务还是股权,可能不会以优惠的条件获得,或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券,债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利,对我们的资产提出索赔,而任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券,现有股东将经历稀释,新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来发行证券的风险,降低了我们普通股的市场价格,稀释了他们的利益。
与我们宪章文件中规定有关的风险
我们修订和重述的管理文件、特拉华州法律和其他文件的条款可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行合并或收购。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。举例来说,我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文:
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允许我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股,并就每个系列确定组成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权(如果有)以及该系列股票的优先权和其他特别权利(如果有的话),以及任何资格、限制或限制; |
|
• |
防止股东在书面同意下行事; |
|
• |
限制股东修改公司证书和章程的能力; |
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• |
董事会选举提名和股东提案须事先通知; |
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• |
不允许在选举我们的董事时进行累积投票,这意味着我们普通股的大多数持有者可以选举所有参选的董事; |
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• |
建立分类董事会,每届任期交错三年。 |
39
这些条款可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的合并或收购,包括收购者可能为我们的普通股提供溢价的交易。
我们还受特拉华州一般公司法(DGCL)第2203条的约束,除某些例外情况外,该条款禁止我们在该股东成为利益股东之日起三年内与该条所界定的任何利益股东进行任何业务合并。此外,我们的2017股票计划允许加快股票期权和限制性股票的授予,并在某些情况下根据这些股票向员工支付与公司控制权变更相关的款项,这可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行合并或收购。此外,我们的信贷安排包括,以及我们未来可能签订的其他债务工具可能包括的条款,使贷款人有权在发生与我们公司有关的某些控制权变更事件时要求立即偿还所有借款,这也可能阻碍、推迟或阻止企业合并交易。请参阅作为10-K表格年度报告附件4.2存档的证券展品说明中的“我们的公司注册证书、附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的规定”。
我们修改和重述的公司注册证书包括一项排他性的法院条款,这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。
吾等经修订及重述之公司注册证书规定,除非吾等书面同意选择另一诉讼场所,否则任何股东(包括任何实益拥有人)可提起(I)任何代表吾等提起之衍生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或雇员违反对吾等或吾等股东之受信责任之任何诉讼,(Iii)任何声称根据DGCL或吾等公司注册证书或附例之任何条文而产生之申索之唯一及排他性诉讼,或(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或雇员对吾等或吾等股东之受信责任之诉讼,或(Iii)任何根据DGCL或吾等公司注册证书或附例之任何规定而提出索赔之诉讼。是位于特拉华州境内的州法院(或者,如果没有位于特拉华州境内的州法院拥有管辖权或拒绝接受管辖权,则是特拉华州地区的联邦地区法院);在受此类法院管辖的所有案件中,对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。
此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛,但论坛选择条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利,因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性,但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,均被视为知悉并同意上述规定。排他性法庭条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。请参阅本年报10-K表格中作为附件4.2存档的证券展品说明中的“独家论坛条款”。
一般风险
如果我们不能维持价格或控制成本,我们的盈利能力将受到影响。
我们的利润,以及我们的盈利能力,在很大程度上取决于我们能够为我们的服务收取的费率和提供此类服务的成本。因此,如果我们不能维持我们的服务收费,或我们不能按任何减费的比例降低成本,我们将无法维持我们的利润率,我们的盈利能力将受到影响。
我们的服务收费受多项因素影响,包括:
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• |
我们的客户对我们通过我们的服务增值的能力的看法; |
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• |
一般竞争; |
40
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• |
由我们或我们的竞争对手推出新的服务或解决方案; |
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• |
我们竞争对手的定价政策;以及 |
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• |
一般经济状况。 |
我们的成本受多个因素影响,包括:
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• |
我们的劳动力成本和我们将技术人员从已完成的项目过渡到新项目的能力; |
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• |
我们有效和高效地为项目配备人员的能力; |
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我们预测服务需求的能力; |
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• |
我们有能力管理间接开支的成本;以及 |
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• |
我们的管理费用是支持成功提供服务所必需的。 |
我们的盈利能力取决于我们控制成本和提高效率的能力。随着我们增加技术人员的数量,同时执行我们的增长战略,我们可能无法管理更多的劳动力,控制我们的成本或提高我们的效率。
任何不能开发、维护和保护我们的知识产权的行为都可能对我们造成重大的不利影响。
我们依靠专利、商标、商号、保密和保密条款和协议以及其他未经注册的权利来定义和保护我们在业务中使用的品牌和知识产权的权利。我们还依赖于无法注册且可能不受任何保密或保密条款或协议约束的行业和市场“专有技术”。我们最近收购了ECT2,进一步扩大了我们的IP产品组合。然而,这些知识产权或我们开发、获得或获得的其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势,因为我们的权利可能不够广泛,或者可能受到挑战、无效或受到政府介入或主权或强制许可、阳光法律或信息自由要求或法院命令公开披露的约束。此外,我们对合同条款、保密程序和协议以及其他注册的使用可能不足以保护我们的知识产权,这些保护措施可能会被规避,或者我们的权利可能被挪用、贬低、稀释或窃取,特别是在知识产权法没有高度发展、保护或执行的国家。其他公司可能会独立开发类似的知识产权,或者围绕我们的知识产权进行设计。我们的知识产权也可能被我们无权使用的新技术取代,或者只能以不合理或不可持续的成本获得这种使用。任何不能为我们的业务开发、获取和维护必要的知识产权或保护我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
声称我们侵犯了他人的知识产权可能会对我们产生实质性的不利影响。
技术是我们业务的重要组成部分,因此,其他人可能会不时地声称我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。不管这类索赔有何可取之处,回应这类索赔都可能是昂贵、耗时的,而且可能会将管理层的大量时间和注意力从运营我们的业务上转移开。如果我们业务的任何方面被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会失去关键权利,我们可能会被要求支付大量损害赔偿或持续的许可或特许权使用费,或者我们可能被要求重新设计、返工、更换或完全停止我们业务的各个方面,任何这些都可能带来巨大的成本,并严重限制或禁止我们未来的运营。此外,我们可能无法在商业上合理的条件下采取任何必要的行动,或者根本不能采取任何行动。任何侵权行为也可能要求我们签订和解协议,还可能引发对我们客户的赔偿义务或根据其他合同条款。任何关于我们盗用他人知识产权的指控,无论是否有效,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
41
我们的全球业务给我们带来了额外的风险,这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在美国以外还有活动。因此,我们的业务以及我们客户的业务都会受到这些业务所在国家的监管、经济、政治和其他事件以及不确定性的影响。此外,我们的增长战略包括向更多的国际市场扩张,包括向欧洲扩张。除了本文其他地方讨论的我们国内和国际业务普遍存在的风险外,我们还面临特定于我们的国外活动的风险,包括但不限于:
|
• |
政治、社会、经济和金融不稳定,包括战争、内乱、恐怖主义行为和其他冲突; |
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• |
由于距离、语言和文化差异,在开发、人员配备和同时管理大量不同的外国业务方面遇到困难,成本增加; |
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• |
对资金转移或汇回以及货币汇率波动的限制和限制; |
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• |
遵守多个外国司法管辖区不同的法律和法规环境,包括隐私法,如欧盟一般数据保护条例; |
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• |
有利于当地竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例; |
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• |
私有化和其他没收行动的可能性;以及 |
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• |
国际司法管辖区的其他动态,其中任何一项都可能给我们带来大量额外的法律或合规成本、债务或义务,或者可能要求我们大幅修改我们目前的业务做法,甚至退出某个特定市场。 |
外国业务带来了更大的复杂性,管理或监督外国业务的成本可能会很高,包括根据特定地区和国家调整服务或系统并将其本地化。此外,国际行动在当地或国内行动的影响方面存在固有的不确定性,例如英国脱欧公投(Brexit)的不可预测影响,以及关于退出欧盟的条款的不确定性,其中任何一项都可能是实质性的。这些和其他与我们的海外业务相关的风险,或者相关的成本或负债,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
法律和监管方面的索赔和诉讼程序可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们和我们的客户在正常的业务过程中会受到索赔、诉讼和监管程序的影响,未来可能会受到更多索赔的影响,其中一些索赔可能是实质性的。除了在“-与我们的商业和工业相关的风险”一节中更详细地讨论的那些索赔外,我们已经并可能在未来受到涉及劳工和就业、反歧视、商业纠纷和其他事项的索赔的影响。我们还可能面临员工行为引起的潜在索赔,我们可能要对此负责。此外,在我们正常的业务过程中,我们需要为客户就项目工地的环境条件作出专业判断和建议,如果后来发现这些判断和建议不准确,我们可能会被要求对这些判断和建议负责。
索赔和诉讼程序,无论是否有根据,也不管结果如何,通常都很昂贵,可能会分散管理层和其他人员的注意力,并需要在较长时间内承诺投入大量资源。此外,索赔和诉讼可能会影响客户的信心以及公众对我们公司、服务和解决方案的看法,即使潜在的断言被证明是错误的。诉讼和类似纠纷的结果往往很难可靠地预测,并可能导致与我们的预期相反或超出我们预期的决定或和解,损失可能超过我们的准备金。任何索赔或诉讼,特别是那些我们不成功或我们没有为其建立足够准备金的索赔或诉讼,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
42
如果我们的研发活动不成功,我们的业务可能会受到损害。
我们的研发活动能否成功还存在很大的不确定性。研发工作可能需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在技术上,而最初看似有希望的技术可能会被推迟或无法进入开发的后期阶段。关于进一步发展的决定有时必须在有限和不完整的数据下做出,这使得很难确保甚至准确预测结果。由于我们的资源有限,我们可能会放弃追求一个后来被证明具有更大商业潜力的机会。即使我们的努力确实产生了新技术,从长远来看,我们也可能无法将这些技术转化为商业上可行的产品。如果我们的研发活动不成功,我们的技术和产品可能跟不上市场的步伐,我们可能会失去客户和一个或多个竞争优势,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不遵守反腐败和类似的法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》和其他国家的类似法律,这些法律禁止为获得或保留业务而不正当地向外国官员和政党支付或提供报酬,并要求公司保存准确的账簿和记录。在全球范围内,贿赂、腐败和贸易法律法规及其执行的频率、复杂性和严重性都在增加。在许多外国,在这些国家经营的企业从事“反海外腐败法”或其他类似法律法规所禁止的做法可能是当地的习俗。虽然我们已经实施了政策和程序,要求我们的员工、顾问和与我们有业务往来的其他第三方遵守《反海外腐败法》和类似的法律法规,但我们在这些领域的经验有限,不能保证我们的政策将是足够的,也不能保证我们的政策将防止和威慑违反这类法律的行为。如果我们的员工、顾问或与我们有业务往来的其他第三方确实违反了这些法律或我们的政策,我们可能最终要承担责任,任何违反行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁、罚款和处罚,以及暂停或取消与美国政府的合同,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在多个司法管辖区都要纳税。上述任何司法管辖区税法的任何不利发展、与我们税务立场的任何分歧或有效税率的任何变化都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于我们国际业务和公司实体结构的扩大,我们在多个司法管辖区(包括非美国司法管辖区)纳税,并遵守这些司法管辖区的税收法律法规。我们的公司间交易也受转让定价法的约束。在任何适用的司法管辖区,税收法律或法规的不利发展,或有关其应用、管理或解释的立场的任何变化,都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外,任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们对任何交易的税务处理或特征所采取或打算采取的立场。如果任何适用的税务机关成功挑战我们任何交易的税务处理或特征,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
此外,我们的纳税义务和有效税率可能会受到以下因素的不利影响:在我们法定税率较低的司法管辖区确认税收损失或低于预期收益,而在我们拥有较高法定税率的司法管辖区确认高于预期收益、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、外币汇率变化或我们递延税项资产和负债的估值变化。
43
保险范围不足可能对我们造成实质性的不利影响。
我们保持财产、业务中断、交易对手和责任保险的覆盖范围,我们认为这些保险符合行业惯例。然而,我们的保险计划不承保或可能不足以承保与我们的业务相关的所有潜在风险及其后果。此外,市场状况或由我们提出或针对我们提出的任何重大索赔或多项索赔可能会导致我们的保费和免赔额大幅增加,在某些情况下,我们的保险范围可能会减少或完全不可用。在未来,我们可能无法以合理的费率为各种风险获得有意义的保险。如果我们的保险范围不足,如果我们将来不能获得足够的保险范围,或者如果我们因任何我们可能自行承保的风险而面临重大损失,任何由此产生的成本或债务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大和不利的影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条的规定,这些规定要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息,并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之前,将不再需要根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。
为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,例如实施额外的内部控制和程序,以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从其他对我们的业务运营很重要的事情上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点或无法遵守第404节的要求,或断言我们的财务报告内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会受到SEC或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
作为一家上市公司,我们将继续承担更多的成本和义务。
作为一家拥有公开交易证券的公司,我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的要求。这些规则和法规要求我们采用和维持额外的控制程序和程序以及信息披露、公司治理和其他做法,从而大大增加了我们的法律、财务和其他合规成本。这些新的义务还使我们业务的其他方面变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加了对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如,为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们将需要投入大量资源,增聘员工,并提供额外的管理监督。此外,由于我们的交易法和要求上市公司提交的其他文件中披露了信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们相信这可能会给我们的一些竞争对手带来竞争优势,这些竞争对手可能不会被类似地要求披露这类信息。除了这些额外的成本和负担,如果我们不能履行作为一家上市公司的义务,我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼的影响,其中任何一项都可能对我们普通股的价格产生负面影响。
44
第1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州欧文市公园广场1号,Suite1000,邮编:92614。我们目前在北美和澳大利亚的大约70个地点运营,其中一个是自有建筑,所有其他都是租赁地点。我们的租赁期限从月度到多年不等,目前的承诺期最长为10年,而我们的平均承诺期不到4年。我们相信现有的设施足以应付目前的需求,而相若的地点亦有相若的地方可供使用。
第3项法律诉讼
在正常的商业活动中,我们不时会遇到各种法律诉讼,包括涉及劳动就业、反歧视、商业纠纷和其他事项的诉讼。我们不是任何诉讼的一方,如果诉讼结果对我们不利,有理由预计其结果将个别或总体上对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
45
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
普通股市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码是“MEG”。
纪录持有人
截至2021年3月19日,我们的普通股大约有334名登记在册的股东。这一数字并不代表我们普通股的实际受益所有者人数,因为股票通常是由证券交易商、经纪商、机构和其他人以“街头名义”持有的,以使有权投票的个人所有者受益。我们无法估计这些纪录持有人所代表的实益业主总数。
股利政策
我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。向我们普通股持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营结果、预测、流动性、收益、法律要求、管理我们现有债务的协议中的限制以及我们可能承担的任何其他债务,以及我们的董事会认为相关的其他因素。
管理我们现有债务的协议和我们A-2系列优先股的条款包含,我们未来签订的债务工具可能包含对我们可能支付的股息金额施加限制的契约。此外,我们A-2系列优先股的持有者有权获得每日累积和季度复利的累积股息,按当时公布的每股价值计算,年利率为9%,无论是否由我们的董事会赚取或申报,并且优先于我们的任何和所有其他系列或类别的股本的持有者,包括我们的普通股。此外,根据特拉华州的法律,我们的董事会只能在盈余的范围内宣布股息,盈余的定义是按公平市值减去总负债的总资产减去法定资本,如果没有盈余,则从当时和紧随其后的前一年的净利润中分红。
收益的使用
关于我们的首次公开募股,我们于2020年6月29日提交了S-1表格的注册声明(文件编号333-239542)。SEC宣布注册声明于2020年7月22日生效。截至2020年12月31日,我们在2020年8月31日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中披露的信息没有变化,我们于2020年11月12日提交给SEC的Form 10-Q季度报告补充了我们对此次发行所得资金的使用情况。
未登记的股权证券销售
2021年1月1日,我们向5名认可投资者发行了总计71,740股普通股,作为收购MSE Group,LLC的部分对价。根据证券法第4(A)(2)条的规定,此次发行作为发行人不涉及任何公开发行的交易,不受证券法注册要求的约束。
股票表现图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或将其“存档”给SEC,也不应通过引用将此类信息纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何未来文件中,无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的,也不应考虑任何一般情况。
46
我们不会在任何此类备案中使用公司名称,或受证券法或交易法规定的责任的约束,除非我们通过引用明确将其纳入此类备案中。
下图描绘了从2020年7月23日,也就是我们的普通股在纽约证券交易所交易的第一天到2020年12月31日,相对于罗素2000指数和摩根士丹利资本国际美国ESG领导者的表现,我们普通股的总累计股东回报。该图表假设2020年7月23日收盘时的初始投资为100.00美元,这些指数中包含的公司支付的所有股息都进行了再投资。下图所示的表现并不是为了预测或预示未来的股价表现。
日期 |
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蒙特罗斯环境集团 |
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罗素2000指数 |
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摩根士丹利资本国际美国ESG领导者 |
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7/23/2020 |
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$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.00 |
|
7/31/2020 |
|
|
145.00 |
|
|
|
99.00 |
|
|
|
100.00 |
|
8/31/2020 |
|
|
188.00 |
|
|
|
105.00 |
|
|
|
107.00 |
|
9/30/2020 |
|
|
159.00 |
|
|
|
101.00 |
|
|
|
104.00 |
|
10/31/2020 |
|
|
180.00 |
|
|
|
104.00 |
|
|
|
101.00 |
|
11/30/2020 |
|
|
183.00 |
|
|
|
123.00 |
|
|
|
112.00 |
|
12/31/2020 |
|
|
206.00 |
|
|
|
133.00 |
|
|
|
116.00 |
|
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息,请参见第12项。“某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事宜。”
47
第六项:精选财务数据。
我们选择的历史综合财务和以下讨论的其他信息来自我们审计的综合财务报表及其在项目8中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的附注。“财务报表补充数据。”除非另有说明,以下提供的截至12月31日、2018年、2017年和2016年的汇总综合资产负债表数据以及下面提供的截至这些期间的汇总合并运营报表和现金流数据均源自本年度报告中未包括在Form 10-K中的财务报表。
以下摘要财务数据代表我们经审计的综合财务报表的一部分,并不完整或旨在取代我们经审计的综合财务报表及相关附注。您应阅读以下选定的历史综合财务数据以及第7项。项目8所列“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和经审计的合并财务报表及其相关附注。“财务报表和补充数据。”我们的历史业绩如下所示,并不一定代表未来任何时期的预期业绩。
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||||||
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
(除每股和百分比数据外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合运营报表数据: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
233,854 |
|
|
$ |
188,805 |
|
|
$ |
137,647 |
|
|
$ |
114,780 |
|
收入成本(不包括折旧和 摊销) |
|
|
215,492 |
|
|
|
163,983 |
|
|
|
134,734 |
|
|
|
86,324 |
|
|
|
74,605 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
78,638 |
|
|
|
49,109 |
|
|
|
40,953 |
|
|
|
45,470 |
|
|
|
36,147 |
|
首次公开募股(IPO)费用 |
|
|
6,908 |
|
|
|
610 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
(1,312 |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
|
|
23,915 |
|
|
|
18,828 |
|
|
|
15,023 |
|
运营亏损 |
|
|
(23,011 |
) |
|
|
(8,945 |
) |
|
|
(10,639 |
) |
|
|
(11,663 |
) |
|
|
(10,995 |
) |
净损失 |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
|
$ |
(10,549 |
) |
|
$ |
(8,946 |
) |
加权平均已发行普通股-基本 然后稀释 |
|
|
16,479 |
|
|
|
8,789 |
|
|
|
7,533 |
|
|
|
7,116 |
|
|
|
6,373 |
|
可归因于普通股的每股净亏损 股东-基本的和稀释的 |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
$ |
(4.91 |
) |
|
$ |
(2.79 |
) |
|
$ |
(3.93 |
) |
|
$ |
(1.40 |
) |
其他财务数据(未经审计): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润率(1) |
|
|
(7.0 |
)% |
|
|
(3.8 |
)% |
|
|
(5.6 |
)% |
|
|
(8.5 |
)% |
|
|
(9.6 |
)% |
调整后的EBITDA(2) |
|
|
54,476 |
|
|
|
31,242 |
|
|
|
19,313 |
|
|
|
13,833 |
|
|
|
7,329 |
|
调整后的EBITDA利润率(2)(3) |
|
|
16.6 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
6.4 |
% |
合并现金流量表数据: |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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1,850 |
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17,042 |
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(2,845 |
) |
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7,553 |
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4,287 |
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用于投资活动的净现金 |
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(179,740 |
) |
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(86,983 |
) |
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(50,283 |
) |
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(37,740 |
) |
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(7,182 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
205,902 |
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|
74,452 |
|
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50,850 |
|
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|
33,745 |
|
|
|
3,621 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
|
$ |
28,012 |
|
|
$ |
4,511 |
|
|
$ |
(2,278 |
) |
|
$ |
3,558 |
|
|
$ |
726 |
|
综合财务状况表数据: |
|
|
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|
|
|
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|
流动资产 |
|
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134,268 |
|
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|
73,239 |
|
|
|
53,999 |
|
|
|
38,910 |
|
|
|
28,226 |
|
非流动资产 |
|
|
468,458 |
|
|
|
258,599 |
|
|
|
180,372 |
|
|
|
139,652 |
|
|
|
105,186 |
|
总资产 |
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
|
$ |
234,371 |
|
|
$ |
178,562 |
|
|
$ |
133,412 |
|
流动负债 |
|
|
111,543 |
|
|
|
73,252 |
|
|
|
42,365 |
|
|
|
25,866 |
|
|
|
27,409 |
|
非流动负债 |
|
|
201,110 |
|
|
|
156,055 |
|
|
|
75,900 |
|
|
|
102,078 |
|
|
|
58,109 |
|
总负债 |
|
$ |
312,653 |
|
|
$ |
229,307 |
|
|
$ |
118,265 |
|
|
$ |
127,944 |
|
|
$ |
85,518 |
|
可转换优先股,面值0.0001美元- 授权股份100,000股;已发行和已发行 股票:2017年和2016年12月31日的69,817股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
45,017 |
|
|
|
27,582 |
|
可赎回A-1系列优先股0.0001美元面值 价值授权、已发行和流通股: 截至2019年12月31日和2018年12月31日的12,000人;总计 1.419亿美元和1.234亿美元的清算优先权 分别于2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
|
- |
|
|
|
128,822 |
|
|
|
109,206 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
可转换和可赎回A-2系列优先股 面值0.0001美元-授权、已发行和未偿还 股票:2020年12月31日的17,500股;总计 截至2020年12月31日的清算优先权为1.822亿美元 |
|
|
152,928 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
137,145 |
|
|
|
(26,291 |
) |
|
|
6,900 |
|
|
|
5,601 |
|
|
|
20,312 |
|
总负债、可转换优先股、可赎回系列A-1 优先股,可转换和可赎回系列A-2优先股 股票和股东权益(亏损) |
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
|
$ |
234,371 |
|
|
$ |
178,562 |
|
|
$ |
133,412 |
|
48
(1) |
营业利润率表示运营亏损占收入的百分比。 |
(2) |
非GAAP衡量标准。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务信息”,讨论非GAAP衡量标准,并将其与最直接可比的GAAP衡量标准进行协调。 |
(3) |
表示调整后的EBITDA占收入的百分比。 |
49
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合项目6阅读。项目8所列的“合并财务数据选集”和经审计的综合财务报表及相关附注和其他信息。“财务报表和补充数据。”本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和项目1A中讨论的因素。“风险因素”和本年度报告Form 10-K中的其他部分。请参阅“前瞻性陈述”。
概述
自2012年成立以来,我们的使命一直是帮助客户和社区实现他们的环境目标和需求。今天,在一个价值1.25万亿美元的高度分散和不断增长的全球环境产业中,我们已经成为增长最快的公司之一。
我们的细分市场
我们通过评估、许可和响应、测量和分析以及修复和再利用三个业务部门为客户提供环境服务。有关我们每个运营部门的更多信息,请参见项目1。项目8中所列的“业务”和我们经审计的综合财务报表。“财务报表和补充数据。”
评估、许可和回应
通过我们的评估、许可和响应部门,我们提供科学咨询和咨询服务,为当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目提供环境评估、环境应急响应、环境审计和许可。我们的技术咨询和咨询服务包括法规遵从性支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估,以及在应对环境破坏期间的支持。我们帮助客户了解地方、州、省和联邦各级的法规。除了环境毒理学,鉴于我们在帮助企业计划和应对中断方面的专业知识,我们的科学家和响应团队还帮助客户驾驭他们对新冠肺炎大流行的准备和应对。
测量与分析
通过我们的测量和分析部门,我们的高资质团队对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度以及污染物对动植物和人类健康的毒理影响。我们提供的服务包括源和环境空气检测和监测、泄漏检测以及先进的分析实验室服务,如空气、雨水、废水和饮用水分析。
修复和再利用
通过我们的修复和再利用部门,我们为客户提供工程、设计、实施以及运营和维护服务,主要用于处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中提取沼气。我们不拥有实施这些项目的物业或设施,也不拥有项目中使用的大量设备;相反,我们帮助我们的客户设计解决方案、管理项目并减轻他们的环境风险和责任。
这些运营部门的结构和组织方式与我们看待和管理业务的方式保持一致,同时考虑到客户目标环境问题和需求的整个生命周期。在每个细分市场中,我们涵盖类似的服务产品、监管框架、内部运营结构和客户类型。与部门业绩没有直接关系的公司活动,包括一般公司费用、利息和税款,都单独报告。
50
新冠肺炎
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响,包括对我们的客户、员工和供应商的影响。虽然新冠肺炎对我们在截至2020年12月31日的财年报告的业绩没有实质性的不利影响,但我们的业务运营确实经历了一些变化。这些变化主要包括客户推迟现场环境合规性测试,推迟项目开始日期,特别是在我们的补救和再利用部分,以及推迟或重新安排科学演示和销售访问的格式。我们也有少数员工接触或签约了新冠肺炎。受感染的员工已被要求按照公司规定进行隔离。到目前为止,新冠肺炎相关隔离还没有对我们报告的结果产生实质性的不利影响。我们认为这些对新冠肺炎的影响是暂时的,因此我们已经制定了临时性的成本缓解措施,例如减少部分受影响员工的不可付费时间。我们暴露在商业厨余垃圾和非专业市政供水工程项目中的业务也出现了更严重的中断,因此,在2020年第一季度,我们退出了这些服务线,如下所述。另一方面,我们看到了新冠肺炎的好处,因为客户对其毒理学和反应服务的需求,这在2020年代表着一种有意义的收入来源,如果疫情消退,我们在未来可能无法取代这一来源。尽管我们的许多业务都受到了新冠肺炎的一些影响,但总的来说,我们2020年的整体业务以及我们对2021年的展望基本上没有受到影响。
新冠肺炎已经对我们历史上的季节性趋势产生了影响,因为2020年第二季度开始的各种政府呆在家里或企业停业的命令。例如,我们的许多需要出差的服务都从2020年第二季度推到了2020年第三季度或第四季度。此外,对我们新冠肺炎响应服务的需求也推动了2020年第三季度和第四季度的环比增长。我们的现金收入没有大幅下降,因此运营现金流没有受到实质性的不利影响。此外,在2020年第二季度,我们签订了一项新的信贷安排,取代了之前的优先担保信贷安排,从而增加了手头现金和借款能力。我们预计我们的流动资金来源将足以满足我们未来12个月的运营需求。见“-流动性和资本资源”。
2020年3月27日,颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案,或CARE法案。CARE法案包括几项针对公司的重要条款,包括与净营业亏损、利息扣除和工资税优惠有关的条款。我们在2020年利用了其中的某些条款,包括推迟雇主方为符合条件的部分发放工资的社会保障。我们总共将2020年付款中的约500万美元推迟到2021年和2022年。
很难预测新冠肺炎未来可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生的影响。我们可能受到影响的程度将在很大程度上取决于未来和迅速演变的事态发展,包括关于新毒株严重程度、疫苗的推出和长期效力的新信息,以及各政府当局为控制大流行和减轻其影响而采取的行动。我们打算密切关注新冠肺炎对我们业务的影响,并将在我们认为合适的情况下做出回应。
影响我们业务和业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务业绩受到各种内外趋势和其他因素的影响。下面将简要讨论一些更重要的因素。
51
收购
我们一直是一家收购意识很强的公司,未来也是如此。收购扩大了我们在所有三个细分市场的环境服务能力,我们获得技术的机会,以及我们在美国、加拿大和澳大利亚的地理覆盖范围。参见第1项。“商业--战略性收购。”下表列出了过去三个财年每年完成的收购数量、这些收购产生的财年收入以及可归因于这些收购的年收入总额的百分比:
(收入(以千计)) |
|
收购 已完成 |
|
|
财年 收入 可归因性 进行收购 |
|
|
百分比 财政部长 年 收入 |
|
|||
2020财年 |
|
|
3 |
|
|
$ |
82,441 |
|
|
|
25.1 |
% |
2019财年 |
|
|
7 |
|
|
|
23,195 |
|
|
|
9.9 |
% |
2018财年 |
|
|
7 |
|
|
|
17,906 |
|
|
|
9.5 |
% |
来自被收购公司的收入不包括公司间的收入,因为这些收入在合并部门和公司层面上被剔除,因此不包括在运营部门内的业务线之间实现的收入协同效应。我们预计我们的收入增长将继续在很大程度上受到收购的推动,特别是我们最近对CTEH的收购。见项目8所列经审计综合财务报表附注7。“财务报表和补充数据。”
由于我们的收购,商誉和其他无形资产占我们总资产的很大比例,无形资产的摊销在历史上一直是一项重要的费用。我们的历史财务报表还包括其他与收购相关的成本,包括与外部法律支持、尽职调查和估值服务以及其他交易和整合相关事宜相关的成本。此外,在任何一年,与收购相关的收益相关或有对价的公允价值变化都可能产生重大损益。在过去三个财政年度,每个财政年度的拨款总额如下:
|
|
截至12月31日的财年, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
摊销费用 |
|
$ |
28,871 |
|
|
$ |
19,963 |
|
|
$ |
16,283 |
|
收购相关成本 |
|
|
4,344 |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
1,589 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
(158 |
) |
我们预计,假设我们继续收购,可识别无形资产的摊销和其他与收购相关的成本将继续大幅增加。
此外,我们预计在2021年支付5000万美元的溢价(其中一部分我们预计将以普通股的形式支付。参见-流动性和资本资源),并可能被要求在2022年支付与我们的CTEH收购相关的高达3000万美元的赚取付款。就我们最近收购的MSE Group或MSE而言,我们可能需要在2022年和2023年支付总计500万美元的盈利。见项目8所列经审计综合财务报表附注24。“财务报表和补充数据。”
有机生长
我们已经实现了有机增长,并预计将继续这样做。我们将有机增长定义为收购后前12个月不包括收购收入和不包括出售或停产业务收入的收入变化。由于收购CTEH对Montrose的重要性,以及CTEH收入的潜在年度波动性,我们还披露了CTEH的有机增长以及CTEH的年度有机收入增长,但不包括CTEH来自收入超过400万美元的项目的收入。我们预计,无论有没有CTEH,我们都将继续披露有机收入增长。管理层将有机增长作为评估我们运营结果的手段之一。然而,有机增长并不是按照美国普遍接受的标准计算的收入增长的衡量标准
52
会计原则,或GAAP,应与根据GAAP计算的收入增长一起考虑。
停产服务线
我们定期或在情况允许的情况下评估业务服务的性能,以确保性能和前景与预期一致。在2020年第一季度,作为这项评估的一部分,我们决定缩减我们在加利福尼亚州伯克利的环境实验室的运营,并退出我们的非专业市政水工程服务线和我们的餐厨垃圾沼气工程服务线,统称为停产服务线。这些决定背后的因素被新冠肺炎疫情加速和放大,例如,它使得收集用于生物消化器的商业食物垃圾变得不那么一致,并推迟了某些依赖市政或州资金的项目的批准或启动。作为停止这些服务项目的一部分(这一过程已于2020年第二季度完成),我们取消了选定的人员,并在2020年第一季度计入了额外的坏账准备金,原因是与这些服务项目相关的应收账款收款能力的不确定性增加。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中,我们的非专业市政供水工程服务线路和餐厨垃圾沼气工程的收入分别为140万美元、1090万美元和1230万美元。我们伯克利实验室的收入(包括在我们的测量和分析部门的结果中)在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中分别为240万美元、750万美元和750万美元。我们不再从停产服务线中获得任何收入。
收入组合
我们的部门产生不同水平的盈利能力,因此,部门之间收入组合的变化可能会影响我们每年的合并报告净收入、营业利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。有关非GAAP衡量标准及其与最直接可比GAAP衡量标准的对账,请参阅“-非GAAP财务信息”。各部门内各业务部门之间的公司间收入已被消除。
融资成本
融资成本,主要与我们债务的利息支出有关,继续是我们经营业绩的重要组成部分。在截至2020年12月31日的一年中,我们产生了1380万美元的利息支出和140万美元的债务清偿成本。截至2019年12月31日的年度,我们产生了680万美元的利息支出,截至2018年12月31日的年度,我们产生了1110万美元的利息支出和40万美元的债务清偿成本。2020年4月13日,我们签订了Unitranche信贷协议,提供了一项225.0美元的新信贷安排,其中包括175.0美元的定期贷款和5,000万美元的循环信贷安排,并用由此获得的收益全额偿还了我们之前的优先担保信贷安排下的所有未偿还金额。我们在这次再融资交易中产生了140万美元的债务清偿成本。自2020年10月6日起,公司修订了Unitrache信贷协议,规定将定期贷款的适用利率从LIBOR加5.0%,LIBOR下限为1.0%降至LIBOR+4.5%,LIBOR下限为1.0%。左轮手枪利率维持不变。
企业和运营基础设施投资
我们的历史经营业绩反映了我们对公司基础设施的持续投资的影响,以支持我们的增长。我们已经并预计将继续对我们的业务平台进行投资,我们相信这些投资已经为持续增长奠定了基础。在物流、质量、风险管理、销售和营销、安全、人力资源、研发、金融和信息技术以及其他领域的投资使我们能够支持持续增长。这些投资使我们能够提高营业利润率。
53
季节性
由于环境服务需求不是由一个或多个财季的特定或可预测的模式驱动的,因此我们的业务更好地基于年度业绩进行评估。此外,我们的经营业绩还经历了一些季度波动。剔除新收购收入和收益的影响,以及新冠肺炎的影响,我们通常在第一和第四季度产生略低的收入和收益,在第二和第三季度产生较高的整体收入和收益。从历史上看,季度变化是由天气模式驱动的,天气模式通常会影响我们的实地团队在冬季月份的行动能力。随着我们不断发展和扩展到新的地域和服务线,季度变化性可能会偏离历史趋势。
收益波动性
我们预计,由于我们的补救和再利用部门赢得大笔合同的时机安排,我们的年度和季度收入和收益波动性将会增加。此外,收购CTEH使我们面临潜在的重大收入和收益波动,这些波动与事件或自然灾害后大型环境应急项目的时间安排有关。例如,长春市环卫中心业务从新冠肺炎应对相关项目中获得了可观的收入,这些项目可能在未来一段时间内不会重复。因此,我们在一个季度或一年中的收入和收益可能不能预示未来的业绩。
54
经营成果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(除每股和百分比数据外,以千为单位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
233,854 |
|
收入成本(不包括折旧和 摊销) |
|
|
215,492 |
|
|
|
163,983 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
78,638 |
|
|
|
49,109 |
|
首次公开募股(IPO)费用 |
|
|
6,908 |
|
|
|
610 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
折旧及摊销 |
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
运营亏损 |
|
$ |
(23,011 |
) |
|
$ |
(8,945 |
) |
其他费用 |
|
|
(20,268 |
) |
|
|
(10,978 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
(13,819 |
) |
|
|
(6,755 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(57,098 |
) |
|
|
(26,678 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
851 |
|
|
|
(3,121 |
) |
净损失 |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回优先股的增值 |
|
|
(17,601 |
) |
|
|
(19,616 |
) |
系列A-1视为股息 |
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
系列A-2股息支付 |
|
|
(6,970 |
) |
|
|
— |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(106,861 |
) |
|
$ |
(43,173 |
) |
加权平均股数 (基本和稀释) |
|
|
16,479 |
|
|
|
8,789 |
|
每股亏损 |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
$ |
(4.91 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润率(1) |
|
|
(7.0 |
)% |
|
|
(3.8 |
)% |
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
54,476 |
|
|
$ |
31,242 |
|
调整后的EBITDA利润率(2) |
|
|
16.6 |
% |
|
|
13.4 |
% |
(1) |
营业利润率表示运营亏损占收入的百分比。 |
(2) |
非GAAP衡量标准。有关非GAAP衡量标准及其与最直接可比GAAP衡量标准的对账,请参阅“-非GAAP财务信息”。 |
55
收入
在截至2020年12月31日的一年中,我们的收入为3.282亿美元,比截至2019年12月31日的一年增加了9430万美元,增幅为40.4%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,不包括来自停产服务线的收入分别为380万美元和1840万美元,收入增加了1.089亿美元,增幅为50.5%。1.089亿美元的收入增长是由收购(贡献了9730万美元)和有机增长推动的。所有部门都受到新冠肺炎的影响,主要表现为项目开始日期的延迟,从2020年3月开始,但被我们收购CTEH的评估、许可和响应部分中与新冠肺炎相关的项目工作部分抵消。按部门划分的收入和占总收入的百分比如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
收入 |
|
|
总收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
总收入的百分比 |
|
||||
(收入(以千计)) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
98,521 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
$ |
21,071 |
|
|
|
9.0 |
% |
测量与分析 |
|
|
151,557 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
135,531 |
|
|
|
58.0 |
|
修复和再利用 |
|
|
78,165 |
|
|
|
23.8 |
|
|
|
77,252 |
|
|
|
33.0 |
|
请参阅下面的“-业务细分结果”。
收入成本
收入成本包括提供服务所需的所有直接成本,包括固定和可变直接劳动力成本、设备租赁和其他外部服务、现场和实验室用品、车辆成本和与旅行相关的费用。收入的可变成本通常遵循与收入相同的季节性趋势,而固定成本的变化主要是由于收购的结果。
在截至2020年12月31日的一年中,收入成本为2.155亿美元,占收入的65.7%,其中包括美元的直接劳动力。117.82000万美元,外部服务(包括合同工、实验室、航运和货运以及其他外部服务)$50.92000万美元,实地用品、测试用品和设备租金23.22000万美元,与项目相关的差旅费用为$11.81000万美元和其他直接成本为$11.82000万。在截至2020年12月31日的一年中,由于劳动力和外部服务占收入的比例下降,收入成本占收入的百分比比上年下降了4.5%。这些驱动因素主要是由于细分市场结构的变化,以及与新冠肺炎相关的临时成本缓解措施和2020年第一季度末退出停产服务线带来的劳动力节省。
在截至2019年12月31日的一年中,收入成本为164.0美元,占收入的70.1%,其中包括直接人工9,420万美元,外部服务(包括合同工、实验室、航运和货运以及其他外部服务)3,480万美元,现场用品、测试用品和设备租金2,050万美元,与项目相关的差旅费用870万美元和其他直接成本580万美元。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括一般公司管理费用,包括行政、法律、财务、安全、风险管理、人力资源、营销和信息技术相关成本,以及人工、租金、保险和基于股票的薪酬等间接运营成本。
截至2020年12月31日的一年,销售、一般和行政费用为7860万美元,同比增加2950万美元或60.1%,其中2110万美元来自与我们在2019年和2020年收购的公司有关的销售、一般和行政费用。其余840万美元的增长主要是由于坏账增加了330万美元,主要与停产的服务线有关,与收购相关的成本增加了90万美元,对公司基础设施(主要是财务、销售和营销、安全、IT和人力资源)以及上市公司相关成本的投资。
在截至2020年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用包括间接劳动力4100万美元,设施成本1240万美元,基于股票的薪酬330万美元,收购-
56
相关成本为430万美元,坏账支出为450万美元,其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)为1310万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用4910万美元包括间接劳动力1840万美元,设施成本1070万美元,股票薪酬290万美元,收购相关成本350万美元,坏账支出120万美元,其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)1240万美元。
我们预计,由于额外的保险、法律、会计、投资者关系和其他与上市公司相关的成本,我们的一般和行政费用将会增加。
首次公开募股(IPO)费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度首次公开募股(IPO)费用分别为690万美元和60万美元,其中包括为首次公开募股(IPO)做准备的费用,以及IPO相关奖金的成本。
企业收购的公允价值变动与或有对价
截至2020年12月31日的年度,业务收购或有对价的公允价值变动为1,290万美元,比截至2019年12月31日的年度的140万美元增加了1,150万美元。这一增长是由与收购CTEH和分析环境服务公司(AES)相关的或有对价的公允价值调整推动的。
折旧及摊销
截至2020年12月31日的年度的折旧和摊销费用为3730万美元,其中包括因我们的收购活动而产生的2890万美元的有限寿命无形资产摊销,以及840万美元的财产和设备折旧。截至2019年12月31日的年度折旧和摊销费用为2770万美元,其中包括2000万美元的有限寿命无形资产摊销以及770万美元的财产和设备折旧。截至2019年12月31日的一年中,折旧和摊销比上年都有所增加,这主要是收购的结果。
其他费用
截至2020年12月31日的年度的其他支出2030万美元主要是由于与(I)A-1系列优先股或有看跌期权、(Ii)A-2系列嵌入式期权以及(Iii)A-1和A-2系列优先股权证期权有关的公允价值调整。截至2019年12月31日的年度的其他费用为1100万美元,主要与A-1系列权证期权的公允价值调整有关。见项目8所列经审计综合财务报表附注12、16和17。“财务报表和补充数据。”
利息支出,净额
截至2020年12月31日的年度内发生的利息支出净额为1380万美元,而截至2019年12月31日的年度为680万美元。利息支出的增加是由于设备信用额度下的未偿债务余额增加和借款增加,以及平均利率上升,这是由于我们于2020年4月使用Unitranche信贷安排的收益偿还了我们之前的优先担保信贷安排,而Unitranche信贷安排的收益带来了更高的利率。截至2020年12月31日的年度的利息支出还包括与偿还我们之前的优先担保信贷安排有关的付款和递延债务发行成本注销的140万美元。见项目8所列经审计综合财务报表附注13。“财务报表和补充数据。”
57
所得税费用(福利)
截至2020年12月31日的财年,所得税支出为90万美元,而截至2019年12月31日的财年,所得税优惠为310万美元。我们的有效税率为(1.5%)%与联邦法定税率21.0%之间的差异主要是由于记录在GAAP中但永久不允许用于美国联邦所得税的项目、确认美国联邦和州820万美元的估值免税额、州和外国所得税条款以及全球无形低税收入。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(除每股和百分比数据外,以千为单位) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
233,854 |
|
|
$ |
188,805 |
|
收入成本(不包括折旧和 摊销) |
|
|
163,983 |
|
|
|
134,734 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
49,109 |
|
|
|
40,953 |
|
首次公开募股(IPO)费用 |
|
|
610 |
|
|
|
— |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
1,392 |
|
|
|
(158 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
27,705 |
|
|
|
23,915 |
|
运营亏损 |
|
$ |
(8,945 |
) |
|
$ |
(10,639 |
) |
其他(费用)收入 |
|
|
(10,978 |
) |
|
|
265 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(6,755 |
) |
|
|
(11,085 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(26,678 |
) |
|
|
(21,459 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(4,968 |
) |
净损失 |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
可赎回优先股的增值 |
|
|
(19,616 |
) |
|
|
(3,605 |
) |
可转换优先股视为股息 |
|
|
— |
|
|
|
(932 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(43,173 |
) |
|
$ |
(21,028 |
) |
加权平均股数 (基本和稀释) |
|
|
8,789 |
|
|
|
7,533 |
|
每股亏损 |
|
$ |
(4.91 |
) |
|
$ |
(2.79 |
) |
其他财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润率(1) |
|
|
(3.8 |
%) |
|
|
(5.6 |
%) |
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
31,242 |
|
|
$ |
19,313 |
|
调整后的EBITDA利润率(2) |
|
|
13.4 |
% |
|
|
10.2 |
% |
(1) |
营业利润率表示运营亏损占收入的百分比。 |
(2) |
非GAAP衡量标准。有关非GAAP衡量标准及其与最直接可比GAAP衡量标准的对账,请参阅“-非GAAP财务信息”。 |
58
收入
截至2019年12月31日的一年,我们的收入为233.9美元,比上年增加了4,510万美元,增幅为23.9%。在这一增长中,2320万美元由2019年收购的公司提供。其余2190万美元的增长是由我们所有三个报告部门的增长推动的。按部门划分的收入和占总收入的百分比如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
(收入(以千计)) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
21,071 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
3,663 |
|
|
|
1.9 |
% |
测量与分析 |
|
|
135,531 |
|
|
|
58.0 |
|
|
|
117,373 |
|
|
|
62.2 |
|
修复和再利用 |
|
|
77,252 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
67,769 |
|
|
|
35.9 |
|
请参阅下面的“-业务细分结果”。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中,来自停产服务线的收入分别贡献了1090万美元和1230万美元的收入,这都在我们的补救和再利用部门。
收入成本
在截至2019年12月31日的一年中,收入成本为164.0美元,占收入的70.1%,其中包括直接人工9,420万美元,外部服务(包括建筑、实验室、航运和货运以及其他外部服务)3,480万美元,现场用品、测试用品和设备租金2,050万美元,与项目相关的差旅费用870万美元和其他直接成本580万美元。在截至2019年12月31日的一年中,收入成本占收入的百分比比上年下降了1.3%,原因是劳动力和现场供应占收入的比例下降,但部分被外部服务成本上升所抵消。这些驱动因素主要是细分市场组合变化的结果。
截至2018年12月31日的年度,收入成本为134.7美元,占收入的71.4%,其中包括直接人工7,940万美元,外部服务(包括建筑、实验室、航运和货运以及其他外部服务)2,610万美元,现场用品、测试用品和设备租金1,760万美元,与项目相关的差旅费用700万美元和其他直接成本460万美元。
销售、一般和管理费用
截至2019年12月31日的一年,销售、一般和行政费用为4910万美元,比上年增加810万美元,增幅19.9%,其中350万美元来自与我们在2019年收购的公司相关的销售、一般和行政费用。其余460万美元的增长主要是由于坏账增加120万美元,与190万美元收购相关的成本增加,以及对企业基础设施(主要是财务、销售和营销、安全、IT和人力资源)的投资。
在截至2019年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用包括1840万美元的间接劳动力,1070万美元的设施成本,290万美元的股票薪酬,350万美元的收购相关成本,120万美元的坏账支出和1240万美元的其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)。
在截至2018年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用为410亿美元,其中包括1370万美元的间接劳动力,970万美元的设施成本,490万美元的股票薪酬,160万美元的收购相关成本,220万美元的关联方费用,主要是根据监测费用协议提供的咨询和咨询服务的管理费,以及890万美元的其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)。
59
首次公开募股(IPO)费用
截至2019年12月31日的年度首次公开募股(IPO)费用为60万美元,代表为首次公开募股(IPO)做准备的费用。
企业收购的公允价值变动与或有对价
截至2019年12月31日的年度,业务收购或有对价的公允价值变动为140万美元,增加了160万美元,而截至2018年12月31日的年度收益为20万美元。这一增长是由AES业务收购或有对价的公允价值调整推动的。
折旧及摊销
截至2019年12月31日的年度的折旧和摊销费用为2770万美元,包括我们收购活动产生的2000万美元的有限寿命无形资产摊销,以及770万美元的财产和设备折旧。截至2018年12月31日的年度的折旧和摊销费用为2390万美元,其中包括1630万美元的有限寿命无形资产摊销以及760万美元的财产和设备折旧。截至2019年12月31日的一年中,折旧和摊销比上年都有所增加,这主要是收购的结果。
其他(费用)收入
截至2019年12月31日的年度的其他支出110万美元主要是由与认股权证期权和A-1系列优先股或有看跌期权相关的公允价值调整推动的(见我们审计后的合并财务报表第8项中的附注16和17。“财务报表和补充数据”)。截至2018年12月31日的年度的其他收入为30万美元,主要与转租租金收入有关。
利息支出,净额
截至2019年12月31日的年度净利息支出为680万美元,而截至2018年12月31日的年度为1110万美元。利息支出的减少主要是由于2019年平均利率下降,这是由于2018年第四季度使用我们出售A-1系列优先股的收益偿还了第二留置权定期贷款安排和可转换次级债务工具。见项目8所列经审计综合财务报表附注16。“财务报表和补充数据。”截至2019年12月31日的年度,利息支出是由我们未偿还债务的利息推动的,包括我们先前优先担保信贷安排和设备信贷额度下的未偿还借款。截至2018年12月31日的年度,利息支出是在我们之前的优先担保信贷安排、我们的第二留置权定期贷款安排、可转换次级债务工具和设备信用额度下借款产生的债务的利息支出。
所得税优惠
截至2019年12月31日的财年,所得税优惠为310万美元,而截至2018年12月31日的财年,所得税优惠为500万美元。
60
细分市场的运营结果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比数据外,以千为单位) |
|
线段 收入 |
|
|
线段 调整后的 EBITDA(1) |
|
|
线段 调整后的 EBITDA 边距(2) |
|
|
线段 收入 |
|
|
线段 调整后的 EBITDA(1)(3) |
|
|
线段 调整后的 EBITDA 边距(2) |
|
||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
98,521 |
|
|
$ |
24,208 |
|
|
|
24.6 |
% |
|
$ |
21,071 |
|
|
$ |
7,572 |
|
|
|
35.9 |
% |
测量与分析 |
|
|
151,557 |
|
|
|
39,386 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
|
135,531 |
|
|
|
27,828 |
|
|
|
20.5 |
% |
修复和再利用 |
|
|
78,165 |
|
|
|
8,938 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
77,252 |
|
|
|
9,736 |
|
|
|
12.6 |
% |
运营部门总数 |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
72,532 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
$ |
233,854 |
|
|
$ |
45,136 |
|
|
|
19.3 |
% |
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
(18,056 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
(13,641 |
) |
|
不适用 |
|
(1) |
为了评估部门利润,公司首席运营决策者审查部门调整后的EBITDA,以此作为做出分配资源和评估业绩的决定的基础。见项目8所列经审计综合财务报表附注20。“财务报表和补充数据。” |
(2) |
表示部门调整后的EBITDA占收入的百分比。 |
(3) |
合计金额与本年度报告(Form 10-K)中其他地方披露的综合金额不符,原因是综合水平进行了调整,不包括与非持续服务项目相关的收益。见项目8中的“-非公认会计准则财务信息”和我们经审计的合并财务报表附注20。“财务报表和补充数据。” |
收入
截至2020年12月31日的年度,评估、许可和响应部门的收入为9850万美元,而截至2019年12月31日的年度为2110万美元。这一增长是由2020年第二季度收购CTEH推动的,这扩大了我们的产品组合和我们的科技咨询服务足迹。CTEH受益于与新冠肺炎相关的应对工作,特别是在2020年第四季度。
截至2020年12月31日的年度,计量和分析部门的收入为1.516亿美元,比截至2019年12月31日的年度的收入135.5美元增加了1610万美元,增幅为11.8%。这一增长主要是由有机增长推动的。这一增长被来自非持续服务线的收入下降了510万美元所部分抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,测量和分析部门的停产服务线收入分别为240万美元和750万美元。不包括来自停产服务线的收入,收入增加了2120万美元,增幅为16.6%,主要是由有机增长推动的。
截至2020年12月31日的年度,修复和再利用部门的收入为7820万美元,比截至2019年12月31日的年度的7730万美元增加了90万美元,增幅为1.2%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,停产服务线的收入分别为140万美元和1090万美元。不包括来自停产服务线的收入,收入增加了1040万美元,增幅为15.7%。这1040万美元的增长主要是由有机增长推动的,380万美元来自收购。修复和再利用收入受到新冠肺炎的不利影响,导致合同延误和项目推迟。
分段调整后的EBITDA
截至2020年12月31日的年度,评估、许可和响应部门调整后的EBITDA为2420万美元,而截至2019年12月31日的年度为760万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,分部调整后EBITDA利润率分别为24.6%和35.9%。第二部门调整后EBITDA的增加和调整后EBITDA利润率的下降主要是由于2020年第二季度收购了CTEH。CTEH的EBITDA利润率通常低于我们的传统评估、许可和响应业务线。
61
截至2020年12月31日的年度,衡量和分析部门调整后的EBITDA为3940万美元,比截至2019年12月31日的年度的部门调整EBITDA 2780万美元增加了1160万美元。截至2020年12月31日的一年,分部调整后的EBITDA利润率为26.0%,而上年为20.5%。该部门调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA利润率的改善主要是由于收入增加、有利的业务组合以及2020年第二季度为应对新冠肺炎而采取的临时成本缓解举措。
截至2020年12月31日的年度,补救和再利用部门调整后的EBITDA为890万美元,比截至2019年12月31日的年度的部门调整EBITDA 970万美元减少了80万美元。截至2020年12月31日的一年,分部调整后的EBITDA利润率为11.4%,而上年为12.6%。部门调整后EBITDA利润率和部门调整后EBITDA利润率大幅下降是由于预期增长和地理扩张导致固定成本上升。
截至2020年12月31日的一年,公司和其他成本为1810万美元,而截至2019年12月31日的一年为1360万美元。成本增加的原因是上市公司相关成本、销售和营销、人力资源、信息技术、安全和财务方面的人数增加,以支持更高的预期收入,以及更高的法律成本,但部分被较低的差旅成本和作为ERP实施一部分资本化的内部劳动力成本所抵消。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比数据外,以千为单位) |
|
线段 收入 |
|
|
线段 调整后的 EBITDA(1)(3) |
|
|
线段 调整后的 EBITDA 边距(2) |
|
|
线段 收入 |
|
|
线段 调整后的 EBITDA(1)(3) |
|
|
线段 调整后的 EBITDA 边距(2) |
|
||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
21,071 |
|
|
$ |
7,572 |
|
|
|
35.9 |
% |
|
$ |
3,663 |
|
|
$ |
1,339 |
|
|
|
36.6 |
% |
测量与分析 |
|
|
135,531 |
|
|
|
27,828 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
|
117,373 |
|
|
|
20,779 |
|
|
|
17.7 |
% |
修复和再利用 |
|
|
77,252 |
|
|
|
9,736 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
67,769 |
|
|
|
11,400 |
|
|
|
16.8 |
% |
运营部门总数 |
|
$ |
233,854 |
|
|
$ |
45,136 |
|
|
|
19.3 |
% |
|
$ |
188,805 |
|
|
$ |
33,518 |
|
|
|
17.8 |
% |
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
(13,641 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
(11,701 |
) |
|
不适用 |
|
(1) |
为了评估部门利润,公司首席运营决策者审查部门调整后的EBITDA,以此作为做出分配资源和评估业绩的决定的基础。见项目8所列经审计综合财务报表附注20。“财务报表和补充数据。” |
(2) |
表示部门调整后的EBITDA占收入的百分比。 |
(3) |
合计金额与本年度报告(Form 10-K)中其他地方披露的综合金额不符,原因是综合水平进行了调整,不包括与非持续服务项目相关的收益。见项目8中的“-非公认会计准则财务信息”和我们经审计的合并财务报表附注20。“财务报表和补充数据。” |
收入
截至2019年12月31日的年度,评估、许可和响应部门的收入为2110万美元,而截至2018年12月31日的年度为370万美元。增长475.2的原因是2018年第四季度收购了两项业务,扩大了我们的产品组合和科技咨询服务足迹。
截至2019年12月31日的年度,测量和分析部门的收入为135.5美元,比截至2018年12月31日的年度的收入117.4美元增加了1,810万美元,增幅为15.5%。这一增长是由有机增长和2019年完成的收购推动的,这些收购为2019年的收入贡献了119万美元。
截至2019年12月31日的年度,修复和再利用部门的收入为7730万美元,比截至2018年12月31日的年度的6780万美元增加了950万美元,增幅为14.0%。
62
这一增长是由2019年完成的收购推动的,这些收购为2019年的收入贡献了1130万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,补救和再利用部门的停产服务线收入分别为1090万美元和1230万美元。
分段调整后的EBITDA
在截至2019年12月31日的财年,评估、许可和响应部门调整后的EBITDA为760万美元,而在收入增长的推动下,截至2018年12月31日的财年为130万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,分部调整后EBITDA利润率分别为35.9%和36.6%。
截至2019年12月31日的年度,衡量和分析部门调整后的EBITDA为2780万美元,比截至2018年12月31日的年度的部门调整EBITDA 2080万美元增加了700万美元。截至2019年12月31日的一年,部门调整后的EBITDA利润率为20.5%,而上年为17.7%。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率的改善是增长和有利的业务组合的结果。
截至2019年12月31日的年度,补救和再利用部门调整后的EBITDA为970万美元,比截至2018年12月31日的年度的部门调整EBITDA 1140万美元减少了170万美元。截至2019年12月31日的年度,部门调整后的EBITDA利润率为12.6%,而上年为16.8%。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率的下降归因于对人事和基础设施的持续投资。
截至2019年12月31日的年度,公司和其他成本为1360万美元,而截至2018年12月31日的年度为1170万美元。这一增长是由于销售和营销、人力资源、信息技术、安全和财务方面的劳动力成本上升,以及软件、保险和营销成本的增加,这些成本是2019年为支持预期的收购和收入增长而做出的。
63
*季度运营业绩
下表列出了我们每个时期的未经审计的季度运营报表数据。管理层认为,以下数据是按照我们第8项所列经审计综合财务报表的相同基准编制的。财务报表和补充数据“反映了所有必要的调整,只包括正常的经常性调整,这是公平陈述这些数据所必需的。历史时期的结果不一定代表全年或未来任何时期的预期结果。以下季度财务数据应与我们在第8项中包括的经审计的综合财务报表一并阅读。“财务报表和补充数据。”
|
截至三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
六月三十日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
108,741 |
|
|
$ |
84,705 |
|
|
$ |
73,766 |
|
|
$ |
61,031 |
|
|
$ |
67,876 |
|
|
$ |
57,623 |
|
|
$ |
57,401 |
|
|
$ |
50,954 |
|
收入成本 |
|
|
73,377 |
|
|
|
51,828 |
|
|
|
45,889 |
|
|
|
44,398 |
|
|
|
47,735 |
|
|
|
39,804 |
|
|
|
39,349 |
|
|
|
37,095 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
20,736 |
|
|
|
18,064 |
|
|
|
19,318 |
|
|
|
20,520 |
|
|
|
13,751 |
|
|
|
12,636 |
|
|
|
12,129 |
|
|
|
10,593 |
|
首次公开募股(IPO)费用 |
|
|
— |
|
|
|
6,378 |
|
|
|
— |
|
|
|
530 |
|
|
|
504 |
|
|
|
20 |
|
|
|
73 |
|
|
|
13 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
(4,445 |
) |
|
|
13,404 |
|
|
|
3,983 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,062 |
|
|
|
256 |
|
|
|
(926 |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
10,190 |
|
|
|
9,740 |
|
|
|
9,784 |
|
|
|
7,560 |
|
|
|
7,443 |
|
|
|
7,412 |
|
|
|
6,401 |
|
|
|
6,449 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
8,883 |
|
|
|
(14,709 |
) |
|
|
(5,208 |
) |
|
|
(11,977 |
) |
|
|
(3,619 |
) |
|
|
(2,505 |
) |
|
|
375 |
|
|
|
(3,196 |
) |
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(2,734 |
) |
|
|
(9,637 |
) |
|
|
21,933 |
|
|
|
(29,830 |
) |
|
|
(7,339 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
|
(1,228 |
) |
|
|
49 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(2,923 |
) |
|
|
(3,043 |
) |
|
|
(5,260 |
) |
|
|
(2,593 |
) |
|
|
(2,165 |
) |
|
|
(2,130 |
) |
|
|
(1,181 |
) |
|
|
(1,279 |
) |
所得税受益前的收益(亏损) |
|
|
3,226 |
|
|
|
(27,389 |
) |
|
|
11,465 |
|
|
|
(44,400 |
) |
|
|
(13,123 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(2,034 |
) |
|
|
(4,426 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
2,414 |
|
|
|
3,348 |
|
|
|
(1,759 |
) |
|
|
(3,152 |
) |
|
|
(1,813 |
) |
|
|
(412 |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
816 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
812 |
|
|
$ |
(30,737 |
) |
|
$ |
13,224 |
|
|
$ |
(41,248 |
) |
|
$ |
(11,310 |
) |
|
$ |
(6,683 |
) |
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(5,242 |
) |
可转换优先股视为股息, 扣除持有者回报后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可赎回优先股的增值 |
|
|
— |
|
|
|
(6,542 |
) |
|
|
(5,644 |
) |
|
|
(5,415 |
) |
|
|
(5,275 |
) |
|
|
(5,030 |
) |
|
|
(4,777 |
) |
|
|
(4,534 |
) |
系列A-1视为股息 |
|
|
— |
|
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
系列A-2股息支付 |
|
|
(4,100 |
) |
|
|
(2,870 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于普通股的净(亏损)收入 股东 |
|
|
(3,288 |
) |
|
|
(64,490 |
) |
|
|
7,580 |
|
|
|
(46,663 |
) |
|
|
(16,585 |
) |
|
|
(11,713 |
) |
|
|
(5,099 |
) |
|
|
(9,776 |
) |
加权平均公约数 流通股-基本股 |
|
|
24,909 |
|
|
|
21,554 |
|
|
|
10,649 |
|
|
|
8,904 |
|
|
|
8,789 |
|
|
|
8,718 |
|
|
|
8,647 |
|
|
|
8,672 |
|
每股净(亏损)收益可归因于 普通股股东-BASIC |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(2.99 |
) |
|
$ |
0.71 |
|
|
$ |
(5.24 |
) |
|
$ |
(1.89 |
) |
|
$ |
(1.34 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(1.13 |
) |
加权平均已发行普通股 -稀释 |
|
|
24,909 |
|
|
|
21,554 |
|
|
|
19,139 |
|
|
|
8,904 |
|
|
|
8,789 |
|
|
|
8,718 |
|
|
|
8,647 |
|
|
|
8,672 |
|
每股净(亏损)收益可归因于 普通股股东-稀释后的股份 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(2.99 |
) |
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
(5.24 |
) |
|
$ |
(1.89 |
) |
|
$ |
(1.34 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(1.13 |
) |
64
流动性与资本资源
流动性描述了一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、收购、其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流(包括我们信贷安排下的可用性)考虑流动性,以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。
我们的主要流动资金来源一直是我们目前和以前的优先担保信贷安排下的借款、其他借款安排、发行优先股的收益和经营活动产生的现金。从历史上看,我们的运营和收购资金来自运营产生的现金、高级担保信贷安排下的定期借款、其他先前担保和无担保借款以及发行普通股和优先股的收益。我们的主要现金需求是日常运营,为营运资金需求提供资金,为我们的收购战略和任何相关的现金收益义务提供资金,为我们的债务和A-2系列优先股的股息支付利息和本金,以及进行资本支出。
我们预计将继续通过我们信贷安排下运营和借款产生的现金,为我们的流动性需求提供资金,包括与收购相关的任何现金收益支付。我们相信,这些资金来源将足以满足我们未来12个月的现金需求。有关疫情对我们流动性的影响的讨论,请参见上面的“-概述-新冠肺炎”。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
合并现金流量表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
1,850 |
|
|
$ |
17,042 |
|
|
$ |
(2,845 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(179,740 |
) |
|
|
(86,983 |
) |
|
|
(50,283 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
205,902 |
|
|
|
74,452 |
|
|
|
50,850 |
|
现金、现金等价物和限制性变更 现金 |
|
$ |
28,012 |
|
|
$ |
4,511 |
|
|
$ |
(2,278 |
) |
经营活动
经营活动的现金流可能会因收益、营运资金需求以及或有对价、税收、奖金支付和其他经营项目的支付时间影响报告的现金流而在不同时期波动。截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的净现金为190万美元,与截至2019年12月31日的年度的1,700万美元相比,减少了1,510万美元。在截至2020年12月31日的一年中,来自经营活动的现金流的减少主要反映了营运资本的变化增加了1280万美元,与收购相关的或有对价支付增加了640万美元,不可资本化IPO的增加以及与二次发行相关的成本增加了1280万美元。7.0 610万美元,利息支付增加610万美元,云计算成本增加160万美元(与实施新的企业资源规划和客户关系管理系统有关),与收购相关的费用增加#美元0.9由于扣除非现金项目(包括坏账、折旧和摊销前的收益)、基于股票的补偿费用、所得税费用和公允价值调整前的收益为1870万美元,以及支付的税款比上年减少100万美元,部分抵消了这一减少额。在截至2020年12月31日的一年中,营运资本增加了1350万美元,原因是应收账款和合同资产增加了1900万美元(这是因为截至2020年12月31日的季度收入与上年相比大幅增加),以及预付费用增加了100万美元,但被应付账款和应计工资和福利增加670万美元(主要是由于奖金应计增加以及根据CARE法案推迟支付工资税)部分抵消这是由于应收账款增加700万美元,但被应收账款和应计工资及福利增加830万美元和
65
预付费用增加200万美元。不包括或有对价支付和非资本化IPO以及与二次发行相关的成本,经营活动的现金流减少了180万美元,主要是因为我们的评估、许可和响应部门第四季度收入大幅增长导致营运资本增加。2020年12月31日,包括应收账款和合同资产在内的未偿还销售天数与2019年12月31日保持不变。
在截至2019年12月31日的一年中,运营活动提供的净现金为1700万美元,增加了1980万美元,而截至2018年12月31日的一年,运营活动中使用的净现金为280万美元。经营活动现金流的这一改善反映了扣除非现金项目(包括折旧和摊销、基于股票的薪酬支出和衍生品公允价值变化)前的收益比上年增加了1580万美元,营运资本变化增加了1110万美元。营运资本的改善主要是由于应收账款和应付账款管理的改善。
投资活动
截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为#美元。179.71.716亿美元,主要是由于收购CTEH所支付的现金(扣除收购的现金)为1.716亿美元,以及以现金对价购买财产和设备的现金为1.716亿美元7.8百万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金为8700万美元,主要受收购活动的推动。在截至2019年12月31日的一年中,我们总共完成了七笔收购,扣除收购的现金后,总现金对价为8140万美元。此外,2019年我们以470万美元的现金对价购买了物业和设备,并支付了150万美元与前一年收购所承担的购买价格义务相关。这些投资被财产保险收益和出售财产和设备的收益60万美元部分抵消。
在截至2018年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金为5030万美元,主要受收购活动的推动。截至2018年12月31日的年度,我们总共完成了七笔收购,扣除收购的现金后,总现金对价为4580万美元。此外,2018年,我们以380万美元的现金对价购买了房产和设备,支付了50万美元与前一年收购承担的购买价格义务相关,并在软件开发上投资了30万美元。这些投资被财产保险收益和出售财产和设备的收益20万美元部分抵消。
融资活动
截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为205.9百万美元。融资活动提供的现金来自IPO收益(扣除承销费)1.613亿美元,Unitranche信贷安排下的借款,包括定期贷款项下的1.75亿美元和左轮手枪项下的2500万美元,以及发行A-2系列优先股的净收益1.737亿美元。首次公开募股的收益主要用于偿还1.318亿美元的A-1系列优先股(以及发行普通股),以及支付420万美元的首次公开募股(IPO)费用。Unitranche信贷安排的收益主要用于偿还先前优先信贷安排下未偿还的1.775亿美元,而发行A-2系列优先股的收益用于为收购CTEH提供资金。融资活动的现金还用于偿还2500万美元的未偿还左轮手枪余额,支付与收购相关的或有对价600万美元,分别与我们之前的优先担保信贷安排和目前的Unitranche信贷安排相关的130万美元和100万美元的定期贷款摊销支付,支付520万美元的债务发行和债务清偿成本,以及支付700万美元的A-2系列优先股股息。
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的净现金为7,450万美元。融资活动提供的现金受到以下因素的推动:我们先前的优先担保信贷安排下的净借款增加7760万美元,发行普通股的收益150万美元,从股东那里收取的应收票据10万美元,但被我们先前优先担保信贷安排下与我们的定期贷款相关的130万美元的摊销付款,200万美元的资本租赁的偿还所部分抵消,我们的优先担保信贷安排下的净借款增加了7760万美元,发行普通股的收益为150万美元,从股东那里收取的应收票据为10万美元,但被与我们先前的优先担保信贷安排下的定期贷款相关的130万美元的摊销支付,200万美元的资本租赁
66
支付与收购相关的或有对价110万美元,支付发债成本40万美元。
截至2018年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为5,090万美元。融资活动提供的现金来自发行A-1系列优先股的净收益118.4美元,以及我们先前优先担保信贷安排下净借款增加2000万美元,部分抵消了用于偿还我们先前优先担保信贷安排下第二留置权定期贷款的3,630万美元,包括预付款费用,偿还可转换优先股3,100万美元,偿还可转换次级债务1,190万美元,包括应计利息、普通股回购支付与收购相关的或有对价200万美元,支付发债成本90万美元,偿还资本租赁100万美元。
信贷安排
于2020年4月13日,我们签订了Unitranche信贷协议,规定了一项225.0美元的新信贷安排,其中包括175.0美元的定期贷款和5,000万美元的循环信贷安排,并用新信贷安排的一部分收益偿还了先前优先担保信贷安排下的所有未偿还金额。信贷安排将于(A)至2025年4月13日和(B)中最早的一个到期,只要我们的A-2系列优先股尚未全部赎回或未转换为Montrose普通股,即A-2系列优先股强制赎回日期之前180天,除非在此日期之前,A-2系列优先股强制赎回日期已延长至不早于2025年4月13日之后180天的日期。最初,定期贷款的利息为伦敦银行同业拆息加5.0%(以1.0%的伦敦银行同业拆借利率下限为准)或基本利率加4.0%。从2020年10月6日起,我们修改了信贷安排,规定将定期贷款的适用利率从LIBOR加5.0%,LIBOR下限为1.0%降至LIBOR+4.5%,LIBOR下限为1.0%。左轮手枪的利息是伦敦银行同业拆借利率加3.5%或基本利率加2.5%。左轮手枪还需缴纳0.35%的未使用承诺费。定期贷款开始按季度摊销,截至2020年9月30日的财季,要求偿还(A)截至2020年9月30日的财季以及截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的每个其他财季,(B)截至2021年9月30日的财季以及截至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的每个其他财季,偿还金额为110万美元, (C)此后结束的每个财政季度160万美元。我们可以选择借入本金总额不超过100.0美元的增量定期贷款,条件是满足某些条件,包括借款人形式上遵守信贷安排下的金融契约。在实施任何此类增量定期贷款后,单位贷款机构必须共同持有信贷安排下所有贷款机构所有同等债务的至少70.0%。现有的贷款人没有义务参与任何增量定期贷款安排。
我们在信贷安排下的债务由我们现有和未来的某些直接和间接子公司担保,该等债务由我们几乎所有的资产担保。信贷安排包括多项对我们的业务施加某些限制的契约,其中包括对我们产生债务、提前偿还或修订其他债务、创建留置权、进行某些根本性改变(包括合并或解散)、支付股息和支付与股本有关的其他付款、进行某些投资、出售资产、改变我们的业务线、与关联公司进行交易以及其他公司行动的限制。信贷安排还包含金融契约,要求我们将最高综合总杠杆率保持在4.25倍以下,从2021年12月31日起降至4.00倍,然后从2022年12月31日起降至3.75倍,最低综合固定费用覆盖率为1.25倍。截至2020年12月31日,我们遵守了信贷安排下适用的契约。
信贷安排包含在许多情况下的强制性预付款功能,包括某些资产出售的收益、发行任何债务的收益以及为治愈财务契约违约而贡献的出资额的收益。信贷安排还包括强制性预付超额现金流的50.0%减去定期贷款的自愿预付款,如果我们截至2020年12月31日的年度的综合总杠杆率大于或等于3.25倍,则仅在伴随循环承诺永久减少的范围内,循环贷款,以及在此后的任何一年,如果杠杆率低于3.00倍,任何此类强制性预付款的金额应降至超额现金流的25.0%。截至2020年12月31日,我们的杠杆率(包括以现金支付的或有对价的影响)为2.7倍。剔除与CTEH预计2021年收益相关的440万美元或有对价,鉴于他们工作的环境应急性质,这一金额可能会有所不同,截至2020年12月31日,我们的杠杆率为2.6倍。截至2020年12月31日,信贷安排的加权平均利率为5.8%。
67
我们之前的优先担保信贷安排包括5,000万美元定期贷款和130.0美元循环信贷安排。
优先担保信贷安排下的借款按(I)LIBOR加适用保证金或(Ii)基本利率(等于(A)联邦基金利率加0.5%,(B)北卡罗来纳州美国银行的最优惠利率和(C)基于LIBOR的欧洲货币利率(使用一个月期加1.0%)加上适用保证金中的最高者)计息。适用保证金是指按照下表确定的每年百分比:
定价层 |
|
综合杠杆率 |
|
承诺 收费 |
|
|
欧洲美元 贷款利率和 Libor字母 贷方手续费 |
|
|
每日 漂浮 利率贷款 |
|
|
率 贷款 |
|
||||
1 |
|
>3.75至1.0 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
2 |
|
≤3.75至1.0,但>3.00至1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
3 |
|
≤3.00to1.0,但>2.25to1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
4 |
|
≤2.25到1.0 |
|
|
0.30 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
1.50 |
|
截至2019年12月31日,优先担保信贷安排的加权平均利率为5.41%。之前优先担保信贷安排下的所有未偿还金额已于2020年4月13日偿还。
见项目8所列经审计综合财务报表附注13。“财务报表和补充数据。”
其他优先债务
2017年9月,我们获得了4000万美元的第二笔留置权定期贷款安排。根据这项安排借款的利息为LIBOR加9.5%,或等于联邦基金利率加0.5%和《华尔街日报》刊登的当日有效利率中较高者的基本利率,作为我们选择的最优惠利率加适用利率。2018年10月19日,我们用发行A-1系列优先股的收益偿还了这笔债务,包括1.0%的预付费。
2017年3月,我们发行了990万美元的可转换次级债券。次级债券的年息为12.0%,以实物形式支付,直至到期。这笔债务,包括200万美元的应计利息,已于2018年10月19日全额偿还,发行我们的A-1系列优先股所得收益。
A系列-1优先股
2018年10月19日,我们发行了1.2万股A-1系列优先股。A-1系列优先股每季度以15.0%的年率(相对于任何现金支付的红利)应计红利,以14.2%的年率(相对于应计红利按季度复利)应计红利。在赎回的情况下,根据赎回的性质,持有者将获得至少两年或三年的股息保证。截至2019年12月31日,应计和未支付股息总额为2190万美元。截至2019年12月31日,我们的最高合并总杠杆率,包括A-1系列优先股的未偿还本金和应计股息,在到期前的任何财季末均为10.0倍。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们遵守了公约。
2020年7月27日,我们全额赎回A-1系列优先股,包括保证的最低两年股息。我们用131.8美元的首次公开募股收益和1,786,739股普通股赎回了A-1系列优先股的所有流通股。
见项目8所列我们经审计的合并财务报表附注16。“财务报表和补充数据。”
68
A-2系列优先股
2020年4月13日,我们发行了17,500股A-2系列优先股,每股票面价值0.0001美元,以及A-2系列认股权证,行权期为10年,换取175.0美元。在我们于2020年7月27日完成IPO之前,A-2系列优先股的每股应计股息,对于以现金支付的股息,每年为15.0%,对于应计和复利股息,每年为14.2%,因此年度股息率为15.0%。IPO完成后,A-2系列优先股每股以每年9.0%的速度派息。在我们的IPO完成后,A-2系列优先股不到期或有现金偿还义务;但是,它可以由我们选择赎回。从A-2系列优先股发行四周年开始,A-2系列优先股就可以转换为我们的普通股。在发行四周年时,A-2系列优先股的持有人可以折扣率至成交量加权平均交易价值的85.0%的转换率将高达6,000万美元的此类股票转换为我们的普通股,A-2系列优先股的允许转换金额在发行后的每个周年日都会增加,直到六周年,之后所有A-2系列优先股都可以由持有人选择转换。随着我们的IPO完成,并于2020年7月27日赎回了我们的A-1系列优先股,部分收益和新发行的普通股,A-2系列优先股股息率改为每年9.0%,并要求每季度支付现金。如果我们现有的债务安排允许,我们必须每季度以现金支付A-2系列优先股股息。
对于在2023年4月13日之前赎回A-2系列优先股的任何股票,我们将受到完整惩罚,即保证持有人就赎回金额支付至少三年的股息。
见项目8所列我们经审计的合并财务报表附注17。“财务报表和补充数据。”
合同义务
下表汇总了我们截至2020年12月31日的合同承诺:
按期到期付款
|
|
|
|
|
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不足1年 |
|
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1-3年 |
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|
3-5年 |
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5年以上 |
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(单位:千) |
|
总计 |
|
|
校长 |
|
|
利息 |
|
|
校长 |
|
|
利息 |
|
|
校长 |
|
|
利息 |
|
|
校长 |
|
|
利息 |
||||||||
长期债务 义务(1) |
|
$ |
183,471 |
|
|
$ |
3,281 |
|
|
$ |
180 |
|
|
$ |
18,595 |
|
|
$ |
1,023 |
|
|
$ |
152,030 |
|
|
$ |
8,362 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
资本租赁义务 |
|
|
6,833 |
|
|
|
2,302 |
|
|
|
350 |
|
|
|
3,736 |
|
|
|
376 |
|
|
|
68 |
|
|
|
1 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
经营租赁 义务(2) |
|
|
20,723 |
|
|
|
5,946 |
|
|
不适用 |
|
|
|
9,823 |
|
|
不适用 |
|
|
|
3,179 |
|
|
不适用 |
|
|
|
1,775 |
|
|
不适用 |
|||
商业收购 或有对价(3) |
|
|
54,467 |
|
|
|
49,902 |
|
|
不适用 |
|
|
|
4,565 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
(1) |
长期债务利息计算假设我们的信贷安排下截至2020年12月31日的未偿还余额。 |
(2) |
我们以不同的期限租赁办公设施,租期到2030年。其中一些经营租约包含租金上升条款。 |
(3) |
企业收购的估计公允价值或有对价。如果所有盈利标准都达到,应支付的最高或有对价金额在不到一年内为5,070万美元,在1至3年内为3,020万美元,主要与CTEH溢价有关。CTEH收购协议包括一项赚取条款,规定根据CTEH 2020年和2021年的结果支付或有对价,总金额不超过8000万美元,每笔付款相当于CTEH超过指定目标的相关年度EBITDA的指定倍数。2020财年和2021财年支付的任何盈利将分别上限为5,000万美元和3,000万美元,2020财年的任何支付可酌情全部以现金支付,或50.0%的现金和50.0%的普通股支付,2021财年的任何支付均以现金支付。见项目8所列经审计综合财务报表附注7。“财务报表和补充数据。” |
69
此外,自2021年1月1日起完成的MSE收购协议包括一项赚取条款,规定根据MSE在2021年和2022年的业绩支付额外对价,总金额最高可达500万美元。见项目8所列经审计综合财务报表附注24。“财务报表和补充数据。”
表外安排
期内,我们并无任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系,而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设,这些事件影响我们经审计的综合财务报表和相关附注中报告的金额,以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
管理层评估了我们关键会计政策和估计的制定和选择,认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性,对报告我们的运营结果和财务状况最重要,因此讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制经审计的综合财务报表时使用的重大估计和判断。在关键会计政策方面,即使实际经验和预期经验之间相对较小的差异也可能对随后的经营结果产生实质性的有利或不利影响。有关我们所有重要会计政策的更多信息,以及最近通过和发布的可能对这些政策产生影响的会计声明,可以在我们审计后的综合财务报表的附注2和附注3中找到,这些附注包括在项目8中。“财务报表和补充数据。”
预算的使用
按照美国公认会计原则编制经审计的综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响经审计的综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。编制经审核综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于管理层对用作评估长期资产可回收性基准的未来现金流量的预测、有形和无形资产的收购价分配、坏账准备、财产和设备折旧及无形资产摊销的估计使用年限、或有对价应付款项的公允价值、认股权证的公允价值、或有认沽期权的公允价值、已发行普通股的公允价值、基于股票的补偿费用和递延税项。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入确认
收入根据财务会计准则委员会会计准则编纂或ASC,主题606,与客户的合同收入确认。在确认ASC 606项下的收入时,公司考虑了以下内容:
该公司的服务是根据两种一般类型的合同执行的:(I)固定价格合同和(Ii)时间和材料合同。根据固定价格合同,客户为项目之前商定的特定工作范围支付商定的金额。根据时间和材料合同,客户根据商定的费率支付工作时间和使用的资源。公司的某些时间和材料合同受最高
70
合同金额。该公司的合约期由不足一个月至超过一年不等,视乎所提供的服务范围而定。
如果承诺是不同的,公司将合同中的个别承诺作为单独的履约义务进行会计处理。评估需要判断。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分开来。我们的测量和分析中的某些合同有多个履约义务,最常见的原因是合同规定了多个实验室测试,这是单独的履约义务。
对于具有多个履约义务的计量与分析合同,本公司根据每个履约义务的相对独立售价为每个履约义务分配交易价。每项履约义务的独立销售价格通常由单独销售时服务的可观察价格确定。
固定费用合同-在大多数固定费用合同中,随着时间的推移,公司使用实际发生的成本占完成合同履行义务的预期总成本的比例,或按成本比法(Cost To Cost),在时间流逝的基础上确认收入。本公司认为,成本比法最能代表服务的转移,因为该比例紧密地描述了为履行固定费用合同履行义务而完成的努力或投入。在时间流逝的基础上,该安排被视为由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履行义务。该公司对交易总价采用基于时间的进度衡量方法,从而在合同期限内实现应课税额确认。对于公司实验室服务合同的一部分,收入被确认为随着时间的推移履行了绩效义务,确认反映了使用产出方法的一系列不同的服务。该公司认为,该方法最能代表服务的转移,因为客户在整个服务期内从服务中获得同等利益。
成本比合同的估算过程存在固有的不确定性,因为合同总成本的估算是复杂的,受许多变量的影响,需要作出判断。近期内可能会根据实际进展和发生的费用修订完成履约义务的费用估计数。这些不确定性主要影响该公司在补救和再利用领域的合同,包括与2019年8月收购的新兴化合物处理技术公司相关的合同。
时间和材料合同-时间和材料合同包含可变对价。然而,履行义务符合“开票权”的实际权宜之计。根据这项实际的权宜之计,该公司获准在一段时间内将收入确认为该公司有权开具发票的金额。此外,本公司不需要在合同开始时估计此类可变对价,并在每个报告期重新评估估计值。本公司认为这种方法最能代表服务的转移,因为在开具账单后,本公司有权从客户那里获得与本公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的对价。
收购会计核算
我们采用收购会计方法对收购进行会计核算,该方法要求收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值确认。收购的收购价按估计公允价值分配给收购的有形及可识别无形资产和承担的负债,超出收购的可识别资产和承担的负债的任何超额收购价均计入商誉。商誉代表我们支付的相对于所获得的有形和无形资产净值的公允价值的溢价。我们可能会使用独立的估值专家来协助确定收购资产和承担的负债的估计公允价值,这可能需要某些重大的管理假设和估计。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。
71
商誉减值分析
我们每年在会计年度第四季度和年度测试之间对每个报告单位的商誉进行减值测试,如果发生的事件或情况发生变化,表明商誉应该进行评估。这些事件或情况包括法律因素和商业环境的重大变化、报告单位最近的亏损以及行业趋势等因素。报告单位被定义为运营部门或低于运营部门的一级。我们的减值测试每年10月1日在报告单位层面进行。
在减值测试期间,我们使用收入和市场法估计报告单位的公允价值,并将该金额与该报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值被确定为低于账面价值,商誉将被减值,并确认相当于超出部分的减值损失,以分配给报告单位的商誉总额为限。
减值评估过程包括对收入增长率、盈利能力、贴现率和行业市场倍数等变量做出假设,这些变量受到高度判断。减值分析中使用的重要假设包括加权平均资本成本百分比和终端增长率。
或有对价
我们的一些收购协议包括或有对价安排,这些安排通常基于未来业绩门槛的实现。对于每笔交易,我们估计或有对价支付的公允价值作为初始购买价格的一部分,并将或有对价的估计公允价值记录为负债。或有对价的公允价值随后的变化在我们的综合经营报表中确认为损益。或有对价的支付反映在我们的综合现金流量表中的融资活动中,在一定程度上作为初始购买价格的一部分,或者如果支付金额超过初始购买价格中包含的金额,则反映在经营活动中。
嵌入导数
需要从基础主机工具中分离出来的嵌入式衍生品将作为单独的金融工具入账和估值。这些嵌入衍生工具被分成两部分,按其基于某些估计和假设的估计公允价值进行会计处理,并在合并财务状况表中单独列示。嵌入衍生工具的公允价值变动在我们的综合经营报表中确认为其他费用的组成部分。
基于股票的薪酬
我们目前发起了两个股票激励计划,允许发行员工股票期权和其他形式的股权激励。根据其中一项计划,有某些奖励发放给非雇员,以换取他们的服务,并计入ASC第505号决议,即向非雇员支付基于股权的款项。ASC/505要求向非雇员发行的股权工具的公允价值应在以下日期中较早的日期计量:(I)业绩承诺日期或(Ii)安排所需服务完成之日。其余以股票为基础的支付奖励的公允价值按直线原则在每一批股票的归属期内支出。任何增加其公允价值的奖励修改都将要求我们确认额外费用。其员工股票激励计划下的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的,该模型受到其对无风险利率、预期股息收益率、预期期限以及预期期限内普通股预期股价波动的估计的影响。计算中没有使用股息率,因为这些股息率不适用于我们。没收被确认为已发生。员工期权按照ASC第718条规定的指导进行核算。
72
普通股公允价值
在我们完成首次公开募股之前,我们普通股的公允价值是根据当时可获得的信息估计的。这一估计需要重要的判断,并考虑了几个因素,包括由独立第三方评估公司准备的我们普通股的估值。我们普通股的公允价值主要是使用基于贴现的估计未来现金流的收益法进行估计的。我们还利用市场法作为额外的参考点,评估在收益法下确定的公允价值的合理性。这些估计具有高度主观性,涉及很大程度的不确定性。对我们普通股公允价值的这种估计被用于衡量基于股票的补偿费用、认股权证期权以及普通股作为收购价格要素的企业收购的收购价格。
在我们首次公开募股后,公允价值是根据我们普通股的收盘价确定的。
所得税
我们根据资产负债法核算所得税,该方法要求就已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。当一些递延税项资产很可能无法变现时,计入估值拨备。于评估是否需要估值免税额时,我们会采用重大判断,并会考虑所有可用的正面及负面证据,包括未来应课税收入、现有递延税项资产及负债的冲销,以及持续审慎及可行的税务筹划策略。如果情况变化导致对未来年度使用递延税项资产的判断发生变化,我们将在情况发生变化期间调整相关的估值拨备。
对于被收购的业务实体,如果我们发现在计价期内与不确定税收状况相关的已收购递延税项资产估值准备或负债的变化,并且这些变化与获得的关于截至收购日存在的事实和情况的新信息有关,这些变化被视为计量期调整,抵销计入商誉。
吾等根据以下两步程序记录不确定的税务仓位:(I)吾等根据仓位的技术优点决定是否维持该等税务仓位;及(Ii)对于符合较大可能确认门槛的税务仓位,吾等会确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税项优惠金额。我们已经确定,截至2020年12月31日和2019年12月31日,不存在不确定的税收头寸。我们把在不确定税位上确认的利息和罚金归类为所得税费用的一个组成部分。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,这些准则是在就业法案颁布后发布的,直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到我们(1)不再是一家新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
73
非GAAP财务信息
除了我们在GAAP下的业绩外,在这份Form 10-K年度报告中,我们还介绍了GAAP没有要求或根据GAAP呈报的其他财务业绩补充指标,包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。我们将调整后的EBITDA计算为扣除利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销前的净收益(亏损),经某些其他项目的影响进行调整,包括基于股票的薪酬支出和收购相关成本,详见下表。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA占给定时期收入的百分比。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层用来评估我们的财务业绩并将其与我们的同行进行比较、评估我们业务战略的有效性、做出预算和资本分配决定以及与我们的高管激励薪酬相关的两个主要指标。这些指标也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。此外,我们认为,它们有助于突出我们经营业绩的趋势,因为它们排除了非运营性质或管理层无法控制的损益,以及可能因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而大不相同的项目,从而允许对不同时期的财务业绩进行更一致的比较。
然而,这些非GAAP衡量标准确实有一定的局限性,不应被视为净收益或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准的替代方案。我们列报的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被理解为我们未来的业绩不会受到我们可能会做出调整的异常或非经常性项目的影响。此外,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能无法与本行业或不同行业的其他公司使用的同名衡量标准相比,其他公司可能不会提出这些或类似的衡量标准。管理层通过使用这些衡量标准作为补充财务指标,并与我们根据公认会计原则编制的结果相结合,弥补了这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,不依赖任何单一的衡量标准,并结合相关的GAAP衡量标准来查看调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。
74
以下是我们调整后EBITDA的净亏损对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
净损失 |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
|
$ |
(10,549 |
) |
|
$ |
(8,946 |
) |
利息支出 |
|
|
13,819 |
|
|
|
6,755 |
|
|
|
11,085 |
|
|
|
5,815 |
|
|
|
3,072 |
|
所得税费用(福利) |
|
|
851 |
|
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(4,968 |
) |
|
|
(7,196 |
) |
|
|
(4,124 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
|
|
23,915 |
|
|
|
18,828 |
|
|
|
15,023 |
|
EBITDA |
|
|
(6,005 |
) |
|
|
7,782 |
|
|
|
13,541 |
|
|
|
6,898 |
|
|
|
5,025 |
|
基于股票的薪酬(1) |
|
|
4,849 |
|
|
|
4,345 |
|
|
|
5,794 |
|
|
|
6,490 |
|
|
|
2,572 |
|
创业亏损和对新服务的投资(2) |
|
|
2,182 |
|
|
|
1,044 |
|
|
|
181 |
|
|
|
1,534 |
|
|
|
811 |
|
采购成本(3) |
|
|
4,344 |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
1,589 |
|
|
|
1,323 |
|
|
|
317 |
|
衍生工具的公允价值变动(4) |
|
|
11,007 |
|
|
|
7,100 |
|
|
|
(352 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
认股权证的公允价值变动(4) |
|
|
9,312 |
|
|
|
4,060 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与融资交易相关的费用(5) |
|
|
378 |
|
|
|
— |
|
|
|
398 |
|
|
|
152 |
|
|
|
110 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价(6) |
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
(1,312 |
) |
|
|
— |
|
保险收益(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,700 |
) |
|
|
(1,281 |
) |
短期购进会计公允价值 递延收入调整(8) |
|
|
243 |
|
|
|
858 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
IPO费用和二次发行成本(9) |
|
|
7,657 |
|
|
|
610 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
停止服务线路并关闭伯克利 化验室(10) |
|
|
5,662 |
|
|
|
577 |
|
|
|
(1,680 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(650 |
) |
其他损失和费用(11) |
|
|
1,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
800 |
|
|
|
425 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
54,476 |
|
|
$ |
31,242 |
|
|
$ |
19,313 |
|
|
$ |
13,833 |
|
|
$ |
7,329 |
|
(1) |
代表与发放给员工的期权奖励和发放给董事的限制性股票授予相关的非现金股票薪酬支出。 |
(2) |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,由于(I)扩大实验室检测方法和实验室能力,包括进入新的地区,(Ii)在新法规出台之前扩大我们在加拿大的检测能力,(Iii)将我们的补救服务扩展到新的地区,以及(Iv)在新法规推动的项目之前向欧洲扩张,启动亏损涉及以下方面:(I)扩大实验室检测方法和实验室能力,包括进入新的地理区域;(Ii)在新法规出台之前扩大我们在加拿大的检测能力;(Iii)在新法规推动的项目之前向欧洲扩张。在2018财年,启动亏损与扩大我们的补救和再利用细分市场能力的投资有关。在2017财年,启动亏损与新实验室的开设有关。在2016财年,启动亏损与扩大我们的空气检测服务线的地理足迹有关。 |
(3) |
包括与我们的收购活动相关的财务和税务调查、咨询、法律、估值、会计和差旅成本以及与收购相关的激励措施。 |
(4) |
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,金额与A-1系列优先股和A-2系列优先股附带的嵌入衍生品和认股权证期权的公允价值变化有关。于截至2018年12月31日止年度,Amount代表于2018年10月偿还的可转换次级债中嵌入衍生工具的价值变动。见项目8所列经审计综合财务报表附注16和17。“财务报表和补充数据。” |
(5) |
在截至2020年12月31日的一年中,金额代表与发行与A-2系列优先股相关的认股权证相关的不可资本化开支。在截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度,金额代表与再融资和修改我们的债务安排相关的不可资本化费用。见项目8所列经审计综合财务报表附注13和17。“财务报表和补充数据。” |
(6) |
反映收购完成时收购相关收益付款的预期结算值与相关期末收益的预期(或实际)价值之间的差额。 |
(7) |
代表2017年和2016年收到的与2016年6月发生在我们一个环境实验室的火灾有关的保险收益。 |
(8) |
表示截至收购ECT2之日公允价值调整对递延收入账面价值的影响。 |
(9) |
代表我们为准备首次公开募股(IPO)而产生的费用,以及IPO相关奖金的成本,以及与2020年11月二次公开募股相关的成本。 |
(10) |
代表停产服务线和伯克利实验室的亏损(收益)。请参阅“-概述-影响我们业务和业绩的关键因素。” |
75
(11) |
指2020、2017和2016年因放弃租赁而产生的非运营费用,以及2020年因实施新的ERP而产生的不可资本化ERP实施和软件放弃成本。 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的信贷安排的利率变化带来了市场风险敞口,信贷安排的利息以伦敦银行同业拆借利率为基准。根据我们截至2020年12月31日未偿还浮动利率债务的总体利率敞口,定期贷款利率在1.0%的LIBOR下限之上增加1.0%,将使所得税前的年度收入(亏损)增加约170万美元。由于定期贷款条款下的LIBOR下限为1.0%,以及2020年12月31日左轮手枪上有效的LIBOR利率为0.2%,因此LIBOR利率的任何降低对所得税前的年度收入(亏损)的好处都是微乎其微的。
通货膨胀的影响
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本公布的。虽然由於所需估计的不准确性质,我们很难准确衡量通胀的影响,但我们相信,通胀对我们的经营业绩和财政状况的影响(如果有的话)并不重要。然而,我们不能向您保证,我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
76
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
|
|
页面 |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告书 |
|
78 |
财务状况表 |
|
79 |
营业报表和全面亏损表 |
|
80 |
可转换优先股、可赎回系列A-1和优先股、可转换和可赎回A-2系列优先股和股东权益(亏损)报表 |
|
81 |
现金流量表 |
|
82 |
合并财务报表附注 |
|
84 |
77
独立注册会计师事务所报告
致蒙特罗斯环境集团有限公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
本公司已审核所附Montrose Environmental Group,Inc.及附属公司(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表、截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营表、综合亏损、可转换优先股、可赎回A-1系列优先股、可转换及可赎回A-2系列优先股、股东权益(亏损)及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
科斯塔·梅萨,加利福尼亚州
2021年3月24日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
78
蒙特罗斯环境集团有限公司。
合并财务状况表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
34,386 |
|
|
$ |
6,411 |
|
受限现金 |
|
|
495 |
|
|
|
473 |
|
应收账款-净额 |
|
|
54,102 |
|
|
|
45,927 |
|
合同资产 |
|
|
38,576 |
|
|
|
13,605 |
|
预付资产和其他流动资产 |
|
|
6,709 |
|
|
|
5,618 |
|
应收所得税 |
|
|
— |
|
|
|
1,205 |
|
流动资产总额 |
|
|
134,268 |
|
|
|
73,239 |
|
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备--网络 |
|
|
34,399 |
|
|
|
27,036 |
|
商誉 |
|
|
274,667 |
|
|
|
127,058 |
|
其他无形资产-净额 |
|
|
154,854 |
|
|
|
102,549 |
|
其他资产 |
|
|
4,538 |
|
|
|
1,956 |
|
总资产 |
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
负债,可赎回A-1系列优先股, 可兑换和可赎回系列A-2 PREFERRD 股票和股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他应计负债 |
|
$ |
34,621 |
|
|
$ |
29,585 |
|
应计工资总额和福利 |
|
|
21,181 |
|
|
|
11,032 |
|
业务收购或有对价,当前 |
|
|
49,902 |
|
|
|
8,614 |
|
认股权证期权 |
|
|
— |
|
|
|
16,878 |
|
应付所得税 |
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
5,583 |
|
|
|
7,143 |
|
流动负债总额 |
|
|
111,543 |
|
|
|
73,252 |
|
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
业务收购或有对价,长期 |
|
|
4,565 |
|
|
|
379 |
|
其他非流动负债 |
|
|
2,523 |
|
|
|
— |
|
递延税项负债--净额 |
|
|
2,815 |
|
|
|
3,530 |
|
转换选项 |
|
|
20,886 |
|
|
|
— |
|
或有看跌期权 |
|
|
— |
|
|
|
7,100 |
|
长期债务--扣除递延融资费用后的净额 |
|
|
170,321 |
|
|
|
145,046 |
|
总负债 |
|
|
312,653 |
|
|
|
229,307 |
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回系列A-1优先股面值0.0001美元- |
|
|
|
|
|
|
|
|
授权、已发行及已发行股份:0及12,000股 2020年12月31日和2019年12月31日;合计清算 2019年12月31日的优先选项为1.419亿美元 |
|
|
— |
|
|
|
128,822 |
|
可转换和可赎回A-2系列优先股面值0.0001美元- |
|
|
|
|
|
|
|
|
授权、已发行及已发行股份:17,500股及 2020年12月31日和2019年12月31日分别为0; 截至2020年12月31日的总清算优先权为1.822亿美元 |
|
|
152,928 |
|
|
|
— |
|
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.000004美元;授权股份:1.9亿股 2020年12月31日和2019年12月31日, 分别;已发行和已发行股份:24,932,527股和 2020年12月31日和2019年12月31日分别为8,370,107人 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
259,427 |
|
|
|
38,153 |
|
累计赤字 |
|
|
(122,353 |
) |
|
|
(64,404 |
) |
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
71 |
|
|
|
(40 |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
|
137,145 |
|
|
|
(26,291 |
) |
总负债,可赎回系列A-1优先 股票、可兑换和可赎回系列A-2 优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
79
蒙特罗斯环境集团有限公司。
合并经营报表和全面亏损
(单位为千,每股数据除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
收入 |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
233,854 |
|
|
$ |
188,805 |
|
收入成本(不包括折旧和 摊销如下图所示) |
|
|
215,492 |
|
|
|
163,983 |
|
|
|
134,734 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
78,638 |
|
|
|
49,109 |
|
|
|
40,953 |
|
首次公开募股(IPO)费用 |
|
|
6,908 |
|
|
|
610 |
|
|
|
— |
|
企业的公允价值变动 收购或有对价 |
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
(158 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
|
|
23,915 |
|
运营亏损 |
|
|
(23,011 |
) |
|
|
(8,945 |
) |
|
|
(10,639 |
) |
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(费用)收入 |
|
|
(20,268 |
) |
|
|
(10,978 |
) |
|
|
265 |
|
利息支出-净额 |
|
|
(13,819 |
) |
|
|
(6,755 |
) |
|
|
(11,085 |
) |
其他费用合计-净额 |
|
|
(34,087 |
) |
|
|
(17,733 |
) |
|
|
(10,820 |
) |
所得税受益前亏损 |
|
|
(57,098 |
) |
|
|
(26,678 |
) |
|
|
(21,459 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
851 |
|
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(4,968 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外资股权调整 货币换算 |
|
111 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
— |
|
|
综合损失 |
|
$ |
(57,838 |
) |
|
$ |
(23,597 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
视为可转换优先股 股息,扣除持有人回报后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(932 |
) |
可赎回系列A-1的增长性 优先股 |
|
|
(17,601 |
) |
|
|
(19,616 |
) |
|
|
(3,605 |
) |
可赎回系列A-1优先股 当作股息 |
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可兑换和可赎回系列A-2 优先股股息 |
|
|
(6,970 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于普通股的净亏损 股东 |
|
$ |
(106,861 |
) |
|
$ |
(43,173 |
) |
|
$ |
(21,028 |
) |
加权平均普通股 出色-基本的和稀释的 |
|
|
16,479 |
|
|
|
8,789 |
|
|
|
7,533 |
|
每股净亏损可归因于 普通股股东-基本和 稀释 |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
$ |
(4.91 |
) |
|
$ |
(2.79 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
80
蒙特罗斯环境集团有限公司。巴塞罗那
可转换优先股、可赎回系列A-1优先股、可转换可赎回系列A-2优先股和股东权益(赤字)合并报表
(单位为千,共享数据除外)
|
可转换优先股 |
|
|
可赎回的 A-1系列 优先股 |
|
|
可兑换和 可赎回的 A-2系列 优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
累计 |
|
|
备注 应收账款 从… |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股东 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
(赤字) |
|
|||||||||||||
余额-2018年1月1日 |
|
69,817 |
|
|
$ |
45,017 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,287,495 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
30,079 |
|
|
$ |
(24,356 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
5,601 |
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,491 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,491 |
) |
视为可转换优先股 股息,扣除持有人回报后的净额 |
|
— |
|
|
|
932 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(932 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(932 |
) |
转换可转换优先股 变成现金 |
|
(48,075 |
) |
|
|
(30,986 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
转换可转换优先股 换成普通股 |
|
(21,742 |
) |
|
|
(14,963 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
674,008 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,963 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,963 |
|
发行可赎回系列A-1 优先股,扣除交易成本后的净值 和搜查令 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
105,601 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可赎回系列A-1的增生性 优先股到可赎回价值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,605 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,605 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,605 |
) |
普通股回购 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(277,714 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,722 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,722 |
) |
期权回购 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,372 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,372 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,794 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,794 |
|
已发行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
453,982 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,664 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,664 |
|
余额-2018年12月31日 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
109,206 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,137,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
47,869 |
|
|
|
(40,847 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6,900 |
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,557 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,557 |
) |
可赎回系列A-1的增生性 优先股到可赎回价值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,616 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,616 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,616 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,345 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,345 |
|
已发行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
232,336 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,555 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,555 |
|
应收票据托收 从股东那里 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
累计其他综合 损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(40 |
) |
余额-2019年12月31日 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
128,822 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,370,107 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,153 |
|
|
|
(64,404 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(26,291 |
) |
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57,949 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57,949 |
) |
可赎回系列A-1的增生性 优先股到可赎回价值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,601 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,601 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,601 |
) |
A系列-1优先股被视为 分红 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,341 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,341 |
) |
A-1系列的赎回 优先股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,000 |
) |
|
|
(170,764 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,786,739 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,801 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,801 |
|
发行可转换债券和 可赎回系列A-2优先股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,500 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向系列A-2支付股息 优先股股东 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,970 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,970 |
) |
系列A-1和系列A-2的练习 优先股权证 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,534,239 |
|
|
|
— |
|
|
|
56,312 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,312 |
|
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,849 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,849 |
|
已发行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
859,227 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,383 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,383 |
|
在关连情况下发行普通股 随着首次公开募股(IPO),净额 发行成本为1,560万美元 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
156,841 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
156,841 |
|
股份注销 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(117,785 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
累计其他综合 收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
111 |
|
|
|
111 |
|
余额-2020年12月31日 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
17,500 |
|
|
$ |
152,928 |
|
|
|
24,932,527 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
259,427 |
|
|
$ |
(122,353 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
71 |
|
|
$ |
137,145 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
81
蒙特罗斯环境集团有限公司。
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
调整以将净亏损调整为净现金 由经营活动提供(在经营活动中使用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账拨备 |
|
|
4,532 |
|
|
|
1,246 |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
|
|
23,915 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
4,849 |
|
|
|
4,345 |
|
|
|
5,794 |
|
嵌入衍生工具的公允价值变动 |
|
|
11,007 |
|
|
|
7,100 |
|
|
|
(352 |
) |
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
(158 |
) |
认股权证期权的公允价值变动 |
|
|
9,312 |
|
|
|
4,060 |
|
|
|
— |
|
递延所得税 |
|
|
851 |
|
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(4,968 |
) |
递延融资成本摊销 |
|
|
1,810 |
|
|
|
560 |
|
|
|
1,672 |
|
其他 |
|
|
278 |
|
|
|
(363 |
) |
|
|
(406 |
) |
营业资产和负债变动-扣除收购后的净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和合同资产 |
|
|
(19,202 |
) |
|
|
(6,588 |
) |
|
|
(9,997 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(956 |
) |
|
|
(2,461 |
) |
|
|
(101 |
) |
应付账款和其他应计负债 |
|
|
601 |
|
|
|
6,085 |
|
|
|
(2,202 |
) |
应计工资总额和福利 |
|
|
6,072 |
|
|
|
2,248 |
|
|
|
449 |
|
支付或有对价和承担的其他购价义务 |
|
|
(6,390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他资产 |
|
|
(3,181 |
) |
|
|
(1,609 |
) |
|
|
— |
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
1,850 |
|
|
$ |
17,042 |
|
|
$ |
(2,845 |
) |
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产保险收益 |
|
|
— |
|
|
|
360 |
|
|
|
43 |
|
购置物业和设备 |
|
|
(7,206 |
) |
|
|
(4,692 |
) |
|
|
(3,772 |
) |
出售财产和设备所得收益 |
|
|
20 |
|
|
|
260 |
|
|
|
166 |
|
专有软件开发和软件许可成本 |
|
|
(570 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(337 |
) |
支付承担的购价义务 |
|
|
— |
|
|
|
(1,520 |
) |
|
|
(548 |
) |
与收购相关的净营运资本调整收益 |
|
|
1,939 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
为收购支付的现金-扣除获得的现金 |
|
|
(173,923 |
) |
|
|
(81,370 |
) |
|
|
(45,835 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(179,740 |
) |
|
$ |
(86,983 |
) |
|
$ |
(50,283 |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷额度收益 |
|
|
104,390 |
|
|
|
146,338 |
|
|
|
109,383 |
|
按信用额度付款 |
|
|
(201,980 |
) |
|
|
(68,747 |
) |
|
|
(89,383 |
) |
定期贷款收益 |
|
|
175,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,333 |
|
偿还定期贷款 |
|
|
(49,844 |
) |
|
|
(1,250 |
) |
|
|
(71,590 |
) |
支付或有对价和其他假定购买 价格义务 |
|
|
(6,004 |
) |
|
|
(1,113 |
) |
|
|
(2,009 |
) |
资本租赁的偿还 |
|
|
(2,848 |
) |
|
|
(1,972 |
) |
|
|
(1,010 |
) |
发行普通股所得款项 关于首次公开发行(IPO),扣除发行成本后的净额 |
|
|
161,288 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
延期发行费用的支付 |
|
|
(4,164 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
债务发行和清偿成本 |
|
|
(5,217 |
) |
|
|
(435 |
) |
|
|
(1,299 |
) |
发行普通股所得款项 |
|
|
408 |
|
|
|
1,509 |
|
|
|
30 |
|
发行A-1系列和A-2系列 优先股和权证,扣除发行成本 |
|
|
173,664 |
|
|
|
— |
|
|
|
118,419 |
|
赎回A-1系列优先股 |
|
|
(131,821 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向A-2系列股东支付股息 |
|
|
(6,970 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应收票据托收 |
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
次级债务的偿还 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,944 |
) |
期权回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,372 |
) |
可转换优先股转换为现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(30,986 |
) |
普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,722 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
205,902 |
|
|
$ |
74,452 |
|
|
$ |
50,850 |
|
现金、现金等价物和 受限现金 |
|
|
28,012 |
|
|
|
4,511 |
|
|
|
(2,278 |
) |
(下一页续) |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
82
蒙特罗斯环境集团有限公司。
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
外汇对现金余额的影响 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(116 |
) |
|
|
— |
|
现金、现金等价物和限制性现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初 |
|
|
6,884 |
|
|
|
2,489 |
|
|
|
4,767 |
|
年终 |
|
$ |
34,881 |
|
|
$ |
6,884 |
|
|
|
2,489 |
|
现金流量的补充披露 信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
11,947 |
|
|
$ |
5,891 |
|
|
|
7,924 |
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
171 |
|
|
$ |
1,205 |
|
|
|
596 |
|
非现金的补充披露 投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
视为股息的优先股-扣除持有人回报后的净额 |
|
$ |
24,341 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
932 |
|
赎回普通股优先股 |
|
$ |
26,801 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,963 |
|
财产和设备的应计购置额 |
|
$ |
432 |
|
|
$ |
975 |
|
|
|
793 |
|
根据资本租赁购买的财产和设备 |
|
$ |
2,113 |
|
|
$ |
4,347 |
|
|
|
3,116 |
|
可赎回系列A-1优先股增值至可赎回价值 |
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$ |
17,601 |
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$ |
19,616 |
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3,605 |
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为收购新业务而发行的普通股 |
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$ |
25,000 |
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$ |
4,047 |
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5,634 |
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收购未付或有对价 |
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$ |
54,467 |
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$ |
5,402 |
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4,760 |
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计入应付账款和其他应计负债的要约成本 |
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$ |
— |
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$ |
1,240 |
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154 |
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次级债务嵌入衍生工具的冲销 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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2,295 |
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(结语) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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蒙特罗斯环境集团(Montrose Environmental Group,Inc.)
合并财务报表附注
(除另有说明外,以千为单位)
1.业务描述及呈报依据
业务说明Montrose Environmental Group,Inc.(以下简称“Montrose”或“公司”)是根据特拉华州法律于2013年11月成立的公司。截至2020年12月31日,该公司在美国、加拿大和澳大利亚拥有约70个办事处和1800多名员工。他说:
蒙特罗斯是一家环境服务公司,通过以下三个细分市场为包括财富500强公司以及联邦、州和地方政府在内的不同客户群的经常性环境需求提供服务:
评估、许可和响应--通过其评估、许可和响应部门,Montrose提供科学咨询和咨询服务,以支持环境评估、环境应急响应和环境审计,并为当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目提供许可。该公司的技术咨询和咨询服务包括法规遵从性支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估,以及在应对环境破坏期间提供的支持。Montrose帮助客户了解地方、州、省和联邦各级的法规。
测量和分析-Montrose的团队通过其测量和分析部门对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度以及污染物对动植物和人体健康的毒理影响。蒙特罗斯公司的产品包括源和环境空气测试和监测、泄漏检测和修复(“LDAR”)以及先进的分析实验室服务,如空气、暴雨水、废水和饮用水分析。
补救和再利用--通过其补救和再利用部门,Montrose向客户提供工程、设计、实施以及运营和维护服务,主要用于处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。本公司并不拥有实施这些项目的物业或设施或相关负债,也不拥有项目中使用的大量设备;相反,本公司协助客户设计解决方案、管理项目并减轻其所在地的环境风险和责任。
首次公开发行(IPO)--2020年7月27日,公司完成了普通股的首次公开发行(IPO),出售了11,500,000股,包括根据承销商于2020年7月24日全面行使承销商购买额外股份选择权而发行的1,500,000股,向公众公布的价格为每股15.00美元,扣除1,120万美元的承销折扣后,公司获得的净收益约为1.613亿美元。此外,该公司还将440万美元的递延首次公开募股(IPO)成本与计入额外实收资本的首次公开募股(IPO)收益抵消。这些递延的首次公开募股成本直接归因于根据工作人员会计公报主题5:杂项会计进行的首次公开募股。该公司的普通股于2020年7月23日在纽约证券交易所开始交易。
列报基准-所附综合财务报表已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。
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2.重大会计政策
估计的使用-根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。编制合并财务报表所固有的重大估计包括但不限于:管理层对未来现金流量的预测,用作评估商誉和长期资产可回收性的基础;有形和无形资产的收购价分配;坏账拨备;财产和设备折旧和无形资产摊销的估计可用年限;或有对价应付款的公允价值;认股权证的公允价值;或有看跌期权的公允价值;已发行普通股的公允价值;或有对价应付款的公允价值;认股权证的公允价值;或有认股权的公允价值;或有看跌期权的公允价值;已发行普通股的公允价值。这些估计可能与实际结果大不相同。
现金-公司在银行存款账户中保留现金,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司将银行现金存款视为购买三个月或以下时原始到期日的现金等价物。
现金、长期债务和金融工具使公司面临集中的信用风险。为了将信用损失的风险降至最低,这些金融工具主要由信誉良好的大型金融机构持有。该公司在这些账户中没有出现亏损,并相信它不会受到与这些账户相关的任何重大信用风险的影响。
限制性现金-根据某些合同协议条款限制提取或使用的现金和现金等价物在公司的综合财务状况表中记入限制性现金。该公司有限的现金余额与存款资金有关,这些存款资金为澳大利亚政府正在进行的某些项目提供履约担保。
云计算安排-该公司将与作为服务合同的云计算安排相关的某些实施成本资本化。此类费用在相关主办安排的期限内按直线摊销。与该等安排有关的任何资本化金额均记入综合财务状况表内的其他资产内。
金融工具-财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820,公允价值计量和披露,将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。ASC-820建立了一个三级公允价值层次结构,对输入进行优先排序,并将不可观察到的输入的使用降至最低。用于衡量公允价值的三种投入水平如下:
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级--第一级中包括的报价以外的可观察投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;或可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入,对资产或负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。确定公允价值的投入是基于当时的最佳信息,可能需要大量的管理层判断或估计。
由于这些金融工具的到期日较短,本公司认为这些金融工具的现金、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。本公司的内含期权、或有认沽期权、认股权证期权及任何收购的或有代价均按公允价值列账,并按上述公允价值层级厘定。
85
本公司在其信贷安排(附注13)项下的浮动利率借款与市场指数挂钩,因此属近似公允价值。信贷安排项下长期债务的估计公允价值是基于本公司目前可用于类似期限和剩余期限的贷款的借款利率。
长期资产减值-某些事件或环境变化可能表明应评估财产和设备账面金额的可回收性。当发生此类事件或环境变化时,本公司估计资产(或资产组)的使用及其最终处置预期产生的未来现金流。如果预期未贴现的未来现金流量之和少于账面金额,本公司将根据该等资产的公允价值确认减值。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,管理层认定长寿资产无减值。
收购-公司首先评估收购是购买资产还是购买业务。如果交易是一项商业收购,公司将使用企业合并会计核算此次收购,这要求收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值确认。收购的收购价按估计公允价值分配给收购的有形及可识别无形资产和承担的负债,超出收购的可识别资产和承担的负债的任何超额收购价均计入商誉。商誉代表公司支付的相对于所收购的有形和无形资产净值的公允价值的溢价。公司可能会使用独立的估值专家来协助确定收购资产和承担的负债的估计公允价值,这可能需要某些重大的管理假设和估计。与收购业务相关的交易成本在发生时计入费用。
商誉-商誉不摊销,而是至少每年或更频繁地测试减值,如果事件或情况表明报告单位的公允价值可能已经减少。本公司在报告单位层面进行商誉测试。商誉减值测试在每年10月1日进行。
商誉减值的年度评估不包括定性评估,直接进行两步定量测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较,以确定潜在的减值。如果公允价值超过其账面价值,这些资产不被视为减值,没有必要进行第二步测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步计量减值损失(如果有)。第二步将商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式与确定企业合并中确认的资产公允价值的方式相同。如果商誉的账面金额超过隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。
在2020年期间,实验室报告单位的公允价值超过了其账面价值,因为报告单位的账面价值在减值测试日期为负值。公允价值也超过了报告单位总资产的账面价值。管理层认定,截至测试日期(2020年10月1日和2019年10月1日),商誉不存在减值。此外,在2020年10月1日至2020年12月31日期间,没有发生任何触发事件或情况变化,足以保证重新测试商誉的减值。
业务收购或有对价-公司的一些收购协议包括或有对价安排,这些安排通常基于未来业绩门槛的实现。对于每笔交易,本公司估计或有对价支付的公允价值作为初始收购价格的一部分,并将或有对价的估计公允价值记录为负债。或有对价公允价值随后的变化在合并业务表中确认为损益。或有对价的支付反映在合并现金流量表中的融资活动中,其程度应作为初始购买价格的一部分,或如果支付金额超过初始购买价格中包含的金额,则反映在经营活动中。
嵌入衍生品-需要从基础主机工具中分离出来的嵌入衍生品作为单独的金融工具进行核算和估值。于2017年,本公司已记录一项与发行次级债有关的嵌入衍生工具。衍生品被取消认可,并被写成
86
随着次级债务的偿还,将于2018年到期。2019年,本公司记录了与可赎回A-1系列优先股附带的或有看跌期权相关的嵌入衍生品,该衍生产品随后于2020年随着A-1系列优先股的偿付而被取消确认和注销(附注16)。于2020年,本公司录得一项与可转换及可赎回A-2系列优先股有关的复合嵌入衍生工具(附注17)。
这些嵌入衍生品被分成两部分,按其公允价值核算,并在综合财务状况表中单独列示。嵌入衍生品的公允价值变动在公司的综合经营报表中被确认为其他费用的组成部分。
外币-该公司在美国、加拿大和澳大利亚都有业务。其以美元为基础的主要非美元功能货币业务的结果在此期间按平均汇率换算为美元。公司的资产和负债按截至综合财务状况表日期的汇率换算,权益按历史汇率换算。将公司的外币子公司的合并财务报表换算成美元所产生的调整不包括在净收益损失的确定中,而是在股东权益(赤字)的单独组成部分中累积。外汇交易损益计入合并经营报表的销售费用、一般费用和行政费用。
累计其他全面收益(亏损)-累计其他全面收益(亏损),在可转换优先股、可赎回系列A-1优先股、可转换和可赎回系列A-2优先股和股东权益(亏损)合并报表中列示,包括外币换算的未实现损益。2018年,外币折算没有未实现的损益。综合损失不包括在所得税优惠的计算中。
收入确认-收入根据ASC主题606,与客户的合同收入确认。在确认ASC 606项下的收入时,公司考虑了以下内容:
本公司的服务根据两种一般类型的合同执行:(I)固定价格合同和(Ii)时间和材料合同。*根据固定价格合同,客户为项目之前商定的特定工作范围支付商定的金额。根据时间和材料成本合同,客户根据商定的费率支付工作时间和使用的资源。该公司的某些重要时间和材料合同以最高合同金额为准。该公司的合约期由不足一个月至超过一年不等,视乎所提供的服务范围而定。
如果承诺是不同的,公司将合同中的个别承诺作为单独的履约义务进行会计处理。评估需要判断。本公司的大多数合同只有一项履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开,因此没有区别。本公司的测量和分析中的某些合同有多项履约义务,最常见的原因是合同规定了多项实验室测试,这是单独的履约义务。
对于具有多个履约义务的计量与分析合同,本公司根据每个履约义务的相对独立售价为每个履约义务分配交易价。每项履约义务的独立销售价格通常由单独销售时服务的可观察价格确定。
固定费用合同-在大多数固定费用合同中,随着时间的推移,公司使用实际发生的成本占完成合同履行义务的预期总成本的比例(“成本比成本法”),随着时间的推移确认收入。本公司认为,成本比法最能代表服务的转移,因为该比例紧密地描述了为履行固定费用合同履行义务而完成的努力或投入。在时间流逝的基础上,该安排被视为由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履行义务。该公司对交易总价采用基于时间的进度衡量方法,从而在合同期限内实现应课税额确认。对于公司实验室服务合同的一部分,收入被确认为绩效
87
随着时间的推移,义务会得到满足,认可反映了使用输出方法的一系列不同的服务。该公司认为,该方法最能代表服务的转移,因为客户在整个服务期内从服务中获得同等利益。
成本比合同的估算过程存在固有的不确定性,因为合同总成本的估算是复杂的,受许多变量的影响,需要作出判断。近期内可能会根据实际进展和发生的费用修订完成履约义务的费用估计数。这些不确定性主要影响该公司在补救和再利用领域的合同,包括与2020年8月收购的新兴化合物处理技术公司有关的合同。
时间和材料合同-时间和材料合同包含可变对价。然而,履行义务符合“开票权”的实际权宜之计。根据这项实际的权宜之计,该公司获准在一段时间内将收入确认为该公司有权开具发票的金额。此外,本公司不需要在合同开始时估计此类可变对价,并在每个报告期重新评估估计值。本公司认为这种方法最能代表服务的转移,因为在开具账单后,本公司有权从客户那里获得与本公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的对价。
分部报告-经营分部是企业的组成部分,其离散的财务报告信息可供首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司已确定其首席执行官为首席执行官。CODM将公司的运营和业务管理视为三个运营部门,这三个部门也是公司应报告的部门:(I)评估、许可和响应,(Ii)测量和分析,以及(Iii)补救和再利用。CODM定期审查这些部门的经营结果,并根据每个集团的需求和资源的可用性分配公司资源。
收入成本-收入成本包括提供服务所需的所有直接成本,包括固定和可变直接劳动力成本、设备租赁和其他外部服务、现场和实验室用品、车辆成本和与差旅相关的费用。
销售、一般和行政费用-销售、一般和行政费用包括间接成本,包括管理和高管薪酬、与财务、会计、人力资源、信息技术、法律、行政、安全、专业服务、租金和其他一般费用相关的公司成本。
发行成本和首次公开发行(IPO)费用-与IPO相关的发行成本主要包括法律、会计和备案费用。IPO发行总成本为420万美元,推迟到IPO之日,然后资本化,并与IPO收到的收益相抵。被确定为不可资本化的首次公开募股(IPO)费用在发生时计入费用,并在合并经营报表和全面亏损报表中单独列示。
基于股票的薪酬-公司目前发起了两个股票激励计划,允许发行员工股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他奖励。根据其中一项计划,发放给非雇员以换取他们的服务的某些奖励,在ASC 505(向非雇员发放基于股权的付款)项下入账。ASC 505要求向非雇员发放的股本工具的公允价值应在以下日期中较早的日期计量:(I)业绩承诺日期或(Ii)安排所需服务完成之日。其余以股票为基础的支付奖励的公允价值按直线原则在每一批股票的归属期内支出。任何增加其公允价值的奖励修改都将要求公司确认额外费用。其员工股票激励计划下的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的,该模型受其对普通股公允价值、无风险利率、预期股息率、预期期限以及预期期限内普通股预期股价波动的估计影响。计算中不使用股息率,因为该等股息率不适用于本公司。
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没收被确认为已发生。员工期权是根据ASC 718“基于股票的薪酬”规定的指导进行核算的。
普通股公允价值--在公司首次公开募股之前,由于公司普通股没有活跃的市场,公司普通股的公允价值是根据现有信息估计的。这一估计需要重要的判断,并考虑了几个因素,包括一家独立的第三方评估公司对该公司普通股的估值。该公司普通股的公允价值主要使用基于贴现的估计未来现金流量的收益法进行估计。本公司还利用市场法作为额外的参考点,以评估根据收益法确定的公允价值的合理性。这些估计具有高度主观性,涉及很大程度的不确定性。这些对公司普通股公允价值的估计被用于衡量基于股票的补偿费用、认股权证期权以及以普通股为收购价要素的业务收购的收购价。
在本公司首次公开招股后,估值模型(包括模型中使用的估计和假设)不需要用来估计本公司普通股的公允价值,因为本公司普通股的股票在公开市场交易,公允价值是根据本公司普通股的收盘价确定的。
所得税--公司按照资产负债法核算所得税,该方法要求确认已列入财务报表或纳税申报单的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。当一些递延税项资产很可能无法变现时,计入估值拨备。本公司在评估是否需要估值免税额时会作出重大判断,并会考虑所有可用的正面及负面证据,包括未来应课税收入、现有递延税项资产及负债的冲销,以及持续审慎及可行的税务筹划策略。如果情况变化导致未来几年对递延税项资产使用的判断发生变化,本公司将在情况发生变化期间调整相关估值拨备。
当一些递延税项资产很有可能无法变现时,将计入估值津贴。本公司在评估是否需要估值免税额时会作出重大判断,并会考虑所有可用的正面及负面证据,包括未来应课税收入、现有递延税项资产及负债的冲销,以及持续审慎及可行的税务筹划策略。如果情况变化导致未来几年对递延税项资产使用的判断发生变化,本公司将在情况发生变化期间调整相关估值拨备。
对于被收购的业务实体,如果本公司在计价期内确定了与不确定税收状况相关的已收购递延税项资产估值津贴或负债的变化,并且这些变化与获得的关于截至收购日存在的事实和情况的新信息有关,则这些变化被视为计量期调整,抵销计入商誉。
本公司根据以下两步评估程序记录不确定的税务仓位:(I)本公司根据仓位的技术优点确定是否更有可能维持税务仓位;及(Ii)对于符合最有可能确认门槛的税务仓位,本公司将确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的50.0%以上的最大税收优惠金额。(Ii)本公司将根据以下两步流程记录不确定的税务仓位:(I)确定是否更有可能根据该仓位的技术优点维持该等税务仓位;及(Ii)对于符合确认门槛的税务仓位,本公司将确认最终与相关税务机关结算时可能实现的50.0%以上的最大税项优惠金额。本公司已确定截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,不存在不确定的纳税头寸。该公司将不确定税收状况下确认的利息和罚金归类为所得税费用的一个组成部分。
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3.新会计公告摘要
最近采用的会计声明-本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定义的新兴成长型公司的资格,因此打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免,包括推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面显示的生效日期反映了选择使用延长的过渡期。
2018年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《2018-07年度会计准则更新(ASU):薪酬-股票薪酬:对非员工股份支付会计的改进》。根据修订后的指导意见,发放给非员工的奖励的会计核算将类似于员工奖励的会计核算。新的指导方针从2019年12月15日之后的财年开始生效。该准则自2020年1月1日起采用,并未对本公司合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了2017-04年度美国会计准则(ASU)、无形资产-商誉和其他(主题为350):简化商誉减值会计。修订后的指引取消了当前商誉减值分析测试的第二步,该测试要求假设收购价格分配来衡量商誉减值。商誉减值损失将以报告单位的账面金额超过其公允价值,而不超过商誉账面金额计量。修订后的指引于2020年1月1日采纳,对本公司的综合财务报表并无重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过-2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU通过取消当前美国公认会计原则(GAAP)所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告,没有单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,这将允许更多的股权合同有资格获得例外。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新的指导方针适用于2023年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
2020年3月,FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)2020-04年度参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04号法规为将GAAP应用于合约、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外,这些交易受到预期从预计将停止的参考利率(如LIBOR)过渡的影响。亚利桑那州立大学2020-04年度合同自发布之日起生效。该公司可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地应用该指南。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了2019-12年度的ASU,关于所得税(主题740):简化所得税的会计处理。ASU在2019-12年期间删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了某些指导方针,以促进一致的应用。ASU的2019-12年规定从2021年1月1日起对公司的年度和中期有效,允许提前采用。根据修正案的不同,领养可以追溯、修改后的追溯或未来的基础上实施。公司预计该准则的采用不会对合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了2016-13年的ASU,其中包括金融工具-信贷损失(话题326)。该标准引入了一种新的模型,用于基于对当前预期信用损失的估计来确认金融工具上的信用损失,并将适用于应收贸易账款。新的指导方针将在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期有效。公司预计该准则的采用不会对合并财务报表产生实质性影响。
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2016年2月,FASB发布了2016-2年度美国会计准则(ASU)-租赁(主题842),以改善有关租赁交易的财务报告。ASU主要影响承租人的会计,因为它要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和负债,这些资产和负债最初以租赁付款的现值计量,根据以前的指导被归类为经营租赁。新租赁标准在2021年12月15日之后开始的公司年度和中期有效。由于确认了所需的使用权资产以及目前被归类为经营租赁的所有重大租赁义务的相应负债,公司预计资产和负债将大幅增加。
4.收入和应收账款
该公司的主要收入来源来自以下收入来源:
评估、许可和响应收入-评估、许可和响应收入来自多学科环境咨询服务。大多数合同都是以固定价格或时间和材料为基础的。
测量和分析收入-测量和分析收入来自排放采样、测试和报告服务、泄漏检测服务、环境空气监测服务和实验室测试服务。大多数合同都是固定价格或以时间和材料为基础的。
补救和再利用收入--补救和再利用收入来自(沼气和废水处理设施)运营和维护(“O&M”)服务,以及补救、监测和环境合规服务。大多数运维合同的服务都是根据长期固定费用合同提供的。补救、监测和环境合规合同主要是固定费用合同和时间和材料合同。
收入分类-我们按我们的经营部门分类收入。该公司相信,将收入分类到这些类别实现了披露目标,以描述收入和现金流的性质、金额和不确定性如何受到经济因素的影响。分类收入披露在附注20,分部信息中提供。
合同余额--公司在合并财务状况表上分别列报合同资产、应付帐款和应计费用中的未开票应收账款(合同资产)、客户预付款、存款和递延收入(合同负债)的合同余额。根据商定的合同条款,随着工作的进展,金额通常按定期间隔(例如,每周、每两周或每月)计费。本公司利用实际的权宜之计,不就重大融资部分的影响调整承诺的对价金额,因为本公司向客户转让服务与客户支付该等服务之间的期间为一年或更短时间。记录为未开票应收账款的金额通常是本公司无权根据时间推移开具账单的服务。在某些合同下,在收入确认之后进行记账,从而产生合同资产。公司有时会在确认收入之前收到客户的预付款或定金,从而产生合同债务。
下表为公司截至12月31日的合同余额:
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2020 |
|
|
2019 |
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||
合同资产 |
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$ |
38,576 |
|
|
$ |
13,605 |
|
合同责任 |
|
|
6,114 |
|
|
|
3,314 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,通过业务收购获得的合同资产分别为650万美元和70万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,通过业务收购获得的合同负债分别为零和220万美元。在截至2020年12月31日的一年中确认的收入,包括在年初合同负债余额中的收入约为170万美元。从合同负债确认的收入包括公司在正常业务过程中履行履约义务。
91
在截至2020年12月31日的一年中,从与前几个时期履行的履约义务相关的交易价格变化中确认的收入金额并不重要。
剩余未履行履约-剩余未履行履约代表已授予和正在进行的固定价格合同要完成的工作的总美元价值。剩余未履行的履约金额随着新的固定费用合同或现有固定费用合同的增加而增加,随着收入在现有固定费用合同上确认而减少。当达成可强制执行的协议时,合同包括在剩余未履行的履约义务中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,与未履行的履约义务相关的未来预计确认收入分别约为2440万美元和1300万美元。截至2020年12月31日,公司预计明年将确认其中约2370万美元为收入,后年确认为70万美元。
应收账款,应收账款净额,截至12月31日的净应收账款,包括以下内容:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应收账款,开票 |
|
$ |
57,228 |
|
|
$ |
46,643 |
|
应收账款,其他 |
|
|
1,139 |
|
|
|
611 |
|
坏账准备 |
|
|
(4,265 |
) |
|
|
(1,327 |
) |
应收账款-净额 |
|
$ |
54,102 |
|
|
$ |
45,927 |
|
该公司还在正常业务过程中向其客户提供无息商业信贷。应收账款在综合财务状况表中扣除坏账准备后显示。在确定坏账准备时,公司分析了应收账款的账龄、历史坏账、客户信誉和当前的经济趋势。2019年12月31日之后,一种新的冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内爆发,新冠肺炎大流行给某些应收账款的收回性增加了不确定性,尤其是在受疫情重创的行业。部分原因是,该公司在截至2020年12月31日的一年中记录了450万美元的坏账支出。坏账调整包括为公司最新补救和再利用部门的一个客户预留210万美元,在该部门中,管理层得出结论,于2020年3月31日终止了选定的服务线(附注:20%)。*在本报告的所有期间,没有任何客户的收入占比超过10.0%。截至2020年12月31日,该公司有一个客户占我们应收账款总额的10.2%。截至2019年12月31日,公司没有任何客户超过我们应收账款总额的10.0%。本公司持续进行信用评估,为大多数客户提供贸易信用保险,根据过去的收款经验,本公司认为这些最大客户的应收账款余额并不构成重大信用风险。
|
|
起头 天平 |
|
|
坏账 费用 |
|
|
收费至 津贴 |
|
|
其他(1) |
|
|
收尾 天平 |
|
|||||
截至2020年12月31日的年度 |
|
$ |
1,327 |
|
|
$ |
4,532 |
|
|
$ |
(2,633 |
) |
|
$ |
1,039 |
|
|
$ |
4,265 |
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
453 |
|
|
|
1,246 |
|
|
|
(546 |
) |
|
|
175 |
|
|
$ |
1,327 |
|
(1) |
这一数额包括因业务收购而增加的津贴。 |
5.预付及其他流动资产
截至12月31日的预付和其他流动资产包括以下内容:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
存款 |
|
$ |
708 |
|
|
$ |
605 |
|
预付费用 |
|
|
3,510 |
|
|
|
1,405 |
|
供应品 |
|
|
2,491 |
|
|
|
2,368 |
|
报价成本 |
|
|
— |
|
|
|
1,240 |
|
预付资产和其他流动资产 |
|
$ |
6,709 |
|
|
$ |
5,618 |
|
92
6.财产和设备,净值
财产和设备以成本或通过企业合并获得的资产的估计公允价值列报。折旧和摊销采用直线法计算资产的预计使用寿命。租赁改进使用直线法在剩余租赁期(包括被视为合理保证的期权或改进的估计使用年限)中较短的时间内摊销。
截至12月31日,财产和设备净额包括以下内容:
|
|
估计数 使用寿命 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
实验室和测试设备 |
|
7年 |
|
$ |
18,631 |
|
|
$ |
14,810 |
|
车辆 |
|
5年 |
|
|
13,320 |
|
|
|
11,073 |
|
装备 |
|
3-7年 |
|
|
32,177 |
|
|
|
29,922 |
|
家具和固定装置 |
|
7年 |
|
|
2,938 |
|
|
|
1,119 |
|
租赁权的改进 |
|
7年 |
|
|
6,767 |
|
|
|
5,954 |
|
飞机 |
|
10年 |
|
|
834 |
|
|
|
— |
|
建房 |
|
39年 |
|
|
2,975 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
77,642 |
|
|
|
62,878 |
|
土地 |
|
|
|
|
725 |
|
|
|
— |
|
在建 |
|
|
|
|
219 |
|
|
|
796 |
|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
|
|
(44,187 |
) |
|
|
(36,638 |
) |
财产和设备合计--净额 |
|
|
|
$ |
34,399 |
|
|
$ |
27,036 |
|
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,合并营业报表中包括的折旧费用总额分别为840万美元、770万美元和760万美元。
7.业务收购
根据公司的战略增长计划,公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内收购了几项业务。每一项被收购业务的结果都包括在从各自收购日期开始的合并财务报表中。每笔交易都符合收购一项业务的条件,并作为一项业务合并入账。所有的收购都导致了商誉的确认。该公司支付了这些溢价,从而产生了这样的商誉,原因有很多,包括预期的协同效应,即被收购方与公司的业务合并,同时扩大公司的客户基础,收购集结起来的劳动力,扩大其在某些市场的存在,以及扩大和推进其产品和服务供应。本公司于收购日期将收购资产及承担的负债计入公允价值,收购净资产的公允价值与收购代价之间的差额反映为商誉。
用于收购的可识别无形资产采用客户关系的超额收益法贴现现金流量法、商号、专利和外部专有软件的特许权使用费减免方法、契约不竞争的“有无”方法以及内部专有软件的重置成本法进行估值,方法为纳入ASC 820公允价值层次结构下描述的第3级投入。这些不可观察到的输入反映了公司自己对市场参与者在非经常性基础上为资产定价时将使用哪些假设的假设。这些资产将在各自的估计使用寿命内摊销。
其他购进价格负债(主要是递延购进价格负债和目标营运资金负债或应收账款)计入综合财务状况表中的应付账款和其他应计负债、其他非流动负债或应收账款-在营运资金赤字的情况下为净额。来自收购的或有对价包括在当前或在企业收购中的或有对价的合并财务状况表中。
93
或有对价,长期。如果达到一定的业绩门槛,这些义务将按计划清偿。
本公司在厘定或有代价负债是否为收购价的一部分时,会考虑若干因素,包括:(I)其收购的估值并非仅由支付的初步代价支持,(Ii)仍担任主要雇员的被收购公司的前股东是否获得与本公司其他主要雇员的薪酬相比合理水平的或有代价以外的补偿,及(Iii)或有代价款项不受雇佣终止影响。本公司于各报告期审核及评估或有对价的估计公允价值。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,与企业合并相关的交易成本分别为430万美元、240万美元和120万美元。这些成本在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中支出。
收购毒理学和环境健康中心(“CTEH”)的现金支付通过发行可转换和可赎回A-2系列优先股(附注17)筹集资金,收购价格的普通股部分通过发行791,139股普通股筹集资金。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,为收购业务而支付的现金款项,由本公司先前的优先担保信贷安排提供资金(附注13)。
2020年的收购
毒理与环境健康中心,L.L.C.--2020年4月,该公司收购了其100.0%的会员权益,从而完成了对CTEH的收购。CTEH是一家总部设在阿肯色州的环境咨询公司,专门从事环境响应和毒理学研究。他说,这笔交易符合收购一项业务的资格,并作为一项业务合并入账。
利德环境公司--2020年9月,该公司从利德环境公司(“利德”)手中收购了某些测试资产和业务。LEED提供环境项目管理和协调服务。LEED扩大了该公司在美国东北部地区的补救能力。
美国环境检测公司-2020年9月,该公司收购了犹他州一家烟囱检测公司美国环境检测公司(“AETC”)的某些资产和业务。AETC扩大了该公司在西海岸地区的空气测量和分析能力。
下表汇总了2020年内完成的收购的收购价格要素:
|
|
现金 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他 购进 价格 组分 当前 |
|
|
其他 购进 价格 组分 长期 |
|
|
或有条件 考虑事项 当前 |
|
|
或有条件 考虑事项 长期 |
|
|
总计 购进 价格 |
|
|||||||
CTEH |
|
$ |
175,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
(1,939 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,451 |
|
|
$ |
10,543 |
|
|
$ |
243,055 |
|
所有其他收购 |
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
100 |
|
|
|
210 |
|
|
|
— |
|
|
|
810 |
|
|
|
$ |
175,450 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
(1,889 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
34,661 |
|
|
$ |
10,543 |
|
|
$ |
243,865 |
|
收购价格的或有对价元素与盈利相关,盈利基于截至收购日期预期实现的收入或盈利门槛,其最高潜在金额是有限的。
CTEH第一年的派息将按CTEH 2020年EBITDA(定义见购买协议)的12倍计算,超过1,830万美元,第一年的最高派息为5,000万美元,预计将完全实现。第二年的盈利成本将按CTEH 2021年EBITDA超过2020年实际EBITDA的10倍计算(2020年实际EBITDA最低为1,830万美元,最高为2,250万美元),第二年的盈利支出最高为3,000万美元。2020年的收入最初是
94
应支付普通股100.0%,但由于本公司首次公开招股(附注1)完成,任何2020年派息付款的50.0%可于本公司选择时以现金支付。该公司预计2020年收益的50.0%以现金支付,50.0%以普通股支付。2021年的收入(如果有的话)将以100.0%的现金支付。
可归因于收购的收购价格分配如下:
|
|
CTEH |
|
|
所有其他 收购 |
|
|
总计 |
|
|||
现金 |
|
$ |
1,527 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,527 |
|
应收账款 |
|
|
17,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,059 |
|
其他流动资产 |
|
|
1,265 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,265 |
|
流动资产 |
|
|
19,851 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,851 |
|
财产和设备 |
|
|
7,042 |
|
|
|
75 |
|
|
|
7,117 |
|
客户关系 |
|
|
56,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
56,000 |
|
商品名称 |
|
|
4,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,200 |
|
不竞争的契诺 |
|
|
4,000 |
|
|
|
109 |
|
|
|
4,109 |
|
专有软件 |
|
|
14,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,700 |
|
商誉 |
|
|
146,983 |
|
|
|
626 |
|
|
|
147,609 |
|
总资产 |
|
|
252,776 |
|
|
|
810 |
|
|
|
253,586 |
|
流动负债 |
|
|
9,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,721 |
|
总负债 |
|
|
9,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,721 |
|
购货价格 |
|
$ |
243,055 |
|
|
$ |
810 |
|
|
$ |
243,865 |
|
于截至2020年12月31日止年度内完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。公司截至2020年12月31日的综合营业报表包括营收和税前营业收入分别为8,240万美元和1,170万美元,主要与收购CTEH集团有关。CTEH、LEED和AETC标准分别包括在公司的环境评估、许可和响应、补救和再利用以及测量和分析部分。
收购CTEH的客户关系和内部专有软件的加权平均使用寿命分别为15年和3年。收购的商标、不竞争契约和CTEH收购的外部专有软件的加权平均使用寿命为5年。收购的契约在不竞争其他收购的情况下的加权平均使用寿命为4年。
与CTEH、LEED和AETC收购相关的商誉可从所得税中扣除。
2019年收购
Golden Specialty,Inc.-2019年3月,公司收购了位于德克萨斯州的空气测试实验室Golden Specialty,Inc.(“Golden”)已发行和已发行股本的100.0%。戈尔登公司扩大了该公司在墨西哥湾沿岸地区的空气测量和分析能力。
Target Emission Services Inc.-2019年4月,本公司收购了加拿大排放检测公司Target Emission Services,Inc.已发行和已发行股本的100.0。TES扩大了公司的激光雷达业务,增加了在加拿大的地理足迹,并启动了对国际市场的增长。
Target Emission Services USA LP-于2019年4月,本公司收购了美国排放检测公司Target Emission Services USA LP(“TESUS”)已发行及已发行股本的100.0%。TESUS将公司的激光雷达业务扩展到全美。
空气水和土壤实验室,Inc.-2019年6月,公司收购了空气、水和土壤测试提供商空气水和土壤实验室,Inc.已发行和已发行股本的100.0
95
在大西洋中部地区。AWS扩大了该公司在东海岸的空气、水和土壤环境实验室服务。
Advanced Environmental Compliance LLC-2019年7月,公司从Advanced Environmental Compliance LLC(“AEC”)收购了某些排放测试资产、员工和客户关系。AEC的业务是提供空气质量测量和分析服务,以及环境实验室服务。AEC扩大了该公司在西海岸的排放测试服务。
莱德环境服务有限公司-2019年7月,公司收购了加拿大空气质量管理服务提供商莱德环境服务公司(“莱德”)100.0%的已发行和已发行股本。莱德公司扩大了公司的国际业务范围和在加拿大的空气质量服务能力。
新兴化合物处理技术公司-2019年8月,本公司收购了新兴化合物处理技术公司(“ECT2”)100.0%的已发行和已发行股本,该公司是一家提供去除水和空气中污染物/化合物的新技术供应商。ECT2扩大了该公司在美国和澳大利亚的水和空气处理能力。
下表汇总了2019年收购的收购价格要素:
|
|
现金 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他 采购价格 部件 |
|
|
或有条件 考虑事项 |
|
|
总计 购进 价格 |
|
|||||
ECT2 |
|
$ |
54,037 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(220 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,817 |
|
所有其他收购 |
|
|
33,248 |
|
|
|
4,047 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
5,401 |
|
|
|
44,366 |
|
|
|
$ |
87,285 |
|
|
$ |
4,047 |
|
|
$ |
1,450 |
|
|
$ |
5,401 |
|
|
$ |
98,183 |
|
本公司收购的收购价中的或有对价元素与盈利相关,盈利是基于截至收购之日预期实现的收入或盈利门槛,其可赚取的最高潜在金额通常不受限制。
可归因于收购的收购价格分配如下:
|
|
ECT2 |
|
|
所有其他 收购 |
|
|
总计 |
|
|||
现金 |
|
$ |
3,149 |
|
|
$ |
2,137 |
|
|
$ |
5,286 |
|
受限现金 |
|
|
629 |
|
|
|
— |
|
|
|
629 |
|
应收账款 |
|
|
1,707 |
|
|
|
3,751 |
|
|
|
5,458 |
|
其他流动资产 |
|
|
498 |
|
|
|
61 |
|
|
|
559 |
|
流动资产 |
|
|
5,983 |
|
|
|
5,949 |
|
|
|
11,932 |
|
财产和设备 |
|
|
776 |
|
|
|
3,288 |
|
|
|
4,064 |
|
客户关系 |
|
|
13,840 |
|
|
|
12,748 |
|
|
|
26,588 |
|
商品名称 |
|
|
1,008 |
|
|
|
659 |
|
|
|
1,667 |
|
不竞争的契诺 |
|
|
3,360 |
|
|
|
2,083 |
|
|
|
5,443 |
|
专有软件 |
|
|
— |
|
|
|
2,560 |
|
|
|
2,560 |
|
专利 |
|
|
17,479 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,479 |
|
商誉 |
|
|
16,395 |
|
|
|
20,227 |
|
|
|
36,622 |
|
总资产 |
|
|
58,841 |
|
|
|
47,514 |
|
|
|
106,355 |
|
流动负债 |
|
|
5,024 |
|
|
|
977 |
|
|
|
6,001 |
|
非流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
2,171 |
|
|
|
2,171 |
|
总负债 |
|
|
5,024 |
|
|
|
3,148 |
|
|
|
8,172 |
|
购货价格 |
|
$ |
53,817 |
|
|
$ |
44,366 |
|
|
$ |
98,183 |
|
96
这些收购的客户关系、商号、不竞争契约、专有软件和专利的加权平均使用寿命分别为9.5年、1.5年、4年、3年和16年。
至于于2019年完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。公司2019年综合营业报表包括与上述收购相关的收入和税前净收入分别为2,320万美元和240万美元,其中与ECT2相关的收入和税前净收入分别为1,130万美元和120万美元。对Golden、TES、TESUS、AWS、AEC和Lehder的收购包括在公司的测量和分析部门。对ECT2的收购包括在该公司的补救和再利用部门。
与收购Golden、AEC和ECT2相关的商誉可从所得税中扣除。
2018年收购
南方环境科学公司-自2018年1月1日起,公司从南方环境科学公司(以下简称SES)收购了某些排放测试资产、员工和客户关系。SES提供空气质量服务,包括空气许可、排放测试和评估、工业卫生和噪音监测。SES扩大了蒙特罗斯公司在美国东南部地区的空气质量检测业务。
First Analytical Laboratory NC,LLC-自2018年1月16日起,公司从First Analytical Laboratory NC,LLC(“FA”)收购了某些排放测试资产、员工和客户关系。FA主要提供无机化学分析,专门从事痕量金属分析,支持空气监测、饮用水和废水、制造业等行业。FA扩大了蒙特罗斯公司的环境实验室产品,在美国东北部地区提供能力。
Advanced GeoServices Corp.-自2018年1月31日起,本公司收购Advanced GeoServices Corp.已发行和已发行股本的100.0%。AGC提供环境和土工、市政、土木工程服务,包括修复、地下水、建模以及供水和废水服务。AGC扩大了蒙特罗斯公司在美国东北部地区的补救能力。
Streamline Environmental,Inc.-自2018年2月1日起,公司收购了Streamline Environmental,Inc.(以下简称“Streamline”)100.0的已发行和已发行股本。Streamline是一家土壤和地下水咨询、评估和补救业务。Streamline公司扩大了Montrose公司在美国东南部地区的补救能力。
莱马斯特环境咨询有限责任公司-自2018年3月31日起,公司收购了莱马斯特环境咨询有限责任公司(“莱马斯特”)已发行和未偿还的会员权益的100.0%。Leymaster专门从事环境服务,主要是房地产行业的场地评估和补救。Leymaster公司扩大了Montrose公司在美国西南部地区的补救能力。
分析环境服务公司-自2018年10月31日起,公司收购了分析环境服务公司(“AES”)100.0%的已发行和已发行股本。AES专门从事环境咨询、规划和许可。AES提供符合国家环境政策法案(“NEPA”)和加州环境质量法案(“CEQA”)要求的环境报告和技术研究的能力在全国范围内得到认可。AES扩大了蒙特罗斯公司的咨询、规划和许可能力,特别是在美国西北部地区。
环境规划专家公司-自2018年11月30日起,公司收购了环境规划专家公司(“每股收益”)100.0%的已发行和已发行股本。EPS主要提供空气质量、环境合规性、补救和自然资源咨询。每股收益扩大了蒙特罗斯公司的咨询、规划和许可能力,特别是在美国东南部地区。
97
*下表汇总了2018年收购的收购价格要素:
|
现金 |
|
|
普通股 |
|
|
其他采购价格组件 |
|
|
或有对价 |
|
|
购买总价 |
|
|||||
塞斯 |
$ |
450 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
50 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
500 |
|
FA |
|
1,096 |
|
|
|
— |
|
|
|
360 |
|
|
|
372 |
|
|
|
1,828 |
|
AGC |
|
7,400 |
|
|
|
925 |
|
|
|
95 |
|
|
|
871 |
|
|
|
9,291 |
|
流线 |
|
5,678 |
|
|
|
631 |
|
|
|
180 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,489 |
|
莱马斯特 |
|
2,465 |
|
|
|
435 |
|
|
|
250 |
|
|
|
434 |
|
|
|
3,584 |
|
俄歇 |
|
21,877 |
|
|
|
2,028 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
1,274 |
|
|
|
25,163 |
|
易办事 |
|
9,995 |
|
|
|
1,615 |
|
|
|
(71 |
) |
|
|
— |
|
|
|
11,539 |
|
总计 |
$ |
48,961 |
|
|
$ |
5,634 |
|
|
$ |
848 |
|
|
$ |
2,951 |
|
|
$ |
58,394 |
|
补充未经审计的预计财务信息-下表中汇总的未经审计的合并财务信息将使2020、2019年和2018年的收购生效,假设它们发生在2018年1月1日。这些未经审计的合并预计经营业绩不会受到预期的收入、成本或其他经营协同效应的任何影响。这些未经审计的合并预计经营业绩包括截至停产之日的停产服务线的结果。这些未经审计的合并预计经营业绩仅供说明之用,并不表明如果收购发生在2018年1月1日将实现的经营业绩,也不代表未来任何时期的信息项目业绩。
|
|
据报道, |
|
|
收购 形式上的 (未经审计) |
|
|
整合 形式上的 (未经审计) |
|
|||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
31,253 |
|
|
$ |
359,496 |
|
净(亏损)收入 |
|
|
(57,949 |
) |
|
|
10,288 |
|
|
|
(47,661 |
) |
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
233,854 |
|
|
|
135,565 |
|
|
|
369,419 |
|
净(亏损)收入 |
|
|
(23,557 |
) |
|
|
38,903 |
|
|
|
15,346 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
188,805 |
|
|
|
116,873 |
|
|
|
305,678 |
|
净(亏损)收入 |
|
|
(16,491 |
) |
|
|
24,486 |
|
|
|
7,995 |
|
在2020年第一季度,本公司决定减少其位于加利福尼亚州伯克利的环境实验室的占地面积,并退出其非专业市政供水工程服务线和餐厨垃圾沼气工程服务线(统称为“停产服务线”)。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,包括在上表收入中的停产服务线收入分别为380万美元、1840万美元和1980万美元。
8.商誉及无形资产
截至12月31日,与商誉相关的金额如下:
|
|
评估, 允许使用和 响应 |
|
|
量测 和 分析 |
|
|
补救 和 再利用 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
15,173 |
|
|
$ |
68,628 |
|
|
$ |
43,257 |
|
|
$ |
127,058 |
|
年内取得的商誉 |
|
|
146,983 |
|
|
|
426 |
|
|
|
200 |
|
|
|
147,609 |
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
162,156 |
|
|
$ |
69,054 |
|
|
$ |
43,457 |
|
|
$ |
274,667 |
|
98
截至2019年12月31日的商誉余额包括与TES和Lehder收购相关的600万美元外币换算调整(注7)。截至2020年12月31日,没有进行翻译调整。
截至12月31日,与有限寿命无形资产相关的金额如下:
2020 |
|
估计数 使用寿命 |
|
毛 天平 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
总计 无形的 资产-净额 |
|
|||
有限活无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
7-15年 |
|
$ |
164,782 |
|
|
$ |
53,446 |
|
|
$ |
111,336 |
|
不竞争的契诺 |
|
4-5年 |
|
|
29,942 |
|
|
|
21,469 |
|
|
|
8,473 |
|
商品名称 |
|
1-5年 |
|
|
16,938 |
|
|
|
12,849 |
|
|
|
4,089 |
|
专有软件和其他软件许可证 |
|
3-5年 |
|
|
21,007 |
|
|
|
6,132 |
|
|
|
14,875 |
|
专利 |
|
16岁 |
|
|
17,479 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
16,081 |
|
其他无形资产总额-净额 |
|
|
|
$ |
250,148 |
|
|
$ |
95,294 |
|
|
$ |
154,854 |
|
2019 |
|
估计数 使用寿命 |
|
毛 天平 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
总计 无形的 资产-净额 |
|
|||
有限活无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
7-15年 |
|
$ |
108,782 |
|
|
$ |
36,700 |
|
|
$ |
72,082 |
|
不竞争的契诺 |
|
4-5年 |
|
|
25,832 |
|
|
|
17,572 |
|
|
|
8,260 |
|
商品名称 |
|
1-5年 |
|
|
12,738 |
|
|
|
10,230 |
|
|
|
2,508 |
|
专有软件 |
|
3年 |
|
|
3,885 |
|
|
|
1,359 |
|
|
|
2,526 |
|
专利 |
|
16岁 |
|
|
17,479 |
|
|
|
306 |
|
|
|
17,173 |
|
其他无形资产总额-净额 |
|
|
|
$ |
168,716 |
|
|
$ |
66,167 |
|
|
$ |
102,549 |
|
寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如果有的话)列报。这些无形资产在资产的预计使用年限内使用直线法摊销。
于2019年,本公司收购了一个定制软件平台,作为TES收购的一部分(附注7),为上游和中游油气生产商提供服务,并协助他们满足与政府逃逸和温室气体排放法规相关的激光雷达要求。这些资产被认为是专有软件。
2019年,作为ECT2收购的一部分(注7),该公司获得了去除水中污染物的专利。
每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时,该公司就评估应摊销的无形资产以计提减值。无形资产的可回收性是通过将无形资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现营运现金流进行比较来衡量的。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,未发生应摊销无形资产减值。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度摊销费用分别为2890万美元、2000万美元和1630万美元。
99
未来摊销费用估计如下,在接下来的五年中以及此后截至12月31日的每一年:
2021 |
|
|
28,157 |
|
2022 |
|
|
24,071 |
|
2023 |
|
|
20,089 |
|
2024 |
|
|
16,951 |
|
2025年及其后 |
|
|
65,586 |
|
总计 |
|
$ |
154,854 |
|
9.应付帐款及其他应计负债
截至12月31日,应付账款和其他应计负债包括以下内容:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应付帐款 |
|
$ |
15,481 |
|
|
$ |
15,034 |
|
应计费用 |
|
|
11,469 |
|
|
|
10,733 |
|
其他业务收购收购价 义务 |
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
合同责任 |
|
|
6,114 |
|
|
|
3,314 |
|
其他流动负债 |
|
|
1,507 |
|
|
|
504 |
|
应付账款总额和其他应计负债 |
|
$ |
34,621 |
|
|
$ |
29,585 |
|
10.应计薪金及福利
截至12月31日,应计工资和福利包括以下内容:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应计奖金 |
|
$ |
5,416 |
|
|
$ |
3,449 |
|
应计带薪休假 |
|
|
2,067 |
|
|
|
2,154 |
|
应计工资总额 |
|
|
9,133 |
|
|
|
4,470 |
|
应计其他 |
|
|
4,565 |
|
|
|
959 |
|
应计工资总额和福利总额 |
|
$ |
21,181 |
|
|
$ |
11,032 |
|
11.所得税
以下是截至12月31日扣除(亏损)所得税拨备前收入的地理细分:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
税前(亏损)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
(58,140 |
) |
|
$ |
(26,510 |
) |
|
$ |
(21,459 |
) |
外国 |
|
|
1,042 |
|
|
|
(168 |
) |
|
|
— |
|
总计 |
|
|
(57,098 |
) |
|
|
(26,678 |
) |
|
|
(21,459 |
) |
100
截至12月31日的年度所得税支出(福利)包括以下内容:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
(38 |
) |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
7 |
|
状态 |
|
|
1,152 |
|
|
|
289 |
|
|
|
245 |
|
外国 |
|
|
490 |
|
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
1,604 |
|
|
|
334 |
|
|
|
252 |
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
(1,184 |
) |
|
|
(2,323 |
) |
|
|
(3,639 |
) |
状态 |
|
|
553 |
|
|
|
(1,132 |
) |
|
|
(1,581 |
) |
外国 |
|
|
(122 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
(753 |
) |
|
|
(3,455 |
) |
|
|
(5,220 |
) |
所得税费用(福利) |
|
$ |
851 |
|
|
$ |
(3,121 |
) |
|
$ |
(4,968 |
) |
该公司的递延税金反映了用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。
101
截至12月31日,公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损 |
|
$ |
7,353 |
|
|
$ |
3,850 |
|
坏账准备 |
|
|
1,231 |
|
|
|
331 |
|
员工相关 |
|
|
2,553 |
|
|
|
1,348 |
|
或有对价 |
|
|
3,209 |
|
|
|
588 |
|
其他 |
|
|
170 |
|
|
|
318 |
|
递延税金资产总额 |
|
|
14,516 |
|
|
|
6,435 |
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
(2,918 |
) |
|
|
(4,825 |
) |
财产和设备 |
|
|
(5,598 |
) |
|
|
(4,589 |
) |
其他 |
|
|
(604 |
) |
|
|
(551 |
) |
递延纳税负债总额 |
|
|
(9,120 |
) |
|
|
(9,965 |
) |
估值免税额 |
|
|
(8,211 |
) |
|
|
— |
|
递延纳税净负债 |
|
$ |
(2,815 |
) |
|
$ |
(3,530 |
) |
联邦法定所得税税率与公司截至12月31日的年度的有效所得税税率核对如下:
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|||
按联邦法定税率缴税 |
|
|
21.00 |
|
% |
|
|
21.00 |
|
% |
|
|
21.00 |
|
% |
扣除联邦福利的州税净额 |
|
|
1.32 |
|
|
|
|
2.51 |
|
|
|
|
4.96 |
|
|
不可扣除的费用 |
|
|
(1.05 |
) |
|
|
|
(1.38 |
) |
|
|
|
(0.91 |
) |
|
股权补偿 |
|
|
(0.59 |
) |
|
|
|
(2.41 |
) |
|
|
|
(0.83 |
) |
|
嵌入衍生品和认股权证期权 |
|
|
(7.43 |
) |
|
|
|
(8.79 |
) |
|
|
|
— |
|
|
外国税 |
|
|
(0.77 |
) |
|
|
|
(0.15 |
) |
|
|
|
— |
|
|
更改估值免税额 |
|
|
(14.30 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
0.34 |
|
|
|
|
0.92 |
|
|
|
|
(1.03 |
) |
|
有效所得税率 |
|
|
(1.48 |
) |
% |
|
|
11.70 |
|
% |
|
|
23.19 |
|
% |
该公司选择将全球无形和低税收入计入期间成本。
该公司对其美国、澳大利亚和瑞典的递延税净资产计入了估值津贴,因为这些资产变现的可能性并不大。计入该等估值拨备时,已考虑无限期生前递延项目的影响。在截至2020年12月31日的年度内,公司的估值津贴增加了820万美元。
该公司的政策是将与任何未确认的税收优惠相关的任何罚款或利息记录为所得税规定的组成部分。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,公司没有任何未确认的税收优惠。
2017年12月,美国颁布了新的联邦税收改革立法,与以前的税法相比有了重大变化。因此,该公司以前在其财务报表中提供了对这项立法的影响的临时估计。2019年第四季度,本公司完成了分析,以确定立法的效果,并记录了截至2019年12月31日的非实质性调整。
截至2020年12月31日,联邦和州净营业亏损结转约为2950万美元和1820万美元,分别可用于抵消未来联邦和州的应税收入。
联邦净营业亏损结转将在2035年开始到期,而公司的州净营业亏损结转将在不同年份开始到期,具体取决于司法管辖区。联邦网
102
从2018年开始产生的营业亏损将无限期结转。因此,结转的2100万美元联邦净营业亏损不会到期。.
本公司在正常业务过程中接受联邦和州税务机关的审计。该公司2015至2020纳税年度的联邦所得税申报单仍需进行审查。该公司在多个州司法管辖区提交申请,这些司法管辖区在2015至2020纳税年度仍需接受审查。该公司还接受加拿大、澳大利亚、德国和瑞典税务机关的审计,根据司法管辖区的不同,这些国家的纳税申报表将接受多年来的审查。
2020年3月27日,“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案包括几项针对公司的重要条款,包括与净营业亏损、利息扣除和工资税优惠有关的条款。根据ASC 740,新法例的效力在制定时即予确认。因此,CARE法案的影响已被纳入到截至2020年12月31日的年度的所得税拨备计算中。这些规定对所得税规定没有实质性影响。在CARE法案允许的情况下,公司推迟了雇主方对2020年部分工资支付的社会保障付款。
2020年12月27日,特朗普总统将2021年综合拨款法案(CAA 2021)签署为法律,其中包括但不限于延长众多就业税收抵免,延长第179D条扣减,加强商务用餐扣减,以及扣除用Paycheck Protection Program(PPP)贷款基金支付的被免除的费用。因此,CAA 2021年的影响已被纳入截至2020年12月31日的年度所得税规定。这些规定对所得税规定没有实质性影响。
12.认股权证期权
2018年10月,关于发行可赎回系列A-1优先股,本公司发行了一份可拆卸认股权证,自该工具发行之日起十年内,随时以每股0.01美元的价格收购534,240股普通股。
2020年7月30日,可赎回A-1系列优先股权证全面行使,向持有人发行了534,240股普通股,行权价为每股0.01美元。紧接认股权证期权行使前及截至2019年12月31日,该认股权证的公允价值分别确定为1,190万美元及1,690万美元。
2020年4月,在发行可转换和可赎回的A-2系列优先股时,公司发行了一份可拆卸的认股权证,在符合条件的首次公开募股(IPO)、出售公司或全额赎回A-2系列优先股后的任何时间,以每股0.01美元的价格收购1,351,960股普通股(每个都是“调整事件”),到期日自票据发行之日起十年。认股权证相关并可在行使时发行的股票数量可能会在调整事件发生时根据普通股每股价格进行调整,以反映总计价值3000万美元。
由于首次公开招股价格为每股15.00美元,与发行可转换和可赎回系列A-2优先股相关的认股权证根据其条款进行了调整,在首次公开募股结束时,相当于购买1,999,999股普通股的权证(增加了648,039股)。
2020年7月30日,可转换和可赎回A-2系列优先股权证全部行使,向持有人发行了1,999,999股普通股,行权价为每股0.01美元。在紧接认股权证选择权行使之前,该认股权证的公允价值被确定为4440万美元。
103
在截至2020年12月31日的年度,认股权证综合运营报表中记录的其他费用中的公允价值收益/(亏损)为930万美元,截至2019年12月31日的年度为410万美元,截至2018年12月31日的年度为零。
13.债项
截至12月31日的债务包括以下内容:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
定期贷款安排 |
|
$ |
173,906 |
|
|
$ |
48,750 |
|
循环信贷额度 |
|
|
— |
|
|
|
97,590 |
|
资本租赁 |
|
|
3,088 |
|
|
|
3,765 |
|
其他租约 |
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
设备信用额度 |
|
|
3,018 |
|
|
|
3,124 |
|
递延债务发行成本减少 |
|
|
(4,108 |
) |
|
|
(1,052 |
) |
债务总额 |
|
|
175,904 |
|
|
|
152,189 |
|
长期债务的较少流动部分 |
|
|
(5,583 |
) |
|
|
(7,143 |
) |
长期债务,减少流动部分 |
|
$ |
170,321 |
|
|
$ |
145,046 |
|
递延融资成本-与债务发行相关的成本已递延,并以相关债务工具的折现方式列示。这些成本按相关债务工具的条款摊销为利息支出。
循环信贷额度和定期贷款安排-于2020年4月13日,本公司签订了Unitranche Credit Agreement(“新信贷安排”),提供225.0美元的新信贷安排,其中包括175.0美元的定期贷款和5,000万美元的循环信贷安排(截至2020年12月31日,可用循环信贷安排为5,000万美元),并偿还了先前优先担保信贷安排下的所有未偿还金额。新的信贷安排将于2025年4月到期。截至2020年10月6日,定期贷款和左轮手枪的利息分别为LIBOR加5.0%,LIBOR下限为1.0%,基本利率为+4.0%,LIBOR+3.5%,或基本利率为2.5%。自2020年10月6日起,公司修订了新的信贷安排,规定将定期贷款的适用利率从LIBOR加5.0%,LIBOR下限为1.0%降至LIBOR+4.5%,LIBOR下限为1.0%。左轮手枪利率维持不变。这支左轮手枪还需支付0.35%的未使用承诺费。这笔定期贷款从2021年9月30日开始每季度偿还50万美元,2021年9月30日增加到110万美元,2022年9月30日进一步增加到160万美元,剩余的未偿还本金将在到期日到期。公司有权在满足某些条件的情况下借入本金总额不超过100.0美元的增量定期贷款,包括借款人的形式遵守在实施任何此类增量定期贷款后,单位贷款机构必须共同持有信贷安排下所有贷款机构所有同等债务的至少70.0%。现有的贷款人没有义务参与任何增量定期贷款安排。
新信贷安排包括多项对本公司业务施加若干限制的契约,包括(其中包括)对本公司产生债务、预付或修订其他债务、设立留置权、作出若干基本改变(包括合并或解散)、支付股息及就股本作出其他付款、作出若干投资、出售资产、改变本公司业务范围、与联属公司订立交易及其他公司行动的限制。新的信贷安排还包含金融契约,要求公司保持在4.25倍的最高综合总杠杆率以下,从2021年12月31日起降至4.00倍,然后从2022年12月31日起降至3.75倍,最低综合固定费用覆盖率为1.25倍。新信贷安排包含在许多情况下的强制性提前还款功能,包括某些资产出售的收益、发行任何债务的收益以及为解决财务契约违约而贡献的出资额收益。新信贷安排亦包括强制性预付超额现金流的50.0%减去定期贷款的自愿预付款,如本公司截至2020年12月31日止年度的综合总杠杆率大于或等于3.25倍,则仅在伴随循环承诺永久减少的范围内,左轮手枪及其后任何年度的
104
如果杠杆率低于3.00倍,则强制提前还款的比例应降至超额现金流的25.0%。截至2020年12月31日,公司的综合总杠杆率(按信贷协议定义)为2.7倍。
截至2020年12月31日的新信贷安排加权平均利率为5.8%。
新信贷安排载有多项惯常的违约事件,包括(其中包括)不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述或保证不准确、某些破产事件、其他债务违约或加速付款,以及某些控制权变更事件。(C)新信贷安排载有多项惯常的违约事件,包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述或保证不准确、某些破产事件、其他债务的违约或加速付款,以及某些控制权变更事件。在发生违约的情况下,根据某些违约事件的不同救治期限和权利,所需的贷款人可以根据自己的选择,宣布终止为信贷安排提供资金的承诺。
本公司在新信贷安排下的债务由本公司若干现有及未来的直接及间接附属公司担保,而该等债务以本公司几乎所有资产(包括该等附属公司的股本或其他股权)作抵押。
优先优先担保信贷安排-截至2019年12月31日,公司的优先优先担保信贷安排(“优先优先担保信贷安排”)包括5,000万美元定期贷款和130.0美元循环信贷安排。
信贷安排下的借款按(I)LIBOR加适用保证金或(Ii)基本利率(等于(A)联邦基金利率加0.5%,(B)贷款人A的最优惠利率和(C)基于LIBOR的欧洲美元利率(使用一个月期加1.0%)加上适用保证金中的最高者)计息,由公司选择。适用保证金是指截至2019年12月31日,根据下表确定的每年百分比:
定价 层 |
|
综合杠杆率 |
|
承诺 收费 |
|
|
欧洲美元 利率贷款 和LIBOR 信件地址: 贷记费 |
|
|
每日 漂浮 利率贷款 |
|
|
率 贷款 |
|
||||
1 |
|
>3.75至1.0 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
2 |
|
≤3.75至1.0,但>3.00至1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
3 |
|
≤3.00to1.0,但>2.25to1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
4 |
|
≤2.25到1.0 |
|
|
0.30 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
1.50 |
|
截至2019年12月31日,本公司属于定价二级以内,固定费用覆盖率大于1.25,综合总杠杆率低于4.00。
优先高级担保信贷安排于2020年4月13日通过发行新信贷安排的收益全额偿还。由此产生的清偿损失为140万美元,其中40万美元与已支付的费用有关,100万美元与未摊销债务发行成本有关。灭火损失总额计入截至2020年12月31日的年度综合营业报表内的利息支出净额。
设备信用额度-2019年3月12日,公司提高了设备信用额度,用于购买设备和相关运费、安装费和额外支付的税款,金额不超过200万美元。2019年5月16日,本公司签订了一项加拿大设备信贷额度,额度不超过100万加元。信贷额度的利息是根据融资时的三年期掉期利率确定的。
资本租赁义务-资本租赁协议项下的资产和负债按最低租赁付款现值或资产公允价值中的较低者入账。这些资产将在其相关租赁期限或其估计使用寿命中较短的一段时间内摊销,期限从四年到六年不等。截至2020年12月31日和2019年12月31日,资本租赁项下的资产总额分别为610万美元和690万美元。截至2020年12月31日止年度资本租赁项下资产摊销,
105
2019年、2018年分别为220万美元、150万美元和80万美元,计入综合经营表的折旧和摊销。截至2020年12月31日,所有资本租赁(包括通过公司的设备信用额度购买的资本租赁)将于2025年到期,具体如下:
|
|
付款 |
|
|
利息 |
|
|
校长 |
|
|||
2021 |
|
$ |
2,652 |
|
|
$ |
350 |
|
|
$ |
2,302 |
|
2022 |
|
|
2,172 |
|
|
|
245 |
|
|
|
1,927 |
|
2023 |
|
|
1,444 |
|
|
|
112 |
|
|
|
1,332 |
|
2024 |
|
|
496 |
|
|
|
19 |
|
|
|
477 |
|
2025 |
|
|
69 |
|
|
|
1 |
|
|
|
68 |
|
总计 |
|
$ |
6,833 |
|
|
$ |
727 |
|
|
$ |
6,106 |
|
以下是根据截至2020年12月31日的信贷安排、经营和资本租赁义务的条款,在综合财务状况表上提交的长期债务年度总到期日的时间表:
2021 |
|
$ |
5,583 |
|
2022 |
|
|
7,396 |
|
2023 |
|
|
7,895 |
|
2024 |
|
|
7,040 |
|
2025 |
|
|
152,098 |
|
总计 |
|
$ |
180,012 |
|
14.金融工具的公允价值
截至12月31日,以下金融负债使用重大不可观察到的投入按公允价值经常性计量(第3级)。
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
企业收购或有对价, 当前 |
|
$ |
49,902 |
|
|
$ |
8,614 |
|
企业收购或有对价, 长期 |
|
|
4,565 |
|
|
|
379 |
|
转换选项 |
|
|
20,886 |
|
|
|
— |
|
或有看跌期权 |
|
|
— |
|
|
|
7,100 |
|
认股权证期权 |
|
|
— |
|
|
|
16,878 |
|
总计 |
|
$ |
75,353 |
|
|
$ |
32,971 |
|
上文所示的估计公允价值金额不一定表明本公司在出售时将变现的金额,也不表明本公司处置该金融工具的意图或能力。
106
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具:
|
|
3级 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
业务 收购 或有条件 对价, 当前 |
|
|
业务 收购 或有条件 对价, 长期 |
|
|
转换选项 |
|
|
或有条件 看跌期权 |
|
|
搜查令 选项 |
|
|
次级债嵌入衍生工具 |
|
|
总计 |
|
|||||||
余额-2018年1月1日 |
|
$ |
1,345 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,647 |
|
|
$ |
3,992 |
|
收购 |
|
|
2,951 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,951 |
|
公允价值变动包括在 收益 |
|
|
(158 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(352 |
) |
|
|
(510 |
) |
支付或有代价 应付 |
|
|
(1,384 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,384 |
) |
金融工具的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,818 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,818 |
|
冲销金融工具 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,295 |
) |
|
|
(2,295 |
) |
余额-2018年12月31日 |
|
$ |
2,754 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,818 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
15,572 |
|
收购 |
|
|
5,022 |
|
|
|
379 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,401 |
|
公允价值变动包括在 收益 |
|
|
1,392 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,100 |
|
|
|
4,060 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,552 |
|
支付或有代价 应付 |
|
|
(554 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(554 |
) |
余额-2019年12月31日 |
|
$ |
8,614 |
|
|
$ |
379 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,100 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
32,971 |
|
收购 |
|
|
34,661 |
|
|
|
10,543 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45,204 |
|
系列A-2复合嵌入式选件 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,361 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,361 |
) |
发行认股权证期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,097 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,097 |
|
公允价值变动包括在 收益 |
|
|
19,119 |
|
|
|
(6,177 |
) |
|
|
30,247 |
|
|
|
(19,240 |
) |
|
|
9,312 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,261 |
|
支付或有代价 应付 |
|
|
(12,464 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,464 |
) |
将长期重新分类为短期 或有负债 |
|
|
180 |
|
|
|
(180 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
冲销临时看跌期权 选择权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,140 |
|
行使认股权证期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(56,287 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(56,287 |
) |
外币折算 或有对价付款 |
|
|
(208 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(208 |
) |
余额-2020年12月31日 |
|
$ |
49,902 |
|
|
$ |
4,565 |
|
|
$ |
20,886 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,353 |
|
关于使用重大不可观察投入以公允价值经常性计量的资产和负债的量化信息(第三级):
业务收购或有对价-与收购CTEH相关的或有对价的公允价值是在风险中性的几何布朗运动框架中使用收益的蒙特卡罗模拟来确定的。所有其他收购的或有对价应付款的公允价值是根据预期目标实现金额计算的,这些预期目标实现金额每季度计量一次,然后调整为目标计量日期的实际金额。
由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质,用于为这些负债定价的方法被认为是第3级。投入是盈利门槛的预期实现。
转换选择权-与发行可转换和可赎回A-2系列优先股(附注17)相关的嵌入衍生工具的公允价值是使用“有和没有”方法估计的。“有无”方法在现有基础上考虑证券的价值,然后不考虑内含的转换溢价。这两种情况之间的区别在于嵌入衍生工具的隐含公允价值。不可观察的输入是A-2系列的要求回报率。估值中相当大的可量化投入与转换或赎回的时机有关。
或有看跌期权--与发行可赎回A-1系列优先股相关的或有看跌期权的公允价值是用“有无”方法估算的。“有无”
107
方法论在现有基础上考虑证券的价值,然后在没有嵌入或有看跌期权的情况下考虑证券的价值。这两种情况之间的差异是嵌入衍生品的隐含公允价值,记录为或有看跌期权负债。在本例中,系列A-1是在价值日期赎回的,因此“with”方案的价值是已知的。不可观察的输入是在“没有”的情况下从A-1系列到到期所需的回报率。或有认沽期权于2020年7月赎回(附注16)。
认股权证期权-认股权证期权于2020年7月30日行使(注12)。截至2019年12月31日,与发行可赎回系列A-1优先股和可转换和可赎回A-2系列优先股相关的认股权证的公允价值是根据Black-Sholes定价模型使用以下假设计算的:
A系列-1优先股认股权证期权 |
|
2020年7月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
普通股价值(每股) |
|
$ |
22.22 |
|
|
$ |
31.60 |
|
预期波动率 |
|
|
44.35 |
% |
|
|
47.51 |
% |
无风险利率 |
|
|
0.55 |
% |
|
|
1.92 |
% |
预期寿命(年) |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A-2系列优先股认股权证期权 |
|
2020年7月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
普通股价值(每股) |
|
$ |
22.22 |
|
|
不适用 |
|
|
预期波动率 |
|
|
44.35 |
% |
|
不适用 |
|
|
无风险利率 |
|
|
0.55 |
% |
|
不适用 |
|
|
预期寿命(年) |
|
|
10 |
|
|
不适用 |
|
次级债务嵌入衍生工具-与本公司于2018年10月偿还的次级债务自动转换功能相关的嵌入衍生工具的公允价值是使用概率加权预期回报方法估计的,该方法基于通过IPO方案转换的预期收益减去债务本身的价值。无法观察到的投入是基于债务在不同日期IPO时转换的概率。嵌入衍生工具的相当大的可量化投入是:(I)转换特征的未来价值,(Ii)债务的公允价值,(Iii)总工具的现值,以及转换特征的现值加上债务的公允价值,以及(Iv)无风险和贴现率。
由于用于确定公允价值的不可观察投入(普通股价值和预期波动率)的主观性质,用于为这些负债定价的方法被认为是第三级。
15.承担及或有事项
经营租赁-公司按不同期限租赁办公设施,租期至2030年。其中一些经营租约包含租金上升条款。该公司还有到2024年到期的办公设备租约。以下为截至12月31日租约项下按年计算的未来最低租金额时间表:
|
|
租金 |
|
|
办公室 装备 |
|
|
总计 |
|
|||
2021 |
|
$ |
5,568 |
|
|
$ |
378 |
|
|
$ |
5,946 |
|
2022 |
|
|
4,572 |
|
|
|
293 |
|
|
|
4,865 |
|
2023 |
|
|
3,043 |
|
|
|
103 |
|
|
|
3,146 |
|
2024 |
|
|
1,784 |
|
|
|
28 |
|
|
|
1,812 |
|
2025年及其后 |
|
|
4,954 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,954 |
|
总计 |
|
$ |
19,921 |
|
|
$ |
802 |
|
|
$ |
20,723 |
|
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,经营租赁项下的总租金支出分别为870万美元、760万美元和670万美元。
108
其他承诺-本公司在其贷款安排和资本租赁义务下有承诺(附注13)。
或有事项-公司可能会受到与某些收购相关的盈利相关的或有收购价格的影响(注7和14)。
法律-在正常业务过程中,公司有时会受到未决和威胁的法律行动。管理层认为,该等事宜的解决所导致的任何潜在亏损预计不会对本公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
16.可赎回系列A-1优先股
2018年10月19日,公司发行了12,000股可赎回A-1系列A-1优先股,每股票面价值0.0001美元,以及购买534,240股本公司普通股的可拆卸权证。每股优先股都是作为一个单位的一部分发行的,单位由可赎回系列A-1优先股的一股组成,每股优先股1万美元。
2020年4月13日,公司对公司可赎回系列A-1优先股指定证书进行了修改和重述。修订中最重大的变化包括:(I)可赎回系列A-1优先股与可转换和可赎回系列A-2优先股成为同等优先股(注17),(Ii)到期日延长至2024年10月;(Iii)如本公司可动用最多5,000万美元的债务或手头现金赎回可赎回A-1系列优先股,及(Iv)于首次公开招股时,最多50.0%的累计股息可以普通股支付,及(V)如与发行可赎回A-1系列A-1优先股有关而发行的认股权证悉数赎回,本公司可选择将三年整笔罚款减至两年整笔罚款在部分赎回未赎回的A-1系列优先股后,剩余的可赎回A-1系列优先股的股息率将相对于可赎回A-1系列优先股的比例按比例降低(在15.0%至9.0%之间),应计股息与现金支付的股息率将额外增加1.0%。根据本公司进行的定性评估,可赎回A-1系列优先股修订并不代表该工具原有条款的重大长期变化,因此,该工具的会计没有变化。
2020年7月27日,公司全额赎回A-1系列可赎回优先股,包括保证的最低两年股息。该公司利用首次公开募股所得的1.318亿美元和1,786,739股普通股赎回了公司可赎回的A-1系列优先股的所有流通股。紧接赎回前的总增值为4,080万美元。转移给A-1系列优先股持有人的对价的公允价值与紧接赎回前的2,430万美元的票据账面价值之间的差额被视为对持有者的视为股息。
可赎回系列A-1优先股包含限制性契约。截至2019年12月31日,截至截至到期日的任何财季末,本公司的综合总杠杆率(包括可赎回系列A-1优先股的未偿还本金和应计股息)限制在10.0倍以下。截至2019年12月31日,公司遵守了公约。他说:
在赎回之前,可赎回系列A-1优先股每季度应计股息,对于以现金支付的股息,年率为15.0%,对于应计股息,年率为14.2%。截至2019年12月31日,应计和未支付股息总额为2190万美元。
发行时,本公司决定可拆卸认股权证(附注12)及或有认沽期权须分别入账。截至2020年7月27日和2019年12月31日,与可赎回系列A-1优先股相关发行的或有看跌期权的公允价值分别为1210万美元和710万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,价值分别为1920万美元、710万美元和零的变化计入了其他费用。
109
17.可转换及可赎回A-2系列优先股
2020年4月13日,公司达成协议,发行17,500股可转换和可赎回的A-2系列优先股,每股票面价值0.0001美元,以及购买寿命为10年的公司普通股股票的可拆卸认股权证,以换取1.75亿美元的毛收入(扣除130万美元的债务发行成本)。在该公司首次公开募股之前,A-2系列可转换和可赎回优先股每股应计红利的比率为每年15.0%(现金支付的红利)和14.2%的应计红利(每年现金支付的红利比率为14.2%),每股优先股A-2系列优先股的应计红利比率为每年15.0%(现金支付的红利为15.0%),应计红利为14.2%。在截至2020年12月31日的一年中,该公司为可转换和可赎回A-2系列优先股支付了700万美元的股息。
在发行时,该公司确定可转换和可赎回A-2系列优先股和可拆卸认股权证(注12)需要单独核算。
在公司首次公开募股后,可赎回A-1系列优先股被全部赎回,可转换和可赎回A-2系列优先股条款自动更新为以下条款:(I)不强制赎回,(Ii)除非发生某些明确的清算事件,否则不承担规定价值的现金偿还义务,(Iii)只能由公司选择赎回。(Iv)该工具自发行四周年起可转换为普通股,较普通股市场价格折让15.0%(可转换和可赎回A-2系列优先股的陈述价值上限为6,000万美元,有资格在发行七周年前的任何60天期间转换),以及符合转换资格的可转换和可赎回A-2系列优先股的陈述价值在第5年至12,000万美元之间的金额不得超过6,000万美元(包括以下各项的总金额):可转换和可赎回A-2系列优先股于发行四周年起可转换为普通股,折让幅度为15.0%(可转换和可赎回A-2系列优先股的陈述价值上限为6,000万美元),可赎回A-2系列优先股的陈述价值上限为6,000万美元A-2系列优先股和任何在第5年转换的可转换和可赎回A-2系列优先股的声明价值上增加的任何应计但未支付的股息)在第6年),(V)股息率降至每年9.0%,并须按季支付现金;(Vi)若出现违规情况,自违规事件发生当日(包括该日)起计的首个90天期间,股息率应增至年利率12.0%,其后应增至年利率14.0%;(Vii)债务负担测试比率增至4.5倍;(Viii)取消总杠杆上限契诺;及(Ix)最低还款额由5,000万美元降至2,500万美元;(7)债务测试比率增至4.5倍;(Viii)取消总杠杆上限契诺;及(Ix)最低还款金额由5,000万美元降至2,500万美元。
公司可以在任何一个或多个日期根据其选择权,以现金赎回全部或最低部分((I)可转换和可赎回A-2系列优先股的声明价值总计2500万美元和(Ii)当时已发行的所有可转换和可赎回A-2系列优先股)。
对于在三年前赎回任何可转换和可赎回A-2系列优先股的任何股份,本公司将受到全额罚款,即可转换和可赎回A-2系列优先股的持有人将获得相当于未赎回的声明价值加上三年应计或应计股息的最低偿还保证。
可转换和可赎回的A-2系列优先股不符合ASC 480规定的负债定义--区分负债和股权。然而,由于(I)根据管理可转换和可赎回系列A-2优先股条款的指定证书中规定的控制权变更,该工具可以赎回,(Ii)公司不能断言它将有足够的授权和未发行普通股来解决因可变转换条款而提出的所有未来转换请求,因此,在发生不完全在公司控制范围内的事件时,该工具可以赎回,因此本公司将可转换和可赎回系列A-2归类为可转换和可赎回系列A-2。因此,本公司将可转换和可赎回A-2系列优先股归类为可转换和可赎回系列A-2优先股。因此,本公司将可转换和可赎回系列A-2归类为可转换和可赎回系列A-2如果票据有可能变得可赎回,则需要对票据的账面价值进行后续调整。截至2020年12月31日,该公司已确定控制权不太可能发生变化。此外,截至2020年12月31日,本公司已确定,根据本公司当前股价和可用股份以及本公司为确保有足够数量的可用股份来解决任何换股请求所做的监督工作,未来不太可能出现本公司无法与授权和已发行股份达成和解的换股请求。因此,截至2020年12月31日,本公司已确定该票据不可能变得可赎回,并认为不需要对该票据的账面价值进行后续调整。截至2020年12月31日,可转换和可赎回A-2系列优先股的总清算优先级为1.822亿美元。
110
可转换和可赎回的A-2系列优先股包含需要分开的嵌入式特征,并且需要与工具本身分开进行会计处理。发行时,这些嵌入式特征包括(I)与首次公开募股(IPO)时股息率降低相关的或有股息特征,以及(Ii)优先股从发行日四周年起转换为普通股的选择权。本公司首次公开招股时,嵌入衍生工具仅包括转换选择权。截至2020年12月31日,此转换嵌入式功能的公允净值为2090万美元。截至2020年12月31日的一年中,价值变化3020万美元计入了其他费用。
18.股东权益(亏损)
法定股本-公司获授权发行1.9亿股和2500万股普通股,截至2020年12月31日和2019年12月31日,每股面值分别为0.000004美元。
认股权证-2015年5月,本公司向配售代理发行了认股权证,以每股约17.19美元的价格收购116,350股普通股,作为支持2015年5月完成融资的对价。在2020或2019年期间,这些权证没有任何变化。
普通股发行、注销和回购-在截至12月31日的年度内,公司发行、注销和回购了以下普通股:*
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
平均值 价格 每股 |
|
|
股票 |
|
|
平均值 价格 每股 |
|
|
股票 |
|
|
平均值 价格 每股 |
|
||||||
与以下事项相关而发行的普通股 通过首次公开募股(IPO) |
|
|
11,500,000 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
收购 |
|
|
791,139 |
|
|
|
31.60 |
|
|
|
150,439 |
|
|
|
26.90 |
|
|
|
264,582 |
|
|
|
20.26 |
|
赎回A-1系列优先股 |
|
|
1,786,739 |
|
|
|
15.00 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使认股权证期权 |
|
|
2,534,239 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期权的行使 |
|
|
47,600 |
|
|
|
8.06 |
|
|
|
27,350 |
|
|
|
6.16 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
6.03 |
|
出售的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42,415 |
|
|
|
31.60 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限售股,净额 |
|
|
20,488 |
|
|
|
24.00 |
|
|
|
12,132 |
|
|
|
18.82 |
|
|
|
184,400 |
|
|
|
13.64 |
|
股份注销 |
|
|
(117,785 |
) |
|
|
17.15 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(277,714 |
) |
|
|
9.80 |
|
转换可转换优先股 换成普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
674,008 |
|
|
|
22.20 |
|
|
|
|
16,562,420 |
|
|
$ |
13.72 |
|
|
|
232,336 |
|
|
$ |
24.89 |
|
|
|
850,276 |
|
|
$ |
30.10 |
|
此外,在2019年期间,从投资者手中回购了某些普通股。这项回购交易由本公司作为库存股入账,并记录为额外实收资本的减少。库存股按成本价计价,收购价为每股9.80美元。没有回购股本的承诺,也没有州法律对此次交易施加的任何限制。回购这些股票所支付的金额是通过发行可赎回系列A-1优先股筹集资金的。
员工股权激励计划-公司有两个以股票为基础的奖励计划:(I)Montrose 2017股票激励计划(“2017计划”)和(Ii)Montrose修订后的2013年股票期权计划(“2013计划”)(统称为“计划”)。
截至2020年12月31日,根据该计划授予的未归属期权和限制性股票相关的未确认股票薪酬支出总额为1530万美元。这种未确认的费用预计将在加权平均三年期间确认。截至12月31日,以下数量的股票被授权发行并可供授予:
111
|
|
2017年计划 |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
获授权发行的股份 |
|
|
2,945,443 |
|
|
|
997,785 |
|
|
|
600,900 |
|
可供授予的股份 |
|
|
848,241 |
|
|
|
137,908 |
|
|
|
131,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013年计划 |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
获授权发行的股份 |
|
|
2,047,269 |
|
|
|
2,058,619 |
|
|
|
2,154,600 |
|
可供授予的股份 |
|
|
— |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
79,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
这些计划的股票薪酬总支出如下:
|
|
2020 |
|
|||||||||||||
|
|
2017年计划 |
|
|
2013年计划 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
选项 |
|
|
限制性股票 |
|
|
选项 |
|
|
总计 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,441 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
136 |
|
|
$ |
1,577 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
1,793 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
200 |
|
|
|
3,272 |
|
|
|
$ |
3,234 |
|
|
$ |
1,279 |
|
|
$ |
336 |
|
|
$ |
4,849 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|||||||||||||
|
|
2017年计划 |
|
|
2013年计划 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
选项 |
|
|
限制性股票 |
|
|
选项 |
|
|
总计 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
963 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
449 |
|
|
$ |
1,412 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
652 |
|
|
|
433 |
|
|
|
1,848 |
|
|
|
2,933 |
|
|
|
$ |
1,615 |
|
|
$ |
433 |
|
|
$ |
2,297 |
|
|
$ |
4,345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|||||||||||||
|
|
2017年计划 |
|
|
2013年计划 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
选项 |
|
|
限制性股票 |
|
|
选项 |
|
|
总计 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
272 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
619 |
|
|
$ |
891 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
47 |
|
|
|
1,953 |
|
|
|
2,903 |
|
|
|
4,903 |
|
|
|
$ |
319 |
|
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
3,522 |
|
|
$ |
5,794 |
|
Montrose修订并重申2017年股票激励计划
限制性股票-在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司向某些2017计划参与者发行了33,229股、40,000股和26,400股限制性股票,公平市值分别为每股31.60美元、24.00美元和13.64美元,作为董事薪酬。该等于截至2020年12月31日止年度授出的限制性股票归属于授出日期起计一年,而于截至2019年12月31日止年度授出的限制性股票归属于三年以上,或(在每种情况下)于控制权变更时全数归属,惟参与者须在该日期期间继续担任董事,或于退任时全数归属。从会计角度而言,接受股票薪酬的董事会成员通常被视为员工。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,分别有22,155股,12,132股和8,775股限制性股票完全归属,并作为非限制性普通股释放。在截至2020年12月31日的一年中,有1667股限制性股票被没收。截至2019年12月31日止年度内,并无没收限售股份。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,已发行的限制性股票分别为267,173股、239,893股和212,025股。
期权-在2017年计划归属下,自发行日期(或董事会确定的更早的归属开始日期)起四年内向所有期权受购人发行的期权如下:一半在授予日期的两周年,其余一半在授予日期的四周年,但某些例外
112
向某些高级管理人员提供的年度赠款,在3年内每年授予。下文汇总了截至12月31日的2017年计划的期权活动:
|
|
购买普通股的选择权 |
|
|
加权平均每股行权价 |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
现金期权的合计内在价值(千) |
|
|||||
未偿还的2018年1月1日 |
|
|
49,875 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
7 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
40 |
|
授与 |
|
|
220,900 |
|
|
|
21 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
没收/取消 |
|
|
(6,000 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
过期 |
|
|
(7,013 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
257,762 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,151 |
|
授与 |
|
|
380,820 |
|
|
|
27 |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
没收/取消 |
|
|
(20,730 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
617,852 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
7.82 |
|
|
$ |
4,696 |
|
授与 |
|
|
1,243,027 |
|
|
|
22 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
没收/取消 |
|
|
(17,225 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
过期 |
|
|
(2,500 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
练习 |
|
|
(925 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,918 |
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
1,840,229 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
9.09 |
|
|
$ |
15,598 |
|
可于2020年12月31日行使 |
|
|
147,833 |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
7.57 |
|
|
|
1,538 |
|
已归属和预期归属的期权 |
|
|
1,840,229 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
9.09 |
|
|
$ |
15,598 |
|
在截至12月31日的年度的Black-Sholes期权定价模型计算中使用了以下加权平均假设:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
普通股价值(每股) |
|
$ |
21.81 |
|
|
$ |
26.97 |
|
|
$ |
20.65 |
|
预期波动率 |
|
|
46.59 |
% |
|
|
48.13 |
% |
|
|
48.69 |
% |
无风险利率 |
|
|
0.65 |
% |
|
|
2.06 |
% |
|
|
2.88 |
% |
预期寿命(年) |
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
罚没率 |
|
无 |
|
|
无 |
|
|
无 |
|
|||
股息率 |
|
无 |
|
|
无 |
|
|
无 |
|
113
Montrose修订和重新调整的2013股票期权计划-以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的2013年计划的活动摘要:
|
|
|
|
|
|
加权的- |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
选项至 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
内在价值 |
|
|||||
|
|
购进 |
|
|
锻炼 |
|
|
授予日期 |
|
|
剩馀 |
|
|
在- 钱币 |
|
|||||
|
|
普普通通 |
|
|
单价 |
|
|
公允价值 |
|
|
合同期限 |
|
|
选项 |
|
|||||
|
|
股票 |
|
|
分享 |
|
|
每股 |
|
|
(以年为单位) |
|
|
(单位:千) |
|
|||||
未偿还的2018年1月1日 |
|
|
2,066,000 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
7.83 |
|
|
$ |
16,534 |
|
没收/取消 |
|
|
(43,225 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
过期 |
|
|
(117,371 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
练习 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
1,900,404 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
7.30 |
|
|
$ |
33,290 |
|
没收/取消 |
|
|
(10,635 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
过期 |
|
|
(6,950 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
练习 |
|
|
(27,350 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
1,855,469 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
6.40 |
|
|
$ |
46,617 |
|
没收/取消 |
|
|
(7,500 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
过期 |
|
|
(11,300 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
练习 |
|
|
(48,800 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
908 |
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
1,787,869 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
5.40 |
|
|
$ |
43,867 |
|
可于2020年12月31日行使 |
|
|
1,768,794 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.39 |
|
|
|
43,482 |
|
已归属和预期归属的期权 |
|
|
1,787,869 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
5.40 |
|
|
$ |
43,867 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已行使期权的流通股总数分别为249,200股和201,600股。
预留给未来发行的普通股-在2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,公司已预留了某些授权但未发行的普通股,以备未来可能发行,涉及以下方面:
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
认股权证 |
|
116,350 |
|
|
|
650,590 |
|
|
|
650,590 |
|
Montrose 2013股票激励计划 |
|
2,047,269 |
|
|
|
2,058,619 |
|
|
|
2,154,600 |
|
Montrose 2017股票激励计划 |
|
2,945,443 |
|
|
|
997,785 |
|
|
|
600,900 |
|
预留供未来发行的普通股 |
|
5,109,062 |
|
|
|
3,706,994 |
|
|
|
3,406,090 |
|
19.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数。在2020年7月27日赎回之前尚未赎回的A-1系列优先股,以及可转换和可赎回的A-2系列优先股被视为参与证券。净亏损不分配给可赎回A-1系列优先股股东,也不分配给可转换和可赎回A-2系列股东,因为根据合同,他们没有义务分担公司的亏损。
稀释每股净亏损的计算方法是,将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和稀释性普通股等价股的加权平均数,使用库存股法或折算后的普通股法计算每股摊薄净亏损。截至2019年12月31日止年度,截至行使认股权证(附注12)为止,就计算每股净亏损而言,与认股权证有关的可发行股份被视为已发行普通股,因为该等股份并不包含持有人行使认股权证必须符合的任何条件。潜在摊薄股份由限制性股票和普通股、根据计划和认股权证发行的相关股票期权(除
114
认股权证)购买普通股。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,由于公司净亏损和潜在稀释股是公司普通股股东在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的四年中应占普通股每股基本和稀释净亏损的反摊薄,用于计算基本和稀释已发行股份的股份数量没有差异:
以千计,每股净亏损除外 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净损失 |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
可转换优先股视为股息, 扣除持有者回报后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(932 |
) |
可赎回系列A-1的增长性 优先股 |
|
|
(17,601 |
) |
|
|
(19,616 |
) |
|
|
(3,605 |
) |
可赎回系列A-1优先股 当作股息 |
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可兑换和可赎回系列A-2 优先股股息 |
|
|
(6,970 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于普通股的净亏损 股东-基本的和稀释的 |
|
|
(106,861 |
) |
|
|
(43,173 |
) |
|
|
(21,028 |
) |
加权平均普通股 出色-基本的和稀释的 |
|
|
16,479 |
|
|
|
8,789 |
|
|
|
7,533 |
|
可归因于普通股的每股净亏损 股东-基本的和稀释的 |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
$ |
(4.91 |
) |
|
$ |
(2.79 |
) |
以下股权不包括在普通股股东每股稀释净亏损的计算中,因为在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度里,它们的影响将是反稀释的:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
股票期权 |
|
|
2,237,910 |
|
|
|
2,048,738 |
|
|
|
1,321,890 |
|
限制性股票 |
|
|
187,989 |
|
|
|
153,352 |
|
|
|
112,637 |
|
认股权证 |
|
|
116,350 |
|
|
|
116,350 |
|
|
|
108,267 |
|
20.细分市场信息
该公司有三个运营和报告部门:评估、许可和响应、测量和分析以及补救和再利用。这些部门分别由管理层根据预算和前一年的业绩进行监测,并与内部财务报告保持一致。该公司的经营部门是根据提供的主要服务、生产过程的性质、客户类型、销售产品的方法以及监管环境的性质来组织的。
部门调整后的EBITDA是衡量所有三个经营部门经营业绩的主要指标。分部调整后EBITDA是计算后的公司扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”),调整后不包括某些交易,如基于股票的薪酬、收购成本和金融工具的公允价值变化等。CODM不会将部门资产作为部门业绩的衡量标准进行审查。
公司及其他包括与一般公司管理费用相关的成本(包括行政、法律、财务、安全、人力资源、营销和IT相关成本),这些成本与支持运营没有直接关系。与支持业务(如保险、软件、许可证、共享服务和工资处理成本)直接相关的管理费用按合理近似这些服务使用估计的基础分配给运营部门。
115
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,部门收入和调整后的EBITDA包括以下内容:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
|
|
线段 收入 |
|
|
线段 调整后的 EBITDA |
|
|
线段 收入 |
|
|
线段 调整后的 EBITDA |
|
|
线段 收入 |
|
|
线段 调整后的 EBITDA |
|
||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
98,521 |
|
|
$ |
24,208 |
|
|
$ |
21,071 |
|
|
$ |
7,572 |
|
|
$ |
3,663 |
|
|
$ |
1,339 |
|
测量与分析 |
|
|
151,557 |
|
|
|
39,386 |
|
|
|
135,531 |
|
|
|
27,828 |
|
|
|
117,373 |
|
|
|
20,779 |
|
修复和再利用 |
|
|
78,165 |
|
|
|
8,938 |
|
|
|
77,252 |
|
|
|
9,736 |
|
|
|
67,769 |
|
|
|
11,400 |
|
运营部门总数 |
|
|
328,243 |
|
|
|
72,532 |
|
|
|
233,854 |
|
|
|
45,136 |
|
|
|
188,805 |
|
|
|
33,518 |
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
|
|
(18,056 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,641 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,701 |
) |
总计 |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
54,476 |
|
|
$ |
233,854 |
|
|
$ |
31,495 |
|
|
$ |
188,805 |
|
|
$ |
21,817 |
|
以下是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,公司部门指标与所得税收益前亏损的对账:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
总计 |
|
$ |
54,476 |
|
|
$ |
31,495 |
|
|
$ |
21,817 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(13,819 |
) |
|
|
(6,755 |
) |
|
|
(11,085 |
) |
所得税(费用)福利 |
|
|
(851 |
) |
|
|
3,121 |
|
|
|
4,968 |
|
折旧及摊销 |
|
|
(37,274 |
) |
|
|
(27,705 |
) |
|
|
(23,915 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
(4,849 |
) |
|
|
(4,345 |
) |
|
|
(5,794 |
) |
创业亏损和对新服务的投资 |
|
|
(2,182 |
) |
|
|
(1,874 |
) |
|
|
(999 |
) |
采购成本 |
|
|
(4,344 |
) |
|
|
(3,474 |
) |
|
|
(1,595 |
) |
嵌入衍生工具的公允价值变动 |
|
|
(11,007 |
) |
|
|
(11,160 |
) |
|
|
352 |
|
认股权证的公允价值变动 |
|
|
(9,312 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
(12,942 |
) |
|
|
(1,392 |
) |
|
|
158 |
|
短期购进会计公允价值 递延收入调整 |
|
|
(243 |
) |
|
|
(858 |
) |
|
|
— |
|
首次公开募股(IPO)费用和 二次发售成本 |
|
|
(7,657 |
) |
|
|
(610 |
) |
|
|
— |
|
中断的服务(i) |
|
|
(5,662 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与融资交易相关的费用 |
|
|
(378 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(398 |
) |
其他费用 |
|
|
(1,905 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净损失 |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
(i) |
在2020年第一季度,该公司决定减少其位于加利福尼亚州伯克利的环境实验室的占地面积,并退出其非专业市政水工程服务线和餐厨垃圾沼气工程服务线。作为停止服务项目的一部分,该公司决定计入额外的坏账准备金,这与与这些服务项目相关的应收账款收款能力的不确定性有关(附注4)。现已确定,停止这些服务线并不代表对本公司的运营产生(或将会产生)重大影响的战略转变,因此,财务业绩不符合被归类为非持续运营的要求。 |
21.关联方交易
本公司聘请关联方提供有关收购目标的高质量收益报告。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,本公司分别向该关联方支付了约10万美元、50万美元和40万美元的服务费。这笔费用包括在综合经营报表的销售、一般和行政费用中。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司并无向该关联方开出重大未付发票,该等发票将计入综合财务状况表的应付帐款及其他应计负债。本公司使用的关联方为
116
部分股权由公司董事会某些成员控制的投资工具持有。本公司于2020年停止使用该关联方的服务。
于截至2020年12月31日止年度,可赎回A-1系列优先股及可转换及可赎回A-2优先股的持有人成为本公司第二普通股股东。在可赎回A-1系列优先股的赎回日(附注16),公司发行了1,786,739股普通股作为股息支付。此外,该关联方行使其认股权证(附注12),成为额外2,534,239股普通股的持有人。
在截至2019年12月31日的年度内,本公司从股东那里收到了10万美元的未偿还应收票据付款。
22.固定缴款计划
2014年1月1日,公司成立蒙特罗斯环境集团401(K)储蓄计划。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,计划参与者最高可推迟支付当年合格工资的85.0%,最高可达美国国税局(IRS)的美元上限,并可追赶法律允许的缴费。截至2020年5月22日,公司向雇主提供相当于参赛者薪酬前3.0%的100.0%和参赛者选择性延期的50.0%的等额缴费,超过参赛者薪酬的3.0%,但不超过参赛者薪酬的4.0%。自2020年5月22日起,本公司暂时停止向雇主供款。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,雇主缴费分别为120万美元、260万美元和210万美元,并包括在合并运营报表的销售、一般和行政费用中。
23.季度运营业绩(未经审计)
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个完整季度的精选未经审计的季度财务数据:
|
截至的季度 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
六月三十日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
108,741 |
|
|
$ |
84,705 |
|
|
$ |
73,766 |
|
|
$ |
61,031 |
|
|
$ |
67,876 |
|
|
$ |
57,623 |
|
|
$ |
57,401 |
|
|
$ |
50,954 |
|
收入成本 |
|
|
73,377 |
|
|
|
51,828 |
|
|
|
45,889 |
|
|
|
44,398 |
|
|
|
47,735 |
|
|
|
39,804 |
|
|
|
39,349 |
|
|
|
37,095 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
20,736 |
|
|
|
18,064 |
|
|
|
19,318 |
|
|
|
20,520 |
|
|
|
13,751 |
|
|
|
12,636 |
|
|
|
12,129 |
|
|
|
10,593 |
|
首次公开募股(IPO)费用 |
|
|
— |
|
|
|
6,378 |
|
|
|
— |
|
|
|
530 |
|
|
|
504 |
|
|
|
20 |
|
|
|
73 |
|
|
|
13 |
|
企业的公允价值变动 收购或有对价 |
|
|
(4,445 |
) |
|
|
13,404 |
|
|
|
3,983 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,062 |
|
|
|
256 |
|
|
|
(926 |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
10,190 |
|
|
|
9,740 |
|
|
|
9,784 |
|
|
|
7,560 |
|
|
|
7,443 |
|
|
|
7,412 |
|
|
|
6,401 |
|
|
|
6,449 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
8,883 |
|
|
|
(14,709 |
) |
|
|
(5,208 |
) |
|
|
(11,977 |
) |
|
|
(3,619 |
) |
|
|
(2,505 |
) |
|
|
375 |
|
|
|
(3,196 |
) |
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(2,734 |
) |
|
|
(9,637 |
) |
|
|
21,933 |
|
|
|
(29,830 |
) |
|
|
(7,339 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
|
(1,228 |
) |
|
|
49 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(2,923 |
) |
|
|
(3,043 |
) |
|
|
(5,260 |
) |
|
|
(2,593 |
) |
|
|
(2,165 |
) |
|
|
(2,130 |
) |
|
|
(1,181 |
) |
|
|
(1,279 |
) |
所得税受益前的收益(亏损) |
|
|
3,226 |
|
|
|
(27,389 |
) |
|
|
11,465 |
|
|
|
(44,400 |
) |
|
|
(13,123 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(2,034 |
) |
|
|
(4,426 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
2,414 |
|
|
|
3,348 |
|
|
|
(1,759 |
) |
|
|
(3,152 |
) |
|
|
(1,813 |
) |
|
|
(412 |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
816 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
812 |
|
|
$ |
(30,737 |
) |
|
$ |
13,224 |
|
|
$ |
(41,248 |
) |
|
$ |
(11,310 |
) |
|
$ |
(6,683 |
) |
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(5,242 |
) |
每股应占净(亏损)收益 致普通股股东-基本 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(2.99 |
) |
|
$ |
0.71 |
|
|
$ |
(5.24 |
) |
|
$ |
(1.89 |
) |
|
$ |
(1.34 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(1.13 |
) |
每股应占净(亏损)收益 给普通股股东-稀释 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(2.99 |
) |
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
(5.24 |
) |
|
$ |
(1.89 |
) |
|
$ |
(1.34 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(1.13 |
) |
每个基本和稀释后股票的净(亏损)收入是根据每个季度已发行的基本和稀释后股票独立计算的,因此它可能不等于全年的价值。
117
24.后续事件
业务收购-2021年1月,公司完成了对MSE集团(“MSE”)的业务收购,收购了其100.0%的会员权益。MSE主要为美国联邦政府提供环境评估、合规、工程和设计服务。MSE总部设在佛罗里达州奥兰多,在坦帕、奥兰多、杰克逊维尔、德克萨斯州圣安东尼奥和北卡罗来纳州威尔明顿设有办事处,并在全国各地设有卫星办事处。下表汇总了中小企业购进价格的构成要素:
|
|
现金 (1) |
|
|
普普通通 股票(2) |
|
|
其他 购进 价格 组分(3) |
|
|
总计 购进 价格 |
|
||||
MSE |
|
$ |
6,272 |
|
|
$ |
2,271 |
|
|
$ |
12,014 |
|
|
$ |
20,557 |
|
|
(1) |
MSE收购价格的现金部分通过手头现金筹集资金。 |
|
(2) |
普通股部分通过发行71740股普通股支付。他说: |
|
(3) |
其他收购价格部分包括目标营运资金金额、收购价格真实上调和或有对价。收购价的或有对价部分与盈利相关,盈利是基于截至收购日预期实现的收入或收益门槛,其最高潜在金额是有限的。 |
由于交易结束的时间,公司尚未完成本次收购的初始收购价格分配,包括获得对所收购的无形资产、商誉、所承担的资产和负债进行估值所需的所有信息。
118
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)。根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在我们的首席财务官的参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告涵盖的期末,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层报告和注册会计师事务所财务报告内部控制报告
这份10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告(如交易法规则13a-15(F)所定义),也不包括公司注册会计师事务所的证明报告,因为证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对管制效力的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的财务报告内部控制系统能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论其设计或运作如何完善,都只能提供合理的、但不是绝对的保证,确保内部控制系统的目标得以实现。我们管制系统的设计反映了这样一个事实,即资源是有限的,而且这种管制系统的效益必须相对于它们的成本加以考虑。此外,由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制失败和欺诈(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,控制可以通过个人的故意行为、通过两个或更多人的串通或通过控制的管理超越性来规避。任何管制制度的设计,在一定程度上也是基於对未来事件可能性的某些假设,而不能保证任何特定管制的设计,在所有潜在的未来情况下,都会成功达致其目标。
第9B项。其他信息。
没有。
119
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
除下文所述以及项目1中“关于我们主管人员的信息”项下所述的情况外。“商务”本条款所要求的信息在此并入,参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书,该委托书将在我们截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。这些信息将出现在委托书中,标题为“董事会及其委员会--被提名人”、“董事会及其委员会--留任董事”、“其他事项--拖欠第16(A)条的报告”、“董事会及其委员会--委员会章程”和“董事会及其委员会--审计委员会”。
首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。
我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和所有其他员工的道德准则,该准则可以在我们的投资者关系网站Investors.montrose-env.com上找到。我们不会将此信息或任何其他信息包含在我们的网站上,作为Form 10-K年度报告或我们提交给SEC的任何其他文件的一部分,也不会通过引用的方式将其包含在本年度报告或任何其他SEC文件中。
如果公司对适用于主要高管、主要财务官或主要会计官的“商业行为和道德准则”中适用于证券交易委员会或纽约证券交易所适用规则要求披露的规定作出任何修订或给予任何豁免,公司将在该等规则要求的期限内在其网站上披露该修订或豁免及其理由。
第11项高管薪酬
本条款所要求的信息在此以我们提交给证券交易委员会的最终委托书为参考,该委托书将在我们截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。这一信息将出现在委托书中,标题为“高管薪酬”和“董事会及其委员会--薪酬委员会联锁和内部参与”。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
除下文所述外,本条款所要求的信息在此以我们提交给证券交易委员会的最终委托书为参考,该委托书将在我们截至2020年12月31日的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。这些信息将出现在委托书中,标题为“某些受益所有者和管理层的安全所有权”。
120
有关根据股权补偿计划获授权发行的证券的资料
下表提供了截至2020年12月31日有关公司现有股权补偿计划的信息:
计划类别 |
|
数量 证券须为 签发日期: 演练 未偿还期权, 认股权证及认购权 (第(A)栏) |
|
加权平均 行使价格: 未偿还期权, 认股权证和认股权证 (第(B)栏) |
|
|
数量 有价证券 剩余的可用资源 对于未来的发行 在公平条件下 补偿 图则(不包括 反映的证券 (A)栏中) (第(C)栏) |
|
|
股权补偿计划 经保安批准 持有者(1) |
|
3,628,098 |
(2) |
$ |
14.74 |
|
|
848,241 |
(3) |
(1) |
包括公司2013年修订后的股票期权计划和公司2017年修订后的股票激励计划。 |
(2) |
不包括根据本公司2017年修订和重新调整的股票激励计划发放的未归属限制性股票奖励。 |
(3) |
根据2017年修订和重启股票激励计划的条款,该计划授权发行的普通股数量将自2021年起至2027年1月1日止的每年1月1日自动增加,金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%。引用的金额不包括截至2021年1月1日的此类调整。 |
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性。
本条款所要求的信息在此以我们提交给证券交易委员会的最终委托书为参考,该委托书将在我们截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。这些信息将出现在委托书中,标题为“某些关系和关联方交易”和“董事会及其委员会--董事独立性”。
第14项主要会计费用及服务
本条款所要求的信息在此以我们提交给证券交易委员会的最终委托书为参考,该委托书将在我们截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。这些信息将出现在委托书中,标题为“审计委员会事项”。
121
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
|
(a) |
列出以下作为报告一部分归档的文件: |
|
(1) |
合并财务报表和相关附注一览表以及德勤律师事务所的报告见第二部分第8项。“财务报表和补充数据”,并在此引用作为参考。 |
|
(2) |
财务报表明细表被省略,因为它们不适用,不是实质性的,或者以其他方式包括了所需的信息。 |
|
(3) |
根据S-K法规第601项的要求,以下文件作为本报告的证物存档、提供或并入本报告作为参考。 |
展品 不是的。 |
|
展品说明 |
|
|
|
2.1 |
|
CTEH Holdings,LLC,Montrose Planning&Permission,LLC,Montrose Environmental Group,Inc.,the Center for Toxicology and Environmental Health,L.L.C.与卖方签订的会员权益购买协议日期为2020年3月28日。(a) |
|
|
|
3.1 |
|
公司注册证书的修订和重新签署。(b) |
|
|
|
3.2 |
|
A-2系列累计优先股指定证书。(a) |
|
|
|
3.3 |
|
修订和重新修订附例。(b) |
|
|
|
4.1 |
|
Montrose Environmental Group,Inc.、OCM Montrose Holdings,L.P.、OCM Montrose II Holdings,L.P.及其普通股股东之间于2020年4月13日第三次修订和重新签署的投资者权利协议。(a) |
|
|
|
4.2* |
|
注册人证券说明。 |
|
|
|
10.1# |
|
与董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式。(a) |
|
|
|
10.2 |
|
Montrose Environmental Group,Inc.作为母借款人,1203524 B.C.Ltd.作为加拿大借款人,母借款人的某些子公司作为担保人,Capital One,National Association作为行政代理、左轮手枪代理、摇摆线贷款人和信用证发行人,以及贷款人之间签署的截至2020年4月13日的信贷协议。(a) |
|
|
|
10.3# |
|
蒙特罗斯环境集团(Montrose Environmental Group,Inc.)和维贾伊·曼特里斯普达达(Vijay Manys Praada)之间的邀请函,日期为2015年7月13日。(a) |
|
|
|
10.4# |
|
蒙特罗斯环境集团(Montrose Environmental Group,Inc.)和维贾伊·曼特里斯普达达(Vijay Manys Praada)之间的高管薪酬信函,日期为2016年6月23日。(a) |
|
|
|
10.5# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Allan Dicks之间的邀请函,日期为2016年8月8日。(a) |
|
|
|
10.6# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Allan Dicks之间的高管薪酬信函,日期为2016年8月8日。(a) |
|
|
|
10.7# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari之间的邀请函,日期为2014年10月14日。(a) |
|
|
|
10.8# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari之间的高管薪酬信函,日期为2016年6月23日。(a) |
|
|
|
10.9# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari之间的高管薪酬信函修正案,日期为2017年9月14日。(a) |
|
|
|
122
10.10# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Joshua M.Lemaire之间的邀请函,日期为2015年7月2日。(a) |
|
|
|
10.11# |
|
蒙特罗斯环境集团(Montrose Environmental Group,Inc.)和约书亚·M·勒梅尔(Joshua M.Lemaire)之间的高管薪酬信函,日期为2016年6月23日。(a) |
|
|
|
10.12# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Jose K.M.Revuelta之间的邀请函,日期为2014年3月4日。(a) |
|
|
|
10.13# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Jose M.Revuelta之间的高管薪酬信函,日期为2016年6月23日。(a) |
|
|
|
10.14# |
|
蒙特罗斯环境集团公司修订和重新制定了2013年股票期权计划。(a) |
|
|
|
10.15# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新修订的2013年股票期权计划修正案编号911。(a) |
|
|
|
10.16# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新修订的2013年股票期权计划修正案编号912。(a) |
|
|
|
10.17# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订并重新启动了2013股票期权计划的修正案编号3.(a) |
|
|
|
10.18# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新修订的2013年股票期权计划修正案编号:294。(a) |
|
|
|
10.19# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订并重新启动了2013股票期权计划的修正案编号5.(a) |
|
|
|
10.20# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订并重新启动了2013股票期权计划,修正案编号为296。(a) |
|
|
|
10.21# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订并重新启动了2013股票期权计划,修正案编号为7号。(a) |
|
|
|
10.22# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订并重新启动了2013股票期权计划,修正案编号为298。(a) |
|
|
|
10.23# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新制定的2013股票期权计划下的期权奖励协议格式。(a) |
|
|
|
10.24# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修订并重新制定了2017年股票激励计划。(b) |
|
|
|
10.25# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.的授予通知表格和股票期权标准条款和条件。修订和重新启动了2017年股票激励计划。(a) |
|
|
|
10.26# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.授予通知格式和限制性股票标准条款和条件。修订和重新启动了2017年股票激励计划。(a) |
|
|
|
10.27# |
|
保密信息、竞业禁止和竞业禁止协议的格式(加利福尼亚州)。(a) |
|
|
|
10.28# |
|
保密信息、竞业禁止和竞业禁止协议表格(俄亥俄州)。(a) |
|
|
|
10.29# |
|
蒙特罗斯环境集团公司执行服务政策。(a) |
|
|
|
10.30 |
|
Montrose Environmental Group,Inc.,Unitranche Loan Transaction LLC和Capital One,National Association之间的信贷协议修正案,日期为2020年10月6日。(c) |
|
|
|
21.1* |
|
注册人的子公司。 |
|
|
|
23.1* |
|
德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。 |
31.1* |
|
|
123
31.2* |
|
|
32.1* |
|
|
32.2* |
|
|
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
# |
是指管理层的补偿计划或安排。 |
* |
谨此提交。 |
(a) |
此前于2020年6月29日提交,作为本公司S-1表格注册说明书的证物(档案号:333-239542),并以引用方式并入本文。 |
(b) |
此前于2020年7月14日提交,作为本公司S-1表格注册说明书第291号修正案的证物(档案号:第333-239542号),并以引用方式并入本文。 |
(c) |
之前于2020年10月7日提交,作为公司当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
124
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
|
蒙特罗斯环境集团有限公司 |
|
|
|
|
|
日期:2021年3月24日 |
|
由以下人员提供: |
/s/s艾伦·迪克斯(Allan Dicks) |
|
|
|
艾伦·迪克斯 |
|
|
|
首席财务官 |
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
/s/维杰·曼特里斯普达达 |
|
总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
|
2021年3月24日 |
维杰·曼特里斯普达达 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/艾伦·迪克斯 |
|
首席财务官 (首席财务官、首席会计官) |
|
2021年3月24日 |
艾伦·迪克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
米格尔·费尔南德斯·德卡斯特罗 |
|
导演 |
|
2021年3月24日 |
米格尔·费尔南德斯·德卡斯特罗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/彼得·M·格雷厄姆(Peter M.Graham) |
|
导演 |
|
2021年3月24日 |
彼得·M·格雷厄姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Peter Jonna |
|
导演 |
|
2021年3月24日 |
彼得·乔纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/罗宾·纽马克 |
|
导演 |
|
2021年3月24日 |
罗宾·纽马克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/理查德·E·珀尔曼(Richard E.Perlman) |
|
董事会主席;董事 |
|
2021年3月24日 |
理查德·E·帕尔曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/J.托马斯·普雷斯比 |
|
导演 |
|
2021年3月24日 |
托马斯·普雷斯比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/詹姆斯·K·普莱斯 |
|
导演 |
|
2021年3月24日 |
詹姆斯·K·普莱斯 |
|
|
|
125