商业行为和道德准则

I. 将军

1。《守则》的目的

The Real Brokerage Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已通过本守则

商业行为与道德（“准则”），以遏制不当行为并促进：

该守则将在公司网站上公布。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条及其颁布的规则，适用于公司高级财务官员，该守则将是我们的 “道德守则”。

2。《守则》的应用

该准则适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和员工（统称为 “公司人员”），并在公司及其子公司开展业务的所有国家/地区开展业务。

3.监控合规性

该委员会负责监测《守则》的遵守情况。

4。《守则》的豁免

只有在特殊情况下才会批准对《守则》的豁免。任何执行官或董事对《守则》任何条款的任何豁免都必须得到董事会的批准。对于非董事或执行官的员工对《守则》任何条款的任何豁免，此类豁免必须得到总法律顾问的批准。

二。基本原则

1。利益冲突

公司人员必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。公司致力于尽可能减少利益冲突，包括可能因个人关系、投资、外部商业利益以及礼物或娱乐而产生的冲突。

公司人员必须避免其个人利益与公司利益之间发生冲突或可能发生冲突的情况。所有员工和董事必须避免利益冲突，除非 (i) 董事或执行官的批准，获得董事会的批准，或 (ii) 对于非执行官的员工，经总法律顾问批准，或在总法律顾问缺席的情况下获得首席财务官的批准。除了向董事会提供与该事项有关的所有相关信息外，董事会成员不得以任何方式参与董事会与引起利益冲突的事项有关的任何决定。公司禁止一切形式的贿赂和腐败，包括提供或接受贿赂以及任何旨在影响或加速商业决策的便利金。以下是在开展公司业务过程中可能出现的具体冲突：

(a) 外部商业利益

公司员工可以自由地在公司工作职责之外从事工作和其他活动。但是，在这样做时，公司人员必须确保任何 “外部” 活动都不会与公司的利益或他们作为公司人员的职责发生实际或明显的冲突。

(b) 公开声明

在公开表达对与公司有关的事项的看法之前，公司人员应与首席执行官讨论这些信息。未经事先授权，公司人员不得声称代表公司讲话。

(c) 外部董事职位

公司人员可以自由担任董事职务；但是，公司人员必须意识到任何可能与公司利益发生冲突的情况。董事职位必须以书面形式提出申请，并得到首席财务官和首席执行官的批准。批准保存在人事档案中。

(d) 供应商、承包商或竞争对手的经济利益

公司人员与任何与公司有关系的实体之间的任何拟议隶属关系均需接受董事会的审查。

(e) 从公司获得个人贷款或担保

公司人员不应直接或间接地接受公司为个人利益而提供的任何贷款或债务担保。在某些情况下，非董事或高级职员的公司人员可以从公司获得贷款，前提是此类贷款不会或似乎不会造成利益冲突或以其他方式构成不当利益。

(f) 雇用现任公司人员的亲属

未经管理层事先同意，禁止雇用任何公司人员的亲属。

(g) 赠送和接受礼物

严禁接收现金礼物，因为这可能是当事人企图通过隐瞒可能被非法担保并显得合法的资金的文件记录来非法洗钱。禁止公司人员向供应商或客户索取或接受任何礼物、贷款、奖励或利益，以换取任何公司人员在履行其职能过程中的任何决定、行为或不作为，除非：

(i) 这不是现金礼物；

(ii) 它符合惯常的商业惯例；

(iii) 其价值并不过高；

(iv) 它没有违反任何法律；它没有违反任何公司内部政策。

同样，公司人员不应试图通过赠送礼物来影响供应商或客户的决定。任何试图通过现金礼物、超额赠款、贷款或奖励来影响业务决策的行为都应向人力资源部门举报或使用我们的热线电话。

2。保护和正确使用企业资产和机会

(a) 公司资产的使用

所有公司人员必须诚信地处理公司的实物和知识资产，并适当考虑公司所有利益相关者的利益。

(b) 企业财产和机会

公司人员不能为自己的个人利益挪用因与公司的关系而产生的公司机会或公司财产。

(c) 公司交易

公司人员必须获得授权才能代表公司进行商业交易。除非获得董事会授权，否则公司人员不得使用公司的名称、财产和商誉来获取个人利益。

(d) 会计

所有公司交易都必须记入公司的账簿。不得出于阻碍或阻碍公司或政府机构进行的任何调查的目的而操纵或销毁记录。

(e) 准确的业务和财务记录

公司和法律要求准备和维护准确可靠的业务和财务记录。公司人员有责任确保公司记录中包含的信息完整、诚实和及时报告。公司员工必须以诚信、谨慎和诚实的态度，按照相关的会计原则和准则编制公司的所有报告、账簿和记录。公司维护内部控制体系，确保交易是根据管理层的授权进行的，并得到适当的记录。该系统包括政策、程序和由专业人员对内部和外部审计员进行的审查。公司人员必须始终遵守这些政策和程序。

(f) 公开申报

公司致力于在所有公司公开文件中提供完整、准确、及时和易于理解的披露。公司人员必须与负责编写向美国证券交易委员会或其他监管机构提交或提供的报告以及向投资公众提供的所有其他材料的员工和第三方充分合作。

(g) 电子邮件和互联网的使用

电子邮件和互联网系统主要用于商业用途。个人对这些资源的使用应保持在最低限度。由于电子邮件可能并不完全安全，公司人员在发送电子邮件通信时必须谨慎行事，保持礼节。

3.公司信息的保密性

(a) 机密信息的含义

机密信息是指公众不知道的与公司相关的任何信息，包括商业研究、市场计划、战略目标、未公布的财务信息、客户、供应商和人员名单以及所有知识产权，包括商业秘密、软件、商标、版权和专利。

(b) 机密信息的发布

未经适当授权和适当保护，不得向非公司雇用的任何人或不需要此类信息的公司人员提供或发布机密信息。未经执行官事先同意，公司人员不得出于个人目的讨论、披露或使用任何机密信息。此外，机密信息只能在 “需要知道” 的基础上向公司其他人员披露。

(c) 内幕交易

如果交易人员持有重要的非公开信息，则公司人员不得交易或鼓励他人交易公司的证券。请遵循公司制定的指导方针 股票交易政策.

(d) 个人信息

与公司人员相关的个人信息，包括医疗和福利信息，只有在事先获得相关公司人员的许可后才能向非公司个人发布，除非这些信息将用于核实雇用情况或满足法律要求。

4。公平交易

(a) 竞争对手信息

公司人员不得从事任何可以合理预期会导致不合理限制贸易、侵权干涉合同或业务关系、不公平贸易行为或任何其他违反任何法律的反竞争行为的活动。但是，在正常业务过程中，公司人员获取有关其他组织的信息的情况并不少见。在此过程中，公司人员不得使用非法手段获取竞争对手的商业秘密或其他机密信息。

(b) 竞争法

公司员工应对可能存在竞争法问题的情况保持敏感，并遵守适用于公司及其子公司开展业务的所有国家的所有竞争法。在参与涉及竞争对手的合资企业和行业协会时，公司人员必须将沟通限制在协议合法商业目的的合理要求范围内。

(c) 骚扰

我们不容忍工作场所任何形式的骚扰或歧视，包括口头、身体或视觉骚扰或基于个人性别、肤色、种族、公民身份、婚姻状况、民族、宗教、国籍、年龄、残疾、怀孕、性取向、性别认同和言论、受保护的退伍军人身份、受保护的遗传信息、政治派别或受法律保护的任何其他特征的歧视。请遵循以下机构制定的指导方针 多元化、公平和包容性政策。

5。遵守法律、规章和条例

(a) 公司政策

所有公司人员必须遵守所有公司政策。Real致力于合乎道德的商业行为，执行/高级领导层监督和审计公司政策和程序的遵守情况。调查结果（如果有）按季度报告给审计委员会。至少每年向委员会提交一份调查结果摘要（如果有）。

(b) 遵守法律

所有公司人员在履行职责时，必须遵守公司及其子公司开展业务的国家的所有法律和法规。

(c) 法律知识

所有公司人员都有责任充分了解与其特定职责相关的每个领域所涉及的法律。

(d) 与公职人员打交道

在公司及其子公司开展业务的任何国家，公司工作人员不得向公职人员付款或赠送礼物，以获得商业优势。

(e) 政治贡献

Real 鼓励公司员工以个人身份参与政治进程，而不是以公司代表的身份参与政治进程。从政策上讲，Real没有公司赞助的政治行动委员会，也不允许Company Personal代表公司支持政治候选人或竞选活动、政治组织或社会福利组织。

6。举报任何非法或不道德的行为

(a) 合规与报告

公司人员在做出业务决策时，每个人都有责任了解、理解并立即遵守本准则。

(b) 没有报复

对于本着诚意对实际或潜在的违反法律或守则的行为提出担忧的任何公司员工，不会采取报复或其他行动。任何从事任何形式的报复行为的人都将受到纪律处分，其中可能包括解雇。

(c) 进程

公司人员应首先向其主管提出投诉或疑虑。如果由于某种原因无法做到这一点，或者如果这不能解决问题，则公司人员必须将此事提交公司内部的管理链上游。请遵循公司举报政策制定的指导方针。

(d) 公众投诉

收到公众投诉（包括有关会计、内部会计或审计事项的投诉）的公司人员应建议投诉人向首席执行官提出此类投诉，视情况而定。

(e) 会计投诉

有关就业或公司运营、财务报告、商业诚信或任何其他与公司相关的问题的担忧可以通过道德热线匿名举报。有关道德热线的信息可在公司的网站上找到 www.onereal.com 位于 “投资者——公司治理” 栏目。

7。《守则》的认证

所有公司人员在雇用时都将获得《守则》，并且必须确认和证明遵守该守则。在完成年度商业行为道德培训后，该准则必须每年由公司人员认证。

8。违反《守则》的后果

不遵守本守则将被本公司视为非常严重的问题。根据违规行为的性质和严重程度，公司可能会采取纪律处分，包括解雇。此外，公司可以要求赔偿损失或损害赔偿，和/或公司可以将此事提交给当局。任何未在发现后举报违规行为或以其他方式纵容违反本守则行为的人也可能受到纪律处分。

2023 年 7 月 17 日获得董事会批准