展品 99.125

表格 51-102F3

材料变更报表

1.	公司名称和地址

	SolarBank Corporation(“公司”或“SolarBank”)
	消费者路505号，803号套房
	多伦多，安大略省M2J 4V8

2.	材料变更日期

	三月 2024年19月19日

3.	新闻发布

	新闻稿于2024年3月20日通过Precision发布。

4.	材料变更汇总

	本公司宣布，已与Solar Flow-Throughed Funds Ltd. (“SFF”或“Solar Flow-Throughing”)订立最终协议(“协议”)，透过安排计划收购SFF的全部已发行及已发行普通股，总代价最高可达4,180万美元的全股票交易(“交易”)。交易对SFF的估值最高达4,500万美元，但应付代价不包括SolarBank目前持有的SFF普通股。

5.1	材料变更的完整描述

	本公司已与Solar Flow-Through.订立协议，透过一项安排计划收购SFF的全部已发行及已发行普通股，总代价最高可达4,180万美元全股票交易。这笔交易对SFF的估值高达4500万美元，但应付对价不包括SolarBank目前持有的SFF普通股。所有美元金额均以加元表示。

	SFF 根据与安大略省IESO签订的长期合同，拥有位于安大略省的70个运营中的太阳能发电站，总装机容量为28.8兆瓦。SFF还在安大略省拥有并正在建设三个电池储能系统项目，总容量为14.97兆瓦，预计将根据安大略省IESO的长期保证容量合同运营。SFF和SolarBank的总装机容量约为47兆瓦，其中包括SolarBank的独立发电商(IPP)资产。这笔交易将增加SFF现有IPP资产的经常性收入：SFF日历年2023年为920万美元，SFF日历年为940万美元。

	根据交易条款，SolarBank已同意发行最多5,859,567股SolarBank普通股(“SolarBank股票”) ，总收购价最高为4,180万美元，相当于收购的每股SFF普通股4.50美元。SolarBank的股票数量是根据截至协议日期的90个交易日的成交量加权平均交易价格确定的，该价格等于$7.14(“协议日期VWAP”)。这笔交易较Evans &Evans，Inc.编制的关于SFF及其资产的估值报告溢价7%。通过这笔交易，SolarBank将收购SFF的70个太阳能发电站以及电池储能项目(“BESS”)和电动汽车充电站。

	交易的对价包括预付约3,575,638股SolarBank股票(2,553万美元)和额外最多2,283,929股SolarBank股票(1,631万美元)的或有付款，这些股票将以或有价值权利(“CVR”)的形式发行。一旦SFF、安大略省独立电力系统运营商(“IESO”)和SFF Bess投资组合的主要供应商之间确定了最终合同定价条款，并就Bess投资组合的债务融资的具有约束力的条款达成一致( “CVR条件”)，SolarBank将发行作为CVR基础的股票。在满足CVR条件后，Evans&Evans，Inc.将对Bess投资组合进行重估，然后SolarBank将发行SolarBank股票，其总价值等于(I)1,631万美元和(Ii) 由Evans&Evans，Inc.确定的Bess投资组合的最终估值加上可能出售的Bess投资组合的任何部分的销售收益，两者中的较小者除以协议日期VWAP。为CVR发行的额外股票的最大数量为2,283,929股SolarBank股票。

交易亮点和优势：

	●	继续 SolarBank通过扩大其产生现金的独立发电企业资产组合为所有利益相关者创造价值的战略。
	●	28.8兆瓦的长寿命资产，这些资产的电价优惠到本世纪30年代。
	●	将扩展为电池储能项目(14.97兆瓦)和电动汽车充电站的所有权-这两个项目都是净零能源过渡的关键组件。
	●	所有股票交易都保留了现金，以继续为公司的发展渠道提供资金。

协议详情和时间安排

交易将根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》以法院批准的安排计划的方式进行，并需要在预计于2024年4月举行的特别会议(“SFF会议”)上获得批准：(I)SFF普通股股东投票的66 2/3%，SFF跟踪股票(“SFF跟踪股票”)持有人投票的66 2/3%。亲自出席或由代表出席的特别会议，作为一个类别一起投票；(Ii)SFF普通股股东投票的662/3% 亲自出席或由受委代表出席，作为单独类别一起投票；及(Iii)跟踪亲自出席或由受委代表出席的股份的持有者所投投票数的662/3%，作为一个单独类别一起投票。

有三类SFF跟踪共享。SFF跟踪股票的每一类都与单独的诉讼相关联，SFF是原告，寻求为终止某些太阳能项目开发合同追回损害赔偿金。如果与SFF跟踪类股票相关联的诉讼胜诉，此类SFF跟踪类股票的股东将可以选择按比例获得净和解奖励份额，或将该金额转换为SFF普通股，假设交易完成，这些普通股将转换为SolarBank股票。根据交易条款，SFF股东将获得(I)2,553万美元的对价，相当于每股SFF普通股约2.75美元或SolarBank股份的0.3845938，以换取每股SFF普通股；及(Ii)高达1,631万美元的CVR，在满足CVR条件后，可交换SolarBank股份，相当于每股SFF普通股约1.75美元或最高0.2456582的SolarBank股份换取每股SFF 普通股。

在SFF会议之前，本公司将把SFF应付本公司的应收账款470万美元转换为SFF普通股663,403股，以便在SFF会议上投票赞成交易。若协议终止，则公司有权行使选择权，将SFF普通股退还SFF注销，此后，SFF将再次到期并欠本公司应收款项。在应收账款转换后，SolarBank将持有1,366,223股SFF普通股，共10,663,403股SFF普通股。

交易中发行的所有 SolarBank股票，包括转换CVR或SFF跟踪股票时发行的SolarBank股票，如果有的话，将根据下表规定的发行时间表受到转让限制：

发布日期		百分比
结业		0%
离交易结束还有6个月		5%
离交易结束还有12个月		5%
离成交还有18个月		5%
离关闭还有24个月		5%
离成交还有27个月		20%
距离关闭还有30个月		20%
距离成交还有33个月		20%
离交易结束还有36个月		20%

SolarBank董事会一致批准了这笔交易。SFF董事会一致批准了这笔交易，SFF董事建议SFF股东投票支持该交易。

Evans &Evans，Inc.已向SFF董事会提供了一份公平意见，声明截至该意见发表之日，根据该意见中所述的假设、限制和约束，从财务角度来看，SFF股东在交易中收到的对价对SFF股东是公平的。

SFF的每名董事和高级管理人员以及SFF的若干股东，合计约占SFF已发行和已发行普通股的71%，已与SolarBank订立有投票权的支持协议，并同意在SFF会议上投票赞成该交易。

除SFF股东批准外，交易还需经过正常过程的监管批准，并满足惯常的成交条件。在满足这些条件的情况下，SolarBank预计交易将在2024年第二个日历季度完成。

SolarBank和SFF已就此类交易提供惯常的陈述和担保，SFF已就其业务在正常过程中的运作提供惯常的过渡期契诺。该协定还规定了惯常的交易保护措施，包括SFF方面的非邀约契约和以SolarBank为受益人的匹配权。SFF可在某些情况下终止本协议，以支持主动提出的更高建议，但须由SFF向SolarBank支付终止款项。

交易完成后，SFF现任首席执行官Matthew Wayrynen先生将加入公司董事会，Olen Aasen先生将辞去董事会成员一职，但仍将担任公司总法律顾问。

公司将支付与交易完成相关的咨询费。

有关交易的进一步信息将包含在SFF将准备并在适当时候邮寄给其与SFF会议相关的股东的信息通告中。

有关这些和其他交易条款的详细信息列于协议中，该协议将在SEDAR+www.sedarplus.com上提供。

根据本协议发行的证券中，没有任何证券已经或将根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《美国证券法》)或任何州证券法注册，与交易相关发行的任何证券预计将依据美国证券法第3(A)(9)和 3(A)(10)条(视情况而定)的注册要求以及州证券法的适用豁免而发行。本新闻稿不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。

5.2	重组交易的披露

	不适用。

6.	依赖《国家文书》51-102第7.1(2)节

	不适用。

7.	省略了信息

	不适用。

8.	执行官员

	了解重大变更情况的公司高管和本报告的姓名和业务编号为：

	首席财务官Sam Sun
	(416) 494-9559
	邮箱：sam.Sun@solarbank corp.com

9.	报告日期

	三月 2024年27日

前瞻性信息

本报告包含加拿大证券法定义的前瞻性声明和前瞻性信息‎(统称为“前瞻性‎声明”)，这些前瞻性声明和前瞻性信息与公司当前对未来事件的预期和看法有关。‎任何表达或涉及关于预期、信念、计划、‎目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但不总是通过‎使用的词语或短语，例如“将可能的结果”、 “预期”、“预期”、“Will‎继续”、“预计”、“预期”、 “相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、‎‎“预测”、 “战略”、目标“和”展望“)不是历史事实，可能是‎的前瞻性陈述，可能涉及估计、假设和不确定性‎，可能会导致实际结果或结果与‎此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。具体而言，但不限于，本报告‎包含有关以下方面的前瞻性陈述：各方按照相关协议的条款和条件在符合我们预期的基础上完成交易；解决Bess投资组合的债务融资条款，以及此类融资程序；将SFF欠SolarBank的应收款转换为SFF普通股以及此类转换的效果和预期收益；SolarBank董事会在交易完成后的预期变化；在本报告设想的时间表上召开SFF股东大会(如果有的话)，以及将向SFF股东发送与该会议有关的会议材料；与交易相关的美国证券法的某些豁免的可用性和预期的依赖；管理层对成功完成拟议交易的影响和好处的评估的准确性，包括为公司的利益相关者创造价值；将优惠的电价持续到2020年代，以及以优惠的费率购买电力的政府协议持续到下一个十年；公司对其行业趋势和整体市场增长的预期；公司的增长战略；本报告中提到的项目的预期能源产量；以及发展管道，包括公司对此的持续资金。不能保证‎的这些预期将被证明是正确的，本报告中包含的此类前瞻性‎陈述不应过度依赖。这些‎声明仅说明截至本报告的日期。‎

前瞻性陈述是基于公司根据对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及其认为合适的其他因素而做出的某些假设和分析，受风险和不确定性的影响。在做出本报告所包含的前瞻性陈述时，公司做出了各种重大假设，包括但不限于：关于交易完成后合并后公司的假设；交易的完成，包括收到所需的股东、监管和法院批准；为公司的其他项目获得必要的监管批准；监管要求将保持不变；一般商业和经济状况；公司成功执行其计划和意图的能力；以合理条款获得融资；公司吸引和留住熟练员工的能力；市场竞争；本公司的竞争对手提供的产品和服务；本公司目前与其服务提供商和其他第三方的良好关系将继续保持；政府对可再生能源的补贴和资金将继续按照目前的设想进行。尽管公司认为这些陈述所依据的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的，公司不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

实际结果、业绩或成就是否符合公司的预期和预测受制于许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括在公司最近结束的财政年度的年度信息表中的“前瞻性陈述”和“风险管理因素”中列出的风险，以及公司的其他公开申报文件，包括：未能获得与交易有关的股东、监管机构或法院的批准；与成功整合收购相关的风险；公司可能受到动荡的太阳能电力市场和行业状况的不利影响；公司增长战略的执行有赖于持续获得第三方融资安排；公司未来的成功在一定程度上取决于其在几个关键市场扩大能源业务管道的能力；政府可能修改、减少或取消太阳能和电池存储电力的激励和政策支持计划；全球总体经济状况可能对我们的经营业绩和经营业绩产生不利影响；公司的项目开发和建设活动可能不成功；开发和运营太阳能项目使本公司面临各种风险；本公司面临涉及购电协议和项目级融资安排的多项风险；本公司面临的任何法律、法规和政策的变化可能会对购买和使用太阳能造成技术、法规和经济障碍本公司参与竞争的市场竞争激烈且发展迅速；反规避调查可能会提高建设太阳能项目的关键供应品的价格，从而对本公司造成不利影响；汇率波动；公司有效税率的变化可能对其业务产生重大不利影响；与施工周期和天气状况相关的需求的季节性变化可能会影响公司的经营业绩；公司可能无法产生足够的现金流或获得外部融资；公司未来可能产生大量额外债务；公司面临供应链问题的风险；与通胀相关的风险；公司保单可能无法充分覆盖的意外保修费用；如果本公司无法吸引和留住关键人员，它可能无法在可再生能源市场上有效竞争；购买公用事业规模的电量的买家数量有限；遵守环境法律法规可能代价高昂；公司责任可能带来不利的额外成本；目前尚不清楚新冠肺炎对本公司的未来影响；本公司的保险覆盖范围有限；本公司将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击；本公司可能成为诉讼对象；不保证公司将如何使用其可用资金；公司将继续出售证券以换取现金，为运营、资本扩张、将稀释现有股东的合并和收购提供资金；以及因融资而导致的未来稀释。

除法律另有要求外，公司不承担因新信息、未来事件或‎其他原因而更新或修改任何‎前瞻性陈述的义务。新因素不时出现，公司无法预测所有这些因素，或评估每个此类‎因素的影响，或任何因素或因素组合可能导致‎结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本报告中包含的任何前瞻性‎声明均由‎本警示性声明明确限定其全部内容。