附件 99.124

执行 版本

安排 协议

之间

SOLARBANK CORPORATION

- 和-

太阳能 流通基金有限公司

日期 2024年3月19日

目录表

页面
文章 1定义、解释和时间表 2
1.1 定义 2
1.2 解释 不受标题影响 11
1.3 编号 和性别 11
1.4 日期 对于任何行动 11
1.5 法规 引用 12
1.6 货币 12
1.7 无效 规定 12
1.8 会计 事项 12
1.9 知识 12
1.10 含义 某些短语 12
1.11 附表 12
文章 第二章安排 13
2.1 布置 13
2.2 临时 秩序 13
2.3 会议 14
2.4 循环式 15
2.5 准备 立案 16
2.6 最终订单 16
2.7 法院 诉讼 16
2.8 交货 代价 17
2.9 提交函的字母 17
2.10 效果 关于追踪股份的安排 17
2.11 结业 17
2.12 公告 和股东通讯 18
2.13 代扣代缴税款 18
2.14 美国 证券法 18
文章 3声明和保证 20
3.1 表达 及买方的义务 20
3.2 表达 公司及附属公司 20
第四条公约 21
4.1 附件 买方 21
4.2 附件 本公司 23
4.3 赔偿和保险 27
4.4 注意事项 且同意 28
4.5 转换 应收买方款项 28
4.6 访问信息 28
4.7 注意事项 和治疗规定 28
文章 5种条件 29
5.1 相互 条件 29
5.2 附加 买方义务的条件 30
5.3 公司义务的附加条件 31
5.4 合并 条件 32

-II-

文章 第六章不征求和拒绝 32
6.1 契约 关于非征集。 32
6.2 右 接受一个更高的提议。 34
6.3 解约费 35
6.4 终端 36
文章 7修正案 37
7.1 修正案 37
文章 8个一般 38
8.1 通告 38
8.2 补救措施 38
8.3 费用 39
8.4 时间 本质 39
8.5 完整的 协议 39
8.6 进一步的 保证 39
8.7 治理 法律 39
8.8 执行 一式多份 39
8.9 豁免 40
8.10 否 个人责任 40
8.11 测量 和分配 40

计划 一系列安排 A-1
计划 B买方的陈述和保证 B-1
计划 C公司的声明和保证 C-1
计划 D安排决议的形式 D-1
计划 E权利标志的形式 E-1

安排 协议

本 协议是19这是2024年3月日

在以下情况之间：

SOLARBANK CORPORATION，

一个 公司在 下存在《商业公司法》(安大略省),

(以下简称“br买方"）

- 和-

太阳能 流通基金有限公司

一个 公司在 下存在《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），

(以下简称“公司”，以及买方，“双方”，各为“一方”）

通知：

A. 买方希望通过 的方式收购公司授权股权结构中所有已发行和流通的普通股 根据第9部第5分部的条文作出的安排图则 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）在 根据并受《安排计划》（定义见下文）的条款和条件的规限；
B. 公司董事会(定义如下)在收到财务和法律意见后一致认为，该安排(定义如下)对普通股股东(定义如下)是公平的，签订本协议(定义如下)符合公司的最佳利益，公司董事会决定建议普通股股东投票赞成该安排，所有这些均受本协议中所包含的条款和条件的约束；以及
C. 在签署及交付本协议的同时，为促使买方订立本协议，买方已与若干普通股股东订立投票协议(定义见下文)，据此，除其他事项外，该等普通股股东已同意在条款及条件的规限下投票表决其普通股，赞成安排决议案。

现在 因此，考虑到本合同所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价， 本合同的每一方特此确认已收到并充分履行本合同，本合同的各方在此订立契约，并同意如下：

- 2 -

第1条定义、解释和附表

1.1定义

在本协议中，除文意另有所指外，本协议或本协议附件中使用的下列词语和术语的含义如下：

(a) “收购建议“是指第三方就合并、合并、法定安排、股份交换、企业合并、资本重组、收购要约、要约收购、出售、合资或其他处置，在单一交易或一系列相关交易(或任何租赁)中，直接或间接地(在合并的基础上)对公司20%或更多资产提出的任何提议或要约。长期供应协议或与出售或以其他方式处置公司20%或以上资产具有相同经济效果的其他安排)、重组、清算、清盘、出售、发行或赎回20%或以上普通股或其中或其中的权利或权益的总数，或涉及公司和/或公司子公司的类似交易(该安排除外)；
(b) “附属公司” 具有国家文书45-106中所赋予的含义-招股章程及注册豁免;
(c) “协议”指本安排协议及随附的经不时修订、修订、重述或补充的附表；
(d) “安排” 指依据《商业及期货事务管理法》第288条按《安排图》 所列条款及条件而建议的安排，但须受按照本条例第7.1节或《安排图》作出的任何修订或更改，或根据法院在最终命令中的指示而作出的修订或更改(然而，前提是公司和买方均可接受任何此类修订或变更(br}，双方均以合理方式行事)；
(e) “决议安排”指将由公司股东审议并在认为合适的情况下在批准该安排的会议上通过的特别决议，基本上按附表D所列条款和形式作出；
(f) “修正案”应具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义；
(g) “BCBCA” 指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；
(h) “营业日”指不列颠哥伦比亚省温哥华的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；
(i) “买方” 应具有本协议第一页所赋予的含义；
(j) “买方资产负债表”具有附表B(K)节给予该词的涵义；
(k) “买方董事会”是指买方的董事会；
(l) “买方披露函”是指截至本协议之日，买方就本协议中的某些 事项向公司提交的信函；
(m) “买方雇员计划”应具有附表B(O)(Ix)节给予该词的涵义；
(n) “买方租约”具有附表B(M)(I)节给予该词的涵义；
(o) “买方重大附属公司”应具有附表B(D)分段赋予该术语的含义；

- 3 -

(p) “买方”具有附表B(J)(I)节给予该词的涵义；
(q) “买方应收账款”是指公司欠买方的应收账款总额4,736,698.70美元；
(r) “买方股份”是指买方法定股份结构中的普通股；
(s) “经计算的营运资金”是指就本公司而言，等于(1)本公司的现金、现金等价物和销售额的总和减去(2)本公司的应付帐款、应计负债和其他负债的总和(不包括本公司电池储能系统项目的应计项目)；
(t) “芝加哥期权交易所”指芝加哥期权交易所加拿大公司；
(u) “建议中的更改”应具有6.1(B)(Iv)节中赋予此类术语的含义；
(v) “通告” 指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的会议通知和随附的管理信息通告，包括该等管理信息通告的所有时间表、附录和证物，以及通过引用并入其中的信息，将与会议有关的 发送给公司股东；
(w) “A类跟踪股”是指公司法定股权结构中的A类跟踪股；
(x) B类跟踪股，是指公司法定股权结构中的B类跟踪股
(y) “C类跟踪股”是指公司法定股权结构中的C类跟踪股；
(z) “普通股股东”指任何时候普通股的持有者；
(Aa) “普通股”是指公司法定股份结构中的普通股；
(Bb) “公司” 应具有本协议第一页所赋予的含义；
(抄送) “公司资产负债表”具有附表C(K)分节给予该词的涵义；
(Dd) “公司董事会”是指公司的董事会；
(EE) “公司披露函”是指截至本协议之日，公司就本协议中的某些 事项向买方发出的信函；
(FF) “公司股东”是指，任何时候，共同的普通股股东和跟踪股东；
(GG) “公司股份”统称为普通股和跟踪股；

- 4 -

(HH) “对价” 统称为股份对价和CVR对价；
(Ii) “或有价值权利”是指根据安排计划作为CVR对价发行给普通股股东并根据权利契约予以证明的或有价值权利，每项或有价值权利使其持有人有权按权利契约规定的条款和条件获得权利契约规定的CVR付款金额(见权利契约)；
(JJ) “法院”(Court)指不列颠哥伦比亚省最高法院；
(KK) “新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠状病毒、新冠肺炎或任何相关的病毒或疾病(包括在该日期之前、当日或之后的任何演变或突变)或由此引起的任何流行病、大流行或疾病爆发；
(Ll) “新冠肺炎”政府援助是指任何与“新冠肺炎”有关的政府实体进行的任何与税收有关的计划、贷款方案、住宿、信用退还、赠款或 任何形式的援助；
(毫米) “CVR 对价”是指每股普通股享有一项或有价值权然而，前提是买方持有的任何普通股不得发行或有价值。
(NN) “存托凭证” 指买方及本公司可委任的信托公司、银行或其他金融机构，目的包括根据《存托协议》的条款，交换代表本公司股份的证书，以换取与有关安排有关的股份代价；
(面向对象) “托管协议”是指托管机构、买方和公司之间就安排计划订立的托管协议，其形式应由买方和公司以双方同意的形式合理行事；
(PP) “买方披露的文件”或“买方文件”是指买方自2022年11月4日以来在其公开披露的文件中披露的 文件，这些文件可在SEDAR+上的买方档案下获得或在买方披露函中披露；
(QQ) “异议权利”是指“安排计划”第4.1(A)节所述的可由注册公司股东对该安排行使异议的权利；
(RR) “持不同意见的股东”是指截至会议记录日期，已严格按照《BCBCA》第242至247条、经《临时命令》或《最终命令》和《安排计划》第4.1条修改的《BCBCA》第242至247条，并未撤回或被视为撤回异议权利的注册股东；
(SS) “生效日期”指本安排的生效日期，为第二(2)日发送)第5条规定的条件得到满足后的营业日，或者在未被禁止的情况下，放弃条件(不包括按照其条款，在生效日期之前不能满足的条件，但须满足这些条件，或在未被禁止的情况下，自生效日期起放弃这些条件) ，除非双方以书面形式商定另一个日期；

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(TT) “有效时间”应具有安排计划中赋予该术语的含义；
(UU) “就业法”系指有关就业的所有法律，包括工资平等、工资、工作时间、加班、人权和职业健康与安全、工人补偿；
(VV) “产权负担”指任何按揭、抵押权、质押、转让、押记、留置权、债权、担保权益、不利权益、其他第三人权益或任何种类的产权负担，不论是或有的或绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论根据法律、合同或其他规定)；
(全球) “环境法律”具有附表B第(V)款给予该词的涵义；
(Xx) “最终 命令”是指法院根据《商业、商业及商业法案》第291条作出的最终命令，并在被告知有意依据第3(A)(10)条豁免和第3(A)(9)条豁免(视情况而定)与在美国发行股票对价有关的意向后，以公司和买方均可接受的形式和实质，各自采取合理行动，批准该安排，该命令可由法院修订(经公司和买方双方同意，在生效日期之前的任何时间，或在上诉的情况下，除非该上诉被撤回或驳回(经确认的上诉或经上诉修订的上诉)(前提是任何该等确认或修订均为本公司及买方均可接受，且均属合理行事)，包括在生效时间 前所作的所有修订；
(YY) “政府实体”是指任何适用的实体：(I)多国、联邦、省级、领地、州、地区、市级、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构或仲裁员、佣金、董事会、局或机构，不论是国内的还是外国的；(Ii)上述任何部门、机构、委员会、董事会或机关；(Br)行使任何监管职能的任何准政府或私人机构；根据或为上述任何一家或任何证券交易所，包括芝加哥期权交易所的账户 征收或征税的权力；
(ZZ) “商品及服务税/商品及服务税” 指根据《商品及服务税条例》第IX部征收的所有商品及服务税及统一销售税。《消费税法案》(加拿大)；
(AAA) “危险材料”具有附表B第(V)节给予该词的涵义；
(Bbb) “国际财务报告准则” 是指《加拿大注册会计师手册--按照国际财务报告准则编制其财务报表的实体在相关时间、在一致的基础上适用的会计》中所列的公认会计原则；
(CCC) “侵权”具有附表B(W)节给予该词的涵义；
(DDD) “知识产权”具有附表B(W)节给予该词的涵义；
(EEE) “临时命令”是指法院根据本协议第2.2节的规定，根据《BCBCA》第291节作出的临时命令，其形式和实质为公司和买方均可接受，双方合理行事，除其他事项外，规定召开和举行会议，法院可在公司和买方同意的情况下就安排作出修改，双方均合理行事；

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(FFF) “法律”或“法律”指任何政府实体的所有法律、附例、规则、条例、命令、法令、议定书、守则、指导方针、文书、政策、通知、指示和判决或其他要求；
(GGG) “法定索赔A”是指本公司的某些子公司于2020年12月2日向安大略省高等法院提交的索赔声明所启动的法律程序，这些子公司起诉安大略省能源部、北方开发公司和Mines、独立电力系统运营商以及Jane和/或John Doe，要求赔偿与终止111份上网电价合同有关的损害赔偿；
(HHH) “法律上的索赔B”是指通过向安大略省高等法院提交的索赔声明启动的法律程序：
(i) 2021年1月29日，除其他外，本公司的某些子公司对独立电力系统运营商提起诉讼；以及
(Ii) 2021年3月5日，除其他外，该公司的某些子公司起诉安大略省能源、北方开发和矿业部，以及担任能源、北方开发和矿业部部长的格雷格·里克福德，
寻求与终止133份上网电价合同有关的损害赔偿；
(Iii) “法律上的索赔C”是指本公司的某些子公司于2020年12月3日向安大略省高等法院提交的索赔声明所启动的法律程序，该子公司起诉独立电力系统运营商，要求赔偿与终止六(6)份上网电价合同有关的损害赔偿；
(JJJ) “法定索赔”统称为法定索赔A、法定索赔B和法定索赔C；
(KKK) “传递函”是指将发送给每个普通股股东的与安排有关的传递函，基本上采用公司和买方双方都能接受的形式，并合理行事；
(11) “任何人的法律责任”指并包括：(I)任何针对该人而要求付款的权利，不论该等权利是否沦为判决、已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无抵押的权利；(Ii) 任何针对该人的违反履约行为而获得衡平法补救的权利，如果该违反行为导致获得付款的权利，则不论该衡平法补救的权利是否已沦为判决、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的；及。(Iii)该人履行任何契诺或协议(不论是付款或其他)的任何义务；及。
(MMM) 《2023年3月信息通报》是指太阳能Flow-2012-i有限合伙、Solar Flow-i 2013-i有限合伙、Solar Flow-2014-i有限合伙、Solar Flow-2015-i有限合伙、Solar Flow-2016-i有限合伙、Solar Flow-2017-i有限合伙、Solar Flow-2017-A有限合伙、太阳能流经2018-I有限合伙和太阳能流经2018-2023年3月27日的有限合伙；

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(NNN) “重大不利影响”对任何一方来说，是指任何一方的任何一种或多种变化、影响、事件、事件、情况或事实状态，无论是个别的还是合计的，对业务、财产、资产、负债(包括因未决、未决或受到威胁的诉讼或其他方式可能产生的任何或有负债)、资本化、状况(财务或其他)是重大的或可合理预期的。除任何变化、影响、事件或事件外，该缔约方及其子公司和重大合资企业作为一个整体的经营或经营结果：
(i) 将 与全球经济、政治状况或一般证券市场联系起来；
(Ii) 涉及影响整个太阳能或可再生能源行业的条件，但不具体涉及此类缔约方；
(Iii) 与任何流行病、流行病或疾病暴发或其他公共卫生状况有关的，‎上述任何情况的恶化或与之相关的任何措施的实施；
(Iv) 涉及全球、国家或地区政治状况的任何变化、发展或状况(包括任何抗议、暴乱、为紧急目的接管设施、爆发敌对行动或战争或间谍、破坏或恐怖主义行为或上述情况的任何升级或恶化)或任何地震、洪水、森林火灾、火山、海啸、飓风、龙卷风或其他自然灾害；
(v) 与买方股份的市场交易价格或交易量的变化有关，包括(但不限于前述)任何此类变化：
(A) 与本协议及其安排或公告有关的；或
(B) 与主要由变化、影响、事件或事件引起的市场交易价格或交易量的变化有关，不包括在本条款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)项下的重大不利影响的定义之外，
(但条件是，如果不从重大不利影响的定义中排除，则在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑任何此类变化所依据的事实或情况)；
(Vi) 将 与加拿大元兑换美元或美元兑换美元的汇率相关联；
(Vii) 将 与未能在本协议日期或之后满足任何内部或公开披露的收入、收益、现金流或其他财务指标的任何内部或公开披露的预测、预测或估计，或与之有关的指导 相关联(但条件是，如果不是以其他方式排除在重大不利影响的定义之外，则在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑导致此类失败的事实或情况)；

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(Viii) 涉及适用法律或法规的任何普遍适用的变更(针对该缔约方或其任何子公司和重大合资企业的命令、判决或法令除外)，或此类法律的解释适用或不适用，或在《国际财务报告准则》中的解释适用或不适用；或
(Ix) 归因于本协议或安排的公告或悬而未决，或因本协议条款而预期或产生的其他原因；
提供， 然而以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)或(Vi)款所指的影响，并非主要仅与该缔约方及其子公司和重大合资企业有关(或主要仅与之有关)，或对该缔约方及其子公司和重大合资企业整体产生不成比例的不利影响，与该缔约方及其子公司和重大合资企业所在行业中经营的其他类似 规模的公司相比，本协议中对美元金额的提及不打算也不应被视为确定 是否发生了实质性不利影响的说明性或解释性；
(OOO) 《材料合同》系指《买方告知函》或《公司告知函》中规定的材料合同，以适用的方式为准；
(PPP) “会议”是指公司股东举行的特别会议，以审议并在认为合适的情况下批准安排决议等；
(QQQ) “截止日期”指2024年6月18日；
(RRR) “失实陈述” 应具有该术语在证券法(不列颠哥伦比亚)；
(SSS) “洗钱法”是指由任何政府实体发布、管理或执行的所有适用司法管辖区的洗钱法、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录保存和报告要求；
(TTT) “OBCA” 指《商业公司法》(安大略省)；
(UUU) “OTCQX” 指由OTC Markets 集团提供和运营的美国股票场外交易OTCQX市场；
(VVV) “日期以外”指完成本协议所设想的安排的日期，该日期应为2024年9月18日；
(WWW) “当事人” 应具有本协议第一页上赋予该术语的含义；
(Xxx) “许可证”指任何政府实体或其要求的任何许可证、许可证、证书、同意、命令、授予、批准、协议、分类、限制、登记或 其他授权；
(YYY) “允许的产权负担”就一方或其任何子公司而言，是指下列任何一项或多项：
(I)尚未到期或拖欠的税费和水电费的负担；

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(Ii) 地役权、通行权、分区条例和其他类似的土地使用和环境法规，无论是单独的还是合计的，在数量上或对适用方及其子公司的业务没有重大影响；
(Iii) 承包商、分包商、机械师、工人、供应商、材料工人、承运人和其他人在缔约方资产的建造、维护、维修或运营方面的早期或法定产权负担，只要这些产权负担与未到期或拖欠的义务有关，没有登记在缔约方任何资产的所有权上，并且按照适用法律的要求保持了足够的阻碍 ；
(Iv) 根据任何法律规定或一方或其任何子公司的任何租约、许可证、专营权、授予或许可的条款保留或授予任何政府实体的权利，终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可的权利，或要求作为其继续存在的条件的 年度付款或其他付款的权利；
(v) 《买方披露函》或《公司披露函》(视具体情况而定)中“允许的产权负担”标题下列出和描述的产权负担；以及
(Vi) 任何其他产权负担不会在生效时间后单独或总体上大幅减损或实质性干扰受其影响的财产的使用，但不得合理地 预期任何此类产权负担会个别或整体阻碍、干扰或推迟本协议所设想的交易；
(Zzz) “个人”包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、信托、合资企业、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府实体)或任何其他实体，不论是否具有法律地位；
(AAAA) “安排图则”指附表A所列的安排图；
(Bbbb) “季度财务报表”应具有附表C(J)(I)分节给予该词语的含义；
(CCCC) “权利契约”指买方与作为权利代理人的奋进信托公司订立的或有价值权利契约，列明按照安排计划的条款将发行的或有价值权利的条款和条件，基本上采用附表E所列的形式；
(Dddd) “制裁”具有附表B(Hh)节给予该词的涵义；
(EEEE) “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
(FIFF) “第(Br)节3(A)(10)豁免”应具有第2.14节中赋予该术语的含义；
(绿) “第(Br)节3(A)(9)豁免”应具有第2.14节中赋予该术语的含义；
(HHHHH) “证券监管机构”是指加拿大各省区和“美国证券交易委员会”的证券监管机构；

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(三) “SEDAR+” 指由加拿大证券管理人维护的电子文件分析和检索系统；
(Jjjj) “股份 对价”是指每股普通股中买方股份的0.3845938，然而，前提是买方持有的任何普通股不得发行买方股份；
(Kkkk) “股东批准”应具有第2.2(A)(3)节中赋予该术语的含义；
(11) “附属公司”(Subsidiary)就某指明法人团体而言，指该指明法人团体有权选出该法人团体的过半数董事的任何法人团体，并包括该指明法人团体对其行使指挥或控制权的任何法人团体、合伙、合营企业或其他实体，或与该法人团体有类似关系的任何法人团体，但不包括该指明法人团体因任何现有的合约、协议或承诺而没有就其行使该指挥或控制权的任何法人团体；
(Mm Mm) “Superior Proposal”指主动提出的善意的由与本公司有交易关系的第三方或一组人士提出的书面收购建议 直接或间接收购单独或合计构成本公司全部或实质全部资产(在合并基础上)或不少于所有普通股的资产， 无论是通过合并、合并、法定安排、换股、收购要约、要约收购、业务合并、 或其他方式，公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，真诚地确定：(A)在考虑到该提案的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该提案的个人或团体后，能够合理地在没有不当延误的情况下完成；(B)不受任何尽职调查条件的约束； (C)已证明有任何完成收购建议所需的资金，令公司董事会合理地 满意，并本着诚意行事；。(D)按相同条款向所有公司股东(提出收购建议的人及其关联公司除外)要约或作出收购；。以及(E)公司董事会认为，如果按照其条款完成交易(不承担未完成的风险)，则从财务角度来看，将导致比协议条款(包括买方根据第6.2(B)节提出的任何修订)更有利于公司股东(买方及其关联公司除外)的交易。
(Nnnn) “上级提案通知”应具有第6.2(A)节中赋予该术语的含义；
(Ooooo) “税” 和“税”是指任何政府实体依法征收、评估或征收的任何种类的税、评税、收费、会费、关税、差饷、费用、印花税和类似费用，包括所有所得税(包括对净收入、毛收入、特别定义的收入、收益、利润或特定收入、收益或利润的部分项目征收的或基于这些税收的任何税收) 以及所有资本税、毛收税、分行税、环境税、销售税、使用税。从价计价税、增值税、转让税(包括但不限于与转让不动产或持有不动产权益的实体有关的税)、特许经营税、许可税、预扣税、工资税、就业税、加拿大或魁北克养老金计划保费、消费税、遣散费、社会保障、工人补偿、就业保险或补偿税 或保费、印花税、占有税、保费税、财产税、暴利税、替代或附加最低税、商品及服务税、关税或其他税，任何种类的费用、进口、评估或收费，连同任何利息和任何政府实体施加的任何罚款或额外金额；

- 11 -

(Pppp) “税法”是指《所得税法》(加拿大)；
(Qqqq) “纳税申报单”是指与税收有关的所有申报单、明细表、选举、声明、报告、信息申报单、通知、表格、报表和其他文件，或需要向任何政府实体提交、准备或提交的其他文件；
(Rrrr) “终止费”是指180万美元的金额；
(SSSS) “跟踪股份转换事件”是指与任何法律索赔有关的最终和解或法院命令的发生；
(TTTT) “跟踪 股东”是指在任何时候跟踪股票的持有人；
(UUUU) “跟踪 股”是指已发行和发行的A类跟踪股、B类跟踪股和C类跟踪 股；
(Vvvv) “美国”或“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
(WWWW) “美国证券交易法”指1934年美国证券交易法；
(XXXX) “美国证券法”系指1933年美国证券法；
(Yyyy) “投票支持协议”指买方与：(I)本公司的每一位董事 ；(Ii)本公司的每一位高管；以及(Iii)本公司的某些股东之间的投票支持协议(包括对协议的所有修订)，详见公司披露函件。

1.2释义不受标题影响

将本协议划分为条款、章节、小节、段落和小节以及在本协议中插入标题仅为方便参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。“本协议”、“本协议”及类似的表述是指本协议及其所附附表，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分，包括本协议或其补充或附属的任何协议、附表或文书。

1.3人数和性别

在 本协议中，除文意另有所指外，仅指单数的词语应包括复数，反之亦然，表示使用任何一种性别的词语应同时包括性别和中性。

1.4任何行动的日期

如果本协议任何一方要求采取任何行动的日期不是营业日，则应要求该行动在随后的下一个工作日(即营业日)采取。

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1.5法定转介

本协议中对法规的任何提及包括根据该法规制定的所有法规和规则、对该法规或法规的所有修订，以及补充或取代该法规或法规的任何法规或法规。

1.6货币

除非另有说明，本协议中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。

1.7条文的无效

本协议中包含的每个条款都是不同的和可分割的，由有管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。在适用法律允许的范围内，本协议双方放弃任何使本协议的任何规定或其任何部分在任何方面无效或无法执行的法律规定。本协议双方将进行真诚谈判，以有效且可执行的条款或其部分取代被宣布为无效或不可执行的任何 条款或其任何部分， 其经济影响尽可能接近其所替换的无效或不可执行的条款或其部分。

1.8会计事项

除非 另有说明，本协议中使用的所有会计术语应具有国际财务报告准则所赋予的含义，并且本协议项下要求作出的所有会计性质的决定应以与国际财务报告准则一致的方式作出。

1.9知识

如使用“知悉”或某一缔约方“知悉”等措辞，则该措辞应指，就每项陈述和保证或受该措辞限制的其他陈述而言，该陈述和保证或其他陈述是根据该缔约方高级官员在适当调查后的集体实际所知而作出的。

1.10某些词组的涵义

在本协议中，某人的“在正常和正常的业务过程中”的短语，或类似表述和意图的短语，是指和指符合此人过去的做法以及在该人的正常日常业务和运作的正常过程中的活动，而短语“同意不被无理拒绝”、 或类似表述和意图的短语，应指不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意。

1.11附表

以下减让表附于本协议，并被视为本协议的一部分：

进度表 物质
A 安排计划
B 表达 及买方的义务
C 表达 公司及附属公司
D 安排决议案表格
E 权利 义齿

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第二条本安排

2.1安排

双方同意，本安排将按照本协议和《安排计划》中包含的条款和条件执行，并受其约束。

2.2临时命令

(a) 公司应根据《BCBCA》第291条，以买方可接受的方式，在签署本协议后，在合理可行的情况下尽快采取合理行动，并在任何情况下，根据第2.3条及时举行会议， 应准备、提交并认真处理临时订单申请，其中应规定：
(i) 就该项安排和会议须向哪类人士发出通知，以及发出该通知的方式；
(Ii) 确认记录日期，以确定有权在大会上投票的公司股东(记录日期应由公司与买方协商确定，每个人都应合理行事)，并且除非适用法律要求，否则记录日期不会就会议的任何延期(S)或延期(S)改变。
(Iii) 安排决议案所需的批准(“股东同意“)应为：(A)普通股股东和跟踪股东投票的66⅔%，作为单一类别一起投票，亲自出席或由代表出席会议；(B)普通股股东投票的66⅔%，作为 单独类别一起投票，亲自出席或由代表出席会议；和(C)跟踪股东投票的66⅔%， 作为一个单独类别一起投票，亲自出席或由代表出席会议；
(Iv) 在所有其他方面，公司持续文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，应适用于会议；
(v) 对于 截至会议记录日期为公司股票登记持有人的公司股东授予异议权利；
(Vi) 关于向法院提交申请以作出最后命令的通知要求；
(Vii) 在符合本协议条款的情况下，公司董事会可不时推迟或推迟会议，而无需 法院的额外批准，也无需首先召开会议或首先获得公司股东对任何该等延期或推迟的投票，有关任何该等延期或推迟的通知应 以公司董事会认为在当时情况下适当的方式发出；

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(Viii) 根据该安排有权获得股份对价的每个公司股东和任何其他受影响的人，只要他们在合理时间内出庭并符合临时命令规定的程序，就有权在法院出庭；
(Ix) 买方打算依据美国证券法第3(A)(10)条和第3(A)(9)条豁免(视情况而定)，根据法院对该安排的批准并根据安排计划，向居住在美国的普通股股东发行 对价，以换取根据美国证券法未经登记的普通股。
(x) 会议可以是完全虚拟的会议或混合会议，公司股东可以虚拟加入，虚拟加入的公司股东将被视为出席会议；以及
(Xi) 对于可能合理要求的其他事项，在事先征得买方书面同意的前提下，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。
(b) 申请和动议材料，包括宣誓书材料、命令草案及其对本节2.2中提及的申请的任何修改，应采用各方满意的形式，每一方都应合理行事。

2.3会议

(a) 本公司应于临时命令发出后，在合理可行的范围内尽快根据临时命令、本公司章程细则及细则及通告及适用法律召开及召开会议，并在任何情况下于会议截止日期前召开会议。 本公司应在与买方磋商后，定出并公布一个记录日期，以确定根据临时命令有权接收会议通知及于会上表决的本公司股东 。
(b) 公司将与买方协商确定会议日期，向买方发出会议通知，并允许买方代表和法律顾问出席会议。
(c) 除非本协议已根据其条款有效终止，否则公司不得暂停、推迟或取消会议， 除非(I)法定人数所需；(Ii)适用法律所要求；(Iii)法院所要求的；或(Iv)在未经买方事先书面同意的情况下，在本协议允许的其他情况下，同意不得被无理地 扣留、附加条件或推迟，但会议的任何延期或推迟不得迟于会议原定日期之后的 十(10)个工作日，且在任何情况下不得晚于会议截止日期。
(d) 本公司将按买方合理要求，并至少于大会日期前最后五(br})个营业日的每个工作日，就本公司收到的有关 的委托书总数及投票赞成及反对安排决议案的详情，即时通知买方。

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(e) 公司将立即通知买方任何公司股东发出的任何书面异议通知或声称行使的与该安排有关的异议权利，公司收到的任何异议权利的撤回，以及在适用法律的约束下，公司或代表公司向行使或声称行使与该安排有关的异议权利的任何公司股东发出的任何书面通信。未经买方事先书面同意，公司不得就任何异议权利的行使或声称行使作出任何付款或和解要约，或确认有效行使异议权利 。

2.4通告

(a) 由于 在签署本协议后应在合理可行的情况下尽快完成，公司应与买方协商和合作，准备通函以及适用法律要求的与会议和安排计划有关的任何其他文件。本公司在取得临时命令后，应在合理可行范围内尽快安排将通函及与会议有关的所有其他文件按临时命令及适用法律的规定送交本公司每名股东及其他人士 ，以便在第2.3(A)节指明的时间段内举行会议。于通函交付日期，本公司应确保通函在所有重大事项上均符合所有适用法律及临时命令，并须载有足够的细节，使本公司股东可就将于会议上呈交彼等的事项作出合理的判断。在不限制上述一般性的情况下，通函必须包括公司董事会收到的公平意见的副本，以及以下声明：(I)公司 董事会已收到公平意见，并在收到法律和财务意见后(放弃投票的董事除外，如果有)一致决定该安排符合本公司的最佳利益，并建议公司 股东投票赞成该安排决议；及(Ii)受投票权协议规限的每名公司股东已同意 在该投票权协议条款的规限下，投票赞成该安排决议案。
(b) 在第6.1节的规限下，本公司应(I)根据任何其他公司股东提交的任何决议案征集赞成安排决议案的委托书，允许买方在买方提出要求时协助本公司进行该项征集，并采取 为寻求股东批准而合理需要或适宜采取的所有其他行动，(Ii)向本公司股东 推荐他们投票赞成安排决议案，及(Iii)不得更改建议。
(c) 买方应向本公司提供临时 令或适用法律规定的有关买方、其联营公司及买方股份的所有资料，以载入通函或该通函的任何修订或补充文件。买方应确保该等信息在所有重要方面都是完整和正确的，并在所有重要方面符合适用的法律，并且不包括任何失实陈述。
(d) 在通函印制及送交本公司股东前，应给予买方及其法律顾问合理机会审阅及评论通函，并应合理考虑买方及其法律顾问提出的任何意见，惟通函所载仅与买方、其联营公司及买方股份有关的所有资料，其形式及内容均须令买方满意，并可合理行事。本公司应在向本公司股东递交本通函前，向买方提供本通函的最终副本。
(e) 如在生效日期前任何时间，任何一方察觉通函有失实陈述，或因其他原因需要对通函作出修订或补充，则本公司及买方均应立即通知对方，而双方应按需要或适当合作编制通函的任何修订或补充，而公司应 按法院或适用法律另有规定，迅速向公司股东递送通函的任何修订或补充。

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2.5提交文件的准备

买方和公司应真诚合作，并利用其合理的商业努力，采取或促使采取一切合理的 行动，包括准备与本协议有关的任何监管批准申请和其他命令、登记、同意、备案、裁决、豁免、不采取行动的信函、通告和批准，以及安排和准备任何所需的文件，在每种情况下，合理地认为是必要的，以履行各自在本协议和安排计划项下的义务，并完成本协议预期的任何交易。包括其根据适用法律承担的义务。

2.6最终订单

如： (A)取得临时命令；及(B)安排决议案于大会上获本公司股东按临时命令的规定 批准，则在本协议条款的规限下，经与买方磋商及合作后，本公司应在合理可行的范围内，在收到股东批准后的三(3)个营业日内，采取 一切必要或适宜的步骤，向法院提交安排，并根据《商业及商业惯例》第291条，努力申请最终命令。本第2.6节所指申请的申请和动议材料，包括宣誓书材料、命令草案和对其的任何修改，应采用各方满意的形式，每一方都应合理行事。

2.7法庭法律程序

在符合本协议条款的前提下，买方将与公司合作并协助公司寻求并努力争取临时订单和最终订单，包括及时向公司提供买方合理需要提供的与此相关的任何信息。公司将为买方提供法律顾问，让其有合理机会审查与本安排有关的所有材料的草稿并提出意见，并将对所有此类意见给予合理考虑。在适用法律的规限下，本公司不会向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何该等材料，并且不会同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非按照第 2.7节的规定或经买方事先书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟该同意。公司 还应及时向买方的外部律师提供就临时命令或最终命令的申请或任何上诉向公司或其法律顾问送达的任何出庭通知或其他法庭文件的副本 ，以及公司收到的表明有意反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的任何书面或口头通知的副本。

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2.8代价的交付

(a) 买方将于本公司收到最终订单及生效日期前两(2)个营业日后，将足够的买方股份交存入托管机构，以支付根据安排计划应付予普通股股东的总股份代价及足够的或有价值权利，以满足根据安排计划应付予普通股股东的总CVR代价 (在每种情况下，行使不同权利且未撤回反对通知的普通股股东除外)。
(b) 自 起及生效时间后，所有根据权利契约(如有)作为股份代价或在结算或有价值权利时发行的买方股份将受转让限制，该限制应由证明该等买方股份的证书上的限制性图例及/或直接登记声明(“DRS”)证明， 并根据安排计划第3.2(C)节所载的时间表予以公布。根据买方董事会第 号决议的修订，自生效时间起及之后遵守适用的证券交易所上市政策。

2.9提交函

在递交通函的同时，本公司应或应指示托管人向每名普通股股东发送一份与安排有关的递交函。

2.10该安排对追查股份的影响

(a) 自 起及于生效时间后，根据本公司细则第(Br)条第24.13条所载条款及条件，于追踪股份转换事件发生时，任何追踪股东所持有的每股追踪股份将可兑换为买方股份。
(b) 于生效时间，本公司章程细则第24.19条将全部修订及取代(“修订条款”)，规定所有与追踪股份转换事件有关而可向追踪股东发行的买方股份(如有)须受安排计划第(Br)节第(3.1)(D)节所载发行时间表的转让限制，该限制须以证明该等买方股份的证书及/或DRS通知上的限制性图例证明。
(c) 为免生疑问，自生效时间起及生效后，本公司细则第24部所载适用于追踪股份的所有特别权利及限制应继续管限经章程细则修订的追踪股份，包括但不限于追踪股东根据本公司细则第24.5条于追踪股份转换事件发生时选择由本公司赎回其追踪股份以现金代价的权利。

2.11收盘

本安排自第二(2)日起生效发送)第5条所列条件(不包括条款规定的直到生效日期才能满足的条件，但必须在生效日期前满足，或如未被禁止，放弃这些条件)得到满足后的营业日，或在未被禁止的情况下，放弃第5条规定的条件，除非双方以书面形式商定另一个日期。自生效时间起及之后，根据《安排》执行的步骤应根据《安排计划》生效，并将具有包括《BCBCA》在内的适用法律规定的所有效力。 《安排》将于生效日期通过电子文件交换结束。

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2.12公告和股东沟通

在买方和公司签署本协议后，买方应立即公开宣布拟进行的交易，公告的文本和时间将由公司事先批准，并采取合理的行动。买方和公司应合作准备有关本协议拟进行的交易的演示文稿(如果有)，任何一方均不得：(A)未经另一方事先同意(不得无理拒绝或推迟同意) 或(B)在未事先与另一方协商的情况下，就本协议或安排计划发布任何新闻稿或以其他方式发布公告。但前提是， 根据适用法律或证券交易规则的规定，上述规定应受双方作出任何披露或备案的压倒一切的义务的约束，各方应尽一切商业合理努力 事先向另一方发出口头或书面通知，并提供合理的机会对披露或备案进行审查或评论， 如果不可能发出该事先通知，则应在作出该披露或备案后立即发出通知。

2.13预扣税金

公司、买方和托管人将有权从根据安排计划支付给任何公司股东的任何其他代价(包括支付给持不同意见股东的任何款项)中扣除和扣留本公司、买方或托管人根据税法及其颁布的规则和法规(或律师可能建议的任何省级、州、地方或外国税法的任何规定，视情况而定)需要就该等付款扣除和扣缴的金额。就本协议而言，所有此类扣缴金额应被视为已支付给根据本协议有义务 向该人支付的扣除和扣缴金额，前提是该等扣减或扣缴金额实际由公司、买方或托管机构或其代表汇至适当的政府实体。在必要的情况下，该等扣减及扣减可透过出售任何该等人士根据安排计划以其他方式有权获得的任何买方股份而进行，而出售、扣减及汇款后的任何剩余款项应在合理的 可行范围内尽快支付予有权享有该等股份的人士。

2.14美国证券法

各方意在进行这样的安排：向普通股股东发行股票对价和或有价值权以换取普通股，以及在结算或有价值权(如果有)时发行买方股票，有资格在美国获得豁免：(I)美国证券法第3(A)(10)条规定的登记要求(“第3(A)(10)条豁免”)；(Ii)美国证券法第3(A)(9)节规定的美国证券法的注册要求 (“第3(A)(9)条豁免”)； 和(Iii)依据美国适用的州证券法的类似豁免而适用的美国州证券法。每一方同意本着诚信行事，符合双方的意图和本节第2.14节所述的安排的预期处理方式。为确保第3(A)(10)款豁免和第3(A)(9)款豁免(视情况而定)的可获得性，双方同意本安排将在下列基础上进行：

(a) 这一安排将有待法院批准；
(b) 在发布临时命令所需的法院听证之前，将告知法院，当事人打算依据第3(A)(10)条豁免和第3(A)(9)条豁免(视情况适用而定)；

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(c) 在寻求最终命令的法院听证之前，将告知法院，当事各方打算依赖第3(A)(10)条豁免和第3(A)(9)条豁免(视情况而定)。
(d) 将要求法院确信该安排在实质上和程序上是公平的；
(e) 法院将在批准安排条款和条件的程序性和实质性公正性之前举行听证会；
(f) 最终命令将明确和肯定地指出，法院批准的安排在实质上和程序上对将获得买方股份和或有价值权利的公司股东是公平的；
(g) 各方将确保在安排完成时有权获得证券的每个普通股股东将：(I)收到充分的通知，告知他们有权出席法院听证会，并向他们提供行使该权利所需的足够信息；和(Ii)请注意，根据该安排可发行的证券尚未也将不会根据《美国证券法》注册，将由买方依据第3(A)(10)条豁免和 第3(A)(9)条豁免(视情况而定)发行，根据美国证券法对转售的某些限制，包括但不限于美国证券法第144条，可能适用于向买方附属公司发行的证券 ；
(h) 临时命令将明确规定，在安排完成时有权获得证券的每个普通股股东将有权 在法院就最终命令出席法院听证会，只要这些普通股股东在合理时间内提交并提交对请愿书的答复；
(i) 最终命令将包括一项大体如下的声明：“根据修订后的1933年美国证券法第3(A)(10)和3(A)(9)条，本命令将作为索赔的基础，免除该法案规定的关于SolarBank公司根据安排计划分销证券的登记要求。”；以及
(j) 在任何情况下，买方不得向任何公司股东提供现金代价，以换取公司的任何证券。

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第 3条陈述和保证

3.1买方的陈述和保证

(a) 除《买方披露函》相应编号段落中规定的合格范围，或买方在本协议日期前在SEDAR+上提交的文件中披露的范围外，买方按照附表B中的规定向公司作出陈述和保证，并确认并同意公司在签订本协议时依赖与此相关的陈述和保证。
(b) 本协议中包含的买方的陈述和担保在本协议完成后失效，并应 在生效时间和根据其条款终止本协议的日期中较早的日期到期并终止。

3.2公司的陈述和保证

(a) 除《公司披露函件》相应编号段落中规定的符合条件的范围外，公司代表 并向买方作出附表C所述的保证，并确认并同意买方依赖与签订本协议有关的该等陈述和保证。
(b) 本协议中包含的本公司的陈述和保修在本协议完成后失效，并且 将在根据其条款终止本协议的生效时间和日期中较早的日期失效和终止。

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文章 4
契约

4.1买方的契诺

买方特此与公司约定并同意如下条款：

(a) 在自本协议之日起至本协议生效时间和根据其条款终止的时间中较早者为止的 期间内，未经公司事先同意，买方不得在买方披露函件中或适用法律要求的情况下，直接或间接做出或允许发生以下任何情况：
(i) 宣布、取消或支付任何买方股份的任何股息或其他分配或付款；
(Ii) 通过决议或签订任何协议，规定合并、重组、清算、解散或与买方任何重要子公司进行任何其他特别交易，或采取任何清算计划；
(Iii) 影响 任何合并、重组、清算、解散或其他具有类似效果的非常交易或采取任何清算计划。
(Iv) 减少其法定资本；
(v) 修改 或提议修改买方股份在本协议签订之日存在的条款；
(Vi) 修订或建议修订买方或任何买方材料附属公司在本协议签订之日存在的条款、条款或章程(或其等价物)通知(如适用)；
(Vii) 拆分、合并或重新分类任何买方股份；
(Viii) 变更买方和买方物资子公司开展的业务；或
(Ix) 采取任何行动，或避免采取任何行动(在商业上合理的努力下)，这将严重阻碍本协议拟进行的交易的完成，或合理地预期将对买方产生重大不利影响；

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(b) 买方应在符合本协议条款和条件的前提下，尽一切商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取其他一切必要或合理建议的事情，以完成本协议所设想的交易，包括利用其商业上合理的努力：
(i) 履行本协议和《安排计划》项下的义务；
(Ii) 在其控制范围内满足或导致满足本协议第5.2和5.4节中规定的每项条件；
(Iii) 执行适用于临时命令和最终命令的条款，并遵守适用法律对本协议和安排计划施加的所有要求。
(Iv) 安排向公司股东发行买方股份，使其在买方股份上市的所有交易所上市；
(v) 保持其业务组织、商誉、财产和资产在各方面完好无损；
(Vi) 实施 政府实体要求的、需要完成的或与本协议预期的交易相关的所有必要的登记、备案和信息提交，并参与和出席本协议任何缔约方在任何政府实体的任何诉讼程序；
(Vii) 使 其当前的物质保险(或再保险)保单不被取消或终止，或其下的任何承保范围失效，除非在终止、取消或失效的同时，由公认信誉的保险和再保险公司承保的替代保单完全有效，其承保范围等于或大于被取消、终止或失效的重大保单的承保范围 ，保费基本相似；
(Viii) 保持 加拿大各省证券法未违约的“报告发行人”(或同等地位)的地位 ；
(Ix) 获取并维护根据任何与安排有关的重要合同，公司应从第三方获得的所有必要的豁免、同意和批准，并按要求提供令公司满意的证据，证明该等放弃、同意和批准是合理的；
(x) 反对、 解除或撤销任何质疑或影响本协议的禁令或限制令或其他命令或行动，或试图停止或以其他方式对本协议双方完成本协议所考虑的交易的能力产生不利影响的交易。
(Xi) 根据公司的合理要求，与公司合作，履行本协议项下的义务； 和

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(c) 买方在收到以下信息后应立即通知公司：
(i) 任何人发出的任何实质性书面通知，声称在完成本协议或安排计划所规定的安排或其他交易时，需要征得此人的同意、放弃、批准或授权；
(Ii) 除非适用法律另有禁止，任何政府 实体、证券管理局或芝加哥期权交易所与本协议相关的任何材料书面通知或其他材料书面交流(在遵守适用法律的前提下，买方应立即向公司提供此类材料的书面通知或材料的副本)；
(Iii) 与本安排有关的任何针对买方或任何买方重要子公司的诉讼威胁或开始的，或以其他方式影响买方或任何重要子公司的诉讼。

4.2公司的契诺

公司特此与买方约定并约定如下：

(a) 在自本协议之日起至本协议生效时间和根据其条款终止的时间中较早者的 期间内，公司应并应促使其子公司仅在符合过去惯例的通常、正常和正常的业务过程中开展其业务，不得采取任何行动， 本协议和公司披露函中的规定除外，公司应：
(i) 采取商业上合理的努力，在所有重要方面保持和保持其业务组织、商誉、财产和资产的完好无损；
(Ii) 以商业上合理的努力维护其与客户、供应商、房东、债权人、分销商和其他与公司有重大业务往来的人的关系 ；
(Iii) 利用商业上合理的努力，使其现有官员、主要员工、代理商、承包商和顾问的服务保持可用；
(Iv) 使用商业上合理的努力，完成政府实体要求的所有必要的登记、备案和提交信息，并参与本协议任何缔约方在任何政府实体面前的任何诉讼程序；以及
(v) 获取并向买方提交书面辞呈和辞呈，自生效日期起生效：(A)本公司每名董事 ；及(B)如果买方已要求本公司任何高级管理人员或任何董事或本公司子公司的任何高级管理人员辞职，如董事或本公司子公司的高级管理人员辞职，在每种情况下，辞呈的形式和实质均应令买方满意，并合理行事，在有效时间生效；

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(b) 在不限制本协议第4.2(A)节的一般性的情况下，自本协议生效之日起至本协议生效时间和根据其条款终止的较早时间为止的一段时间内，公司不得在未经买方事先同意的情况下，直接或间接地不合理地拒绝、延迟或附加条件，除非与本协议或公司披露函件有关的或以其他方式设想的或适用法律要求的 ，发生或允许发生下列任何一种情况：
(i) 宣布、取消或支付与本公司任何股份有关的任何股息或其他分配或支付；
(Ii) 就本公司或本公司任何附属公司的合并、重组、清算、解散或任何其他特别交易作出决议或订立任何协议，或采取任何清算计划；
(Iii) 减少其法定资本；
(Iv) 解决或妥协其任何证券的任何现任、前任或据称持有人就本协议预期的交易(包括安排)提出的任何诉讼；
(v) 发行、出售、质押、租赁、处置、抵押或产生任何产权负担，或同意发行、出售、质押、租赁、处置或产生任何产权负担，或同意发行、出售、质押、租赁、处置或产生任何产权负担，或允许本公司子公司发行、出售、质押、租赁、处置、产权负担或产生任何产权负担，或同意发行、出售、质押、租赁、处置或产生任何产权负担，或同意发行、出售、质押、租赁、处置或产生任何产权负担，或 任何期权、认股权证、催缴股款、转换特权或任何形式的权利，以收购任何股份，本公司、本公司的任何附属公司，但根据本协议日期已发行和发行的跟踪股票转换发行普通股除外。
(Vi) 非根据现有合同、协议和承诺项下的义务或权利(只要该等权利已由他人行使或发起)，出售、租赁或以其他方式处置，或允许本公司的任何子公司出售、租赁或以其他方式处置任何财产或资产，或就上述任何事项订立任何协议或承诺；
(Vii) 修订或建议修订公司或公司任何附属公司的章程、章程或章程的通知(视适用情况而定)，因为它们在本协议日期存在。
(Viii) 拆分、合并或重新分类公司的任何股份；
(Ix) 赎回、购买或要约购买，或允许公司的任何子公司赎回、购买或要约购买任何公司的股票，但根据现有合同、协议和承诺规定的义务或权利除外；
(x) 收购或同意收购任何公司或其他实体(或其中的重大权益)或任何公司或其他实体的部门，或允许本公司的任何子公司收购或同意收购任何公司或其他实体(或其中的重大权益 )或任何公司或其他实体的部门；

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(Xi) (A) 满足或解决任何个别或合计超过100,000美元的索偿或争议(法定索偿C或已列入本公司综合财务报表的索偿或争议除外)，或构成本公司与本公司任何附属公司之间或本公司附属公司之间的索偿；(B)放弃任何个别或合共超过100,000美元的合同权利 ，但在正常及正常业务过程中除外； 或(C)达成任何利率、货币或商品掉期、套期保值、上限、套期、远期销售或其他类似的金融工具，但并非在正常和正常的业务过程中，且不是为了投机目的；
(Xii) 除本公司披露函件所载或在正常及正常业务过程中以其他方式列出的 以外(以最高合计1,000,000美元为限)，招致、授权、同意或以其他方式承诺为借款提供担保或产生、授权、 同意或以其他方式承担任何借款债务，或允许本公司任何附属公司 为借款提供担保或产生、授权、同意或以其他方式承诺借款债务 ；
(Xiii) 除 与2023年3月信息通告中的披露一致，或国际财务报告准则或本公司或其任何子公司可能受其约束的任何其他公认会计原则或任何适用法律要求外，对公司现有会计惯例进行任何重大修改，或使任何重大税务选择与过去的做法不一致(包括仓位、 选择或其他具有将收入递延至生效日期或之前的期间的效果的方法)、结算 或以其他方式折衷任何与税收有关的索赔，以其他方式解决与税收有关的任何争议，或请求有关税收的任何裁决或类似的 指导；
(Xiv) 申请、利用或受益任何新冠肺炎政府援助；
(Xv) 登记或修改，或导致或允许公司任何子公司订立或修改任何雇佣、咨询、遣散费、集体谈判或与之类似的协议、政策或安排，或授予任何奖金、加薪、购买股票的选择权、养老金或补充养老金福利、利润分享、退休津贴、递延薪酬、激励性薪酬、遣散费、 控制权变更或离职薪酬或向任何高管发放任何贷款，本公司或本公司任何子公司的员工或顾问；
(十六) 原因 本公司或本公司子公司各自现行的物质保险(或再保险)保单被取消或终止，或其下的任何承保范围失效，除非在终止、取消或失效的同时，由公认信誉的保险和再保险公司承保的替代保单的承保范围等于或大于已撤销、终止或失效的重大保单下的实质类似保费的承保范围。
(Xvii) 采取 任何行动，或不采取任何行动(在商业上合理的努力下)，或允许采取或不采取任何行动，与本协议的规定不一致，或可合理预期会对本协议拟进行的交易的完成造成重大阻碍，或可能导致或可合理预期使公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不准确，如果在生效时间之前的任何时间，或将会或可能对公司产生重大不利影响；
(Xviii) 在任何重要方面订立、续订或修改本公司或本公司任何附属公司为缔约一方或对其任何一方具有约束力的任何重大合同、协议、租赁、承诺或安排，但在日常和正常业务过程 除外(但公司应在订立、续签或修改任何重大合同之前向买方发出事先书面通知，或如果事先书面通知不可行，则应在此后立即发出书面通知)；或
(Xix) 同意、解决或承诺执行上述任何一项；

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(c) 公司应及时通知买方：
(i) 可合理预期对公司业务或业务运作产生重大不利影响的任何 重大不利影响，或可合理预期产生重大不利影响的任何变更、事件、事件或事实状态；
(Ii) 任何人发出的任何实质性书面通知，声称在完成本协议或安排计划所规定的安排或其他交易时，需要征得此人的同意、放弃、批准或授权；
(Iii) 除非适用法律另有禁止，任何政府 实体与本协议相关的任何材料书面通知或其他材料书面交流(在遵守适用法律的情况下，公司应立即向买方提供此类材料书面通知或材料书面交流的副本)；以及
(Iv) 与该安排有关的针对本公司或本公司任何子公司的任何 诉讼威胁或开始的，或以其他方式影响本公司或本公司任何附属公司的任何诉讼；
(d) 在符合本协议的条款和条件的前提下，公司应尽一切商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或作出其他一切必要或合理建议的事情，以完成本协议所设想的交易，包括利用其商业上合理的努力：
(i) 履行本协议和《安排计划》项下的义务；
(Ii) 满足或导致满足本协议第5.2节和第5.3节中规定的每个条件，且这些条件在其控制范围内；
(Iii) 执行适用于临时命令和最终命令的条款，并遵守适用法律对本协议和安排计划施加的所有要求。
(Iv) 迅速 向买方提供公司提交、提交或收到的与本协议、安排、临时命令或全体普通股股东有权参加的与特殊业务有关的任何其他会议、根据任何适用法律提交的任何文件、与任何政府实体的任何交易或通信、与本协议预期的交易有关或以任何方式影响本协议预期的交易或通信的每个通知、报告、时间表或其他文件或通信的副本；

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(v) 反对、 解除或撤销任何质疑或影响本协议的禁令或限制令或其他命令或行动，或试图停止或以其他方式对本协议双方完成本协议所考虑的交易的能力产生不利影响的交易。
(Vi) 按照买方的合理要求，就买方履行其在本合同项下的义务与买方进行合作；
(e) 在符合适用法律的前提下，公司应尽商业上合理的努力，使买方充分了解与其业务运作有关的重大决定或行动；以及
(f) 尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得解释为限制本公司履行 本公司章程细则所载适用于跟踪股份的特别权利和限制的义务。

4.3赔偿和保险

(a) 在生效日期之前，公司应购买董事和高级管理人员责任保险的惯例分流保险 提供的保护总体上不低于本公司所维持的保单所提供的保护，该保单保证 在紧接生效日期之前生效，并针对在生效日期或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护，买方将或将导致公司在生效日期起六年内维持该等分流保单的有效范围或承保范围不会减少；但在此情况下，买方将不需要在生效时间前就此类保险支付任何金额，但在任何情况下，本公司为此类“分流”保单支付的总保费不得超过本公司目前维持的董事和高级管理人员责任保单年总保费的300%。
(b) 买方特此约定并同意，本公司或本公司子公司的现行章程或章程或任何协议中规定的对本公司及本公司子公司董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利，以及目前以本公司或本公司任何子公司的董事或高级管理人员为受益人的任何董事和高级管理人员保险，应在安排完成后继续有效(或由另一提供商提供实质上相同的保险来替代)，并应在自生效日期起不少于六(6)年的时间内继续有效(直接或通过径流保险或由替代提供商提供的保险)，买方承诺确保本公约对其继承人和受让人具有约束力。
(c) 就本第4.3节而言，公司应为其董事和高级管理人员及本公司子公司的董事和高级管理人员充当前述利益的代理人和受托人，本第4.3节在本协议因生效日期的发生而终止后继续有效，并可由本协议第4.3(B)节所述的人员在生效日期起六(6)年内对买方强制执行。

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4.4通知和异议

在签署本协议后，公司将合理地 迅速向《公司披露函》第4.4节确定的第三方发出通知，之后将获得《公司披露函》第4.4节所述的第三方授权和同意，以及本公司就 安排要求获得的所有其他第三方授权和同意。

4.5买方应收账款折算

在本协议签署后，公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于为确定公司股东是否有资格出席会议并在会上投票而设定的记录日期前五(5)个工作日，公司应根据买方或其代表向本公司提供的登记和交付指示，发行并向买方交付 总计663,403股普通股，视为发行价为每股普通股7.14美元，当普通股发行时，应为公司法定股份结构中的已缴足且不可评估的普通股，作为对价，在买方收到普通股的同时，公司应全额注销、清偿买方应收买方的全部未清偿款项，且不再具有效力和效力；但如本协议根据第6.4条终止，则买方有权在终止后十(10)个工作日内行使选择权，将普通股退还给本公司注销，此后，应收买方再次到期，本公司应向买方支付欠款。

4.6获取信息

自本协议生效之日起至本协议终止之日起，在遵守适用法律的前提下，买方和公司均应：(A)在合理的书面通知后，允许另一方及其代表在正常营业时间内合理地 访问并有权检查与其有关的资产、房舍、会议记录簿和公司记录、合同和其他文件和数据，以便进行整合规划，并完成本协议 预期的交易；(B)向另一方及其代表提供另一方或其任何代表可能合理要求的与其有关的财务、业务和其他数据和信息；及(C)指示其代表配合另一方对其进行的调查。根据本第4.6条进行的任何调查应确保不会不合理地干扰双方业务的开展。不早于生效日期前十(10)个工作日，公司将向买方提供公司披露函第4.6节所列的每个账户和保险箱的最新对账单。在生效时间之后，在任何情况下，在生效日期，公司将在合理可行的范围内尽快向买方提供每个此类帐户的授权访问权限，包括电子访问的用户名和密码、 以及使用和访问每个此类帐户和保险箱所需的任何联系信息或其他信息。

4.7通知和补救规定

(a) 本合同每一方应在本合同生效之日起至 生效日期期间的任何时间，将发生或未发生的任何事件或事实状态及时通知另一方，而该事件或事实状态将会或可能合理地：
(i) 在本合同的日期或生效日期，使本合同中所包含的此类当事人的任何陈述或担保在任何重要方面都不真实或不准确。

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(Ii) 未能遵守或满足本合同缔约方在生效日期前应遵守或满足的任何重要方面的任何契诺或协议的结果。
(Iii) 未满足本合同第5.1节和第5.2节或5.3节(视具体情况而定)中包含的对另一方有利的任何先决条件的结果。
(b) 本协议一方可：(I)根据第5.1节和第5.2或5.3节(视情况而定)中的条件，选择不完成本协议中预期的交易；或(Ii)行使因此而产生的任何终止权利；然而，前提是(A)在生效日期之前，(A)在任何情况下，意欲依赖该通知的一方已向本协议的另一方提交书面通知，合理详细地说明违反契约或陈述和保证或其他事项的不真实或不准确之处，表明提交该通知的一方主张以 作为行使终止权的依据(视情况而定)，以及(B)如果任何该等通知已送达，并且本协议的一方正在努力自费解决该问题，如果此类问题能够解决，则在外部日期较早且自该通知送达之日起15天内终止本协议之前，已送达该通知的缔约方 不得终止本协议。如果该通知在会议日期之前送达，会议应休会或推迟至该期限届满为止。

文章 5
条件

5.1相互条件

买方和公司完成安排的义务除其他条件外，应满足在生效时的以下相互条件，只有在双方同意的情况下，方可书面免除这些条件：

(a) 临时订单和最终订单。临时命令和最终命令应以各方可接受的条款授予，每一方合理行事，且不得以各方不能接受的方式被搁置或修改，每一方合理行事。
(b) 股东批准。安排决议案必须根据临时命令获得必要的股东批准。
(c) 无 操作。不应根据任何适用的法律或任何政府实体采取、待决或威胁采取任何行动， 也不应采取任何有效的命令或其他法律，即：
(i) 使 违法或以其他方式直接或间接限制、责令或禁止完成安排，或
(Ii) 结果 或可合理预期会导致判决、命令、判令或损害赔偿评估，直接或间接与合理预期或可能对买方或本公司造成重大不利影响的安排有关。
(d) 无 终止。本协议不应根据本协议第6.4条的规定终止。
(e) CBOE 交换许可。买方应已获得芝加哥期权交易所的有条件批准，以完成本协议所设想的交易 。

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5.2买方义务的附加条件

买方完成安排的义务除其他条件外，应满足以下条件，其中任何条件均可由买方免除：

(a) 按公司划分的绩效 。本协议项下于生效时间 或之前履行或遵守的所有本公司契诺，如买方并未放弃，则应已由本公司在所有重要方面妥为履行或遵守，且买方应已收到由本公司两名高级管理人员(代表本公司且不承担个人责任)代表本公司签署的致予买方并注明生效日期的本公司证书，以确认 与生效日期相同。
(b) 陈述 和担保。公司在本协议中作出的陈述和保证在生效日期的所有重大方面都应真实和正确，如同在该日期作出的一样(但公司在指定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)，除非任何单独或合计的陈述和保证的故障或违反合理地预期不会对公司产生重大不利影响。买方应已收到由公司两名高级管理人员(代表公司且不承担个人责任)代表公司签署的公司证书 ，该证书以买方为收件人，日期为生效日期，确认生效日期相同。如果在公司披露函中披露或提及导致该 陈述或保证不真实或不正确的事实或情况，或规定或 声明为本协议下的例外，则公司在本协议项下作出的任何陈述或保证均不得被视为不真实和正确。
(c) 无实质性不良反应。不会发生任何已经或可能会对本公司产生重大不利影响的事件或变更，买方应已收到由本公司两名高级管理人员(代表本公司且不承担个人责任)代表本公司签署的本公司证书，该证书以买方为收件人，日期为 生效日期，确认于生效日期起生效。
(d) 同意。 本公司披露函第5.2(D)节所列的同意、豁免、许可、豁免、命令和批准应 已取得并交付给买方，且本公司第5.2(D)节所列的登记、备案和通知 披露函必须以买方满意的格式和实质按买方合理行事作出或提交并交付买方。
(e) 行使持不同政见者权利。截至大会日期，持有不超过5%(5%)的已发行普通股和不超过5%(5%)的已发行跟踪股票的持有人应已行使异议权利。
(f) 美国 注册豁免。根据安排计划：(I)向普通股股东发行股票对价和或有价值权利以换取普通股，以及在解决或有价值权利后发行买方股票(如果有)，在美国应符合第3(A)(10)条和第3(A)(9)条豁免(视情况适用)的资格 ，并根据适用的州证券法获得豁免；和(Ii)最终订单将作为申请第3(A)(10)条豁免和第3(A)(9)条豁免的依据(视情况而定)。

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(g) 计算了 营运资金。本公司应于生效日期计算营运资金不少于负3,284,476美元， 该金额包括与该安排有关而产生的交易费用总和。
(h) 管理 协议。买方应按照买方可接受的条款与Matt Wayrynen、Frederick Jung和John Kozak签订雇佣或咨询协议，该雇佣或咨询协议取代公司与此等个人或其关联公司之间的任何现有雇佣或咨询协议。

5.3公司义务的附加条件

公司完成安排的义务除其他条件外，应满足以下条件，其中任何一项可由公司免除：

(a) 买方的表现 。买方根据本协议于生效时间 或之前履行或遵守的所有契诺，如未获本公司放弃，买方应已在所有重要方面妥为履行或遵守。 本公司应已收到一份致本公司并注明生效日期的买方证书，该证书由买方的两名高级管理人员(代表买方且不承担个人责任)代表买方签署，确认与生效日期相同。
(b) 陈述 和担保。买方在本协议中作出的陈述和保证在生效日期的所有重大方面都应真实和正确，如同在该日期作出的一样(但买方在指定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在指定日期时应是真实和正确的)，除非对陈述和保证的任何故障或违反不会对买方产生实质性的不利影响，无论是个别的还是合计的。本公司应已收到由买方两名高级管理人员(代表买方且不承担个人责任)代表买方签署的买方证书，该证书以本公司为收件人，日期为生效日期，确认与生效日期相同。如果买方披露函中披露或提及使买方根据本协议作出的陈述或保证不真实或不正确的事实或情况，或以其他方式规定或声明 为本协议项下的例外情况，则买方在本协议项下作出的任何陈述或保证不得被视为不真实和正确。
(c) 无实质性不良反应。不应发生任何已经或将合理地可能对买方产生重大不利影响的事件或变化，公司应已收到由买方两名高级管理人员(代表买方且不承担个人责任)代表买方签署的买方证书，该证书以公司为收件人，日期为 生效日期，确认于生效日期起生效。
(d) 分享 对价。买方应已履行其在第2.8节项下的义务，而托管人应已确认已收到因此而预期的股份对价和或有价值权利。

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5.4条件的合并

第5.1、5.2和5.3节中规定的条件应在生效时间被最终视为已满足、满足或放弃，双方应签署一份确认生效日期的证书。

第 6条不征集和终止

6.1《关于非恳求的公约》。

(a) 公司应、并应指示并促使公司子公司及其各自的管理人员、董事、员工、代表、顾问和代理人立即停止并导致终止任何招标、鼓励、活动、讨论或谈判，无论该招标、活动、讨论或谈判是否由公司发起，与任何一方(买方除外) 在本协议日期之前就收购提案开始的 ；本公司应要求归还以前提供给此等各方的有关本公司及本公司子公司的信息，并应要求销毁所有材料，包括或包含有关本公司及本公司子公司的任何机密信息。本公司同意不向任何第三方解除与潜在收购提案有关的任何保密协议 该第三方是该第三方的一方。本公司还同意不解除任何第三方作为第三方当事人或受其约束的任何停顿或类似的 协议或义务(有一项理解和约定，即因宣布安排或签订本协议而自动终止停顿条款不应违反第6.1(A)节)。
(b) 在符合第6.2节的条件下，或除非依照第6.1节的规定获得许可，公司同意其不应、也不应授权或 允许其任何高级管理人员、董事、员工、代表、顾问或代理人或公司的子公司直接或间接：
(i) 进行、 征求、发起、招待、鼓励、促进或便利，包括提供信息、允许对其设施或物业进行任何访问、或达成任何形式的协议、安排或谅解、任何查询或提出有关收购提议的任何提议，或可能合理地预期会导致收购提议的任何提议；
(Ii) 直接或间接参与有关任何收购提案或潜在收购提案的任何讨论或谈判，或向任何人提供任何信息，或以其他方式合作、回应、协助或参与任何收购提案或潜在收购提案；
(Iii) 对任何收购建议或潜在收购建议保持中立，或同意、批准或建议(应理解，在正式宣布收购建议后五(5)天之前对收购建议公开不采取立场或采取中立立场，不应被视为违反第(3)款)；
(Iv) 撤回、 以对买方不利的方式修改、合格或更改，或公开向买方建议或公开声明打算撤回、 以对买方不利的方式修改、合格或更改公司董事会对该安排或本协议(视情况而定)的批准、建议或可取声明(a“更改建议“)(应理解，未能在与公司有关的收购建议公布后五(5)天内确认公司董事会对该安排或本协议的批准或建议，且在未提出收购建议的情况下，在买方提出要求后两(2)个工作日内应被视为不利修改)；

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(v) 订立任何协议、安排或谅解，以实施或与任何收购建议有关，或要求其放弃、终止或未能完成安排，或规定在公司完成安排时向任何人支付任何中断、终止或其他费用或开支 ；或
(Vi) 发布任何公告或采取与公司董事会关于公司股东批准安排决议的建议不一致的任何其他行动。
(c) 尽管第6.1(B)节和本协议的任何其他规定另有规定，公司董事会仍可考虑、参与与任何人的讨论或谈判，并向其提供信息。善意的在本协议日期后，未经公司直接或间接征求、促成或鼓励且并非因公司违反本6.1节而导致的书面收购建议书，如果：
(i) 公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，首先真诚地确定该收购提议构成或将合理地预期构成上级提议，并且必须采取此类行动以适当履行其受托责任；
(Ii) 该 人不受现有停顿或类似的有利于本公司的限制而提出该收购建议；
(Iii) 在向该人提供任何保密的非公开信息之前，本公司从提出收购建议的人那里获得了一份保密和停顿协议，但为了更好地确定，这种停顿不应阻止该人 提出更好的建议；以及
(Iv) 公司在签署后立即将任何此类保密协议的副本发送给买方，买方将获得提供给该人员的信息列表，并立即获得访问该人员所获提供的类似信息的权限。
(d) 第6.1节中包含的任何内容均不得禁止公司董事会按照适用的加拿大证券法对普通股的收购要约或收购要约作出回应。然而，前提是，即：
(i) 买方及其律师已获得对任何此类答复进行审查和评论的合理机会，公司董事会应合理考虑此类评论；以及
(Ii) 尽管 公司董事会可能被允许以本文规定的方式对收购要约或收购要约做出回应，但公司董事会， 不得更改建议或推荐收购建议，除非第6.1或6.2节允许。

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(e) 自本协议之日起及之后，本公司应立即(无论如何在24小时内)通知买方有关或构成收购建议的任何建议、要约或书面查询，或任何有关本公司或本公司附属公司的非公开资料的要求 。该通知应包括对任何提案、询价或要约的条款和条件的描述，以及提出该提案、询价或要约的人的身份，并提供买方可能要求的有关该提案、询价或要约的其他细节。公司应及时通知买方任何此类询价、建议或报价的情况，包括重大条款的任何变更。
(f) 公司应确保其高级管理人员、董事和员工及其子公司及其高级管理人员、董事、员工和其聘用的任何财务顾问或其他顾问、代理人或代表知晓本第6.1节的规定，并对该等高级管理人员、董事、员工、财务顾问或其他顾问、代理人或代表违反本第6.1节的任何行为负责。

6.2接受上级提案的权利。

(a) 如果公司已遵守第6.1条，则在以下情况下，公司可接受、批准、推荐或签订任何协议，即在 普通股股东批准安排决议之日之前收到的关于上级建议书的谅解或安排(保密协议除外，其执行不受第6.2条的条件约束)，并终止本协议。且仅在以下情况下：(I)公司已向买方提供上级建议书文件的副本；(Ii)本公司已向买方提供第(br}6.1(E)节所要求的有关该优先建议的资料；(Iii)本公司董事会在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地决定，为使本公司董事会适当履行其受托责任，撤回或修改其对本协议的批准或建议，并批准或推荐该等优先建议；和(Iv)自买方收到书面通知(“高级建议书通知”)之日起五(5)个工作日，通知买方本公司董事会已决定接受、批准、推荐或签订关于该高级建议书的协议，包括该协议的副本，但仅受第6.2节的限制。如果公司在不到会议召开前七(7)个工作日的日期向买方提交了上级提案通知，公司应应买方的要求将会议延期至不少于六(6)个工作日且不超过上级提案通知日期后十五(15)天的日期，外部日期应推迟相当于休会天数的天数。
(b) 在第6.2(A)(Iv)节提到的五(5)个工作日期间，公司同意买方有权但没有义务以书面形式提出修改本协议条款的提议。买方应 向公司提供本协议任何拟议修正案的条款。本公司董事会将审阅买方真诚修订本协议条款的任何书面建议，以在行使其受托责任时酌情决定经修订的建议 是否会在本公司接纳后导致该等较高建议不再为较高建议。如果公司董事会作出这样的决定，公司将与买方签订一份反映修订建议的修订协议。如果公司董事会 没有做出这样的决定，公司可以接受、批准、推荐或达成关于该优先建议书的协议、谅解或安排，但须遵守本协议第6.3条。

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(c) 每一方还承认并同意，就第6.2(A)节的要求而言，任何收购建议书的每一次连续重大修改都将构成新的 收购建议书，并将启动额外的五(5)个工作日 通知期。

6.3终止费

(a) 如果本公司根据第6.2条签订协议，实施一项收购提议，而该收购提议是一项更高的提议，则本公司应立即以电汇方式向买方支付立即可用资金的终止费。 本公司没有义务根据本第6.3条支付总额超过该金额的款项。双方在此承认，终止费是对违约金的支付，这是对买方因导致此类损害和未能完成安排而遭受或招致的损害的真实预估，而不是一种惩罚。本公司特此不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何抗辩权利，即任何此类违约金过高或惩罚性。在买方收到其有权获得的终止费后，买方 不得就未能完成安排向本公司提出进一步索赔，但本协议的任何规定均不得阻止买方寻求强制令救济，以约束本公司违反或威胁违反本协议项下的任何义务，或以其他方式获得具体履约，而无需为此提交保证书或担保 。
(b) 除上述规定外，如果本协议根据第6.4(A)(Ii)(B)条、第6.4(A)(Ii)(C)条或第6.4(A)(Iii)(D)条终止，且在会议日期之前善意的收购建议书，或有意在未经请求的情况下加入 善意的与本公司有关的收购提案已公开宣布且未撤回，且在终止之日起十二(12)个月内：
(i) 提出收购建议的 人或该人的关联方：
(A) 以收购要约、安排、企业合并等方式直接或间接收购本公司；
(B) 直接或间接收购本公司或本公司一个或多个子公司的资产：(1)占本公司合并资产的50%以上；(2)产生本公司综合收入的50%以上；(3)产生本公司综合营业收入的50%以上；或
(C) 直接或间接收购本公司超过50%(50%)的有表决权股份；或
(Ii) 本公司及/或本公司一间或多间附属公司就上述(I)项所述交易与提出收购建议的人士或该等关联公司订立最终协议，或获公司董事会批准或推荐，且该协议于其后任何时间完成，则本公司应立即以电汇方式向买方支付终止费。

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6.4终止

(a) 本协议可在生效时间之前的任何时间终止(尽管本协议或本公司股东的决议或法院的安排已获批准)：
(i) 买方和公司之间的相互书面协议；
(Ii) 由公司或买方，如果
(A) 未在外部日期前满足其义务的任何 条件，或明确该条件不能在外部日期前满足的情况下，除非第6.4(A)(Ii)(A)条规定的终止本协议的权利不适用于未能履行其任何义务或违反其在本协议项下的任何陈述和保证的任何一方 无法在外部日期前满足该条件的原因或直接结果；
(B) 安排决议所需的股东批准不应在会议上根据临时命令获得(包括任何休会或延期)；但如果未能获得股东批准的主要原因是该方违反其任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何契诺或协议，则一方不得根据第6.4(A)(Ii)(B)条终止本协议；或
(C) 如果 有效时间不应在外部日期或之前发生，但任何一方未能履行其任何义务或违反本协议项下的任何陈述和保证是导致或直接导致 有效时间未能在该外部日期发生的，则不得享有根据第6.4(A)(Ii)(C)款终止本协议的权利；
(Iii) 由 买方在以下情况下执行：
(A) 公司董事会应以对其不利的方式撤回或修改其对该安排的批准或建议(根据第6.1节或第6.2节)；
(B) 公司董事会应已批准或推荐收购提案；
(C) 公司应已就上级建议书达成最终协议；
(D) 公司违反本协议项下的陈述、保证或契约；
(E) 在不限制以上第(Iii)(D)款规定的情况下，本公司违反了第6.1节中的任何公约；或
(F) 发生本公司重大不良影响的；

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(Iv) 由 公司就上级建议书达成最终书面协议，但须遵守第6.2节，并支付第6.3节所规定的终止费。
(b) 希望根据本第6.4条(不包括第6.4(A)(I)条)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知。
(c) 如果本协议根据本协议第6.4款终止，则本协议将失效，不承担任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、代理人、顾问或代表)对本协议另一方的责任 ，除非本协议另有明确规定，且本协议第6.4条和第8条的规定应无限期地在本协议终止后继续存在，而第4.3条的规定应在本协议终止后根据其中所设想的适用条款 继续存在。此外，本协议的终止或第6.4节中包含的任何内容均不解除任何一方在终止之前产生的任何责任。

第7条修正案

7.1修正案

在会议召开之前或之后，本协议可在任何时间及不时经双方书面协议修订，而无需公司股东另行通知或授权，但须遵守适用法律，且任何此等修订可但不限于：

(a) 更改本协议任何一方履行任何义务或行为的时间；
(b) 放弃 本协议或依据本协议交付的任何文件中包含的任何声明或保证中的任何不准确之处，或修改其中包含的任何声明或保证；
(c) 放弃遵守或修改本协议中包含的任何公约，并放弃或修改本协议任何缔约方的任何义务的履行；以及
(d) 放弃遵守或修改本协议中包含的任何条件；

但前提是， 尽管有上述规定：(I)大会后，未经普通股股东以批准安排所需的相同方式或按法院可能命令的相同方式批准，股份对价不得修订；及(Ii)本协议及安排计划可根据最终命令修订。

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第 条8
一般信息

8.1通知

本协议一方根据本协议要求或允许发出的任何通知、同意、弃权、指示或其他通信应 以书面形式，并应以专人、快递、挂号或挂号信的方式送达通知收件人，或通过电子邮件发送至以下电子邮件地址或本协议一方通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址。上述任何通知、同意、放弃、指示或其他通讯如已送达，应被视为已于送达日期(如为营业日，或如非营业日，则为下一个营业日，则为下一个营业日)送达当日(如为营业日，或如非营业日，则为下一个营业日)被视为已发出及收到；如透过电邮发送，则视为已于收到之时发出及收到(如为营业日，或如非营业日，则为下一个营业日)，除非实际于下午5：00后收到。收件人的当地时间 ，在这种情况下，应视为已在上午9：00发出并收到。收件人在下一个工作日的当地时间。

本合同各方的送达地址如下：

(a) 如果 致买方：

SolarBank

消费者路803-505号

多伦多，安大略省M2J 4Z2

注意：理查德·Lu博士

电子邮件： [密文-电子邮件地址]

使用 将副本复制到：

Blake， Cassel&Graydon LLP

梅尔维尔大街1133号，套房3500

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6E 4E5

注意： 杰米·卡里亚

电子邮件： [密文-电子邮件地址]

(b) 如果 给公司：

太阳能 传递基金有限公司

加兰维尔街570号900套房

温哥华，不列颠哥伦比亚省V7X 1M9

注意： 马修·韦雷宁

电子邮件： [密文-电子邮件地址]

使用 将副本复制到：

博登·拉德纳·热尔韦

巴拉德大街200号滨水中心1200号。

温哥华，不列颠哥伦比亚省V7X 1T2

注意： 埃里克·多尔蒂

电子邮件： [密文-电子邮件地址]

8.2补救措施

本协议各方承认并同意，对于本协议任何一方或其代表和顾问违反本协议的行为，支付金钱损害赔偿金可能是不够的，并且这种违反行为可能会给未违反本协议的一方造成不可弥补的损害。各方同意 不会要求法院认定其违约或威胁违约没有或不会给另一方造成不可弥补的伤害，任何一方都不会向此类请求提供帮助。双方同意，如果本协议一方违反或威胁违反本协议，本公司(如果买方是违约方)或买方(如果本公司是违约方)将有权寻求衡平救济，包括临时、中间和永久禁令救济以及 具体履行。双方同意不会在法庭上或以其他方式表明其违约或威胁违约 没有或不会给另一方造成不可弥补的损害，任何一方都不会向该立场提供帮助。各方同意， 不会要求法院要求寻求此种救济的一方或多方提供损害赔偿承诺或提供担保或担保，作为给予此种救济的条件。在不限制前述一般性的情况下，本协议双方承认并同意可授予强制性命令或其他强制令救济，以强制执行本协议中的任何消极公约，而无需 证明不可弥补的损害或便利的平衡有利于寻求此类救济的一方。在符合 本协议任何其他规定的情况下，包括但不限于本协议第6.4节，此类补救措施将不是违反本协议的任何 行为的排他性补救措施，而是本协议各方根据法律或衡平法可获得的所有其他补救措施的补充 。

- 39 -

8.3开支

除本协议另有规定外，双方同意，与本协议和安排计划有关的所有费用、成本和自付费用，以及本协议中计划进行的交易、会议和通函的准备和邮寄，包括法律和会计费用、印刷费、财务顾问费用和顾问的所有支出，应由本协议双方支付，本协议的任何规定不得被解释为阻止支付该等费用。第8.3节的规定在本协议终止后继续有效。

8.4精华时间

时间 在本协议中是至关重要的。

8.5完整协议

本协议连同本协议或本协议中提及的其他协议和文件，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。除本协议所含内容外，本协议标的不包含任何陈述、保证、契约或条件。

8.6进一步保证

本协议的每一方应不时并在此后的任何时间，应另一方的要求，但不作进一步考虑， 作出或导致作出所有其他行为，并签署和交付，或促使签署和交付为充分履行和执行本协议的条款和意图而合理需要的所有其他协议、转让、保证、文书或文件，包括但不限于，安排计划。

8.7适用法律

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律的管辖，并应根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律进行解释，但通过法律冲突规则或其他方式，此类法律的引用不得要求适用除不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的法律。

8.8在对应方签立

本协议可以一份或多份副本的形式签署，每份副本应最终被视为正本，所有副本 应被最终视为一份且相同。通过传真或电子传输交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效，此类传真或类似的已签署电子副本应具有法律效力，可在双方之间创建有效且具有约束力的协议。

- 40 -

8.9豁免权

本合同任何一方的放弃或免除均不生效，除非以书面形式并由批准放弃或免除的一方签署， 任何放弃或免除仅影响其中具体指明的事项及其发生，不应延伸至任何其他事项或事件。只有在遵守本协议第7.1节中有关修改的规定后，方可批准豁免。

8.10不承担个人责任

(a) 董事或买方高级管理人员均不承担根据本协议或由买方或代表买方交付的与本协议或安排相关的任何其他文件项下的任何个人责任(欺诈或故意不当行为除外) 。
(b) 董事或公司高管不承担根据本协议或由公司或代表公司交付的与本协议或安排相关的任何其他文件项下的任何个人责任(欺诈或故意不当行为除外)。

8.11测量和分配

本协议应符合本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益，并对本协议各方及其各自的继承人具有约束力。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

[签名 页面如下。]

- 41 -

兹证明本协议双方已于以上所述日期签署本协议。

SOLARBANK 公司
PER： “理查德·Lu博士”
姓名： Lu博士职务：总裁&首席执行官
太阳能 传递基金有限公司
PER： “马修·韦瑞宁”
姓名： 马修 韦瑞宁头衔：首席执行官

[安排协议签字 页]

日程表安排计划

请 见附件。

附表 A

安排计划

第9部第5分部的安排图 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)

文章 1
解读

1.1定义

在本安排计划中，除非主题或上下文中有不一致之处，否则下列术语应具有以下各自的含义，且这些术语的语法变体应具有相应的含义：

(a) “安排“指根据《商业及期货事务管理法》第288条按本安排计划所列条款及条件而建议的安排，但须受按照《安排协议》第7.1条或本安排计划第6条作出的任何修订或更改，或在最终命令中按法院指示作出的修订或更改(然而，前提是 公司和买方均可接受任何此类修订或变更，双方均以合理方式行事)；
(b) “安排协议”是指公司与买方于2024年3月19日签订的安排协议，以及经不时修订、修订、重述或补充的附件；
(c) “安排决议”指公司股东在为批准安排而召开的会议上审议并在认为合适的情况下通过的特别决议，基本上按照安排协议附表D中规定的条款和形式；
(d) "文章 修正案"应具有第3.1（d）节中赋予该术语的含义；
(e) “BCBCA” 指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；
(f) “营业日”指不列颠哥伦比亚省温哥华的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；
(g) "买家" 指SolarBank Corporation；
(h) “买方董事会”是指买方的董事会；
(i) "买家 股份”是指买方资本中的普通股；
(j) "Cboe 交易所"指Cboe Canada Inc.；
(k) “A类跟踪股”是指公司法定股权结构中的A类跟踪股；
(l) "类 B跟踪股份”指公司授权股权结构中的B类跟踪股份；

A-1

(m) “C类跟踪股”是指公司法定股权结构中的C类跟踪股；
(n) “普通股股东”指任何时候普通股的持有者；
(o) “普通股”是指公司法定股份结构中的普通股；
(p) "公司" 指太阳能流通基金有限公司；
(q) “公司股东”是指，任何时候，共同的普通股股东和跟踪股东；
(r) “公司股份”统称为普通股和跟踪股；
(s) “对价” 统称为股份对价和CVR对价；
(t) "意外 价值权"是指根据安排计划向普通股股东发行的或有价值权，作为 CVR对价，并根据权利契约进行认证，每项或有价值权利使其持有人有权获得 CVR支付金额（定义见权利契约），并受权利契约管辖的条款和条件的约束； “法院”是指不列颠哥伦比亚省最高法院；
(u) “CVR 对价”是指每股普通股享有一项或有价值权然而，前提是买方持有的任何普通股不得发行或有价值。
(v) “存托凭证” 指买方及本公司可委任的信托公司、银行或其他金融机构，目的包括根据《存托协议》的条款，交换代表本公司股份的证书，以换取与有关安排有关的股份代价；
(w) “托管协议”是指托管机构、买方和公司之间就本安排计划订立的托管协议，其形式应由买方和公司以双方同意的形式合理行事；
(x) “异议权利”应具有本安排计划第4.1(A)节中赋予该术语的含义；
(y) “持不同意见的股东”是指截至会议记录日期，已严格按照《BCBCA》第242至247条、经《临时命令》或《最终命令》和本安排计划第4.1条修改的《BCBCA》第242至247条的规定，并未撤回或被视为撤回异议权利的注册公司股东；
(z) “持不同意见的股份”是指持不同意见的股东所持有的公司股份，该持不同意见的股东已严格遵守《BCBCA》第242至247条、经临时命令或最终命令和本安排计划第4.1条修改的规定，正式有效地行使了异议权利；

A-2

(Aa) “生效日期”指本安排的生效日期，为第二(2)日发送)《安排协议》第5条规定的满足条件后的营业日 ，或在未被禁止的情况下，放弃条件(不包括根据其条款，直到生效日期才能满足的条件，但须满足或在未被禁止的情况下，放弃该等条件) ，除非买方和公司以书面约定另一个日期；
(Bb) “生效时间”指的是凌晨12：01。(温哥华时间)生效日期或公司与买方书面商定的其他时间；
(抄送) “产权负担”指任何按揭、抵押权、质押、转让、押记、留置权、债权、担保权益、不利权益、其他第三人权益或任何种类的产权负担，不论是或有的或绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论根据法律、合同或其他规定)；
(Dd) “最终命令”是指法院根据《BCBCA》第291条作出的最终命令，其形式为本公司和买方均可接受的，各自合理地采取行动，批准该安排，法院可在生效日期之前的任何时间(经本公司和买方双方同意，各自合理地采取行动)修改该命令，如果上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，或经上诉确认或修订，否则，与批准安排有关的(前提是公司和买方均可接受任何此类确认或修订，且双方均合理行事)，包括在生效时间之前对其作出的所有修订；
(EE) “政府实体”是指任何适用的实体：(I)多国、联邦、省级、领地、州、地区、市级、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构或仲裁员、佣金、董事会、局或机构，不论是国内的还是外国的；(Ii)上述任何部门、机构、委员会、董事会或机关；(Br)行使任何监管职能的任何准政府或私人机构；根据或为上述任何一家或任何证券交易所，包括芝加哥期权交易所的账户 征收或征税的权力；
(FF) “临时 命令”是指根据《安排协议》第2.2节的规定，按照《BCBCA》第291条作出的法院临时命令，其形式和实质为本公司和买方双方均可接受，双方合理行事，除其他事项外，规定召开和举行会议，法院可在 公司和买方同意的情况下就该安排作出修订，包括对该安排的任何修订；
(GG) “法定索赔A”是指本公司的某些子公司于2020年12月2日向安大略省高等法院提交的索赔声明所启动的法律程序，这些子公司起诉安大略省能源部、北方开发公司和Mines、独立电力系统运营商以及Jane和/或John Doe，要求赔偿与终止111份上网电价合同有关的损害赔偿；
(HH) “法律上的索赔B”是指通过向安大略省高等法院提交的索赔声明启动的法律程序：

A-3

(i) 2021年1月29日，除其他外，本公司的某些子公司对独立电力系统运营商提起诉讼；以及
(Ii) 2021年3月5日，除其他外，该公司的某些子公司起诉安大略省能源、北方开发和矿业部，以及担任能源、北方开发和矿业部部长的格雷格·里克福德，
寻求与终止133份上网电价合同有关的损害赔偿；
(Ii) “法律上的索赔C”是指本公司的某些子公司于2020年12月3日向安大略省高等法院提交的索赔声明所启动的法律程序，该子公司起诉独立电力系统运营商，要求赔偿与终止六(6)份上网电价合同有关的损害赔偿；
(JJ) “法定索赔”统称为法定索赔A、法定索赔B和法定索赔C；
(KK) “Letter of Transmittal”是指发送给每一位普通股股东的与该安排有关的、基本上采用公司和买方双方都能接受的格式的、合理行事的传递函；
(Ll) “会议”是指公司股东举行的特别会议，以审议并在认为合适的情况下批准安排决议等；
(毫米) “安排计划”是指本安排计划，包括本安排的任何附录，以及根据本安排的条款不时作出或在法院的指示下在最终命令中作出的任何修订、修改或补充，并征得公司和买方的同意，双方均以合理方式行事；
(NN) "权利 契约"指买方与奋进信托公司之间签订的或有价值权利， 作为权利代理人，规定根据 的条款发行的或有价值权利的条款和条件 本安排计划，其格式大致载于安排协议附件E；
(面向对象) "第 节 3（a）（10）豁免"应具有《安排协定》赋予该术语的含义；
(PP) "第 节 3（a）（9）豁免"应具有《安排协定》赋予该术语的含义；
(QQ) “股份 对价”是指每股普通股中买方股份的0.3845938，然而，前提是买方持有的任何普通股不得发行买方股份；
(RR) “税法”是指《所得税法》（加拿大），包括根据该条例颁布的条例，每项条例均经修正；
(SS) “跟踪股份转换事件”是指与任何法律索赔有关的最终和解或法院命令的发生；

A-4

(TT) “跟踪 股东”是指在任何时候跟踪股票的持有人；
(UU) "跟踪 股份"是指已发行和未发行的A类跟踪股份、B类跟踪股份和C类跟踪股份的统称 股份；及
(VV) “美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

此处使用但未定义的任何大写术语应具有《安排协议》中赋予该术语的含义。此外，除文意另有所指外，此处使用并在《BCBCA》中定义且未在本《安排协议》或《安排协议》中另行定义的词语和短语应具有与《BCBCA》中相同的含义。

1.2不受品目等影响的释义

将本安排计划划分为条款、章节、段落和其他部分，并插入标题，仅供参考，不影响本计划的解释或解释。除非另有说明，否则所指的“条款”、“章节”或“段落”后跟数字和/或字母，均指本安排计划中指定的条款、章节或段落。

1.3个数字

在本安排计划中，除文意另有所指外，此处使用的单数词包括复数和反之亦然.

1.4任何行动的日期

如果本协议规定需要采取任何行动的日期不是营业日，则应要求在随后的下一个工作日(即营业日)采取此类行动。

1.5倍

时间 在本协议下考虑的每一件事情或行动中都是至关重要的。除非本协议或本协议另有规定，否则本协议或本协议任何意见书中表达的所有时间均为当地时间(不列颠哥伦比亚省温哥华)。

1.6货币

除非另有说明，本安排计划中提及的所有金额均以加拿大合法货币表示。

A-5

第二条本安排的效力

2.1安排协议

本《安排计划》是根据《安排协议》的规定制定的，并构成《安排协议》的一部分，但构成《安排协议》的步骤顺序除外，按本协议规定的顺序进行。

2.2约束效果

本安排计划及安排将于生效时生效，并对买方、本公司、 本公司股东(为确定起见，包括持不同意见的股东)及保管人具有约束力。

文章 3
安排

3.1有关安排

自生效时间 开始，以下列出的每一事件应按下列顺序发生并视为按下列顺序发生，在每种情况下，公司、买方或任何其他人或由公司、买方或任何其他人或由公司、买方或任何其他人进行任何进一步授权、行为或手续：

(a) 异议股东持有的每一股公司股份应被视为买方从异议股东手中收购的，其本身没有任何进一步的行为或手续，没有任何产权负担，作为对买方的债务索赔的对价 根据本条款第4条确定和支付的金额，以及：
(i) 持不同意见的股东将不再是该等公司股份的持有人，并不再享有该等公司股份持有人的任何权利，但本条例第四条所列的就该等公司股份(连同买方资金)获得公允价值的权利除外；
(Ii) 持异议股东的姓名应作为该公司股票的持有人从公司或代表公司保存的普通股或跟踪股票(视情况而定)中除名；以及
(Iii) 买方应被视为该等公司股份的受让人，没有任何产权负担，并应登记在由本公司或代表本公司保存的 公司股份登记册或跟踪股份登记册(视情况而定)中，作为该公司股份的持有人；
(b) 在紧接生效时间之前发行的每股普通股(买方或持不同意见的股东持有的普通股除外) 应转让给买方以换取对价，并且：
(i) 该等普通股的持有人将不再是该等普通股的持有人，并享有该等普通股持有人的任何权利，但根据本安排计划收取有关该等普通股的代价的权利除外；

A-6

(Ii) 该等 持有人的姓名应从本公司或代表本公司保存的普通股登记册上除名；
(Iii) 买方应被视为该普通股的受让人，没有任何产权负担，并应作为该普通股的持有人登记在由公司或代表公司保存的普通股登记册上；以及
(Iv) 根据本第3.1(B)条规定可发行的所有买方股份应受转让限制，该限制应根据本协议第3.2(C)条予以解除；
(c) 除买方外，在紧接生效时间之前已发行公司股票的每位持有人，就上述适用于该持有人的每一步骤而言，在该步骤发生时，应被视为已签立并交付该持有人根据该步骤所持有的转换、交出或转让公司股票(视情况而定)所需的所有同意、 解除、转让和豁免(如适用)。
(d) 紧接生效时间前已发行的每股追踪股份(异议股东持有的追踪股份除外) 自生效时间起及之后，可根据经细则修订的本公司章程细则第24部分所载条款及程序，于生效时间发生追踪股份转换事件时兑换为买方股份，而该等追踪股份持有人无权以其他方式参与本安排计划或根据本安排计划收取股份代价。为免生疑问，自生效日期起及之后，本公司章程第24部分所载适用于追踪股份的所有特别权利及限制将继续适用于追踪股份，包括但不限于追踪股东根据本公司细则第24.5条在追踪股份转换事件发生时选择收取现金代价的权利。但前提是， 在生效时，公司章程第24.19条应全部修改和替换( “条款修订“)，要求在生效日期三周年之前发生跟踪换股事件时可发行的任何买方股票将根据以下规定的发行时间表受到转让限制，该发行时间表可在有效时间起及之后通过买方董事会决议进行修订，以符合适用法律或证券交易所上市政策所需的范围内，该限制应通过证书上的限制性 图例和/或证明该等买家股票的直接登记声明(DRS)建议来证明。 发布时：
(i) 生效日期后六个月，与跟踪换股事件相关的5%的买方股份将被解除转让限制，如果有的话， ；
(Ii) 在生效日期的第一周年，与跟踪股份转换相关的额外5%的买方股份(如果有)将被解除转让限制；

A-7

(Iii) 生效日期后十八(Br)个月，因跟踪股份转换事件而发行的另外5%的买方股份(如果有)将不再受转让限制；
(Iv) 在生效日期的两周年日，因跟踪股份转换事件而发行的额外5%的买方股份(如果有)将被解除转让限制；
(v) 生效日期后27个月内，因跟踪股份转换事件而发行的另外20%的买方股份(如果有)将不再受转让限制；
(Vi) 生效日期后三十(Br)(30)个月，因跟踪股份转换事件而发行的另外20%的买方股份(如果有)将不受转让限制；
(Vii) 生效日期后三十三(Br)个月内，因跟踪股份转换事件而发行的另外20%的买方股份(如果有)将不受转让限制；以及
(Viii) 在生效日期的三周年日，因跟踪股份转换事件而发行的额外20%的买方股份(如果有)将被解除转让限制；以及
(e) 本3.1节规定的交换、调整和取消将被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序要到生效日期之后才能完成。

3.2生效后时间程序

(a) 在收到最终订单并在生效日期前至少两(2)个工作日后，买方应根据第3.1(B)节的规定，向托管人交付或安排交付对价，包括代表买方股份的证书和/或DRS通知，以及代表或有价值权利的证书，在每种情况下，均应根据第3.1(B)节的规定向前普通股持有人发放，这些证书和/或DRS通知适用，应由托管人作为该等前普通股持有人的代理人及代名人持有，以根据本章程第5条的规定分配予该等前普通股持有人。
(b) 在不抵触本章程第3.3节及第5条的规定下，于前普通股登记持有人交回一份填妥妥当的递交函，连同代表该等普通股的证书及托管人及买方可能合理要求的其他文件后，前普通股持有人有权收取代表买方股份及或有价值权利的证书及/或根据本章程第(Br)3.1(B)节有权享有的通知(视何者适用而定)。
(c) 自 起及生效时间后，根据本合同第3.1(B)条发行的所有买方股份，以及根据根据本合同第3.1(B)条发行的或有价值权利结算时的权利契约发行的所有买方股份，应 受以下发布时间表的转让限制，这些限制应通过证书上的限制性 图例和/或证明该等买方股份的DRS通知来证明。根据适用法律或证券交易所上市政策，买方董事会决议可在有效时间之后和之后对发行时间表进行修订，以符合适用法律或证券交易所上市政策的要求。
(i) 生效日期后六个月，此类买方股份的5%将被解除转让限制；

A-8

(Ii) 在生效之日起一周年时，将额外免除5%的此类买方股份的转让限制；
(Iii) 自生效之日起十八(18)个月，此类买方股份的另外5%将被解除转让限制；
(Iv) 在生效之日起两周年时，此类买方股份的另外5%将被解除转让限制；
(v) 生效日期后27(Br)个月，此类买方股份的另外20%将被解除转让限制；
(Vi) 生效日期后三十(Br)(30)个月，此类买方股份的另外20%将被解除转让限制；
(Vii) 生效日期后三十三(Br)个月，另外20%的买方股份将被解除转让限制；以及
(Viii) 在生效日期的三周年日，所有剩余的买方股份将被解除转让限制。

3.3扣押权

公司、买方和托管人将有权从根据安排计划支付给任何公司股东的任何其他代价(包括支付给持不同意见股东的任何款项)中扣除和扣留本公司、买方或托管人根据税法及其颁布的规则和法规(或律师可能建议的任何省级、州、地方或外国税法的任何规定，视情况而定)需要就该等付款扣除和扣缴的金额。就本协议而言，所有此类扣缴金额应被视为已支付给根据本协议有义务 向该人支付的扣除和扣缴金额，前提是该等扣减或扣缴金额实际由公司、买方或托管机构或其代表汇至适当的政府实体。在必要的情况下，该等扣减及扣减可透过出售任何该等人士根据安排计划以其他方式有权获得的任何买方股份而进行，而出售、扣减及汇款后的任何剩余款项应在合理的 可行范围内尽快支付予有权享有该等股份的人士。

3.4美国证券法

尽管 本协议有任何相反的规定，买方和本公司同意执行本安排计划的目的是：根据第3(A)(10)节豁免和第3(A)(9)节豁免(视情况而定)，在结算根据本协议第3.1(B)节发行的或有价值权利(如有)后，根据权利契约发行的所有对价以及根据权利契约可发行的所有买方股份，将不受美国证券法的登记要求的限制。并且 根据该安排分配的对价不受《美国证券法》在美国的转售限制。

A-9

3.5无零碎买方股份

在 任何情况下，普通股的任何持有人均无权获得买方的零碎股份。如果根据本安排或因此安排而将向公司股东发行的买方股份总数将导致买方股份的一小部分 可发行，则该普通股股东将收到的买方股份数量应向下舍入至最接近的全部买方股份 ，任何前普通股持有人均无权就零碎买方股份获得任何补偿。

第四条持不同政见者的权利

4.1持不同意见的权利

(a) 在与该安排有关的 中，截至会议记录日期的每一注册公司股东均可行使 异议的权利(“就该等本公司股东根据《商业及商业安排决议案》第237至247条所载方式持有的本公司股份(“持不同政见权利”)而言，所有经本细则第4条加以变通后可按有关安排的临时命令或最终命令作出修改，惟尽管有《商业及商业及商业安排决议案》第242条的规定，反对安排决议案的书面 必须于不迟于下午五时前送交本公司并由本公司接获。(温哥华时间)在会议前两个工作日的 营业日(视会议可能不时延期或延期而定)。持不同意见的 股东：
(i) 买方是否最终有权支付其异议股份的公允价值(1)将被视为没有参与第3条中的交易(第3.1(A)节除外)；(2)将被视为已根据第3.1(A)节将此类异议股份 不可撤销地转让给买方；考虑到该等公允价值将由买方支付(买方资金并非由本公司或本公司的任何联属公司直接或间接提供)，即使BCBCA中有任何相反规定，该公允价值仍应在会议上通过该安排决议案的前一天收盘时确定 ；及(3)将无权获得任何其他付款或对价，包括任何根据该安排应支付的款项，包括该等持有人若未对该等公司股份行使异议权利而应根据该安排支付的任何款项；或
(Ii) 因任何原因最终无权获得持不同意见股份的公允价值的股东，将被视为在生效时间参与了 该安排，其基础与尚未行使异议权利的公司股东相同，并且 有权仅获得第3.1(B)节规定的对价，如果该股东没有行使异议权利，该股东将收到的对价；
(b) 在 任何情况下，公司、买方或任何其他人在完成第3.1(A)节规定的步骤后，不需要承认持不同意见的股东为公司股份持有人。各持不同意见股东将不再享有本公司股东就该持不同意见股东已行使异议权利的本公司股份所享有的权利 ，而本公司中央证券登记册将予修订，以反映该前本公司股份持有人于第3.1(A)节的步骤完成后不再持有该等本公司股份。
(c) 为使 更具确定性，除《商业及商业法案》或临时命令所载任何其他限制外，投票赞成安排决议案的公司股东将无权就该等公司股东所持的任何公司股份行使异议权利。

A-10

第5条证书的交付

5.1证书及通知的交付

(a) 由于 在生效日期较后的日期和在紧接生效时间之前代表根据第3.1(B)条转让的已发行普通股的证书 交回托管人以供注销后， 连同一份正式填写的转让书以及托管人和买方可能合理地 要求的其他文件和票据一起，该普通股的前持有人有权从中获得交换，托管人应在有效时间后将 交付给该持有人。或在正常营业时间内在其办公室领取，代表买方股份的证书或DRS通知，以及该持有人根据本合同第3.1(B)节有权获得的代表或有价值权利的证书，减去根据第5.4节扣留的任何金额。
(b) 在第5.3节的规限下，在第5.1节规定交出之前，在紧接生效时间 之前代表普通股的每张股票在生效时间后将被视为仅代表从托管机构收取的权利， 在交回时，代表买方股份的证书或DRS通知，以及代表或有价值权利的证书， 该证书或DRS通知的持有人根据本章第3.1(B)节有权收取的金额减去根据第5.4节扣留的任何金额。
(c) 一旦前普通股持有人根据第3.1(B)条有权获得适用的对价，公司和买方将促使托管人：
(i) 将 邮寄或安排以头等邮件(已付邮资)邮寄给上述前持有人，地址在递送函中指定的地址；
(Ii) 如果该前持有人在递交函中提出要求，应在递交函中指定的托管机构的办事处提供；或
(Iii) 如果递交函既未指定第5.1(C)(I)节所述的地址，也未包含第5.1(C)(Ii)节所述的请求，则应将或安排以第一类邮件(已付邮费)的方式转发给该前持有人，地址为紧接生效时间前由公司或其代表保存的适用证券登记册上所示的该前持有人的地址。
a 代表适用股份对价的证书或DRS建议以及代表适用CVR对价的证书 根据本协议的规定，应支付给该普通股持有人。
(d) 除 普通股持有人根据第3.1节有权收取的任何代价或权利外，普通股持有人无权就该等普通股收取任何代价或权利，为更明确起见， 该等持有人无权收取任何与此相关的利息、股息、溢价或其他付款，但 任何已申报但未支付的股息除外。

A-11

5.2证书遗失

如果 在紧接生效时间之前代表买方或本公司根据第3.1节获得的任何已发行普通股的任何证书已遗失、被盗或销毁，则在该公司股票的前持有人作出该事实的宣誓书后，托管机构将向该人交付或在其办公室供领取 ，以换取该丢失、被盗或被毁的证书。代表买方股份的证书，该普通股的前持有人有权根据本章程第3.1节按照该持有人的意见书获得该股票。当 授权就任何遗失、被盗或损毁的股票支付有关款项时，作为交付股份代价的先决条件，该普通股的前持有人将提供一份令买方及保管人满意的保证金，金额按买方指示的金额而定，或以买方满意的其他方式向买方及本公司作出弥偿，使买方及本公司不会就所指称的股票遗失、被盗或损毁而向买方或本公司作出 索赔。

5.3权利的消灭

如果 任何前普通股持有人未能将第5.1条或第5.2条规定必须交付给托管人的证书、文件或票据交付给托管人，以便该前普通股持有人在第六(6)日或之前收到该前普通股持有人根据第3.1条有权获得的股份代价这是)生效日期的周年纪念 ，日期为6(6这是)生效日期周年：(I)该前普通股持有人将被视为已将该前普通股持有人有权享有的该前普通股持有人以信托形式持有的任何代价捐赠及没收予买方或其继任者；及(Ii)该前普通股持有人以前持有的代表普通股的任何证书将不再代表任何性质的申索，并将被视为已将 交回买方，并将被取消。对于根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律没收给本公司或买方或交付给任何公职人员的任何代价(包括托管人以前以信托方式为任何该等前普通股持有人持有的任何代价)，本公司或买方或他们各自的任何继承人均不对任何人士负责。

5.4关于未交回证书的分发

任何在生效时间之前代表已发行普通股的未交回股票持有人，不得在生效时间之后就记录日期在生效时间之后的买方股份宣布或作出任何股息或其他分派，除非及直至该证书持有人已遵守第5.1节或第5.2节的规定。在适用法律及本协议第3.3条的规限下，在遵守有关规定时，除交付代表该持有人据此有权享有的买方股份的证书 外，还应向该持有人交付股息或其他分派的金额，且该股息或其他分派的记录日期应在就该买方股份支付的生效时间之后 。

A-12

5.5产权负担

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让不应受到任何形式的第三方的任何产权负担或其他索赔的影响。

5.6至上

从 开始并在生效时间之后：(A)本安排计划应优先于在生效时间之前发行的任何和所有公司股票，(B)公司股东、公司、买方、托管机构以及与此相关的任何转让代理或其他托管机构的权利和义务，应完全符合本安排计划的规定，以及(C) 所有诉讼、诉讼因由、基于或以任何方式涉及任何公司股份的债权或法律程序(实际或或有，不论以前是否断言)应被视为已达成和解、妥协、解除和确定，除本安排计划所述的 外，不承担任何责任。

文章 6
修改

6.1安排图则修订

(a) 公司和买方保留在生效时间之前的任何时间和时间对本安排计划进行修改、修改和/或补充的权利，但每次此类修改、修改和/或补充必须：(I)以书面形式列出；(Ii)经公司和买方批准，双方均以合理方式行事；(Iii)向法院提交，如在会议后提出，则由法院批准，及(Iv)如法院要求或按法院要求，传达或获公司股东批准。
(b) 任何 公司可在会议召开前随时提出对本安排计划的修正、修改或补充建议 （前提是买方已同意），无论是否事先通知或通信，且如果如此建议并接受 在会议上投票的人（临时命令可能要求的除外），将成为本安排计划的一部分 为了所有目的。
(c) 法院在会议后批准或指示对本安排计划进行的任何 修订、修改或补充只有在以下情况下才有效：(I)经本公司和买方每一方同意(在 每一情况下均合理行事)；及(Ii)如法院或适用法律要求，经本公司股东的部分或全部(如适用)同意，并按法院指示的方式投票。
(d) 买方可在生效日期后 单方面对本安排计划进行任何修订、修改或补充，条件是该修订、修改或补充涉及买方合理地认为具有行政性质的事项，以便更好地 实施本安排计划，且不损害任何前公司股份持有人的财务或经济利益。
(e) 根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。

A-13

文章 7
进一步保证

尽管 本公司及买方将按本安排计划所载顺序进行交易及事件，并被视为按本安排计划所载顺序进行，而不会 作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立，但为进一步证明或证明本协议所载任何交易或事件，本公司及买方将作出、作出及签立或安排作出、作出及签立任何该等进一步行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件。

附表 B
买方的陈述和保证

(a) 组织 和资格。买方在OBCA下已正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有拥有其资产的全部公司权力和授权，并拥有开展其目前拥有和经营的业务所需的所有物质许可。 买方具有正式资格开展业务，并且在其财产的性质或其活动的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但未能具备此类资格不会对买方造成重大不利影响的情况除外。买方持续文件的真实、完整副本已交付或提供给公司，买方未采取任何行动修改或取代该等文件。
(b) 与本协议相关的权限 。买方拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成安排计划所需的公司权力和授权。买方签署和交付本协议以及完成本协议所预期的交易已得到买方董事会的正式授权，买方无需进行任何其他公司诉讼程序即可批准本协议。本协议已由买方正式签署并交付，构成买方的一项有效且具有约束力的义务，可由公司根据其条款对买方强制执行，但本协议的执行可能受到破产、资不抵债和其他适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受衡平救济仅可在具有管辖权的法院的裁量范围内授予的限制。
(c) 没有 冲突，没有需要提交的文件和同意。买方签署和交付本协议以及履行本协议项下的契诺和完成安排计划不会违反、冲突或导致违反买方或买方重要子公司的持续文件的任何规定，除非单独或总体上不会对买方产生或合理地预期会对买方产生实质性不利影响，否则不会：(A)违反、冲突或导致违反：(I)任何协议、合同、买方或买方重要子公司为当事一方或受任何一方约束的契据、信托契约、抵押、债券、文书、授权、许可证或许可；或(Ii)买方或其主要附属公司受其约束或受其约束的任何法律；(B)根据任何此类协议、合同、契约、授权、信托契据、抵押、债券、文书、许可证或许可产生任何终止权利或加速任何债务；或(C)产生任何优先购买权或首次要约权，触发控制权的任何变更或影响任何该等协议、合同、契约、授权、信托契据、抵押、债券、文书、许可或许可项下的任何限制或限制，或导致对买方的任何资产或买方子公司的资产施加任何产权负担、押记或留置权。除临时命令外，最终命令、根据适用的证券法必须提交的文件，以及要求向买方股票上市的任何证券交易所提交的文件，没有授权、同意或批准，也没有向其提交文件，买方必须有任何政府实体或其他权力机构，以履行与本协议项下的安排计划有关的义务，或完成安排计划，以不导致或导致买方或买方重要附属公司在任何物质财产中所持有的任何权利或资产或其中的任何权益的任何损失，但未能单独或整体获得或提交的授权、同意、批准和文件除外。阻止或实质性延迟完成《安排计划》。

B-2

(d) 买方 材料子公司。除买方披露函件中所列的材料子公司(“买方材料子公司”)外，买方并无对买方有重大影响的附属公司。买方各主要附属公司均按其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好，拥有全面的公司权力及授权以拥有或租赁及营运其各自的物业及资产，并按其目前所进行的业务进行业务，并有正式资格在其物业的性质或其 活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区进行业务，但如未能取得该资格则不会合理地预期该资格不会对买方造成重大不利影响。买方直接或间接实益拥有买方主要子公司的所有已发行和未偿还证券 。买方主要附属公司股本中的所有流通股由买方直接或间接拥有 为：(A)有效发行、缴足股款且无需评估，且所有该等股份均无任何产权负担；及(B)不受任何其他限制，包括投票、出售或以其他方式处置股份的权利的任何限制。并无未偿还期权、权利、权利、谅解或承诺(或有或有)向任何第三方提供权利以收购买方主要附属公司的任何股份或其他所有权权益。
(e) 监管文件 。买方已根据适用法律提交了要求提交的所有文件，买方提交的文件在所有实质性方面均符合所有适用要求。在提交时或随后修订的买方备案文件中，均未包含任何失实陈述。买方未向任何证券监管机构提交任何保密的材料变更报告 ，该报告在本合同签署之日仍属保密。在任何证券监管机构的意见函中，没有任何关于买方备案的未解决或未解决的评论，据买方所知，其或任何买方备案均不受任何证券监管机构或芝加哥期权交易所的持续审计、审查、评论或调查的 影响。
(f) 遵守法律 。
(i) 买方及买方重要附属公司的经营一直并正在遵守其经营业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律 ，该等司法管辖区的法律过去及现在均适用于买方或买方重要附属公司的经营，且买方及买方重要附属公司均未收到任何有关涉嫌违反任何此等法律的通知，但违反或涉嫌违反有关法律的情况除外，不论是个别或整体而言，均不会对买方造成重大不利影响。
(Ii) 买方和买方材料子公司均不违反或违反以下规定： (A)其恒定文件或同等的组织文件(如适用)；或(B)任何协议或谅解，除个别或整体不会对买方造成重大不利影响的冲突、违约或违规行为外，任何协议或谅解对买方或其拥有控股权或取得控股权的选择权的任何物业或资产 具有约束力或受其影响。

B-3

(g) 公司 授权。买方和买方材料子公司已获得买方或买方材料子公司的材料资产的所有权、运营、 开发、维护或使用所需的所有授权，或与买方或买方子公司目前进行的材料业务或运营有关的其他授权，此类授权 在所有实质性方面均完全有效。买方及买方重要附属公司已完全遵守及 遵守所有授权，但个别或整体不符合规定的情况除外， 不会对买方造成重大不利影响。没有任何诉讼、调查或诉讼待决，或者，据买方所知，没有关于任何授权的威胁。买方和买方的子公司均未收到任何书面或口头的关于撤销或不续签任何此类授权的通知，或任何人打算撤销或拒绝续签任何此类授权的通知，但在每一种情况下，撤销或不续签的情况除外，这些撤销或不续签单独或总计不会对买方产生实质性的不利影响，据买方所知，所有此类授权继续有效，以便买方和买方材料子公司继续开展各自的业务，因为它们目前正在进行中。
(h) 大写 和上市。
(i) 买方的 授权股份结构包括无限数量的买方股份。于本协议日期，包括：(Br)(A)27,136,075股有效发行及发行的买方缴足及非评估股份；(B)已发行的 规定于行使时发行2,766,500股买方股份的未行使购股权；(C)规定于行使时发行7,928,000股买方股份的已发行普通股 ；及(D)规定于结算时发行265,000股买方股份的已发行限制性股份单位 。买方还(A)提交了招股说明书补编 ，要求以National Instrument 44-102-定义的“市场分配”方式提供最多15,000,000美元的买方股份。货架分布及(B)根据Tryton Management Corporation与买方于2022年6月10日订立的咨询协议，买方有责任按该协议所载条款向Tryton Management Corporation发行买方股份。除上述事项外，买方或买方重要附属公司并无期权、认股权证、转换特权、催缴或其他权利、股东权利计划、协议、安排、承诺或义务以发行或出售买方或买方重要附属公司的任何股份或证券或义务 可转换、可交换的任何证券或义务 以换取或以其他方式附带收购买方或买方重要附属公司的任何股份的权利或义务，亦无未偿还的股票增值权、影子股权或类似权利、协议、买方或买方材料子公司的任何安排或承诺，任何人均无权享有买方或买方材料子公司在每种情况下授予的任何优先购买权或其他类似权利，买方披露的除外。
(Ii) 买方披露函列明，截至本公告日期，买方所有可转换为买方股份的已发行证券的持有人、该持有人持有的可转换证券的数量和类型，以及行使价格和到期/交收日期(视情况而定)。根据买方在生效时间前行使未偿还可转换证券而发行的所有买方股份 按照该等可转换证券的条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受、也不会受到任何优先购买权的约束或违反任何优先购买权。

B-4

(Iii) 买方或买方重要附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购任何买方股份或买方重要附属公司的任何股份。买方的任何子公司均不拥有买方股份。
(Iv) 没有发布停止或暂停买方证券交易的命令，也没有禁止出售此类证券的命令，对买方或其董事、高级职员或发起人来说，也没有 悬而未决的命令。
(v) 所有已发行的买方股份和可转换为买方股份的证券，以及所有已发行的股本、有投票权的证券或买方或买方重要附属公司的其他所有权权益、证券或权益，均已发行或授予(视情况而定)，且在所有重大方面均符合所有适用证券法。
(i) 股东 和类似协议。买方并不是与买方或其任何附属公司的法定股份结构中的已发行及已发行股份有关的任何股东、集资、投票权信托或其他类似协议的一方。
(j) 财务 报表。
(i) 买方于2023年6月30日止财政年度经审核的综合财务报表(包括附注及相关管理层的讨论及分析(统称为“买方MD&A”)及核数师的报告)、买方截至2023年9月30日的中期未经审计的综合财务报表(包括附注及相关管理层的讨论及分析)，而买方就生效日期前任何后续期间公开发布的所有财务报表，将按照国际财务报告准则编制，并与以前期间一致，并在所有重要方面公平地列报买方于其各自日期的资产、负债、综合财务状况及其经营成果 及所涵盖各个期间的现金流量(附注可能明确指出者除外)。买方或买方的任何重要子公司没有向买方的任何高管或董事发放任何未偿还贷款。
(Ii) 买方和买方重要附属公司均不是任何合资企业、资产负债表外安排或任何类似合同(一方面包括与买方或买方重要附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、有限目的实体或个人的特殊目的)的一方，也不承诺成为任何类似合同的一方，而此类合同的结果、目的或效果是避免披露涉及以下内容的任何重大交易：或买方或买方重要子公司的重大负债，在买方或买方备案文件中公布的财务报表中。
(Iii) 买方或买方重要子公司，据买方所知，买方或买方重要子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或 买方或买方重要子公司的任何代表均未收到或以其他方式知晓有关买方或买方重要子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的任何投诉、 指控、主张或索赔，包括任何投诉、 指控、主张、或索赔。或声称买方或买方重要附属公司从事有问题的会计或审计工作 ，该问题尚未得到解决，买方董事会的审计委员会对此感到满意。
(Iv) 这里 没有，也从未发生过"可报告事件"（在国家文书51—102第4.11节的含义内， – 持续披露义务）与买方现任或前任审计员。

B-5

(k) 未披露的 负债。买方和买方重大子公司均无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他，但以下情况除外：(A)在买方截至2023年6月30日的经审计资产负债表或截至2023年9月30日的未经审计资产负债表(“买方资产负债表”)上明确列报或在其附注中披露的负债和义务；或(B)自买方资产负债表的货币日期起在正常过程中产生的负债和义务，该等负债和义务不会或不会与买方和买方重要附属公司的所有其他负债和义务(买方资产负债表和/或买方财务报表附注或买方披露函件中披露的除外)单独或合计不会对买方产生重大不利影响 ，或由于完成安排计划而对买方产生重大不利影响。
(l) 无套期保值。在本协议签订之日，买方或其子公司均不存在任何有效的外币套期保值或商品套期保值安排。
(m) 对属性感兴趣 。
(i) 除买方拟于 上发展太阳能项目用地的写字楼租赁或土地租赁(统称为“买方租赁”)外，买方及买方材料附属公司并不直接或间接拥有或租赁任何不动产的任何重大权益。
(Ii) 买方披露函载有一份完整而准确的买方租约清单，该等买方租约是有效及存续的。 买方或任何买方重要附属公司(视何者适用而定)均有权根据其条款享有各买方租赁的全部利益及优势。各买方租赁均信誉良好，各买方租赁项下并无任何一方违约 ，买方或任何买方材料附属公司与任何买方租赁项下的任何业主之间亦无任何纠纷。
(n) 运营 很重要。但可合理预期不会对买方造成实质性不利影响的个别或总体情况除外：
(i) 根据买方和买方重要附属公司的任何直接或间接资产，就买方和买方重要附属公司的任何直接或间接资产而言，在本合同日期或之前应支付和应付的或可履行的所有 租金、净利润、利息负担、付款和债务， 均已：(A)适当支付；(B)适当履行；或(C)在本合同日期之前拨备；和
(Ii) 根据买方 或买方任何重要子公司直接或间接受其约束的任何重大合同的条款，在本合同日期或之前应支付的所有 费用、费用和负债均已适当并及时支付，但在正常过程中拖欠之前正在支付的此类费用 除外。

B-6

(o) 就业 很重要。
(i) 买方或买方的任何重要子公司(I)不是任何集体谈判协议的一方，或(Ii)不受 任何认证申请或(据买方所知，针对不在集体谈判协议范围内的员工的威胁或明显的工会组织活动)的约束。据买方所知，不存在任何事实或事件可能导致 在生效日期或之前更改此陈述。
(Ii) 买方或买方的任何重要子公司均不受任何关于错误解雇、推定解雇或任何其他侵权索赔的约束，包括实际的或据买方所知受到威胁的任何诉讼，或据买方所知受威胁的与雇用或终止雇用买方的雇员或独立承包商有关的任何诉讼。没有任何罢工、停工、减速或停工悬而未决或直接影响买方，据买方所知，也没有威胁到买方。
(Iii) 买方的 董事和指定高管(在适用的加拿大证券法的含义内)以及与该等个人有关的薪酬 安排与买方备案文件中披露的情况相同或一致。
(Iv) 截至2024年2月29日期间的所有工资、工资、奖金、带薪假期、工人补偿和其他福利的所有 到期或应计金额已支付或准确反映在公司财务账簿和记录中的所有 重要方面。
(v) 买方公开信包含截至2024年2月29日买方及其任何子公司的所有员工的完整而准确的列表，列明：(I)每个员工的姓名；(Ii)他们受雇的省份或其他司法管辖区；(Iii) 他们的职位；(Iv)他们的员工类型和分类为全职或兼职，以及(如果适用)豁免或非豁免或其他 有资格获得加班费的员工；以及(V)他们的当前状态(休假/在职/非在职)。除买方披露函中披露的情况外，任何员工均不会休短期或长期伤残假、根据适用的工伤保险法律领取福利或以其他方式不从事工作的员工，或根据工作许可、签证或类似授权提供服务。
(Vi) 买方披露函包含截至2024年2月29日买方或买方的任何子公司聘用的所有独立承包商的完整而准确的清单，列明：(I)每个独立承包商的名称；(Ii)所提供服务的性质；(br}(Iii)所提供服务的数量；(Iv)买方提供服务的初始日期；(V)提供服务的主要地点；(Vi)费用或补偿安排；(Vii)终止关系所需的任何通知期；及(Viii)与买方的其他合同条款，如果这些条款没有出现在书面协议中
(Vii) 本协议的执行或安排计划的完成以及本协议中设想的其他交易都不会：

B-7

(A) 导致任何付款(包括但不限于奖金、金降落伞、退休、遣散费、退休津贴或类似付款，或任何其他福利或增强福利)到期或应支付给买方的任何现任或前任雇员；或
(B) 提高 支付给买方任何现任或前任雇员的工资、薪金、佣金、奖金、奖励薪酬或其他报酬、遣散费或福利的比率 。
(Viii) 买方或任何买方重要附属公司目前均未发起、维护、出资或承担任何实质性责任 ，在过去五(5)年中，也未赞助、维护、出资或在《税法》、《养老金计划》或《退休补偿安排》、《养老金计划》或任何其他为买方雇员或前买方雇员提供退休金 所定义的计划下承担任何责任。
(Ix) 买方公开信列出了提供补偿、遣散费、递延补偿、绩效奖励、股票或基于股票的奖励、附带福利、退休、死亡、伤残、医疗福利或其他任何类型的员工福利或薪酬的每项计划、计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排，包括在控制或咨询计划、计划、安排或协议方面的每项雇用、遣散费、留用、变更 ，在每种情况下，无论是书面的或不成文的、提供资金的 或不提供资金的，或买方或买方任何材料子公司 为买方或任何买方材料子公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、顾问或董事 的利益，或买方或任何买方材料子公司 对其负有或可能负有任何重大责任(统称为“买方员工计划”)的利益而被要求出资的。
(x) 买方已向公司提供截至本协议日期有效的所有买方员工计划及其修正案的正确和完整的副本(或，如果未编写计划，则提供书面描述)，并在适用的范围内： (I)由于本协议预期的交易或其他交易，目前有效或未来需要的所有相关信托协议、融资安排和保险合同；(Ii)收到的关于以下内容的最新意见或决定函：(Br)每个买方员工计划的纳税资格状况；(Iii)每个买方员工计划的最新财务报表；(Iv)每个买方员工计划的当前概要计划说明；以及(V)与 任何买方员工计划相关的最新精算估值报告。
(Xi) 每个买方员工计划已根据其条款和适用法律的实质性合规性在所有实质性方面建立、管理和维护；(I)买方和买方材料子公司(在适用情况下)已根据每个买方员工计划和适用法律的条款及时支付了 每个买方员工计划和适用法律所要求和到期的所有重大贡献和其他重大付款，并且任何资金不足的买方员工计划下的所有应计福利已支付、累计或以其他方式充分保留至 所要求的程度并符合国际财务报告准则；(Ii)除受适用法律限制的范围外，每个买方员工计划 可在生效日期后根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止；(Iii)截至本协议日期，没有任何重大审计、查询或法律行动悬而未决，或据买方所知，没有任何政府 实体对任何买方员工计划进行任何威胁；及(Iv)截至本协议日期，并无任何重大法律行动悬而未决，或据买方所知，没有任何重大法律行动因任何买方雇员计划而受到威胁(在每种情况下，除例行的福利索赔外)。

B-8

(Xii) 在此日期之前的三(3)年内，没有任何 买方员工计划是政府实体审查或审计的对象，也不是任何政府实体发起的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或备案对象，或者是该计划的参与者。
(Xiii) 公司严格遵守所有雇佣条款和条件以及所有雇佣法律。买方或买方的任何重要子公司均不受任何《雇佣法》下的任何未决申诉、投诉、调查或命令的约束，也不受任何不当解雇、推定解雇、不公平劳动行为的索赔，或与买方雇员或独立承包商的雇用或终止雇用或关系有关的任何其他索赔或诉讼，如果该等索赔或诉讼被驳回，将会或合理地预期将对公司产生重大不利影响，或阻止或实质性地推迟完成安排，以及，据买方所知，没有此类索赔或诉讼受到威胁。
(p) 缺少 某些更改或事件。除买方披露函中规定外，自2023年9月30日起：
(i) 买方和买方物资子公司仅在正常过程中开展各自的业务；
(Ii) 未发生任何已经或可能对买方产生重大不利影响的任何性质的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)；
(Iii) 未发生或合理地可能对买方造成重大不利影响的任何事件、情况或事件。
(Iv) 买方和买方材料子公司使用的会计惯例没有任何变化；
(v) 买方或买方重要子公司的任何非执行雇员的工资、奖金或其他报酬没有增加。
(Vi) 支付给买方董事的报酬或补偿没有任何变化；
(Vii) 买方没有赎回、回购或以其他方式收购买方股份，也没有宣布、作废或支付与买方股份有关的任何股息或其他分配(无论是现金、股份或财产)。
(Viii) 未按正常程序订立或修改任何实质性合同；
(Ix) 除清偿在正常过程中发生的索赔或债务外，买方未在经审计的财务报表中反映的任何重大索赔或重大负债尚未得到清偿或清偿；以及
(x) 买方或买方重要子公司的任何高级管理人员或高级管理人员或高级管理人员的工资、奖金或其他报酬没有任何增加。

B-9

(q) 诉讼。 除买方在提交给买方的文件中披露的情况外，在任何政府实体面前或由任何政府实体进行的索赔、诉讼、法律程序或调查均不待决，或者，据买方所知，不存在针对买方或买方重要子公司、买方或买方重要子公司的业务、或影响其任何财产或资产的索赔、诉讼、诉讼或调查。对买方造成实质性不利影响或妨碍或实质性推迟完成《安排计划》，买方也不知道是否有任何事件或情况可合理预期会引起任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查(但本陈述不适用于在本协议日期后可能产生的索赔、诉讼、诉讼或调查，而这些索赔、诉讼、诉讼或调查在本协议日期之后没有合理的胜算，或者如果成功，不会引起，也不会引起，也不会合理预期引起)，对买方造成重大不利影响)。买方及买方主要附属公司均不受任何已对买方造成或合理可能对买方产生重大不利影响的未完成命令、令状、强制令或法令的约束，或合理地 预期会阻止或重大延迟完成本协议预期的交易。
(r) 税费。 除买方公开信中所述外：
(i) 买方的每一家 和买方的每一家重要子公司已及时作出或准备了其要求 作出或准备的所有纳税申报单，并及时向适当的 政府实体提交了其要求提交的所有纳税申报单，该等纳税申报单在所有重大方面都是完整和正确的，并且买方每一家和买方的每一家重大子公司都已缴纳了适用法律要求的所有税款，包括本年度的分期付款。无论是否由适当的政府实体评估，它都是到期的和应支付的。自该公布日期起， 除按正常程序外，并无评估、建议评估、招致或累算任何与该等报表中未反映或以其他方式计提的税项有关的重大负债。买方或买方任何重要子公司均未收到其无权获得的任何退税。
(Ii) 根据税法，买方是一家“加拿大公司”。
(s) 书籍 和记录。买方及买方材料附属公司的公司记录及会议纪要已根据所有适用法律保存于 所有重要方面，而买方及买方材料附属公司提供予本公司的会议记录 于其中所述日期在所有重要方面均完整及准确。买方和买方材料子公司的公司纪要包含董事和股东召开的所有会议和决议的纪要 。买方在所有重要方面的财务账簿、记录和账目：(A)在与往年一致的基础上，按照良好的商业惯例、国际财务报告准则和此类实体所在国家普遍接受的会计原则保存；(B)陈述合理详细，准确和公平地反映买方的重大交易和资产处置；及(C)准确和公平地反映买方的 综合财务报表的基础。

B-10

(t) 保险。
(i) 买方拥有与其规模、性质和发展阶段相适应的合理和审慎的保险单。根据此类保险单，在本合同日期之前应支付的所有保费均已支付，买方或买方任何重要子公司均未及时发出任何通知或提出索赔。
(Ii) 每一份此类保单和其他形式的保险在本合同生效之日都是完全有效的，买方将在商业上 尽合理努力使其完全有效，并在生效日期之前视情况续期。买方或买方材料子公司未收到任何此类保单的书面取消或终止通知(或买方实际知道的其他通知)。
(u) 非ARM的 长度交易。除买方在提交给买方的备案文件中披露的情况外，除董事和高级管理人员赔偿协议以及在正常过程中签订的雇佣或顾问薪酬协议外，买方或买方任何重要子公司与在 签订合同、承诺、协议、安排或其他交易(包括与买方或买方任何重要子公司的债务有关)的任何人之间，一方面并无现行合同、 承诺、协议、安排或其他交易(包括与买方或买方任何重要子公司的债务有关的合同、承诺、协议、安排或其他交易)。协议或其他交易包括：(A)买方的高级职员或董事或买方的任何重要附属公司，(B)任何登记在册的持有人，或据买方所知，持有买方百分之五(5%)或以上有投票权证券的实益拥有人，或(C)任何高级职员、董事或实益拥有人的任何联属公司或联营公司。
(v) 环境。 买方或任何买方材料子公司均不违反任何适用的联邦、省、州、地方、市政 或外国法规、法律、法规、规章、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动植物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。与释放或威胁释放化学污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险物质有关的法律法规(统称为“环境法”)。买方和每一家买方重要附属公司目前拥有任何适用环境法所要求的开展其业务所需的所有 许可、授权和批准，并符合其要求，但未能获得此类许可、授权或批准或此类不符合规定的情况不能合理地预期对买方造成重大不利影响。没有悬而未决的 或据买方所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、 留置权、不符合或违反任何环境法的通知、针对买方或任何买方重要子公司的调查或诉讼。不存在任何合理预期的事件或情况可构成 清理或补救命令的依据，或任何私人当事人、政府机构或机构针对 或影响买方或其任何子公司的危险材料或任何环境法的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

B-11

(w) 知识产权 。买方和每个买方重要子公司拥有或拥有使用所有知识产权的有效权利， 包括：(I)专利和发明；(Ii)商标、服务标志、商业外观、商品名称、公司名称、徽标、标语和互联网域名，以及与上述各项相关的所有商誉；(Iii)版权和可版权作品(无论以何种形式或媒介)；(Iv)前述任何内容的注册、申请和续订；(V)专有计算机软件 (包括但不限于数据、数据库和文件)；(Vi)商业秘密、机密信息和专有技术；以及 (Vii)与任何前述各项(统称“知识产权”)相关的所有许可证、协议和其他合同及承诺，除非无法合理预期不具备此类权利会对买方造成重大不利影响。买方和每一家买方材料 子公司均拥有有效且可强制执行的权利，可以使用当前在买方或子公司的业务中使用或持有的所有第三方知识产权(视情况而定)，除非无法合理地 预期此类权利不会对买方造成重大不利影响。买方或子公司(如适用)的所有许可、再许可和同意、使用费或其他与知识产权有关的协议对买方或子公司的业务开展是至关重要的，且买方或子公司(如适用)的所有许可、再许可和同意、使用费或其他 协议都是有效的，且买方或子公司(如适用)的具有约束力的义务可根据其条款强制执行，并且，据买方所知，根据任何此类许可协议，不存在会导致买方或子公司(视情况而定)实质性违反或违反或构成违约的事件或条件 ，或构成违约(无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)。据买方所知，买方和各子公司目前开展的业务并不侵犯或以其他方式损害或与任何第三方的任何知识产权或对第三方负有的任何保密义务发生冲突(统称“侵权”)，而买方及其子公司的知识产权对买方和子公司目前开展或拟开展的业务具有重大意义， 被第三方侵权。除买方披露函中所述外，不存在任何诉讼或命令悬而未决，或据买方所知受到威胁或悬而未决，试图限制或挑战买方或任何子公司的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，以及买方和各子公司对第三方拥有的任何知识产权的使用。买方或任何子公司均未收到任何通信，声称买方或子公司已违反或可能通过开展目前提议的业务侵犯任何其他人的任何知识产权或其他专有权利，买方或任何子公司在未进行调查的情况下，也不知道有任何依据。
(x) 安全措施 。买方和每个买方重要子公司都有安全措施和保障措施，符合公认的行业惯例和适用法律，以保护其可能收集的所有个人信息和数据，这些个人信息和数据也是由从买方或子公司获得访问任何此类客户信息和数据的任何人创建、获取或保存的，或者买方或子公司允许其使用、销售、处理或以任何方式处理，包括但不限于分包商、法人团体和研究人员。防止他们、他们的人员或第三方非法或未经授权地访问或使用，或他们、他们的人员或第三方以侵犯此等各方隐私权的方式访问或使用。买方和买方各重要子公司在所有重要方面均遵守适用法律下的所有隐私法规，并且 未以非法方式收集、接收、存储、披露、转移、使用、误用或允许未经授权访问受适用隐私法规保护的任何信息 。买方及其子公司 已采取一切合理措施保护个人信息免遭丢失或被盗，以及防止未经授权访问、复制、使用、修改、披露或其他误用。

B-12

(y) IT 系统。
(i) 买方或买方任何重要子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与此相关的任何安全漏洞或其他危害未被告知买方和每个子公司。并且对任何合理预期会导致其IT系统和数据的安全漏洞或其他危害的事件或情况一无所知。
(Ii) 买方和买方各重要子公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但可合理预期不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。
(Iii) 买方和各买方材料子公司已实施并维护商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性。
(Iv) 买方和各买方材料子公司实施了符合行业 标准和实践的备份和灾难恢复技术。
(z) 业务活动限制 。对买方或买方材料子公司并无任何协议、判决、强制令、命令或法令具有或可合理预期具有禁止、限制或重大损害买方或买方材料子公司的任何商业惯例、买方或买方材料子公司对财产的任何收购、 或买方或买方材料子公司目前进行的业务行为(包括遵循本协议预期的交易)的效力。
(Aa) 材料 合同。买方的每一份重要合同均在买方备案文件中披露和描述。买方和买方材料 子公司已在所有实质性方面履行了其根据其材料合同到目前为止必须履行的所有义务。买方和买方重要子公司均未违反或违约其作为一方或受其约束的任何重大合同，买方也不知道随着时间的推移或发出通知 或两者都会导致此类违约或违约的任何条件，但任何此类违约或违约不会对买方造成重大不利影响或合计不会造成或合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。买方及买方重要附属公司均不知悉，亦未收到任何违反或违约的书面通知(据买方所知，亦不存在因时间流逝或发出通知或两者皆会导致任何该等重大合同项下的违约或违约的情况)，但如任何该等违约或违约不会单独或整体导致或合理地预期不会对买方造成重大不利影响，则除外。在本合同日期之前，买方已向公司提供了买方所有重要合同的真实、完整的副本。买方的所有重要合同都是合法的、有效的、具有约束力的、完全有效的，并可由买方(或买方的重要子公司，视情况而定)根据各自的条款(受破产、破产和其他一般影响债权人权利的适用法律以及一般衡平法)强制执行，是双方公平和公平谈判的产物。买方和买方材料的任何子公司都不是包含任何竞业禁止义务或以任何方式以任何形式限制买方或买方材料子公司的业务的任何材料合同的一方。

B-13

(Bb) 没有 停止交易订单。在任何司法管辖区内，证券管理局或其他政府实体或任何类似的监管机构 均未发布任何目前尚未执行的命令，以阻止或暂停买方的任何证券交易，据买方所知，并无此类诉讼待决、考虑或威胁。
(抄送) 正在报告 颁发者状态。截至本合同日期，买方是报告发行人，根据加拿大各省的证券法，买方并未违约(或同等情况)。买方股票在芝加哥期权交易所挂牌交易。买方尚未 采取任何行动停止成为加拿大任何省份的报告发行商。
(Dd) 库存 交易所合规性。截至本公告日期，买方股份已在芝加哥期权交易所及场外交易市场挂牌及挂牌交易，且买方在所有重大方面均符合芝加哥期权交易所及场外交易交易所适用的上市规则及规定。自本协议之日起，买方无需根据美国交易所法案第13(A)节和第15(D)节 向美国证券交易委员会提交报告。买方从未在加拿大和美国以外的司法管辖区分销其证券 这会导致其在加拿大和美国以外的任何法律下受到持续披露或其他公开报告要求的约束。
(EE) 没有征用。买方或其任何子公司的财产或资产未被任何政府实体 拿走或没收，也未就此发出或启动任何通知或程序，据买方所知，也没有发出任何此类通知或启动任何此类程序的意图或提议。
(FF) 洗钱法。买方和买方重要子公司的业务一直都是在遵守适用的洗钱法律的情况下进行的，涉及买方或买方任何重要子公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何行动、诉讼或诉讼都没有悬而未决，据买方所知，也没有受到威胁。
(GG) 反腐败。 买方、买方任何重要子公司，或据买方所知，其任何或其各自的董事、高管、官员、代表、代理人或员工：(I)使用或正在使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他费用，这将是非法的；(Ii)未充分披露任何违反任何法律的 捐款；(Iii)使用或正在使用任何公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接非法支付 ；(Iv)违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》vt.的.外国公职人员贪污法(V)建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产的基金； 或(Vi)进行任何贿赂、非法回扣、非法回扣、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
(HH) 制裁。 买方、买方任何重要子公司，或据买方所知，其任何或其各自的董事、管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表买方或买方任何重要子公司行事的其他人， (I)目前均未受到美国实施或执行的任何制裁(包括美国财政部外国资产控制办公室实施或执行的任何制裁)，美国国务院或美国商务部工业和安全局、加拿大(包括由金融机构总监办公室或其他相关制裁机构管理或执行的制裁)或其他相关制裁机构，如联合王国、联合国安理会、欧盟或其任何成员国(统称为“制裁”)，包括对俄罗斯、克里米亚、乌克兰、俄罗斯人或乌克兰人的制裁，或(Ii)所在地区，组织或居住在作为制裁对象的国家或地区或其政府广泛禁止与该国家或地区进行交易的国家或地区，包括俄罗斯、克里米亚或乌克兰。

B-14

(Ii) 破产 破产和重组。买方并非无力偿债的人或本协议所指的无力偿债人破产法和破产法(加拿大)买受人既没有向其债权人作出有利于其债权人的转让，也没有向其债权人或任何类别的债权人提出破产建议，也没有就其提出任何要求发出接管令的请求。买方尚未就与其债权人达成的妥协或安排或其终止、解散、破产、资不抵债、清盘、清算或解散而提起诉讼。没有就买方或其任何财产或资产指定接管人，也没有对其任何财产或资产执行死刑或扣押财产。除本协议拟进行的交易外，买方未就买方的任何合并、安排或重组或与买方有关的任何合并、安排或重组而采取或授权采取或针对买方的任何行动或程序，亦未获任何其他人士授权。
(JJ) 认可的 投资者。买方是国家文书45-106中定义的“认可投资者”-招股说明书豁免条款 并将提供公司合理要求的任何信息和文件，以确保遵守与根据应收买方结算发行和交付普通股相关的适用证券法律。
(KK) 转售 限制。买方理解并承认，与买方应收账款结算相关而发行的普通股应遵守国家文书45-102- 第2.5条规定的限制性期限。证券转售根据本协议第4.5条发行的代表普通股的任何证书应带有以下图例，并且，除与本协议预期的交易有关外，买方同意 在所有方面遵守本协议中规定的限制性图例要求：
“除非证券法规允许，否则证券持有人不得在四(4) 个月后的日期前交易证券：(I)[插入分发日期], 以及发行人成为加拿大任何省或地区的报告发行人的日期。 “

[页面的剩余部分 故意留空。]

附表 C

公司的陈述和保证

(a) 组织 和资格。本公司于BCBCA下正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有全面的公司 权力及授权以拥有其目前拥有及经营的业务所需的一切重要许可。 本公司具备正式资格经营业务，且在其物业性质或其活动性质需要具备该项资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能取得有关资格不会对本公司造成个别或整体上的重大不利影响，则除外。公司持续文件的真实、完整副本已交付或提供给买方，公司未采取任何行动修改或取代该等文件。
(b) 与本协议相关的权限 。本公司拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成安排计划所需的公司权力和授权。本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易已获本公司董事会正式授权，除根据临时命令所需的股东批准外，本公司并无其他公司程序 以授权本协议。本协议已由本公司正式签署及交付，并构成本公司的有效及具约束力的责任，买方可根据其条款向本公司强制执行本协议，但本协议的执行可能受破产、无力偿债及其他一般影响债权人权利执行的适用法律的限制 ，并须受衡平法补救只可由具司法管辖权的法院酌情决定的限制。
(c) 没有 冲突，没有需要提交的文件和同意。除公司披露函中披露的情况外，公司签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和完成安排计划不会 违反、冲突或导致违反公司或其任何子公司的持续文件的任何规定，除非个别或总体上不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则不会：(A)违反，与或导致违反：(I)本公司或本公司任何附属公司作为当事方或本公司任何附属公司受其约束的任何协议、合同、契据、信托、抵押、债券、文书、授权、特许或许可 ；或(Ii)本公司或本公司的任何附属公司受其约束或本公司的任何一家或任何附属公司受其约束的任何法律；(B)根据任何该等协议、合同、契约、授权、信托契据、按揭、债券、文书、许可证或许可而产生的任何终止权利或加速任何债务；或(C)产生任何优先购买权或优先要约的权利，触发任何该等协议、合约、 契约、信托契据、按揭、债券、文书、特许或许可下的任何控制权或影响条款的任何更改或任何限制或限制，或导致对本公司的任何资产或本公司任何附属公司的资产施加任何产权负担、 押记或留置权。除临时命令和最终命令外，公司不需要任何政府实体或其他机构的授权、同意或批准，或向任何其他当局提交文件，以完成公司在本协议下与安排计划有关的义务，或完成安排计划，以不导致或导致公司或公司的任何子公司在任何重大财产上所持有的任何权利或资产或其中的任何权益的任何损失，但此类授权、同意、未能获得或提交不会单独或整体阻止或实质性延迟完成安排计划的批准和备案。

C-2

(d) 公司 个子公司。本公司披露函件附表C(D)所载的本公司附属公司为本公司的唯一附属公司，本公司于任何其他人士并无重大权益。每家该等附属公司均经正式组织、有效存续，并在其公司或组织的司法管辖区法律下信誉良好，拥有全面的公司权力及授权以拥有其现时拥有及经营的资产及经营其业务，并有正式资格在其财产的性质或其活动的性质需要有此资格的每个司法管辖区内进行业务，但如未能取得上述资格，则不会合理地期望 个别或整体而言，对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。本公司直接或间接实益拥有本公司各附属公司的所有已发行及已发行证券。本公司直接或间接拥有的附属公司的股本中的所有流通股均为：(A)有效发行、缴足股款及无须评估，且所有该等股份均无任何产权负担而拥有；及(B)不受任何其他限制，包括对投票权、出售或以其他方式处置股份的任何限制。并无任何未偿还期权、权利、权利、谅解或承诺(或有 或其他)向任何第三方提供权利以收购 公司任何附属公司的任何股份或其他所有权权益。
(e) 证券 监管事项。本公司不是任何加拿大或外国司法管辖区适用的加拿大证券法所指的申报发行人。据本公司所知，其不受任何证券管理机构持续审核、审核、评论或调查的影响 。
(f) 遵守法律 。
(i) 本公司及本公司附属公司的经营一直及现在均遵守每个司法管辖区的所有适用法律，该等法律过去及现在一直适用于本公司或本公司任何附属公司的经营，而本公司或本公司任何附属公司并无收到任何有关涉嫌违反该等法律的通知，但不遵守或涉嫌违反不会对本公司造成重大不利 影响的法律除外。
(Ii) 本公司或本公司任何附属公司的任何 均不违反或 违反：(A)其持续文件或同等的组织文件；或(B)本公司或其拥有控股权的任何物业或资产或购入控股权的选择权受其约束或影响的任何协议或谅解，但个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响的冲突、违约或违规行为除外。

(G) 公司授权。本公司及其各子公司已 获得所有权、运营、开发、维护、 或使用本公司或本公司子公司的物质资产或其他与本公司或本公司子公司目前进行的材料业务或经营有关的 ，此类授权在所有实质性方面都是完全有效和有效的。本公司及本公司各附属公司已完全 遵守及遵守所有授权，但个别或整体而言不会对本公司造成重大不利 影响的 不遵守情况除外。本公司并无任何行动、调查或诉讼待决，或据本公司所知，任何授权均未受到威胁。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何书面或口头通知，要求撤销或不予续签任何此类授权，或任何人有意撤销或拒绝续签任何此类授权，但在每一种情况下除外。对于个别或合计不会对公司造成重大不利影响的撤销或不续订 ，据本公司所知，所有此类授权继续有效 ，以便本公司及其子公司继续开展其各自的业务， 目前正在进行的业务。

C-3

(h) 大写 和上市。
(i) 本公司的 授权股份结构包括无限数量的公司股票、无限数量的A类跟踪 股票、无限数量的B类跟踪股票和无限数量的C类跟踪股票。于本 协议日期，共有：(A)10,000,000股已发行及已发行普通股；(B)783,000股A类跟踪股已发行及已发行；(C)859,000股B类跟踪股已发行及已发行；及(D)866,000股C类跟踪股已发行及已发行。本公司披露函载列于本公告日期本公司股份登记持有人的真实及完整名单，以及该等登记持有人所持有的公司股份数目及类别。
(Ii) 本公司或本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购任何本公司股份或本公司任何附属公司的任何股份。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何股份。
(Iii) 所有 已发行或授予的公司股票(视情况而定)在所有重大方面均符合所有适用的证券法律。
(i) 股东 和类似协议。本公司并无参与任何与本公司或本公司任何附属公司的法定股份结构中的已发行及已发行股份有关的股东、集资、有投票权信托或其他类似协议。
(j) 财务 报表。
(i) 本公司截至2023年9月30日止期间的未经审核季度综合财务报表(包括附注 )(以下简称“季度财务报表”)，以及本公司于生效日期前任何后续期间的所有财务报表，将按照与前几个期间一致的国际财务报告准则编制，并在所有重大方面公平地呈列资产、负债、本公司截至有关日期的综合财务状况 及其所涵盖各期间的季度经营业绩及现金流 (附注可能明确注明者除外)。季度财务报表在所有重大方面都是准确和完整的，并以公司的账簿和记录为基础并与之保持一致。
(Ii) 本公司或本公司的任何附属公司均不是任何合营企业、资产负债表外安排或任何类似合约(包括有关本公司或本公司任何附属公司与任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，亦无任何承诺成为该等合约的一方。该合同的目的或效力是： 避免在公司财务报表中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大负债。

C-4

(Iii) 本公司或本公司的任何子公司，据本公司所知，本公司或本公司的任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或 公司或其任何子公司的代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司或本公司任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、主张或索赔，包括 任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头的。或声称本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计做法，而该问题尚未解决至令本公司董事会审计委员会满意。
(k) 没有未披露的负债。本公司或本公司的任何附属公司均无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他，但下列情况除外：(I)在公司披露函件中披露的负债和义务；(Ii)在截至2023年9月30日的公司季度资产负债表(“公司资产负债表”)上明确列报或在其附注中披露的负债和义务；或(Iii)自2023年9月30日以来在正常过程中产生的负债及责任 ，而该等负债及责任与本公司及本公司附属公司的所有其他负债及责任(本公司资产负债表及/或本公司财务报表附注所披露的除外)个别或合计不会对本公司造成重大不利影响，或如 因完成安排计划而对本公司产生重大不利影响。
(l) 无套期保值。于本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均无任何有效的外币对冲或商品套期保值安排。
(m) 对属性感兴趣 。除公司披露函件所披露者外，本公司及其附属公司并无直接或间接拥有或租赁任何不动产的任何重大权益。
(n) 运营 很重要。但可合理预期不会对公司造成重大不利影响的个别或总体情况除外：
(i) 根据本公司及其附属公司的任何直接或间接资产，或因本公司及本公司附属公司的任何直接或间接资产，本公司及本公司附属公司的所有 租金、净利润、利息负担、于本协议日期或之前到期应付或可履行的所有 租金、净利润、利息负担、付款及债务(视属何情况而定)均已：(A)已妥为支付；(B)已妥为履行；或(C)已于本协议日期前拨备；及
(Ii) 除本公司披露函件所披露的 外，根据本公司或本公司任何附属公司直接或间接受约束的任何重大合约的条款，本公司或本公司任何附属公司于本公告日期或之前应付的所有费用、开支及负债均已适当及及时支付，但在正常过程中拖欠之前已支付的费用除外。
(o) 就业 很重要。
(i) 除公司披露函件所披露的 外，本公司或本公司任何附属公司概未订立任何书面 或口头协议或谅解，就任何董事、高级职员或雇员因直接因本公司控制权变更而终止其职位或受雇(包括因安排计划而终止其职位或雇用)而支付遣散费或解雇金。

C-5

(Ii) 本公司或本公司的任何子公司(I)不是任何集体谈判协议的一方，或(Ii)不受任何认证申请或(据本公司所知，针对集体谈判协议未涵盖的员工的威胁或明显的工会组织活动) 。据本公司所知，不存在任何事实或事件可能会导致本声明在生效日期或之前发生变化。
(三) 本公司或本公司的任何附属公司均不受任何关于错误解雇、推定解雇或任何其他 侵权索赔的约束，无论是实际的或据本公司所知的威胁的诉讼，或据本公司所知的有关雇用或终止雇用本公司员工或独立承包商的诉讼。没有工人 罢工、停工、减速或停工待决或直接影响本公司，或据本公司所知，威胁本公司的 。
(Iv) 公司披露函包含截至2024年2月29日公司及其任何子公司的所有员工的完整、准确的列表 ，具体说明：(I)每个员工的姓名；(Ii)他们的开始日期；(Iii)他们的服务年限；(Iv)他们受雇的省份或其他司法管辖区；(V)他们的职位；(Vi)他们的员工类型和分类为全职或兼职 ，如果适用，作为豁免或非豁免或其他资格获得加班费；(Vii)他们的薪酬(按基本工资或小时工资、目标奖金百分比、佣金和其他薪酬细分)；以及(Viii)他们的当前状态(休假/在职/非在职)。 除公司披露函中披露的情况外，没有员工休短期或长期伤残假、根据适用的工伤保险法律领取福利 或非在职员工，或根据工作许可、签证或类似授权提供服务。
(v) 公司披露函包含截至2024年2月29日公司或公司任何子公司聘用的所有独立承包商的完整、准确的名单，其中具体说明：(I)每个独立承包商的名称；(Ii)所提供服务的性质；(Iii)所提供的服务量；(Iv)公司提供服务的初始日期；(V)提供服务的主要地点；(Vi)费用或补偿安排；(Vii)终止关系所需的任何通知期；及(Viii)与本公司订立的其他合约条款(如该等条款并未出现在书面协议中)。
(Vi) 除公司披露函件中披露的 外，截至2024年2月29日期间所有工资、工资、奖金、带薪假期、工人补偿和其他福利的所有到期或应计金额已支付或准确反映在公司所有重大方面的财务账簿和记录中。
(Vii) 除公司披露函中披露的 外，本协议的签署或安排计划的完成以及本协议中预期的其他交易均不会：
(A) 导致应付或应付给本公司任何现任或前任雇员的任何付款(包括但不限于奖金、金降落伞、退休、遣散费、退休津贴或类似付款，或任何其他福利或增强福利)；或
(B) 提高 支付给公司任何现任或前任员工的工资、薪金、佣金、奖金、奖励薪酬或其他薪酬、遣散费或福利的比率 。

C-6

(Viii) 本公司或本公司任何附属公司目前均无发起、维持、出资或承担任何重大责任，且在过去五(5)年内并无赞助、维持、出资或产生任何根据税法界定的“已登记 退休金计划”或“退休补偿安排”、根据适用退休金福利标准法例界定的“退休金计划” 或为公司雇员或前公司雇员提供退休金 而组织及管理的任何其他计划。
(Ix) 本公司或本公司的任何附属公司目前均无任何计划、计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排，就补偿、遣散费、递延补偿、绩效奖励、股票或股票奖励、附带福利、退休、死亡、伤残或医疗福利或其他任何形式的员工福利或薪酬作出规定，包括 每项雇佣、遣散费、留任、控制权变更或咨询计划、计划、安排或协议，不论是书面或不成文的，由本公司或本公司任何附属公司为任何现任或前任雇员、本公司或本公司任何附属公司的独立承包商、顾问或董事的利益，或本公司或本公司的任何附属公司对其负有或可能负有任何重大责任的任何现任或前任员工、独立承包商、顾问或董事的利益而 赞助、维护、贡献或要求 出资的。
(x) 公司严格遵守所有雇佣条款和条件以及所有雇佣法律。本公司或本公司的任何子公司均不受任何《劳动法》下的任何未决申诉、投诉、调查或命令的约束， 也不受任何不当解雇、推定解雇、不公平劳动行为的索赔，或与本公司员工或独立承包商的雇用或终止雇佣关系或关系有关的任何其他索赔或诉讼，如果 裁定不利，将对本公司产生或合理地预期会对本公司产生重大不利影响，或阻止或实质性推迟完成安排，以及，据本公司所知，不存在此类索赔或诉讼的威胁。
(p) 缺少 某些更改或事件。除公司披露函中披露外，自2023年9月30日以来：
(i) 公司及其子公司仅按正常流程开展各自的业务；
(Ii) 未发生任何已经或很可能对公司产生重大不利影响的任何性质的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)；
(Iii) 未有任何事件、情况或事件已经或合理地可能对公司造成重大不利影响 ；
(Iv) 本公司或本公司子公司所采用的会计处理方法没有任何变化；
(v) 支付给本公司或本公司子公司任何非执行员工的工资、奖金或其他报酬没有增加。

C-7

(Vi) 支付给本公司或本公司子公司董事的报酬或报酬没有任何变化；
(Vii) 本公司未有赎回、回购或以其他方式收购本公司股票，也未就本公司股票作出任何声明、拨备或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股份或财产)；
(Viii) 未签订或修改任何实质性合同；
(Ix) 除清偿在正常过程中发生的索赔或债务外，未在本公司的 或本公司子公司的经审计财务报表中反映的任何重大索赔或重大负债尚未得到清偿或清偿。
(x) 支付给本公司或本公司附属公司的任何高级管理人员或高级管理人员或高级管理人员的工资、奖金或其他报酬没有任何增加。
(q) 诉讼。 除公司披露函中披露的情况外，没有任何索赔、诉讼、法律程序或调查待决，或者，据公司所知，不存在针对公司或公司任何子公司、公司或公司任何子公司的业务、或影响其任何财产或资产的任何政府实体的索赔、诉讼、法律程序或调查，而如果不利确定，这些实体将具有或合理地预期具有，对公司 造成重大不利影响，或阻止或实质性推迟完成《安排计划》，公司也不知道是否有任何事件或情况可合理预期会引起任何此类索赔、诉讼、法律程序或调查(前提是本陈述不适用于在本协议日期后可能产生的索赔、诉讼、诉讼或调查，这些索赔、诉讼、诉讼或调查没有合理的胜算，或者如果成功，不会引起，也不会引起，也不会合理预期引起)，对本公司造成重大不利影响)。本公司或本公司的任何附属公司均不受任何已对本公司造成或可能对本公司产生重大不利影响的尚未执行的命令、令状、强制令或法令的约束 ，或合理预期会阻止或大幅延迟完成本协议所拟进行的交易的任何尚未执行的命令、令状、强制令或法令。
(r) 税金。
(i) 本公司及本公司各子公司已及时完成或准备了本公司应提交或准备的所有纳税申报表，并已及时向有关政府实体提交了本公司应提交的所有纳税申报单，该等纳税申报单在各重大方面都是完整和正确的，本公司及其各子公司已按适用法律规定缴纳了所有税款，包括本年度的分期付款。其中 是到期和应付的，无论是否由适当的政府实体评估。没有延长提交任何此类纳税申报单的时间 。自该公布日期起，除按正常程序外，并无评估、建议评估、招致或累算任何未在该等报表中反映或以其他方式作出规定的有关税项的重大负债。本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何其无权退还的税款。
(Ii) 就税法而言，该公司的股份并不构成“加拿大应税财产”。

C-8

(s) 书籍 和记录。本公司及本公司附属公司的公司纪录及会议纪要已根据所有适用法律保存，而本公司及本公司附属公司提供予买方的会议记录在各重大方面均完整及准确。本公司及本公司附属公司的公司会议纪录册 载有董事及股东所召开的所有会议及决议的纪录。本公司及本公司附属公司在所有重要方面的财务账簿、记录及账目：(A)在与前几年一致的基础上，按照良好的商业惯例、国际财务报告准则和每个此类实体所在国家普遍接受的会计原则保存；(B)如属本公司附属公司，则在本公司拥有期间内， 准确及公平地反映本公司及本公司附属公司的资产交易及处置；及(C)就本公司附属公司而言，在本公司拥有时的 期间，准确及公平地反映本公司综合财务报表的基准。
(t) 保险。

(i) 公司拥有与其规模、性质和发展阶段相适应的合理和审慎的保单。本公司及本公司的任何附属公司均未及时发出通知或提出索赔，本公司或本公司的任何附属公司均未及时发出通知或提出索赔。
(Ii) 每份此类保单及其他形式的保险均于本保险生效之日起完全有效，本公司将在商业上 尽合理努力使其完全有效，并在生效日期前视情况续期。本公司或本公司的任何附属公司均未收到有关任何此类保单的书面取消或终止通知(或据本公司实际所知)。

(u) 非ARM的 长度交易。除本协议、董事和高管赔偿协议以及雇佣或顾问薪酬协议在正常过程中达成的交易外，本公司或本公司任何子公司之间，一方面与任何在合同签订时， 承诺、协议、安排或其他交易(包括关于本公司或本公司任何子公司的债务) 之间，均无现行合同、承诺、 协议、安排或其他交易。另一方面，(A)本公司或董事或本公司任何附属公司的高级职员或董事，(B)任何登记持有人，或据本公司所知，持有本公司百分之五(5%)或以上有投票权证券的任何实益拥有人，或(C)任何高级职员、董事或实益拥有人的任何联属公司或联营公司。
C-9

(v) 公司或公司的任何子公司均不违反任何适用的联邦、省、州、地方、市政 或外国法规、法律、法规、法规、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。与释放或威胁释放危险材料有关的法律和法规。 公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，以开展目前开展的业务，并遵守其要求，但未能获得此类许可、授权或批准或此类不符合规定不能合理预期对公司造成重大不利影响的情况除外。没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查或诉讼 与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关。不存在任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何子公司的清理或补救命令，或任何私人 团体或机构针对或影响危险材料或任何环境法的行动、诉讼或诉讼的依据。
(w) 知识产权 。本公司及各附属公司拥有或拥有有效权利，以使用进行其目前业务所需的所有知识产权，但如未能合理地拥有该等权利，则不能 预期对本公司造成重大不利影响。本公司及各附属公司拥有有效及可强制执行的权利 ，以使用本公司或其附属公司目前进行的业务所使用或持有的所有第三方知识产权。 除非无法合理预期该权利不会对本公司造成重大不利影响 。本公司或其附属公司(如适用)的所有许可、再许可及同意、使用费或其他有关知识产权的协议，对本公司或其附属公司目前所进行的业务的开展具有重大意义，且公司或附属公司(如适用)的所有许可、再许可及同意、使用费或其他与知识产权有关的协议均属有效，且公司或附属公司(视情况而定)可根据其条款执行具有约束力的义务，且据本公司所知，根据任何此类许可协议，不存在任何事件或条件会导致公司或子公司(视情况而定)发生实质性违规行为或违反或构成违约(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)。据本公司所知，本公司及各附属公司目前所进行的业务并不侵犯或以其他方式损害或抵触任何第三方的任何知识产权或欠第三方的任何保密义务，而据本公司所知，本公司及其附属公司的知识产权对本公司及附属公司目前所进行或拟进行的业务具有重大影响，并未受到任何第三方的侵犯。不存在寻求限制或挑战公司或任何子公司的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性的诉讼或命令悬而未决，或据本公司所知，悬而未决或悬而未决的诉讼或命令 本公司和每个子公司对第三方拥有的任何知识产权的使用。本公司或任何附属公司均未收到任何通信，指控 本公司或其附属公司违反或可能通过开展目前拟议的业务侵犯任何其他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司或任何附属公司在未进行调查的情况下，也不知道有任何依据。

C-10

(x) 安全措施 。本公司及其每家子公司均有安全措施和保障措施，符合公认的行业惯例和适用法律，以保护其可能收集的所有个人信息和数据，这些个人信息和数据也由从本公司或本公司子公司获得访问任何此类客户信息和数据的任何人员创建、获取或保存， 或经本公司或本公司子公司允许使用、销售、处理或以任何方式处理，包括但不限于分包商、法人团体和研究人员。防止他们、他们的人员或第三方非法或未经授权地访问或使用，或他们、他们的人员或第三方以侵犯此等各方隐私权的方式访问或使用。 公司及其各子公司在所有重大方面都遵守适用法律下的所有隐私法， 没有以非法方式收集、接收、存储、披露、转移、使用、滥用或允许未经授权访问受适用隐私法保护的任何信息 ，无论是直接收集还是从第三方收集。本公司及其各子公司已采取一切合理措施保护个人信息免遭丢失或被盗，以及防止未经授权访问、复制、使用、修改、披露或其他误用。
(y) IT 系统。
(i) 本公司或其任何子公司的任何信息、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术未发生任何安全漏洞或其他危害或与之相关的信息、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商的数据)、设备或技术，且本公司及其各子公司未获通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。
(Ii) 本公司及其各附属公司目前在所有实质性方面均遵守所有适用的法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在本款第(Y)(Ii)款中不能单独或整体遵守的除外。合理地预计会产生实质性的不利影响。
(Iii) 本公司及本公司各附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全。
(z) 业务活动限制 。对本公司或本公司任何附属公司并无任何协议、判决、强制令、命令或法令具有或可合理预期具有禁止、限制或重大损害本公司或本公司任何附属公司的任何商业惯例、本公司或本公司任何附属公司收购财产或本公司或本公司任何附属公司目前进行的业务行为(包括本协议预期进行的交易)的效力。

C-11

(Aa) 材料 合同。公司披露函列出了一份完整的公司材料合同清单。本公司 及本公司各附属公司已在各重大方面履行其根据其重要合约至今须履行的各项义务。本公司或本公司任何附属公司并无违反或违反其作为缔约一方或受其约束的任何重大合约，本公司亦不知悉任何情况会随着时间的推移或发出通知或两者而导致该等违约或违约，但任何该等违约或违约不会个别或整体导致或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司或本公司的任何附属公司均不知悉，亦未收到有关 任何该等重大合约项下的任何违约或失责行为的书面通知(据本公司所知，亦不存在因时间流逝或发出通知或两者均会导致该等重大合约项下的违约或失责行为的任何情况) ，但任何该等违反或失责行为不会个别或整体导致或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。在此日期之前，本公司已向买方提供真实完整的本公司及其子公司的所有重要合同的副本。本公司及本公司附属公司的所有重要合约均具法律效力、约束力及十足效力，并可由本公司(或本公司的任何附属公司，视乎情况而定)根据其各自的条款(受破产、无力偿债及其他影响债权人权利的适用法律及一般衡平法)强制执行，且为协议各方公平及公平协商的产物。本公司或本公司的任何子公司均不是包含任何竞业禁止义务或以任何实质性方式限制本公司或本公司任何子公司的业务的任何重大合同的一方 。
(Bb) 费用 和费用。公司披露函规定：(A)根据公司或代表公司作出的安排，支付给任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他有权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金的人的费用总额； (B)公司迄今已发生的与本协议和预期交易合理相关的费用和支出金额，以及公司预计在生效日期前将产生的费用和支出金额(除支付给根据本段(A)确定的经纪人的费用和支出外)；和(C)此类费用的金额和迄今已支付的费用。
(抄送) 没有 停止交易订单。任何司法管辖区内并无证券管理局或其他政府实体或任何类似的监管机构发出任何目前尚未执行的命令，以阻止或禁止出售本公司股份，而据本公司所知，亦无该等法律程序悬而未决、预期或受到威胁。
(Dd) 批准 和建议。本公司董事会已收到公平意见，而本公司董事会(已放弃投票的董事除外，如适用)在接获法律及财务意见后，一致认为安排计划 符合本公司的最佳利益，并建议本公司股东投票赞成安排决议案。
(EE) 没有征用。本公司或本公司附属公司的任何财产或资产并无被任何 政府实体接管或没收，亦无就此发出或展开任何通知或法律程序，而据本公司所知，亦无任何意图或建议发出任何该等通知或展开任何该等法律程序。
(FF) 洗钱法。本公司及其各附属公司的业务在任何时候都遵守适用的洗钱法律，涉及本公司或本公司任何子公司的任何政府实体没有就洗钱法律采取任何行动、起诉或诉讼，据本公司所知，没有 受到威胁。

C-12

(GG) 反腐败。 本公司、本公司的任何子公司，或据本公司所知，本公司或其各自的任何董事、高管、高级管理人员、代表、代理人或员工：(I)使用或正在使用任何公司资金用于与非法政治活动有关的任何非法 捐款、礼物、娱乐或其他费用；(Ii)未完全披露违反任何法律的任何捐款；(Iii)使用或正在使用任何公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接非法 款项；(Iv)违反或正在违反 1977年美国《反海外腐败法》vt.的.外国公职人员贪污法(V)建立或维持或正在维持公司资金或其他财产的任何非法基金；或(Vi)进行任何贿赂、非法回扣、非法回扣、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款 。
(HH) 制裁。 本公司、本公司的任何子公司，或据本公司所知，其任何或其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表买方或本公司任何子公司行事的其他人， (I)目前均未受到任何制裁，包括对俄罗斯、克里米亚、乌克兰、俄罗斯人或乌克兰人的制裁，或(Ii)位于、组织或居住在以下国家或地区的国家或地区：制裁的对象 广泛禁止与俄罗斯、克里米亚或乌克兰等国家或地区进行交易。
(Ii) 竞争法案。本公司在加拿大的资产总值或在加拿大或从加拿大销售的毛收入都不是从这些资产中产生的，这是根据《竞争法》(加拿大)达到或超过任何结案前通知或审查的适用 门槛。
(JJ) 美国 很重要。本公司没有根据美国《交易法》第12条注册或要求注册的证券类别，也不受《美国证券法》第15(D)条规定的任何报告义务的约束。本公司或本公司的任何子公司均未根据美国证券交易所法案第12条注册过任何证券类别。本公司或本公司的任何子公司都不是根据修订后的1940年美国投资公司法注册或要求注册的“投资公司” 。
(KK) 银行业 信息。公司披露函载明公司开立账户、存款或保险箱的每一家银行、信托公司或其他机构的名称和地点(包括市政地址)，以及有权在其上取款或进入的每个人的姓名。
(Ll) 破产 破产和重组。本公司并非破产人士或本公司所指的无力偿债人士破产法和破产法(加拿大)本公司亦未向其债权人作出以其债权人为受益人的转让，亦无向其 债权人或任何类别的债权人提出破产建议，亦无就其提出任何接管令的呈请。本公司并未就与债权人达成的妥协或安排，或就其终止、解散、破产、无力偿债、清盘、清盘或解散而提出 诉讼。并无就本公司或其任何财产或资产委任接管人 ，亦无对其任何财产或资产征收执行或扣押。除与本协议拟进行的交易有关外，本公司并无就本公司的合并、合并、综合、安排或重组或与本公司有关的任何合并、安排或重组而采取或授权任何行动或程序，亦未获任何其他人士授权 。

附表 D

安排决议案格式

IT解决了以下问题：

1. 本条例第9部第5分部下的 安排(下称“安排”)《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省) (“BCBCA”)根据本公司与SolarBank Corporation于2024年3月19日订立的安排 (“安排协议”)，涉及Solar Flow-Throuff Funds Ltd.(“本公司”)，所有 详情见本公司于#年#月#日发出的管理资料通告。[●, 2024](《通知》)，现授权、核准和通过本次会议的通知(按安排可能或已根据其条款修改或修订)；
2. 涉及本公司并实施该安排的安排计划(按其可能或已经适当修订、修改或补充的计划)，其全文载于附录[●]现将《安排方案》(如 《安排计划》可能或已被正式修订、修改或补充)批准通过；
3. 现批准《安排协议》、本公司董事批准该安排的行动以及本公司董事和高级管理人员签署和交付《安排协议》及其任何修正案的行动。
4. 尽管 本决议已获公司股东(如安排协议所界定)通过(及所采纳的安排) 或该安排已获不列颠哥伦比亚省最高法院批准，但本公司董事现获授权 并获授权，而无须另行通知或批准本公司股东：
(a) 在安排协议和安排计划允许的范围内修订安排协议或安排计划； 或
(b) 在遵守《安排协议》条款的前提下，不得继续进行安排；
5. 现授权并指示任何董事或本公司高级职员以本公司名义签立，不论是否盖上本公司印章，并交付根据《安排协议》或《安排计划》要求或适宜提交的任何及所有文件、记录及资料；及
6. 现授权董事的任何一名或多名董事或高级职员代表本公司并代表本公司并以本公司的名义签立，无论是否盖上本公司的公司印章，并交付所有该等协议、表格、弃权书、通知、证书、确认书及其他文件和文书，以及作出或促使作出该等董事或高级职员认为为执行此等决议而必需、适宜或有用的所有其他作为及事情。根据《安排协议》的条款完成《安排协议》和《安排计划》，包括：
(a) 需要由公司或代表公司采取的所有行动，以及所有必要的备案和获得适当监管机构的必要批准、同意和接受；以及
(b) 本公司签署《安排协议》或以其他方式要求的证书、同意书和其他文件或声明。

以签署和交付该等文件、协议或文书或作出任何此类行为或事情为最终证据的这种 决心。

附表e 权利契约形式

请 见附件。

SOLARBANK CORPORATION

和

Endeavor 信托公司

权利 契约

日期： [●], 2024

目录表

页面
文章 1解释 1
1.1 定义 1
1.2 含义 “杰出”为某些目的 8
1.3 某些 解释规则 8
1.4 解释 不受标题等影响。 8
1.5 适用的 法律 8
1.6 日期 并非营业日 8
1.7 冲突 9
1.8 时间 本质 9
1.9 货币 9
1.10 附表 9
文章 2.权利问题 9
2.1 创建 权利问题 9
2.2 权利条款 9
2.3 权利 证书 10
2.4 CDS 权利 10
2.5 签名 权利证书 12
2.6 认证 版权代理 12
2.7 支架 非股东 13
2.8 问题 在替代丧失权利证书中 13
2.9 注册 争取权利 14
2.10 转账 权利 14
2.11 传输 注册登记 15
2.12 登记册 公开有关会议记录供其查阅 15
2.13 所有权 权利 16
2.14 Exchange 权利证书 16
2.15 负责人办公室 16
文章 3 CVR支付金额的发放 17
3.1 成就 证书 17
3.2 付款 程序 17
3.3 付款 机制 17
3.4 取消 权利 18
3.5 权利 虚空 18
3.6 会计 和记录 18
文章 4 Solarbank的约定 18
4.1 维修 18
4.2 至 支付权利代理人薪酬及费用 19
4.3 至 执行cohol 19
4.4 权利 代理人可以执行cohol 19
4.5 创建 权利的问题 19
4.6 限制 关于SolarBank及其附属公司的采购 19
4.7 解决 BESS投资组合合同事项 20
4.8 保证 债务融资 20

文章 5权利代理人的作用 20
5.1 角色 作为Rights Agent 20
文章 6争议机制 20
6.1 已删除 事项 20
6.2 仲裁 21
6.3 豁免 违约 21
文章 7权利持有人会议 21
7.1 右 召开会议 21
7.2 会议通知 22
7.3 主席 22
7.4 法定人数 22
7.5 功率 休会 22
7.6 在会议上投票 22
7.7 投票 23
7.8 条例 23
7.9 SolarBank 和权利代理可能代表 24
7.10 权力 通过特别决议可撤销 24
7.11 含义 “特别决议” 25
7.12 权力 累积 25
7.13 分钟数 25
7.14 仪器 书面 26
7.15 绑定 决议的效力 26
文章 8调整CVR支付金额 26
8.1 定义 26
8.2 调整，调整 26
8.3 调整 规则 27
8.4 通知 某些事件 28
文章 9通知 28
9.1 注意事项 到SolarBank和版权代理 28
9.2 注意事项 持有人 29

文章 第10条关于权利事务员的 30
10.1 否 利益冲突 30
10.2 替换 版权代理 30
10.3 证据， 专家和顾问 31
10.4 权利 代理人可以交易证券 31
10.5 权利 不常绑定的代理 32
10.6 权利 不要求代理提供安全 32
10.7 权利 代理人无须发出违约通知 32
10.8 接受 任用 32
10.9 职责 版权代理 32
10.10 操作 版权代理 32
10.11 保护 版权代理 33
10.12 赔偿 版权代理 33
10.13 第三次 党派利益 34
10.14 不是 必须采取行动/反洗钱 34
10.15 隐私 法律 34
10.16 不可抗力 35
10.17 美国 事项 35
文章 11项修正案 35
11.1 修正案 未经持有人同意 35
11.2 修正案 经持有人同意 36
文章 12违约事件 36
12.1 事件 本契约下的违约 36
文章 13一般规定 38
13.1 行刑 38
13.2 正式日期 38
13.3 义齿的满意度和解除 38
13.4 仅为当事人和持有人的利益而订立的契约和权利条款 38
13.5 扣缴 38

附表“A”格式的权利证书

附表“B”转移表格

权利 契约

此 权利契约日期[●], 2024,

在以下情况之间：

SOLARBANK公司，一家根据安大略省法律存在的公司(“SolarBank”)

- 和-

奋进信托公司，一家在不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省和萨斯喀彻温省授权的信托公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立(“权利代理”)

独奏会：
A. SolarBank 和SFT(定义如下)已签订《安排协议》(定义如下)。
B. 根据安排协议及安排计划(定义见下文)的条款，SolarBank建议发行最多9,297,180股供股(定义见下文)。
C. 每项权利将使持有人(定义如下)有权根据本契约中规定的条款和条件，获得CVR付款金额(定义如下)，而无需支付任何进一步的对价，也无需持有人采取进一步的行动。
D. 权利代理已同意按照此处规定的条款和条件 代表权利持有人担任权利代理。

现在 因此本契约证明，考虑到本契约中的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(本契约承认这些代价的收据和充分性)，本契约同意并声明如下：

文章 1

释义

1.1 定义
在本契约中，包括本契约的独奏会和时间表：
“90天VWAP”指安排协议日期前九十(90)个交易日SolarBank股票在加拿大芝加哥期权交易所或加拿大证券交易所(视情况而定)的成交量加权平均交易价；
“成就证”具有3.1(A)节赋予的含义；

1

“调整系数”指0.929718；
“附属公司” 具有在证券法(安大略省)；
“适用的程序”是指：(A)对于CDS权利中的任何实益所有权权益的转让或交换，或由CDS权利代表的权利的结算，指当时有效的保管人和权利代理的适用规则、程序或做法 ；和(B)对于从或向电子头寸发出、存放或撤回权利的任何情况，该电子头寸证明了CDS权利所代表的权利中的实益所有权权益，关于此类头寸的发行、存放或撤回，托管人和权利代理人当时遵循的规则、程序或做法；
“安排” 指依据《BCBCA》第9部第5分部按《安排计划》所列条款和条件对SFT和SolarBank作出的安排，但须受按照《安排协议》或《安排计划》作出的任何修订或更改的规限，或经SolarBank和SFT同意并按法院指示在临时命令或最终命令中作出的任何修订或更改，并各自合理行事；
“安排协议”是指SFT与SolarBank于2024年3月19日就该安排签订的安排协议，并附有该协议的附表，该协议可根据协议条款不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“已认证”指：(A)就权利证书的签发而言，该证书已由SolarBank正式签署，并由权利代理的授权人员签名认证；(B)关于权利代理已完成所有内部程序的未认证权利的发行，权利代理已按照第2.6(B)节的要求将这种未认证权利的详情记入权利持有人登记册；和“认证”和“认证” 具有适当的相关含义；
“BCBCA” 指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；
“Bess 组合”是指SFT的电池储能项目组合，包括其在持有Bess组合项目的Bess组合公司中的所有权权益；
“Bess 投资组合公司”指1000234813安大略省公司和1000234763安大略省公司；
“Bess 组合项目”是指安大略省的SFF 06、903和OZ-1电池储能项目；
“Bess 投资组合销售收益”是指SolarBank通过出售Bess投资组合的全部或任何部分而获得的销售收益净额(如果适用)，但如果销售的Bess投资组合公司或Bess投资组合项目少于100%(100%)，则销售收益净额不应包括第三方买方为开发和建设Bess投资组合项目按比例作出的任何债务或股权融资承诺；

2

“图书录入参与者”是指直接或间接参与储存库的图书录入登记系统的机构；
“营业日”指位于不列颠哥伦比亚省温哥华或安大略省多伦多的银行关闭或获准关闭的任何日子，星期六、星期日或任何其他日子除外；
“资本重组”具有第8.2节赋予的含义；
“CDS”指CDS Clearing and Depositary Services Inc.；
“cds 权利”是指以保管人的名义发行的权利的全部或部分权利，由未经证明的权利代表，或在保管人或SolarBank提出请求时，由权利证书代表；
“经证明的权利”是指由权利证书证明的权利；
“律师” 指权利代理所聘用或SolarBank所聘用并为权利代理所接受并合理行事的大律师或律师事务所。
“法院”(Court)指不列颠哥伦比亚省最高法院；
“CVR 支付金额”表示每个权限：

(a) 此类 SolarBank股票数量通过以下方式计算：
(i) 除 以下各项中的较小者：
(A) 初始估值，或
(B) 最终估价的总和(如有的话，由最终估价调整调整)，加任何贝丝投资组合的出售收益，

通过90天VWAP；以及

(Ii) 除以 按照上文(A)(I)分段计算的最终金额与根据本契约发行的权利总数； 或

(b) 在第12.1(B)节规定的情况下，无担保按比例索偿本契约所列数额的债务，以代替SolarBank股票的交付；

3

“存放人”指存托凭证或SolarBank以书面指定的其他人作为权利的存放人；
“董事” 指SolarBank的董事；
“争议通知”具有6.1(A)节中赋予该词的含义；
“争议 期间”具有6.1(A)节所赋予的含义；
“生效日期”是指安排计划中规定的安排生效的日期；
“生效时间”系指《安排计划》中规定的安排生效之日起的时间；
“违约事件”具有第12.1(A)节赋予的含义；
“非常决议”具有第7.11节中赋予的含义；
“最终命令”是指法院以SolarBank和SFT均可接受的形式作出的最终命令，根据批准该安排的《BCBCA》第291条，法院可在生效日期之前的任何时间(经SolarBank和SFT双方同意，均合理行事)对该命令进行修改、修改、补充或变更，除非该上诉被撤回或驳回、确认或修订(只要任何此类修改均为SolarBank和SFT均可接受)。每个人都合理行事)上诉；
“最终估值”是指由Evans and Evans，Inc.在杠杆基础上确定的Bess投资组合的最终估值，乘以调整系数，在此之前：(A)SFT、IESO和Bess投资组合的主要设备供应商已经确定了最终合同定价条款；以及(B)Bess投资组合的债务融资的约束性条款已由已签署的包含SolarBank可接受的结束条件的最终协议 所证明。最终估值将根据投资价值估值方法计算，并根据项目债务贷款人批准的项目债务融资模式中规定的与IESO和Bess投资组合的主要供应商的最终合同定价条款，对Bess投资组合的收入、运营费用、资本支出、税收支出和税收抵免进行预测；
“最终估值调整”是指在适用的情况下对最终估值进行调整，以：(A)剔除SolarBank已出售的Bess投资组合中与SolarBank出售有关的部分应占的价值；(B)剔除IESO合同已终止的Bess投资组合中已终止合同的那部分的价值；
“持有人”(Holder)指已登记的权利持有人；

4

“持有人的请求”是指由持有不少于25%(25%)的未清偿权利的持有人在一个或多个副本中签署的文书，请求权利代理人采取本契约中规定的特定行动或程序；
“安大略省独立电力系统经营者”指安大略省独立电力系统营运者；
“本契约”或“本契约”是指本权利契约，而不是指任何特定的条款、章节、条款、分部或本契约的其他部分，包括本文书的补充或附属文书或实施本文书所需的各项文书；
“初始估值”是指1,754万美元乘以调整系数；
“临时命令”是指根据《安排协议》以SolarBank和SFT均可接受的形式作出的、根据《安排协议》作出的法院临时命令，两者均合理行事，除其他事项外，规定召开和举行SFT股东大会，法院可对其进行修订、修改、补充或变更(经SolarBank和SFT同意，双方均合理行事)；
“内部 程序”是指在任何时间(包括但不限于原始发布)对登记册中的任何一个或多个条目进行的任何一个或多个条目 的更改或删除，权利代理根据权利代理当时遵循的操作程序完成的条目、更改或删除的最低数量；
“投资价值”是指以现金等价物表示的最高价格，在此价格下，物业将在假设的愿意和有能力的买家和假设的愿意和有能力的卖家之间转手，在开放和不受限制的市场中保持一定的距离，当双方都没有被强制买卖时，当双方都对相关事实有合理的了解时，受适用于确定适用于贝斯投资组合的贴现率计算的以下输入：

(a) 债务利率的成本 以为Bess投资组合筹集的债务融资条款为基础；
(b) 权益成本 由Evans and Evans，Inc.确定；以及
(c) 资本结构应以为贝斯投资组合筹集的任何债务融资条款所规定的偿债覆盖率为基础；

“非成就证”具有3.1(B)节所赋予的含义；
“付款条件”是指：(I)如果SolarBank没有行使SolarBank期权，SolarBank期权期限结束；或(Ii)如果SolarBank行使SolarBank期权，SolarBank出售完成(或Evans and Evans，Inc.根据最终估值重新计算最终估值所需的较晚日期，如果有)，CVR付款金额足以使持有人有权获得SolarBank股票。但前提是， 如果根据第3.2节，根据CVR支付金额的数量，没有SolarBank股票可以发行，则不应满足支付条件；

5

“付款日期”是指：(A)SolarBank确定的不迟于成绩证书交付日期后五(5)个工作日的日期；和(B)SolarBank在任何时间向权利代理人和持有人发出通知的日期；
“个人” 包括以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人、政府或政府当局或任何其他实体的身份以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人的身份行事的个人、独资企业、合伙企业、协会、法人、信托、自然人或任何其他实体，不论是否具有法律地位；
“安排计划”是指基本上以《安排协议》附表“A”所附形式的安排计划，以及根据本协议或安排计划作出的任何修订或更改，或在临时命令或最终命令中经SFT和SolarBank同意而在法院指示下作出的任何修订或更改，每项修订或更改均属合理。
“监管机构”是指加拿大、美国或加拿大和美国以外的司法管辖区内的证券监管机构；
“所需的 持有人”是指至少占未偿权利的25%(25%)的持有人；
“要求的持有人批准”是指要求的持有人以书面形式或在正式召开的持有人会议上批准；
“权利” 是指根据本契约发行和认证的、并在当时尚未完成的、使其持有人有权根据本合同条款获得CVR付款金额的或有价值权利，而“权利”是指其中任何一项；
“权利代理机构”指权利代理机构在权利代理机构批准后，在温哥华、不列颠哥伦比亚省和SolarBank指定的其他地点的转让办事处；
“权利代理人”具有序言中赋予该词的含义；
“权利证书”是指实质上符合本契约附表“A”所列格式的证书，根据本契约签发并根据本契约证明一项或多项权利；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“太阳能直通基金有限公司”指根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；
“SolarBank”具有序言中赋予该词的涵义；

6

“SolarBank 期权”是指授予SolarBank出售全部或任何部分Bess投资组合的期权，但须经Bess投资组合公司的独立董事批准，该期权必须在SolarBank收到最终估值后九十(90) 天或之前行使；
“SolarBank 期权期间”是指自《安排协议》之日起至以下日期之前的期间：(I)SolarBank向SFF发出通知拒绝行使SolarBank期权的日期；或(Ii)SolarBank收到最终估值后的九十(90)天；
“SolarBank销售”是指根据SolarBank期权的行使，经Bess投资组合公司的独立董事批准，完成出售SolarBank选择出售的Bess投资组合的全部或任何部分，销售必须在SolarBank期权行使后120天或之前完成，如果适用，前提是SolarBank选择将Bess投资组合的全部或任何部分出售给单独的第三方买家。 在所有销售交易完成之前，SolarBank销售不会完成；
“SolarBank股份”是指SolarBank资本中的普通股；
“终止日期”是指生效日期后四(4)年的日期，然而，前提是，如果最终估值在终止日期前不到八(8)个月交付，终止日期应在SolarBank收到最终估值之日起八(8)个月后自动延长；
“美国证券法”指1933年的“美国证券法”，其内容与原《美国证券法》相同，此后可不时进行修订，并颁布其下的规则和条例；
“未经证明的权利”是指未经权利证书证明的任何权利；
“美国”或“美国”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
“SolarBank书面请求”和“SolarBank证书”分别是指由SolarBank的任何一名或多名高级管理人员或董事以SolarBank的名义签署的书面命令、请求、同意和证书(手动或电子签名)，可能包括一份或多份如此签署的文书，本契约中提到的、要求或预期由SolarBank提供或提供的任何其他文件是指由任何一名或多名此类高级管理人员或董事代表SolarBank签署的文件；
并且 任何定义的单词或短语的派生具有适合于该单词或短语的派生的含义。

7

1.2就某些目的而言，“杰出”一词的涵义

除第3.5节规定的 外，权利代理根据本契约会签并交付的每份权利证书和每项未经证明的权利应被视为未偿还，直到付款日期和终止日期中较早的日期为止；提供但是， 如果已签发权利证书或未经证明的权利，以取代已丢失、被盗或销毁的权利证书，则在确定未清偿权利时，只应计算其中一项。就本契约而言，SolarBank或其任何附属公司持有的任何权利均不得视为未清偿权利。

1.3某些释义规则

除非本契约另有规定：

(a) 表示单数的单词 包括复数和反之亦然;
(b) 表示性别的词包括性别和反之亦然而输入个人的词汇包括公司和公司以及反之亦然;
(c) “书面”或“书面”包括印刷、打字或任何能够在接收时可见地复制的电子通信手段，包括电子邮件、PDF、DocuSign或其他；
(d) “包括” 仅用于说明，并不限制前面任何词语的一般性，无论是否使用非限制性语言(如“无限制”、“但不限于”和类似的表达方式)与其参考 ；以及
(e) 对任何法规、法规或附例的提及包括对其及其文书和法律的修订、合并、重新制定和替换。

1.4不受品目等影响的释义

将本义齿划分为条款、章节和其他部分，包括目录和插入标题，仅为方便参考，不影响本义齿的构造或解释。

1.5适用法律

本契约、权利和权利证书应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。

1.6天不是工作日

当 在非营业日或截止日期根据本契约或权利证书 到期或需要支付任何款项或需要采取任何其他行动时，必须在 营业日的下一天或从该日起支付该款项并采取其他行动。

8

1.7冲突

如果本契约的条款与根据本契约颁发的权利证书之间发生冲突或不一致，则应以本契约中的相关条款为准。

1.8时间的本质

时间 以本契约、权利和权利证书为准。

1.9货币

除 另有说明外，本契约中的所有金额均以加元表示。

1.10附表

本义齿的附表“A”和“B”是本义齿不可分割的一部分。

第2条权利问题

2.1权利的设定和发行

(a) SolarBank 根据《安排计划》设立并授权发行配股，配股总数不超过9,297,180股配股。
(b) 权利代理由该契约指定的权利代理与权利有关。
(c) 根据安排计划，倘若已就有关安排有效行使异议权利的SFT普通股登记持有人最终被视为已按与SFT普通股无异议 持有人相同的基准参与安排，SolarBank应安排权利代理按安排计划 所载及SolarBank的书面要求将权利转交予该持有人。

2.2权利条款

(a) 如果 在终止日期之前满足付款条件，则根据第13.5节的规定，每项权利应使其持有人有权获得CVR付款金额减去任何适用的预扣税，而无需采取任何进一步的行动或手续或支付任何额外的对价。
(b) SolarBank 应根据第3.3节的规定，在适用付款日期或之前将CVR付款金额汇给权利持有人。

9

(c) 所有 权利应排名平价通行证，则不论该证明书的实际发出日期为何。
(d) 权利应根据第3.5节和《安排方案》的规定终止。

2.3权利证书

(a) 所有权利证书的日期应自发行之日起计算，并应印有SolarBank 经权利代理批准后规定的可区分的字母和数字，并且可以发行任何面额的证书，但不包括分数。
(b) 权利可以证书形式和非证书形式颁发。颁发权利证书后，权利证书(如果适用)应由SolarBank的授权签字人签署，并根据SolarBank的书面请求，由权利代理或代表权利代理进行认证，并由SolarBank根据第2.4节和第2.6节交付。权利证书， 如果适用，基本上应采用附表“A”所附的形式，但须符合本契约的规定， 权利代理和SolarBank可能会不时就更改和更改达成一致。

2.4 CDS权利

(a) 只有通过账簿登记系统才能对托管机构持有的权利中的受益权益进行重新登记 ，不得就此类权利颁发权利证书，除非需要证明此类证券的所有权的实物证书 ，或者SolarBank不时决定的托管机构可能提出的要求。除第2.4节规定的 外，任何CDS权利的实益权益的所有人无权将权利登记在其名下，也无权获得或有权获得最终形式的权利或将其姓名列入第2.9节中提到的登记册 ，而这些权利是作为账簿记账证券在托管机构持有的。
(b) 尽管本契约有任何其他规定，CDS权利不得全部或部分交换以该CDS权利的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的权利，除非：

(i) 托管机构通知SolarBank，它不愿意或无法继续担任与CDS权利相关的托管机构，并且SolarBank无法找到合格的继任者；
(Ii) SolarBank 确定托管机构不再愿意、不再有能力或不再有资格正确履行其作为CDS权利持有人的责任，并且SolarBank无法找到合格的继任者；

10

(Iii) 托管机构不再是结算机构或因其他原因不再有资格成为托管机构，SolarBank无法找到 合格的继承人；
(Iv) SolarBank 确定权利不再作为CDS权利通过储存库持有；
(v) SolarBank和SolarBank的律师确定，此类权利是适用法律所要求的；或
(Vi) SolarBank 因此以书面形式指示权利代理，

以下 要求交换的持有人的权利应按持有人的指示向该权利的实益所有人或其代名人发放。SolarBank应提供SolarBank证书，通知权利代理发生第2.4(B)节所述的任何事件(第2.4(B)(Vi)节除外)。

(c) 尽管 本契约中有任何相反规定，但根据适用法律，除非托管机构或SolarBank另有书面要求，否则每项CDS权利都将作为一项未经证明的权利发行。
(d) 通过账簿登记系统持有权利证券权利的实益所有人的权利应仅限于适用法律和托管机构与账簿登记参与者之间以及该账簿登记参与者与通过账簿登记系统持有权利证券权利的权利实益所有人之间的协议确立的权利，此类权利必须根据 托管机构和权利代理人的规则和适用程序通过账簿登记参与者行使。
(e) 尽管本协议有任何相反规定，SolarBank、权利代理或其任何代理均不承担任何责任或责任 ：

(i) 托管人保存的与权利或托管人系统中的任何所有权权益或任何其他权益有关的电子记录，或因任何人在图书记项登记系统(托管人或其代名人除外)的任何权利中的所有权权益或任何其他权益而支付的款项；
(Ii) 用于 维护、监督或审查储存库或任何簿记参与者与任何此类权益有关的任何记录； 或
(Iii) 任何 保存人或本文件所载的与 存管机构或存管机构根据其自身的指示或在任何登记参与者的指示下采取的任何行动。

11

(f) SolarBank 可自行决定终止本第2.4条的适用范围，在这种情况下，所有权利应由以非保管人名义登记的权利证书 证明。
(g) 对于 只要权利通过保管库持有，如果需要向保管人发出任何通知或其他通信，权利代理将向包括保管库在内的所有保管人发出此类通知和其他通信。

2.5权利证书的签署

权利证书应由董事或SolarBank的任何管理人员签署。该签署人员的签名可以电子方式机械复制，带有该电子签名的权利证书对SolarBank具有约束力，就像它们是由该签署人员手动签署的一样。尽管以签署官员身份在权利证书上出现手动或电子签名的任何个人在该权利证书颁发之日或在证书或交付之日不再担任职务或托管(视情况而定)，但按照上述第2.6条签署的任何权利证书应是有效的 ，并且对SolarBank及其持有人具有约束力，应有权享受本契约的利益。

2.6由权利代理进行的认证

(a) 权利 证明权利的证书应由权利代理或其代表在SolarBank的书面指示下进行认证。
(b) 权利代理应通过完成其内部程序来验证未经证明的权利(无论是在原始发行、交换、部分付款或其他情况下)，SolarBank应并特此确认，此后应被视为已在本契约项下正式且 有效地颁发了此类未经证明的权利。该认证应为确凿证据，证明该等未经证明的权利已根据本契约正式发放，且持有人或持有人有权享有本契约的利益。对于本契约要求权利代理人保存的与未经证明的权利有关的所有事项，登记册应为最终和确凿的证据。如果登记册在任何时间与任何其他时间存在差异，则在较后时间的登记册应为控制性的、无明显错误的，并且其中记录的任何未认证的权利应对SolarBank具有约束力。
(c) 在本契约条款及适用法律的规限下，根据本契约条款有效地签发的任何权利证书，即使该权利证书的格式可能不符合本契约当时所要求的格式，持有人仍有效地有权获得CVR付款金额。
(d) 在权利代理认证之前，任何权利不得：(A)被视为发放的、有效的或义务的；或(B)使权利持有人有权享受本契约的利益。权利代理的认证，包括以登记在登记册上的方式， 不得解释为权利代理对本契约或任何有证书的权利或未经认证的权利的有效性(其应有的认证除外)或SolarBank履行其在本契约项下的义务的陈述或担保，权利代理在任何方面均不对权利或其中任何权利的使用或 的对价负责或负责。权利代理的认证应是针对SolarBank的确凿证据，证明经认证的权利已根据本契约正式发行，且其持有人有权享受本契约的利益。

12

(e) 任何经证明的权利不得：(A)被视为已发放或义务；或(B)在权利代理或其代表通过签名认证之前，不得使其持有人有权享有本契约的利益。对任何此类证书权利的认证应为确凿证据，证明该证书权利已得到正式认证，是SolarBank的有效和具有约束力的义务 ，持有者有权享受本契约的利益。
(f) 任何未经证明的权利不得：(A)被视为已发放或义务；或(B)使其持有人有权享有本契约的利益， 直到其通过登记未经证明的权利的细节的记项进行认证为止。登记在册 上的未证明权利的细节应为确凿证据，证明该未证明权利已得到适当认证，且 是SolarBank的有效和具有约束力的义务，且持有人有权享受本契约的利益。

2.7持股人非股东

权利 代表根据本契约条款在满足付款条件后获得CVR付款金额的合同权利。本契约或持有由权利证书证明的权利本身或以其他方式持有的任何权利，不得解释为授予持有人任何投票权或股息权利，且除CVR支付金额的权利外，与权利有关的任何应付金额不会 产生利息。权利不代表SolarBank或其任何附属公司或其任何资产的任何股权或所有权权益。

2.8签发以代替遗失的权利证书

(a) 如果任何权利证书被损坏或丢失、销毁或被盗，SolarBank应在符合适用法律和第(Br)2.8(B)款的前提下签发一份新的权利证书，该证书的日期和期限与交出时损坏、丢失、销毁或被盗的证书相同，以代替和取消该被损坏的权利证书，或者代替或替代该丢失、损坏或被盗的权利证书。替代权利证书应 采用权利代理批准的格式，并且替代权利证书的持有者有权享受本证书的利益，并且根据其条款，替代权利证书应与根据本契约颁发或将颁发的所有其他权利证书具有同等的地位。

13

(b) 根据第2.8节签发新权利证书的申请人应承担证书的发放费用，在发生遗失、销毁或被盗的情况下，应向SolarBank和权利代理提供所有权证据以及权利证书丢失、销毁或被盗的证据，使SolarBank和权利代理在各自的裁量范围内都能合理行事。此外，该申请人亦可被要求 提供一份金额和形式均令SolarBank和权利代理全权酌情满意的赔偿或担保保证书， 在每种情况下均应采取合理行动，并应支付SolarBank和权利代理与此相关的合理费用。

2.9权利登记册

SolarBank应安排由权利机构和在权利机构保存一份证券登记册，在权利代理人可能规定的合理规定的规限下，SolarBank应在其中规定权利的登记和转让。SolarBank还应安排由 和权利机构保存一份转让登记簿，并可由权利代理或其他登记员或登记员 以及经权利代理批准的SolarBank指定的其他一个或多个地点保存转让分支登记簿(包括但不限于，每个其他权利代理机构的转让登记分支登记簿)，其中应记录 在转让分支登记簿中登记的权利转让的详情。

2.10权利的转让

(a) 根据第2.4条的规定，权利只能在权利代理人在不列颠哥伦比亚省温哥华保存的登记册上，由持有人或其法定代表人或其受权人以书面形式正式指定，并且只有在以下情况下才能转让给权利代理人：(I)在有证明的权利或未证明的权利的情况下，向权利代理人交出权利证书或未证明权利的书面确认书(如适用)，以代表要转让的权利，(Br)连同附表“B”所列妥为签立的转让表格；(Ii)就CDS权利而言，须符合存放处根据簿记登记制度规定的程序；及(Iii)在符合本契约所要求的条件 后，权利代理可规定的合理要求、所有适用的证券法规及监管当局的要求，并由权利代理在登记册上妥为注明。
(b) 在符合这些要求后，权利代理应向受让人颁发权利证书或未经证明的权利。CDS系统内的传输 不是权限代理的责任，也不会记录在由权限代理维护的登记册上。
(c) 任何权利转让均无效：

(i) 除非 按照本契约规定制作；

14

(Ii) 直到， 在符合权利代理可能规定的合理要求后，这种转让被记录在权利代理根据第2.9款保存的登记册上。
(Iii) 直到 因此类转移而产生的所有政府或其他费用均已支付。

(d) 权利代理将立即通知SolarBank有关权利转让的任何请求。SolarBank将有权并可指示权利代理拒绝承认权利代理保存的登记册上的任何权利的任何转让，或拒绝在权利代理保存的登记册上输入任何受让人的姓名，如果此类转让将构成违反任何司法管辖区的证券法或规则、法规或政策或任何有管辖权的监管机构，则承认并同意根据权利行使发行的权利和SolarBank股票 应是在加拿大自由交易的证券。
(e) 权利转让登记簿应自付款日期和终止日期之前 之前的最后一个营业日结束时关闭。

2.11受让人有权登记

根据第2.9条和第2.10条规定的权利的受让人应在权利证书所附的转让表格正式填写并向权利代理人提交权利证书和转让表格后，并在符合本契约和所有适用的证券法和监管当局的要求在这方面的所有其他条件后，有权 将其名称作为该权利的所有者登记在登记册上，而不受SolarBank与其转让人或该权利的任何先前持有人之间的所有股权或抵销权或反索偿的影响。但SolarBank或受让人根据法规或有司法管辖权的法院命令须予以通知的股权除外。

权利代理没有责任确定任何权利的受让人或转让人是否遵守适用的证券法律或监管机构的要求。就本契约而言，权利代理人可假设任何持有人登记册上的地址为该持有人的实际地址，亦决定该持有人的住所，以及 如转让文件所示，将登记与任何权利有关的任何权利或其他可交付证券的任何受让人的地址，是受让人的实际地址，亦决定受让人的住所。

2.12注册纪录册公开供人查阅

本契约中提及的登记册应在任何合理时间开放，并在发出合理通知后开放，供SolarBank、权利代理或任何持有人查阅。权利代理应应SolarBank的书面要求，不时向SolarBank 提供权利代理保存的登记册中登记的权利持有人的姓名和地址列表，并显示每个权利持有人所持有的权利的数量。

15

2.13权利的所有权

(a) SolarBank 和权利代理可在所有情况下将任何权利证书的注册持有人视为权利证书所代表的权利的绝对所有者，并且SolarBank和权利代理不应受到 相反通知或知晓的影响，除非法规或权利代理根据法规或具有管辖权的法院的命令要求予以通知。为提高确定性，在符合适用法律的前提下，SolarBank和权利代理均无义务注意或监督与任何权利有关的任何明示、默示或推定信托的执行，并可在登记为权利持有人的人的指示下，根据第2.10节转让任何权利，无论该人是否被指定为权利代理 ，就像该人是权利的实益所有人一样。
(b) 在符合本契约和适用法律规定的前提下，每个持有人均有权享有本契约所拥有的权利所附带的权利和特权。

2.14交换权利证书

(a) 权利 在付款日期和终止日期中较早的日期之前，在符合权利代理的合理要求后，代表有权获得CVR付款金额的权利的证书可以交换为另一个或多个权利证书，使其持有人有权获得权利 证书下应支付的CVR付款金额或如此交换的总金额相等的权利证书。
(b) 权利 证书只能在权利代理或SolarBank指定的任何其他地方交换，并获得权利代理的批准。任何提交交换的权利证书均应交还给权利代理，并予以注销。
(c) 除本契约另有规定的 外，权利代理人应就为换取权利证书(S)而签发的每张新权利证书向请求交换的持有人收取合理金额，并向权利代理人或SolarBank支付该等费用及偿还 任何及所有须支付的税项或政府或其他费用，作为交换的先决条件。

2.15主要办事处

如果权利代理所在城市的权利代理的主要转让办事处因任何原因无法 履行本契约所设想的权利证书交换事宜，SolarBank和权利代理应安排 在该城市的另一办事处处理权利证书交换事宜，并应将该办公室的变更通知持有人。

16

文章 3

发放CVR付款金额

3.1成就证

(a) 如果在终止日期前满足付款条件，SolarBank将在切实可行的范围内尽快(无论如何不迟于付款条件得到满足之日起五(5)个工作日内)向权利代理提交书面通知 (“成绩证书“)由一名或多名管理人员(不承担个人责任)代表SolarBank签署，以证明付款条件已得到满足。权利代理将立即(无论如何，在收到后一(1)个工作日内)将该成就证书的副本交付给持有者。
(b) 如果在终止日期前未满足付款条件，SolarBank将尽快(无论如何不得迟于终止日期后五(5)个工作日)向权利代理交付一份由一名或多名高级管理人员(不承担个人责任)代表SolarBank签署的书面通知(“未达成协议”)，证明在终止日期前未满足付款条件 ，并且SolarBank已在所有实质性方面履行了本契约项下的义务 。权利代理将立即(无论如何，在收到后一(1)个工作日内)将该非成就证书的副本 交付给持有人。

3.2付款程序

如果在终止日期前满足付款条件，每位持有者将免费获得在付款日期持有的每项权利的CVR付款 金额，减去根据第13.5条规定的任何适用预扣税。如果一个或多个权利的持有人本来有权在权利转换时获得SolarBank股份的一小部分，则该持有人将只能获得全部SolarBank股份。任何SolarBank零碎股份应向下舍入至最接近的整数 ，该权利的持有人无权就任何未发行的零碎SolarBank股份获得任何补偿。

3.3支付机制

(a) 在 成绩证书交付后，在任何情况下，在付款日期或之前，SolarBank应准备并向权利代理和SolarBank的登记和转让代理提交SolarBank的书面指示和国库命令，指示发行SolarBank股票，以满足CVR支付总额。根据权利 发行的所有SolarBank股票将作为SolarBank资本中的缴足股款和不可评估普通股发行。SolarBank应根据适用的加拿大证券法提交所有必要的文件，并支付所有适用费用，以根据权利 报告SolarBank股票的发行。

17

(b) 所有可就该等权利发行的SolarBank股份将于付款日期为持有人或其代表发行，而其持有人将被视为已认购根据该等权利可发行的相应数目的SolarBank股份，而无须支付额外代价或采取任何进一步行动(包括交出任何权利 证书)。
(c) SolarBank 或其登记和转让代理应安排将最后出现在权利代理根据第2.9节保存的持有人登记册上的权利持有人的地址，代表可就该权利向持有人发行的CVR支付金额的SolarBank股份。
(d) 在付款日期 之后，所有权利应被视为仅代表持有人有权获得CVR付款金额以代替该权利。

3.4权利的取消

在完成支付CVR付款金额或终止日期时，所有权利证书将被视为注销。

3.5权利无效

CVR付款金额支付完毕或终止日期时，权利无效、无效、无效。

3.6会计和记录

SolarBank 应安排其登记和转让代理在发行SolarBank股票后，在合理可行的情况下尽快向权利代理作出交代。该等会计将包括根据权利发行SolarBank股份的详情，包括根据权利成为SolarBank股份持有人的姓名或名称及地址。在任何情况下，权利代理人应依赖SolarBank或其登记员和转让代理的证书以及SolarBank根据本条款提交的任何其他文件，并在此过程中受到保护。

文章 4

索拉班克圣约

4.1维护

从生效日期起至付款日期和终止日期中较早的日期，SolarBank承诺以商业上合理的 努力维持其普通股在CBOE Canada Inc.或任何其他北美证券交易所的上市，并根据加拿大各省的证券法规保持其作为报告发行人的 地位。

18

4.2支付权利代理的报酬和费用

SolarBank 约定，它将不时向权利代理支付权利代理根据本契约提供的服务的合理报酬，并应权利代理的请求向其支付或偿还所有合理费用，权利代理人在本契约项下管理或执行其职责时所产生或作出的支出及垫款(包括合理补偿 及其律师及并非定期受雇的所有其他顾问及助理的开支)，在发生任何违约事件 之前及之后，直至权利代理人在本契约项下的所有责任最终全面履行为止，甚至在本契约终止 后，但权利代理人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用所产生或导致的任何开支、支出或垫款除外。权利代理对其根据本契约持有的证券或任何其他财产没有任何支付费用的追索权。本第4.2节在权利代理人辞职或撤职以及本契约终止和解除后继续有效。

4.3履行契诺

SolarBank 应尽商业上合理的努力履行和实施本契约中规定的所有行为或事情。

4.4权利代理人可履行契诺

如果SolarBank在任何实质性方面未能履行其在本契约中包含的任何契诺，权利代理应通知 SolarBank方面的持有人，或者其本身可以履行其能够履行的任何契诺，但在符合第9条的前提下，没有义务履行该契诺或通知持有人它正在这样做。权利代理为此支出或垫付的所有款项均应按照第4.2节的规定予以偿还，但权利代理不应被要求 支出或冒自有资金的风险。权利代理的此类履行、支出或垫款不应免除SolarBank在本协议项下的违约或本协议规定的持续义务。

4.5权利的设定和发行

SolarBank方面已采取所有必要的公司行动，以正式授权权利的创建和发行，权利经本契约规定的认证后，应对SolarBank有效并可强制执行。在符合本契约条款的情况下，SolarBank应根据第3条安排发行SolarBank股票，并根据权利证书和本契约条款使该等SolarBank股票 正式发行和交付。在终止日期之前和截止日期 ，当任何权利未偿还时，持有者根据未偿还权利有权发行的所有SolarBank股票应保留供SolarBank发行。

4.6对SolarBank及其关联公司购买的限制

本契约不会禁止SolarBank或其任何附属公司收购权利，前提是此类收购符合加拿大证券法或其他适用的证券法。为获得更大的确定性，本第4.6节中的任何条款均不得授予SolarBank有关权利的单方面赎回权。代表SolarBank根据本条款购买的权利的权利证书应立即提交给权利代理以供注销，并应附有SolarBank取消权利的书面指示，不得重新发放。在收购任何权利之前，SolarBank应公开披露其被授权收购的权利数量 ，并应在其年度和季度管理层的讨论和分析中报告其已被授权获得的权利数量、已获得的权利数量以及此类权利的购买价格，截至季度或年度结束时的 。为更明确起见，作为持有人，SolarBank无权对任何待表决的事项进行表决，也无权对本契约中的任何事项提出异议。

19

4.7解决贝斯投资组合合同事宜

从生效日期到付款日期和终止日期中较早的一个，SolarBank承诺利用其商业上合理的努力，在SFT、IESO和Bess投资组合的主要设备供应商之间努力达成Bess投资组合的最终合同定价条款，以实现权利价值的最大化。

4.8债务融资担保

从生效日期至付款日期和终止日期中较早的日期，SolarBank承诺以合理的条款为贝斯投资组合公司与任何 贝斯投资组合项目相关的任何债务融资交易提供任何必要的担保。

文章 5

版权代理的角色

5.1作为权利代理人的角色

权利代理仅作为托管人、托管人和代理人接受其在本契约项下的职责和责任，信托不打算或将由本契约创建，权利代理不承担本契约项下作为受托人的责任。

文章 6

争议 机制

6.1有争议的事项

(a) 如果 所需持有人在终止日期(“争议期间”)后不迟于六十(60)天的任何时间希望对付款条件的满意或不满意提出争议，则所需持有人可向SolarBank和权利代理人提供合理详细的书面通知(“争议通知”)。
(b) 如果 所需持有人没有在争议期限届满时或之前提交争议通知，则持有人将被视为已接受付款条件未得到满足，SolarBank及其附属公司将不再对权利或CVR付款金额承担其他义务。

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(c) 如果 被要求的持有人在争议期间递交了争议通知，并且根据第 6.2节最终确定支付条件已得到满足，则将在SolarBank确定的日期支付CVR款项，该日期应在确定后尽快 (无论如何不迟于五(5)个工作日)。
(d) SolarBank 应与已提供争议通知以在双方满意的基础上解决本契约所列争议的所需持有人真诚合作不少于三十(30)天，之后争议可根据第6.2节提交仲裁 。

6.2仲裁

除第6.1和8.3(D)款另有规定外，所有因本契约引起或与本契约相关的争议、违约、争议或索赔，应由一个由三名仲裁员组成的仲裁庭根据国际商会的仲裁规则作出最终裁决。SolarBank 应指定一名仲裁员和所需的持有人，权利代理应共同指定一名仲裁员。双方指定的仲裁员经与指定的各方协商，指定第三名仲裁员，为仲裁庭的总裁。仲裁地点应为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，仲裁语言应为英语。 仲裁员(以多数人身份行事)有权对 在安大略省高等法院管辖范围内的事实和情况给予任何适当的救济。

6.3免除失责

在持续发生任何违约事件时，所需持有人有权(除可通过非常决议行使的权力外)通过书面请求指示权利代理人放弃任何此类违约事件，权利代理人应立即放弃违约，条件是权利代理人或持有人不得拖延或遗漏，行使因任何违约事件而产生的任何权利或权力，将 损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃本契约中的任何该等违约或默许事件，且 此外，权利代理或房产持有人的任何作为或不作为不得以任何方式延伸至或被视为以任何方式影响本契约项下任何后续违约事件或由此产生的权利。

第七条权利持有人会议

7.1召开会议的权利

权利代理人可随时及不时并在收到SolarBank的书面要求或持有人的要求后，在SolarBank或持有人就召开及举行会议所产生的费用作出合理的补偿及提供令其满意的资金后，召开持有人会议。如果权利代理未能在收到任何此类请求及赔偿和资金后七(7)天内发出召开会议的通知，SolarBank或该等持有人(视情况而定)可召开会议。每次此类会议应在安大略省多伦多或权利代理和SolarBank批准或决定的其他地点举行，双方均应合理行事。

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7.2会议通知

在 ，持有人任何会议的通知应按第 条第9条规定的方式提前至少二十一(21)天通知持有人，除非会议是由权利代理召集的，否则必须将通知的副本发送给权利代理和SolarBank。该等通知必须述明举行会议的时间及地点，并扼要述明拟在该会议上处理的事务的一般性质，而任何该等通知无须列明拟提呈的任何决议案的条款或本条细则的任何规定。

7.3主席

由权利代理以书面指定的 个人(不必是持有人)担任会议主席，如果没有指定个人 ，或指定的个人在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内没有出席，则亲自出席或委派代表出席的持有人应选择一名出席的个人担任主席。

7.4会议法定人数

在第7.11节的规限下，在任何持有人会议上，法定人数应为亲自出席或委派代表出席的持有人，且至少持有当时未偿还权利总数的25%(25%)，但条件是至少两(2)名有权在该会议上投票的人士亲自出席或由受委代表出席。如自任何会议的指定举行时间起计三十(30)分钟内仍未有法定人数出席，则如大会由持有人召集或根据持有人的要求而召开，大会将会解散；但在任何其他情况下，大会须延期至下周的同一天(除非该日并非营业日，在此情况下将延期至下一个营业日)在同一时间及地点举行，且毋须就续会 发出任何通知。在续会上，亲身或委派代表出席的持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务 ，尽管他们不得持有当时未偿还权利的至少25%(25%)。

7.5将会议延期的权力

出席会议法定人数的任何会议的主席经会议同意可将任何该等会议延期，而除非会议规定的通知(如有)，否则无须发出有关休会的通知。

7.6在会议上投票

应按主席指示的方式对提交会议的每项决议、每项非常决议和任何其他问题进行投票，投票结果对所有持有人均具有约束力。

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7.7投票

于投票表决时，每名亲身出席或由书面文书正式委任的受委代表出席的持有人，均有权就其持有或代表的每项权利投一(1)票。委托书不必是持有人。如果是权利的联名持有人， 任何一人都可以在其他人缺席的情况下亲自或委派代表出席会议；但如果他们中有一人以上 亲自或委派代表出席，则他们必须就他们是联名持有人的权利一起投票。任何会议的主席 有权就其持有或代表的任何权利投票，但不得第二次或决定性的 投票。

7.8条规定

(a) 权利代理或SolarBank经权利代理批准后，可不时就下列事项制定、更改或重申其认为合适的规定 ：

(i) 规定和管理持有人的委托投票、指定代理人的文书形式和签立方式，以及出示代表该代理人签署的任何人的授权书；
(Ii) 对于 在权利代理人、SolarBank或召开会议的持有人(视属何情况而定)的地点交存委任代表的文书，可在召开会议的通知中指示，以及在举行会议或其任何延会之前必须交存的时间(如有)；
(Iii) 将委任代表的文书存放在会议地点以外的一个或多个认可地点，并使委任代表的文书的详情可在会议前邮寄、传真或以其他电子方式传送至SolarBank或拟举行会议地点的权利代理人，以及就委托书进行表决，犹如文书本身是在会议上出示一样；及
(Iv) 一般而言， 持有人会议的召开和会议上的事务处理。

(b)

 任何如此订立的规则均具约束力及效力，据此作出的表决应属有效及须予点算。 除该等规则另有规定外，在任何会议上获承认为持有人、或有权投票或出席会议(须受第7.9条规限)的唯一人士，应为持有人及持有人以书面形式正式委任为其代表的人士。

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7.9 SolarBank和权利代理可派代表出席

SolarBank 和权利代理由其各自的高级管理人员、董事或员工以及SolarBank和权利代理的法律顾问 可出席持有人的任何会议，并应获得认可并给予合理的机会就提出供会议审议的任何决议 发言，但无权在会上投票，无论是否涉及他们持有的任何权利。

7.10可借非常决议行使的权力

在符合适用法律的情况下，除本契约任何其他条款或法律赋予他们的权力外，出席会议的持有人有权通过特别决议随时行使：

(a) 批准持有者或权利代理针对SolarBank或其财产的权利的任何修改、废除、变更、妥协或安排，无论此类权利是根据本契约或权利证书或其他方式产生的；
(b) 同意必须得到SolarBank同意的对本契约或权利证书中所含条款的任何修改、更改、添加或遗漏，并授权权利代理同意并签署包含任何此类修改、更改、添加或遗漏的任何契约补充；
(c) 批准任何重建或重组SolarBank或将SolarBank与任何其他实体合并、合并或合并的计划，或出售、租赁、转让或以其他方式处置SolarBank或其任何部分的业务、财产和资产的计划。
(d) 指示或授权权利代理以任何此类非常决议中规定的任何方式行使本契约赋予它的任何权力、权利、补救或授权，或不行使任何该等权力、权利、补救或授权；
(e) 无条件放弃并指示权利代理放弃本契约项下的任何违约事件，或在该非常决议中规定的任何条件下放弃；
(f) 修订、更改或废除持有人以前通过或认可的任何特别决议；以及
(g) 若要 删除权限代理并指定后续代理或受托人。

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7.11“非常决议”的涵义

(a) 表达式““非常决议”用于本义齿时，指符合本条规定的条件， 建议于按照本细则规定正式召开及举行的持有人大会上通过的决议案 有亲身或委派代表出席的持有人持有当时尚未行使的权利总数的至少25%(25%)，并由当时尚未行使的权利的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人投赞成票通过，并就该决议进行投票表决。
(b) 如于任何该等大会上，当时尚未行使之权利至少百分之二十五(25%)之持有人于大会指定时间后三十(30)分钟内并无亲身或委派代表出席，则大会(如由持有人或应持有人要求召开)将会解散；惟在任何其他情况下，大会须延期至不少于七(7)或 后四十五(45)日及主席指定之地点及时间举行。有关续会的时间及地点须按第9条规定的方式发出不少于两(2)天的提前通知。该通知必须 述明于续会上亲身或委派代表出席的持有人构成法定人数，但无须 列明最初召开会议的目的或任何其他详情。于续会上，亲身或受委代表出席的持有人 应构成法定人数，并可处理最初召开大会的事务，而于该续会上提出并按第7.11(A)款规定以必要表决通过的决议案将为本契约所指的非常决议案，尽管持有当时未行使权利的至少25%(25%)的持有人并未亲身或委派代表出席该续会。
(c) 对非常决议的投票应始终以投票方式进行，无需要求对非常决议进行投票表决。

7.12累计功率

本契约声明及同意持有人可不时行使本契约所述的任何一项或多项权力或该等权力的任何组合 以特别决议案或其他方式行使，而不时行使任何一项或多项该等权力或该等权力的任何组合，不得被视为用尽持有人其后不时行使该等权力或任何其他该等权力或权力组合的权利。

7.13分钟

每次持有人会议的所有决议和议事程序的会议记录应由权利代理为此而不时提供并正式记录在簿册中，费用由SolarBank承担。任何此类会议记录，如果由通过该等决议或议事程序的会议的主席或秘书签署，或由持有人的下一次会议(如果有)的主席或秘书签署，则应表面上看本契约所述事项的证据，且在相反证明成立前，应视为已正式召开及召开会议记录的各有关会议，及于会上通过的所有决议案或会议上进行的所有议事程序均应视为已正式通过及进行。

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7.14书写工具

持有当时尚未行使的权利至少66%及三分之二(662/3%)的持有人，亦可 在本条第7条规定的会议上采取的所有行动及行使的所有权力，均可由一份经一份或多份副本签署的书面文件 作出及行使，而在本契约中使用的“非常决议案”一词应包括如此签署的文件。

7.15决议的约束力

根据本条规定于持有人大会上通过的每项决议案及每项特别决议案，对所有持有人(不论是否出席)均具约束力，而由持有人根据第7.14节签署的每份书面文件亦对所有持有人(不论是否签署人)具约束力，而每名持有人及权利代理人(在本契约有关其弥偿规定的规限下)均须相应地执行每项该等决议案、特别决议案及书面文书。

第 条CVR支付金额的调整

8.1定义

在第8条中，提及“记录日期“是指为该 事件规定的相关日期的特定时间，否则指下午5：00。(多伦多时间)在这样的日期。

8.2调整

如果在权利发行后和支付日期之前的任何时间，SolarBank股票重新分类或SolarBank股票变更为不同类型的证券或财产，或SolarBank 与或并入任何其他人的合并、合并、安排或合并(合并、合并、安排或合并不会导致对已发行的SolarBank股票进行任何重新分类或将SolarBank股票变更为其他证券或财产)，或将SolarBank的业务或资产全部或实质上作为 全部转让给另一人，或上述任何事件发生的记录日期(任何此类事件在本契约中称为“资本重组”)，任何有权在该资本重组生效日期后满足付款条件后获得CVR付款的持有人将有权收取并接受SolarBank股票的总数，以代替该持有人此前有权获得的SolarBank股票数量，或持续的 ，如于资本重组生效日期，持有人为SolarBank股份数目的登记持有人，则根据资本重组，该持有人将有权因该等资本重组而 收取SolarBank股份数目的登记持有人(视情况而定)。除非已采取所有必要步骤，使持有人此后有权根据资本重组获得SolarBank或持续、继承人或购买人(视情况而定)的SolarBank股份或其他证券或财产(视情况而定)，否则不得实施此类资本重组，但此后须根据条款进行调整，与第8.2节和第8.3节中的规定尽可能接近。如果SolarBank认为适当，并采取合理行动， 任何此类资本重组将因适用本条第8条所载规定而作出适当调整，涉及持有人此后的权利和权益，条件是本第8条所载规定此后将相应地尽可能合理地适用于任何权利转换后可交付的任何证券或财产。任何此类调整都将由SolarBank批准的本协议补充条款和条件作出，并在条款和条件中阐明，且在任何情况下，如无明显错误，将最终被视为适当的 调整。

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8.3调整规则

以下规则和程序应适用于根据第8.2节进行的调整：

(a) 本条第8条规定的调整是累积的，除第8.3(B)款另有规定外，应适用于(不得重复)任何其他需要调整CVR付款金额或根据本契约可发行的证券或财产的数量或种类的事件。
(b) 不需要对CVR支付金额进行调整，除非调整会导致要发行的此类SolarBank股票数量的至少百分之一(1%) ，但是，如果没有本 小节的规定，本应进行的任何调整都应结转，并在任何后续调整中考虑在内。
(c) 对于本条第8条所述的任何活动，如果持有者有权 以相同的条件参加活动，则不应对CVR支付金额进行调整。作必要的变通，就好像他们的权利在紧接事件生效日期或记录日期之前的 之前进行了转换。
(d) 如果在任何时候与CVR付款金额的调整有关的任何问题、争议或争议出现，应由SolarBank的外部审计师作出最终决定，如果他们不能或不愿意采取行动，则应根据第6.2节的规定对这些问题、争议或争议进行最终裁决。
(e) 在 情况下，SolarBank于本细则日期后及权利转换前，应采取任何影响SolarBank股份的行动，但董事合理地认为会对持有人的权利或权利附带的权利造成重大影响的第8条所述的任何行动除外，则CVR支付金额须按董事在该等情况下可酌情合理地认为对持有人公平的方式(如有)及时间调整。
(f) 权利代理人有权采取行动并依赖SolarBank的证书和SolarBank根据本第8条提交的任何其他文件，并且在任何时候不对任何持有人负有任何义务或责任来确定是否存在可能需要进行本第8条所设想的任何调整的任何事实 ，或任何此类调整的性质或程度或进行此类调整时所采用的方法。

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8.4某些事件的通知

(a) 如果第8.2节或第8.3节所述事件的生效日期或记录日期中的较早者需要调整或重新调整CVR付款金额，请立即 SolarBank应：

(i) 向权利代理提交一份SolarBank证书，说明事件的细节，如果可以确定，则说明调整或重新调整的金额，以及调整或重新调整的计算，权利代理可以采取行动并绝对依赖SolarBank证书；以及
(Ii) 向事件细节的持有人发出通知，如果可以确定，则通知调整或重新调整。

(b) 如果已根据第8.4(A)款发出通知，且当时无法确定调整，SolarBank应在调整可确定后立即：

(i) 向权利代理提交调整计算文件 ；以及
(Ii) 向调整持有人发出 通知。

第 条9

通告

9.1致SolarBank和权利代理的通知

(a) 除非 本契约另有明确规定，否则根据本契约向SolarBank或权利代理发出的任何通知，如由专人送达，或以挂号信、预付邮资或电子传输方式发出，应视为有效发出：

如果将 发送到SolarBank：
SolarBank Corporation#803-505 Consumer RD.
多伦多，M2J 4Z2
电子邮件： richard.lu@solarbank corp.com
注意： [密文-电子邮件地址]

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使用 将副本复制到：
Blake， Cassel&Graydon LLP
梅尔维尔大街1133号，套房3500
温哥华，BC V6E 4E5
电子邮件： [密文-电子邮件地址]
注意： 杰米·卡里亚
如果将 发送到权限代理：
Endeavor 信托公司
霍恩比街702-777号
温哥华，BC V6Z 1S4
电子邮件： [密文-电子邮件地址]
注意： 证券处理

并且 按照前述规定交付的任何此类通知应视为在交付之日收到，如果通过电子传输发送，则在第一(1)日被视为收到ST)递送后的营业日，或如邮寄，则在5日(5这是) 该通知上的邮戳日期后的营业日。
(b) SolarBank 或权利代理(视情况而定)可不时以第9.1(A) 款规定的方式将地址更改通知另一方，自该通知生效之日起，直至由类似通知更改为止，就本契约的所有目的而言，该地址应为SolarBank或权利代理(视情况而定)的地址。

9.2向持有人发出通知

(a) 除本契约另有规定外，根据本契约条文向持有人发出的任何通知，如以预付邮资邮寄方式发出，或如以专人递送方式送交持有人，则按持有人登记册上所载的地址发出，应视为有效。任何如此递送的通知，如果是营业日 ，则视为在递送之日收到；如果该日期不是营业日，则视为在递送之日之后的营业日收到；如果不是工作日，则视为在5日(5这是)工作日 (如果通过邮寄交付)。发出通知时的意外错误或遗漏，或意外未能将通知邮寄给任何持有人，均不会使以此为依据的任何诉讼或程序无效。
(b) 如果， 由于罢工、停工或其他涉及邮政员工的实际或威胁停工，向持有者发出的任何通知可能被合理地认为不太可能到达目的地，则通知可在《环球邮报》国家版的商业报道中发布或分发一次，如果该报纸的发行量中断 ，则可在安大略省多伦多市通用语言的英文日报上发布或分发一次；但条件是 在通知召开权利持有人会议的情况下，权利代理可以要求在同一城市或其他城市或同时在这两个城市发布该通知的额外出版物 ，以合理通知持有人或 遵守任何适用的法律或任何证券交易所的要求。任何如此发出的通知，应视为在要求公布的所有城市公布之日起 发出。

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第 条10

关于版权代理

10.1无利益冲突

权利代理向SolarBank表示，据其所知，在本契约签署和交付之日， 其根据本契约作为受托人的角色不存在重大利益冲突。如果权利代理在本契约项下作为受托人的角色出现重大利益冲突，权利代理应在实际可行范围内尽快(但无论如何)在确定存在重大利益冲突后二十(20)天内消除该冲突或将其在本契约项下的职责和责任转让给SolarBank批准的后续权利代理。尽管本节有上述规定 ，如果存在或将会存在任何重大利益冲突，本契约和权证(S)的有效性和可执行性不应受到任何影响。

10.2更换权利代理

(a) 权利代理可辞职，并可通过向SolarBank发出至少四十五(45)天的书面通知或SolarBank认为足够的较短时间通知，解除本契约项下的所有进一步责任和责任。通过特别决议案的持有人有权随时撤换现有的权利代理人并任命新的权利代理人。 如果权利代理人辞职或因特别决议案被免职或解散、破产、进入清算或 因其他原因不能根据本契约行事，SolarBank应立即任命新的权利代理人，除非持有人已任命新的权利代理人；如果SolarBank没有这样的指定，退休的权利代理或任何持有人可以根据第6.2条将此事提交具有约束力的仲裁，以指定新的权利代理；但SolarBank或通过仲裁指定的任何新的权利代理 将被持有人如上所述地免职。根据本第10.2条的任何条款任命的任何新权利代理人必须是经授权在安大略省 开展信托公司业务的公司，如果任何其他省或地区的适用信托契约立法要求，则必须在该其他省或地区 ，并且必须是独立于SolarBank且没有重大利益冲突的公司。在任何新任命时，新的权利代理应被授予与本契约中最初命名为权利代理的权利、权利、义务和责任相同的权力、权利、义务和责任。
(b) 权利代理可能合并或合并或合并的任何公司或因权利代理为一方的任何合并、合并或合并而产生的任何公司或继承权利代理的信托业务的任何公司将成为本契约下的继承权代理，而无需签署任何文书或 任何进一步行为。

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10.3证据、专家和顾问

(a) 除本契约所要求的报告、证书、意见和其他证据外，SolarBank还应向权利代理人提供符合本契约任何规定的额外证据，并以适用的信托契约法律规定的形式或权利代理人以书面通知SolarBank的合理要求的形式提供。
(b) 在 行使本契约项下的权利和义务时，如果权利代理人本着善意行事，则权利代理人可以信赖根据本契约的任何条款或任何契约立法或权利代理人的请求向权利代理人提供的法定声明、意见、报告、书面请求、同意书、或SolarBank的命令、SolarBank证书或其他证据中陈述的陈述的真实性和意见的准确性，不仅信任其正当执行及其条款的有效性和 效力，也包括本契约中权利代理善意地相信为真实的任何信息的真实性和可接受性。
(c) 任何持有人签署书面文书的证据，包括持有人的要求，可由公证人或其他具有类似权力的官员出具的证明，证明签署该文书的人已向其确认已签立该文书，或通过签署该文书的证人的宣誓书或权利代理人认为足够的任何其他方式。
(d) 在得到SolarBank事先书面同意的情况下，权利代理可以不无理地拒绝这种同意，并由SolarBank承担费用，雇用或保留其为履行本契约项下的职责而合理需要的律师、会计师、评估师或其他专家或顾问，并可就其中任何 提供的所有服务支付合理报酬，而不对任何律师的费用进行征税。对于权利代理谨慎任命的任何此类专家或顾问的任何不当行为或疏忽，不承担任何责任。

10.4权利代理可以进行证券交易

在不违反第10.1条的前提下，权利代理可以买卖、出借和交易SolarBank的证券，并通常与SolarBank或其他公司签订合同和进行财务交易，而不对本公司获得的任何利润负责。

31

10.5未正常绑定的权限代理

除本契约另有明确规定外，权利代理人没有义务将本契约的签署通知任何人，也没有义务、观察或履行或监督SolarBank遵守或履行本契约中施加于SolarBank的任何义务或SolarBank在本契约中包含的契约。

10.6权利代理不需要提供安全性

权利代理不应被要求就执行本契约的权力提供任何担保或担保，或以其他方式对房屋提供任何担保或担保。

10.7权利代理不需要发出违约通知

权利代理人不应因本契约所赋予的权力而发出任何通知或作出或采取任何作为、行动或法律程序，除非及直至权利代理人根据本契约条款被要求发出通知或采取任何行动、行动或法律程序；权利代理也不需要 注意任何违约事件，除非并直到书面通知该违约事件，该通知应明确规定希望提请权利代理注意的具体违约事件，在没有任何此类通知的情况下，权利代理可就本契约的所有目的断定没有发生违约事件。任何此类通知不以任何方式限制本契约中赋予权利代理的任何自由裁量权，以确定权利代理是否应就任何违约事件采取行动 。

10.8接受委任

本契约的权利代理人接受其作为权利代理人的任命及其在本契约中声明和规定的职责和义务，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行这些权利、特权和利益，并在遵守本契约中规定的所有条款和条件的前提下，持有和行使本契约赋予它的权利、特权和利益，直至 因辞职或其他合法删除而解除为止。

10.9权利代理人的职责

权利代理人在根据本契约行使其权力和履行其职责时，应：

(a) 诚实和真诚地行事，以期实现持有者的最佳利益；以及
(b) 行使 一个相当谨慎的权利代理人在可比情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。

10.10权限代理的操作

(a) 仅在符合第10.9条的前提下，权利代理人为执行持有人在本契约项下的任何权利而开始或继续任何行为、诉讼或程序的义务，应以持有人向权利代理人提交以下文件为条件：

(i) 指示权利代理采取该行为、行动或程序的持有人的请求或非常决议；

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(Ii) 有足够的资金来开始或继续这种行为、行动或程序；以及
(Iii) 权利代理合理满意的赔偿，以保护权利代理并使其免受权利代理因此而产生的成本、收费和费用和责任，以及因此而可能遭受的任何损失和损害。

(b) 本契约中包含的任何条款均不得要求权利代理在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒着自有资金的风险或以其他方式承担财务责任，除非如上所述得到赔偿和资金 。
(c) 权利代理可在任何此类行为、行动或程序开始之前或持续期间的任何时间，要求其应其请求行事的持有人向权利代理交存其所持有的权利，权利代理应为这些权利开具收据。

10.11权利保护代理

作为对当时与受托人有关的任何法律规定的补充，现明确宣布和商定如下：

(a) 权利代理不对本契约或权利证书中的任何事实陈述或陈述承担责任(第10.1节或权利证书上权利代理的证明中包含的陈述除外)，或被要求进行核实，但所有此类陈述或陈述都是且应被视为由SolarBank作出的；
(b) 本契约中的任何条款均不向权利代理人施加任何义务，要求权利代理人查看或要求提供本契约或本契约的任何附属或补充文书的注册或提交(或续期)的证据；以及
(c) 权利代理不一定要向任何人通知本协议的执行情况。

10.12权利代理人的赔偿

SolarBank应始终赔偿权利代理及其高级管理人员、董事、代理和员工，使其免受与本契约有关的所有索赔、要求、损失、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、费用、评估、判决、损害和责任，包括但不限于因权利代理计划采取的行动而产生的损害和责任、合理的专家顾问和律师和客户的法律费用和支出，以及与强制执行本补偿有关的合理成本和支出。 权利代理人可能因根据本契约履行其权利代理人职责的任何行为、行为、默许或遗漏或与执行本契约项下的权利代理职责有关的任何行为、行为、事情或事情而直接或间接地遭受或招致(无论是在法律上还是在衡平法上)。如果权利代理在任何情况下都存在严重疏忽、故意不当行为或恶意行为，则本节前述规定不适用。这项赔偿在本契约终止或解除以及权利代理人辞职或撤职后仍然有效。

33

10.13第三方利益

本契约所指的本契约的每一方均向权利代理人表明，权利代理人就本契约开立的任何账户或将由权利代理人持有的、用于或记入该当事人名下的任何权益，可以是：(A)不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在这种情况下，该第三方同意填写 并立即以权利代理规定的格式签署关于该第三方详细资料的声明。

10.14不受法案约束/反洗钱

权利代理保留不采取行动的权利，如果权利代理由于缺乏信息或其他任何原因，合理地采取行动，确定该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、法规或准则，则权利代理不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果权利代理人合理行事，在任何时候确定其在本契约下的行为导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐或经济制裁立法、法规或准则，则其有权在十(10)日辞职这是)向SolarBank递交书面通知后的工作日，但条件是：(I)权利代理人的书面通知应描述此类不遵守规定的情况；以及(Ii)如果权利代理人在该十(10)日内对该等情况作出了令权利代理人满意的纠正，则辞职无效。

10.15隐私法

(a) 双方承认，权利代理人在根据本契约提供服务的过程中，可以收集或接收有关当事人和/或其代表、作为个人或与本契约标的有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将这些信息用于下列目的：(A)提供本契约所要求的服务以及可能不时要求的其他服务；(B)帮助权利代理人管理其与此类个人的服务关系；(C)满足权利代理的法律和法规要求；以及(D)如果权利代理收集了社会保险号 ，则执行纳税申报并出于安全目的协助核实个人身份 。
(b) 每一方承认并同意权利代理可以接收、收集、使用和披露权利代理提供给它的个人信息，或权利代理在根据本契约担任权利代理的过程中为上述目的而获得的个人信息，并且在所有情况下，权利代理应遵守个人信息保护和电子文件法案(加拿大)， 《个人信息保护法》(安大略省)和管理个人信息保护的所有其他适用的省或地区立法。

34

10.16不可抗力

除本契约中包含的SolarBank的付款和赔偿义务外，如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行动或司法命令、地震、经济制裁或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通讯中断、 中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本契约中包含的任何条款，任何一方均不对另一方承担责任。本契约项下的履行时间应延长一段时间，相当于因本条规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

10.17美国事务

SolarBank 确认，根据第(br}3(A)(10)节规定的根据美国证券法注册的豁免和适用的美国州证券法的类似豁免发行权利，并且不是根据美国证券法第144条定义的 根据美国证券法定义的“受限证券”，以及代表CVR支付金额的SolarBank股票，如果发行：(A)是否将根据美国证券法第3(A)(9)节规定的根据美国证券法豁免注册的规定发行；(B)不会 成为规则144中定义的“受限证券”；以及(C)不会带有美国限制性图例(除非已发行给在生效时间起九十(90)天内，或在生效时间成为SolarBank的“附属公司”的人，该术语在美国证券法第144条中有定义)。SolarBank承认，权利代理依赖于上述陈述，以履行美国证券法规定的有关那些客户的某些义务，这些客户 拥有根据1934年修订的《美国证券交易法》注册的证券类别。

第11条修正案

11.1未经持有人同意而修改

SolarBank 未经任何 持有人同意，可出于下列任何目的单方面对本契约进行一项或多项修订：

(a) 证明另一人被任命为继承权代理人；
(b) 在SolarBank的契诺中增加此类进一步的契诺、限制、条件或规定，以保护持有者并使其受益。
(c) 纠正任何歧义，纠正或补充本契约中可能有缺陷或与本契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他条款；或
(d) 对本契约的任何 其他修订将为持有人提供任何额外的权利或利益，且不会对任何该等持有人的利益造成重大不利影响。

35

11.2经持有人同意的修订

在获得持有人批准后，SolarBank和权利代理可以对本契约进行一项或多项修订，以增加、取消或更改本契约的任何条款，即使这些增加、取消或更改有损持有人的利益。 SolarBank和权利代理签署上述任何修订后(无论是否征得持有人的同意)，权利代理将立即通知该修订的持有人。

第 条12

违约事件

12.1本契约项下的违约事件

(a) 在付款日期和终止日期中较早的 之前，以下每个事件都是违约事件(每个、一个违约事件 )在本契约下：

(i) SolarBank在本契约中或就权利作出的任何陈述或担保应证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的；提供如果此类陈述或保证能够补救 ，则只有在权利代理向SolarBank或任何指定相关陈述或保证并要求进行补救的所需持有人向SolarBank或SolarBank和权利代理发出书面通知后120(120)天内仍不正确的情况下，才应发生违约事件；
(Ii) SolarBank 不应在任何实质性方面遵守或履行本契约中包含的或与权利有关的任何契诺、条件或协议，并且在权利代理向SolarBank或SolarBank和权利代理发出书面通知后120(120)天内继续不予补救。
(Iii) 对SolarBank作出判令或命令具有司法管辖权的法院：(A)在某人(SolarBank除外)或其代表根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律对SolarBank或就SolarBank提出任何呈请书、申请或其他法律程序后，就SolarBank提出济助；或(B)委任SolarBank或其任何主要部分财产的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或命令将其事务清盘或清盘，如属(A)或(B)项，则该等判令或命令未予搁置及连续三十(30)天内有效；或

36

(Iv) SolarBank 自愿：(A)根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律启动或提交任何请愿书、申请或其他程序；(B)同意根据根据任何该等法律对 或就SolarBank提起的任何程序或就SolarBank提出的任何程序登录济助命令；(C)同意SolarBank的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员) 或其财产的任何主要部分的委任或接管；或(D)为其债权人的利益作出任何一般转让。

(b) 如果发生第12.1(A)(Iii)条或第12.1(A)(Iv)条所述违约事件，则权利总额此后将自动转换为对SolarBank的无担保债务债权，其金额等于：(I)初始估值；或(Ii)：(A)最终估值(经最终估值调整调整，如果有)，金额为 ，以较少者为准。加(B)任何贝斯证券组合出售收益，加SolarBank根据第6.2节的任何仲裁确定应支付给 持有人的任何额外款项，以代替SolarBank股票的交付，而不管付款条件是否得到满足(为了更好地确定，此类无担保债权应平价通行证与SolarBank的其他无担保债权)，权利持有人在任何情况下都不再有权获得SolarBank股票。
(c) 如果第12.1(A)节所述的违约事件发生且仍在继续，则权利代理应向SolarBank发出通知，或应所需持有人的书面请求向SolarBank和权利代理发出通知，权利代理应根据第6.2条将此事 提交具有约束力的仲裁，以保护持有人的权利，包括获得当时到期和应付的任何金额的付款。
(d) 如果在权利代理递交仲裁通知后的任何时间， 在获得或录入任何支付到期款项的判决或判令之前，SolarBank已向权利代理支付或存入一笔足够支付所有到期和应付金额的款项，以及一笔足以支付权利代理、其代理、律师和律师的合理补偿的金额，以及所有其他合理的自付费用和产生的债务和所有预付款，如果本契约项下的任何和所有违约事件已按照本契约的规定得到治愈、豁免或以其他方式补救，则在任何此类情况下，所需持有人可通过向SolarBank和权利代理发出书面通知，放弃与权利有关的所有违约事件，但此类放弃或撤销和废止不会延伸至或将影响任何后续违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

37

第 条13

一般规定

13.1执行

本契约可同时签署多份副本，并可通过传真或其他电子通信方式签署，当签署时，每份副本应被视为原件，这些副本应共同构成一份相同的文书。

13.2正式日期

无论实际签约日期是什么，本印章均应以上面首次注明的日期为准。

13.3义齿的满意和解除

在终止日期 ，本契约将不再具有任何效力和效力，权利代理应SolarBank的要求并支付SolarBank的费用和费用，并在向权利代理交付SolarBank的证书后，以权利代理合理满意的形式和实质，声明已遵守满足和解除本契约的所有先决条件， 应签署SolarBank可能合理要求的文书，确认对本契约的满意和解除。尽管有上述规定，SolarBank根据本契约向权利代理提供的赔偿在本契约终止后仍然有效，并且 继续有效。

13.4仅为当事人和持有人的利益而订立的契约和权利的规定

本契约或权利证书中的任何明示或默示的条款，均不得或被解释为给予除本契约当事人及持有人(视属何情况而定)以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿，或根据本契约或权利证书中的任何契约或规定而作出的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，所有该等契约及条文仅为本契约当事人及持有人的利益而作出。

13.5扣缴

SolarBank和权利代理的每个 均有权从根据本契约发行、支付、转让或转让的任何金额或财产中扣除和扣留SolarBank或权利代理(视情况而定)就根据《所得税法》(加拿大)或联邦、省、州、地方税法或外国税法的任何规定(包括美国联邦所得税法(如果适用)，以避免产生疑问)。SolarBank或权利代理(视情况而定)可在必要时出售或以其他方式处置根据本契约应支付给持有人的SolarBank股票，以提供足够的资金使付款人能够遵守此类扣减和/或扣缴要求。SolarBank和权利代理有权以其他方式追回或要求持有者支付此类适用的 税，而不是扣缴此类金额。在扣留金额的范围内，此类扣缴金额在本协议的所有目的下均应视为已支付给相关持有人，前提是此类扣留金额实际上已汇给适当的税务机关。

[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后。]

38

兹证明本契约双方均已签署本契约。

SOLARBANK 公司
发信人：
姓名：                 
标题：

Endeavor 信托公司
发信人：
姓名：
标题：
发信人：                
姓名：
标题：

39

附表 “A”

权利证书表格

(见所附的 )

A-1

本 是日期为的权利契约的附表“A”[●]，2024，由SOLARBANK Corporation和Edeavor Trust Corporation合作， 作为权利代理。

颁发给CDS的证书 必须具有以下图例：

除非 本证书由CDS清算和托管服务公司的授权代表提交。(“CDS”)给SOLARBANK公司(“该公司”)或其转移代理登记转移、兑换或付款，与此相关的任何证书 登记在CDS&Co.的名下，或CDS授权代表要求的其他名称(任何付款均向CDS&CO支付)。或CDS授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&公司在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

权利 证书

SOLARBANK CORPORATION
(根据安大略省法律成立的公司)

(“SolarBank”)

权利证书编号

权利， 每个权利持有人都有权获得CVR付款金额。

兹证明：

(“持有人”)是上述数目的权利(“权利”)的登记持有人，每项权利 使持有人有权按SolarBank和奋进信托公司于年#日签订的权利契约(“权利契约”)中所载的条款和条件获得SolarBank的普通股。[●], 2024.

本证书所代表的权利是根据权利契约发行的。请参阅权利契约及其任何补充文书，以全面描述权利持有人的权利以及权利的发行和持有所依据的条款和条件，其效力与权利的规定相同

A-2

契约及其所有补充工具均列于本契约中。持有者接受本协议即表示同意权利契约的所有条款。如果本权利证书的规定与权利契约相冲突，应以权利契约的规定为准。除非另有定义，权利契约中使用的大写术语在本契约中的含义与在本契约中的含义相同。

本权利证书的注册持有人可在紧接付款日期和终止日期之前的最后一个营业日营业结束前的任何时间，在将本权利证书交给其在不列颠哥伦比亚省温哥华市的办事处的权利代理时，将本权利证书兑换为其他权利证书，使持有人有权获得与根据本权利证书可能获得的总金额相同的CVR付款金额。

持有本权利证书所证明的权利，并不构成本权利证书的持有人为SolarBank的股东，也不使该持有人有权享有与此有关的任何权利或利益，除非权利契约和本权利证书中有明确规定。

权利契约规定，所有权利持有人应受权利契约规定的持有人会议上通过的任何决议和权利持有人签署的决议约束。

除非权利代理或其代表对本权利证书进行认证，否则本权利证书在任何情况下都无效。

时间 应是本协议的核心内容。

兹证明SolarBank已促使本权利证书由其正式授权的官员签署，日期为[●], 2024.

SOLARBANK 公司
PER：
(授权签字人 )

认证 由：

Endeavor 信托公司

版权代理
PER：
(授权签字人 )

A-3

附表 “B”

转账 表单

(见所附的 )

此 是日期为的权利契约的附表“B[●]，2024，由SOLARBANK Corporation和Edeavor Trust Corporation合作， 作为权利代理。

转账 表单

任何权利转让都需要遵守适用的证券法。建议转让方和受让方在进行任何此类转让之前联系法律顾问。

致： SolarBank 公司
C/o 奋进信托公司，
霍恩比街702-777号
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6Z 1S4
注意： 证券处理

对于收到的 价值，在此确认其收据和充分性，签署人特此将 出售、转让和转让给：

（姓名）

（地址）

以签署人的名义登记的权利，由随函附上的证书代表，并指定为其受权人，并具有完全的替代权，将上述证券转移到权利代理的适当登记册上。

日期：20年月日。

用于签名保证的空格 )
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)
)
)
)
)

签名 有保证

 转让方或授权代表签字

授权代表的姓名、头衔或身份 转让方名称

B-1

与转账相关的某些 要求-请仔细阅读

转让人的签名必须与证明该等证券的证书表面所写的权利持有人的姓名相符，不得涂改。

如果本转让表格由受托人、遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、律师、公司管理人员或以受托人或代表身份行事的任何人 签署，则权利证书必须附有权利代理和SolarBank合理地签署令人满意的 授权证据。

本转账表上的 签名必须由附表1加拿大特许银行、加拿大信托公司、认可的奖章签名担保计划担保 或以权利代理人满意的任何其他方式担保。担保人必须加盖 印有"担保签名"字样的印章。除非是邮票奖章计划的成员，否则国库分行或 信用合作社不接受签名担保。在美国，签名保证只能由"Medallion签名保证计划"的成员 执行。

B-2