美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财年中
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
适用于从到的过渡期
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址) |
(注册人的电话号码包括区域 代码)
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
没有 | 不适用 | 不适用 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券:普通股,面值每股0.0001美元
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记注明注册人是否是知名的 经验丰富的发行人。
是的☐
如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明 :
是的☐
用复选标记表明注册人 (1)
在过去的12个月中
(或注册人必须提交此类报告的较短时间)内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受此类申报要求的约束
。
用复选标记注明
在过去 12 个月(或要求注册人提交此类文件的更短时间内),
是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章
第 232.405 节)第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。
用复选标记注明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | | |
新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。 ☐
用勾号表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第 404 (b) 条提交了报告并证明了其管理层对编制或发布
审计报告的注册会计师事务所对财务报告
的内部控制
的有效性的评估。
如果证券是根据该法第 12(b)条注册的,请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ¨
用复选标记指明这些
错误更正中是否存在重述,需要根据第 240.10D-1 (b) 节,对注册人的任何
执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行恢复分析。
用复选标记注明注册人是否是
空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的☐
截至 2022 年 11 月 30 日,即
注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,
非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元
注明截至最新的切实可行日期,注册人每类 普通股的已发行股票数量。
已发行股票 | ||||
班级标题 | 2023年8月17日 | |||
普通股 |
以引用方式纳入的文件:
目录
关于前瞻性信息的警示说明
第一部分 | 1 |
第 1 项。业务描述。 | 1 |
第 1A 项。风险因素。 | 5 |
项目 1B。未解决的工作人员评论。 | 5 |
第 2 项。属性。 | 6 |
第 3 项。法律诉讼。 | 6 |
第 4 项。矿山安全披露。 | 6 |
第二部分 | 7 |
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。 | 7 |
第 6 项。 [保留的] | 8 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 8 |
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。 | 13 |
第 8 项。财务报表和补充数据。 | 13 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。 | 13 |
项目 9A。控制和程序。 | 13 |
项目 9B。其他信息。 | 14 |
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。 | 14 |
第三部分 | 15 |
项目 10。董事、执行官和公司治理。 | 15 |
项目 11。高管薪酬。 | 18 |
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。 | 19 |
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性。 | 21 |
项目 14。首席会计师费用和服务。 | 22 |
第四部分 | 23 |
项目 15。附录和财务报表附表。 | 23 |
项目 16。表格 10-K 摘要 | 25 |
签名 | 25 |
-i-
关于前瞻性信息的警示说明
这份10-K表年度报告,特别是 第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,包含经修订的1933年《证券法》( “证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。 这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的期望、信念、意图或策略,包括 但不限于关于我们对财务业绩的假设的任何陈述;历史趋势的延续; 我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求; 政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期影响;预期的问题和我们的未来运营计划;{} 还有整个经济或美容和护发行业以及听力保护和耳塞业务的未来,所有这些 都面临着各种风险和不确定性。
有许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中显示的结果不同,其中许多 是我们无法控制的。它们包括:不稳定的市场和总体经济状况对我们业务的影响、 财务状况和股价,包括通货膨胀成本压力、全权消费支出减少、供应链 中断和限制、劳动力短缺、持续的经济混乱,包括乌克兰-俄罗斯冲突的影响,以及 商业周期或经济中的其他衰退;我们的财务业绩和流动性,包括我们成功 生成的能力足够的收入来支持我们的运营;我们的能力偿还未偿还的贷款;与我们的业务 和国际市场相关的风险,例如汇率波动、不同的监管环境、贸易壁垒和 制裁、外汇管制以及社会和政治不稳定;我们运营的监管环境的变化, 包括环境、健康和安全法规,包括与气候变化有关的法规;我们保护和捍卫 知识产权的能力;信息技术基础设施的连续性和安全性还有 网络安全漏洞或我们的管理信息系统中断的潜在影响;竞争;我们留住管理层和 员工的能力以及持续的劳动力短缺的潜在影响;对管理资源的需求;我们用来制造产品的未加工材料 的可用性和成本,包括通货膨胀成本压力和持续的供应链 中断和限制的影响,这些中断和限制已经并将继续加剧俄乌冲突;额外税收 费用或风险敞口;产品责任索赔;任何法律或监管程序的潜在结果;整合 收购并实现预期的节省和协同效应,包括我们最近收购的听力保护和耳塞 业务;全球或区域灾难性事件,包括自然灾害的影响,气候变化的影响 可能会加剧这种影响;对我们产品的需求和市场接受度,以及我们成功预测消费者 趋势的能力;业务资产剥离;劳资关系;潜在影响环境、社会和治理问题;以及 环境补救事项的实施。
在本10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告、声明、 和信息、我们的新闻稿、向 证券分析师或投资者的演讲、执行官或经执行官批准的口头陈述中使用时,“相信”、 “可能”、“会”、“预期”、“应该”、“可以”、“可以”,” “将”、“继续”、 、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“项目”、“计划”、 、“设计”、“潜在” 或类似的表达方式及其变体意在于识别此类前瞻性 陈述。但是,本10-K表年度报告中包含的任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为 是前瞻性陈述。此外,此类前瞻性陈述仅代表截至本 10-K表年度报告发布之日。我们谨慎行事,这些陈述本质上涉及风险和不确定性,其中某些风险和不确定性是我们无法控制的,实际的 结果可能会因各种重要因素而存在重大差异。这些前瞻性陈述并不能保证我们 的未来业绩,涉及难以预测的风险、不确定性、估计和假设。
除非适用法律要求,否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。 。您应根据本年度报告中描述的因素仔细评估此类陈述。 在本10-K表年度报告中,Reviv3 Procare Company(“Reviv3 Procare”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”)确定了可能导致实际业绩与预期或历史业绩不同的重大因素 。你应该明白,不可能预测或识别所有这些因素。因此,您不应将 任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。
-ii-
第一部分
第 1 项。业务描述。
普通的
Reviv3从事高科技、创新的听力和音频增强和保护产品的制造、 营销、销售和分销,这些产品为在许多行业中具有不同应用的人们提供 尖端的解决方案,以及各种商标和品牌的专业品质的头发和护肤 产品。该公司现在不是空壳公司,也从来都不是空壳公司。2022 年 6 月 16 日,我们 完成了对该公司几乎所有资产的收购 Axil & Associated Brands Corp.(“AXIL”),听力、音频增强和保护领域的领导者。我们的运营年度截止于 5 月 31 日 。
我们的细分市场
收购AXIL后,我们通过两个运营领域 开展业务:听力增强和保护以及头发护理和皮肤护理。有关这些细分市场的财务信息,请参阅本 报告中我们的合并财务报表附注15。我们专注于吸引新客户和留住现有客户,以增加 我们的总收入。在截至2023年5月31日的财年中,听力保护和增强板块以及护发和护肤 板块分别占我们收入的93.0%和7.0%。
我们的战略
该公司的总体业务战略是通过我们的直接面向消费者的活动来建立我们产品的市场知名度 。我们认为,知名度的提高将使公司能够增加分销 ,并通过分销合作伙伴的零售机构吸引客户,目标是帮助我们实现市场 份额的增长并实现销售渠道的多元化。
听力增强和保护部分
在 2022 年 6 月 16 日之后 AXIL 收购和 u在 AXIL 及相关品牌下,我们创造了高科技、创新的听力和音频增强以及 保护产品,为许多行业中不同应用的人们提供尖端的解决方案,包括耳塞、耳罩和耳塞。收购后,该公司将其主要业务重点转移到销售以AXIL品牌出售的优质 音频增强和保护产品上。该公司设计、创新、设计、制造、 市场和服务于听力增强、听力保护、无线音频和通信领域的专业系统。我们 通过直接面向消费者的电子商务渠道以及当地、地区和全国性的零售连锁店分销我们的产品。我们为 体育用品市场、军事、联邦特工、执法、战术、健身、户外、工业、体育和体育场 活动提供服务。我们主要关注美国市场,其次是加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲。
目前, 通过我们的听力保护和增强部门,我们生产22种产品,包括32个不同的库存单元(“SKU”) ,并计划继续扩大产品线。该产品线包括耳塞、耳罩、耳塞、户外扬声器和 耳部护理用品。其中一些产品采用了我们不断开发的蓝牙技术,以增强听力体验 ,同时保护耳朵。AXIL 提供产品设计服务,以使消费者的偏好与品牌形象保持一致,确保所有 产品线都相互关联。大部分销售是通过www.goaxil.com、第三方平台、经销商 和分销商直接面向消费者进行的。我们在该领域的知识产权组合包括3项全球有效专利。有关 我们知识产权的更多信息,请参阅下面的 “—知识产权”.
我们在该领域的产品包括GS Xtreme® 声音增强 和听力保护耳塞、XCOR® True Wireless、带触摸控制的数字耳塞、TRACKR™ Blu 高级声音 增强、听力保护以及蓝牙音频耳罩和 X-PRO 被动式耳罩。
-1-
目录
随着新的分销和许可协议的签订,我们的听力保护和增强领域继续增长 。我们的目标市场包括工业、建筑、农场和农业、 航空、林业和娱乐市场(例如健身、徒步旅行、骑自行车、赛车、目标射击、狩猎、强力运动、动力 工具、摩托车、体育场和音乐会活动)。
听力增强和保护营销 和销售:
随着AXIL继续签订新的分销和许可协议,AXIL正在发展业务。重点是公共安全 和安保市场,以及娱乐场所。AXIL的销售主要由付费广告推动,预计增长将继续下去。公司继续扩大我们在社交、联盟和搜索引擎优化方面的营销足迹。 除了在线销售外,还有机会增加分销和零售销售。因此,该公司目前正在分配 资源,并打算根据可用的资本表现和机会来增加销售团队。
听力增强与保护比赛:
听力增强和保护产品处于一个不同的市场 ,该市场在消费电子产品和听力保护设备领域之间重叠。我们认为,全球听力保护设备 市场正在增长,这是由于人们对听力损失的认识提高以及已公布的统计数据表明,制造业 和工业部门有46%的工人暴露在危险噪音中。随着消费者 寻求既舒适又能提供卓越听力保护的设备,对听力保护创新产品的需求正在增加。
这个 听力 保护和增强部分 与 iSoTunes、Walkers、Surefire、Sordinab 等竞争。我们在 这个市场的许多竞争对手都拥有更加多样化的产品线、完善的供应和分销系统、忠实的客户群以及 重要的财务、营销、研发和其他资源。我们认为我们的主要竞争优势 包括:品牌知名度;产品技术和创新;产品质量和安全;价格;产品线的广度;技术和内容合作伙伴网络 ;接触第三方零售商;销售渠道、分销商、零售商和 OEM 合作伙伴;以及 专利保护。
护发和护肤领域
在收购AXIL之前,我们的业务仅包括以各种商标和品牌制造、 营销、销售和分销专业品质的护发和护肤产品,并根据与目标市场各方达成的12份独家分销 协议的条款,采用 并使用商标产品在美国、加拿大、欧洲和亚洲分销。我们的制造业务是通过我们的 合作包装商和制造合作伙伴外包和完成的。在截至2023年5月31日的财年中,大约95%的购买库存和产品来自3家供应商,总额约为29.8万美元。
目前,我们生产 8 种产品,有 16 个 SKU,并计划在未来 12 个月内扩大我们的产品 系列。 我们在该领域的知识产权组合不包括任何专利 ,在全球范围内只有 1 个商标。有关我们知识产权的更多信息,请参阅下面的 “—知识产权”。
我们的护发和护肤领域专注于通过其国内和国际分销商网络扩大 其企业对企业的沙龙销售。我们还继续通过自己的电子商务网站和各种第三方在线平台将重点放在直接面向消费者的营销计划上。此外,我们正在探索其他收入渠道,例如联合品牌和自有品牌制造。
护发和护肤品营销和销售:
Reviv3 代表皮肤健康以及健康头皮和毛囊的好处。目前,我们以 Reviv3 品牌销售护发和护肤产品,该品牌包括 7 种不同的产品。我们的 Reviv3 系统是一系列产品,旨在一起使用或 单独使用。护发产品包括 PREP 洗发水、PRIME 护发素和 TREAT 保养护理。我们还出售 入门套件,其中包括所有三款 Reviv3 System 产品。此外,我们还有专门用于头发护理和修复的产品。 目前我们的治疗和修复系列中有 3 种产品。BOOST 旨在为 头皮提供营养并增加血液循环,MEND 深层头发修复面膜可增加水分,PROTECT(一种防止熨斗和烘干机损坏的热保护产品)。我们 还有一款独立的增稠喷雾,可以让头发更丰满、更丰满。
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目录
Reviv3专注于通过 其国内和国际分销商网络扩大其企业对企业的沙龙销售。我们还继续通过 我们自己的电子商务网站和各种第三方在线平台专注于直接面向消费者的营销计划。此外,我们正在探索其他收入渠道,例如联合品牌 和自有品牌制造。
护发和护肤大赛:
个人护理产品行业拥有大约 750家公司,这些公司的年总收入超过400亿美元。50家最大的公司占整个 收入的近70%。尽管如此,我们认为市场仍将承受来自能够提供专业产品或迎合特定 利基市场的小公司的竞争。
彩妆、除臭剂和指甲产品占健康和美容护理行业收入的33%。护发产品占个人护理产品收入的25%,而面霜和乳液占21%。香水、漱口水、剃须剂和其他产品构成了美容护肤产品收入的剩余收入。
这个 头发 护理和皮肤汽车细分市场 与 Keranique、Zenagen、Revita 等竞争。我们在这个市场上的许多竞争对手都拥有 更加多样化的产品线、完善的供应和分销系统、忠实的客户群以及重要的 财务、营销、研发和其他资源。我们认为,我们的主要竞争优势包括产品 质量、在线营销以及针对稀疏头发的无毒解决方案。
主要客户
在听力增强和保护领域,在截至2023年5月31日的财年中,没有客户占我们净销售额的10%以上 。在截至2023年5月31日的财年中,我们约有97%的销售额是通过Shopify 和亚马逊直接面向消费者的。
在护发和护肤领域,在截至2023年5月31日的财年中,三个 客户分别占我们净销售额的61%、12%和21%。在截至2023年5月31日的财年中,没有其他个人 客户占我们净销售额的10%或更多。我们预计,总的来说,这三个客户 以及少数其他客户将继续占我们护发和 护肤品细分市场净销售额的很大一部分。
按照业内惯例,我们的客户 都没有义务在将来继续从我们这里购买产品。
客户服务和支持
我们客户服务方法的关键要素是倾听客户的意见, 同情他们的担忧,及时回应他们的请求,并跟进他们以确保任何问题都得到妥善解决 。为了确保提供足够的服务质量,我们使用一个客户服务平台,该平台集成了我们所有 系统,以提供完整和及时的数据,跟踪所有支持请求以及与客户的对话。我们的客户服务 经理每月定期审查绩效指标和审查流程。
政府法规
我们受美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲多个司法管辖区的各种法律、规章和法规 的约束。这些法律、规章制度涵盖多个不同领域,包括消费者健康和安全,以及员工健康和安全。这些美国联邦、州和外国的法律和法规 和法规在某些情况下除了政府实体之外还可以由私人机构执行,它们在不断演变, 可能会发生重大变化。这些法律和法规带来的合规成本和运营负担可能很大。 由于变化往往变化迅速,这些法律法规和其他法律法规的适用、解释和执行往往不确定,各司法管辖区的解释和适用可能不一致,也可能与我们当前 的政策和实践不一致。我们承诺按照适用的法律、规章和法规开展业务。
环境问题: 我们认为,我们 遵守了与环境保护有关的适用外国、联邦、州和地方法律、规章和法规, ,持续合规不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生任何实质性影响。
-3-
目录
知识产权
我们打算通过为我们认为对我们的业务很重要的技术提交专利 申请来保护我们的技术。我们还依靠商标、商业秘密、版权和 非专利技术来保护我们的专有权利。
我们相信我们的知识产权是有价值的, 我们过去已经采取并将将来采取我们认为适当的行动来保护此类财产免遭盗用。但是, 无法保证此类行为会提供有意义的保护,使其免受竞争。在缺乏知识产权 保护的情况下,我们可能容易受到试图复制或模仿我们的产品或流程的竞争对手的攻击。
尽管我们认为我们的专利和其他专有 权利对我们的业务很重要,但我们也认为,由于我们所服务的市场技术变革步伐迅速, 产品的成功制造和销售还取决于我们的工程、制造、营销和服务技能。
我们的惯例是要求我们的所有员工和第三方 产品开发顾问将在 为我们工作期间所做的与我们的业务相关的发明或其他发现的所有权利分配给我们。此外,所有员工和第三方产品开发顾问同意不披露与我们的技术、商业秘密或知识产权有关的任何私人或机密信息。
截至 2023 年 5 月 31 日,我们持有 3 项有效的美国专利, 有 2 项待审的美国专利申请,涵盖了我们技术的各个方面。我们的美国专利从 到 2035 年开始到期,一直延续到 2038 年。在截至2023年5月31日的财年中,没有颁发任何美国专利,也没有美国专利到期。 我们预计未来几年我们的任何专利到期都不会对我们的业务产生重大影响。
我们有 3 个联邦注册商标, 我们认为这些商标对我们的业务具有重要意义。这些商标在美国专利 和商标局的注册信誉良好。我们的商标注册必须在不同的时间续订,并且我们打算在可预见的将来根据需要续订我们的商标 。
此外,我们还拥有 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com。 与电话号码一样,我们没有也无法获得互联网地址的任何产权。 美国和其他国家的域名监管也可能发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名,指定 额外的域名注册商或修改持有域名的要求。因此,我们可能无法维护我们的 域名或无法获得类似的域名,这可能会损害我们的业务。
季节性
我们认为我们的业务不会受到剧烈的 季节性波动的影响。在困难的经济形势下,我们的销售额可能会下降,但我们预计 产品的季节性不会成为一个重要因素。但是,将来,季节性趋势可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大影响,但我们目前尚未意识到可能影响我们业务的总体影响。
人力资本管理
截至2023年5月31日,我们有15名员工, 都在美国工作,没有人在美国以外的地方工作。我们的员工均不受集体谈判 协议或工作委员会的保护。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励 以及整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。总体而言,我们认为我们的员工关系良好, 相信我们的文化是公司成功的核心。
-4-
目录
健康 和安全: 员工的健康和安全对我们至关重要。我们正在通过 额外的培训以及内部风险和危险评估来加强我们的安全计划。我们进行政策和程序审查,以确保遵守健康 、安全指南和监管要求。我们按照 适用标准的要求并酌情提供防护装备(例如护眼用品、口罩和手套)。我们的目标是通过 对安全计划的持续投资,使工伤水平尽可能接近于零。
招聘 实践: 我们力求招聘和雇用最合格的人才填补我们的空缺职位 (年龄、肤色、信仰、残疾、家庭暴力受害者身份、性别认同、遗传易感性或携带者身份、婚姻状况、 国籍、怀孕、种族、宗教、性别、性取向、受保护退伍军人或任何其他受保护 群体或身份)。
多元化 和包容性: 我们认可并尊重员工的背景和经验以及我们的国际影响力,努力在我们运营的每个地方保持多元化的员工队伍和包容性的工作环境。
薪酬 和福利: 我们的薪酬和福利计划旨在吸引和奖励那些表现出增强我们的工作场所文化、支持我们的价值观、推动我们的运营和战略目标以及为股东创造长期价值 的能力和愿望的个人。
我们的办公室和公司历史
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特大道901号,158单元,91803。我们的电话号码是 (888) 638-8883。Reviv3 于 2015 年 5 月 21 日在 特拉华州注册成立,是对于 2013 年 7 月 31 日成立的 Reviv3 Procare, LLC 的重组。
可用信息
我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。我们还在 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com 上维护了一个网站。我们在网站的投资者关系 部分免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件,包括我们的10-K表年度报告、 10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修改。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类信息之后,我们会尽快提供这些信息 。我们网站上找到的信息不是 本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。 任何提出请求的股东均可免费获得此类文件的印刷副本。此类申请应向位于加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特 大道901号158单元的公司总部91803号的公司秘书提出。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司,我们不需要 提供本第 1A 项所要求的信息。
项目 1B。未解决的工作人员评论。
没有。
-5-
目录
第 2 项。属性。
我们目前租赁了位于加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道901号158单元的大约3,296平方英尺的办公和仓库 空间作为我们的主要办公室。我们根据 2022 年 11 月 9 日的租约租赁我们的办公室。我们的租约期限从2022年12月1日开始,并于2024年11月30日到期。我们目前的月基本租金 为 6,098 美元。我们认为这些设施状况良好,可以满足我们的运营要求。随着业务的增长,我们打算寻求额外的租赁空间 ,其中包括一些仓库设施。
AXIL 租赁了位于犹他州德雷珀市 120 E. 13065 S. #101、84020 的办公和仓库空间,面积约为 2750 平方英尺。AXIL按月租约运营,目前的月基本租金为4,330美元。我们认为 AXIL 的办公室和仓库状况良好,可以满足 AXIL 的运营要求。
第 3 项。法律诉讼。
不时地 ,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是,诉讼 存在固有的不确定性,这些或其他事项可能会不时产生不利结果,从而损害我们的业务。 我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的此类悬而未决或可能提起的法律诉讼或索赔。如果我们有可能蒙受损失,并且可以合理估计 的损失金额,则我们在财务报表中记录负债。这些法定应计额可以增加或减少 ,以反映每季度的任何相关进展。如果不可能出现亏损或损失金额无法估计,我们 根据适用的会计指导方针,不记录应计额。管理层认为,尽管无法确定地预测此类索赔 和争议的结果,但我们与这些事项有关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大的 不利影响,而且任何个人事项的应计金额都不是 重大的。但是,法律程序本质上是不确定的。因此,某一特定事项或一系列事项的结果 可能对我们在特定时期的经营业绩产生重大影响,具体取决于亏损规模或我们在该特定 期间的收入。
2020年11月23日,该公司收到了Jacksonfill, LLC向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提起的申诉的副本。该投诉指控该公司因不向某些产品付款而违反了协议。这些指控源于 该公司在某些产品的制造中发现的涉嫌差异。该公司聘请了律师,已对Jacksonfill, LLC提出反诉,并打算大力为这些指控辩护。除了本文披露的情况外, 截至2023年8月12日,此事没有任何重大进展。有关此事的更多信息,请参阅此处包含的财务 报表附注11承诺和意外开支。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
-6-
目录
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、关联股东 事项和发行人购买股权证券。
截至2023年5月31日,该公司的普通股在场外交易市场集团公司运营的OTCQB上市,股票代码为 “RVIV”。 我们普通股的交易量相对有限。活跃的交易市场可能无法继续为我们现有的股东或将来可能收购我们普通股的人提供足够的流动性 。无法保证公司普通股的活跃 交易市场会发展或维持。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的日历年度的每个季度中,公司普通股的最高和低收盘报价区间 如下所示,引用了 OTCQB。价格是交易商间报价,没有零售加价、降价或佣金 ,可能不代表实际交易。
股票报价
季度结束 | 高 | 低 | ||||||
2021年8月31日 | 0.5275 | 0.2001 | ||||||
2021年11月30日 | 0.325 | 0.1011 | ||||||
2022年2月28日 | 0.20 | 0.10 | ||||||
2022年5月31日 | 0.30 | 0.0551 | ||||||
2022年8月31日 | 0.30 | 0.20 | ||||||
2022年11月30日 | 0.30 | 0.20 | ||||||
2023年2月28日 | 0.450 | 0.271 | ||||||
2023年5月31日 | 0.60 | 0.285 |
现任管理层成员和拥有公司已发行有表决权证券5%以上的人员 未来出售公司 目前已发行的 “未注册” 和 “限制性” 普通股可能会对 公司普通股的交易价格产生不利影响。
已发行证券和登记持有人
2023年5月31日,已发行和流通的普通股总额为117,076,949股,我们的普通股记录在案的有212名股东。
股息政策
我们从未为 普通股支付过任何现金分红,我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。 未来支付普通股股息的任何决定将由董事会(“董事会”)自行决定,并将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本要求、公司章程中的适用限制、章程中的适用限制、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
-7-
目录
近期 未注册证券的销售
2022年11月1日,公司向一位前执行官发行了购买30万股股票的期权,其中7.5万股归属,剩余的 在该前执行官于2023年4月21日辞职时被没收。这些期权是根据《证券法》第701条D条例和/或《证券 法》第4 (a) (2) 条(如适用)规定的 注册要求豁免 发行的。
第 6 项。 [保留的]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
以下讨论应与 与我们的财务报表及其附注一起阅读,这些报表包含在本报告中,从第23页开始。此处显示的结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。本讨论包含基于当前 预期的前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性,例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素,实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。 我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“会”、“应该”、 “可以” 等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。有关与前瞻性信息相关的风险的更多信息,请参阅上面标题为 “关于前瞻性信息的警告 说明” 部分。
概述
我们从事高科技、创新的听力和音频增强和保护产品的制造、 营销、销售和分销,这些产品为在许多行业中具有不同应用的人们提供尖端的 解决方案,并以各种 商标和品牌提供专业品质的头发和护肤产品。
2022 年 5 月 1 日,我们签订了资产购买协议日期为2022年5月1日,并于2022年6月15日和2022年9月8日修订 与特拉华州的一家公司AXIL合作,以及听力保护和增强 产品的领导者,用于收购由 耳塞和耳罩组成的AXIL的听力保护业务以及AXIL的耳塞业务。这些业务几乎构成了AXIL的所有业务运营 。此次收购随后于2022年6月16日完成。2022年9月8日,公司和 AXIL 对资产购买协议进行了修订,取消了资产购买协议中要求 公司在一定时间内根据资产购买协议对普通股和优先股进行反向股票拆分的规定。
由于收购 AXIL在资产中,该公司有两个应申报的细分市场:护发和皮肤护理、 以及听力增强和保护。
通过我们的听力增强和保护领域, 我们设计、创新、设计、制造、销售和服务听力增强、听力保护、无线 音频和通信方面的专业系统。通过我们的护发和护肤领域,我们制造、营销、销售和分销专业品质的 护发和护肤产品。
该公司的总体业务战略是 通过我们的直接面向消费者的活动建立对我们产品的市场知名度。我们认为,知名度的提高将使 公司能够通过分销合作伙伴的零售机构增加分销并吸引客户,目标是帮助 我们实现市场份额的增长并实现销售渠道的多元化。
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运营结果
截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年
我们的运营结果总结如下。
财政年度已结束 5月31日 2023 | 财政年度 已结束 5月31日 2022 | |||||||
净销售额 | $ | 23,521,027 | $ | 2,336,257 | ||||
销售成本 | $ | 5,810,216 | $ | 828,586 | ||||
毛利 | $ | 17,710,811 | $ | 1,507,671 | ||||
运营费用总额 | $ | 15,726,600 | $ | 1,719,074 | ||||
运营收入(亏损) | $ | 1,984,211 | $ | (211,403 | ) | |||
税后净收益(亏损) | $ | 1,824,575 | $ | (182,903 | ) |
与截至2022年5月31日的财年相比,截至2023年5月31日的 财年的净销售额增加了21,184,770美元,增长了907%,这主要是由于收购后AXIL新系列 产品的销售额有所增加。 净销售额增长归因于该业务的AXIL细分市场 。
销售成本主要包括产品成本和运费。 在截至2023年5月31日的财年中,与2022年同期 相比,总销售成本增加了4,981,630美元,增长了601%,这也是由于收购了AXIL业务和这些产品的销售。 截至2023年5月31日的财年,销售成本占净收入的百分比为24.7%,而2022年同期为35.5%。按销售额百分比计算, 销售成本的总体下降主要归因于公司提高了采购和制造 系统的效率、产品成本的降低以及利润率更高的AXIL产品的销售。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的 财年,毛利占销售额的百分比分别为75.3%和64.5%。毛利占销售额百分比的增长主要归因于 我们对消费者渠道的直接销售的持续关注,这些渠道的利润率更高,包括AXIL 产品的销售贡献。
运营费用是与营销和销售费用、薪酬和相关税、专业和咨询费、 以及一般和管理成本相关的成本。截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年的运营费用分别为15,726,600美元和1,719,074美元, 。截至2023年5月31日的财年,运营费用占净收入的百分比为66.9%,而2022年同期为73.6% 。运营费用增加了14,007,526美元,增长了814.8%,这是由于广告和营销 支出增加了10,903,316美元,用于通过各种广告平台展示我们的产品的AXIL支出以及其余的3,104,210美元其他业务运营费用(主要归因于AXIL品牌运营)增加了10,903,316美元。除了旨在吸引更多客户的广告 成本增加和咨询成本降低外, Reviv3产品的其他运营费用也有所下降。
截至2023年5月31日的财年,运营收入为1,984,211美元,截至2022年5月31日的财年亏损为211,403美元。 运营收入同比增长2,195,614美元,主要来自收购后推出的AXIL产品的销售 。
截至2023年5月31日的财年,税后净收入为1,824,575美元,截至2022年5月31日的财年 亏损为182,903美元。截至2023年5月31日的财年增长了2,007,478美元,这与该业务的AXIL产品销售和收入 增长有关。
流动性 和资本资源
我们目前正在从事产品的销售和开发。尽管 我们在截至2023年5月31日的财年中实现了净收入,但我们过去曾蒙受过营业亏损。我们目前预计将在截至2024年5月31日的本财年获得 净收入。我们认为,自随附的合并财务报表发布之日起 ,我们当前的现金余额,加上运营活动的预期现金流 ,将足以满足我们至少一年的营运资金需求。我们打算继续控制现金支出占预期 收入的百分比,因此可以在短期内使用我们的现金余额来投资收入增长。由于收购 AXIL的资产,我们已经产生并预计,自随附的 合并财务报表发布之日起至少一年内,我们将继续产生足够的 现金来满足我们的运营需求,包括任何必要的债务支付。管理层专注于发展公司现有产品线,推出新产品 以及扩大客户群,以增加收入。公司无法保证可以增加现金余额 或限制现金消耗,从而为计划中的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务 需求,包括因购买而产生的需求 AXIL的资产在 2022 年 6 月, 的现金利用率可能会高于最近的水平。公司无法提供任何保证,说明它能够 以可接受的条件筹集额外资金或获得必要的融资。除上述情况外,管理层认为 公司有足够的资本和流动性自随附的 合并财务报表发布之日起至少一年的运营资金。
截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年的现金流2
下表提供了有关我们净现金流的详细信息 :
对于 已结束 | 对于 已结束 | |||||||
现金流 | ||||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | $ | 2,918,136 | $ | (126,055 | ) | |||
投资活动提供的净现金 | 1,000,764 | — | ||||||
融资活动提供的净现金 | 540,051 | 2,849 | ||||||
净增加(减少) | $ | 4,458,951 | $ | (123,206 | ) |
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运营活动
截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年
截至2023年5月31日的财年 31日的财年,经营活动提供的净现金为2,918,136美元,这归因于净收入为1,824,575美元,这主要是由收购AXIL和产品 收入增加所推动的。被非现金项目所抵消,例如收购时收购的资产和无形资产产生的折旧和摊销费用为95,179美元,与AXIL品牌销售中客户数量增加相关的76,969美元的坏账,随着新业务线水平的提高,库存变动为353,985美元,股票薪酬为207,342美元,应付账款、合同和 流动账款的有利变化负债为1,235,788美元,债务结算的非现金收益增加了50,500美元。运营资产和负债净减少825,203美元,从而增加了现金净减少 ,这主要是由于预付费用、应收账款增加和客户存款减少 。
截至2022年5月31日的财年 财年用于经营活动的净现金为126,055美元,这归因于净亏损182,903美元,被非现金项目所抵消,例如 7,871美元的折旧支出、6,941美元的坏账、71,481美元的库存注销、21,967美元的股票薪酬以及3美元的债务结算非现金收益增加 5,000。净亏损因运营资产和负债净减少16,411美元而增加,这主要是由于应收账款增加 ,客户存款减少被库存购买量的减少所抵消。
投资活动
截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年
在截至2023年5月31日的财年中,作为AXIL资产收购的一部分,该公司投资了65,650美元购买了不动产和设备 ,并收购了1,066,414美元的现金。在截至2022年5月31日的财年中,公司 没有对购买不动产和设备进行任何重大投资。
融资活动
截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年
截至2023年5月31日的财年 31日的财年,融资活动提供的净现金为540,051美元,主要归因于普通股发行447,850美元的现金收益和来自关联方的132,620美元预付款,但被设备融资的还款和应付票据的偿还额所抵消,总额为40,419美元。
截至2022年5月31日的财年,融资活动提供的净现金为2,849美元,主要归因于美国小企业管理局根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARES法案”)从美国小企业管理局获得的35,000美元补助金的现金收益,但被向关联方支付的28,851美元款项和3,300美元的设备融资偿还额所抵消。
截至2023年5月31日,我们有以下未偿还的有担保贷款 ,这些贷款是根据CARES法案管理的:本金 为15万美元的经济伤害灾难贷款(“EIDL”)。公司继续为贷款支付利息。
2022 年 6 月,我们收购了一家名为 的企业轴, 听力保护和增强产品的领导者 收购包括耳塞和耳罩在内的AXIL的听力保护业务以及AXIL的耳塞业务。 我们根据普通股和优先股的发行收购了该业务。
我们依靠产品销售来为我们的运营提供资金,将来可能需要额外的资金,例如 出售额外的普通股或债务证券,或者与机构 或个人签订信贷协议或其他借贷安排,以维持可能无法以优惠条件或根本无法获得的运营,并可能要求我们出售 某些资产或停止或削减业务。如果当前的股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的 债务或股权融资变得更加困难、成本更高和更具稀释性。此外,根据与AXIL和Intrepid Global Advisors签订的于2022年6月16日生效的投票协议,在2024年6月 之前,我们出售股本的能力受到某些限制。我们的高级管理人员和董事没有就以现金 预付款、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源做出书面承诺。我们目前没有任何寻求额外融资的计划,并预计我们现有的现金等价物和运营提供的现金将足以满足我们的营运资金需求。但是,如果 需要额外的现金,则无法保证我们能够以优惠的 条件筹集运营所需的资金,或者根本无法保证我们能够筹集运营所需的资金。我们可能无法获得额外的资本或产生足够的收入来为我们的运营提供资金。未能及时以优惠条件获得 任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务 业绩和股价产生重大不利影响,并可能要求我们推迟或放弃业务计划。如果无论出于何种原因,我们未能成功筹集足够的 资金来为我们的运营提供资金,我们可能会被迫停止运营。如果我们未能筹集资金,我们预计我们 将被要求根据适用的破产法寻求保护,免受债权人的侵害。
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资产负债表外安排
截至2023年5月31日,我们没有任何对我们的财务状况、财务 状况的变化、收入或支出、业绩或经营、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外 表安排。
关键会计政策
我们对经营业绩、流动性和 资本资源的讨论和分析基于我们的财务报表,这些报表是根据美国普遍接受的会计原则 编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债披露的 金额的估算和判断。管理层做出的重要估计包括但不限于可疑账目备抵额、库存估值和分类、财产和设备的有用 寿命、租赁负债和相关使用权资产的估值、股票薪酬的价值、递延所得税资产的 估值、合同负债、销售回报补贴、企业合并、分部报告和非现金普通股的公允价值 发行。我们的估计基于历史和预期的结果和趋势,以及我们认为在这种情况下合理的其他 假设,包括对未来事件的假设。这些估计构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。就其性质而言,估计值受固有的不确定性程度的影响。与我们的估计不同的实际业绩可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大的 不利影响。我们认为,以下重要的会计政策和假设 可能比其他政策和假设涉及更高的判断力和复杂性。
应收账款和可疑 账户备抵金
公司的政策是,根据其对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计,为可疑账户提供备抵金 。公司 定期审查其应收账款,以根据对逾期账款 和其他可能表明账户变现可能存在疑问的因素的分析来确定是否需要备抵金。被视为无法收回的账户余额 记入坏账支出,在所有收款手段都用尽且追回的可能性被认为微乎其微之后,计入备抵额中 。
收入确认
公司遵循会计准则编纂法(“ASC”) 606,《与客户签订合同的收入》。本收入确认标准(新指南)分为五个步骤:a) 确定 是否存在合同;b) 确定履约义务;c) 确定交易价格;d) 分配交易价格; 和 e) 在(或按照)履约义务履行时确认收入。
该公司销售各种护发和护肤 产品以及电子听力和增强产品。当收到客户的采购 订单,然后将产品运送给客户,从而履行履约义务时,公司将根据商定的销售价格确认收入。 为推广和销售公司产品而向客户支付的对价通常记录为收入减少。
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收入确认的五个步骤如下:
确定与客户的合同。公司通常会考虑 已完成销售订单(这需要客户 接受公司关于网站销售的点击条款和条件 ,并授权通过信用卡或其他付款方式付款(对于通过电话进行的销售)或从非消费者客户那里购买 订单作为客户合同,前提是认为有可能收款。对于未通过信用卡预付 的付款,公司会根据信用检查、付款记录和/或其他情况评估客户的信用度。 对于涉及第三方金融家付款人的付款,公司会在发货 产品之前验证客户的资格和赔偿金额。
确定合同中的履约义务。 产品性能义务包括产品和相关配件的运输,服务绩效义务包括延长 保修期。
但是,由于我们 保修政策下的历史兑换率一直很低,因此该期权不作为单独的履约义务进行考虑。如果 承诺的商品或服务在与客户签订的合同中无关紧要,则公司不评估它们是否为履约义务。
确定交易价格和履约义务分配 。公司客户合同中的交易价格 包括固定和 变量对价。固定对价包括根据合同向客户开具的金额,而可变对价 包括分别适用于 AXIL 和 Revv3 产品的 30 天和 60 天退货权。为了估算产品 的回报,公司分析了历史回报水平、当前的经济趋势和客户需求的变化。根据此 信息,公司保留一定比例的产品销售收入,并将估计的影响考虑为 交易价格的降低。
将交易价格分配给合约中的履行 义务。对于包含多项履约义务的合同, 公司在相对独立的销售价格基础上将交易 价格分配给履约义务。
在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。 商品的收入是在某个时间点确认的,通常是在发货时。在保修期内,服务收入(延长保修)按按比例确认 。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司,我们不需要 提供本第 7A 项所要求的信息。
第 8 项。财务报表和补充数据。
公司的财务报表和公司 独立注册会计师事务所的相关报告已根据本协议第15项提交。
第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
第 9A 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”,如经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义的 ,该术语旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和 报告要求在我们的《交易法》报告中披露的信息,而且此类信息会被收集并传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和 首席执行官, 和首席财务官(“CFO”)和 首席财务和会计官, (视情况而定),以便及时就所需的披露做出决定。截至2023年5月31日,在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据对截至2023年5月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露 控制和程序无效。
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管理层关于 财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制,该术语在《交易法》规则13a-15(f)和15(d)-15(f)中定义。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在向我们的管理层和董事会提供合理保证 财务报告的可靠性以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 为外部目的编制财务报表的程序。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止 或发现错报。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险,即由于条件的变化,控制 可能变得不足,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)制定的标准,评估了截至2023年5月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 内部控制集成框架于 2013 年发行。根据评估, 我们的管理层得出结论,截至2023年5月31日,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制并不有效。
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会的规定,管理层的报告无需我们的注册会计师事务所认证,该规定允许我们在本年度报告中仅提供管理层的 报告。
补救
公司计划采取措施,提高 对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。截至申报日,我们 已聘请第三方来加强我们会计系统中的报告,并在提出任何非常规 会计分录时提高审查水平。公司聘请了额外的会计人员来监督财务结算和报告流程。 公司计划雇用更多员工来帮助实现职责分离,以便在接下来的 财年继续改善我们的内部控制。我们还开始制定内部控制结构,并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求确定财务报告的关键程序,我们目前正在记录我们的内部控制政策和 程序。我们已经起草了书面政策和程序,将在截至2024年5月31日的财年内开始实施 。此外,公司打算建立与公司治理相关的控制措施,包括适用于我们所有员工(包括我们的首席执行官、首席财务官和董事会)的《商业行为准则》和 道德规范。
内部控制的变化
在截至2023年5月31日的财季中,我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化,这些变化与《交易法》第13a-15(d)条或第15d-15(d)条要求的评估有关,对我们的财务报告产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。 我们的管理层目前正在采取纠正措施来弥补 内部控制的缺陷。参见上面标题为 “补救” 的部分.
项目 9B。其他信息。
没有。
第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区 。
不适用。
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第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理。
导演
我们的董事由董事会选出,任期一年,其任期为一年,直到继任者正式当选并获得资格,或者直到他们去世、辞职或免职的较早者为止。
现任董事的姓名、年龄和职位如下:
名字 | 年龄 | 位置 | ||||
Jeff Toghraie | 56 | 首席执行官兼董事长 | ||||
南希·亨特 | 55 | 董事 |
现任军官的姓名、年龄和职位列示如下:
名字 | 年龄 | 位置 | ||||
Jeff Toghraie | 56 | 首席执行官兼董事长 | ||||
莫妮卡·迪亚兹·布里克尔 | 44 | 首席财务官 | ||||
杰夫·布朗 | 41 | 首席运营官 | ||||
唐纳德·斯塔雷斯 | 69 | 主席 |
执行官和董事的背景
Jeff Toghraie — 首席执行官兼董事会主席
杰夫·托格雷自2015年起担任我们的董事会主席 ,自2016年起担任首席执行官。托格雷先生目前是Intrepid Global Advisors的董事总经理,Intrepid Global Advisors是我们的主要股东之一。Toghraie先生于2010年加入Intrepid Global Advisors,是该公司的负责人。在过去的 6年中,Toghraie先生曾在多家私人控股的开发阶段公司担任董事和/或顾问职务。 Toghraie先生之所以被选为董事,是因为他在公司及其运营方面的经验和知识,在 处于发展阶段的公司工作的背景以及他的一般业务背景。
杰夫·布朗 — 首席运营官
杰夫·布朗自 2017 年 3 月起担任我们的首席运营官。从2015年到2017年,布朗先生在Polar Solar Inc.(一家负责向住宅市场提供商用太阳能 电池板的公司)和为心理健康专业人员开发和分发移动应用程序的技术公司Mind Fitness Lab 担任咨询职务。从2012年到2015年,他担任分销农业补充剂的公司RNA Pro的总裁。 Brown 先生拥有佩珀代因大学的工商管理硕士学位和加州大学尔湾分校的学士学位。
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莫妮卡·迪亚兹·布里克尔 — 首席财务官
莫妮卡·迪亚兹·布里克尔自 2023 年 4 月起担任我们的首席财务官 。从2007年到2022年,Brickell女士担任Top Golf Callaway Brands Corp. 的国际税务经理。 Brickell女士拥有圣母大学会计学理学硕士学位和会计学工商管理学士学位,并拥有加利福尼亚州注册会计师的有效执照。
唐纳德·斯塔雷斯 — 总统
唐纳德·斯塔雷斯自 2015 年 2 月起担任我们的总裁 。Starace 先生在美容行业拥有四十多年的专业服务经验。Starace先生的职业生涯始于纽约一些最负盛名的沙龙,随后在Nioxin研究实验室工作了十年,随后在宝洁公司从事销售和教育工作。 Starace先生在其职业生涯中拥有并经营各种业务,包括创办新泽西银行。该银行目前 拥有10个分支机构,资产超过8.65亿美元。他是该银行的最初投资者之一,在筹集 资金方面具有很大的影响力。他还协助将Taiff(巴西)专业电器引入美国和加拿大的美发行业。Starace 先生最近被任命为新泽西州李堡自治市镇调整委员会成员。
南希·亨特 — 董事
南希·亨特自 2015 年 5 月起担任我们的董事。 Hundt 女士拥有多元化的零售行业背景,曾担任光学 行业零售集团美国眼镜业委员会的代表。Hundt女士是顾问和零售销售专家,在过去五年中一直担任Academy Optical, Inc.的首席运营官 。Hundt女士之所以被选为董事,是因为她在零售销售方面的相关经验和一般业务 背景。
家庭关系
我们任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。
参与某些法律诉讼
我们不知道有任何涉及上述个人的未决或可能提起的法律 诉讼。据我们所知,在过去的10年中,我们的董事或执行官 均未参与S-K法规第401(f)项所述的任何法律诉讼。
公司治理
我们的董事会目前由两名董事组成,其中一名 是女性。
我们没有任何董事会常设审计、提名或 薪酬委员会,也没有履行类似职能的委员会。如果我们的董事会认为这符合我们公司和股东的最大利益,我们可能会申请在注册的国家 证券交易所上市。如果我们在 注册的国家证券交易所上市,我们的董事会打算根据上市的有效性成立三个常设委员会: 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的组成将由符合适用的交易所上市要求和美国证券交易委员会规则的独立董事组成。我们将为每个委员会采用书面章程 ,并根据适用的要求和规则在我们的网站上公布这些章程。我们的董事会可不时在其认为必要或适当的情况下设立其他委员会。
我们目前没有适用于我们的首席执行官、财务或会计官的 道德守则。鉴于公司 当前的资本结构和运营水平,我们认为这种方法是恰当的。在截至2023年5月31日的财年中,董事会的所有行动均经一致同意 书面同意,董事会没有举行任何正式会议。
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审计委员会和审计委员会财务专家
我们没有审计委员会或审计委员会 财务专家(定义见S-K法规第407条)在董事会任职。董事会所有现任成员都缺乏足够的财务 专业知识来监督财务报告责任。由于 无法吸引这样的人,我们还没有聘请审计委员会财务专家。
赔偿
在不违反特拉华州法律某些条款的前提下,我们经修订和重述的 公司注册证书和章程包含一些条款,要求或允许 我们赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供服务有关的任何悬而未决或 预期的法律问题而产生的责任和其他费用,前提是该人本着诚意行事,并以他 合理认为符合其最大利益的方式行事该公司。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券 法》产生的责任而言,我们被告知,美国证券交易委员会认为, 此类赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策,因此无法执行.
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16(a)条要求我们的 高管、董事和拥有我们10%以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和 普通股和其他股票证券所有权变动报告。据我们所知,仅根据对此类报告 副本的审查,在截至2023年5月31日的财年中,我们所有高管、董事和拥有10%以上普通股的人都遵守了《交易法》第16(a)条的 申报要求,但杰夫·托格雷除外,他没有就一笔交易提交表格 4,唐·弗兰克·纳撒尼尔·瓦西尔没有提交表格3的Quez、Intrepid Global Advisors、 Inc. 在两个不同的场合没有就一项交易提交表格4,而AXIL则没有提交表格 4,后者没有提交表格 4曾七次就一笔交易提交表格 3 和 一份表格 4。此外,截至2023年5月31日,Intrepid Global Advisors, Inc.尚未提交要求在截至2017年5月31日的财年内提交的 表格3。
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项目 11。高管薪酬。
下表列出了我们在截至2023年5月31日和2022年5月31日的最后两个财年中向我们的指定执行官(每人均为 “NEO”)支付的薪酬,在截至2023年5月31日的财年中,他们是我们的首席执行官兼董事长(首席执行官)杰夫·托格雷、首席运营官杰夫·布朗、首席财务官莫妮卡·迪亚兹·布里克尔官员,还有我们的前首席财务官 Meenu Jain。
薪酬摘要表
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($)(1) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 不符合条件的递延薪酬收益 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
Jeff Toghraie | 2022 | — | — | — | 279,000 | — | — | — | 279,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官兼董事长 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
杰夫·布朗 | 2022 | 50,000 | — | — | 198,000 | — | — | — | 248,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席运营官 | 2023 | 98,000 | 35,000 | — | — | — | — | — | 133,000 | |||||||||||||||||||||||||||
Meenu Jain(2) | 2023 | 81,667 | — | — | 15,000 | — | — | — | 96,667 | |||||||||||||||||||||||||||
前首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
莫妮卡·迪亚兹·布里克尔(3) | 2023 | 17,500 | — | — | — | — | — | — | 17,500 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
(1) | 本表中期权奖励的价值代表该财政年度授予或修改的此类 奖励的公允价值,该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则 编纂主题718计算得出的。此处包含的财务报表附注10——股东 权益中讨论了用于确定奖励估值的假设。 |
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(2) | Jain女士于2022年11月1日出任我们的首席财务官,并于2023年4月21日辞去首席财务官的职务。 | |
(3) | 迪亚兹·布里克尔女士于2023年4月24日出任我们的首席财务官。 |
截至2023年5月31日,我们的首席执行官杰夫·托格雷和我们的 首席运营官杰夫·布朗尚未与公司签订正式的雇佣协议。Toghraie 先生有权获得年度绩效奖金、健康福利和股权奖励,由董事会自行决定。布朗先生每年的基本工资为98,000美元,并有权获得年度绩效奖金、带薪休假、可选健康福利和股权奖励,由董事会自行决定。
莫妮卡·迪亚兹·布里克尔于2023年4月加入公司担任首席财务官 。根据她与公司的协议,她每年的基本工资为14万美元,并有权享受带薪休假和可选的 健康福利。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的 财政年度中,我们没有向非雇员董事支付任何薪酬。
截至2023年5月31日,我们没有任何针对执行官和董事的退休、 养老金或利润分享计划。
财年年末杰出股票奖励
下表列出了截至2023年5月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息:
期权奖励 | ||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 标的未行使期权的证券数量 | 标的未行使期权的证券数量 | 期权行使价 |
期权到期日期 | |||||||||||
Jeff Toghraie | 5/10/22 | 1,550,000 | 1,550,000 | (1) | 0.09 | 4/20/2032 | ||||||||||
杰夫·布朗 | 5/10/22 | 1,100,000 | 1,100,000 | (1) | 0.09 | 4/20/2032 | ||||||||||
Meenu Jain | 11/01/22 | 75,000 | (2) | | 0.20 | 11/1/2032 |
(1) | 随着时间的推移,这些期权归属并可行使,其中25%的期权在2022年9月1日归属 1,之后在每个月的1号的1/24归属。 | |
(2) | 这些期权归属并可随着时间的推移而行使,其中7.5万份于2023年2月1日归属 ,与该赠款相关的其余22.5万份期权于2023年4月21日在前高管 辞去公司职务时被没收。 |
-18-
目录
第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权
下表列出了截至2023年8月17日我们已知是我们 已发行普通股百分之五(5%)以上的受益所有人、我们的董事、执行官以及董事和执行官作为一个整体对我们普通股的所有权。除非另有说明,否则名为 的人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明,否则每位受益所有人的 地址为加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特大道901号158单元Reviv3 Procare Company的c/o 91083。
兵种的标题 | 姓名/职位 | 受益所有权 | 班级百分比 (1) | ||||||
被任命的 执行官: | |||||||||
常见 | Jeff Toghraie (2) | 24,868,375 | (4) | 20.9% | |||||
常见 | 杰夫 Brown | 1,746,595 | (5) | 1.5% | |||||
常见 | Monica Diaz Brickell | — | * | ||||||
常见 | Meenu Jain (3) | 325,000 | (6) | * | |||||
导演: | |||||||||
常见 | Nancy Hundt | 2,145,455 | 1.8% | ||||||
所有 执行官和董事为一组(六人) | 29,659,263 | (7) | 24.6% | ||||||
5% 股东: | |||||||||
常见 | Shircooo, Inc. | 11,685,000 | (8) | 9.9% | |||||
常见 | Intrepid Global Advisors, Inc. | 22,834,000 | (9) | 19.5% | |||||
常见 | Don 弗兰克·纳撒尼尔·巴斯克斯 | 25,525,004 | (10) | 21.8% |
(1) | 每个人报告的 金额截至2023年8月17日,百分比基于该日 已发行和流通的117,076,949股股票,除非该人有权在未来60天内收到股票(如本表其他脚注 所示),这将增加该人拥有的股票数量和已发行股票数量。“受益 所有权” 被视为包括个人直接或间接拥有或分享表决权或处置权的股份, 无论持有这些股票是否为该人的利益而持有,还包括可能在60天内收购的股份,包括 通过行使期权收购股票的权利。在本表脚注中,通过行使期权可以在60天内收购的股票被称为 “目前可行使的期权”。除非本表其他脚注 中另有说明,否则表格中列出的每位股东对 表格中显示的所有股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。 | |
(2) | Toghraie 先生也是董事会主席。 |
(3) | Jain 女士于 2023 年 4 月 21 日辞去了我们首席财务官的职务。 | |
(4) | 包括 (i) 目前可在2023年8月17日起60天内行使的2,034,375股普通股标的股票期权,以及 (ii) Intrepid Global Advisors, Inc.(“Intrepid”)持有的22,834,000股股票,办公室位于加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道355号 2450套房 90071。我们的首席执行官兼董事长杰夫·托加里是Intrepid的董事总经理。 |
(5) | 包括 1,443,750股普通股标的股票期权,这些期权目前可在2023年8月17日后的60天内行使。 | |
(6) | 包括 75,000 股目前可行使的普通股标的股票期权。 | |
(7) | 包括 3,478,125股普通股标的股票期权,这些期权目前可在2023年8月17日后的60天内行使。 |
(8) | Shircooo, Inc. 的地址是加利福尼亚州洛杉矶市东 Allview Terrace 2350 号 90068。 |
(9) | Toghraie先生是我们的首席执行官兼董事长,是Intrepid的董事总经理。Intrepid 的地址是加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道 355 号 2450 套房 90071。 | |
(10) | 巴斯克斯先生的营业地址是德克萨斯州普罗斯珀市萨默维尔街4700号,75078。 |
-19-
目录
根据股权 薪酬计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年5月31日的股权薪酬 计划信息:
Equity 薪酬计划信息
计划 类别 | 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行权价格 (b) | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量 (不包括 (a) 栏中反映的 证券) (c) | |||||||||
股权 薪酬计划已获得证券持有人批准 | — | $ | — | — | ||||||||
股权 薪酬计划未获证券持有人批准(1) | ||||||||||||
2022年股权激励计划 | 5,375,000 | $ | 0.09 | 4,625,000 | ||||||||
总计 | 5,375,000 | $ | 0.09 | 4,625,000 |
(1) | 2022 年 3 月 21 日, 董事会批准了 2022年股权激励计划(以下简称 “计划”)。截至2023年5月31日,该计划下可用的股票总数 为1000万股。该计划规定在每个日历年的4月1日进行年度增长,从2022年开始到2031年结束,但须在该日期之前获得董事会的批准。这种增幅可能等于 (i) 上一财年5月31日公司已发行普通股总数的4% 和 (ii) 董事会确定的较少的股票数量中较小的一个。除非董事会明确批准在适用 年份的4月1日之前增加授权发行的股票数量,否则根据本计划授权发行的股票数量不会发生变化。 |
2022 年股权激励计划
董事会于2022年3月21日批准了公司的2022年股权激励计划。根据该计划,可以 向公司及其关联公司(定义见 计划)的员工、高级职员、董事、非雇员董事和顾问发放基于股权的奖励,其形式是 (i) 激励性股票期权(仅限符合条件的员工);(ii)不合格股票期权;(iii)限制性 股票;(iv)股票奖励;(v)绩效股票;或(vi)任何组合前面所述。本计划将于 2022 年 3 月 21 日前一天营业结束时 终止, 除非根据 本计划的条款提前终止。董事会担任计划管理人,可以在未经股东批准的情况下修改或终止本计划, ,但某些例外情况除外。
-20-
目录
最初根据该计划授权发行的股票总数为1000万股。该计划规定,从2022年开始,到2031年结束,每个日历年的4月1日每年增加 ,但须在该日期之前获得董事会的批准。这种 涨幅可能等于 (i) 上一财年5月31日 31日公司已发行普通股总数的4%和(ii)董事会确定的较少的股票数量中较小的一个。除非董事会明确批准在适用年份的4月1日之前增加授权发行的股票数量 ,否则根据本计划授权发行的股票数量 不会发生变化。截至2023年5月31日,董事会尚未批准增加根据本计划授权发行的股票数量 。为支付股票 期权的行使价或满足预扣税要求而交出或预扣的股票不会重新添加到本计划下的可用股票数量中。在 范围内,由于任何原因,包括没收限制性股票或未能赚取绩效股,或者股票期权的终止、到期或取消,或者公司未以 的形式交付或购买或购买或重新收购任何普通股 ,或者股票期权的终止、到期或取消,或者以任何其他方式终止奖励 ,而不以以下形式付款普通股将添加到本计划下可供奖励的股票数量中。本计划下可供发行的股票数量将根据董事会确定的普通股结构的任何其他变化进行调整,因为支付普通股股息、股票拆分或细分或 普通股的组合、普通股的重组或重新分类,或普通股结构 的任何其他变化。根据本计划可供奖励的股票将包括授权股份和 未发行的股份.
根据这些 计划,可以授予两种类型的期权:(1) 激励性股票期权,只能向符合条件的公司员工发行,并且期权的行使 价格必须不低于授予日普通股的公允市场价值;或者对于授予百分之十的股东的激励性股票期权 ,授予时普通股公允市场价值的110% 日期;以及 (2) 可能发行给的不合格 股票期权 本计划下的参与者,其行使价 可能低于授予日普通股的公允市场价值,但不低于股票面值.
董事会可以根据本计划向参与者授予或出售限制性股票(即受参与者出售、转让、质押或转让此类股份的能力的限制或限制的股票)。除了这些限制以及董事会施加的任何其他限制外,在授予限制性股票后,接受者通常将拥有股东对限制性股票的权利 。在适用的限制期内,收款人不得出售、交换、转让、质押或以其他方式 处置限制性股票。董事会还可以向本计划的参与者发放普通股奖励,以及 绩效股的奖励,这些奖励的支付取决于董事会制定的绩效目标的实现情况。绩效份额可以现金结算。
根据本计划授予的每项 股权奖励都将以奖励协议为证据,该协议规定了奖励条款以及董事会可能根据本计划规定确定的额外 限制、条款和条件。
在 发生控制权变更后,除非奖励协议中另有规定:(i) 所有未偿还的股票期权将立即全部行使;(ii) 所有未偿还的绩效股票将全额归属,就好像适用的业绩条件已全部达到 ,但须进行某些调整,并将尽快支付;(iii) 所有限制性股票将立即全额归属。该计划将控制权变更定义为 (i) 通过公司 与任何其他公司或协会的合并或合并计划,结果,作为一个集团的公司有表决权的股本持有者 将获得存活或由此产生的公司有表决权的股本的不到50%;(ii)董事会批准一项规定出售或转让(证券除外)的协议 对于公司的债务),公司几乎所有资产; 或 (iii) 在没有先前资产的情况下董事会批准,《交易法》第13d-3条所指的任何 个人收购公司20%以上的有表决权的股本(公司或直接或间接控制的个人除外, 受公司控制或与公司共同控制)。
在 遵守本计划条款的前提下,董事会拥有决定是否、在何种程度和在什么情况下终止、取消、没收或暂停任何 未偿奖励的全部权力和权力。如董事会自行决定 有理由终止该获奖者,则受任何限制或未获得 或全部行使的奖励将被终止和取消。
根据该计划,公司 于2022年5月10日向两名执行官发行了非法定股票期权,以每股0.09美元的行使价共购买5,300,000股普通股 股,行使价为每股0.09美元,将于2032年4月20日到期。随着时间的推移,期权归属,25% 的期权将在2022年9月1日归属 ,之后将于 1/24 归属第四在 1 上st 每个月的。
根据该计划 ,公司于2022年11月1日向一名前执行官发行了非法定股票期权,以 合计购买其30万股普通股,行使价为每股0.20美元,并将于2032年10月31日到期。截至2023年1月29日归属7.5万股,剩余的22.5万股期权在2023年4月被没收高管 高管离开了公司.
第 13 项。某些关系和相关交易、 和董事独立性。
董事独立性
由于我们在OTCQB上市,而不是在国家证券交易所上市 ,因此我们目前不受适用于交易所上市 公司的某些公司治理要求的约束。为了评估董事的独立性,我们的董事会使用美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场 (“纳斯达克”)的规则。我们的董事会已确定,南希·亨特被视为 “独立”,董事会主席杰夫·托格雷不被视为 “独立”,因为根据适用的美国证券交易委员会规则 和法规以及纳斯达克的上市要求和规则,他受雇于公司。
关联方交易
以下是自 2021 年 6 月 1 日以来的交易或 系列交易的描述,我们过去或将要加入该公约的缔约方,其中:
-21-
目录
该公司首席执行官 杰夫·托格雷是Intrepid Global Advisors(“Intrepid”)的董事总经理。Intrepid不时向公司提供 预付款用于营运资金。截至2023年5月31日和2022年5月31日,公司应付给Intrepid的款项分别为124,378美元和25,452美元。这些进展本质上是短期的,不计息。此外,根据投票协议, 自2022年6月16日起生效,并于2022年11月7日生效,对于AXIL和Intrepid Global Advisors, 我们在2024年6月之前出售股本的能力受到某些限制。
在截至2023年5月31日的财年中,该公司 向AXIL的主要股东韦斯顿·哈里斯支付了218,696美元作为产品开发的咨询费,还向主要股东的 直系亲属支付了126,097美元,作为与包装设计和联盟营销相关的服务的补偿。
在截至2023年5月31日的财年中, 公司向AXIL主要股东的直系亲属支付了135,484美元作为库存管理和运营咨询费,向主要股东的直系亲属支付了74,620美元作为佣金和承包商费,向主要股东的直系成员支付了15,928美元作为与旅行和活动相关的服务的补偿协调。
2022年6月16日,公司及其全资子公司Reviv3 Acquisition Corporation完成了对AXIL的听力保护业务(包括耳塞和耳罩)以及(ii)根据2022年5月1日经2022年6月15日修订的资产购买协议 收购AXIL的耳塞业务 ,AXIL 以及AXIL的某些股东。AXIL的股东之一 是Intrepid Global Advisors, Inc.。截至2023年5月31日,Intrepid Global Advisors, Inc.没有持有AXIL 的已发行普通股和该公司已发行普通股的19.50%。
项目 14。首席会计师费用和服务。
预批准政策
美国证券交易委员会要求,在我们聘请我们的独立注册会计师事务所 提供任何审计或允许的非审计相关服务之前,该合同要么是 (i) 得到我们的审计 委员会(或同等机构)的批准,或(ii)根据审计委员会 (或同等机构)制定的预先批准政策和程序签订,前提是详细说明了特定服务、审计委员会的政策和程序(或等同的 body) 会被告知每项服务,并且此类政策和程序确实如此不包括将审计委员会(或同等 机构)的职责下放给管理层。我们的董事会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。
费用
我们的独立注册会计师事务所 Salberg & Company, P.A.(“Salberg”)提供的所有服务和收取的费用均已获得董事会的预先批准, 因为我们没有审计委员会。下表向我们显示了截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年向萨尔伯格支付的费用为:
截至2023年5月31日的财年 | 财政年度已结束 2022年5月31日 | |||||||
审计费 (1) | $ | 117,100 | $ | 49,200 | ||||
审计相关费用 (2) | 700 | — | ||||||
税费 | — | — | ||||||
所有其他费用 | — | — | ||||||
总计 | $ | 117,800 | $ | 49,200 |
(1) | 这些费用与我们的年度财务报表的审计和中期季度 财务报表的审查有关。 |
(2) | 这些费用与审计相关的咨询费用有关。 |
-22-
目录
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表。
REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并财务报表
合并财务报表索引
2023 年 5 月 31 日和 2022
内容
独立注册会计师事务所(PCAOB)的报告 ID: |
F-1 |
财务报表: | |
合并资产负债表-截至2023年5月31日和2022年5月31日 | F-3 |
合并运营报表-截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年 | F-4 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年股东权益变动合并报表 | F-5 |
合并现金流量表-截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
-23-
目录
独立注册会计师事务所的报告
致以下股东和董事会:
Revv3 Procare 公司。
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年5月31日和2022年5月31日的Reviv3 Procare公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2023年5月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流变化以及 相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的合并财务状况,以及 截至2023年5月31日的两年中每年的合并经营业绩和现金流,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”) 注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规章制度,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据 PCAOB 的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理地保证合并 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们对财务报告进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报的风险,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为 的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项,这些报表已传达或要求传达给审计委员会,且:(1) 与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关, (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫不会改变我们对整个合并财务报表的看法,也不会通过传达以下关键审计 事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-1
目录
业务合并:
正如合并财务报表脚注2列报基础 和重要会计政策摘要 “业务合并” 以及脚注13 “业务合并” 中所述,公司在2023财年完成了业务收购。确定收购资产和假设负债的公允价值 以及部分收购对价的公允价值,要求管理层做出重要的 估计和假设,例如与未来收入、营业利润率、贴现率和权益价值预测相关的估计和假设。 这些假设的变化可能会对公允价值产生重大影响。
我们将企业合并确定为关键的 审计问题。审计管理层对上述估计的判断涉及高度的主观性。
我们为解决这个 关键审计问题而执行的主要程序包括 (a) 评估管理层制定估计值的流程,(b) 评估管理层使用的估值方法 是否合适,(c) 通过将管理层预测与历史信息、 年初至今当前信息和/或其他支持合同或信息进行比较来评估其合理性,(d) 评估折扣率的合理性 通过评估每个组成部分,(e) 评估其他估计值,例如权益价值部分购买对价,以及 (f) 重新计算了估值估值。我们同意管理层的估值。
/s/ Salberg & Company,P.A.
自 2017 年以来,我们一直担任公司的审计师.
2023年8月21日
2295 NW Corporate Blvd.,240 套房 ● 博卡拉顿,
FL 33431-7328 电话:(561) 995-8270 ● 免费电话:(866) CPA-8500 ● 传真:(561) 995-1920
www.salbergco.com ● info@salbergco.com
全国注册估值分析师协会会员 ● 在 PCAOB 注册
会员 CPaConnect 与全球分支机构建立联系 ● 会员 AICPA 审计质量中心
F-2
目录
REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并资产负债表
已结束的财政年度 | ||||||||
2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
资产使用权 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
客户存款 | ||||||||
应付设备,当前 | ||||||||
合同负债,当期 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
应付关联方款项 | ||||||||
租赁负债,当前 | ||||||||
所得税责任 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
应付设备 | ||||||||
长期租赁责任 | ||||||||
长期合同负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(见附注11) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值; 授权股份; 和 截至2023年5月31日和2022年5月31日已发行和流通的股票分别为||||||||
普通股,$ | 面值: 授权股份; 和 截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日, 已发行和流通的股票分别为||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ |
见这些合并财务报表的附注。
F-3
目录
REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并运营报表
对于已结束的财政年度 | ||||||||
5月31日 | 5月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
销售额,净额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
营销和销售费用 | ||||||||
薪酬和相关税 | ||||||||
专业和咨询费用 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营收入(亏损) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
债务清算收益 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出和其他财务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出),净额 | ||||||||
扣除所得税准备金前的收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税准备金 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股每股净收益(亏损): | ||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||
基本 | ||||||||
稀释 |
见这些合并财务报表的附注。
F-4
目录
REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并股东权益变动表
适用于截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年
优先股 | 普通股发行 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股票期权费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年5月31日的财年的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额,2022年5月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
为收购业务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
以现金发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年5月31日的财年的净收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见这些合并财务报表的附注。
F-5
目录
REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并现金流量表
对于已结束的财政年度 | ||||||||
2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
为将净收益(亏损)与(用于)经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
坏账 | ||||||||
库存过时 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
债务减免带来的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
存款 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
合同负债 | ||||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
收购业务时获得的现金 | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
为发行普通股筹集了现金 | ||||||||
应付贷款的收益 | ||||||||
偿还设备融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还应付票据 | ( | ) | ||||||
关联方的预付款(付款) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
现金-年初 | ||||||||
现金-年底 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
在此期间支付的现金用于: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
为企业合并而发行的股票 | $ | $ | ||||||
被认定为租赁负债的使用权资产 | $ | $ | ||||||
以企业 组合形式收购的有形资产(不包括现金) | $ | $ | ||||||
企业合并中收购的无形资产 | $ | $ | ||||||
通过业务合并获得的商誉 | $ | $ | ||||||
企业合并中承担的负债 | $ | $ |
见这些合并财务报表的附注。
F-6
目录
REVIV3 PROCARE 公司和子公司
注意事项 转至合并财务报表
2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日
注意事项 1 — 组织
Reviv3 Procare Company(“Reviv3”)于 2015 年 5 月 21 日在特拉华州成立,是对 2013 年 7 月 31 日成立的 Reviv3 Procare, LLC 的重组。 该公司已将其公司总部迁至加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特大道901号158单元 91803。它的电话号码 (888) 638-8883。 2022年3月,该公司成立了子公司 “Reviv3收购公司” ,并于2022年6月完成了对Axil & Associated Brand Corp. 业务(“AXIL”)的资产收购。 公司现在从事高科技听觉和音频创新的制造、营销、销售和分销,为消费者提供 尖端解决方案,在许多行业都有不同的应用;以及专业品质的头发和皮肤 护理产品。这些产品线均销往美国、加拿大、欧洲和亚洲。
注意事项 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和合并原则
截至2023年5月31日和2022年5月31日的 财年的合并财务报表由我们根据美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则(“US GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制 并包括公司及其合并子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间 账户和交易均已删除。
流动性和资本资源
我们
目前正在从事产品的销售和开发。尽管在截至2023年5月31日的
财年中,我们获得了净收入并有运营提供的现金,但我们的累计赤字为美元
F-7
目录
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 (续)
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响财务报表之日和 报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露的 金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层做出的重要估计包括但不限于可疑账目备抵额、库存估值和分类、财产 和设备的使用寿命、递延所得税资产的估值、股票薪酬的价值、合同负债、销售回报备金、 租赁负债和相关使用权资产的估值、为企业合并发行的证券的公允价值、收购资产的公允价值 以及企业合并中承担的负债和非现金的公允价值普通股发行。
现金和现金等价物
公司将所有高流动性的债务工具 和其他期限为三个月或更短的短期投资在购买时视为现金等价物。公司 在一家由联邦存款保险公司投保的金融机构维持现金和现金等价物余额。
应收账款和可疑 账户备抵金
应收账款包括来自 客户的应收账款和来自商户处理商的应收账款。公司的政策是根据其对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计,为可疑账户提供备抵金。公司 定期审查其应收账款,以根据对逾期账款和其他可能表明账户变现可能存在疑问的因素 的分析来确定是否需要备抵金。被视为无法收回的账户余额将记入坏账支出 ,并在所有收款手段都用尽且追回的可能性被认为微乎其微之后,计入备抵额中。
预付费用和其他流动资产
预付费用 和其他流动资产主要包括向供应商预付库存的现金以及将在一年内使用的贸易展览和营销 活动的预付款、信用卡的预付款以及收回与所售产品退货权相关的资产(销售成本) 的权利 。
库存
公司以成本和可变现净值中较低的价格估值由成品 和原材料组成的库存。成本是使用平均成本法确定的。由于产品过时、损坏或其他影响适销性的问题导致价值减少,公司减少 库存,等于库存成本与其可变现净值之间的 差额。公司在评估其当前库存水平时考虑 历史销售和其他因素,并根据这一评估,将运营报表中的库存降价归类为销售成本的一部分 。这些降价是估计值,如果未来的经济状况、 客户需求或竞争与预期不同,则可能与实际需求有很大差异。公司不断评估库存水平,未来十二个月内持有的超过预期销售水平的任何库存 都被归类为非流动库存。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计 折旧。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。维修和保养的成本 在发生时记为支出;重大更换和改进则资本化。当资产被报废 或处置时,将扣除成本和累计折旧,由此产生的任何损益都包含在 运营报表中。
F-8
目录
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 (续)
收入确认
公司遵循会计准则编纂法 (“ASC”) 606,《与客户签订合同的收入》。本收入确认标准(新指南)分为五个步骤 :a) 确定合同是否存在;b) 确定履约义务;c) 确定交易价格;d) 分配 交易价格;e) 在(或按照)履约义务履行时确认收入。
该公司销售各种护发和护肤 产品以及电子听力和增强产品。当收到客户的采购 订单,然后将产品运送给客户,从而履行履约义务时,公司将根据商定的销售价格确认收入。 为推广和销售公司产品而向客户支付的对价通常记录为收入减少。
收入确认的五个步骤如下:
确定与客户的合同。 公司通常会考虑销售订单的完成(这需要客户 接受公司关于网站销售的点击式 条款和条件,并授权通过信用卡或其他付款方式付款(通过电话)或非消费者客户的采购订单进行付款,前提是认为有可能收款。对于不是通过信用卡预先支付的 付款,公司会根据信用检查、付款记录、 和/或其他情况评估客户的信用度。对于涉及第三方金融家付款人的付款,公司会在发货产品之前验证客户资格和赔偿 金额。
确定合同中的履约义务。 产品性能义务包括产品和相关配件的运输,服务绩效义务包括延长 保修期。
但是,由于我们 保修政策下的历史兑换率一直很低,因此该期权不作为单独的履约义务进行考虑。如果 承诺的商品或服务在与客户签订的合同中无关紧要,则公司不评估它们是否为履约义务。
确定交易价格和履约义务分配 。公司客户合同中的交易价格 包括固定和 变量对价。固定对价包括根据合同向客户开具的金额,而可变对价 包括分别适用于 AXIL 和 Revv3 产品的 30 天和 60 天退货权。为了估算产品 的回报,公司分析了历史回报水平、当前的经济趋势和客户需求的变化。根据此 信息,公司保留一定比例的产品销售收入,并将估计的影响考虑为 交易价格的降低。
将交易 价格分配给合同中的履约义务。对于包含多项履约义务的合同, 公司在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给履约义务。
在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。产品的收入是在某个时间点确认的,通常是在发货时。服务 (延长保修)的收入在保修期内按按比例确认。
截至2023年5月31日和2022年5月31日,合同
负债为美元
在截至2023年5月31日的
财年中,期初包含在合同负债余额中(收购AXIL)的确认收入为美元
F-9
目录
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 (续)
销售成本
销售成本的主要组成部分包括产品的 成本和运费。
运费和手续费
根据ASC 606,公司将运费和手续费
入账。虽然向买家收取的商品配送费用包含在收入中,但向买家配送
商品的相关费用按产生的营销和销售费用归类为营销和销售费用。营销和销售费用中包含的运费
为 $
营销、销售和广告
营销、销售和广告费用在发生时记作支出 。
客户存款
客户存款包括客户 向公司的预付款。根据其收入确认 政策,公司将在产品交付时将预付款确认为收入。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司对经常性按公允价值计量的资产和负债采用了ASC 820 “公允价值计量 和披露”(“ASC 820”)。ASC 820确立了公允价值的通用定义,适用于要求使用公允价值 衡量标准的现有公认会计原则,建立了衡量公允价值的框架,并扩大了对此类公允价值衡量标准的披露。ASC 820的采用 并未对公司的财务状况或经营业绩产生影响,但确实扩大了某些披露范围。 ASC 820将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 。
此外,ASC 820要求使用估值 技术,以最大限度地利用可观察的输入并最大限度地减少不可观察的输入的使用。这些输入的优先顺序如下:
第 1 级: | 可观察的输入,例如活跃市场中相同资产或负债的报价 |
第 2 级: | 可观察到的基于市场的投入或由市场数据证实的不可观察的投入 |
第 3 级: | 几乎没有或根本没有市场数据的不可观测输入,这需要使用报告实体自己的假设。 |
根据财务会计标准委员会(“FASB”)的会计标准 ,公司对所有具有 特征的金融工具进行分析,这些工具的负债和权益均具有 特征。根据该标准,金融资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平 进行全面分类。
某些金融工具(包括预付费用、存款、应付账款和应计费用)的估计公允价值按历史成本基准记账,由于这些工具的短期性质,其公允价值近似于 的公允价值。
F-10
目录
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 (续)
业务合并
对于所有业务合并(无论是部分收购、 全部收购还是分步收购),公司按公允价值记录收购业务的所有资产和承担的负债的100%。
商誉是指超过企业合并中收购的有形净资产和无形资产的公允价值 的超额收购价格。与收购相关的费用与企业合并分开确认 ,并在发生时记作支出。如果业务合并规定了或有对价,则 公司将在收购之日按公允价值记录或有对价。收购日之后发生的事件(例如收益)导致的或有对价 的公允价值变化按以下方式确认:(1)如果或有对价被归类为权益,则不重新计量或有对价,其随后的结算计入权益;或者 (2) 如果或有对价被归类为负债,则公允价值和增值成本的变化在收益中确认。 或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假设的折扣期和利率的变化 造成的。
善意
商誉由企业 组合的收购价格组成,该价格超过收购时分配给收购的有形和可识别的无形资产净值的公允价值。商誉 不进行摊销。公司每年对申报单位的商誉进行减值测试,或者在事件发生时或情况 表明申报单位的公允价值低于其账面价值。
公司于每年的5月31日或按照减值指标的规定进行年度商誉减值 评估。
在评估潜在的商誉减值时, 管理层首先评估了一系列定性因素,包括但不限于宏观经济状况、行业状况、 竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、 实体的特定因素,例如战略和关键人员变动,以及公司 每个申报单位的整体财务业绩。如果在完成评估后,确定申报 单位的公允价值很可能低于其账面价值,那么我们将主要使用收益法 (贴现现金流法)继续使用定量减值测试方法。
在定量方法下,我们将申报单位的 账面价值(包括商誉)与其公允价值(由其估计的贴现现金流确定)进行比较。如果 申报单位的账面价值超过其公允价值,则应确认的减值金额确认为账面金额超过公允价值的金额 。
必要时,我们会使用贴现现金流方法得出公允价值 的估计值,其中包括对特别确定的 资产将产生的未来现金流的估计,以及选择贴现率来衡量这些预期现金流的现值。估算未来的现金流 需要做出重大判断,包括对预计增长率、行业特定因素、营运资金 需求、加权平均资本成本以及当前和预期的运营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或 估计值可能会产生不同的结果。
所得税
公司根据ASC 740-10 “所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行核算,该条款除其他外,要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产负债法要求确认递延的 税收资产和负债,以应对账面金额与资产和负债的税基 之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。提供估值补贴是为了抵消管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何递延所得税净资产 。
F-11
目录
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 (续)
该公司遵循ASC 740-10关于不确定所得税状况会计的规定 。提交纳税申报表时,持有的头寸的优点或最终将维持的头寸金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指导方针,在财务报表中确认纳税 头寸的好处,在此期间,根据所有现有证据,管理层认为 在审查后,包括上诉或诉讼程序的解决, 很有可能维持该状况, (如果有的话)。所持的纳税头寸不会与其他头寸相抵消或合计。
符合更有可能 确认门槛的税收状况按与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量 。与所采取的税收状况相关的福利中超过上述 衡量金额的部分应在随附的合并资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债,以及 在审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。该公司认为,其纳税状况 很有可能在审查后得到维持。因此,该公司没有记录不确定税收优惠的负债。
公司通过了ASC 740-10-25,“和解的定义 ”,该法为实体应如何确定纳税状况是否有效结算提供了指导,以确认以前未确认的税收优惠,并规定纳税状况可以在税务机关完成 和审查后有效结算,而不会被依法取消。对于被认为已有效结算的税收状况,实体 将确认全部税收优惠,即使仅根据其技术优点认为该税收状况不太可能维持 ,并且诉讼时效仍然开放。公司的联邦和州所得税申报表 须接受美国国税局和州税务机关的审查,通常为期三年。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回,或者至少每年收回
时,公司都会审查其减值
。当预期的未贴现未来现金流总额低于资产的账面金额
时,公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值
之间的差额来衡量。该公司做到了
股票薪酬是根据 ASC 718的股票支付主题 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)、 的要求计算的,该主题要求在财务报表中确认在员工或董事必须提供服务以换取奖励的期限内为换取股票工具奖励而获得的员工和董事服务成本(当然, 是归属期)。ASC 718还要求根据奖励的授予日公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本 。
对于基于非员工 股票期权的奖励,公司遵循亚利桑那州立大学2018-7的做法,该股基本调整了员工和非员工的基于股票的薪酬。
每股基本净收益(亏损)的计算方法是 将净收益或亏损除以该期间普通股的加权平均数。摊薄后每股净亏损是使用该期间普通股和潜在稀释性证券的加权平均数计算得出的。 截至2022年5月31日,该公司
未偿还的期权 可能是稀释性证券,但由于其影响将是 抗稀释性的,因此它们被排除在计算之外。
在截至2023年5月31日的财年中,某些 股票期权被排除在摊薄后已发行普通股的计算之外,因为它们会对 公司的净收入产生反稀释影响。下表列出了每股普通股 股的基本收益和摊薄后净收益的对账表:
F-12
目录
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 (续)
对于已结束的财年 | |||||
2023年5月31日 | |||||
净收入 | $ | ||||
加权平均基本股 | |||||
稀释性证券: | |||||
可转换优先股 | |||||
股票期权 | |||||
加权平均摊薄股数 | |||||
每股收益(亏损): | |||||
基本 | $ | ||||
稀释 | $ |
租赁会计
2016年2月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州证券交易委员会第2016-02号租赁(“ASU 2016-02),它要求承租人在其资产负债表上报告与根据先前指导归类为经营租赁的大多数 租赁协议相关的使用权资产和租赁负债(ASC Topic 840)。根据编纂为ASC Topic 842的新指导方针,租赁负债最初必须根据未来租赁付款的现值进行衡量,但须遵守某些条件。 最初必须根据负债金额加上某些初始直接成本来衡量使用权资产。新的指导方针 进一步要求在开始时将租赁归类为 (a) 经营租赁或 (b) 融资租赁。对于经营租赁,在整个租赁期内,定期的 费用通常是固定的(直线)。对于融资租赁,定期支出在租赁期限内下降 。经修订的新标准为实体提供了使用累积效应过渡方法的选项。在允许的情况下, 公司采用了ASC主题842,自2019年6月1日起生效。
根据归类为经营租赁的租赁协议,该公司从2022年12月1日起续订了公司总部 的租约。有关公司租赁的更多信息,请参阅下文 “租赁” 下的附注11 — “承付款和 意外开支”。
区段 报告
该公司 遵循澳大利亚证券交易委员会主题 280,分部报告。公司管理层在做出资源分配决策和评估公司整体业绩时会审查公司的合并财务 业绩,并确定 该公司的应申报细分市场是:(a) 听力保护和听力增强产品的销售,以及 (b) 护发和护肤产品的销售。有关公司应报告细分市场的更多信息,请参阅附注15 — “业务板块和地理区域信息” 。
改叙
已对上一年度的数据进行了某些重新分类,以符合本期的列报方式。具体而言,应付账款 已与应计费用分开,以符合本期的列报方式。
F-13
目录
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 (续)
最近发布的会计公告
2020 年 8 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号债务 — 含转换和其他期权的债务(副标题 470-20)以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约(ASU 2020-06),它简化了某些可转换工具的会计处理。除其他外,根据亚利桑那州立大学2020-06年,嵌入式转换 功能不再必须与可转换工具的主持合约分开,这些工具的转换功能不需要作为衍生品记入 ,或者不会导致大量溢价计为实收资本。亚利桑那州立大学2020-06还取消了在计算可转换工具对摊薄后每股收益的影响时使用库存股方法 。对于公司而言,亚利桑那州立大学2020-06的 条款自2024年6月1日开始的财年生效。允许提前采用,但须遵守某些 限制。该公司正在评估采用该方法对其财务报表的潜在影响。
2021年10月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2021-08号, “企业合并(主题805):对与客户签订的合同产生的合同资产和合同负债的会计处理”。 本亚利桑那州立大学要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)在收购日由收购方根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 进行确认 并进行衡量。通常, 这一新指导方针将导致收购方确认的合同资产和合同负债与 收购方记录的金额相同。从历史上看,收购方在购买会计中按公允价值确认此类金额。该指导方针对2022年12月15日之后开始的 个财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。任何尚未发布的财务报表均允许提早采用,包括在中期 。 该公司选择 自2022年6月1日起采用该亚利桑那州立大学。该指导意见的通过并未对随附的合并财务 报表产生重大影响。
财务会计准则委员会已经发布或提出的 其他会计准则如果在未来某一日期之前不要求采用,预计在财务报表通过后不会对财务报表产生重大影响 。公司不讨论预计不会对其 财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的最新声明。
注意事项 3 — 应收账款,净额
应收账款包括以下内容:
2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
应收客户账款 | $ | $ | ||||||
商家处理商应收账 | ||||||||
减去:可疑债务备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净额 | $ | $ |
该公司记录的坏账支出为美元
注意事项 4 — 库存,净额
库存包括以下内容:
2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
库存,净额 | $ | $ |
截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日,第三方
所在地的库存总额为 $
在截至2023年5月31日和
2022年5月31日的财政年度中,公司设立了$的备抵额
F-14
目录
注意事项 5 — 财产和设备
按成本列出的财产和设备包括以下 :
预计寿命 | 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | ||||||||
家具和固定装置 | $ | $ | ||||||||
计算机设备 | ||||||||||
工厂设备 | ||||||||||
汽车 | ||||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
折旧费用为 $
注意事项 6 — 无形资产
公司 通过业务合并收购了无形资产。(参见注释13)。这些无形资产包括以下内容:
预计寿命 | 2023年5月31日 | ||||||
许可权 | $ | ||||||
客户关系 | |||||||
商标名称 | |||||||
网站 | | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | |||||
$ |
通过业务合并产生的商誉
为 $
摊销费用为 $
注意事项 7 — 其他流动负债
其他流动负债包括以下内容:
2023年5月31日 | ||||
信用卡 | ||||
应计利息 | ||||
特许权使用费应计金额 | ||||
应付销售税和其他应计费用 | ||||
加盟应计收入 | ||||
其他流动负债 | $ |
F-15
目录
注意事项 8 — 设备应付款
在截至2019年5月31日的财年中, 公司根据分期付款购买了一辆叉车。贷款金额为16,500美元,分60个月分期付款 ,共317美元,包括275美元的本金和42美元的利息。截至2023年5月31日和2022年5月31日, 贷款的未偿余额分别为2,200美元和5,500美元,其中2,200美元的余额将在明年内支付。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年中,公司在随附的合并财务报表中记录了与设备融资相关的500美元和500美元的利息 支出。
在截至5月31日的下一财年 内到期的贷款还款金额如下:
总计 | ||||||
2024 | $ | |||||
应付设备净额 | $ |
注意事项 9 — 应付票据
在截至2020年5月31日的财年中,一家商业银行
向公司发放了金额为美元的贷款(“贷款”)
在截至2023年5月31日的财年中,公司获得了
美元的保险融资
截至2023年5月31日和2022年5月31日的应付票据 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
保险融资 | $ | $ | ||||||
二次提款薪水保护计划 (PPP-2) | ||||||||
融资费用 | ||||||||
经济伤害灾难贷款计划 (EIDL) | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
减去:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | $ |
截至5月31日的下一财年 到期的贷款还款金额如下:
总计 | ||||||
2024 | $ | |||||
总计 | $ |
F-16
目录
注意事项 10 — 股东权益
已授权股份
截至2023年5月31日,该公司的法定资本 包括
普通股,面值 $ 每股和 优先股, 面值 $ 每股。2022年6月13日,公司修订了经修订和重述的公司注册证书,将 普通股的法定股份数量从1亿股增加到 股票并增加优先股的授权股数量,面值 $ 每股(“优先股”),从2000万股到 股份。
优先股
优先股可能会不时地以一个或多个系列发行 。公司董事会被明确授权规定在一个或多个系列中发行全部或任何 股优先股,并确定或更改每个此类系列的全部或有限或无投票权的 此类投票权以及此类指定、偏好以及相关的、参与的、可选的或 其他权利和此类限制,或其限制,在董事会通过 决议之前,应说明和表达发行此类股票。董事会还被明确授权在发行该系列股票后增加或减少 任何系列的股票数量。如果任何此类系列的股票数量减少 ,则减少将恢复其在最初确定该系列股票数量 的决议通过之前的状态。
在截至2023年5月31日的
财年中,公司发行了根据
的资产收购,无表决权的A系列优先股
,这些优先股可按一比一的比例转换为公司普通股 协议(参见下文附注13和普通股
股票部分)。这2.5亿股无表决权的A系列优先股的公允市场
价值为美元
A系列优先股的持有人 无权获得此类股票的分红。除非根据A系列优先股可能转换为的普通股数量,否则不得申报或支付普通股的股息或其他分配 ,除非按相同利率支付或申报A系列优先股的股息并分配 。公司解散、清算或清盘后,无论是自愿还是非自愿的, A系列优先股的持有人都有权从公司资产中获得每股0.0001美元的款项,然后才能对我们的普通股进行任何付款或分配 。A系列优先股不得根据公司或任何一个或多个A系列优先股持有人的期权、选择或 要求进行赎回。在首次发行A系列优先股之日起两周年之后的任何时候,A系列优先股的每股均可由其持有人选择转换 为一股已全额支付且不可评估的普通股,前提是持有人不得将导致持有人成为超过5%的A系列优先股的受益所有人的 股进行转换根据证券第 13 (d) 和 (g) 条确定的公司 普通股以及1934 年《交易法》及其适用规则 及相关法规。
截至2023年5月31日,
已发行并流通优先股 股。
截至2022年5月31日,已发行和流通优先股 。
普通股
截至2023年5月31日,
已发行和流通普通股 。
在截至2023年5月31日的财年中,
公司发行了
在截至2023年5月31日的财年中,该公司出售了
在截至2022年5月31日的财年 中,没有发行普通股。
F-17
目录
附注10——股东权益(续)
股票期权
董事会于2022年3月21日批准了 公司的2022年股权激励计划(以下简称 “计划”)。根据该计划,可以 向公司及其关联公司(定义见计划)的员工、高级职员、董事、非雇员董事和顾问发放基于股权的奖励 ,其形式是 (i) 激励性股票期权(仅限符合条件的员工);(ii)不合格股票期权;(iii)限制性股票;(iv)股票奖励;(v)绩效股票;或(vi)任何组合前面所述。除非根据本计划的条款提前终止,否则本计划将在2032年3月21日前一天营业结束时 终止。 董事会充当计划管理人,可以在未经股东批准的情况下修改或终止本计划,但某些例外情况除外。
根据该计划, 最初授权发行的股票总数为1,000万股。该计划规定,每个 日历年的4月1日每年增加,从2022年开始到2031年结束,但须在该日期之前获得董事会的批准。这种增长可能等于 (i) 上一财年 年度5月31日公司已发行普通股总数的4%和(ii)董事会确定的较少的股票数量中较小的 。除非董事会明确批准在 适用年份的4月1日之前增加授权发行的股票数量,否则根据本计划授权发行的股票数量 不会发生变化。为支付股票期权的行使价或满足预扣税要求而交出或预扣的股票不会重新添加到本计划下的可用股票数量中。如果根据本计划的奖励授予或需要发行或购买的任何普通股由于任何原因而没有交付、购买或被公司重新收购, 包括没收限制性股票或未能赚取绩效股、 股票期权的终止、到期或取消,或者在不以普通股的形式支付的情况下终止奖励股票将添加到本计划下可供奖励的 股票数量中。本计划下可供发行的股票数量将根据董事会确定的因支付普通股股息、 股票分割、细分或普通股合并、普通股的重组或重新分类,或普通股结构的任何其他变化而导致的普通股数量的增加或减少进行调整。根据本计划,可供奖励的股票将包括 份已获授权和未发行的股份。
根据该计划 ,可以授予两种类型的期权:(1) 激励性股票期权,只能向符合条件的公司员工发行,并要求 期权的行使价不低于授予日普通股的公允市场价值;或者,就授予百分之十股东的激励性股票期权而言,为普通股公允市场价值的110% 授予日期; 和 (2) 不合格股票期权,可根据本计划向参与者发行,其行使价可能低于 普通股在授予日的公允市场价值,但不低于股票面值。
根据本计划,董事会可以向参与者授予或出售 限制性股票(即参与者出售、转让、质押或转让此类股份的能力受到限制或限制的股票)。除了这些限制和董事会施加的任何其他限制外, 在授予限制性股票后,接受者通常对限制性股票拥有股东的权利。在 适用的限制期内,收款人不得出售、交换、转让、质押或以其他方式处置限制性股票。 董事会还可以根据本计划向参与者发放普通股奖励,以及绩效股票奖励,绩效股票是奖励 ,其支出取决于董事会制定的绩效目标的实现情况。绩效份额可以现金结算 。
根据本计划 授予的每项股权奖励都将由一份奖励协议来证明,该协议具体规定了奖励条款以及董事会可能根据本计划条款确定的其他限制、条款和 条件。
F-18
目录
附注10——股东权益(续)
除非奖励协议中另有规定,否则 控制权变更后:(i)所有未偿还的股票期权将立即全部行使 ;(ii)所有已发行绩效股票将全额归属,就像适用的业绩条件已全部实现一样, 需进行某些调整,并将尽快支付;以及(iii)所有限制性股票将立即全额归属。 该计划将控制权变更定义为 (i) 通过公司与任何其他公司 或协会的合并或合并计划,结果,公司作为一个集团的有表决权的股本持有人将获得存活或由此产生的公司 有表决权的股本的不到50%;(ii)董事会批准一项规定出售 或转让的协议(其他而不是作为公司债务的担保),以公司几乎所有的资产;或(iii)在没有 的情况下事先获得董事会批准,《交易法》第13d-3条 所指的任何人(公司或直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人除外)收购公司20%以上的有表决权的股本。
根据本计划 的条款,董事会拥有决定是否、在多大程度上和在何种情况下终止、取消、没收或暂停任何未付奖励 的全部权力和权力。受任何限制或未由接受者全额获得或行使 的奖励如果因故被终止,则该奖励将被终止和取消,这由董事会自行决定。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算基于股份的薪酬的 公允价值,该模型取决于几个变量,例如 ,例如预期期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动、预期期权期限内的预期无风险利息 利率以及预期期权期限内的预期股息收益率。公司认为,这种估值 方法适用于估算授予受ASC Topic 718要求约束的员工和董事的股票期权的公允价值。这些金额是估计数,因此可能无法反映未来的实际结果,也不能反映这些补助金接受者最终实现的金额 。公司在每项 奖励的必要服务期内按直线方式确认薪酬。
公司利用 简化方法来估算授予员工的股票期权的预期寿命。之所以使用简化的方法,是因为该公司 没有足够的关于股票期权行使的历史数据。预期波动率基于历史波动率。 无风险利率基于美国国债收益率,期限等于相关期权在 授予时的预期寿命。股息收益率基于历史趋势。尽管公司认为这些估计是合理的,但如果预期寿命延长,使用更高的预期波动率,或者预期的股息 收益率增加,则记录的薪酬 支出将增加。
根据该计划
,公司于2022年5月10日向两名公司高管发行了非法定股票期权,总共购买了
至
根据
该计划,公司于2022年11月1日向公司的一位前执行官发行了非法定股票期权,总共收购
,最高可达
该公司计算的总授予日公允价值
为 $
F-19
目录
附注10——股东权益(续)
Black-Scholes 期权定价模型使用了 以下假设:
2023 | 2022 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期寿命 | 年份 | 年份 | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
预期分红 | % | % |
下表汇总了执行官持有的与公司股票期权有关的 活动:
期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余期限 | ||||||||||
截至 2021 年 6 月 1 日仍未完成 | — | |||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||
已锻炼 | — | |||||||||||
截至2022年5月31日的未偿还款项 | $ | |||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||
减去:没收 | ( | ) | $ | |||||||||
减:2023 年 5 月 31 日未归属 | ( | ) | $ | |||||||||
已于 2023 年 5 月 31 日归属 | $ |
注意事项 11 — 承付款和或有开支
租赁
如上文附注2所述,该公司
通过了亚利桑那州立大学第 2016-02 号, 租赁 2019年6月1日,该法要求承租人在其资产负债表上报告使用权资产
和与大多数根据先前指导归类为经营租赁的租赁协议相关的租赁负债。
当 合同规定在一段时间内使用物理上与众不同的资产以换取对价时,公司将合同视为租赁,或者公司指示 使用该资产并获得该资产的几乎所有经济利益。这些租赁被记录为使用权(“ROU”) 资产和期限超过12个月的租赁的租赁义务负债。ROU 资产代表公司 在整个租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债是指公司在租赁期限内付款 的义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内 租赁付款的现值进行确认。租赁开始时,初始直接成本作为投资回报单位资产的一部分包括在内。 由于租赁中隐含的利率通常不容易确定运营租约,因此公司使用增量 借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率表示 公司为获得类似价值的资产而在类似的租赁期内进行抵押借款而必须支付的利率。
F-20
目录
附注11——承付款和意外开支(续)
公司对ROU资产的减值进行审查 ,这与适用于公司其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司将审查长期资产的可收回性 。对可能的减值的评估 基于公司是否有能力从相关业务的预期未贴现的未来税前现金流中收回资产的账面价值。
租赁费用在租赁期内按直线法 确认,而可变租赁付款在发生时记作支出。可变付款的变化是由于生效日期之后发生的事实或情况,而不是时间的流逝,并且不会导致租赁负债的重新计量。公司的 租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契约。
根据新标准,该公司
记录的初始租赁负债为美元
与 租赁相关的补充资产负债表信息如下:
资产 | 2023 年 5 月 31 日 | 2022 年 5 月 31 | ||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
累积减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁资产,净额 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
租赁责任 | $ | $ | ||||||
累积减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债总额,净额 | $ | $ | ||||||
当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年5月31日,经营租赁负债的到期日为 如下:
经营租赁 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
总计 | $ | |||
减去:估算利息 | $ | |||
租赁负债的现值 | $ |
突发事件
2020年11月23日,
公司收到了Jacksonfill, LLC向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提起的申诉的副本。投诉
指控该公司因未向公司支付某些产品的款项而违反了协议。这些指控源于该公司在生产某些产品时发现的涉嫌差异
。该公司已聘请律师,并打算大力为
指控辩护。该产品已交付给公司,但是,公司认为该产品存在缺陷。诉讼程序尚未取得进展,
的索赔金额为 $
F-21
目录
注意事项 12 — 关联方交易
该公司首席执行官
杰夫·托格雷是Intrepid Global Advisors(“Intrepid”)的董事总经理。Intrepid不时向公司提供
预付款,用于营运资金的目的。截至2023年5月31日和2022年5月31日,公司应付给Intrepid的款项为美元
在截至2023年5月31日的财年中,
公司支付了美元
在截至2023年5月31日的财年中,
公司支付了$
2022年6月16日,公司及其全资子公司Reviv3 Acquisition Corporation完成了对AXIL的听力保护业务(包括耳塞和耳罩)以及(ii)根据2022年5月1日经2022年6月15日修订的资产购买协议 收购AXIL的耳塞业务 ,AXIL 以及AXIL的某些股东。AXIL的股东之一 是Intrepid Global Advisors, Inc.。截至2023年5月31日,Intrepid Global Advisors, Inc.没有持有AXIL 的已发行普通股和该公司已发行普通股的19.50%。
注释 13 —业务合并
根据2022年5月1日并于2022年6月15日和2022年9月8日修订的资产购买协议,公司于2022年6月16日完成了对特拉华州 公司Axil & Associated Brands Corp.(“AXIL”)某些资产的收购。由公司、其子公司AXIL和AXIL的某些股东收购,规定收购AXIL的某些股东,其中规定收购AXIL的股东听力保护 业务和耳塞业务。该业务几乎构成了AXIL的所有业务运营,但不包括AXIL的 助听器业务线。
的
股东之一 AXIL是 Intrepid Global Advisors(“Intrepid”)。截至 2022 年 6 月 16 日,Intrepid 举行了
作为购买资产的对价
, AXIL总共收到了该公司的股份
包括 (a)公司普通股
股和 (b)公司无表决权的A系列优先股
,这些优先股可按一比一的比例转换为公司普通股。优先股
股在收购完成后的两年内不得转换或转让。此后,根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(d)和(g)条,任何优先股持有人
都不得将此类股转换为一定数量的公司普通股,从而使持有人
实益拥有公司普通股的5%以上。购买价格计算为 $
该公司正在利用 AXIL 资产将通过其新成立的子公司扩展到听力增强业务。
本次收购由公司根据ASC 805 “业务合并” 规定的收购会计方法在 中进行核算,并采用下推式会计来记录公司收购的资产的公允价值。在这种方法下,收购价格分配给收购的可识别的 资产和根据收购之日的估计公允价值承担的负债。支付的金额 超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何超出部分均分配给商誉。
F-22
目录
附注13 — 企业合并(续)
以下是收购之日所收购资产和承担的负债的公允价值 摘要:
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
预付费用 | ||||
其他资产 | ||||
应付账款 | ( | ) | ||
合同负债 | ( | ) | ||
其他流动负债 | ( | ) | ||
收购的净有形资产 | $ | |||
可识别的无形资产 | ||||
许可权 | $ | |||
客户关系 | ||||
商标名称 | ||||
网站 | ||||
可识别的无形资产总额 | $ | |||
已支付对价 | $ | |||
收购的净资产总额 | ||||
购买了商誉 | $ |
Pro Forma 信息(未经审计)
未经审计的预计精简合并财务 报表基于Reviv3和AXIL未经审计的历史合并财务报表,经调整后使 资产购买协议生效。截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年未经审计的预计合并运营报表(Revv3和AXIL的 )使资产购买协议生效,就好像该协议分别发生在2022年6月1日和2021年6月1日一样。
在截至的财政年度 | 在截至的财政年度 | |||||||
2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
普通股每股收益(亏损) | ||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
稀释 | $ |
proforma 的财务信息不一定能说明如果收购发生在 所示的日期或将来的结果,本来会发生的结果。
F-23
目录
注意事项 14 — 浓度
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具主要包括交易应收账款和现金存款、投资和现金等价物
工具。该公司将其现金存入银行存款账户。公司在该机构的账户由
联邦存款保险公司(“FDIC”)投保,最高可达 $
收入、应收账款、产品线和供应商的集中度 ——护发和护肤产品
在截至2023年5月31日的财年中,向三个客户销售头发
和护肤品,每位客户占我们总销售额的10%以上,合计约为
在截至2023年5月31日的财年中,向美国以外的客户销售的头发
和护肤品约为
在截至2023年5月31日的财年中,按产品划分的头发
和护肤品销售额
每条线占销售额的10%以上,大约包括
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年中,护发和护肤产品系列的销售额包括以下内容:
对于已结束的财政年度 | ||||||||
护发产品 | 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | ||||||
洗发水和护发素 | % | % | ||||||
配套产品 | % | % | ||||||
总计 | % | % |
截至2023年5月31日,头发
和护肤品从一个
客户那里获得的唯一应收账款占销售交易的10%以上,亚马逊和第二大客户占销售交易的10%以上
头发
和护肤产品从
三家供应商那里购买了库存和产品,总额约为 $
收入、应收账款、产品线和供应商的集中度 ——耳部保护和增强产品
因此,在截至2023年5月31日的财年中
,AXIL 直接向消费者出售,
在截至2023年5月31日的财年中,AXIL向美国以外的客户
的销售额约为
制造 主要通过许多第三方供应商外包到海外,最大的两家供应商分别占所有采购的82%和10%。
在截至2023年5月31日的财年中,AXIL销售了PSAP(个人扩音产品)的耳塞
耳塞和按产品线划分的听力保护,每种产品线占销售额的10%以上,约占销售额的10%,约为
F-24
目录
注释14 — 浓度(续)
在截至2023年5月31日的财年中, 听力增强和保护产品的销售额包括以下内容:
在截至的财政年度 | ||||
耳部保护和增强产品 | 2023年5月31日 | |||
Ghost Stryke | % | |||
追踪器耳罩 | % | |||
其他蓝牙和耳塞 | % | |||
配件,其他 | % | |||
总计 | % |
注十五 — 业务部门和地理区域信息
业务板块
公司直接或通过其子公司, 直接或通过其经销商向消费者推销和销售其产品和服务。2022年6月,该公司收购了一家听力 增强和听力保护业务。该公司确定其应报告细分市场的依据是其首席运营 决策者如何管理业务。
该公司的细分市场信息如下:
财政年度已结束 | ||||||||
净销售额 | 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | ||||||
头发护理和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
净销售总额 | $ | $ | ||||||
营业收益(亏损) | ||||||||
分部毛利: | ||||||||
头发护理和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
分部毛利总额 | $ | $ | ||||||
销售和营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
合并营业收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
总资产: | ||||||||
头发护理和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
合并总资产 | $ | $ | ||||||
财产和设备的付款 | ||||||||
头发护理和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
财产和设备合并付款总额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销 | ||||||||
头发护理和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
合并折旧和摊销总额 | $ | $ |
F-25
目录
附注15 — 业务部门和地理区域信息(续)
地理区域信息
在截至2023年5月
31日的财年中,大约
注意事项 16 — 所得税
该公司的总净营业亏损
约为美元
计算按有效法定税率计算的所得 税与收入准备金之间差额的项目如下:
在 截至5月31日的财政年度中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
税收 支出(福利)按21%的法定税率计算 | $ | $ | ( | ) | ||||
州 税收支出(福利)混合税率 | ( | ) | ||||||
更改前几年的联邦税率估算值 | ( | ) | ||||||
不可扣除的 费用:基于股票的薪酬 | ||||||||
非 可扣除的费用:其他 | ||||||||
非 应纳税:与COVID相关的补助金/贷款豁免 | ( | ) | ||||||
无形资产税收摊销的好处 | ( | ) | ||||||
递延 税款真实性 | ||||||||
净额 营业亏损收益 | ( | ) | ||||||
税收 支出(福利) | ||||||||
估值补贴增加 (减少) | ( | ) | ||||||
递延所得税资产变动 | ||||||||
净 所得税(福利)/费用 | $ | $ |
该公司的递延所得税资产汇总如下 ,如下所示:
递延所得税资产:
2023 年 5 月 31 日 | 2022 年 5 月 31 | |||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
减去: 估值补贴 | ( | ) | ||||||
递延所得税净资产 | $ | $ |
由于截至2023年5月31日的净收入,公司
撤销了截至2023年5月31日的递延所得税资产的估值补贴,因为本年度的应纳税所得额足以使用总亏损结转。有
公司没有任何不确定的税收状况 或导致税收状况不确定性的事件。该公司的2020年、2021年和2022年企业所得税申报表需要接受美国国税局的审查。
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(b) 展品
以引用方式纳入 | ||||||||||||||
展品编号 | 展品描述 | 随函提交 | 随函提供 | 表单 | 期末 | 展览 | 申报日期 | |||||||
2.1+ | Reviv3 Procare Company、Reviv3 收购公司、Axil & Associated Brands Corp. 和 Axil & Associated Brands Corp. 的某些股东之间的资产购买协议,日期为2022年5月1日 | 8-K | 10.1 | 6/22/2022 | ||||||||||
2.2 | Reviv3 Procare 公司、Reviv3 收购公司、Axil & Associated Brands Corp. 以及 Axil & Associated Brands Corp. 的某些股东之间的资产购买协议第 1 号修正案,自 2022 年 6 月 10 日起生效 | 8-K | 10.2 | 6/22/2022 | ||||||||||
2.3 | 2022年9月8日Reviv3 Procare Company、Reviv3收购公司和Axil & Associated Brands Corp. 与Axil & Associated Brands Corp. 的某些股东之间的资产购买协议修正案 | 10-Q | 8/31/2022 | 10.2 | 10/12/2022 | |||||||||
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | S-1 | 3.3 | 10/6/2017 | ||||||||||
3.2 | 章程 | S-1 | 3.2 | 10/6/2017 | ||||||||||
3.3 | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 10-K | 5/31/2022 | 3.3 | 8/25/2022 | |||||||||
4.1 | 公司注册证券的描述 | 10-K | 5/31/2022 | 4.1 | 8/25/2022 | |||||||||
4.2 | REVIV3 PROCARE COMPANY 普通股证书表格 | S-1/A | 4.2 | 11/17/2017 | ||||||||||
10.1 | Reviv3 Procare, LLC 与 Reviv3 Procare Company 之间的缴款协议,日期为 2015 年 6 月 1 日 | S-1 | 10.1 | 10/6/2017 | ||||||||||
10.2 | 2022年6月16日Reviv3 Procare Company、Intrepid Global Advisors和Axil & Associated Brands Corp. 之间的投票协议 | 8-K | 10.3 | 6/22/2022 | ||||||||||
10.2.1 | Reviv3 Procare Company、Intrepid Global Advisors, Inc. 和 Axil & Associated Brands Corp. 于2022年11月7日签署的投票协议第1号修正案 | 8-K | 10.1 | 11/9/2022 | ||||||||||
10.3 | 第二次抽奖薪水保护计划定期票据,日期为2021年2月7日 | 10-K | 5/31/2022 | 10.4 | 8/25/2022 | |||||||||
10.4+ | 美国小企业管理局与公司于2020年5月18日签订的贷款授权和协议(经济伤害灾难贷款) | 10-K | 5/31/2022 | 10.5 | 8/25/2022 | |||||||||
10.5 | 截至2020年5月18日,公司作为借款人为美国小企业管理局签订的附注(有抵押灾难贷款) | 10-K | 5/31/2022 | 10.6 | 8/25/2022 | |||||||||
10.6 | 美国小型企业管理局与公司于2020年5月18日签订的担保协议 | 10-K | 5/31/2022 | 10.7 | 8/25/2022 | |||||||||
10.7 | 股权激励计划(2022年3月) | 10-K | 5/31/2022 | 10.8 | 8/25/2022 | |||||||||
10.8 | 期权奖励协议的形式 | 10-K | 5/31/2022 | 10.9 | 8/25/2022 | |||||||||
10.9 | 股票期权协议的形式 | X | ||||||||||||
10.10 | 限制性股票授予协议的表格 | X | ||||||||||||
10.11 | 业绩限制性股票单位协议表格 | X | ||||||||||||
10.12+ | Vicky Lien 和 Reviv3 Procare Company 之间的标准工业/商业多租户租约,日期为 2022 年 11 月 9 日 | 10-Q | 11/30/2022 | 10.4 | 1/10/2023 | |||||||||
10.13 | 证券购买协议的格式 | 10-Q | 11/30/2022 | 10.5 | 1/10/2023 | |||||||||
10.14 | 证券购买协议的格式 | 8-K | 10.1 | 3/3/2023 | ||||||||||
10.15 | Reviv3 Procare Company 和 Monica Diaz Brickell 于 2023 年 4 月 24 日签订的高管雇佣协议 | 8-K | 10.1 | 4/27/2023 | ||||||||||
21.1 | 本公司的子公司 | 10-K | 5/31/2022 | 21.1 | 8/25/2022 | |||||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||||
101 | 截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告中的以下合并财务报表采用ixBRL(内联可扩展业务报告语言)格式:(i)资产负债表,(ii)运营报表,(iii)股东权益变动表,(iv)现金流量表和(v)财务报表附注 | X | ||||||||||||
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) | X |
* | 管理层补偿计划或安排。 |
+ | 根据S-K 法规第601 (a) (5) 项,已省略附表和证物,公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或证物的副本。 |
-24-
目录
第 16 项。 10-K 表格摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求 ,注册人已正式安排下列签署人于2023年8月21日代表其签署本报告,并获得正式授权。
REVIV3 PROCARE 公司 | ||
来自: | /s/ Jeff Toghraie | |
Jeff Toghraie | ||
首席执行官兼董事会主席(首席执行官) | ||
根据1934年《证券交易法》的要求 ,本报告由以下人员代表注册人签署,并以 的身份和日期在所示日期签署。
签名 | 标题 | 日期 |
/s/ Jeff Toghraie | 首席执行官兼董事会主席(首席执行官) | 2023年8月21日 |
Jeff Toghraie | ||
/s/莫妮卡·迪亚兹·布里克尔 | 首席财务官(首席会计官兼首席财务官) | 2023年8月21日 |
莫妮卡·迪亚兹·布里克尔 | ||
/s/ Nancy Hundt | 董事 | 2023年8月21日 |
南希·亨特 |
-25-