附录 99.2

适用于本次讨论的惯例

除了 ，除非上下文另有要求，且仅限于本附录 99.2 中的讨论或本次讨论的目的：

除非 另有说明，否则有关Ucommune共享办公空间、其共享办公空间网络覆盖的城市、共享办公空间托管面积、工作站、占用率和成员的所有统计数据均不包括Ucommune员工运营的空间。

本次讨论中提出的某些 金额、百分比和其他数字，例如关键运营数据，需要进行四舍五入调整。 因此，以总计、美元或百分比显示的数字可能不代表随附数字 的算术求和或计算。

除非 另有说明，否则本次讨论中从人民币到美元以及从美元到人民币的所有折算均为人民币7.2513元兑1美元，这是联邦储备委员会2023年6月30日发布的H.10统计报告中规定的汇率。母公司 没有陈述任何人民币或美元金额可能已经或可能兑换成美元或人民币，因为 的情况可能是，以任何特定的汇率，下述汇率，或者根本不是。2023年9月15日，人民币的午盘买入利率为 人民币7.2744元至1.00美元。

母公司、VIES、WFOES、香港子公司和其他子公司的精选 未经审计的简明合并财务报表信息

未经审计的 以下未经审计的简明合并财务报表信息提供了截至该期间与母公司（即投资 控股公司）、VIE、外商独资企业、香港子公司和其他子公司相关的信息。

下表列出了在所示时期内对子公司投资的展期和VIE细列项目：

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您 应阅读以下关于母公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及 以及母公司未经审计的简明合并财务报表以及本当前母公司6-K表格 报告或本表6-K中其他地方包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于 各种因素，包括 “第 3 项” 中列出的因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。母公司 表格20-F和母公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中的关键信息— D. “风险因素”。

概述

Ucommune的 品牌是中国最受认可的敏捷办公空间品牌之一。Ucommune在中国运营着领先的敏捷办公空间社区 ，就敏捷办公空间的数量、总体管理区域和覆盖的城市数量而言。截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 在 66 个城市拥有 135 个灵活办公空间 。

截至同日 ，Ucommune有113个空间在运营，为其成员提供了大约35,830个工作站，Ucommune还有 有22个空间在建或准备施工。截至2023年6月30日，Ucommune在纽约有一个空间由Ucommune的 合伙人运营。截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 拥有大约 1,200,540 名成员，其中包括大约 1,162,030 名个人 和 38,510 家企业，从大型企业到中小企业，不一而足。

Ucommune 一直在开发其轻资产模式，在这种模式下，Ucommune提供空间设计和建造以及管理服务，为承担大部分资本投资来建造和启动新空间的房东开发 和管理灵活的办公空间。轻资产模式 允许更多的房东受益于Ucommune的专业能力和强大的品牌知名度，这反过来又使得 Ucommune的业务能够以具有成本效益的方式扩大规模。

截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 在轻资产模式下拥有 85 个空间，管理面积约为 460,730 m²，占约 537,290 m 总管理面积的 86%²所有空间的。2023 年上半年，Ucommune 在其轻资产模式下推出了三个新空间 ，管理面积约为 3,980 m²。2023年上半年，Ucommune 通过其轻资产模式运营敏捷办公空间的子公司创造了营业利润。Ucommune打算将 的重点放在扩大其轻资产业务上，以此作为其主要增长动力之一。

Ucommune 与 700 多个业务合作伙伴合作，提供一整套 U Plus 服务，包括餐饮、 健身、医疗保健、培训和娱乐等个人服务；一般企业服务，例如公司秘书、人力资源、法律、财务、 信息技术支持和税务服务；孵化和企业风险投资服务；设计和建造服务；广告和品牌服务； 和进一步激励 Ucommuns 的服务他的社区。

Ucommune 通过提供U Plus服务并根据提供的服务（例如设计和 构建服务以及广告和品牌服务）向会员收取费用，从会员那里获得收入。Ucommune还通过 不同的安排从其业务伙伴和被投资人那里获得收入，包括（1）收益分成安排，根据该安排，它将业务伙伴 的部分收入作为费用分享，以及（2）固定费用安排，根据该安排，它向商业伙伴和被投资人收取租赁空间 以提供服务的固定费用。

关键 操作数据

Ucommune 定期监控许多运营指标，以衡量其当前业绩并预测其未来业绩。这些 指标有助于Ucommune制定和完善其增长战略并做出战略决策。

影响经营业绩的关键 因素

Ucommune 在中国敏捷办公空间行业开展业务，其经营业绩和财务状况受到影响该行业的宏观经济 因素的影响。这些因素包括中国的经济增长、COVID-19 疫情对中国或全球经济的影响 、在鼓励企业家精神 和创新的有利政策下中国新经济和互联网公司的崛起，以及劳动力的城市化。母公司的财务状况和经营业绩也受到许多新兴市场趋势的影响 ，例如公司对具有成本效益和灵活的办公空间解决方案以及 为企业和员工提供一站式服务的需求不断增加，以及对智能办公系统和工作环境的新需求。

此外，由于Ucommune通过提供营销和品牌服务产生部分收入，经营业绩也受到影响其广告商及其营销和品牌预算的一般因素的影响。

Ucommune 的经营业绩和财务状况也受管理中国敏捷办公 航天行业及其提供的U Plus服务的监管制度的变化。中国政府对Ucommune运营的各个方面进行监管， ，例如租赁、设计和建造以及办公空间的运营以及在线广告和品牌内容。请参阅 “第 3 项。 关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 对通过互联网在中国传播的信息 的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对家长20-F表格中显示的 信息承担责任。

Ucommune 的经营业绩和财务状况还取决于许多公司的特定因素，包括下文讨论的因素。

Ucommune 有能力完善其敏捷办公空间网络

鉴于 大部分收入来自工作空间会员，收入增长主要取决于Ucommune完善其 敏捷办公空间网络和扩大社区的能力。自2015年9月推出首个敏捷办公空间以来，Ucommune 主要通过其自营模式将其业务扩展到37个城市。Ucommune的几乎所有收入 都来自大中华区的业务。

Ucommune 通过为房东提供设计、建造和运营能力，开发了一种轻资产模型。Ucommune的轻资产 模式有两个类别，即U品牌和U合作伙伴。在U品牌下，Ucommune主要从房东那里收取管理费。在 U Partner下，Ucommune主要与房东分享收入。

Ucommune 通过一家子公司在其轻资产模式下运营敏捷办公空间。2023年上半年，该子公司的收入和营业利润对该集团来说相对微不足道。但是，该子公司创造了营业利润，而Ucommune 则蒙受了运营总亏损。

Ucommune 计划通过探索轻资产模式下的增长并进行有针对性的扩张来完善其敏捷的办公空间网络。Ucommune在轻资产模式下的 空间从截至2020年12月31日的125个增加到2021年12月31日的165个，随后减少到2022年12月31日的130个。截至2023年6月30日，Ucommune在轻资产模式下拥有85个空间。Ucommune还计划通过将业务扩展到中国的一线和新的一线城市以及海外市场，来加强 其领先地位。

随着 敏捷办公空间网络的扩展，Ucommune的业务可能会面临更多风险。例如，在 2022年上半年和2023年上半年，长期资产和长期预付支出的减值 损失分别为人民币9,770万元和人民币2580万元（合360万美元），主要与账面价值预计无法完全收回的其他非流动资产有关。

长期资产减值损失和长期预付费用的变化受各种因素的影响，主要包括Ucommune的 运营空间以及与向现有市场和新市场扩张相关的新的运营风险和挑战，因此 会受到波动的影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务 和行业相关的风险——我们向新地区、市场和业务领域的扩张可能会带来更大的风险”，摘自母公司 表格20-F。但是，母公司认为，Ucommune可以利用其管理 能力和向新市场扩张的经验，改善其运营空间的绩效。

Ucommune 有效管理成本和支出的能力

Ucommune 有效管理其成本和支出的能力对其业务的成功至关重要。Ucommune受益于技术的使用及其流程的标准化，并实现了规模经济，因为Ucommune在空间的有效采购、设计和建造以及运营方面发展了核心竞争力 。基于其运营能力，Ucommune还开发了 一种轻资产模式，该模式可以腾出大量资本投资来建造和推出新空间。从2022年上半年到2023年上半年，收入成本 （不包括减值损失）占收入的百分比有所下降。

Ucommune在U Space类别下的敏捷办公空间的 财务和业务业绩在很大程度上取决于其 以合理的条件寻找和租赁合适房产的能力。Ucommune计划利用其管理团队在开发 和运营商业地产方面的专业知识及其与房东的牢固关系，寻找适合其业务扩张的新地点，并就此类物业的租赁条款进行谈判，以有效管理其成本和支出。

Ucommune 的 设计和建造能力使其能够缩短从占有新空间到准备将空间出租 给会员的时间。对于 U Space 类别下的空间，Ucommune 通常会在三到五个月内完成此流程，而 行业平均水平大约为六个月。

母公司预计，随着Ucommune扩大其业务，成本和支出的绝对数额将增加，并随着Ucommune提高运营效率、实现规模经济和提高其品牌知名度， 收入的百分比将降低。

Ucommune会员基础的增长 及其敏捷办公空间服务的定价

Ucommune 的大部分收入来自向其会员提供各种敏捷的办公空间解决方案，Ucommune根据会员服务合同以会员服务费的形式向其成员收取每月的 租金，或根据办公工作站租赁合同的 办公工作站租赁费。会员服务合同和办公室 工作站租赁合同中提供的关键合同条款和服务是相同的。因此，运营业绩直接受到其成员基础 的增长及其敏捷办公空间服务的定价的影响。使用工作站的个人成员人数从截至2020年12月31日的约 44,050人增加到截至2021年12月31日的约44,580人，随后减少到截至2022年12月31日的约27,430人。截至2023年6月30日，Ucommune有大约24,900名个人成员使用工作站。

Ucommune敏捷办公空间服务的 定价受其服务定位策略、空间位置、品牌 知名度、中国敏捷办公空间行业的竞争格局以及其 敏捷办公空间的设计、建造和维护成本的影响。Ucommune维持或提高其敏捷办公空间服务价格的能力在很大程度上取决于其通过强大的品牌知名度、独特的全国性 敏捷办公空间网络以及满足其成员对办公空间解决方案需求的能力，进行有效竞争和实现服务差异化的能力。

U Plus 服务的开发

Ucommune 与其业务伙伴和投资方合作从U Plus服务中获得收入。截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 拥有超过 700 个商业伙伴。Ucommune的会员基础迅速增长，从截至2020年12月31日的约1,044,700人增加到2021年12月31日的约1,176,970人，并进一步增加到截至2022年12月31日的约1,193,930人。截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 拥有大约 1,200,540 名成员。随着业务的增长，Ucommune有机会提供更多服务并建立一个充满活力的 社区，为物理空间以外的更多成员群体提供服务。

U Plus 服务收入的增长取决于Ucommune自身的能力，包括通过收购或战略投资、 或通过选定的优质业务合作伙伴以合理的价格提供符合其会员需求的服务。Ucommune 将持续努力，包括投入时间和金钱，以确定其成员的需求，并为他们提供高质量和多元化的 服务。

收购 活动以扩大产品范围

Ucommune 已经进行了收购或投资，它认为这将扩大其敏捷的办公空间网络和服务产品，使其 成员受益，并有可能在未来成为有意义的收入来源。例如，2021年，Ucommune收购了一家从事室内设计和施工服务的公司 和一家从事餐饮服务的公司。Ucommune打算继续有选择地 寻求战略伙伴关系和收购，其中可能包括投资私人或公共实体、战略联盟、 或通过母公司或其子公司发行证券，以扩大Ucommune社区。

经营结果的关键 组成部分

Ucommune 有三个运营部门，包括（1）工作空间会员、（2）营销和品牌服务以及（3）其他服务。经营 部门被定义为从事业务活动且有单独财务信息的企业组成部分。 母公司的首席运营决策者在决定如何分配 资源和评估绩效时定期评估Ucommune的运营部门。有关三个应报告分部的更多信息，请参阅母公司20-F表格和本6-K 中包含的合并财务报表。

收入

下表以绝对金额和占总收入的百分比列出了所示时期的收入明细。

Workspace 会员收入。Ucommune通过向会员提供各种灵活的办公空间解决方案来创收，Ucommune以会员服务费或办公工作站租赁费的形式向其收取 月租金。工作空间会员收入主要包括通过Ucommune自营模式下的敏捷办公空间服务产生的 费用、U Partner旗下的收益共享 产生的费用，还包括与使用Ucommune空间相关的其他收入，例如使用其会议室的服务 费用产生的收入。

营销 和品牌服务收入。营销和品牌服务收入包括广告服务收入， 主要由圣光中硕提供的综合品牌服务和在线定向营销服务产生。

其他 服务收入。其他服务收入主要包括（1）Ucommune收购的公司 产生的室内设计和施工收入，（2）Ucommune在U品牌下的敏捷办公空间产生的管理费，（3）SaaS服务和 物联网解决方案收入以及（4）向会员收取的打印和复印费等辅助服务费用。

收入成本 （不包括减值损失）

下表按绝对金额和占总收入成本（不包括减值损失）的百分比列出了所示期间的收入成本（不包括减值损失）的细目。

工作空间 成员资格。 工作空间会员的收入成本（不包括减值损失）主要包括（1）租赁费用、（2）员工 薪酬和福利、（3）折旧和摊销费用以及（4）其他工作空间运营成本，例如每日 维护和清洁费用以及保险费用。

营销 和品牌服务。营销和品牌服务的收入成本（不包括减值损失）主要包括与广告发布和内容设计相关的成本 以及员工薪酬和福利。

其他 服务。其他服务的收入成本（不包括减值损失）主要包括与Ucommune 室内设计和施工服务相关的成本、与轻资产模式收入相关的成本、与SaaS服务和 物联网解决方案相关的成本以及其他辅助成本。

长期资产减值 损失和长期预付费用

每当事件或情况变化表明长期资产和长期预付费用的 账面金额可能无法再收回时，即确认长期资产和长期预付费用的减值 损失。

减值 商誉损失

每当申报单位的账面金额超过其公允价值时，即确认商誉减值 亏损。

销售 和营销费用

销售 和营销费用主要包括 (1) 营销和促销费用、(2) Ucommune 销售和营销 人员的薪酬以及 (3) 基于股份的薪酬支出。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括（1）Ucommune管理和行政人员的薪酬，（2）与其运营和财务支持职能（例如法律和人力资源）相关的费用 ，（3）基于股份的薪酬支出， 和（4）其他管理费用。

认股权证负债公允价值的变动

归类为负债的认股权证 最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在 此类工具未偿还期间未经审计的简明合并运营报表中确认。

看跌期权负债公允价值的变化

归类为负债的看跌 期权最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在未经审计的简明合并运营报表中确认 在此类工具未偿还期间。

长期投资减值 亏损

当投资者的经营业绩表明 投资的账面价值已无法收回时，将确认长期投资的减值 亏损。

出售子公司的（亏损）/收益

出售子公司的（亏损）/收益 是由出售几家子公司产生的。

税收

开曼 群岛和英属维尔京群岛

Ucommune International Ltd和Ucommune集团是在开曼群岛注册的免税公司。子公司Ucommune International Limited在英属维尔京群岛注册成立。上述公司无需缴纳所得税。

美国 个州

Ucommune N.Y. Corp. 在美国注册成立，需缴纳美国联邦所得税。根据美国税收改革，21％的固定公司所得税税率从2018年开始生效。

香港 香港

Ucommune HK在香港成立，自2018年4月1日起，对在香港赚取的应纳税所得额实行两级所得税税率。公司赚取的前两百万港元利润应按 8.25% 的所得税税率征税，而其余利润将继续按现行税率 16.5% 征税。未经审计的简明综合财务报表中没有为香港利得税编列经费 ，因为截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中没有应纳税收入。

新加坡

Ucommune 新加坡私人有限公司有限公司和 Ucommune Technology Pte.Ltd. 在新加坡成立，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，按17％的税率缴纳新加坡企业所得税 。

中國人民共和國

自 2008 年 1 月 1 日起，新的《企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》将以前的外商投资 和内商投资企业的所得税法律合并在一起，对大多数企业采用 25% 的统一税率，但以下例外情况除外。 根据财水的要求 [2014]第 26 号，符合鼓励工业企业资格的企业位于广东省横琴 新区，需缴纳 15% 的税率。圣光中硕作为一家位于横琴新区的公司，有资格 享受 15% 的所得税优惠税率。最初的保单已于2020年12月31日到期。

2022年5月25日，国家财政税务部门发布了《关于横琴 粤澳深度合作区（财水）企业所得税优惠政策的通知》 [2022]第 19 号）。这项新政策延续了对符合条件的企业征收企业所得税 的政策，该政策已于2021年1月1日起实施。

根据 的说法 [2019]彩水十三号 [2021]12 号和彩水 [2022]第13号，小型微利企业应满足三个享受税收优惠条件的条件 ，包括（1）不超过人民币300万元的年度应纳税所得额，（2）不超过300名员工， 和（3）总资产不超过 RMB50 百万元。年应纳税所得额不超过人民币100万元的小型微利企业 需缴纳2.5％的优惠所得税税率。年应纳税所得额超过人民币100万元 但不超过人民币300万元的小型微利企业需缴纳5％的优惠所得税税率。

关键 会计政策、判断和估计

母公司根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求其做出判断、估计和 假设。家长会根据最新的可用信息、自己的 历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设，不断评估这些估计和假设。由于估算值的使用 是财务报告流程不可分割的组成部分，因此 估算值的变化，实际结果可能与母公司的预期有所不同。其某些会计政策在应用中要求比其他会计政策更高的判断力， 要求母公司做出重要的会计估算。

下文描述了母公司认为对未经审计的简明 合并财务报表产生最大影响的 关键会计政策、判断和估计，应与本表格6-K中其他地方包含的未经审计的简明合并 财务报表和附注以及其他披露内容一起阅读。在审查财务报表时， 您应该考虑：

关键会计政策和惯例包括以下内容：（1）使用权资产和其他长期资产的减值， （2）信贷损失备抵金，（3）租赁和（4）收入确认。有关这些会计政策的披露，请参阅未经审计的 简明合并财务报表附注2——重要会计政策。母公司认为，以下会计 估计值涉及编制财务报表时使用的最重要的判断。

使用权资产和其他长期资产的减值

每当事件或情况变化 表明资产的账面金额可能不再可收回时， 母公司就会审查其使用权资产（ROU）资产和其他长期资产是否存在减值。家长认为可能 触发减值审查的重要因素主要包括：

当 这些事件发生时，母公司通过将ROU资产和其他长期资产的账面价值与预计因使用资产及其最终处置而产生的 未贴现未来现金流进行比较来衡量减值。如果 预期未贴现现金流总额小于资产账面金额，则母公司将根据 资产的公允价值确认减值损失。

母公司使用折扣现金流模型衡量减值空间的公允价值。预测的未来现金流中使用的估算值 包括租金和入住率。总收益率用作折现率。

信用损失补贴

2023年1月1日，母公司通过了会计准则编纂主题326——信用损失（ASC 326），它用预期损失方法取代了 先前发布的关于金融工具减值的指导方针，这将导致 更及时地确认信贷损失。家长使用了经过修改的回顾方法，没有重述之前的可比时期。

采用ASC 326后，母公司根据ASC 326保留了信贷损失备抵金，并记录了 信用损失备抵金，以抵消未受共同控制的关联方 应付的应收账款、预付款和其他流动资产等资产，从该备抵中扣除的估计信贷损失在合并报表中被归类为 “一般 和管理费用” 的综合损失。母公司通过 对存在相似特征的应收账款进行集体审查来评估可收性，主要基于规模、性质，在我们确定存在已知争议或可收性问题的特定客户时，以 个人为基础。在确定 信贷损失备抵金额时，母公司会根据逾期情况、应收账款 余额的年限、基于持续信用评估的母公司客户或供应商的信贷质量、当前的经济状况、 对未来经济状况的合理且可支持的预测以及可能影响母公司 向客户收款能力的其他因素来考虑历史收款能力。坏账在发生时注销。母公司通常不要求其 客户提供抵押品。

租赁

采用会计准则编纂主题842 — 租赁（ASC 842）后，母公司为 所有与租赁相关的资产类别做出了会计政策选择，将租赁和非租赁部分列为单一租赁组成部分。母公司还作出了会计政策选择，免除初始期限为12个月或更短的租赁在资产负债表上确认。与母公司的整体租赁组合相比，短期租赁并不重要。在租赁 期限内，与这些 租赁相关的付款继续在合并运营报表中按直线方式确认。

从 承租人的角度来看

Ucommune 为其协作工作空间和其他地点租赁房产。在每份租约开始时，管理层将 分类为运营租赁或融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁，母公司在自首次占有之日起的租约期限内按直线方式确认相关的租赁 费用。最初拥有的日期 通常是Ucommune进入租赁场所并开始进行改善以准备其预期用途的日期。

在 租赁开始之日，母公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表 在租赁期内使用标的资产的权利的ROU资产。未来的固定租赁付款使用增量借款 利率进行折扣，因为租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款利率是根据投资组合估算的 ，包括租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。

对于 对于 2017 年 1 月 1 日之后开始的租赁的租赁负债的初始计量，母公司使用自 起租约之日的折扣率，包括整个租赁期限。在合并资产负债表 中，经营租赁 负债的当前到期日和长期部分分别归类为租赁负债、流动负债和非流动租赁负债。

ROU 资产以租赁负债金额计量，并根据租赁开始前或 时支付的租赁预付款、产生的初始直接成本和租赁激励措施进行调整（如果适用）。可变租赁费用包括基于租赁中定义的收入百分比的租金或有付款 。它不包括在它产生或可能发生的租赁费用中。

从出租人的角度来看

母公司根据ASC 842确认工作空间 的会员收入，所有租赁合同均为经营租赁。Ucommune 为其 成员提供各种租赁解决方案，并以会员服务费或工作站租赁费的形式从月租金中获得收入。

工作空间会员资格 使成员能够访问办公空间、使用共享的互联网连接、使用某些设施（厨房、公共区域和 相关区域），以及使用会议室的服务费。每个会员的价格根据会员所占办公空间的特定特征 、工作空间的地理位置以及合同中的工作站数量而有所不同。

成员在终止时没有选择 购买标的资产。在终止之前，会员资格的续订是通过谈判进行的。大多数 租赁合同是固定租赁付款合同。母公司的可变租赁付款包括某些合同，这些合同与承租人的 未来销售收入挂钩。可变的会员费在发生时予以确认。

Workspace 会员收入 主要由会员的费用组成，在提供办公空间 的使用权后，在租期内按月按比例确认。母公司运用了实际的权宜之计，选择不将所有租赁相关资产 类别的租赁和非租赁部分分开。合并后的组成部分按照 ASC 842 进行核算。大多数会员服务的租赁期限不到一年 年。

租约没有续订 选项，如果承租人提前终止租约，将处以罚款。工作空间会员费通常每季度提前收取 。会员通常需要向Ucommune提供押金，通常为一个月的服务费。根据 会员期限协议，存款金额可以用来抵消会员的未付余额。

租赁资产的剩余价值代表租赁期满时租赁资产的公允价值。母公司依靠行业数据、历史 经验、独立评估和管理团队的经验来对租赁剩余物进行估值。

收入确认

当 将承诺商品或服务的控制权移交给Ucommune的客户时，收入即被确认，Ucommune预计 有权获得相应的对价，以换取这些商品或服务。母公司遵循主题 606 下的五步收入确认方法：

工作空间会员收入

工作空间会员收入 根据 ASC 842 进行确认。请参阅 “—租赁—从出租人的角度来看”。

营销和品牌服务收入

营销和品牌服务 收入主要包括广告服务收入。家长是向客户提供营销和品牌推广服务的主要机构 。所提供的服务作为单一履约义务入账，收入在整个合同条款中使用产出和输入法按一段时间内的毛额确认。

其他服务收入

其他服务收入 主要包括 (1) 室内设计和施工收入、(2) 共享办公空间管理费、(3) SaaS 服务和物联网解决方案收入 以及 (4) 向会员收取的包括打印、复印和相关服务在内的辅助服务费用。家长将服务 确定为一项单一的履行义务。

(1) 室内设计和施工 收入

室内设计和 施工收入来自于2018年收购的两家子公司和2021年收购的一家子公司。室内设计 收入是根据直接衡量迄今转让的服务 相对于合同承诺的其余服务为客户带来的价值而逐渐确认的。建筑收入是根据迄今为止产生的合同成本占总估计合同成本的 百分比逐步确认的。

(2) 共享办公空间管理 费用

共享办公空间管理 费用来自为租赁物业所有者管理品牌共享办公空间地点。该费用通常由每月 基本金额加上收入分成组成。在提供服务时，收入会随着时间的推移而确认。

(3) SaaS 服务和物联网 解决方案收入

SaaS服务和物联网解决方案 收入来自于2019年收购的子公司，并在服务完成时予以确认。

(4) 辅助服务收入

向会员提供的辅助服务 的收入记入每份合同交付的履约义务中。

运营结果

下表汇总了 所列期间未经审计的简明合并经营业绩，包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与本表格6-K其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读 。任何时期的经营业绩都不一定表示 未来任何时期的预期业绩。

运营结果

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的 六个月相比

收入

截至2023年6月30日的六个月中，总收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币2.973亿元下降了9.2％，至人民币2.701亿元（合3,720万美元）。截至2023年6月30日的六个月中，轻资产模式的收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币3730万元下降了29.0％，至人民币2650万元（合370万美元），原因是轻资产模式下的空间数量从2022年6月30日的 的171个减少到2023年6月30日的85个。

工作空间会员服务收入

工作空间会员服务 收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币1.613亿元下降了56.1％，至截至2023年6月30日的六个月的人民币7,080万元（合980万美元），这主要是由于关闭了无利可图的运营空间。

营销和品牌服务收入

营销和品牌服务 收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币9,820万元增长了57.8％，至截至2023年6月30日的六个月的人民币1.549亿元（合2140万美元），这主要是由于两个主要客户的服务收入增加。

其他服务收入

其他服务收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币3,780万元增长了17.4％，至截至2023年6月30日的六个月的人民币4,440万元（合610万美元），这主要是由于室内设计和建筑服务收入的增加。

收入成本（不包括减值损失）

截至2023年6月30日的六个月中，总收入成本（不包括 减值亏损）从截至2022年6月30日的六个月的人民币3.084亿元 下降了11.8％，至人民币2.719亿元（合3,750万美元）。截至2023年6月30日的六个月中，轻资产模式的收入成本从截至2022年6月30日的六个月的人民币3,160万元下降了19.1％，至人民币2560万元（合350万美元） ，这与轻资产模式收入的下降一致。

工作空间成员资格

工作空间会员成本 从截至2022年6月30日的六个月的人民币1.809亿元下降了56.5％，至截至2023年6月30日的六个月的人民币7,860万元（合1,080万美元），这主要是由于（1）关闭运营中的无利可图空间，（2）我们的 减少员工人数导致员工成本减少，以及（3）减少基于股份的薪酬支出。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，工作空间 成员的收入成本（不包括减值损失）分别占总收入的60.9％和29.1％。

营销和品牌服务

营销和品牌推广 服务的成本从截至2022年6月30日的六个月的人民币9,720万元增长了55.9％，至截至2023年6月30日的六个月的人民币1.515亿元（合2,090万美元），这主要是由于广告成本的增加，这与广告收入的增长一致。 截至2022年6月30日和2023年6月30日的 六个月中，营销和品牌服务的收入成本（不包括减值损失）分别占总收入的32.7％和56.1％。

其他服务

其他服务的成本从截至2022年6月30日的六个月的人民币3,030万元增长了37.8％，至截至2023年6月30日的六个月的人民币4,170万元（合580万美元），这主要是由于施工和设计服务成本的增加。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他服务 的收入成本（不包括减值损失）分别占总收入的10.2％和15.5％。

长期资产的减值损失和 长期预付费用

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，长期 资产和长期预付支出的减值损失分别为人民币9,770万元和人民币2580万元（合360万美元），这主要是由于非流动资产的减值成本减少，其账面价值预计无法完全收回。

商誉减值损失

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，商誉 的减值亏损分别为人民币4,300万元，减值亏损为零，这主要是因为截至2022年12月31日，商誉已全部减值 。

销售和营销费用

销售和营销费用 从截至2022年6月30日的六个月的人民币1,490万元下降了64.0％，至截至2023年6月30日的六个月的人民币530万元（70万美元），这主要是由于代理费和基于股份的薪酬支出减少。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用分别占总收入的5.0％和2.0％。

一般和管理费用

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理 支出从截至2022年6月30日的六个月的人民币7,530万元下降了49.4％，至人民币3,810万元（合530万美元），这主要是由于专业服务费和基于股份的薪酬支出的减少。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理 费用分别占总收入的25.3％和14.1％。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年6月30日的六个月中，认股权证 负债的公允价值变动为人民币1,130万元（合160万美元），而截至2022年6月30日的六个月中，权证 负债的公允价值变动为人民币1,610万元，这主要归因于与2022年1月26日发行可转换 债券相关的认股权证的公允价值变化。

看跌期权负债公允价值的变化

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，看跌 期权负债的公允价值变动分别为人民币20万元和20万元人民币（合3.1万美元），主要归因于与2022年1月26日发行可转换债券相关的看跌期权的公允价值变化。

运营损失

由于上述原因，截至2023年6月30日的六个月， 的运营亏损为人民币5,950万元（合820万美元），而截至2022年6月30日的六个月中， 的运营亏损为人民币2.579亿元。

利息支出，净额

截至2023年6月30日的六个月，净利息支出为 人民币9.5万元（合14,000美元），而截至2022年6月30日的六个月为人民币550万元。 母公司从Ucommune的银行存款余额和短期投资中获得利息收入，并产生了可转换 债券、银行贷款和其他借款的利息支出。截至2023年6月30日的六个月净利息支出减少的主要原因是 短期和长期借款的减少。

补贴收入

补贴收入是地方政府发放的补贴 ，用于支持敏捷办公空间的开发和运营。截至2023年6月30日的六个月中，补贴收入为人民币660万元（合90万美元），而截至2022年6月30日的六个月中，补贴收入为人民币260万元。

长期投资的减值损失

截至2023年6月30日的六个月中，长期 投资的减值损失为人民币1,380万元（合190万美元），而截至2022年6月30日的六个月为零，这主要是因为投资者的经营业绩表明投资的账面价值已无法收回 。

出售附属公司的（亏损）/收益

截至2022年6月30日的六个月中，出售子公司 的亏损为人民币450万元，而截至2023年6月30日的六个月中，出售子公司的收益分别为人民币3,470万元（合480万美元），主要归因于以净负债 头寸以零对价出售了几家子公司。

其他收入/（支出），净额

截至2022年6月30日的六个月中，其他收入净额为人民币1,730万元，与其他支出相比，扣除截至2023年6月30日的六个月的人民币1,900万元（合260万美元），主要包括法律诉讼产生的罚款。

所得税准备金

截至2022年6月30日的六个月中，所得税准备金 为人民币380万元，而截至2023年6月30日的六个月为人民币31,000元（合4,000美元）。

权益法投资的亏损

截至2022年6月30日的六个月中，权益法投资 的亏损为零，而截至2023年6月30日的六个月为人民币60万元（合77,000美元）。

净亏损

由于上述原因，截至2022年6月30日的六个月， 净亏损为人民币2.517亿元，而截至2023年6月30日的六个月中， 净亏损为人民币5,170万元（合710万美元）。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的未经审计的 简明合并财务报表，母公司对未经审计的简明合并业绩使用以下 非公认会计准则财务指标：息税折旧摊销前利润（包括息税折旧摊销前利润率）、调整后的息税折旧摊销前利润（包括 调整后的息税折旧摊销前利润率）和调整后的净亏损。母公司认为，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净亏损有助于理解 和评估Ucommune的核心经营业绩。

列报息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和 调整后净亏损是为了增进投资者对Ucommune财务业绩的总体了解，不应将 视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。鼓励投资者 审查历史非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP 财务指标的对账情况。由于息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净亏损作为分析指标存在重大局限性，可能并非所有公司都以相同的方式计算 ，因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似标题的指标进行比较。

鉴于前述 限制，您不应将息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净亏损视为替代或优于 根据美国公认会计原则编制的净亏损。母公司鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，而不依赖任何单一的财务指标。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅下表。

息税折旧摊销前利润是指扣除利息支出、净额、所得税准备金、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的净亏损 。

调整后的息税折旧摊销前利润表示扣除 (1) 利息支出、净额、其他（收益）/支出、净额、所得税准备金和出售子公司 的亏损/（收益）和（2）某些非现金支出，包括基于股份的薪酬支出、长期资产的减值损失和长期 预付费用、长期投资减值损失、商誉减值损失、财产和设备折旧、摊销 无形资产、认股权证负债公允价值的变动和看跌期权负债公允价值的变化，母公司 不认为这反映了Ucommune在本报告所述期间的核心运营业绩。

调整后的净亏损指扣除股份薪酬支出前的 净亏损、长期资产和长期预付费用的减值损失、长期投资的减值 亏损、商誉减值损失、认股权证负债公允价值变动、看跌 期权负债公允价值变动和子公司处置亏损。

下表列出了所示期间净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

下表列出了 所示期间净亏损与调整后净亏损的对账情况：

流动性和资本资源

现金流和营运资金

母公司的主要流动性来源是来自其股东资本出资和资本市场融资的现金以及短期/长期 借款。截至2022年6月30日和2023年6月30日，现金及现金等价物分别为人民币5,320万元和人民币5,830万元（合800万美元）。 现金和现金等价物主要由银行和手头现金组成，主要以人民币、美元和港币 港元计价。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，母公司的运营亏损分别为人民币2.579亿元和人民币5,950万元（合820万美元），经营活动产生的负现金流为人民币1.072亿元，经营活动产生的正现金流分别为人民币3,070万元（合420万美元）。此外，截至2023年6月30日，母公司的短期借款为人民币80万元（合10万美元），长期借款的流动部分为人民币270万元（40万美元），营运资金赤字（定义为流动资产总额减去流动负债总额）为人民币2.738亿元（合3,780万美元），累计赤字为人民币45.744亿元（6.308亿美元）。此外，截至2023年6月30日，母公司没有未使用的信贷额度。

Ucommune正在寻求扩展 其轻资产模式，在这种模式下，Ucommune可以减少开设新空间的前期资本投资。母公司定期监控 其当前和预期的流动性需求，以帮助确保其保持足够的现金余额，以满足Ucommune现有的 和合理可能的长期流动性需求。

Ucommune有意也有能力在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的未来12个月内 延长或续订银行借款，或在 内向商业银行或其他机构或实体借入新贷款。

2022年1月，母公司 根据与JAK Opportunities LLC签订的证券购买协议，完成了私募配售，以 本金为8％的优先可转换债券（“债券”）和某些购买母公司 A类普通股的认股权证。母公司从本次发行中获得的净收益约为260万美元。母公司 于 2023 年 8 月全额偿还了债券。

从历史上看，母公司 主要依赖于运营现金来源和投资者的非运营融资来源来为其运营 和业务发展提供资金。母公司持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括继续将业务从重资产模式过渡到轻资产模式以提高 盈利能力，继续探索与其核心业务产生协同效应的新商机，收取长期应收账款， 控制运营成本和优化运营效率以改善其运营现金流。母公司还计划筹集额外的 资本，包括获得债务融资，以支持其未来的运营。

母公司继续探索 发展业务的机会。但是，母公司尚未达到能够产生足够收入水平的业务规模 以实现经营活动产生的净利润和正现金流，母公司预计，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金 流将持续下去。如果母公司无法发展Ucommune的业务以在未来实现规模经济 ，那么母公司将更加难以维持足够的现金来源来支付其运营成本。但是，无法保证家长能够按Ucommune、 可以接受的条件及时或根本获得额外融资。如果没有融资来源，或者母公司未能成功提高 的毛利率、收取长期应收账款和减少运营亏损，则母公司可能无法实施其当前的 扩张计划、偿还债务义务或应对竞争压力，其中任何一项都会对 的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对其持续经营的能力产生重大不利影响。

母公司未经审计的 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中实现资产 和清算负债。未经审计的简明合并财务报表不包括 可能因此类不确定性结果而产生的任何调整。

母公司打算通过经营活动产生的现金和融资 活动筹集的资金为 未来的营运资金需求和资本支出提供资金。但是，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括 Ucommune可能决定进行的任何投资或收购，母公司可能需要额外的现金。

如果母公司现有的 现金不足以满足Ucommune的要求，则母公司或其子公司可能会寻求发行债务或股权证券 ，或者Ucommune可能会寻求获得额外的信贷额度。可能无法提供Ucommune所需的金额或Ucommune可以接受的 条款（如果有的话）的融资。发行其他股权证券，包括可转换债务证券，将稀释每股收益。 债务的产生将把用于营运资金和资本支出的现金转用于偿还债务，并可能导致 的运营和财务契约限制Ucommune的运营及其向母公司股东支付股息的能力。

如果母公司及其子公司 无法按要求获得额外的股权或债务融资，Ucommune的业务运营和前景可能会受到影响。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 我们需要大量 资本来为我们的运营和增长提供资金。如果我们无法以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况 和潜在客户可能会受到母公司20-F表格的影响”。

作为一家控股公司， 自己没有实质性业务，母公司通过中国子公司和中国合并后的VIE 在中国经营业务。根据中国法律法规，母公司可以通过出资 或贷款向中国境内的子公司提供资金，但须经政府主管部门批准并限制出资和贷款金额。此外， 中国子公司只能通过委托贷款向合并后的VIE提供人民币融资。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国经商相关的风险 — 中国对离岸控股公司向 中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用证券 发行的收益、向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性 以及我们为母公司提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。” F。

中国子公司 向其股东分红或其他现金支付的能力受中国法律法规的限制，这些股东是母公司在香港注册的子公司， 间接由母公司全资拥有。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依靠中国子公司支付的 股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对我们的中国子公司 向我们付款能力的任何限制都可能对母公司20-F 和 “第3项” 中的我们开展业务的能力产生重大不利影响。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为 的中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的中国税收后果 ，来自母公司的20-F表格

下表显示了 所选期间未经审计的简明合并现金流数据。

运营活动

截至2023年6月30日的六个月中，经营 活动提供的净现金为人民币3,070万元（合420万美元）。人民币5,170万元 （710万美元）的净亏损与经营活动提供的净现金之间的差异主要是由于（1）长期预付支出减少了人民币7,210万元（合990万美元），以及（2）摊销人民币4,010万元（合550万美元）的使用权资产， （i）预付费用和其他方面的增加部分抵消流动资产为人民币4,940万元（合680万美元），以及（ii）出售子公司 的收益为人民币3,470万元（合480万美元）。

投资活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为人民币520万元（合70万美元），主要归因于（1）购买人民币7,290万元（合1,000万美元）的短期 投资，以及（2）购买人民币760万元（合110万美元）的不动产、厂房和设备， 被赎回人民币7,630万元的短期投资部分抵消（1,050 万美元）。

融资活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资 活动的净现金为人民币1,850万元（合260万美元），主要归因于（1）向 第三方偿还了人民币1150万元（合160万美元）的贷款，以及（2）向关联方偿还的730万元人民币（合100万美元）的贷款，部分抵消了从第三方获得的人民币30万元（合4,400万美元）贷款 1,000)。

资本支出

资本支出 主要与购买财产和设备以及购买无形资产有关。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，资本支出分别为人民币2,600万元和人民币760万元（合110万美元）。截至2023年6月30日，母公司没有大量未偿的资本支出承诺。请参阅 “— 合同义务”。母公司打算 用其现有的现金余额和运营产生的现金为其未来的资本支出提供资金。

合同义务

下表列出了 截至2023年6月30日的合同义务和承诺。

突发事件

该集团在其正常业务过程中可能不时参与 各种法律或行政诉讼。在截至2023年6月30日的六个月中， 根据法院或仲裁庭的最终判决结束了两项法律和/或行政诉讼。与这些诉讼相关的法律服务 费用尚未与第三方法律顾问谈判或确定。据估计，此类法律服务 费用从大约人民币100万元到300万元人民币不等。

除上述情况外，截至 2023 年 6 月 30 日， 组没有重大突发事件。

控股公司结构

母公司 Ucommune International Ltd 是开曼群岛的终极控股公司，本身没有实质性业务。母公司通过 其子公司和合并后的VIE经营其业务。因此，母公司支付股息的能力取决于其 子公司支付的股息。如果其子公司或任何新成立的子公司将来自行承担债务，则管理 其债务的工具可能会限制其向母公司支付股息的能力。

此外，中国子公司 只能根据中华人民共和国财政部颁布的《 工商企业会计准则》或《中华人民共和国公认会计准则》（PRC GAAP）从其留存收益（如果有）中向其股东支付股息，这些股东是母公司在香港注册成立并间接由母公司全资拥有 的子公司。根据中国公司法，中国合并的 VIE必须从其税后利润中拨款给不可分配的储备资金，包括 (1) 法定盈余 基金和 (2) 全权盈余资金。法定盈余基金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则计算的税后利润 的10％。如果法定盈余资金已达到合并VIE注册资本的50％，则无需拨款。全权盈余基金的拨款由合并后的VIE自行决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律 ，母公司在中国境内的外商投资企业子公司必须 从根据中华人民共和国公认会计原则确定的税后利润中拨款作为储备资金，包括 (1) 一般储备基金、 (2) 企业扩张基金和 (3) 员工奖金和福利基金。普通储备基金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则计算的税后利润的10％ 。如果储备金已达到母公司子公司注册资本的50％，则无需拨款。另外两个储备基金的拨款由母公司 子公司自行决定。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能 依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 以及对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们经营 业务的能力产生重大不利影响” 来自母公司20-F表格。

尽管如此， 中国子公司可以使用自己的留存收益（而不是从外币计价资本兑换的人民币）， 通过中国子公司向合并后的VIE提供委托贷款，或者直接向此类VIE的名义股东贷款 向VIE提供财务支持，这些贷款将作为注资捐给VIE。向被提名人 股东提供的此类直接贷款将在合并财务报表中抵消VIES的股本。

作为离岸控股公司， 根据中国法律法规， 母公司只能通过贷款或资本出资向外商独资企业提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，在每种情况下，均须满足 适用的政府注册和批准要求。在向在岸实体（即中国子公司 和VIE实体）提供贷款之前，母公司必须根据相关的中国法律和 法规向SAFE申报贷款的详细信息。接受贷款的中国子公司和VIE实体只能将贷款用于这些法律法规中规定的目的 。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在 中国经商相关的风险 — 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟我们使用证券发行的收益、向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为母公司提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响” （来自母公司20号表格）F。因此，母公司在需要时向中国子公司和合并后的VIE提供及时的财务 支持的能力存在不确定性。2020年8月，Ucommune Venture与Ucommune HK签订了贷款协议 ，根据该协议，Ucommune HK同意向Ucommune Venture提供总额高达6000万美元的贷款，Ucommune Venture 可以在首次提款之日起的三年内分批提取贷款（总额最高为6000万美元）。 此后，双方于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。截至本文发布之日，自2020年11月 完成业务合并以来，Ucommune HK 已向Ucommune Venture提供了总额为5200万美元的贷款，其中500万美元已根据此类贷款协议偿还，使用了母公司之前的PIPE融资和后续发行的收益。此类贷款包含在公司间贷款中，并作为对子公司和VIE投资的展期披露。 请参阅 “第 3 项。关键信息—成为具有控股公司结构和VIE结构的公司的影响— 与VIE结构相关的财务报表信息” 来自母公司20-F表和 “母公司、VIE、外商独资企业、香港子公司和其他子公司未经审计的部分未经审计的 简明合并财务报表信息— VIES/子公司应付的集团间余额——借出的公司间贷款”。

母公司、其子公司 和 VIE 在外汇及其在实体之间、跨境以及 向美国投资者转移现金的能力方面受到限制。根据中华人民共和国外汇管理条例，包括利润分配、利息 支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币支付，无需事先获得SAFE 的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得相应政府机构的批准或登记。因此，中国子公司和VIE需要获得SAFE的批准，才能使用中国子公司和VIE的运营产生的现金偿还各自欠中国境外实体的非人民币债务，或以人民币以外的货币支付其各自的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制 我们有效利用净收入的能力，以及我们在中国子公司与我们、 之间跨境、 向投资者转移现金并影响您的投资价值的能力”（见母公司20-F表格）。

Ucommune根据内部现金管理政策，为集团内部的现金流制定了严格的控制和程序。 母公司、其子公司和VIE之间的每笔现金转移均须经内部批准。要进行现金转账，需要采取许多步骤，包括 但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证流程、检查 发票以及执行付款。只有财务部门有权进行现金转账。在财务部门内， 将付款审批、付款执行、记录保存和审计等职责分开，以最大限度地降低风险。

现金可通过以下方式在 集团内转移：(1) 母公司可以通过资本 出资或贷款向其子公司（包括中国子公司）转移资金；（2）母公司及其子公司可以向VIE提供贷款，反之亦然；（3）资金可以作为合同安排所考虑的服务费从VIE转移到外商独资企业；（4) 中国子公司，包括 外商独资企业，可以向其股东支付股息，股东是母公司在香港注册的子公司并间接由母公司全资拥有 ；以及（5）非中国子公司可以向母公司分红或其他分配。由于通过合同安排，母公司 是VIE的主要受益人，而母公司及其子公司在VIE中没有股权 ，因此母公司及其子公司都无法向VIE或其各自的子公司直接出资， 和VIE无法向母公司分派股息或其他分配。请参阅 “第 3 项。关键信息—成为具有控股公司结构和VIE结构的公司的影响 —母公司20-F表格中与VIE 结构相关的财务报表信息”。

自2018年1月1日以来，现金 已通过集团以贷款形式转移；迄今为止，作为控股公司的母公司、其子公司与合并后的VIE之间没有进行过任何其他转移、分红或分配，也没有向投资者进行过其他现金 流动；作为控股公司的母公司、其子公司和合并后的 之间也没有发生过其他现金 按类型划分的资产转移 VIE。截至本文发布之日，没有任何子公司向母公司分配过任何股息或进行任何其他分配。截至同日 ，母公司没有向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。请参阅 “第 3 项。关键 信息—成为一家拥有控股公司结构和VIE结构的公司的含义—财务报表 与VIE结构相关的信息” 来自母公司20-F表格。母公司无意分配收益 或结算合同安排下的欠款。

资产负债表外的承诺和安排

Ucommune 未签订 任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。母公司未签订 任何与其股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未反映在 未经审计的简明合并财务报表中的衍生合约。此外，母公司在转移到未合并实体的 资产中没有任何保留或或有权益，这些资产可为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。母公司 在任何向Ucommune 提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或在Ucommune从事租赁、对冲或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

关于 市场风险的定量和定性披露

外币风险

人民币不是可自由兑换的 货币。在中国人民银行的授权下，SAFE控制人民币兑换其他货币。 人民币的价值受中央政府政策的变化、影响中国外汇交易系统市场供需 的国际经济和政治发展的影响。截至2022年6月30日和2023年6月30日，以人民币计价的现金和现金等价物分别为人民币6670万元和人民币5,750万元（合790万美元）。

通货膨胀风险

自Ucommune成立以来，中国的 通货膨胀并未对经营业绩产生重大影响。尽管自Ucommune成立以来，Ucommune过去没有受到通货膨胀的实质性影响 ，但Ucommune将来可能会受到中国更高通胀率的影响。

财务报告的内部控制

在母公司20-F表中其他地方的合并财务报表的编制 和外部审计中，母公司发现 财务报告内部控制存在以下重大缺陷。这家独立注册会计师事务所 没有对母公司对财务报告的内部控制进行过审计。

已发现的重大缺陷涉及：

母公司及其独立注册会计师事务所均未根据2002年 的《萨班斯-奥克斯利法案》对内部控制进行全面评估，以确定和报告财务报告内部控制方面的任何薄弱环节。一旦母公司不再是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法》中定义的 “新兴成长型公司”， 独立注册会计师事务所必须证明和报告财务报告内部控制的有效性。 如果母公司对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者独立注册公共会计师事务所 对财务报告的内部控制进行了审计，则可能还会发现其他控制缺陷。如果不及时纠正重大缺陷，未来可能会导致未经审计的简明合并财务报表 出现重大误报。

为了纠正已发现的 重大缺陷，母公司已经采取并将采取进一步措施来改善对财务报告的内部控制，如下所示。

家长打算分多个阶段修复 这些重大缺陷，并预计实施补救措施将产生一定的费用。但是， 该措施的实施可能无法完全解决财务报告内部控制中发现的重大缺陷， 并且母公司无法得出结论，认为截至2023年6月30日，这些重大缺陷已得到充分纠正。此外，家长不能 向你保证家长将来能够继续实施这些措施。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险因素——如果我们未能实施和维持有效的内部控制体系 来纠正财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩 、履行报告义务或防止欺诈，投资者的信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响”（来自母公司20号表格）F。

作为母公司上一财年收入低于 12.35亿美元的公司，根据乔布斯法案，母公司有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用特定的缩减报告和其他要求， 否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司财务 报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条规定的审计师认证要求。

最近的会计公告

有关 近期会计声明的详细讨论，请参阅母公司未经审计的简明合并财务报表附注2，这些报表包含在本表格6-K的其他地方 。

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