附录 99.1
UCOMMUNE 国际有限公司
未经审计的简明合并 财务报表索引
内容 | 页数 | |
截至2022年12月31日和2023年6月30日的简明 合并资产负债表(未经审计) | F-2 — F-4 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计 简明合并运营报表 | F-5 — F-6 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的 简明综合亏损报表 | F-7 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的 股东权益变动简明合并报表 | F-8 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计 简明合并现金流量表 | F-9 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
UCOMMUNE 国际有限公司
简明合并资产负债表
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
截至12月31日, | 截至截至 6月30日 | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (注释 2d) | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||
扣除人民币备抵后的应收账款 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | ||||||||||||
关联方应付金额,当前 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
长期投资 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
租金押金 | ||||||||||||
长期预付费用 | ||||||||||||
关联方应付的款项,非当期 | ||||||||||||
其他非流动资产 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 |
F-2
UCOMMUNE 国际有限公司
简明合并资产负债表 —(续)
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
截至12月31日, | 截至截至 6月30日 | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (注释 2d) | |||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
短期借款 | ||||||||||||
长期借款,流动部分 | ||||||||||||
应付账款 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
应付关联方的款项,当前 | ||||||||||||
延期工作空间会员费 | ||||||||||||
合同负债 | ||||||||||||
应缴所得税 | ||||||||||||
递延补贴收入 | ||||||||||||
可转换债券 | ||||||||||||
看跌期权负债 | ||||||||||||
租赁负债,当前 | ||||||||||||
流动负债总额 |
F-3
UCOMMUNE 国际有限公司
简明合并资产负债表 —(续)
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
截至12月31日, | 截至截至 6月30日 | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (注释 2d) | |||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
长期借款 | ||||||||||||
会员可退还的押金,非活期 | ||||||||||||
递延所得税负债 | ||||||||||||
租赁负债,非流动 | ||||||||||||
认股证负债 | ||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
承付款和或有开支(注16) | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
A类普通股 ( | ||||||||||||
B类普通股( | ||||||||||||
额外的实收资本 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
Ucommune 国际有限公司股东权益总额 | ||||||||||||
非控股权益 | ||||||||||||
总权益 | ||||||||||||
负债和权益总额 |
随附的附注是这些简明合并 财务报表的组成部分。
F-4
UCOMMUNE 国际有限公司
未经审计的简明合并运营报表
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
在截至6月30日的六个月中, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (注释 2d) | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
工作空间会员收入(包括向关联方提供的人民币服务) | ||||||||||||
营销和品牌服务收入(包括向人民币关联方提供的服务) | ||||||||||||
其他服务收入(包括向人民币关联方提供的服务) | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
工作空间会员(包括人民币关联方提供的服务) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
市场营销和品牌服务(包括人民币关联方提供的服务) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
运营费用: | ||||||||||||
长期资产和长期预付费用的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
商誉减值损失 | ( | ) | ||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
看跌期权负债公允价值的变化 | ||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
补贴收入 | ||||||||||||
长期投资的减值损失 | ( | ) | ( | ) |
F-5
UCOMMUNE 国际有限公司
未经审计的简明合并运营报表 —(续)
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
在截至6月30日的六个月中, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (注释 2d) | ||||||||||
出售附属公司的(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||||||
其他收入/(支出),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前亏损和权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
权益法投资的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去:归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
归属于Ucommune国际有限公司的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
归属于Ucommune International Ltd普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
计算每股净亏损时使用的加权平均份额 | ||||||||||||
随附的附注是这些简明合并 财务报表的组成部分。
F-6
UCOMMUNE 国际有限公司
未经审计的简明综合亏损报表
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
在截至6月30日的六个月中, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (注释 2d) | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣除税款的其他综合亏损 | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去:归因于非控股权益的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
归属于Ucommune International Ltd股东的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
随附的附注是这些简明合并 财务报表的组成部分。
F-7
UCOMMUNE 国际有限公司
股东权益变动简明合并报表
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
普通股 | 额外 付费 | 法定的 | 累积的 | 累积的 其他 综合的 | Total Ucommune 国际有限公司 股东们 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 首都 | 储备 | 赤字 | 损失 | 公正 | 利益 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股东的资本出资 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
与股份合并相关的部分股份汇总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的人民币余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
采用 ASC 326 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备金拨款 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为转换可转换债务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售子公司 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的人民币余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额(未经审计) | ( | ) |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-8
UCOMMUNE 国际有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (注释 2d) | ||||||||||
净现金(用于)/由经营活动提供 | ( | ) | ||||||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||||||
购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
赎回短期投资 | ||||||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
处置财产和设备的收益 | ||||||||||||
向第三方收取的贷款 | ||||||||||||
因出售子公司而产生的现金扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流 | ||||||||||||
非控股股东的资本出资 | ||||||||||||
已偿还给关联方的贷款 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
从第三方收到的贷款 | ||||||||||||
向第三方偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
发行可转换债券获得的现金 | ||||||||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金、现金等价物的净(减少)/增加 | ( | ) | ||||||||||
现金、现金等价物——期初 | ||||||||||||
现金、现金等价物 — 期末 | ||||||||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||||||
已付利息 | ||||||||||||
缴纳的所得税 | ||||||||||||
非现金信息的补充披露: | ||||||||||||
应支付购买财产和设备的款项 | ||||||||||||
投资和收购应付款 | ||||||||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||||||
由于租约终止,以减少经营租赁负债的形式处置的ROU资产 | ||||||||||||
转换可转换债券的原则 | ||||||||||||
处置房产、预付费用和其他流动资产以换取长期投资 |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-9
UCOMMUNE 国际有限公司
未经审计的简明合并报表附注
截至2022年6月30日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
(金额以千计,股票和每股数据除外,或另行注明)
1. | 组织 和主要活动 |
Ucommune Group Holdings Limited (“Ucommune 集团”)成立于2018年,在开曼群岛注册成立。2020年6月29日,特殊目的收购公司(“SPAC”)Orisun Acquistion Corp.(“Orisun”)与Ucommune集团签订了股票交换协议( “股票交易协议”)。根据股票交易协议,由Orisun全资拥有的子公司Ucommune International Ltd(“ 公司”)通过向Ucommune集团股东新发行的Orisun普通股(“SPAC 交易”),从Ucommune集团的股东手中收购了Ucommune 集团的所有已发行和流通普通股。SPAC 交易于 2020 年 11 月 17 日完成。在SPAC交易之后,Ucommune集团的股东仍然是Ucommune集团的控股财务权益,该交易被视为反向资本重组。 与SPAC交易的完成有关,Orisun已停止,Ucommune International Ltd继续作为幸存的公司。
SPAC交易完成后,公司将公司的授权普通股
更改为
Ucommune International Ltd、 其合并子公司、可变权益实体(“VIE”)和VIES的子公司(统称为 “集团”)主要通过灵活地在中华人民共和国(“中国”)提供设备齐全、服务齐全的空间,为自由职业者、 初创企业家、中小型企业和公司提供长期租赁、按需和短期租赁解决方案。在集团的移动应用程序 U bazaar 上注册的个人和企业被称为成员。
a. | VIE 安排 |
该公司主要通过包括Ucommune Venture和北京U巴扎在内的VIE经营其所有业务。2019年5月20日,外商独资企业与Ucommune Venture、北京U巴扎尔及相应的股权持有人签订了一系列 合同安排。一系列合同 协议包括独家商业合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、委托书 和配偶同意书。
集团认为,这些 合同安排使公司能够(1)有权指导对VIE的经济 业绩影响最大的活动,以及(2)从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此, 公司被视为VIE的主要受益人,能够合并VIE和VIE的子公司。
该集团的业务由VIE及其
子公司直接经营。截至2022年12月31日和2023年6月30日,VIE及其子公司共占比
取消公司间交易后公司VIE和VIE子公司的以下财务信息
以及
截至12月31日, | 截至 6月30日 | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 美元 | |||||||||||
人民币 | (未经审计) | (注释 2d) | ||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
其他流动资产 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||||||
其他非流动资产 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
应付账款 | ||||||||||||
租赁负债,当前 | ||||||||||||
其他流动负债 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
租赁负债,非流动 | ||||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
负债总额 |
F-10
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (注释 2d) | ||||||||||
净收入 | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净现金(用于)/由经营活动提供 | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
没有合并的 VIE 资产可用作 VIE 债务的抵押品。VIE的债权人(或实益权益持有人)无权获得公司或其任何合并子公司的一般信贷。考虑到 的明确安排和隐含的可变利益,任何安排中的任何条款都不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。 但是,如果VIE需要财务支持,公司或其子公司可以选择并遵守法定限额和 限制,通过向VIE的股东提供贷款或向VIE的委托贷款向VIE提供财务支持。
b. | 最近的事态发展 |
新型冠状病毒 (COVID-19) 于 2019 年 12 月首次被发现。随后,COVID-L9在世界各地迅速传播。为了减少疫情的影响,许多国家的 政府实施了隔离、旅行限制和临时限制商业 活动等措施。这对中国的经济和租赁市场造成了实质性的负面影响,并导致我们的业务遭受重大损失 ,入住率下降,2022年和2023年上半年 的无利可图空间关闭,这反过来又导致我们的收入减少。
COVID-19 疫情给全球和全行业带来了独特的挑战,包括对我们业务许多方面的挑战。我们几乎所有的收入 和员工都集中在中国。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响,其程度是 疫情对整个中国经济造成损害。
2. | 重要的 会计政策 |
a. | 估计数的列报依据和使用 |
随附的简明 合并财务报表是根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)编制的,其中包括公司、其子公司、其VIE和VIE的子公司,它们归属于 共同所有权的VIE和VIE的子公司。这些会计原则要求管理层做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响 所附财务报表中的金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。专家组的估算基于过去的经验 和各种其他在当时情况下被认为合理的因素,其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据,这些判断从其他来源看不出来。
集团财务报表中反映的重要会计估计 包括但不限于递延所得税资产的估值补贴、增量 借款利率、可疑账户备抵额、使用权(“ROU”)资产减值、其他长期资产和长期 投资,以及集团股份负债、认股权证负债和看跌期权负债的估值。实际结果 可能与这些估计值存在重大差异。
b. | 继续关注 |
随附的 简明合并财务报表是假设集团将继续作为持续经营企业编制的,该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在正常业务过程中,资产变现和负债的清偿 取决于集团从运营中产生充足 现金流的能力以及集团安排适当融资安排的能力。
F-11
集团自成立以来一直出现经常性营业亏损,
包括人民币净亏损
从历史上看,该集团 主要依赖运营现金来源和投资者的非运营融资来源来为其运营 和业务发展提供资金。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括继续将业务从重资产模式过渡到轻资产模式以提高 盈利能力,继续探索与其核心业务具有协同效应的新商机,推动 长期应收账款的收集,控制运营成本和优化运营效率以改善集团的运营现金流。 该集团还计划筹集额外资金,包括获得债务融资,以支持其未来运营。
集团继续探索 发展业务的机会。但是,其业务规模尚未达到能够产生足够收入水平 以实现经营活动产生的净利润和正现金流的业务规模,集团预计,在可预见的将来,营业亏损和运营产生的负现金 流将持续下去。如果无法在 未来发展业务以实现规模经济,则集团将变得更加难以维持足够的现金来源来支付其运营成本。但是, 无法保证集团能够按集团可接受的条件、及时 方式获得额外融资,或者根本无法保证。如果无法获得融资来源,或者集团未能成功提高毛利率 利润率、推动长期应收账款的收缴和减少运营亏损,则集团可能无法实施其当前的扩张计划 、偿还债务义务或应对竞争压力,其中任何一项都将对集团的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并对其能力产生重大不利影响继续作为持续经营企业。
集团简明的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑在正常业务过程中变现资产和清算 负债。简明的合并财务报表不包括任何可能由此类不确定性结果导致 的调整。
c. | ROU 资产和其他长期资产的减值 |
每当事件或情况变化表明
资产的账面金额可能不再可收回时,集团会审查其 ROU
资产和其他长期资产的减值情况。集团认为可能触发减值审查的重要因素主要包括
(a) 相对于预期的经营业绩表现严重不佳;(b) 整体业务战略的重大变化;
(c) 法律或商业环境的重大不利变化以及 (d) 激烈竞争、不利的行业趋势、
或经济前景。当这些事件发生时,集团通过将ROU资产和其他
长期资产的账面价值与预计因使用资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量减值。
如果预期未贴现现金流总额小于资产账面金额,则集团将根据资产的公允价值确认减值
亏损。该公司使用折扣现金流模型衡量了减值空间的公允价值。
用于预测未来现金流的估算值包括租金和入住率。总收益率用作折扣
率。专家组没有记录和
d. | 便利性 翻译 |
集团的业务
主要在中国开展,几乎所有收入均以人民币(“RMB”)计价。但是,为方便读者,向股东提交的定期
报告将包括使用截至资产负债表
日的汇率折算成美元的本期金额。
F-12
e. | 信贷损失备抵金 |
2023年1月1日,该集团采用了ASC 326信贷损失(“ASC
326”),它用预期损失方法
取代了先前发布的金融工具减值指导方针,这将使信贷损失得到更及时的确认。该集团使用了经过修改的回顾方法,没有重述前期的可比时期,由此得出人民币
在采用ASC 326后,集团根据ASC 326保留了信贷损失备抵金,并将信贷损失备抵记作为 抵消不在 共同控制下的关联方应付的应收账款、预付款和其他流动资产等资产,从该备抵中扣除的估计信贷损失在合并报表中被归类为 “一般和行政 费用” 的综合损失。本集团通过在 集体基础上审查存在相似特征的应收账款来评估可收性,主要基于规模、性质以及在我们确定存在已知争议或可收性问题的 特定客户时以个人为基础。在确定信贷损失备抵金额时, 集团根据过期情况、应收账款余额的年限、基于持续信用评估的 集团客户或供应商的信贷质量、当前的经济状况、合理且可支持的 未来经济状况预测以及可能影响集团向客户收款能力的其他因素来考虑历史收款能力。坏的 债务在发生时注销。集团通常不要求客户提供抵押品。
f. | 长期投资 |
集团的长期 投资包括公允价值不易确定的股票证券和权益法投资。
没有 易于确定的公允价值的股票证券
对于不具有 易于确定的公允价值的股票证券,集团选择使用衡量替代方案来衡量这些投资,减去减值, (如果有),加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变化。根据ASC主题321 “投资—股权证券”, 此次采用并未对集团的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
集团在每个报告期内审查其股权 证券,其减值公允价值不易确定。如果定性评估表明 投资出现减值,则集团根据ASC主题820——公平 价值测量(“ASC 820”)的原则估算投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,集团将在合并运营报表中确认 减值亏损。
权益法投资
如果
集团有能力对其施加重大影响力,但没有通过投资普通股
或实质普通股而拥有控股权的被投资公司,则使用权益法进行核算。当
集团在两者之间的有表决权的股票中拥有所有权时,通常认为存在重大影响力
根据权益法, 集团最初按成本记录其投资,随后将集团在投资之日后在每位股权投资者 净收益或亏损中所占的比例确认为累计赤字,并相应地调整投资的账面金额。 每当事件或情况表明发生了任何OTTI时,集团都会审查其权益法投资是否存在减值。 集团在评估其权益法投资的潜在减值时会考虑现有的定量和定性证据。
当投资的账面金额超过其公允价值时,将记录减值费用 ,并且该条件被确定为非临时条件。
非货币交易
本集团从事某些长期投资的非货币 股权交换。非货币对价的交易价格基于所涉资产的 公允价值。以交换方式收购的股权成本最初以集团为获得这些资产而交出的资产 的公允价值来衡量。
F-13
g. | 可转换债券和可拆卸认股权证 |
该集团于2022年1月发行了带有可拆卸认股权证的可转换 债券。该集团评估认为,带有可拆卸认股权证的可转换债券是一组 独立金融工具,应单独记账。关于可转换债券,根据ASC 815——衍生工具和套期保值活动会计(“ASC 815”),该债券的转换特征是否被视为需要分叉的嵌入式衍生工具, 进行了评估。根据集团的评估, 转换功能不被认为是分叉的,因为转换功能要么与 可转换债券有明确而密切的关系,要么符合ASC 815-10-15规定的范围例外情况。集团已确定,自2022年1月1日起采用亚利桑那州立大学2020-06年度以来,该可转换债券不存在任何可转换债券的有益转换特征 。
该集团已根据 ASC815 对 嵌入式看跌期权进行了评估,已确定该看跌期权符合衍生品的定义,需要进行分叉 并按公允价值计量,因为可转换债券是以大幅折扣发行的,偶然可以行使。该集团 将其简明合并资产负债表中的看跌期权归类为负债,在首次发行 之后的每个资产负债表日重新估值。
该集团已根据ASC 815对 份可拆卸认股权证进行了评估,已确定可拆卸认股权证符合衍生品的定义,需要按公允价值衡量 。该集团将其简明合并资产负债表中的认股权证归类为负债, 在首次发行后的每个资产负债表日进行重新估值。
h. | 租赁 |
在采用ASC 842之后, 集团对所有租赁相关资产类别进行了会计政策选择,将租赁和非租赁部分列为 单一租赁组成部分。集团还作出了会计政策选择,免除初始期限为12个月 或更短的租赁在资产负债表上确认。与集团的整体租赁 投资组合相比,短期租赁并不重要。在租赁期内,与这些租赁相关的付款继续在合并运营报表中按直线计算 确认。
F-14
从承租人 的角度来看
集团租赁房产 作为其共享办公空间和其他地点。在每份租约开始时,管理层将其归类为运营租赁 或融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁,集团在租赁期限内按直线计算的相关租赁费用 ,从最初占有之日算起,这通常是集团进入租赁场所并且 开始进行改进以准备其预期用途的时候。
在租赁开始之日 ,集团确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表在租赁期内使用标的 资产的ROU资产。
未来的固定租赁付款 使用增量借款利率进行折扣,因为租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款 利率是根据投资组合估算的,包括租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。
对于2017年1月1日之后开始的租赁的租赁负债的初始计量 ,集团使用截至租赁开始日期 的折扣率,包括整个租赁期限。在合并资产负债表中,经营租赁负债的当前到期日和长期部分分别被归类为租赁负债、流动负债和非流动负债。
ROU 资产按租赁负债金额计量 ,并根据租赁开始之前或之时支付的租赁预付款、 产生的初始直接成本和租赁激励措施进行调整(如果适用)。可变租赁费用包括基于租约中定义的收入百分比 的租金或有付款。在发生或可能发生之前,它不包括在租赁费用中。
从出租人 的角度来看
集团根据ASC 842确认工作空间 的会员收入,所有租赁合同均为经营租赁。集团为其成员提供各种租赁解决方案 ,并以会员服务费或办公桌租赁费的形式从月租金中获得收入。workspace 会员资格使成员能够访问办公空间、使用共享的互联网连接、使用某些设施(厨房、公共 区域等),还可以付费使用会议室。根据会员所占办公空间的特定 特性、工作空间的地理位置以及 合同中办公空间的数量,每个会员的价格都会有所不同。成员在终止时无权购买标的资产。会员资格的续订在终止前以协商 为基础。集团的大多数租赁合同是固定租赁付款合同。集团的可变 租赁付款包括某些与承租人未来销售收入挂钩的合同。在 发生时,将确认可变的会员费。Workspace 会员收入主要由会员的费用组成,在 租期内按月按比例确认,视提供办公空间使用权而定。集团运用实际权宜之计,选择不将所有租赁相关资产类别的租赁和非租赁 部分分开。合并后的组成部分列在 ASC842 项下。大多数 会员服务的租赁期限不到一年。租约没有续订选项,如果承租人提前终止 租约,则处以罚款。工作空间会员费通常每季度提前收取。会员通常需要向群组 提供押金,通常为一个月的服务费。根据会员协议的条款,存款金额 可以用来抵消会员的未付余额。
集团租赁资产的剩余价值代表租赁期满时租赁资产的公允价值。集团依靠行业 数据、历史经验、独立评估和管理团队的经验来对租赁剩余物进行估值。
F-15
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
来自固定付款的经营租赁收入 | ||||||||
可变运营租赁收入 | ||||||||
总计 |
人民币 | ||||
(未经审计) | ||||
在截至12月31日的期间, | ||||
2023 | ||||
在截至12月31日的年度中, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 |
i. | 收入 确认 |
当承诺商品或服务的 控制权移交给集团客户时,收入即予以确认,其对价金额为集团预计 有权获得的对价,以换取这些商品或服务。集团遵循主题606下的五步收入确认方法: (i)确定与客户的合同,(ii)确定合同中的履约义务,(iii)确定 交易价格,(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,(v)在集团履行履约义务时(或当时)确认 收入。
集团收入的主要来源如下:
(i) | Workspace 会员收入 |
如附注2 “从出租人的角度看租赁” 所述,工作空间会员收入根据ASC 842予以确认。
(ii) | 营销 和品牌服务收入 |
营销和品牌服务 收入主要包括广告服务收入。该集团是向客户提供营销和品牌服务 的主要机构。所提供的服务作为单一履约义务入账,在整个合同条款中,使用产出和输入法,在 段时间内按毛额确认收入。
F-16
(iii) | 其他 服务收入 |
其他服务收入 主要包括 1) 室内设计和施工收入、2) 共享办公空间管理费、3) SaaS 服务和物联网解决方案收入 和 4) 向会员收取的包括打印、复印等在内的辅助服务费用。集团将这些服务确定为一项单一履行 义务。
1) 室内设计和施工 收入
室内设计和施工 收入来自于2018年收购的两家子公司和2021年收购的一家子公司。一段时间内收入的确认基于 ,其依据是直接衡量迄今为止转让的服务与合同中承诺的其余服务相对于客户的价值。建筑收入根据迄今为止产生的合同成本与 估计合同总成本的百分比在一段时间内予以确认。
2) 共享办公空间管理 费用
共享办公空间管理 费用来自为租赁物业所有者管理品牌共享办公空间地点。该费用通常由每月基准 金额加上收入分成组成。在提供服务时,收入会随着时间的推移而确认。
3) SaaS 服务和物联网 解决方案收入
SaaS 服务和物联网解决方案 由 2019 年收购的一家子公司生成,并在该服务完成后的某个时间点得到认可。
4) 辅助服务收入
向会员提供的辅助服务 的收入记入每份合同交付的履约义务中。
合同负债主要
源于集团履行履约义务与客户付款之间的时间差。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,随着时间的推移,所有营销和品牌收入以及其他服务收入都将得到确认。
合同负债余额为人民币
F-17
j. | 认股权证 责任 |
就普通股的发行 而言,本集团可能发行期权或认股权证以购买普通股。在某些情况下,这些期权或认股权证 可能被归类为负债,而不是股权。
归类为权益 的认股权证最初按公允价值入账,只要认股权证继续被归类为权益 ,随后的公允价值变化就不予确认。归类为负债的认股权证最初按公允价值入账,在此类工具未偿还期间,合并运营报表中确认的公允价值 变动产生的损益。
k. | 最近的 会计声明尚未通过 |
2021年10月,财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学第2021-08号 “业务合并(主题805)”(“ASU 2021-08”),要求实体(收购方)承认 并根据主题606衡量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。在收购 之日,收购方应按照主题606核算相关的收入合同,就好像它签订合同一样。 亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内对公共 商业实体的过渡期。对于所有其他实体,修正案对2023年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的 过渡期。本更新中的修正应潜在地适用于修正案生效之日或之后发生的 业务合并。该集团正在评估采用该准则对其合并 财务报表的影响
最近通过的会计 声明
2016年6月,财务会计准则委员会
发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失》(主题326)(“亚利桑那州立大学2016-13”),该文件要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信用损失进行衡量和确认。亚利桑那州立大学2016-13年度用预期信用损失方法取代了现有的
发生的损失方法,这将更及时地确认信贷损失。
亚利桑那州立大学2016-13年度对年度报告期和这些年内的过渡期有效,从2019年12月15日之后开始,
不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为小型申报公司的实体。对于所有其他实体,亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。该集团是一家
新兴成长型公司,已选择自生效之日起采用适用于非发行人的新标准。集团
在修改后的追溯基础上从2023年1月1日起采用了新的信用损失指引,其累积效应是
将2023年1月1日累计赤字的期初余额增加人民币
F-18
3. | 风险 和注意力 |
外币风险
人民币不是可自由兑换的
货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,控制
人民币兑换成其他货币。人民币的价值受中央政府政策的变化、影响中国外汇交易系统市场供求关系的国际经济和政治
事态发展的影响。本集团以人民币计价的现金及现金等价物
共计人民币
集中风险
可能使集团面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及短期
投资。截至2022年12月31日和2023年6月30日,集团的几乎所有现金和现金等价物以及短期
投资都存放在位于中国的金融机构。有一位客户单独代表
有两个和一个
个客户分别代表大于
有 nil 而且
4. | 应收账款,净额 |
截至截至 2022 | 截至6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收账款 | ||||||||
减去:信贷损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 |
十二月三十一日 2022 | 2023年6月30日 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | ||||||||
采用 ASC 326 | ||||||||
计入开支的金额 | ||||||||
注销的金额 | ( | ) | ||||||
出售子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
外汇效应 | ||||||||
期末余额 |
截至2022年12月31日和
2023年6月30日,所有应收账款均应来自第三方客户。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的信贷损失准备金为人民币
F-19
从2023年1月
1日起,该集团采用了ASC 326,该指导方针修订了先前发布的有关金融工具减值的指导方针,
创建了基于预期损失而不是产生的损失的减值模型。该小组使用了经过修改的回顾性
方法,累积效应约为人民币
5. | 预付 费用和其他流动资产,净额 |
作为
的 | 截至6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
向供应商支付的预付款(i) | ||||||||
预付增值税 | ||||||||
当期租金押金 | ||||||||
工作人员预付款 | ||||||||
预付咨询费用 | ||||||||
短期建筑存款 | ||||||||
预付短期租金 | ||||||||
应收利息 | ||||||||
来自第三方支付平台的应收账款 | ||||||||
其他(ii) | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:信贷损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 |
注意事项:
(i) |
(ii) |
十二月三十一日 | 2023年6月30日 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | ||||||||
采用 ASC 326 | ||||||||
计入开支的金额 | ||||||||
注销的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 |
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中,信贷准备金
预付款和其他流动资产损失为
人民币
F-20
6. | 财产 和设备,净额 |
截至截至 2022 | 截至6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
租赁权改善 | ||||||||
建筑物 | ||||||||
家具 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
财产和设备总成本 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
添加:外汇差额 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
总计 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月,
的折旧费用为人民币
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月
个月的减值损失为人民币
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,出售收益为人民币
截至2023年6月30日, 集团没有大量未偿资本承诺。
F-21
7. | 长期 投资 |
截至12月31日, | 截至 6月30日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
权益法投资: | ||||||||
上海优美信息咨询有限公司(Youmei)(a) | ||||||||
青岛融泽明智网络技术有限公司(融泽明智)(b) | ||||||||
其他权益法投资(c) | ||||||||
没有易于确定的公允价值投资的股票证券: | ||||||||
杭州仁君兴科技有限公司(仁君兴)(d) | ||||||||
绿火装饰工程(北京)有限公司(绿火)(e) | ||||||||
其他不易确定的公允价值投资的股票证券(f) | ||||||||
减去:长期投资的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 |
注意事项:
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
F-22
8. | 租赁 |
从 承租人的角度来看
本集团租赁房地产
,期限介于
集团转租了 租赁场所,以提供各种租赁解决方案。集团的所有租约均为ASC 842下的经营租约。
截至截至 2022 | 截至6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
ROU 资产 | ||||||||
经营租赁负债——当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债——非流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
剩余租赁条款的加权平均值 | ||||||||
加权平均增量借款利率 | % | % |
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,终止
租赁造成的损失为人民币
对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
可变付款的运营租赁费用 | ||||||||
固定付款的运营租赁费用 | ||||||||
短期租赁费用 | ||||||||
总计 |
对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | ||||||||
经营租赁的运营现金流 |
F-23
对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
因收购ROU资产而产生的经营租赁负债 | ||||||||
由于租约终止,以减少经营租赁负债的形式处置的ROU资产 |
人民币 | ||||
(未经审计) | ||||
在截至12月31日的期间, | ||||
2023 | ||||
在截至12月31日的年度中, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:估算利息 | ( | ) | ||
租赁负债总额 |
9. | 应计 支出和其他流动负债 |
截至截至 2022 | 截至6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应付罚款 | ||||||||
会员可退还的存款,当前 | ||||||||
投资和收购应付款 | ||||||||
支付给被收购者的前股东 | ||||||||
应计工资单 | ||||||||
应付增值税 | ||||||||
其他应付税款 | ||||||||
应付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
第三方贷款 | ||||||||
可向员工报销的金额 | ||||||||
总计 |
F-24
10. | 收入成本 (不包括减值损失) |
在这六个月里 已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
租赁费用 | ||||||||
员工薪酬和福利 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
广告费用 | ||||||||
其他运营成本(i) | ||||||||
总计 |
注意事项:
(i) |
11. | 所得 税 |
开曼群岛和英属维尔京群岛
该公司和Ucommune 集团是在开曼群岛注册的免税公司。子公司Ucommune International Limited在英属维尔京群岛 注册成立。上述公司无需缴纳所得税。
美国(“美国”)
Ucommune N.Y. Corp. 在美国注册成立
,需缴纳美国联邦所得税。根据美国税收改革,统一的企业所得税税率为
香港
Ucommune HK在香港成立
,自2018年4月1日起,对在香港赚取的应纳税所得额实行两级所得税税率。第一个
新加坡
Ucommune Singapore Pte.Ltd.
和 Ucommune Technology Pte.Ltd. 在新加坡成立,需缴纳新加坡企业所得税,税率为
中國人民共和國
从
2008 年 1 月 1 日起生效,
F-25
2022年5月25日,国家
财政税务部门发布了《关于横琴粤澳深度合作
片区(以下简称 “横琴沈河区” 或 “横琴”)企业所得税优惠政策的通知(财水 [2022]第 19 号)。这项新政策
延续了按降低的优惠税率征收企业所得税的政策
根据财水的说法 [2019]
13 号,财水 [2021]12 号和彩水 [2022]第13号,小型和微利企业已经更新了其优惠税收条件。
该实体应满足三个条件:1.年度应纳税所得额不超过人民币
在这六个月里 已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
当前的税收支出 | ||||||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 |
作为
的 | 截至6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
递延所得税资产: | ||||||||
可疑账款备抵金 | ||||||||
长期资产和长期预付费用的减值损失 | ||||||||
长期投资的减值损失 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
与广告费用相关的可扣除的临时差额 | ||||||||
递延补贴收入 | ||||||||
结转净营业亏损 | ||||||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,净额 |
F-26
人民币 | ||||
递延所得税资产估值补贴的净变动 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||
附加-更改税收支出 | ||||
NOL 减少/到期 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | ||||
附加-更改税收支出 | ||||
NOL 减少/到期 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日的余额(未经审计) |
截至截至 2022 | 截至6月30日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
递延所得税负债: | ||||||||
收购的无形资产 |
截至2023年6月30日,净资产总额为人民币
集团不提交合并或合并纳税申报表,因此,集团各子公司的
亏损不得用于抵消集团内其他子公司的收益。估值
津贴是根据每个子公司考虑的。人民币估值补贴
不确定的
所得税状况对所得税申报表的影响在相关税务机关审计
后确认的最大金额是最有可能维持的。如果不确定的所得税状况低于
集团得出结论, 截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的财务报表中没有需要确认的重大不确定的税收状况。该集团没有因可能少缴的 所得税支出而产生任何巨额利息和罚款,而且预计未来12个月未确认的税收优惠不会有任何显著增加或减少。 本集团没有未确认的实质性税收优惠,这将对未来几年的有效所得税率产生有利影响。
根据中华人民共和国税收
管理和征收法,如果少缴税款是由于税务机关的行为或错误造成的,税务机关可以要求纳税人或扣缴义务人在三年内缴纳拖欠的税款
。在这种情况下,将不收取任何逾期付款附加费
。如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人所犯的
计算错误造成的,则时效为三年。在这种情况下,将收取逾期付款附加费。在未明确界定(但少缴税款
责任超过人民币的特殊情况下),时效期限将延长至五年
因此,根据上述情况,该集团须接受中国税务机关的审查。
F-27
对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
所得税准备金前的亏损和权益法投资的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出按适用的税率计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
与商誉减值相关的不可扣除的费用 | ||||||||
与基于股份的薪酬相关的不可扣除的费用 | ||||||||
其他不可扣除项目的影响 | ||||||||
优惠税率的影响 | ||||||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 | ( | ) | ||||||
估值补贴的变化 | ||||||||
总计 |
新的企业所得税法包含一项条款
规定,如果有效管理或控制地
在中国境内,则出于中国所得税的目的,在中国境外组建的法人实体将被视为中国居民。新企业所得税法的实施细则规定,如果对制造和业务运营、
人员、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制,则非居民合法的
实体将被视为中国居民。尽管目前存在不确定性,中国税收
对该问题的指导意见有限,但集团认为,就企业所得税法而言,不应将集团内在中国境外组建的法人实体
视为居民。如果中国税务机关随后确定公司及其在中国境外注册的
子公司应被视为居民企业,则公司及其在中国境外注册的子公司将按照
的税率缴纳中华人民共和国所得税,税率为
12. | 可转换 债券和可拆卸认股权证 |
以下 段落是追溯性的,以反映公司于2022年4月21日的股票合并。
2022年1月26日,公司根据证券购买协议(“证券 购买协议”)与JAK Opportunities LLC(“买方”)签订并完成了私募配售,以行使价购买公司 的A类普通股 本金为8%的优先可转换债券(“债券”)、认股权证(“A系列认股权证”)每股普通股81美元、以每股普通股20美元的 行使价购买A类普通股的认股权证(“B系列认股权证”)和认股权证(“C系列认股权证”,以及A系列认股权证和 B系列认股权证(“JAK认股权证”),用于以每股普通股81美元的行使价购买A类普通股。 公司从本次发行中获得的净收益约为2635美元。
债券将于2023年1月25日到期,以现金支付利息,年利率为8.0%,从2022年4月1日开始,每季度于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。公司还可以选择支付A类普通股的应计利息,利率 为每年12.0%,前提是转换率等于(a)当时有效的转换价格或(b)截至适用利息支付日 的连续五个交易日内 A类普通股成交量加权平均价格的平均值,以较低者为准。该债券可由买方选择转换为等于 债券本金125%的A类普通股,初始转换价格等于(i)20美元,但须进行某些调整,以及(ii)在转换日之前的连续十个交易日内,A类普通股每日最低成交量加权平均价格的100%。
F-28
2022年3月1日,公司
和买方签订了证券购买协议、债券和日本认股权证的修正协议,将底价定为美元
2022年8月29日,公司
和买方签订了证券购买协议、债券和日本认股权证的修订协议,将底价
改为美元
2022年10月25日,
公司和买方签订了证券购买协议、债券和日本认股权证的修订协议,将下限
价格改为美元
2023 年 1 月 24 日,
公司和买方签订了证券购买协议、债券和 JAK 认股权证的修订协议,将
底价改为 $
2023 年 6 月 7 日,公司
和买方签订了证券购买协议、债券和 JAK 认股权证的修订协议,将底价
改为美元
2023 年 7 月,公司
发行了
截至 2023 年 6 月 30 日,有
份未偿还的 JAK 认股权证总共可购买
行使新认股权证后,不会发行任何零碎股票 。除非公司拥有涵盖行使新认股权证时可发行的普通股的有效且有效的 注册声明,以及与此类普通股相关的 当前招股说明书,否则任何新的认股权证均不得以现金行使。
JAK认股权证被归类为负债
。公司使用二项式格子模型对JAK认股权证进行估值,发行之日
分配给JAK认股权证的公允价值为人民币
13. | 基于股份的 薪酬 |
以下段落 是追溯性的,以反映公司于2022年4月21日的股票合并。
a. | 激励 计划 |
2019 计划 |
2019 年 9 月 19 日、2020 年 9 月 1 日和 2020 年 10 月 13 日,Ucommune 集团授予
F-29
对于类型 1,
对于类型 2,
对于类型 3,
对于类型 4,
2020 年 9 月 1 日,
某些员工和非雇员的奖励选项的归属时间表已从” 更改为
2020 年计划
在截至 12月31日的年度中, | 在结束的六个月中 6 月 30 日, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股息收益率 | ||||||||||||||||
期权期限(以年为单位) | ||||||||||||||||
标的普通股的公允价值 |
F-30
(1) | 无风险利率 |
无风险利率是 根据美国财政部的每日国债长期利率估算的,到期日期限接近期权的预期 期限,加上中国的国家违约利差。
(2) | 波动率 |
期权有效期内标的 普通股的波动率是根据可比上市公司 在与期权预期期限相似的时期内的历史股价波动率估算得出的。
(3) | 股息 收益率 |
股息收益率是集团根据期权预期期限内的预期股息政策估算的 。
(4) | 期权寿命 |
期权期限从期权协议中提取 。
在SPAC交易完成之前 ,期权所依据的普通股截至估值日的估计公允价值是根据同期估值确定的 。在估值日估算普通股的公允价值时,管理层考虑了 许多因素,包括第三方对公司的评估结果,同时考虑了标准估值方法 和某些事件的成果。估值日 与期权授予相关的普通股的公允价值是在独立的第三方评估师的协助下确定的。2020年11月17日之后的每个 授予日的标的普通股的公允价值是公司在证券交易所交易的普通股的收盘价。
期权数量 | 加权平均值 行使价格 美元 | 加权平均补助金 日期公允价值 人民币 | 加权 平均的 剩余 合同的 期限(年) | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的未偿还期权 | ||||||||||||||||||||
期权已归属,预计将于 2023 年 6 月 30 日归属 | ||||||||||||||||||||
自 2023 年 6 月 30 日起可行使的期权 |
总内在价值
是根据标的奖励的行使价与收盘股价美元之间的差额计算得出的
F-31
对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | ||||
人民币 | ||||
(未经审计) | ||||
每股期权的加权平均授予日公允价值 | ||||
期权的总授予日公允价值* |
* |
截至 2023 年 6 月 30 日,
约为人民币
对于 六个月 已结束 6月30日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入成本 | ||||||||
销售和营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
基于股份的薪酬支出总额 |
b. | 从 SPAC 交易中获得补偿 |
在
结束的岁月里 12 月 31 日, 2020 | ||||
人民币 | ||||
无风险利率 | % | |||
波动率 | % | |||
股息收益率 | ||||
寿命(以年为单位) | ||||
标的普通股的公允价值(美元) |
该公司撤销了人民币
F-32
c. | 股票激励 |
由于自收购之日起至2021年12月31日期间以及2022财年的收入未兑现,集团撤销了截至2022年12月31日止年度的基于股权激励的人民币3,874元人民币的股权激励薪酬支出。
14. | 每股净 亏损 |
在截至2022年6月30日和2023年6月30日止的六个月中,为了计算附注1所述重组导致的每股净亏损, 计算中使用的股份数量反映了公司的已发行股份,就好像重组发生在报告期初 一样。
在这六个月里 已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
分子: | ||||||||
归属于Ucommune International Ltd股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
计算每股基本亏损和摊薄后亏损时使用的加权平均普通股* | ||||||||
( | ) | ( | ) |
* |
F-33
15. | 相关方 余额和交易 |
该集团有以下 相关平价:
a. | 执行官和由执行官控制的公司 |
b. | 股票法被投资者 |
c. | 由同一控股股东控制的公司。 |
d. | 这个 |
e. | d. 的全资子公司 |
I. | 余额: |
关系 | 注意事项 | 截至12月31日 2022 | 截至 6月30日 2023 | |||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
关联方应付的款项: | ||||||||||||
广东广告有限公司 | (d) | (i) | ||||||||||
广东营销广告集团 | (e) | (i) | ||||||||||
友祥集团 | (c) | (ii) | ||||||||||
其他 | (iii) | |||||||||||
关系 | 注意事项 | 截至12月31日, 2022 | 截至 6月30日 2023 | |||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
应付给关联方的金额: | ||||||||||||
友祥集团 | (c) | (iv) | ||||||||||
安吉拉·白 | (a) | (v) | ||||||||||
广东广告有限公司 | (d) | (六) | ||||||||||
广东营销广告集团 | (e) | (六) | ||||||||||
其他 | (七) | |||||||||||
注意事项:
(i) |
F-34
(ii) |
(iii) |
(iv) |
(v) |
(六) |
(七) |
II。 | 交易: |
租赁费用
截至6月30日的六个月 2022 | 六个月已结束 6月30日 2023 | |||||||||||
关系 | 注意事项 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
友祥集团 | (c) | (i) | ||||||||||
广东广告有限公司 | (d) | (i) |
收入
截至6月30日的六个月 2022 | 六个月已结束 6月30日 2023 | |||||||||||
关系 | 注意事项 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
友祥集团 | (c) | (ii) | ||||||||||
广东广告有限公司 | (d) | (iii) |
物业管理费用
截至6月30日的六个月 2022 | 六个月已结束 6月30日 2023 | |||||||||||
关系 | 注意事项 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
友祥集团 | (c) | (iv) | ||||||||||
F-35
购买广告分发资源
截至6月30日的六个月 2022 | 六个月已结束 6月30日 2023 | |||||||||||
关系 | 注意事项 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
广东广告有限公司 | (d) | (v) | ||||||||||
广东广告营销集团 | (e) | (v) |
注意事项:
(i) |
(ii) |
(iii) |
(iv) |
(v) |
16. | 承诺 和突发事件 |
资本承诺
截至2023年6月30日,该集团 没有重大的未偿资本承诺。
突发事件
该小组参与各种法律或行政诉讼。
在截至2023年6月30日的六个月中,与因法院
或仲裁裁决而终结的两起法律或行政诉讼相关的律师费尚未与第三方法律顾问谈判和确定,此类律师费的估计金额
预计约为人民币不等
除上述情况外,本集团不是任何重大 法律或行政诉讼的当事方。集团不时参与正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序 。尽管集团无法确定地预测这些诉讼的发生或结果,但 不认为任何未决法律或监管程序中的不利结果,无论是个人还是总体而言,都不会对集团的合并财务状况或现金流产生重大影响 。
17. | 区段 信息 |
运营部门被定义为从事业务活动的企业的组成部分,集团首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估绩效时定期 对这些财务信息进行评估。
该集团的CODM已被指定为首席执行官。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,确定了三个运营部门,包括 工作空间会员、营销和品牌推广等。
F-36
在这六个月里 已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入: | ||||||||
工作空间成员资格 | ||||||||
营销和品牌服务 | ||||||||
其他服务 | ||||||||
总收入 | ||||||||
收入成本(不包括减值损失) | ||||||||
工作空间成员资格 | ( | ) | ( | ) | ||||
营销和品牌服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
总收入成本(不包括减值损失) | ( | ) | ( | ) |
集团的CODM 未按运营部门审查财务状况,因此未按运营部门列报总资产。
18. | 长期预付费用 |
2023 年 4 月,根据与受让人的协议
,集团出售了其债权人对长期预付开支的两项债权人权利,账面价值为
人民币
19. | 出售子公司 |
在截至2023年6月30日的六个月中,集团以零对价出售了几家
子公司,出售给第三方或子公司的前股东。集团录得人民币
20. | 后续的 事件 |
2023年9月,集团
与湖南龙溪签订协议,以解决债权人在非流动资产上的权利。付款包含
人民币
F-37