于2018年11月23日秘密提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

富图控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		6211		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

曼谷银行大厦11楼

上环文咸东街西18号

香港特别行政区，中华人民共和国’

+852 2523-3588

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

(Name、地址、 （包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. 威尔·蔡先生 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		本杰明·苏，Esq. 季柳，Esq。 张大英 莱瑟姆与沃特金斯律师事务所 18这是交易广场一号楼 康乐广场8号 香港中环 +852 2912-2500

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每类证券的名称 须予注册		建议的最大值 聚合产品 价格(2)(3)		数额： 注册费
普通股，每股票面价值0.00001美元(1)(2)		美元		美元

(1)	在此登记的普通股在存放时可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的 单独注册声明中注册。每股美国存托股份代表普通股。

(2)	包括在行使承销商超额配售选择权时可发行的普通股。 还包括最初在美国境外发行和出售的普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本 登记声明生效日期和股票首次真正向公众发售之日起40天内转售。这些普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O) 确定注册费金额。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。我们 [而卖出股票的股东]在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

招股说明书(待完成) 已于2018年发布。

美国存托股份

富图控股有限公司

代表 普通股

这是富途控股首次公开发行美国存托股份或美国存托凭证。每股美国存托股份代表普通股，每股票面价值0.00001美元。目前预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到美元之间 。[我们不会从出售 股东出售的美国存托凭证中获得任何收益。]

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。我们打算申请将我们的美国存托凭证 在纳斯达克全球市场上市，交易代码为FHL。

我们是一家新兴的成长型公司，符合 适用的美国联邦证券法，有资格降低上市公司报告要求。“”

有关您在投资美国存托凭证之前应考虑的因素，请参见第14页开始的风险因素。

价格 美元 每股美国存

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

面向公众的价格

承保折扣 和佣金(1)

收益归我们所有

每个美国存托股份

美元

美元

美元

总计

美元

美元

美元

(1)	有关我们应支付的承保补偿的其他披露，请参阅承保。

我们[而卖出股票的股东]已授予承销商在本招股说明书日期后30天内购买最多一份额外美国存托凭证的权利，以弥补 超额配售。

承销商预期以美国付款方式交付美国存托证券。 美元在纽约，纽约在或大约 ，2018年。

高盛(亚洲)有限公司		瑞银投资银行

日之供股章程 ， 2018年。

[页面故意留空以显示图形]

目录

		页面
招股说明书摘要			1
供品			8
汇总合并的财务和运营数据			10
风险因素			14
关于前瞻性陈述的特别说明			57
收益的使用			59
股利政策			60
大写			61
稀释			63
汇率信息			65
民事责任的可执行性			67
公司历史和结构			69
选定的合并财务数据			73
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			76
工业			104
生意场			111
监管			138
管理			162
校长[和销售]股东			168
关联方交易			170
股本说明			171
美国存托股份说明			182
有资格在未来出售的股票			192
课税			194
承销			201
与此产品相关的费用			210
法律事务			211
专家			212
在那里您可以找到更多信息			213
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证 ，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与其有关的任何限制，以及在美国境外发行本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的情况。

在2018年(本招股说明书发布之日起第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们有有限的经营历史，这使得很难评估我们的未来前景。

我们于2012年推出在线经纪业务，自2015年以来经历了显著增长。2012至2015年间，我们专注于不断完善我们的平台和技术基础设施。由于我们的业务建立在尖端技术之上，我们的大部分员工 来自互联网和科技公司，这使我们有别于传统经纪公司，因此我们在交易、融资融券和证券借贷等大部分业务运营方面的经验有限。此外，我们在为当前用户和客户群提供服务方面的经验有限。随着我们业务的发展和对竞争的反应，我们可能会继续推出新的服务产品，调整我们现有的服务，或对我们的总体业务运营进行调整。我们业务模式的任何重大变化，如果不能达到预期的结果，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

在线经纪行业可能不会像预期的那样发展。我们 服务的潜在用户和客户可能不熟悉在线经纪市场的发展，可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在用户和客户相信使用我们服务的价值对于增加我们平台上的交易量和我们业务的成功至关重要。

鉴于我们经营的市场发展迅速，而我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和 前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

•

管理我们未来的增长；

•

驾驭复杂和不断变化的监管环境；

•

提供个性化、有竞争力的网上经纪等金融服务；

•

增加现有和新用户对我们服务的利用率；

•

提供有吸引力的佣金费用，同时推动我们业务的增长和盈利能力；

•

维护和加强我们与业务合作伙伴的关系，包括我们保证金融资业务的融资合作伙伴；

•

增强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们 系统的安全性以及整个系统提供和使用的信息的机密性；

•

提高我们的运营效率；

•

吸引、留住和激励优秀员工，以支持我们的业务增长；

•

把握经济状况和波动；以及

•

保护我们免受法律和监管行动，例如涉及知识产权或隐私权索赔的行动 。

我们的历史增长率可能并不代表我们未来的增长。

自成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长。我们平台的交易额从2016年的1,959亿港元增长到2017年的5,179亿港元(662亿美元)，增长164.4；从截至2017年9月30日的9个月的3,370亿港元增长到2018年同期的6,780亿港元(866亿美元)，增长101.2。我们的总收入由2016年的8,700万港元增长258.3至2017年的3.117亿港元(3,980万美元)，并较截至9个月的1.784亿港元增长227.5

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2017年9月30日至2018年同期5.842亿港元(7,460万美元)。然而，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的增长率，而且我们可能无法在未来时期实现类似的增长率。我们不能向你们保证，我们将以与过去相同的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该考虑到我们的前景，考虑到快速增长的公司在一个快速发展的行业中运营历史有限的公司可能会遇到的风险和不确定性。

我们可能无法有效地管理我们的扩张。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制功能带来压力。我们现有和计划的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。我们 不时升级我们的系统，以满足推出新服务和执行不断增加的交易量的需要，而升级我们现有系统的过程可能会扰乱我们及时准确处理信息的能力， 这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并对我们的业务造成损害。

我们的创业和协作文化对我们很重要，我们相信它是我们成功的主要贡献者。随着我们的不断发展，特别是我们在国际上的发展，我们可能很难保持我们的文化，以满足我们未来和不断发展的业务的需求。此外，随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化，我们保持上市公司文化的能力可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在香港受到广泛和不断变化的监管要求的约束，如果不遵守这些要求，我们未来的业务活动可能会受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权可能被暂时吊销或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与香港证监会的持续调查和调查。

我们在香港经营的市场受到严格监管。然而，网上经纪服务行业正处于相对早期的发展阶段，适用的法律、法规和其他要求可能会不时改变和采用。我们的业务运作须遵守适用的香港法律、法规、指引、通告及其他监管指引，或统称为《香港经纪服务规则》，包括例如《证券及期货条例》及其附属法例。这些香港经纪服务规则列出了发牌要求，规范了我们的经营活动和标准，并施加了要求，如保持最低流动资金或资本以及与我们的业务运营相关的其他备案和报告义务 。？有关我们在香港的业务和运营的法律和法规概述。？不遵守适用的香港经纪服务规则可能会导致 调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂停或吊销我们的执照或交易权。任何结果都可能影响我们开展业务的能力，损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

富途国际香港作为香港证监会持牌机构，可能不时受到香港相关监管机构(主要是香港证监会)的查询或 调查，或被要求协助这些机构的查询或调查。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管要求 ，以及评估和监测我们的财务稳健等。我们可能会不时受到此类监管机构的询问和调查。如果调查、审查或调查发现有任何不当行为，香港证监会可采取纪律行动，导致吊销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责，或对我们、我们的负责人、持牌代表、董事或其他高级人员处以罚款。 对我们、我们的负责人、持牌代表、董事或其他人员采取的任何此类纪律处分

15

管理人员可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，根据《证券及期货条例》，吾等须履行法定保密责任，因此未经香港证监会同意，吾等不得披露任何有关香港证监会查询、覆核或调查的详情。

截至 本招股说明书日期，富途国际香港正在接受香港证监会的持续调查，调查涉及反洗钱法律、与保护客户资产相关的做法，以及处理和监控客户订单和交易活动 。此外，富途国际香港亦参与香港证监会就客户入职程序进行的持续监管调查。由于查询和调查的持续性质，我们无法准确预测其结果。？业务和持续的监管行动。仍然存在风险，即在调查和调查结束后，香港证监会可能会发现不当行为或重大违规行为，并决定采取监管行动，其中可能包括(但不限于)谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂时吊销或吊销富途国际香港S牌照和交易权。此外，在发现任何该等不当行为或重大违规行为后，我们仍有可能无法纠正我们的做法以符合相关的香港经纪服务规则，这可能会导致香港证监会以上述形式对我们采取额外的 监管行动。如果出现任何这样的结果，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们的声誉也可能受到损害。

我们目前的客户在线开户程序没有严格遵循香港有关部门规定的具体步骤。

由于香港和中国的网上经纪服务，尤其是网上开户服务所涉及的技术和实践处于相对早期的发展阶段，有关网上开户程序的适用法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导仍在发展中，可能会有进一步的 变化。目前，中国的居民可以按照招股说明书中概述的在线申请程序在我们这里开立香港或美国的交易账户。？请参阅我们的业务部分-交易、清算和结算-开户。我们的系统支持在线验证程序，其中包括基于潜在客户S的中华人民共和国身份信息和总部位于中国的银行发行的借记卡。香港证监会S 根据香港证监会的监管规定，就明文规定的非面对面开户方式(包括网上开户)所持的最新立场，概述于2015年5月12日、2016年10月24日及2018年7月12日的《证监会操守准则》及证监会通函(合称为证监会通函)第5.1段。我们如上所述的网上申请程序并未严格遵循香港证监会通函所载的具体步骤。例如，我们目前的做法不需要将电子认证作为客户入职流程的一部分。如果我们的网上开户程序被认为不符合适用的法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导，我们可能会受到监管行动的影响，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或吊销富途国际香港分行的牌照和交易权。此外，如果我们被要求对我们的在线客户自注册流程进行调整，这些变化可能会对我们的用户体验和客户获取产生实质性的不利影响。

我们没有在中国经营证券经纪业务的任何许可证或许可证。虽然我们不相信我们在中国从事证券经纪业务，但中国相关法律法规的解释和实施仍存在不确定性。

根据中国有关法律法规，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。《中国证券经营管理条例》。我们没有持有任何与在中国从事证券经纪业务有关的许可证或许可证，我们也不相信我们现在通过在中国的子公司或合并关联实体开展的业务是在中国的证券经纪业务。在 过去，我们收到了与我们的

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中国某些监管部门的业务。此后，我们已采取措施修改和提升我们的业务和平台，以符合适用的中国法律和与中国证券经纪业务相关的 法规。根据吾等中国法律顾问CM律师事务所的意见，在所有重大方面作出该等修订后，吾等遵守适用于中国证券经纪业务的中国法律及法规。然而，在中国经营证券相关业务的情况下，将如何解释或实施现行及任何未来的中国法律和法规仍存在一些不确定性。我们 不能向您保证，我们目前的操作模式，如将用户和客户转到中国境外开户交易，不会被视为在中国经营证券经纪业务。如果我们被视为在中国经营证券经纪业务，我们将被要求获得包括中国证监会在内的相关监管机构的相关牌照或许可，如果未能获得该等牌照或许可，我们可能会受到监管行动和 处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或全部业务，以及暂停或移除我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会直接影响我们平台上实现的交易量。如果政府进一步收紧人民币兑换港币和美元等外币的限制，和/或认为我们的做法违反了中国的法律法规，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

自从我们推出在线经纪业务以来，我们的大多数客户都是中国公民。我们不为我们的客户将人民币兑换成港元或美元，并要求那些希望通过我们的平台交易在香港证券交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券的人以港元或美元将资金存入他们各自在香港的交易账户。中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。自2016年以来，中国政府收紧了外汇政策，并加强了对对外资本流动的审查。在目前的监管框架下，中国公民每年仅限于经批准的用途的外汇额度为50,000美元，如旅游和教育目的，中国公民只能通过合格境内机构投资者等规定的方式在 资本项目下从事离岸投资。参见《中国关于本公司业务经营的法律法规概览》和《离岸股票投资条例》。如果政府进一步收紧中国公民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，和/或明确禁止任何与证券相关的投资交易，中国公民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将显著减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量 ，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大和不利的影响。

此外，根据现行有关离岸投资的规定，若要将人民币兑换成外币以进行离岸投资，必须获得有关政府当局的批准或登记。由于我们不向中国国家客户提供与人民币相关的货币兑换服务，我们不要求我们的客户提交 有关部门对用于境外投资的外币的批准或登记证明。然而，关于离岸投资的现行法律法规的解释和适用仍然存在不确定性 如果任何法律法规要求我们核实有关部门批准的证据，我们可能被视为违反了此类中国法律法规。在这种情况下，我们可能面临监管 警告、改正令、谴责和罚款，未来可能无法开展目前的业务。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大和不利的影响。

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我们在网上经纪行业面临着激烈的竞争，如果我们无法有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

网上经纪服务市场相对较新，发展迅速，竞争激烈。我们预计未来竞争将继续并加剧。我们面对来自香港传统零售经纪公司和金融服务供应商的竞争，他们致力于满足客户对实际操作的 电子交易设施、普遍进入市场、智能路由、更好的交易工具、更低的佣金和融资利率的需求，已着手建设此类设施和改善服务。

此外，网上经纪行业展现出巨大的机遇，可能会吸引主要互联网公司通过 采用类似的商业模式进入市场，这可能会对我们的市场份额和销售量造成重大影响。2018年9月30日发布的电子签名证书互认证书政策1.1版可能会进一步加剧此类竞争。拥有大型零售在线经纪业务的主要国际经纪公司以及商业银行的在线经纪业务部门可以利用其现有资源并通过收购和有机发展满足适用的 监管要求。

我们预计，随着当前的竞争对手实现产品多样化并改进其产品，以及新的参与者进入市场，未来的竞争将会加剧。我们不能向您保证，我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被成熟且资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争力。此外，在线经纪行业当前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或功能，从而可能使我们提供的某些服务过时或缺乏竞争力，其中一些可能会采用更激进的定价政策，或者比我们投入更多的资源 用于营销和促销活动。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长并减少我们的市场份额，因此我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到重大影响和不利影响。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户来增加他们的交易量，或者如果我们无法提供 服务来满足客户不断发展的需求，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自为客户提供的在线经纪服务。我们平台上的交易量在过去几年里增长迅速。2017年，我们促成了总交易额为5,179亿港元(662亿美元)的交易，较2016年增长164.4。截至2018年9月30日止九个月，我们促成的交易总额达6,780亿港元(866亿美元)，较2017年同期增长101.2。此外，截至2017年12月31日，我们的付费客户数量与截至2016年12月31日的数量相比增长了125.8，与截至2017年9月30日的数量相比增长了98.4%。为了保持我们平台的高增长势头，我们依赖于留住 现有客户并吸引更多新客户。如果我们的在线经纪和融资融券服务需求不足，我们可能无法保持和增加我们预期的交易量和收入，我们的业务和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们留住现有客户的能力，尤其是那些交易频繁的客户。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们 无法提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续在我们的平台上下交易订单或增加他们的交易活动水平。如果不能以具有竞争力的价格及时提供服务并获得满意的体验，将导致我们的客户对我们失去信心，减少使用我们的平台的频率，甚至完全停止使用我们的 平台，这反过来会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们能够在我们的平台上及时、以优惠的价格提供优质、满意的服务，

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我们不能向您保证，由于我们无法控制的原因，例如我们的客户个人财务原因或资本市场状况恶化，我们将能够留住现有客户、鼓励重复和增加交易。

我们必须跟上客户的需求和偏好 ，以满足他们不断变化的交易需求，因为他们的投资需求发生了变化。如果我们不能通过提供迎合他们不断变化的投资和交易需求的服务来留住我们的现有客户，我们可能无法保持并继续增长我们平台上的交易量，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们无法维持、增强或发展我们用来留住客户的方法，留住客户的成本将大幅增加，我们留住客户的能力可能会受到损害。

由于我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于客户的交易量，因此它们容易出现重大波动，难以预测。

我们的收入和盈利能力在一定程度上取决于我们客户证券的交易活动水平，这往往受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势以及发生此类交易的市场变化。我们所在市场的疲软，包括经济放缓，历史上一直导致我们的交易量减少。交易量下降通常会导致交易执行活动的收入减少 。较低的波动性通常具有相同的方向性影响。证券或其他金融工具的市值下降也可能导致市场缺乏流动性，这也可能导致交易执行活动的收入和盈利能力下降。较低的证券和其他金融工具价格水平，以及通常伴随较低定价而来的买卖价差压缩，可能会进一步导致收入和盈利能力下降。 这些因素还可能增加库存中的证券或其他金融工具的损失、买卖双方未能履行义务和结算交易以及索赔和诉讼的可能性。 上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的业务亦受香港、中国及海外的一般经济及政治情况影响，例如宏观经济及货币政策、影响金融及证券业的法律法规、商业及金融行业的升降趋势、通胀、汇率波动、短期及长期资金来源的可用性、融资成本及利率水平及波动性。例如，中国与美国之间持续不断的贸易争端导致资本市场表现下降，可能会对我们的收入和盈利能力造成负面影响。由于这些风险，我们的收入和经营业绩可能会受到重大波动的影响。

我们目前的佣金和手续费水平未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入来自客户通过我们的平台进行证券交易所支付的佣金和手续费。于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年九月三十日止九个月，本公司经纪佣金收入及手续费收入分别为港币七千四百五十万元、港币一亿八千四百九十万元(2,360万美元)及港币二亿九千四百七十万元(港币三千七百七十万元)，分别占同期总收益的85.6%、59.3%及50.4%。由于在线经纪服务行业面临竞争，我们的佣金或手续费可能会面临压力。 我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能能够并愿意以低于我们当前提供或可能能够提供的佣金或手续费的费率提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行已经开始提供零佣金或类似的政策来吸引证券投资者。由于这种定价竞争，我们可能会失去市场份额和收入。我们相信，随着我们业务的继续发展和市场的认可，佣金或手续费费率的任何下行压力可能会继续并加剧。如果我们的佣金或手续费费率下降，可能会降低

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我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供其他财务激励措施，如返点或折扣，以便在他们的 系统而不是我们的系统中进行交易。如果我们的佣金或费率大幅下降，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的部分收入来自对与我们的保证金融资和担保贷款业务相关的保证金余额收取利息 。于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年九月三十日止九个月，本公司来自保证金融资及证券借贷业务的利息收入达港币一百八十万元、港币六千五百五十万元(八百四十万美元)及港币一亿七千五百九十万元(美元二千二百五十万元)，分别占同期总收入的2.0%、21.0%及30.1%。同期来自银行存款的利息收入分别为港币400万元、港币3410万元(440万美元)及港币7420万元(950万美元)，分别占同期总收入的4.6%、10.9%及12.7%。利率水平的走势是影响我们收益的一个重要因素。利率下降可能会对我们的利息收入产生负面影响，从而最终对我们的总收入产生不利影响。虽然当市场利率上升时，我们通常会获得更高的利息收入，但利率上升也可能导致我们的利息支出增加。如果我们无法有效地管理利率风险，利率的变化可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

虽然我们的管理层相信已实施有效的管理策略，以减少利率变化对我们经营业绩的潜在影响，但市场利率的任何重大、意外或长期的变动都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们资产负债表的影响。有关利率变化对我们的影响的进一步讨论，请参阅管理层S的讨论和 财务状况和经营业绩分析》，以及本招股说明书关于市场风险和利率风险的定量和定性披露。

我们可能无法按预期发展融资和证券借贷业务，并可能面临与这些业务相关的信贷风险。此外，我们需要以合理成本获得足够资金以成功经营我们的保证金融资业务，而无法保证以合理成本获得足够资金。

倘客户未能履行合约义务或为担保该等义务而持有的抵押品价值不足，我们的融资及证券借贷业务可能无法按预期发展。我们已采纳全面的内部政策及程序以管理该等风险。例如，一旦保证金价值低于因市场低迷或质押证券价格的不利变动而发放的相关 贷款的未偿还金额，我们将发出保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券以补足其 保证金价值。如果客户的保证金价值仍然低于规定标准，我们将实时启动清算保护机制，使客户的保证金账户符合保证金合规。’’然而，我们不能 向您保证，我们不会面临与我们的保证金融资和证券借贷业务相关的任何信贷风险。请参阅下文我们的风险管理政策和程序可能无法充分有效地识别或缓解所有市场环境中的风险或针对所有类型的风险。“—”

此外，我们保证金融资业务的增长和成功依赖于是否有足够的资金来满足我们平台上客户的贷款需求。我们的保证金融资业务的资金来源多种多样，包括在此次发行之前从商业银行、其他持牌金融机构和其他各方获得的资金，以及我们的业务运营产生的融资。如果愿意接受与我们客户抵押品相关的信用风险的机构融资合作伙伴的资金不足，我们可用于保证金融资业务的资金可能是

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我们向客户提供保证金融资服务以满足他们的贷款需求的能力将受到不利影响。此外，由于我们努力为我们的客户提供价格具有竞争力的服务，而且在线经纪市场竞争激烈，我们可能会尝试进一步减少我们资金合作伙伴的利息支出。如果我们不能继续与这些融资合作伙伴保持我们的关系，并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的保证金融资业务。如果我们的资金来源发现我们的风险调整后回报吸引力降低，我们可能无法以合理的成本获得必要的资金水平，或者根本无法获得。如果我们的平台因资金不足或定价不如竞争对手而无法及时向客户提供保证金贷款或为贷款提供资金，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能及时、经济高效地响应用户和客户的需求，或者如果我们的新服务产品没有获得足够的市场接受度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功将部分取决于我们开发和推出新服务产品的能力，以及时且经济高效的方式响应 用户和客户不断变化的需求。我们在技术快速变化、行业标准不断发展、新服务频繁推出以及对更高水平客户体验需求不断增长的市场中提供服务。近年来，我们已将为用户和客户提供的服务范围从网上经纪服务扩展到保证金融资服务，进一步扩展到其他辅助工具和功能，并可能在未来继续扩展我们的新 服务范围。然而，我们在新服务产品方面的经验有限，扩展至新服务产品可能涉及我们以前可能从未经历过的新风险和挑战。我们无法向您保证，我们将 能够克服此类新风险和挑战，使我们的新服务产品获得成功。

我们预测和识别用户和客户不断变化的需求，以及开发和推出新的服务产品以满足这些需求的能力，将是维持或改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。我们还可能不得不 承担大量意外成本以维持和进一步加强这种能力。我们的成功亦取决于我们是否有能力开发及推出新服务，以及及时为用户及客户改善现有服务。即使 我们向市场推出新的和增强的服务，它们也可能无法获得市场认可。

我们认为，我们必须继续进行投资，支持正在进行的研究和开发，以开发新的或增强的服务产品，以保持竞争力。我们需要继续开发和推出新服务，这些服务将最新技术进步结合起来， 应对不断变化的用户和客户需求。倘我们未能预测或充分回应技术发展或用户及客户不断变化的需求，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。我们不能 向您保证，任何此类研发投资将导致收入相应增加。

我们依赖我们的专利 技术，如果我们不能在行业中保持技术优势，我们未来的结果可能会受到影响。

我们过去的成功很大程度上归功于我们先进的专有技术，这些技术使我们的平台高效运行成为可能。我们受益于这样一个事实，即我们所采用的等同专利技术类型 并没有被我们的竞争对手广泛使用。如果我们的技术因任何原因变得更广泛地被我们当前或未来的竞争对手使用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求的步伐，我们必须正确解释和应对市场趋势，并根据这些趋势 增强我们技术的特性和功能，这可能会导致巨额的研发成本。我们可能无法准确确定用户和客户的需求或在线经纪行业的趋势，也无法设计和实施

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及时且经济高效地使用我们的技术的适当特性和功能，这可能会导致对我们服务的需求减少，并相应减少我们的 收入。此外，我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术，可能需要我们投入大量资源开发更先进的技术，以保持竞争力。我们竞争的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的交易系统、实践和技术为特征。尽管我们在过去的许多发展中都走在了前列，但我们可能无法在未来跟上这些快速变化、开发新技术、实现投资开发新技术的回报或在未来保持竞争力。

此外，我们必须保护我们的系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致我们专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少我们服务的使用率。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将仍然足够可靠，以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

•

故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭；

•

中国国家骨干网络中断或出现故障，导致用户和 客户端无法访问我们的在线和移动平台；

•

自然灾害或其他灾难性事件造成的损失，如台风、火山喷发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件；以及

•

任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。

任何导致我们在线和移动平台可用性中断或访问质量下降的网络中断或不足都可能降低用户和客户满意度，并导致我们的用户和客户的活动水平以及在我们平台上进行交易的客户数量减少。 此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。我们 依赖的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量和交易量，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。

我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提供和维护对我们的业务至关重要的某些基础设施。例如，战略合作伙伴 为我们提供与我们运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或者由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们第三方服务提供商的基础设施可能会因我们无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。任何未能维持和更新我们与这些第三方的关系的情况

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商业上有利的条款，或在未来建立类似的关系，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

我们还依赖某些第三方软件、第三方计算机系统和服务提供商，包括清算系统、交易所系统、备用交易系统、订单传送系统、互联网服务提供商、通信设施和其他设施。这些第三方服务或软件的任何中断、性能下降或其他 不当操作都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断我们的业务。如果我们与任何第三方的协议终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们目前依靠苹果S应用商店、谷歌S Play商店和主要的基于中国的安卓应用商店来分发我们的浮图 牛牛面向用户的移动应用程序。因此，我们应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的 解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以不利于我们的方式更改其条款和条件，或拒绝分销我们的应用程序，或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来与我们合作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能保护我们用户和客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们收集、存储和处理来自用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的潜在易受攻击的目标。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施 可能会遭到破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密的用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。我们在过去的任何网络安全措施中未经历过任何重大网络安全漏洞 或受到任何重大漏洞的影响。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施遭到破坏，或者如果我们的技术 基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与用户和客户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

在我们开展业务的地区，我们在保护个人数据、隐私和信息安全方面受到政府监管和其他法律义务的约束，此类限制或控制个人数据使用的法律已经并可能继续大幅增加。见中国《网络安全和隐私权条例》中与我们业务和运营相关的法律法规概述。在中国中，《网络安全法》于2017年6月生效，要求网络运营商在收集和使用个人信息时遵循合法性原则。此外，《个人信息安全规范》，或称中国规范，于2018年5月1日起施行。虽然中国规范不是强制性规定，但它在以下方面具有关键的实施作用

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中国与S在《网络安全法》中关于保护个人信息的关系。此外，中国政府机构很可能会将中国规范作为判断企业是否遵守中国和S数据保护规则的标准。此外，根据中国规范，数据控权人必须提供收集和使用当事人个人信息的目的 以及该目的的业务功能，而中国规范要求数据控权人将其核心功能与附加功能区分开来，以确保数据控权人只在需要时才收集个人信息。 同样，香港也有监管个人数据收集、使用和处理的数据隐私立法。根据有关法例，资料使用者须遵守多项资料保障原则，包括合法及公平收集个人资料、资料当事人同意、保留个人资料、使用及披露个人资料、个人资料保安、个人资料政策及做法，以及查阅及更正个人资料的权利。

在一个司法管辖区的法律解释和适用方面存在不确定性，这些法律的解释和应用可能与另一个司法管辖区的解释和应用方式不一致，可能与我们当前的政策和做法相冲突，或者需要改变我们系统的功能。我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在适用的法律法规下是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害，或无法遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的用户和客户 失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能需要遵守新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法规或标准，这可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。

我们尚未从中国当局获得与我们平台上提供的某些信息和服务相关的某些许可证。

中国法规对在未取得中国证券投资顾问资格的情况下从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为进行制裁。见中国《证券投资咨询服务条例》法律概览和有关本公司业务经营的规定。我们没有取得中国的证券投资顾问资格。如果没有所需的 资格，我们应该避免并明确禁止我们的用户在我们的平台上分享与证券分析、预测或咨询相关的信息。但是，我们无法向您保证，我们的用户不会在我们的平台上发布包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或 分享视频。如果我们平台上显示的任何信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或者我们在中国的任何业务被视为提供此类信息的服务，我们可能会根据适用的法律和法规受到包括警告、公开谴责、暂停相关业务和其他 措施在内的监管措施的约束。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，作为我们服务的一部分，我们允许注册为主持人的用户在我们的牛牛课堂上传和分享视频，这是一个基于视频的投资者教育项目，提供香港和美国证券市场的基础知识。根据《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》，视听服务的提供者，如 牛牛课堂，才能获得音视频服务权限。见《中国条例》与本公司业务经营有关的法律法规概览《互联网视听节目服务条例》 我们通过中国平台提供网络视听节目服务尚未获得该许可证，可能无法及时或根本无法获得该许可证。我们没有收到任何通知，也没有 我们受到

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{br]国家广电总局自本招股说明书发布之日起施行的监管办法。然而，如果我们被要求获得音像服务许可或其他与我们在中国基于视频的服务相关的额外许可证或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入，施加 罚款，以及终止或限制此类服务提供。

此外，《中华人民共和国条例》要求，传播互联网新闻信息服务的平台必须获得互联网新闻信息服务许可证。参见《中国关于本公司业务经营的法律法规概览》《互联网新闻传播条例》 。我们没有获得此类许可证，可能无法及时或根本无法获得此类许可证。由于我们的平台展示与金融市场相关的新闻和信息，我们可能被视为通过互联网传播新闻和信息，并受到处罚，包括罚款和终止或限制此类服务提供。

中国的法律法规正在演变，我们通过中国的平台提供的服务的不同方面的监管存在不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。此外，我们可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证我们将来能够及时获得或维护所有所需的许可证或 批准或进行所有必要的备案。

员工不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害 。

在我们所处的行业中，用户和客户的诚信和信心至关重要。在我们的日常运营中，我们会面临员工的错误和不当行为风险，其中包括：

•

在向用户和客户推销或执行在线经纪和其他 服务时从事虚假陈述或欺诈活动；

•

不当使用或披露我们的用户和客户或其他方的机密信息；

•

隐瞒未经授权或不成功的活动；或

•

否则不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。

如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。例如，我们的一名现任员工之前曾受到香港证监会的调查， 因为他在前雇主工作时犯下的某些不当行为而受到香港证监会的监管处罚。虽然此类事件发生在该员工加入我们公司之前，且与我们无关 ，但该制裁是在该员工受雇于我们期间实施的，他在目前受雇于我们时执行某些受监管职能的能力因该制裁而暂时受损。我们还可能因制裁而受到负面宣传，这将对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及可能对我们提出的挑战、怀疑、调查或指控。我们并不总是能够阻止我们的员工或高级管理层在业务持续运营期间的不当行为，或者发现他们在过去工作中发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们 员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。

我们过去出现过净亏损，未来可能还会继续出现亏损。

自我们成立以来，我们已经发生了净亏损。2016年和2017年，我们的净亏损分别为9850万港元和810万港元(100万美元)。虽然我们从2018年开始盈利，但我们不能向您保证

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我们未来将继续盈利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引用户和客户、进一步增强和发展我们的服务产品、提高我们的技术能力和品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功增加收入 来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，我们平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致 收入低于预期。此外，我们过去曾采用股票激励计划，未来可能会采用新的股票激励计划，这已经并将导致我们的大量基于股票的薪酬支出。我们总收入的很大一部分来自向在我们平台上进行交易的客户收取的佣金。佣金费用的任何实质性下降都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们未来可能会继续出现净亏损。

如果有任何关于我们、我们的同行 或我们的整个行业的负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的 声誉和品牌知名度在赢得和维护高净值个人或企业（即当前或潜在用户和客户）的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌易受许多 威胁的影响，这些威胁可能难以控制或无法控制，并且成本高昂或无法补救。监管部门的查询或调查、客户或其他第三方发起的诉讼、员工不当行为、利益冲突的看法 和谣言等，可能会严重损害我们的声誉，即使这些问题毫无根据或得到了满意的解决。此外，任何认为我们的在线经纪和其他金融服务的质量可能与其他在线经纪和金融服务公司不同 或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，任何关于金融服务行业的负面媒体宣传或行业内其他公司（包括我们的竞争对手）的产品或服务质量问题 也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌知名度，我们吸引和留住用户、客户、第三方 合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入将受到重大不利影响。

我们可能无法 成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们未来的增长和业务产生不利影响。

我们未来增长的一个关键因素是我们推广和维持品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台将在很大程度上取决于我们的营销努力的成功、我们以成本效益吸引用户和客户的能力 以及我们持续提供高质量服务和卓越体验的能力。我们已经并将继续产生与广告和其他营销工作相关的重大费用，这些费用可能无效，并可能 对我们的净利润率造成不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，我们已经并将继续在我们的平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能方面投入大量资源。我们提供高质量用户和客户体验的能力也高度依赖于我们几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为我们的用户和客户提供高质量的服务和体验 可能会严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们平台上的欺诈或非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致用户和客户的损失。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们在我们的平台上实施了严格的内控政策和反洗钱等反欺诈规则和机制。尽管如此，我们仍然面临欺诈活动的风险

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在我们的平台上，与我们的用户和客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理用户和客户信息的第三方关联。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台上的交易量，从而损害我们的运营和 财务业绩。我们还可能产生比预期更高的成本，以便采取更多措施来降低欺诈风险。高调的欺诈活动也可能导致监管干预，并可能分散我们管理层对S的注意力 ，并导致我们产生额外的监管和诉讼费用。此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。请参阅？员工不当行为可能会使我们面临重大法律责任和声誉损害。尽管我们过去没有因欺诈活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何情况可能会在未来发生，对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或 错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和金融服务提供商带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、用户或金融服务提供商的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们流动性的显著下降可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们公司的信心。

保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们主要通过客户交易活动和运营收益产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化，可能会 影响我们满足流动性需求的能力。我们流动性状况的下降可能会降低我们的用户和客户的信心，这可能会导致客户交易账户的损失，或者可能导致我们无法满足我们的 流动性要求。此外，如果我们未能达到监管资本指导方针，监管机构可能会限制我们的业务。

可能对我们的流动资金状况产生不利影响的因素 包括由于经纪交易结算和独立现金余额的可用性之间的时间差异而产生的临时流动性需求、公司 现金意外流出、银行或经纪客户交易账户中持有的现金的波动、客户保证金融资活动的急剧增加、资本金要求的增加、监管指引或解释的变化、其他监管 变化，或者市场或客户信心的丧失。

如果客户交易活动产生的现金和运营收益不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场出现混乱期间，潜在的外部融资来源可能会减少，而借贷成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，融资 可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们的流动资金大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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客户现金分配的重大变化可能会对我们的净利润 收入和财务业绩产生负面影响。

我们的利息收入来自将未投资的 现金余额存入我们在银行合作伙伴与我们开立的经纪交易账户中。于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年九月三十日止九个月，本集团分别从银行存款产生港币四百万元、港币三千四百一十万元(四百四十万美元)及港币七千四百二十万元(九百五十万美元)的利息收入，其中大部分来自客户账户的未投资现金结余。因此，我们的客户大幅减少现金配置、改变现金配置或从他们在我们平台上的帐户中转移现金可能会减少我们的利息收入和我们的财务业绩。

我们的清算业务使我们对清算职能的错误承担责任。

我们的香港证监会持牌附属公司富途国际证券(香港)有限公司或富途国际香港有限公司为我们的经纪业务提供结算及执行服务，涉及在香港联合交易所上市或符合香港、上海及深圳股票互联互通条件的证券。结算和执行 服务包括证券交易中涉及的确认、接收、结算、交割和备案功能。清算经纪人还对客户证券和其他资产的占有或控制以及客户证券交易的清算承担直接责任。然而，结算经纪商在结算客户证券交易时，也必须依赖第三方结算机构，如香港S中央结算系统。与引入依赖他人履行结算职能的经纪商相比，富途国际香港等清算券商受到的监管控制和审查要多得多。在履行清算职能时出现错误，包括与处理我们代表客户持有的基金和证券有关的文书和其他错误，可能会导致监管机构罚款和民事处罚，以及客户和其他人在相关法律程序中的损失和责任 。

我们的公司行动将主要由我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生控制，他将有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并 大幅降低您的投资价值。

本次发行后，我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生将实益拥有我们约一半的流通股或我们 流通股总投票权的30%，前提是承销商不行使购买额外美国存托股份的选择权。因此，Mr.Li将在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并和出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东(包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东) 反对，也可能采取这些行动。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理人员和其他人才，他们在市场上非常受欢迎。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们的主要管理人员拥有丰富的经验，并为我们的业务做出了重大贡献，我们的持续成功取决于 我们的主要管理人员的保留，以及我们的交易系统、技术和编程专家以及许多其他主要管理、营销、规划、财务、技术和 运营人员提供的服务。该等关键人员的流失可能对我们的业务造成重大不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们保留和吸引这些员工的能力。

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在我们业务的各个方面，包括软件工程师和其他技术专业人员在内，对高素质员工的竞争在全球范围内非常激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工和关键的高级管理人员，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务增长可能会受到宏观经济状况的影响。

中国和S离岸投资和财富管理市场近年来的强劲增长主要是由于高净值个人和富裕群体的数量增加以及他们对地理多样化投资组合的需求增加而导致的个人可投资资产的快速扩张。 然而，中国经济放缓将影响这些个人的收入增长，他们是中国以外投资和财富管理市场的主要投资者，并为这些市场增加不确定因素。

此外，由于散户投资者和企业 可能会因信贷紧缩、失业率上升、金融市场波动、政府紧缩计划、负面金融消息、收入或资产价值下降和/或其他因素而推迟支出，对中国和全球经济状况和监管变化的不确定性构成风险。这些全球和地区经济状况可能会影响和减少散户投资者的投资行为和胃口，并对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。由于汇率波动，需求也可能与我们的预期存在实质性差异。其他可能影响全球或地区需求的因素包括燃料和其他能源成本的变化、房地产和抵押贷款市场的状况、失业、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心和其他宏观经济因素。这些和其他经济因素可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务 和竞争地位。

我们主要依靠商业秘密、合同、版权、商标和专利法来保护我们的专有技术。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术，或以其他方式侵犯我们的权利。如果侵权行为干扰我们使用我们的技术、网站或其他相关知识产权的能力，或对我们的品牌造成不利影响，我们可能无法成功地提起侵权索赔 。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉方面的损害。由于技术变革的速度如此之快，我们也不能向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都将以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些其他 方获得许可证和技术，或者根本无法获得许可证和技术。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护费用高昂， 会破坏我们的业务和运营。

我们的员工、用户和客户经常在我们的平台上发布来自第三方的内容。尽管我们遵循常见的内容管理和审查做法来监控上传到我们平台的内容，但我们可能无法识别可能侵犯第三方权利的所有内容。我们不能 确定在我们的平台和我们业务的其他方面发布的信息不会或不会侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他方的商标，

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在我们不知情的情况下，被我们的平台或服务或我们业务的其他方面侵犯的版权、专有技术、专有技术或其他知识产权。这些知识产权的持有者可以在中国、香港、美国或其他司法管辖区向我们强制执行这些知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能被迫将S管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的 业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上分发信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或中国的民族尊严、含有恐怖主义、极端主义或武力或暴行内容，或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会被吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证、关闭相关网站并承担刑事责任。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者还可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

特别是，工业和信息化部发布了法规，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括 违反禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的中国法律和法规的责任。公安部有权命令任何当地互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站，或停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受 计算机安全检查。如果发现我们没有落实相关的安全防范措施，我们在中国的业务可能会被关闭。

根据中国网信办发布并于2016年8月起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，移动应用提供商不得通过法律法规禁止的移动应用创建、复制、发布、传播信息和内容。要求我们 采纳和实施信息安全管理制度，建立和完善内容审查和管理程序。我们必须采取警告、限制发布、暂停更新和关闭账户等措施， 保留相关记录，并向政府主管部门报告违法内容。我们实施了内部控制程序，对我们平台界面上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合这些规定。 然而，不能保证我们移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合这些规定的要求。如果我们的移动应用被发现违反了 规定，我们可能会受到包括警告、暂停服务或从相关移动应用商店下架我们的移动应用的处罚，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，并且可能不会总是成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

在我们的正常业务过程中，我们会受到诉讼和其他索赔。我们的业务运营 涉及大量诉讼和监管风险，包括与信息披露、客户登船程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷以及保护客户的个人和机密信息有关的诉讼和其他法律行动的风险。在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。我们也可能是

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接受监管机构和其他政府机构的查询、检查、调查和诉讼。见？？我们在香港受到广泛和不断变化的监管要求 的约束，不遵守这些要求，可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与香港证监会和商业机构的持续调查和调查，以及持续的监管行动。针对我们的行动可能导致 和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责或其他对我们不利的结果，从而损害我们的声誉。即使我们成功地针对这些行为为自己辩护，这种防御的成本对我们来说也可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。

此外，我们可能会面临我们的用户和客户提出的仲裁请求和诉讼，他们使用了我们的在线经纪或其他金融服务，并对此感到不满意。我们也可能会收到关于我们的平台和/或服务的虚假陈述的投诉。当信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户遭受损失时，这种风险可能会增加。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。即使我们 成功地对这些行为进行了辩护，但对此类事项的辩护可能会导致我们产生巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明损害赔偿的情况下，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。在针对董事、高级管理人员或员工的诉讼中，因不利裁决而导致的针对我们的重大判决或监管行动或对我们的业务造成的重大干扰，将对我们的流动性、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的风险管理政策和程序在识别或降低所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险时可能并不完全有效。

我们已投入大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史相关性可能不是有效的 。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。 其他风险管理方法取决于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新的或适当评估。

此外，尽管我们 对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们将能够根据我们获得的信息确定所有可能的问题。如果用户或客户不符合适用法律的相关资格要求，但仍然能够使用我们的服务，我们可能会受到监管行动和处罚，并承担损害赔偿责任。运营、法律和监管风险的管理尤其需要政策和程序，以正确记录和核实大量交易和事件，这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

我们可能会不时评估并可能完成投资和收购，或结成联盟，这可能需要 管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略性投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并更好地为我们的用户和客户服务。这些交易可能对

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我们的财务状况和经营成果如果完善的话。我们可能没有完成未来任何收购所需的财政资源，也没有能力以令人满意的条款获得 必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险。由于收购在历史上一直不是我们增长战略的核心部分，因此我们没有成功利用收购的实际经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合未来的任何此类收购或成功运营新业务，而且我们可能无法盈利地运营扩大后的公司。

中国内地和香港的劳工成本上升，以及中国内地更严格的劳工法律和法规的执行，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国和香港的经济近年来经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国内地和香港的平均工资将继续增长。此外，根据中国和香港的法律和法规，我们必须向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的 员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他 处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

截至2017年12月31日，我们发现我们的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能实施 并保持有效的内部控制体系，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此之前，我们一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，用于解决内部 控制问题。在审计综合财务报表的过程中，我们和独立注册会计师事务所发现内部监控存在重大弱点。重大弱点是内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。一个重大缺陷是，我们缺乏 足够数量的财务报告人员，他们在应用美国公认会计原则和证券交易委员会（SEC）规则和法规方面具有适当水平的知识和经验，与我们的报告要求相适应 。虽然我们已开始实施措施以解决重大弱点，但实施该等措施未必能及时全面补救重大弱点。将来，我们可能会确定我们存在其他 重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对内部控制有效性的评估。

如果我们未能建立并维持足够的内部控制，我们可能会在财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场的机会，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们的历史财务报表。

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汇率波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

虽然我们的某些支出和收入将以人民币计价，但我们的收入和支出将主要以港元计价。港元和人民币兑美元的价值可能会波动，并可能受到政治和经济状况变化等因素的影响。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S政治经济状况变化以及中国、S外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币在未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

港元或人民币兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。例如，如果我们被要求将我们从此次发行中获得的美元转换为港币或人民币用于我们的运营，港币或人民币对美元之间的汇率波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能 无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

我们预期的国际扩张将使我们面临额外的风险 以及更多的法律和监管要求，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们的历史业务 一直集中在香港和中国。未来，我们计划进一步拓展国际市场，包括美国。当我们进入对我们来说陌生的国家和市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和业务模式，这些情况可能是复杂、困难、昂贵的，而且会分散管理和人力资源。此外，我们还可能在其他国家/地区面临来自公司的竞争，这些公司可能在这些国家/地区的运营或全球运营方面拥有更多经验。有利于当地竞争对手或禁止或限制外资拥有某些业务的法律和商业实践，或者我们未能有效地调整我们的实践、系统、流程和商业模式，以适应我们所扩展到的每个国家/地区的客户偏好，都可能会减缓我们的增长。我们运营的某些市场或我们未来可能运营的某些新市场的利润率低于我们更成熟的市场，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们从这些市场获得的收入会随着时间的推移而增长。

除了本节其他部分列出的风险外，我们的国际扩张还面临许多其他风险，包括：

•

货币兑换限制或费用和汇率波动

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•

暴露于当地经济或政治不稳定、威胁或实际的恐怖主义行为以及一般安全问题 ；

•

我们的合同和知识产权的执行力较弱或不确定；

•

当地居民对当地服务提供者的偏好；

•

互联网和移动设备作为广告、广播和商业媒介的采用速度较慢，以及缺乏 适当的基础设施来支持这些市场中广泛使用互联网和移动设备；

•

由于复杂性、距离、时区、语言和文化差异的增加，在某些国际市场吸引和留住合格员工以及 管理人员和运营方面存在困难；以及

•

关于服务和内容责任的不确定性，包括当地法律和 缺乏先例造成的不确定性。

此类国际扩张还将使我们受到额外的法律和监管控制以及 要求。虽然我们目前不直接在美国证券交易所执行证券交易，但我们会汇总客户在美国主要证券交易所交易的证券的交易指令，并与 合格的第三方经纪公司合作，他们为我们的客户执行和结算交易订单。我们的全资子公司Futu Inc.在美国证券交易委员会（USSEC）注册为经纪交易商， 是金融业监管局（USFINRA）信誉良好的成员。“”“”我们的另一个全资子公司，Futu Clearing Inc.，已向SEC申请美国清算许可证。然而，我们不能向您保证 Futu Clearing Inc.将及时或根本获得清算许可证。随着我们继续扩大在美国的业务，我们可能会受到SEC、FINRA和其他监管机构实施的额外法规的约束。 此外，美国国内外证券交易所、其他自律组织以及州和外国证券委员会可以谴责、罚款、发布 停止和停止命令，或暂停或开除经纪商或其任何官员或雇员。我们遵守所有适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们确保合规的内部系统，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。我们将来可能会因声称的不遵守规定而受到纪律处分或其他处分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。为继续在国际上扩展我们的服务，我们可能必须遵守我们开展或打算开展业务的每个国家 国家的监管控制，这些控制的要求可能没有明确定义。这些不同监管管辖区的合规要求不尽相同，通常不明确，可能会限制我们继续开展现有国际业务和 进一步向国际扩张的能力。

如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

我们必须遵守香港、中国和其他相关司法管辖区适用的反洗钱和反恐法律法规。 这些法律和条例要求金融机构在反洗钱监测和报告活动方面建立健全的内部控制政策和程序。这些政策和程序包括指定一名独立的反清洗黑钱报告人员、根据有关规则建立客户尽职调查制度、记录客户活动的详情，以及向有关当局报告可疑交易。

我们已按照所有适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规实施了各种政策和程序，包括内部控制和了解您的客户的程序，以防止洗钱和恐怖分子融资。此外，我们在香港的机构合作伙伴在以下方面有其适当的反清洗黑钱政策和程序

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为客户开户服务。根据适用的反洗钱法律和法规，我们的某些机构合作伙伴负有反洗钱义务， 在这方面受到香港证监会、香港金融管理局和中国人民银行的监管。我们已经采取了商业上合理的程序来监督我们的机构融资伙伴。如果我们未能完全遵守适用的法律法规，有关政府当局可能会冻结我们的资产，或对我们处以罚款或其他处罚。不能保证在发现洗钱或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响的非法或不当活动时不会失败。

我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们或我们的任何机构资金合作伙伴作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被添加到任何禁止某些方与我们进行交易的黑名单中，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们和我们的机构融资合作伙伴遵守适用的反洗钱法律和法规，我们和机构融资合作伙伴也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性和保密性。对行业的任何负面看法，例如其他在线经纪公司未能发现或阻止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件， 可能会损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。另请参阅？与我们的业务和行业相关的风险？我们在香港受到广泛和不断变化的监管要求的约束，如果不遵守这些要求，可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了香港证监会的持续调查。

我们的业务可能会受到香港竞争条例的影响。

《竞争条例》(香港法例第619章)于2015年12月14日在香港全面生效。《竞争条例》禁止和阻吓所有行业的企业采取反竞争行为，其目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争。主要的禁止措施包括：(I)禁止商业机构之间订立协议，而这些协议的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的竞争；及(Ii)禁止具有相当程度市场力量的公司，包括垄断者，滥用其权力，从事具有损害香港竞争目的或效果的行为。违反《竞争条例》的罚则非常严厉，包括就每一年的侵权行为处以高达香港总收入10.0%的罚款 ，发生违规行为的最高罚款为三年。

由于《竞争条例》自2015年12月才开始实施，这些规则在合规、侵权及其对我们销售的影响方面的全面效果存在不确定性。我们可能会面临困难，并可能需要支付法律费用以确保我们遵守《竞争条例》。我们也可能无意中违反了《竞争条例》，在这种情况下，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，产生巨额法律费用，并 遭遇业务中断和/或媒体负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉造成不利影响。

我们 的商业保险覆盖范围有限。

我们目前承保与经纪业务有关的有限保险 根据证券及期货条例的规定，承保香港证监会第一类牌照所承保的某些风险。

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香港(保险)规则。然而，我们不提供业务中断保险，以补偿可能发生的非必要程度的损失。我们也不保一般 产品责任险或关键人险，只保有限的一般财产险。根据我们的业务性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们不能 向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时或根本不成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。如果我们未能达到《证券及期货(财政资源)规则》规定的资本金要求，我们的业务运营和业绩将受到不利影响。

我们 预计，我们从此次发行中获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排获得的资金，将足以满足我们目前和 预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统和留住人才方面进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本不能，特别是如果我们的运营业绩令人失望 。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到显著 限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权权益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。此外，根据《证券及期货(财政资源)规则》，我们的香港证监会持牌附属公司富途证券国际(香港)有限公司必须维持一定水平的流动资金。如果我们未能维持所需的流动资本水平，香港证监会可能会对我们采取行动，我们的业务将受到不利影响。

与互联网相关的问题可能会减少或减缓未来我们服务的使用增长。特别是，我们未来的增长取决于互联网，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台的进一步接受。

有关互联网商业使用的关键问题，如访问的便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决，并可能对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到我们的用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这是我们无法控制的。如果性能下降、中断或延迟的时间段频繁发生 或其他与互联网有关的关键问题得不到解决，整体互联网使用量或我们基于Web的服务的使用量可能会增长较慢或下降，这将导致我们的业务、运营结果和财务状况受到实质性和不利的影响。

此外，虽然互联网和移动互联网近年来在中国和香港作为金融产品和内容的平台越来越受欢迎，但许多投资者在网上交易和使用其他金融服务的经验有限。例如， 投资者可能不认为在线内容是金融产品信息的可靠来源。如果我们不让投资者了解我们平台和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。对互联网，特别是移动互联网的进一步接受

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互联网作为交易和其他金融服务及内容的有效和高效平台，也受到我们无法控制的因素的影响，包括围绕在线和移动经纪服务的负面宣传以及中国政府采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络没有在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的有限部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则对我们的业务会产生实质性的不利影响。

虽然我们的绝大多数业务在香港进行，但我们在中国的有限部分业务依赖于我们的VIE。于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年九月三十日止九个月，本集团于中国之VIE分别占本公司总收入的2.9%、1.5%及0.3%，其资产分别占同年本公司总资产的0.7%、0.2%及0.1%。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构以及与我们的VIE及其股东的合同安排。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行他们在这些合同安排下各自的义务，我们对我们VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来执行此类安排，依赖于中国法律下的法律救济。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度存在不确定性的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在我们VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律解释，由这些合同安排引起的争议 将在中国通过仲裁解决。然而，此类仲裁条款不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。中国的法律环境不如其他 司法管辖区（如美国）发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们 在执行这些合同安排的过程中遇到了重大的时间延误或其他障碍，将非常难以对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。有关中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定性。“——” 如果 我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 重大不利影响。

我们在中国的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们VIE的 股东遵守该等合同安排下的义务。作为我们VIE的股东，这些股东以个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们VIE的最佳利益，包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时，这些个人中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的VIE及其子公司 违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

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目前，我们没有安排解决我们VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于吾等VIE的所有股权 所有权转让给当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以以事实律师根据授权书协议的规定，在我们VIE当时的现有股东中，直接任命我们VIE的新董事。我们依赖我们VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益 开曼群岛法律规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导意见。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国和香港的公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ，并对我们运营我们的平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在深圳和香港，目前我们的大部分管理层和员工都居住在深圳和香港。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在深圳和香港的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到深圳和/或香港，我们的运营可能会发生重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的财务状况和经营业绩受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府已经实施了

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鼓励经济增长、引导资源配置的各项措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国法律、规则及 法规的解释及执行存在不确定性。

我们的有限部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们在中国的子公司和VIE受适用于在中国的外商投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。具体地说，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且公布的决定数量有限，而且此类决定不具约束力，而且法律、规则和条例通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的 权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对基于互联网的企业进行监管。这些法律法规还包括对从事互联网业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说，《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2018年版)规定，除不适用于我司的电子商务服务提供商外，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商中持有超过50%的股权。

由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司 ，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的全资子公司申思网络科技(北京)有限公司或深圳深思网络科技有限公司、富途互联网技术 (深圳)有限公司、深圳世代富途咨询有限公司和深圳前海富智图投资咨询管理有限公司

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{br]外商投资企业，简称外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过VIE及其附属公司在中国开展业务。申思北京已与我们的VIE及其股东签订了一系列 合同安排。此外，根据富途控股全体股东的决议案及富途控股的董事会决议案，富途控股有限公司的董事会或获董事会授权的任何高级职员应根据深司北京、深圳富途与深圳富途股东订立的授权书协议行使深司北京S权利以及深司北京控股有限公司与深圳富途订立的独家购股权协议项下的深司北京S权利。由于上述决议案以及本公司向深圳富途提供的无限财务支持，根据美国公认会计原则，本公司被视为其主要受益人。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构以及与我们的VIE及其股东的合同安排。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问基于对现行相关法律法规的理解，认为我们的中国全资子公司、我们的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并可根据其条款 强制执行。然而，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括《外国投资者并购境内企业条例》、《并购规则》和《电信条例》以及与电信业有关的监管措施，因此不能保证中国政府部门，如商务部、商务部、工信部或其他管理电信业的部门，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求。 具有现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部或商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分违法的，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

•

吊销营业执照和经营许可证；

•

对我们处以罚款的；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

关闭我们的服务；

•

停止或者限制我公司在中国的业务；

•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；

•

要求我们改变我们的公司结构和合同安排；

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限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助我们在中国的VIE S的业务和运营；以及

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见新的《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表和最终内容存在很大不确定性，

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它可能如何影响我们当前公司结构和运营的生存能力。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果。参见公司历史和结构以及与我们的VIE及其股东的合同安排。

我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

倘若中国税务机关认定吾等与吾等VIE的合约安排并非以公平原则作出，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们VIE的纳税义务而不减少我们子公司的纳税义务，这可能会进一步导致我们VIE因少缴税款而受到的滞纳金和其他惩罚；或(Ii)限制我们VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。

关于新的《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性，存在很大的不确定性。

2015年1月，商务部公布了外商投资法讨论稿，征求公众意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否应被视为外商投资企业或FIE时引入了实际控制原则。它明确规定，在中国设立的没有直接外资股权但由外国投资者通过合同或信托等方式控制的实体将被视为外商投资企业。一旦一个实体属于外商投资企业的定义，它可能受到外国投资限制或国务院稍后单独发布的负面清单中列出的禁止。如果外商投资企业提议在负面清单中受外国投资限制的行业开展业务，外商投资企业必须经过预先审批程序。

根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，将被视为外商投资企业，其在未经商务部事先批准的负面清单中的行业类别的任何经营都可能被视为非法。相反，对于从事负面清单中包括的受限业务的可变利益实体结构的任何公司，如果可变利益实体结构最终由中国公民控制，则可变利益实体结构可能被视为合法。外商投资法草案没有具体说明现有可变利益主体结构的公司将面临什么情况。

我们通过VIE及其子公司开展的互联网内容服务受商务部和国家发展和改革委员会于2018年7月生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2018年版)》 规定的外商投资限制。目前尚不清楚，《外商投资法》下的负面清单签署成为法律后，是否会与2018年版的负面清单有所不同。外商投资法草案的制定时间表和最终内容存在重大不确定性。到目前为止，外商投资法草案还没有制定时间表。如果制定版的外商投资法和最终的负面清单要求我们采取进一步的行动，如商务部的预先审批程序，则不能保证我们能够及时 获得此类预先批准，或者根本不能保证。

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根据中国的法规，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的六个中国监管机构颁布了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该法规要求境外上市并由 中国公司或个人控制的境外特殊目的载体（SPV）在境外证券交易所上市前必须获得中国证监会的批准。法规的解释和应用仍不明确，本次发行最终可能需要 中国证监会的批准。如果需要中国证监会批准，我们是否可能获得批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和 其他中国监管机构的制裁。我们的中国法律顾问CM律师事务所告知我们，根据他们对现行中国法律的理解，本次发行无需根据并购规则获得中国证监会批准，原因是 （i）中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本法规约束发布任何最终规则或解释；（ii）我们的全资中国子公司是通过外国直接投资而建立的，而非通过并购规则所界定的国内公司的合并或收购；及（iii）并购规则中并无明确条文将我们与VIE之间的合约安排分类为属于并购范围的 收购交易类型A规则。

然而，我们的中国法律顾问告知我们，关于中国法律的解释和应用存在 个不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相反的观点。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚 尽管据我们所知，尚未发布明确的规则或解释来确定或量化该等罚款或处罚、延迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或 禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取 行动，要求或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期和在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们 获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民 实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇局37号文，取代了此前的75号文。’国家外汇管理局第37号通告要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体， 就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。请参阅《条例》《与我们在中国的业务和运营有关的法律法规概述》《 中国居民境外投资外汇登记条例》。“——” 中国证券及期货条例第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何境外收购。

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Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, are required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV, is required to update its registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE to reflect any material change. If any PRC resident shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiaries in China. In February, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound direct investments, including those required under SAFE Circular 37, must be filed with qualified banks instead of SAFE. Qualified banks should examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE. We have used our best efforts to notify PRC residents or entities who directly or indirectly hold shares in our Cayman Islands holding company and who are known to us as being PRC residents to complete the foreign exchange registrations. However, we may not be informed of the identities of all the PRC residents or entities holding direct or indirect interest in our company, nor can we compel our beneficial owners to comply with SAFE registration requirements. We cannot assure you that all other shareholders or beneficial owners of ours who are PRC residents or entities have complied with, and will in the future make, obtain or update any applicable registrations or approvals required by, SAFE regulations. Failure by such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE regulations, or failure by us to amend the foreign exchange registrations of our PRC subsidiaries, could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, limit our PRC subsidiaries’ ability to make distributions or pay dividends to us or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和执行一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记。这可能会 限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国 有关员工股份奖励计划的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据适用法规和外汇管理局规定，参与 境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的中国公民必须向外汇管理局登记并完成某些其他程序。2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了《境内个人参加境外职工持股计划或股票期权计划外汇管理申请办法》—国家外汇管理局2007年3月发布的上市公司。根据《股票期权规则》，如果中国居民参与境外上市公司的任何股票激励计划，合格的中国境内代理人 必须（其中包括）代表该参与者向外汇管理局提交申请，就该股票激励计划进行外汇管理局登记，并获得

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批准与行使或出售该参与者持有的股票期权或股票有关的外汇购买年度备抵。此类参与中国 居民从海外上市公司出售股票和股息中获得的外汇收入必须全部汇入中国代理人开设和管理的中国集体外汇账户 ，然后再向此类参与者进行分配。’当本公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，我们和我们的中国居民雇员将受《股票期权规则》的约束。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些法规，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国附属公司注资的能力，并限制我们的中国附属公司向我们派发股息的能力。’我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能限制我们根据中国法律为 董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。请参阅《法规》《与我们在中国的业务和运营有关的法律法规概述》《海外上市公司员工股权激励计划的规定》 。“——”

中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外注资。

我们是一家离岸控股公司，部分业务在中国进行。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须经 政府部门的批准、登记和备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款须在国家发展和改革委员会和国家外汇管理局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行担保产品以外的投资，但有关法律、法规另有规定的除外；’（iii）向非关联企业发放贷款，但营业执照中明确允许的除外；支付与购买非自用房地产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求 ，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案（如果有的话），就我们未来向中国子公司或 VIE贷款或就我们未来向中国子公司注资而言。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用本次发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被 视为中国税务方面的居民企业，因此，我们可能需要就全球收入缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外成立且实际管理机构 位于中国境内的企业被视为非居民企业，并将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税。“”“”本实施细则将非事实管理主体定义为 对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的主体。“”2009年，沙特德士古公司发布了一份名为“沙特德士古公司82号通告”的通告，其中提供了确定中国控制的境外注册企业的非事实管理机构“中国”是否位于中国的特定标准。“”虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外 企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但通告中规定的标准可能反映

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沙特德士古公司关于如何在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应用非事实管理机构的一般立场。’“”根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民，仅在满足以下所有条件的情况下，将对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）“” 日常工作运营管理在中国； （ii）有关企业财务和人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业财务和人力资源事宜的主要资产、会计账簿和记录、 公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。’’

吾等相信，就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司富途控股并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司是中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东，包括我们的美国存托股份持有人，可能因出售美国存托凭证或普通股而变现的收益或其他 处置收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息，以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税，如果是股息，则可能在源头上扣缴。任何中国纳税义务可通过适用的税收条约 减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

除非居民企业税务分类的应用存在不确定性外，我们无法向您保证中国 政府不会修订或修订税务法律、法规和法规，以实施更严格的税收要求或更高的税率。“”任何该等变动均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点、或在中国境内设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，若该等股息来自中国境内，则适用10%的中国预提税金。同样，若该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够享有中国与 其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或从

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此类投资者转让我们的美国存托凭证或普通股被视为源自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅缩水。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或由非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2015年2月，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，或《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减少、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，除转让在公开市场买卖的美国存托凭证股份外，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务的约束或征税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能根据SAT公告7和/或SAT公告37的规定承担扣缴义务。

我们在货币兑换方面受到中国的限制。

我们的一些收入和支出是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从在岸子公司或VIE获得的贷款。 目前，我们的某些中国子公司可以购买外币来结算经常项目交易，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，遵守某些程序 要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收益和现金流的一部分将以人民币计价，任何现有和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的子公司和VIE获得外币的能力。

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如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括本公司业务所依赖的租赁、销售合同等协议和合同，均使用签字单位的印章或印章或法定代表人签字签署，其指定已在当地市场监督管理局注册备案 。

为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的实体安全，我们通常将这些物品 存放在只有我们中国子公司和合并实体的授权人员才能访问的安全地点。虽然我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或 疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并且 的运营受到严重干扰。如果指定的法定代表人为了取得对我们任何中国子公司或合并实体的控制权而取得印章的控制权，我们、我们的中国子公司或合并实体将需要通过一项新的 股东或董事会决议，以指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动以寻求印章的返还，向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反 代表对我们的受托责任寻求法律补救，这可能会占用大量的时间和资源，并转移管理层对我们日常业务的注意力。’此外，如果受让人依赖代表的明显授权并真诚行事，则受影响的实体可能无法收回 在发生此类挪用行为时被出售或转移超出我们控制范围的公司资产。

本招股说明书中包含的审计报告由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于S和Republic of China的管辖范围内，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们合并财务报表的质量失去信心。

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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表。

从2011年开始，全球四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所 ，都受到了中美法律冲突的影响。“”具体而言，对于某些在中国大陆运营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得 他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求 在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102（e）条以及《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）启动了 行政程序。2013年7月，SEC内部行政法院对该诉讼进行了一审，结果对两家公司作出了不利判决。’行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时中止其在SEC执业的权利，尽管该建议的处罚有待SEC专员的审查。2015年2月6日，在SEC委员会的审查之前，两家公司与SEC达成和解。’根据和解协议，SEC同意其 未来提交文件的要求通常将向中国证监会提出。根据《萨班斯—奥克斯利法案》第106条，这些公司将收到匹配请求，并被要求遵守一套关于此类请求的详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们不符合规定的标准，SEC保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对任何未来违规行为的补救措施可能包括（视情况而定）自动禁止一家律所执行某些审计工作的六个月，对该律所启动新的 诉讼程序，或在极端情况下，恢复对所有四家四大会计师事务所的当前诉讼程序。’“”

与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在本次发行之前，我们的美国存托凭证或作为美国存托凭证基础的普通股尚未公开上市。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，我们的美国存托凭证的流动性可能会大幅下降。尽管我们已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，我们的美国存托凭证将发展成为一个流动性强的公开市场。

我们的美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们、销售股东和承销商根据几个因素进行协商确定，我们不能向您保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开募股价格。

此外，纳斯达克全球市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了科技公司，特别是互联网相关公司的证券市场价格。因此，无论我们的经营业绩或前景如何，投资我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的减少。 过去，在公司证券市场价格波动期后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。’如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们高级管理层的注意力 ，如果作出不利决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者其他香港上市公司和中国的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司(包括互联网公司、在线零售和移动商务平台以及消费金融服务提供商)上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告；

•

其他消费金融服务提供商的经济表现或市场估值的变化；

•

本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

消费者金融服务的市场状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

•

高级管理层的增任或离职；

•

人民币对美元汇率的波动；

•

解除或终止对我们 已发行股份或美国存托证券的禁售或其他转让限制；以及

•

额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的 美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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[由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为您的 美国存托凭证支付比现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额更高的价格。因此，您将立即感受到每股美国存托股份约 美元的稀释(假设没有行使收购普通股的未行使期权)，这是我们于本次发售生效后每股美国存托股份的预计有形账面净值 美元与假设的每股首次公开募股价格 每股美国存托股份(位于本招股说明书首页的估计首次公开募股价格区间的中点)之间的差额。此外，如果我们的普通股在行使购股权时发行，您可能会经历进一步的 摊薄。几乎所有因行使现有已发行购股权而可发行的普通股将按每股美国存托股份 收购价发行，该收购价低于本次发行中每股美国存托股份的首次公开发行价格。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。]

由于我们预计在本次发行后的可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们ADS的价格升值来获得 您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。参见股利政策。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源 。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在本次发售完成后在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来通过发售美国存托凭证筹集资金的能力造成重大损害。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股 。此外，截至 ，还有购买我们普通股的未偿还期权，包括购买 普通股的期权，这些期权可在本招股说明书日期后的几天内行使。本次发售中出售的所有美国存托凭证 将可以自由交易，不受任何限制，也不会根据修订后的1933年美国证券法或证券法进一步注册，除非由我们的附属公司持有，该术语在证券法下的规则144中定义。我们在本次发行之前发行的所有股票都是规则144中定义的受限证券，在没有注册的情况下，除非根据证券法规则 144或其他豁免注册，否则不得出售。

50

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所具有的投票权。根据存托协议，如果我们指示托管人征求您的指示，则您只能通过向托管人发出投票指令进行投票，那么在收到您的投票指令后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示进行投票，但不要求 这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们于首次公开招股后经修订及重述的组织章程大纲及细则(将于本次发售完成后立即生效)， 召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并就任何特定事项或将于股东大会上审议及表决的决议案直接投票。此外，根据本公司将于本次发售完成前生效的首次公开招股后组织章程细则，为确定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少 天通知托管人。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示 托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着 您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按您的要求投票，您可能没有法律救济。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明生效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免 。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

51

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托，投票我们的普通股作为您的美国存托凭证的标的。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

•

这一全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能 阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受本全权委托书的约束。

如果托管机构认为向您提供现金股息是不切实际的，您可能得不到现金股息。

只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。？参见股利政策。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已 同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量 按比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记或托管账簿关闭时，或者如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管机构认为这样做是可取的，则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果发生下列情况，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼

52

您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息， 见《民事责任的可执行性》。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司，获得豁免。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录、除组织章程大纲及该等公司通过的任何特别决议案外，以及该等公司的按揭及押记登记册，或取得该等公司的股东名单副本。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们， 这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份，包括以我们的美国存托凭证为代表的普通股。

我们将采用经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售完成后立即生效。我们上市后的备忘录和公司章程包含

53

限制他人控制我们公司或导致我们从事以下行为的条款 控制权变更交易，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列的 优先股而无需我们的股东采取行动，并以美国存托凭证的形式确定该系列的条款和权利，任何或所有可能大于与我们普通股相关的权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、 和相对参与、可选或特殊的权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛全球市场上市的公司，我们遵守纳斯达克全球市场公司治理 上市标准。然而，《纳斯达克全球市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的公司治理上市标准有很大不同。

54

例如，我们不需要：

•

董事会多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的)；

•

有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会；或

•

每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们打算依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克全球市场的某些公司治理要求 。

我们尚未确定本次发行所得净额部分的具体用途，我们可能 以您可能不同意的方式使用这些所得款项。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途 ，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在您作出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格 ，也不能保证这些净所得款项将仅用于产生收入或增值的投资。

不能保证在任何课税年度，我们不会因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者承担重大不利的美国所得税后果 。

我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(A)该年度我们的总收入的75% 或以上包括某些类型的被动型收入，或(B)该年度我们的资产价值的50%或更多(基于季度平均值确定)，或为生产 被动型收入而持有(？资产测试)。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施了有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的综合财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉(计入此次发行的预期收益) 以及对我们的美国存托凭证在上市后的市场价格的预测，我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，但我们的美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们的 在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。

55

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，且该持有人可能受到繁重的报告 要求。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的简化报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

56

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

香港及全球网上及流动交易及其他金融服务行业的趋势、预期增长及市场规模。

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与用户、客户和第三方业务合作伙伴的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

在一般的经济和商业条件下，我们在市场上都有业务。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望和我们的实际结果可能与我们的期望有重大差异。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素 一般载于招股章程摘要我们的挑战、招股章程风险因素、招股章程管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析、招股章程业务、招股章程 招股章程及本招股章程的其他章节。“—”“”“’”“”“”此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和 不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果有重大差异的程度。您应 仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们通过这些 警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物 获取的某些数据和信息。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的，但我们并没有独立核实这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线经纪和相关行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。此外，在线经纪行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果有的话，

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市场数据的一个或多个假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息 有关。除法律要求外，我们没有义务在发表声明之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并已作为注册说明书的一部分提交 声明的附件，完全了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

58

收益的使用

我们估计，本次发行将获得约 美元的净收益 百万美元，或约美元 如果承销商 全部行使超额配售权，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，将为1000万美元。这些估计是基于假设的首次公开发行价 美元 每股美国存托证券（即本招股章程封面页所载估计首次公开发行价格区间的中点）。 假设首次公开发行价美元增加（减少）1美元 每份美国存托凭证将增加（减少）本次发行所得净额 美元 ，假设本招股说明书封面页所载本公司发行的美国存托证券数目保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应付的估计费用。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益以美国存托凭证的形式为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括研发和营运资金需求。

任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量、业务增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意向，以供使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述募集资金使用之前，我们计划将本次发行所得资金净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项净额时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及VIE提供资金，但须符合适用的政府登记及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与在中国开展业务有关的风险 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司以及我们的VIE及其子公司提供贷款或额外的 出资。

[我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]

59

股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖于我们在香港的子公司和中国的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《中国关于本公司经营管理的法律法规概览》《股利分配条例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该普通股登记持有人的托管银行支付与吾等美国存托凭证相关普通股相关的应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，受 存款协议条款的限制，包括据此应支付的手续费和开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

60

大写

下表列出了我们截至2018年9月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上反映我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为普通股的情况一对一在本次发售完成后立即进行；以及

•

在备考的基础上调整，以反映(I)我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为普通股一对一假设承销商不行使超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及吾等应支付的估计发售开支后，吾等将于本次发售中以美国存托凭证形式出售普通股 吾等以美国存托凭证的形式出售普通股，其假设首次公开发售价格为每股美国存托股份 美元，为本招股说明书首页所载估计首次公开发售价格区间的中点。

未经审核备考基本及摊薄每股普通股净亏损反映优先股转换的影响如下，犹如转换于期初或原发行日期(如较后)发生。

61

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。

		截至2018年9月30日
		实际								形式上								形式上 AS 调整后的(1)
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
		港币$				美元				港币$				美元				港币$				美元
夹层股权
A系列优先股（面值为0.00001美元；实际授权、发行和 125，000，000股股票，无未发行的备考股或经调整的备考股）			67,250				8,593				—				—
A—1系列优先股（面值为0.00001美元；实际授权、发行和流通的23，437，500股，没有任何形式的流通股或形式的调整）			14,411				1,841				—				—
B系列优先股（面值0.00001美元；实际授权、已发行和 已发行的88，423，500股股份，无未发行的备考或经调整的备考）			279,102				35,664				—				—
C系列优先股（面值为0.00001美元；实际授权、发行和 已发行的128，844，812股股票，无未发行的备考股或经调整的备考股）			767,101				98,021				—				—
C—1系列优先股（面值为0.00001美元；实际授权、发行和流通的12，225，282股，没有任何形式的流通股或形式的调整）			105,870				13,529				—				—
夹层总股本			1,233,734				157,648				—				—
股东亏损：
截至本招股说明书日期存在的普通股（面值0.00001美元；4，622，068，906股授权股、403，750，000股按实际基准计算已发行及已发行及已发行的781，681，094股按备考基准计算）			31				4				61				8
额外实收资本(2)			—				—				1,233,704				157,644
累计其他综合损失			(6,952	)			(888	)			(6,952	)			(888	)
累计赤字			(173,556	)			(22,177	)			(173,556	)			(22,177	)
股东总数 （赤字）’(2)/公平			(180,477	)			(23,061	)			1,053,257				134,587
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益			15,867,139				2,027,518				15,867,139				2,027,518

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。

(2)	假设本招股说明书封面页所载我们发行的美国存托凭证数量保持不变， 且扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设首次公开发行价 美元增加（减少）1美元 每股（本招股说明书封面页所列范围的中点）将增加（减少）额外 实缴资本、股东总权益、总权益和总资本化’ 万

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2018年9月30日，我们的有形账面净值约为 百万美元，或截至该日期的每股普通股价值为美元， 每股美国存托股份价值为美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过以下方式确定的：在实施本次发行后，我们将从每股普通股的假定首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值，该价格是本招股说明书首页列出的估计首次公开募股价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份到普通及扣除承销折扣及佣金及估计发行开支后。

在不考虑2018年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除使我们以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份美元(首次公开募股价格的中点)出售本次发行中提供的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们截至2018年9月30日的调整后有形账面净值的备考金额为 百万美元。或每股普通股美元和 每股美国存托股份美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加 美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即稀释 美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释 美元和美国存托股份每股有形账面净值。下表说明了这种稀释：

		每股普通股				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元				美元
截至2018年9月30日的有形账面净值		美元				美元
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元				美元
预计作为调整后的有形账面净值，在我们的 优先股转换和本次发售生效后		美元				美元
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元				美元

假设首次公开募股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的备考金额作为调整后有形账面净值 美元，备考金额调整后每股普通股有形账面净值增加(减少)1美元，美国存托股份生效后每股调整有形账面净值增加(减少)1美元，美国存托股份每股增加(减少)1美元。假设吾等于本招股说明书首页所载的美国存托凭证数目不变，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，本次发售中向新投资者发放予新投资者的普通股及美国存托股份按每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值 摊薄为备考股份。

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下表汇总了截至2018年9月30日的备考调整基础， 现有股东与新投资者在普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们那里购买，支付的总代价和每股普通股平均价格，以及每 在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前，已支付的美国存托凭证。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS相关普通股。

购买的普通股

总对价

平均值 单价 普通 分享

平均值 单价 广告

数

百分比

金额

百分比

现有股东

美元

%

美元

美元

新投资者

美元

%

美元

美元

总计

美元

100.0

%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值 可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论及表格假设于本招股说明书日期并无行使任何尚未行使的未行使购股权。截至本招股说明书日期，共有121,250,465股普通股可按名义行使价行使已发行购股权而发行。如果这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

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汇率信息

我们的报告货币是港元，因为我们的业务主要在香港进行，我们的大部分收入都是以港元计价的。为方便读者，本招股说明书载有港币及人民币按特定汇率折算成美元的数字。本招股说明书中的港元兑换成美元和人民币兑换成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除特别注明外，本招股说明书中所有港币兑换美元和美元兑换港币的汇率均为7.8259港元至1美元，本招股说明书中人民币兑换美元和美元兑换人民币的汇率均为6.8680元人民币至1美元，均为2018年9月28日起的有效汇率。

我们不作任何保证，任何港元或 美元金额可以或可以按任何特定汇率（以下汇率）兑换成美元或港元（视情况而定）。港元可自由兑换为其他货币 （包括美元）。自1983年10月7日起，港元正式与美元挂钩，汇率为7.80港元兑1.00美元。香港三家银行发钞银行与香港政府签订的协议支持这项联系。根据协议，该等银行发行的银行纸币，由该等银行从香港政府外汇基金以美元按7.80港元兑1.00美元的固定汇率购买的负债证明书作为支持，并持有作为发行银行纸币的保证。’当银行纸币停止流通时，发卡银行会将负债证明书交回香港政府外汇基金，并按固定汇率以美元支付等值金额 。香港有三家银行发钞银行，分别是香港上海汇丰银行有限公司、渣打银行及中国银行（香港）有限公司。’2005年5月，香港金融管理局 扩大联系汇率，由原来的每1美元港币7. 80元扩大至每1美元港币7. 75元至7. 85元不等。香港政府不能保证香港政府会维持联系汇率每1美元7. 75港元至7. 85港元的水平，或根本不会维持联系汇率。

此外，我们不对任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率、以下汇率或根本汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）作出任何声明。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇和 限制对外贸易，对其外汇储备实施控制。

2018年11月16日，港元兑美元汇率为7.8306港元兑1美元，人民币汇率为6.9367元兑1美元。

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下表载列有关所示期间港元 与美元汇率的资料。这些汇率仅为方便您而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或向您提供的任何其他 信息时使用的汇率。

		认证汇率
期间		期间 端部				平均值(1)				低				高
		(HK美元/美元）
2013			7.7539				7.7565				7.7654				7.7503
2014			7.7531				7.7545				7.7669				7.7495
2015			7.7507				7.7524				7.7686				7.7495
2016			7.7534				7.7620				7.8270				7.7505
2017			7.8128				7.7926				7.8267				7.7540
2018
可能			7.8439				7.8487				7.8499				7.8439
六月			7.8463				7.8471				7.8492				7.8452
七月			7.8484				7.8477				7.8493				7.8439
八月			7.8486				7.8492				7.8499				7.8482
九月			7.8259				7.8364				7.8496				7.8080
十月			7.8393				7.8375				7.8433				7.8260
11月（至11月16日）			7.8306				7.8298				7.8365				7.8205

下表载列有关人民币与美元汇率的资料。 指定期间的美元。这些汇率仅为方便您而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或 向您提供的任何其他信息时使用的汇率。

		认证汇率
期间		期间 端部				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1620				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2827				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9191				6.9737				6.8680
11月（至11月16日）			6.9367				6.9305				6.9553				6.8894

来源： 美联储统计数据发布

注：

(1)	年平均值通过使用相关年份中每个月最后一天的汇率平均值来计算。每月平均数是以有关月份的每日租金平均数计算。

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