发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-229094

2019 年 3 月 5 日

富途 控股有限公司

富途控股有限公司（简称 “公司”）已向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-1表格（包括招股说明书）的注册声明，内容涉及本免费写作招股说明书。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件 ，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书来获取完整细节。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，获取这些文件和公司免费提交的其他 文件。或者，如果您致电高盛公司1-212-902-1171、瑞银证券有限责任公司致电1-888-827-7275或致电瑞士信贷证券（美国）有限责任公司1-800-221-1037索取，公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书 。您还可以访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR，访问EDGAR网站上的EDGAR，以获取公司于2019年3月5日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明第3号修正案或第3号修正案中，该招股说明书包含在2019年3月5日发布的公司于2019年3月5日发布的最新招股说明书中：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000119312519063784/d620103df1a.htm

这份自由撰写的招股说明书反映了第3号修正案中的以下修正案。所有提及页码的内容均指第 3 号修正案中的 页码。

头版

(1)

修改注册费计算表如下：

每类证券的标题

待注册

 相当于
已注册(2)(3)		 拟议的最大值
每股发行价
分享(3)		 拟议的最大值
聚合发行
价格(2)(3)		 的金额
注册费(4)

A 类普通股，面值每股 0.00001 美元(1)(2)

 69,000,000 1.50 美元 103,500,000 美元 12,544.20 美元

封面

(2)

修改公司徽标正上方的以下内容：

7,500,000 股美国存托股票

(3)

立即修改公司徽标下的以下内容：

代表 60,000,000 股 A 类普通股

(4)

将公司徽标下第一段的第一句修改如下：

这是富途 控股有限公司首次公开发行750万股美国存托股票（ADS）。每股ADS代表八股A类普通股，面值每股0.00001美元。

(5)

将公司徽标下的第六段修改如下：

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金再购买最多1,125,000份美国存托凭证的权利，以弥补超额配股。

(6)

将公司徽标下的第七段修改如下：

本次发行完成后，我们的已发行股票将包括A类普通股和B类普通股， 我们将成为《纳斯达克股票市场规则》所定义的控股公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李利夫华先生将实益拥有我们当时发行的 B类普通股的74.1％，并将能够行使总投票权的71.8％ 假设 (i) 我们在本次发行完成后立即发行和流通的股份承销商不行使 购买更多美国存托证券的选择权，并且 (ii) 我们将向通用大西洋航空新加坡金融时报私人有限公司发行和出售50,909,090股A类普通股。Ltd. 通过并行私募配售，该股票数量是根据假设的 每股ADS的11.00美元首次公开募股价格计算得出的，这是上述估算的首次公开募股价格区间的中点。除投票权和 转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十张选票，其持有人可以随时转换为一股A类普通股。在任何情况下，A 类 普通股均不可转换为 B 类普通股。在持有人向任何 非关联公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股后，每股此类B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。

1

本次发行

(7)

修改第 9 页的以下内容：

我们提供的广告

7,500,000份美国存托凭证（如果承销商全额行使超额配股权，则为8,625,000份美国存托凭证）。

ADS 在本次发行后立即发行

7,500,000份美国存托凭证（如果承销商全额行使超额配股权，则为8,625,000份美国存托凭证）。

(8)

在第 9 页添加以下内容：

并行私募配售

与此同时，通用大西洋航空新加坡金融时报私人有限公司，视本次发行完成而定。Ltd. 是一家非美国的非关联实体，已同意 以每股首次公开募股价格或并行私募股价从美国购买7000万美元的A类普通股。假设首次发行价格为每股11.00美元，即本招股说明书封面上显示的预计首次公开募股价格区间的中点，投资者将从我们这里购买50,909,090股A类普通股。我们提议向 投资者发行和出售A类普通股是根据《证券法》第S条的豁免在美国证券交易委员会注册的，是通过私募方式进行的。根据2019年3月5日签订的认购协议，如果 每股ADS的首次发行价格高于12.00美元，则投资者没有义务购买任何A类普通股，并行私募配售可能会终止。投资者已与承销商达成协议， 在最终招股说明书发布之日后的180天内，不得直接或间接出售、转让或处置通过私募方式获得的任何A类普通股，但某些例外情况除外。关于并行 私募配售，我们已按照等同于可注册证券持有人的条款和条件向投资者授予注册权，如 证券发行注册权的股本历史描述中所述。

(9)

修改第 9 页的以下内容：

本次发行后立即流通的普通股

892,590,184股普通股，包括348,038,133股A类普通股（包括我们将在同期私募中发行的50,909,090股A类普通股，其数量是根据 假设的首次发行价格为每股ADS11.00美元，即本招股说明书封面上显示的预计发行价格区间的中点）和544,552,051股计算得出的 B类普通股（如果承销商 全额行使超额配股权，则为901,590,184股普通股），包括357,038,133股A类普通股股票和544,552,051股B类普通股）将在本次发行完成后立即发行和流通。

2

(10)

修改第 10 页的以下内容：

普通股

我们将在本次发行中发行由ADS代表的6,000,000股A类普通股（假设承销商未行使购买更多ADS的选择权）。在本次发行完成之前，我们的普通股将分为A类普通股和 B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。对于需要 股东投票的事项，每股A类普通股将有权获得一票，每股B类普通股将有权获得20张选票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在持有人向该持有人的任何非关联公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股后，每股此类B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。参见股本描述。

超额配股权

我们已授予承销商一个期权，该期权可在本招股说明书发布之日起30天内行使，即以首次公开募股价格减去承保折扣和 佣金后总共购买最多112.5万份ADS。

(11)

修改第 10 页和第 11 页的以下内容：

所得款项的使用

我们预计，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们将从本次发行和并行私募中获得约1.431亿美元（如果承销商全部行使超额配股权则为1.547亿美元）的净收益，假设 每只ADS的首次公开募股价格为11.00美元，这是首次公开募股价格估计区间的中点。

由于我们的业务扩张，我们计划将本次发行和同步私募的净收益用于一般公司用途，包括研发、营运资金需求以及香港证监会和其他司法管辖区监管机构增加的监管资本 要求。有关更多信息，请参阅所得款项的用途。

(12)

修改第 11 页的以下内容：

封锁

我们、我们的董事、执行官、所有现有股东和股票奖励持有人以及并行私募投资者已与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日后的180天内，不出售、转让或处置任何ADS、普通 股票或类似证券。此外，我们已同意指示作为存托机构的纽约梅隆银行在本招股说明书发布之日起的180天内（与本次发行有关的除外）不接受任何普通股的存款或发行任何美国存托凭证，除非我们在承销商代表事先书面同意的情况下指示存托机构。请参阅符合未来销售条件的股票和 承销资格。

(13)

修改第 11 页的以下内容：

•

包括我们将在本次发行中发行和出售的7,500,000股A类普通股， 假设承销商没有行使购买代表A类普通股的额外ADS的选择权；

(14)

在第 11 页添加以下内容：

•

包括我们将在同步私募中发行和出售的50,909,090股A类普通股， 假设每股ADS的首次发行价格为11.00美元，即本招股说明书封面上显示的预计发行价格区间的中点；

3

风险因素

(15)

修改风险因素标题下的风险因素我们的公司行动将主要由我们的创始人、董事长兼首席执行官李华华先生控制，他将有能力控制需要股东批准的重要公司事务或施加重大影响， 可能会剥夺您获得美国存款溢价的机会，并严重降低投资价值。第 34 页如下：

在本次发行之后，假设（i）承销商没有行使购买额外ADS的选择权，以及（ii）我们将向通用大西洋新加坡金融时报私人有限公司发行和出售 50,909,090股A类普通股，在本次发行之后，我们的创始人、董事长兼首席执行官李利夫华先生将立即实益拥有我们已发行股票的45.2％或已发行股票总投票权的71.8％。Ltd. 通过并行私募配售，该股数量是根据本招股说明书头版 设定的预计首次公开募股价格区间的中点计算的。因此，李先生在确定任何公司交易或提交股东批准的其他事项（包括合并、 合并、董事选举和其他重大公司行动）的结果方面将具有重大影响力。这种所有权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。即使受到我们的其他股东（包括在本次发行中购买ADS的股东）的反对，也可以采取这些行动。

(16)

修改标题为 “风险因素与在中国经商的风险 的风险因素 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外 资本出资。第 50 页如下：

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币 兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行和并行私募配售的收益向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外资本出资。

我们是一家离岸控股公司，部分业务在中国进行。我们可能会向我们的中国子公司 和 VIE 提供贷款，但须获得政府机构的批准、注册和备案以及金额限制，或者我们可以向我们在中国的外商独资子公司提供额外的资本出资。对我们在中国的全资 外资子公司（根据中华人民共和国法律，这些子公司被视为外商投资企业）的任何贷款都必须向国家发展和改革委员会和国家外汇管理局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外， 外商投资企业应在其业务范围内按照真实性和自用性的原则使用其资本。外商投资企业的资本不得用于 以下 目的：（i）直接或间接用于超出企业经营范围的付款或相关法律法规禁止的付款；（ii）直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或 投资；（iii）向非关联企业发放贷款，除非是 营业执照中明确允许；以及 (iv) 付款与购买非自用房地产相关的费用（外商投资的房地产企业除外）。

4

鉴于中国法规对离岸控股公司向 提供的贷款和对中国实体的直接投资规定了各种要求，我们无法向您保证，对于我们未来向中国子公司或VIE提供的贷款，或我们对中国子公司的未来资本出资，如果有的话，我们将能够完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或申报。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用 本次发行和并行私募配售所得款项以及为我们在中国的业务进行资本化或以其他方式为我们的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生不利影响。

(17)

修改与美国存托基金和本次发行相关的风险因素 标题下的风险因素第二段。我们提议的双类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行我们的A类 普通股和美国国债券持有人可能认为受益的任何控制权变更交易... 第 56 页如下：

就在本次发行完成之前，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李利夫华先生和我们的现有股东钱塘江投资有限公司将实益拥有我们所有已发行的 B类普通股。假设 (i) 承销商未行使超额配股 期权以及 (ii) 我们将发行和出售，这些B类普通股将在本次发行完成后立即占我们已发行和流通股本总投票权的61.0％左右，这是由于与我们的双类别股份结构相关的投票权各不相同，则在本次发行完成后立即占我们 已发行和流通股本总投票权的96.9％ 向通用大西洋航空新加坡金融时报发行50,909,090 股 A 类普通股宠物。Ltd. 通过并行私募配售，该股票数量是根据本招股说明书封面上规定的 预计首次公开募股价格区间的中点计算的。由于双股结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对诸如合并和合并决策、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能采取不符合我们或其他股东最大利益的行动。这种 所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司 时获得股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易， A类普通股和ADS的持有人可能认为是有益的。

5

(18)

修改与美国存托基金和本次发行相关的风险因素 标题下的风险因素第二段由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。在第 57 页上，如下所示：

如果您在本次发行中购买ADS，则您为ADS支付的费用将高于 现有股东按每股ADS为普通股支付的金额。因此，您将立即经历每股ADS约8.46美元的大幅摊薄（假设没有行使未行使收购普通股的期权）， 代表本次发行和同步私募生效后我们截至2018年12月31日每股ADS的预计有形净账面价值2.54美元，与每股 股的假定首次公开募股价格为每股ADS11.00美元（中点）之间的差额本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股价格区间）。此外，如果我们的普通股是在行使股票期权时发行的 ，您可能会经历进一步的稀释。实际上，行使当前已发行股票期权后可发行的所有普通股都将按每股ADS的收购价发行，该价格低于本次发行中每个ADS的首次公开募股价格 。有关本次发行完成后如何稀释您在ADS中的投资价值的更完整描述，请参见稀释。

(19)

修改 “风险因素与美国存托基金和本次 发行相关的风险” 标题下的风险因素——ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能导致ADS的价格下跌。在第57和58页上，如下所示：

本次发行完成后，在公开市场上出售大量ADS，或者认为这些出售可能发生 ，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行后，将立即发行750万股美国存托凭证（相当于6,000,000股A类 普通股），如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则将有8,625,000股美国存托凭证（相当于6900万股A类普通股）。根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》，本次发行 中出售的所有美国存托凭证均可自由交易，不受任何限制或进一步注册，除非按照《证券法》第144条的定义由我们的关联公司持有。 我们在本次发行前的所有已发行股票均为规则144中定义的限制性证券，在没有注册的情况下，除非根据证券法第144条或其他 的注册豁免，否则不得出售。

(20)

修改与美国存托基金和本次发行相关的风险因素 标题下的风险因素第二段我们尚未确定本次发行部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。在第 63 页上，如下所示：

我们尚未确定本次发行和并行 私募中部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行和并行私募股权部分净收益的具体用途，我们的管理层在决定如何使用这些收益时将有相当大的自由裁量权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。对于本次发行和并行私募配售的净收益的应用，您必须依赖我们管理层的判断。我们无法向您保证 净收益将用于改善我们的经营业绩或提高ADS价格，也无法向您保证，这些净收益将仅用于产生收入或价值升值的投资。

所得款项的用途

(21)

修改第 67 页的以下内容：

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们预计应付的发行费用后，我们将从本次发行和同步私募中获得约1.431亿美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股权，则约合1.547亿美元。这些估计 基于每份ADS的假设首次公开募股价格为11.00美元，这是本招股说明书封面上规定的预计首次公开募股价格区间的中点。假设承销商没有行使超额配股权购买额外的ADS，并且本招股说明书封面上列出的 数量不变且扣除低估的预估金额后， 每股ADS的假设首次公开募股价格上涨（减少）1美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）710万美元写作折扣和佣金以及我们应付的估计费用。

6

本次发行的主要目的是以ADS的形式为我们的 股票创建一个公开市场，使所有股东受益，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。由于我们的业务扩张，我们计划将本次发行和并行私募配售 的净收益用于一般公司用途，包括研发、营运资金需求，以及香港证监会和其他司法管辖区监管机构增加的监管资本要求。

任何支出的金额和时间将有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金金额、我们的业务增长率（如果有）以及我们的计划和业务状况。上述内容代表了我们目前的意图，即根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行和并行 私募的净收益。但是，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行和并行私募配售的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中描述的方式使用本次发行和并行私募配售的 所得款项。参见与ADS和本次发行相关的风险因素我们尚未确定本次发行和并行私募配售净收益的 部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在使用上述收益之前，我们计划将本次发行和并行私募股权 配售的净收益投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用本次 发行和同步私募配售的净收益时，根据中国法律法规，作为离岸控股公司，我们只能通过贷款或资本出资向我们的中国子公司提供资金，仅允许通过贷款向我们的VIE提供资金， 前提是满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证，如果有的话，我们将能够及时获得这些政府注册或批准。参见风险因素 与在中国开展业务相关的风险中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用 本次发行和并行私募配售的收益向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外资本出资。

7

资本化

(22)

对第69页第一段的第三点修正如下：

•

按调整后的形式计算，以反映 (i) 我们将所有 已发行和流通优先股自动转换为普通股并将其重新指定为普通股 一对一在本次发行完成后立即设定的基础；(ii) 将544,552,051股普通股重新指定为B类普通股 一对一在 完成本次发行之前的基础；(iii) 将所有剩余普通股重新指定为A类普通股 一对一在本次发行完成前立即 的基础；(iv) 我们在本次发行中以ADS的形式发行和出售6,000,000,000股A类普通股，假定首次公开募股价格为每股ADS11.00美元，即本招股说明书封面上列出的 预计首次公开募股价格区间的中点，扣除承保折扣和佣金以及应付的预计发行费用我们，假设承销商未行使 超额配股权；以及 (v) 发行和出售通过并行私募配售获得50,909,090股A类普通股，根据本招股说明书封面 上显示的预计发行价格区间的中点计算。

(23)

对第70页的表格和脚注修改如下：

截至2018年12月31日
实际的 Pro Forma Pro Forma As
调整后(1)
（以千计，股票和每股数据除外）
HK$ 美元$ HK$ 美元$ HK$ 美元$

夹层股权

A系列优先股（面值0.00001美元；实际授权、发行和 已发行125,000,000股，调整后没有按预计或预计已发行股票）

 68,072 8,693 — — — —

A-1系列优先股（面值0.00001美元； 按实际授权、已发行和流通的23,437,500股股票，调整后没有按预计或预计流通的已发行股票）

 14,587 1,863 — — — —

B系列优先股（面值0.00001美元；实际授权、发行和 已发行88,423,500股股票，调整后没有按预计或预计已发行股票）

 282,627 36,093 — — — —

C系列优先股（面值0.00001美元；实际已授权、发行和 已发行128,844,812股股票，调整后没有按预计或预计已发行股票）

 777,835 99,334 — — — —

C-1系列优先股（面值0.00001美元； 12,225,282股实际授权、发行和流通股票，调整后没有按预计或预计已发行股票）

 107,351 13,709 — — — —

夹层资产总额

 1,250,472 159,692 — — — —

股东赤字：

普通股（面值0.00001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别为4,622,068,906股和4,622,068,906股和4,622,068,906股股票；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别已发行和流通的403,750,000股股票；截至2017年12月31日和2018年12月31日，未发行和流通股票；未按预计和 预计调整后的基础上发行和流通的股票截至2018年12月31日）

 31 4 — — — —

A类普通股（面值0.00001美元；实际无已发行股票，预计已发行和流通237,129,043股，调整后预计已发行和流通348,038,1333股）

 — — 15 2 23 3

B类普通股（面值0.00001美元；实际无已发行股票，预计已发行和流通544,552,051股，调整后预计已发行和流通的544,552,051股）

 — — 46 6 46 6

额外的实收资本(2)

 — — 1,250,442 159,688 2,370,700 302,752

累计其他综合亏损

 (1,299 ) (166 ) (1,299 ) (166 ) (1,299 ) (166 )

累计赤字

 (148,925 ) (19,019 ) (148,925 ) (19,019 ) (148,925 ) (19,019 )

股东总数 （赤字）/权益(2)

 (150,193 ) (19,181 ) 1,100,279 140,511 2,220,545 283,576

总负债、夹层权益和股东（赤字）/权益

 16,062,932 2,051,329 16,062,932 2,051,329 17,183,198 2,194,394

注意事项：

(1)

上文讨论的调整后信息的形式仅供参考。我们在本次发行和并行私募配售完成后的额外实收资本、股东权益总额和总资本将根据实际首次公开募股 发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

(2)

假设本招股说明书封面上列出的我们提供的ADS数量保持不变， ，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，假设的首次公开募股价格每份ADS11.00美元（本招股说明书封面上设定的区间中点 ）每股增加（减少）1.00美元额外实收资本、股东权益总额、总权益和总资本增加710万美元。

稀释

(24)

对第71页的第二和第三段修改如下：

截至2018年12月31日，我们的有形账面净值约为1.403亿美元，折算后为每股普通股0.18美元 ，每股ADS为1.44美元。净有形账面价值表示我们的合并有形资产总额减去合并负债总额。 稀释的确定方法是，在使 (i) 我们将从本次发行中获得的额外收益后，从 每股A类普通股1.38美元的假定首次公开募股价格中减去折算后的每股普通股有形账面净值，该价格是本招股说明书封面上设定的估计首次公开募股价格区间的中点，以反映出 广告改为普通广告股票比率，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，以及（ii）在 同时私募中发行和出售50,909,090股A类普通股，根据本招股说明书封面上显示的预计发行价格区间的中点计算。由于A类普通股和 B类普通股除投票权和转换权外具有相同的股息和其他权利，因此摊薄是根据所有已发行和流通的普通股进行的，包括A类普通股和B类 普通股。

8

不考虑2018年12月31日之后有形账面净值 的任何其他变化，但以下情况除外：(i) 我们在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，以每股ADS11.00美元的假定首次公开募股价格，即首次公开募股 价格估计区间的中点出售本次发行的美国存托凭证，以及 (ii) 发行和通过并行私募出售50,909,090股A类普通股，计算依据 本招股说明书封面上显示的预计发行价格区间的中点，截至2018年12月31日，我们的调整后有形账面净值预计为2.834亿美元，合每股 股普通股0.32美元，每股ADS2.54美元。这意味着净有形账面价值立即减少每股普通股0.03美元，现有股东每股ADS减少0.24美元，并且在本次发行中购买ADS的投资者每股 股普通股有形账面净值立即稀释为1.06美元，每股ADS的净有形账面价值将立即稀释为8.46美元。下表说明了这种稀释：

(25)

对第71页的表格修改如下：

每股普通股 每个 ADS

假设的首次公开募股价格

 美元$ 1.38 11.00 美元

截至2018年12月31日的有形账面净值

 美元$ 0.35 2.78 美元

我们的优先股 转换生效后的预计净有形账面价值

 美元$ 0.18 1.44 美元

预计为我们的 优先股转换、本次发行和并行私募配售生效后的调整后净有形账面价值

 美元$ 0.32 2.54 美元

本次发行对新投资者的净有形账面价值的稀释金额

 美元$ 1.06 8.46 美元

(26)

修改第 71 页和第 72 页的以下内容：

假设的首次公开募股价格每股11.00美元（本招股说明书封面上显示的估计 首次公开募股价格区间的中点）上涨（下降）1.00美元，将使本次发行生效后的调整后净有形账面价值增加（降低）710万美元，调整后的每股普通股有形账面净值和生效后每份ADS的预计净有形账面价值增加（降低）710万美元将本次发行和并行私募股权每股普通股0.01美元，每股ADS下调0.08美元，并摊薄至预计是本次发行中向新投资者提供的每股 普通股和每份ADS的调整后净有形账面价值按每股普通股0.12美元，每股ADS0.92美元，前提是 (i) 本招股说明书封面上列出的我们提供的ADS数量没有变化，在 扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用之后，以及 (ii) 发行和出售的金额同时私募A类普通股。

下表汇总了 现有股东和新投资者在本次发行和并行私募中向我们购买的普通股（以ADS或股票形式）数量、支付的总对价以及在扣除承保折扣和佣金以及预计应付发行费用之前支付的每股 普通股和每股ADS的平均价格方面的差异由我们创作。普通股总数不包括在 行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS标的普通股。

购买的普通股

 总对价 平均值
每人价格
普通
分享		 平均值
每人价格
广告
数字 百分比 金额 百分比

现有股东

 781,681,094 87.6 % 美元$ 142,521,619 48.3 % 美元$ 0.18 美元$ 1.46

新投资者

 110,909,090 12.4 % 美元$ 152,500,000 51.7 % 美元$ 1.38 美元$ 11.00

总计

 892,590,184 100.0 % 美元$ 295,021,619 100.0 %

主要股东

(27)

将第181页的第二段修改如下：

下表中的计算基于截至本招股说明书发布之日按转换后已发行的781,681,094股普通股，以及本次发行完成后立即发行的348,038,133股A类普通股和544,552,051股B类普通股， 假设 (i) 承销商未行使超额配股权以及 (ii) 50,909,090 通过并行私募发行和出售的A类普通股，根据正面显示的预计发行 价格区间的中点计算本招股说明书的封面。

9

(28)

对第 181 页的表格修改如下：

普通股
受益人拥有
在此之前
优惠***		 普通股
受益拥有
本次发行之后
数字 % A 级
普通股		 B 级
普通股		 % 的
总计
普通
股份		 % 的
聚合
投票
力量****

董事和执行官**：

叶华丽(1)

 403,750,000 51.7 % — 403,750,000 45.2 % 71.8 %

Popchen 陈卫华(2)

 11,052,915 1.4 % 11,052,915 — 1.2 % 0.1 %

亚瑟·于晨(3)

 — — — — — —

Nineway 张洁(4)

 8,075,000 1.0 % 8,075,000 — 0.9 % 0.1 %

陆山(5)

 — — — — — —

罗宾·李旭

 * * * * * *

Vic Haixiang Li†(6)

 — — — — — —

Brenda Pui Man Tam†(7)

 — — — — — —

所有董事和执行官作为一个整体

 425,537,915 53.0 % 21,787,915 403,750,000 46.5 % 71.9 %

主要股东：

隶属于 Leaf Hua Li 的实体(8)

 403,750,000 51.7 % — 403,750,000 45.2 % 71.8 %

腾讯关联实体(9)

 298,487,812 38.2 % 157,685,761 140,802,051 33.4 % 26.5 %

经纬中国三期香港 有限公司(10)

 47,965,811 6.1 % 47,965,811 — 5.4 % 0.4 %

红杉附属实体(11)

 31,477,471 4.0 % 31,477,471 — 3.5 % 0.3 %

(28)

在第 196 页的 “注册权” 下添加以下段落：

我们已经与通用大西洋航空新加坡英国《金融时报》私人公司签订了订阅协议。Ltd. 参与并行 私募配售，根据该计划，我们以与上述可注册证券持有人同等的条款和条件授予投资者注册权，并按同等条件进行注册。

有资格在未来出售的股票

(29)

将第206页第一段修改如下：

本次发行完成后，将流通7,500,000份美国存托凭证，相当于6,000,000股A类普通股或 已发行的A类和B类普通股的约6.7％，前提是（i）承销商没有行使超额配股权购买额外的ADS，以及（ii）我们将通过并行私募发行和出售50,909,090股A类普通股，按估计值的中点计算本招股说明书封面上显示的发行价格范围。本次发行中出售的所有ADS均可由我们的关联公司以外的人员自由转让 ，不受限制或根据《证券法》进行进一步注册。在公开市场上出售大量美国存托凭证可能会对 ADS的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前，我们的普通股或美国存托证券没有公开市场。我们已申请在纳斯达克全球市场上市，但我们无法向您保证 ADS 将发展常规交易市场。我们 预计美国存托基金未代表的普通股的交易市场不会发展。

10

(30)

修改 第 206 页封锁协议下的第一段如下：

我们、我们的董事和执行官、所有现有股东和 期权持有人以及并行私募投资者已同意，在本招股说明书发布之日起的180天内，除某些例外情况外，不出售、质押、出售、出售任何期权或合约给 买入、购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保直接或间接地涉及我们的普通股、美国存托凭证或证券，这些证券与之基本相似我们的 普通股或美国存托凭证（包括签订任何互换或其他安排，将所有权权益的任何经济后果全部或部分转移给他人），无论这些交易是通过 交付的现金还是其他形式的 ADS 来结算。上述限制也适用于我们的董事和执行官根据定向ADS计划在发行中收购的任何ADS（如果有）。这些各方共同拥有我们所有的 已发行普通股，但本次发行没有生效。此外，我们已同意指示作为存托机构的纽约梅隆银行在本招股说明书 之日起的180天内（与本次发行无关）之日起的180天内不接受任何普通股存款或发行任何美国存托凭证，除非我们在承销商代表事先书面同意的情况下指示存托机构。

(31)

将第 206 页和 207 页第 144 条第一款下的第一点修改如下：

•

假设 (i) 承销商未行使超额配股权，并且 (ii) 我们将通过并行 私募发行和出售50,909,090股A类普通股，在本次发行后立即发行的 普通股的1％将等于3,480,381股A类普通股，并以预计发行价格区间的中点计算显示在本招股说明书的封面上；或

承保

(32)

对第215页的表格修改如下：

承销商

 的数量
ADS

高盛（亚洲）有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司

汇丰证券（美国）有限公司

中银国际亚洲有限公司

总计

 7,500,000

(33)

对第215页的第三和第四段修改如下：

承销商可以选择从我们这里额外购买最多1,125,000份美国存托凭证，以支付承销商出售的 数量超过上表中列出的总数的ADS。他们可以在本招股说明书发布之日起30天内行使该期权。如果根据此选项购买任何ADS，承销商将以与上表中列出的比例大致相同的比例分别购买ADS 。

下表显示了我们向承销商支付的每份广告和总 承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有行使或全部行使购买最多1,125,000份额外ADS的期权。

(34)

对第216页第二段第一句修正如下：

我们、我们的执行官、董事、所有现有股东和股票奖励持有人以及 并行私募配售投资者已与承销商达成协议，在自本招股说明书发布之日起持续至发布之日起180天内，对我们的普通股、ADS或可转换为普通股 股或美国存托证券的证券实施某些封锁限制，但有某些例外情况除外本招股说明书，除非事先获得代表的书面同意。

(35)

修订第217页，在第六段之后增加以下内容：

与此同时，通用大西洋航空新加坡金融时报私人有限公司，视本次发行完成而定。Ltd. 是一家非美国且 的非关联实体，已同意以每股首次公开募股价格或并行私募股价从美国购买7000万美元的A类普通股。假设首次发行价格为每股 11.00美元，即本招股说明书封面上显示的预计首次公开募股价格区间的中点，投资者将从我们这里购买50,909,090股A类普通股。根据《证券法》第S条的豁免，我们向投资者发行和出售A类 普通股的提议是通过私募进行的。根据2019年3月5日 签订的认购协议，如果每份ADS的首次发行价格高于12.00美元，则投资者没有义务购买任何A类普通股，并行私募配售可能会终止。投资者已与 承销商达成协议，在最终招股说明书发布之日后的180天内，不得直接或间接出售、转让或处置通过私募获得的任何A类普通股，但某些例外情况除外。在 同时进行私募配售方面，我们按照等同于可注册证券持有人的条款和条件向投资者授予了注册权，详情见证券发行股份 CapitalHistory/注册权的描述。

与本次优惠相关的费用

(36)

对第 224 页的表格修改如下：

美国证券交易委员会注册费

 美元$ 36,360

FINRA 申请费

 74,700

纳斯达克申请费和上市费

 150,000

印刷和雕刻费用

 310,000

法律费用和开支

 2,254,005

会计费用和开支

 900,000

杂项

 60,022

总计

 美元$ 3,785,087

11